美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 |
(税務局僱主 |
指公司或組織) |
識別號碼) |
|
|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年4月21日，註冊人擁有
MKS儀器公司
表格10-Q
索引
第一部分財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計)。 |
3 |
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簡明綜合資產負債表-2022年3月31日和202年12月31日1 |
3 |
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簡明合併經營報表和全面收益表--截至2022年和2021年3月31日的三個月 |
4 |
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股東權益簡明合併報表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 |
5 |
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現金流量表簡明表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 |
6 |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
28 |
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|||
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
39 |
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第四項。 |
控制和程序。 |
39 |
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|||
第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律程序。 |
40 |
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第1A項。 |
風險因素。 |
40 |
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第六項。 |
展品。 |
41 |
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|
簽名 |
42 |
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2
第一部分融資AL信息
項目1.融資所有報表。
MKS儀器公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(單位：百萬，不包括每股數據)
(未經審計)
資產 |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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短期債務 |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應付所得税 |
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租賃負債 |
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遞延收入和客户預付款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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非當期遞延税金 |
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非當期應計薪酬 |
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非流動租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，面值， |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
3
MKS儀器公司
濃縮合並S操作的狀態
和綜合收益
(單位：百萬，不包括每股數據)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入： |
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產品 |
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服務 |
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淨收入合計 |
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收入成本： |
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產品 |
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服務 |
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收入總成本(不包括以下單獨列出的攤銷) |
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毛利 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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收購和整合成本 |
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重組和其他 |
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無形資產攤銷 |
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出售長期資產的收益 |
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( |
) |
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— |
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營業收入 |
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利息支出 |
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其他(收入)費用，淨額 |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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其他綜合收入，税後淨額： |
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指定為下列金融工具的價值變動 |
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外幣折算調整 |
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綜合收益總額 |
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每股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
4
MKS儀器公司
精簡合併狀態股東權益項目
(單位：百萬，不包括每股數據)
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 |
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留用 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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基於股票的計劃下的淨髮行 |
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基於股票的薪酬 |
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現金股息($ |
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綜合收入(税後淨額)： |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股 |
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其他內容 |
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留用 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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權益 |
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2020年12月31日餘額 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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基於股票的計劃下的淨髮行 |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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現金股息($ |
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( |
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( |
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綜合收入(税後淨額)： |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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( |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
5
MKS儀器公司
濃縮合並S現金流統計表
(單位：百萬)
(未經審計)
|
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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未被指定為套期保值工具的衍生工具的未實現虧損 |
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— |
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出售長期資產的收益 |
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) |
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基於股票的薪酬 |
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超額和陳舊庫存準備金 |
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遞延所得税 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收貿易賬款 |
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盤存 |
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其他流動和非流動資產 |
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( |
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應付帳款 |
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當期和非當期應計薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
應付所得税 |
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— |
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其他流動和非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買投資 |
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) |
投資到期日 |
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出售投資 |
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— |
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出售長期資產所得收益 |
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— |
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購買房產、廠房和設備 |
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( |
) |
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) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
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融資活動的現金流： |
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借款收益 |
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償還借款 |
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) |
股息支付 |
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) |
與員工股票獎勵相關的淨付款 |
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( |
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( |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
現金和現金等價物增加 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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$ |
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附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
6
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
術語“MKS”和“公司”是指MKS儀器公司及其子公司。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的三個月的中期財務數據未經審計；然而，MKS認為，中期數據包括公平陳述中期業績所需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的綜合經審計財務報表中衍生出來的。本文提供的未經審計的簡明綜合財務報表是根據10-Q表的説明編制的，並不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有信息和附註披露。未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些綜合財務報表及其附註包括在2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的MKS年度報告Form 10-K中。
在編制該等未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有負債，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。在持續的基礎上，管理層評估其估計和判斷，包括與收入確認、存貨估價、保修費用、基於股票的補償、無形資產、商譽、其他長期資產和其他購置費用和所得税有關的估計和判斷。。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
2022年第一季度，MKS更新了其三個部門的名稱，以簡化其命名慣例。這三個部門，以前稱為真空與分析事業部、光與運動事業部和設備與解決方案事業部，現在分別稱為真空解決方案事業部(“VSD”)、光子解決方案事業部(“PSD”)和設備解決方案事業部(“ESD”)。MKS的可報告部門仍是其三個部門。
2) 與客户簽訂合同的收入
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合同資產並不重要。
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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期初餘額，1月1日(1) |
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遞延收入和客户預付款的增加 |
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在收入中確認的遞延收入和客户預付款金額 |
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) |
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( |
) |
期末餘額，3月31日(2) |
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$ |
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7
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
收入的分類
下表彙總了與客户簽訂合同的收入：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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VSD |
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PSD |
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ESD |
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總計 |
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淨收入： |
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產品 |
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服務 |
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淨收入合計 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
|
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VSD |
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PSD |
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ESD |
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|
總計 |
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淨收入： |
|
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產品 |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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$ |
|
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服務 |
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淨收入合計 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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產品收入(不包括來自某些定製產品的收入)是在某個時間點記錄的，而大部分服務收入和來自某些定製產品的收入是隨着時間的推移記錄的。
3) 投資
下表顯示了按投資類別分列的可供出售投資的未實現收益和(虧損)總額：
截至2022年3月31日： |
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成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
管理層有能力清算本公司的投資，以滿足本公司未來12個月的流動資金需求。因此，合同到期日自購買之日起超過一年的投資在所附資產負債表上被歸類為短期投資。
利息收入應計為應計收入。股息收入在證券交易“不含股息”之日確認為收入。出售有價證券的成本由特定的識別方法確定。已實現損益反映在收入中，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中不是實質性的.
4) 公允價值計量
根據公允價值會計的規定，公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或在沒有主要市場的情況下，發生在資產或負債的最有利市場，並根據退出價格模型確定公允價值。
公允價值計量指南確立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。指導意見描述了可用於衡量公允價值的三個層面的投入：
第一級報出截至報告日期相同資產或負債在活躍市場的價格。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第1級價格以外的第2級可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或資產或負債基本上整個期限內的可觀察到的或能得到可觀察到的市場數據證實的其他投入。二級資產及負債包括報價較交易所買賣工具或證券或衍生工具交易頻率較低的債務證券，或採用市場可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或證實的投入的定價模型進行估值的證券或衍生工具合約。
第三級不可觀察到的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級資產及負債包括採用定價模型、貼現現金流法或類似技術釐定價值的金融工具，以及釐定公允價值需要管理層作出重大判斷或估計的工具。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，本公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入對該等資產和負債進行分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。
9
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
本公司的資產及負債按公允價值按經常性基礎計量。2022年3月31日，摘要如下：
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報告日的公允價值計量使用 |
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描述 |
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March 31, 2022 |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產： |
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MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
本公司的資產和負債按公允價值在2021年12月31日的經常性基礎上計量，摘要如下：
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|
報告日的公允價值計量使用 |
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描述 |
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2021年12月31日 |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產： |
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報告如下： |
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貨幣市場基金
貨幣市場基金是現金等價物，屬於公允價值層次的第一級。
可供出售的投資
本公司按公允價值計量其債務和股權投資。該公司的可供出售投資被歸類在公允價值等級的第二級。
11
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
以色列養老金資產
以色列養老金資產是對共同基金、政府證券和其他定期存款的投資。這些投資留作本公司以色列子公司員工的退休福利。這些基金被歸類在公允價值等級的第二級。
衍生品
由於公司的全球經營活動，公司面臨外幣匯率和浮動利率變化的市場風險，這可能對其經營業績和財務狀況產生不利影響。如認為適當，本公司會透過使用衍生金融工具，將外幣匯率及利率波動帶來的風險減至最低。本公司執行外幣合約、期權和利率互換的主要市場為場外交易環境中的機構市場，價格透明度相對較高。市場參與者通常是大型商業銀行。外匯遠期合約、期權及利率掉期合約使用經紀商報價或市場交易進行估值，並歸入公允價值等級的第二級。
5) 衍生品
本公司僅為風險管理目的而訂立衍生工具，包括被指定為對衝工具的衍生工具及用作經濟對衝的衍生工具。該公司在國際上經營，在正常的業務過程中，會受到利率和外匯匯率波動的影響。這些波動可能會增加企業的融資、投資和運營成本。該公司使用外匯遠期合約和期權等衍生工具來管理某些外幣風險，並使用利率掉期來管理利率風險。
從本質上講，所有金融工具都涉及市場和信用風險。本公司與主要投資級金融機構訂立衍生工具，不需要抵押品。本公司有監控這些交易對手的信用風險的政策。雖然不能保證，但本公司預計這些交易對手中的任何一方都不會出現任何重大不履行行為。
外匯遠期合約
該公司對其預測的以外幣計價的公司間存貨銷售的一部分進行對衝，最長期限為
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司有未償還的外匯遠期合約，名義總值為#美元。
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March 31, 2022 |
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貨幣對衝(買入/賣出) |
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MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
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2021年12月31日 |
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貨幣對衝(買入/賣出) |
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總概數 |
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外匯遠期合約須與一家金融機構簽訂總淨額結算協議。然而，該公司已選擇在綜合資產負債表中按毛額記錄這些合同。
利率互換協議
本公司訂立利率掉期協議，將按附註9所界定及進一步描述的定期貸款工具未償還餘額所支付的浮動LIBOR利率兑換為固定利率。
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3月31日， |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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利率互換按公允價值計入資產負債表，公允價值變動於保監處確認。只要這些安排不再是有效的對衝，在對衝關係中衡量的任何無效都會立即計入發生期間的收益中。
截至2022年3月31日的現有收益淨額預計在下一年內從保監處重新分類為收入
貨幣期權協議
關於擬議收購Atotech Limited(“Atotech”)的融資，公司預計將發行歐元
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3月31日， |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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交易日期 |
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生效日期 |
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名義金額 |
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名義金額 |
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13
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
貨幣期權在資產負債表上按公允價值記錄，公允價值的變化立即在收益中確認。公允價值資產在簡明綜合資產負債表中歸入其他流動資產。該公司錄得收益#美元。
下表彙總了被指定為現金流對衝工具的衍生品的收益(虧損)：
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截至三個月 |
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下表彙總了未被指定為對衝工具的衍生品的收益(損失)：
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截至三個月 |
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2022 |
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外匯遠期合約： |
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在收入中確認的淨收益(虧損)(1) |
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6) 盤存
庫存包括以下內容：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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原料 |
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7) 租契
該公司擁有各種房地產和非房地產項目的經營租賃。非房地產租賃主要包括汽車，但也包括辦公設備和其他價值較低的項目。本公司並無任何融資租賃。由於本公司大部份租約並無提供隱含利率，因此採用遞增借款利率，該利率是根據生效日期租賃付款類似年期的抵押借款的估計利率而釐定。
租賃費用的構成如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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租賃費： |
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經營租賃 |
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短期租賃 |
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加權平均貼現率和加權平均剩餘租賃期限分別為
14
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
March 31, 2022 and 2021是$
不可撤銷租賃項下的未來租賃付款，截至2022年3月31日詳細情況如下：
2022年(剩餘) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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剩餘的2022年租賃付款金額包括非實質金額的租户改善津貼。上述列報金額不包括與資產負債表所撇除的無形租賃有關的付款，因為該等經營租賃的年期少於十二個月。
8) 商譽與無形資產
商譽
該公司分配與收購相關的收購價格的方法是通過既定的和普遍接受的估值技術確定的。商譽是指收購成本超過分配給有形和可確認無形資產的金額減去承擔的負債的總和。截至收購日，公司將收購的資產(包括商譽)和承擔的負債轉讓給一個或多個報告單位。通常，收購涉及一個報告單位，因此不需要將商譽分配給多個報告單位。如果在收購中獲得的產品被分配給多個報告單位，商譽將作為收購價格分配過程的一部分分配給相應的報告單位。
商譽及購入的使用年限不定的無形資產不會攤銷，但於每個財政年度第四季度及當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會按年審核減值。評估商譽和無形資產潛在減值的過程需要作出重大判斷。該公司定期監測當前的業務狀況和其他因素，包括但不限於不利的行業或經濟趨勢、重組行動以及可能影響未來經營業績的較低盈利預測。
年度內商譽賬面值變動及累計減值損失截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的12個月如下：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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截至2021年12月31日的12個月 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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1月1日期初餘額 |
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) |
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$ |
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$ |
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獲得性商譽(1) |
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— |
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外幣折算 |
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期末餘額 |
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) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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15
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
無形資產
該公司無形資產的組成部分包括：
截至2022年3月31日： |
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毛收入 |
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累計 |
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累計 |
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外國 |
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網絡 |
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成套技術 |
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— |
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客户關係 |
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專利、商標、商號和其他 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2021年12月31日： |
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毛收入 |
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累計 |
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累計 |
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外國 |
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網絡 |
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成套技術(1) |
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客户關係(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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專利、商標、商號和其他(1) |
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) |
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$ |
( |
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$ |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月與收購無形資產相關的攤銷費用合計是$
年 |
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金額 |
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2022年(剩餘) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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上表不包括$。
9) 債務
該公司的未償債務如下：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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短期債務： |
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定期貸款安排 |
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日本的信貸額度 |
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短期債務總額 |
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$ |
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$ |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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長期債務： |
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定期貸款工具，淨額(1) |
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$ |
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$ |
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16
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
公司確認利息支出為#美元。
高級擔保定期貸款信貸安排
於二零一六年完成收購Newport Corporation(“Newport”)(“Newport合併案”)，本公司與巴克萊銀行有限公司訂立定期貸款信貸協議(經修訂，“定期貸款信貸協議”)，作為行政代理及抵押品代理，並不時與貸款方訂立一項優先擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)，提供原來本金為$$的優先擔保定期貸款信貸安排。
根據定期貸款信貸協議，本公司有能力產生額外的增量債務融資，金額最高為(X)(1)美元，以較大者為準
公司被要求制定計劃
截至2022年3月31日，在實施該日期之前的所有修訂和償還後，定期貸款安排的未償還本金金額為#美元
根據定期貸款信貸協議，除若干例外情況外，本公司須以部分年度超額現金流量，以及若干資產出售、若干傷亡及譴責事件以及若干債務的產生或發行所得的現金淨額，預付未償還的定期貸款。
定期貸款融資項下的所有債務均由本公司的若干國內附屬公司擔保，並以本公司的幾乎所有資產及該等附屬公司的資產作抵押，但某些例外情況及例外情況除外。
定期貸款信貸協議包含慣例陳述和保證、肯定和否定契約以及與違約事件有關的條款。如果發生違約事件，定期貸款安排下的貸款人將有權採取各種行動，包括加快定期貸款安排下的到期金額，以及一般允許有擔保債權人採取的所有行動。於2022年3月31日，本公司遵守定期貸款信貸協議下的所有契諾。
基於優先擔保資產的循環信貸安排
於2019年2月，就完成對電子科學工業公司的收購(“ESI合併”)，本公司與作為行政代理及抵押品代理的Barclays Bank PLC、不時的其他借款人及不時的貸款人及信用證發行人訂立了一項以資產為基礎的循環信貸協議(“ABL信貸協議”)，提供高達$的優先擔保資產循環信貸安排。
17
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
次要的第(A)項
除支付ABL貸款項下任何未償還本金的利息外，本公司還須就該貸款項下未使用的承諾額支付相當於
在ABL融資機制下，沒有預定的攤銷。ABL貸款機制下的任何未償還本金應在截止日期的五週年時到期並全額支付，但如果定期貸款機制下總額至少為#美元的定期貸款出現彈性到期，則應全額支付
ABL信貸協議還包含與違約事件有關的慣例陳述和擔保、肯定契約和條款。如果發生違約事件，ABL貸款機制下的貸款人將有權採取各種行動，包括加快ABL貸款機制下的到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動。
信貸額度和借款安排
該公司的日本子公司與多家金融機構擁有信用額度和融資安排，其中許多通常到期並在
截至公司債務的合同到期日2022年3月31日的情況如下：
年 |
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金額 |
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2022年(剩餘) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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18
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
10) 產品保修
在確認相關收入後，本公司就履行客户保修義務所需的估計成本進行撥備。雖然公司參與了廣泛的產品質量計劃和流程，包括積極監控和評估其零部件供應商的質量，但公司的保修義務受到發貨量、產品故障率、利用率、材料使用和供應商對交付給公司的部件的保修的影響。如果零件的實際產品故障率、利用率、材料使用或供應商保修與公司的估計不同，則需要修改估計的保修責任。
產品保修活動如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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期初 |
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$ |
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$ |
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關於產品保證的規定 |
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對保修責任的收費 |
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( |
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( |
) |
期末(1) |
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$ |
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$ |
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11) 所得税
公司截至2022年3月31日的三個月的實際税率和2021年是
截至2021年3月31日的三個月的有效税率低於美國法定税率，這主要是因為公司國際子公司的收入按低於美國法定税率的税率納税的地域組合、股票補償的好處以及美國對FDII的扣除被美國GILTI納入的美國税收影響以及與某些外國淨營業虧損相關的遞延税收資產的註銷所抵消。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未確認税收優惠總額(不包括利息和罰款)為美元
在接下來的12個月裏，公司可能會合理地確認大約$
19
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
12) 每股淨收益
下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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普通股每股淨收益中使用的股份-基本 |
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稀釋證券的影響 |
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普通股每股淨收益中使用的股份-稀釋後 |
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每股普通股淨收入： |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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基本每股收益(“EPS”)是通過普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益的計算與基本每股收益的計算類似，只是分母增加，以包括如果含有潛在攤薄普通股(限制性股票單位)的證券已轉換為該等普通股，且假設該轉換是攤薄的，則增加分母以包括(使用庫存股方法)本應已發行的額外普通股的數量。
截至2022年3月31日的三個月到2021年，有
13) 基於股票的薪酬
公司根據2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)向員工和董事發放RSU。2014年度計劃由公司董事會薪酬委員會負責管理。2014年計劃旨在吸引和留住員工和董事，併為這些個人提供激勵，以幫助公司實現長期業績目標，並使這些個人能夠參與公司的長期增長。
包括在公司簡明綜合經營報表和全面收益中的基於股票的薪酬支出總額如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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税前基於股票的薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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20
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
2022年3月31日，根據2014年計劃授予員工和董事的未歸屬股票獎勵尚未確認的薪酬支出總額為#美元。
下表列出了2014年計劃下的RSU活動：
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|
截至2022年3月31日的三個月 |
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未完成的RSU |
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加權平均 |
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RSU--期初 |
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授與 |
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— |
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$ |
— |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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RSU--期末 |
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$ |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司有大量未償還的股票增值權。
14) 股東權益
股份回購計劃
2011年7月25日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購總額最高可達$
現金股利
公司普通股的持有者在公司董事會宣佈分紅時有權獲得分紅。2022年第一季度，公司董事會宣佈現金股息為#美元
未來的股息聲明(如果有的話)以及此類股息的記錄和支付日期以公司董事會的最終決定為準。此外，根據定期貸款安排及ABL安排，本公司在某些情況下可能會被限制派發股息。
15) 採辦
光子控制
在……上面
Photon Control的收購價格包括以下內容：
21
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
為流通股支付的現金 (1) |
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$ |
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|
減去：收購的現金和現金等價物 |
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|
( |
) |
總收購價格，扣除現金和現金等價物後的淨額 |
|
$ |
|
根據收購會計方法，收購代價總額按收購日期的公允價值分配給已收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購對價的任何超出收購資產和承擔的負債的公允價值的部分將分配給商譽，這些商譽或無形資產都不能在税務上扣除。該公司相信，相對於可識別無形資產的商譽金額與通過增加用於半導體晶片製造中關鍵蝕刻和沉積應用的温度控制的光學傳感器來增強公司的環繞®產品有關。
下表總結了在Photon Control收購之日，收購價格與分配給收購資產和承擔的負債的公允價值的分配情況：
流動資產 |
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$ |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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收購的總資產 |
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流動負債 |
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非當期遞延税金 |
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其他長期負債 |
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承擔的總負債 |
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購入資產和承擔負債的公允價值 |
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減去：收購的現金和現金等價物 |
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|
( |
) |
總收購價格，扣除現金和現金等價物後的淨額 |
|
$ |
|
收購的無形資產按直線攤銷，這近似於資產在其估計使用年限內的經濟用途。
下表反映了購置的無形資產的分配情況和相關的使用年限估計數：
成套技術 |
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$ |
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客户關係 |
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積壓 |
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$ |
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收購無形資產的公允價值採用收益法確定。在進行這些估值時，使用的關鍵基本假設包括適當的貼現率以及預測的收入增長率、毛利率和營業利潤率。公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並嚴重依賴估計和假設。估值是基於收購日可獲得的信息以及公司管理層認為合理的預期和假設。在這些決定中存在固有的不確定性和管理判斷力。這一收購導致的收購價格超過了有形和無形資產的估計公允價值，其中超出的部分分配給了商譽。.
22
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
16) 業務細分、地理區域和重要客户信息
該公司是儀器、系統、子系統和過程控制解決方案的全球供應商，這些解決方案測量、監控、交付、分析、供電和控制先進製造過程的關鍵參數，以提高其客户的過程性能和生產率。該公司的產品源自其在壓力測量和控制、流量測量和控制、氣體和蒸汽輸送、氣體成分分析、電子控制技術、反應氣體產生和輸送、發電和輸送、真空技術、温度傳感、激光、光子學、光學、精密運動控制、振動控制和基於激光的製造系統解決方案方面的核心能力。該公司還提供與其產品的維護和維修、安裝服務和培訓有關的服務。該公司主要服務於半導體、先進電子和特種工業市場。
公司首席運營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，利用財務信息為整個公司作出關於資源分配和業績評估的決策，並在決策過程中用於評估業績。
可報告的細分市場
VSD提供廣泛的儀器、部件和子系統，源自公司在壓力測量和控制、流量測量和控制、氣體和蒸汽輸送、氣體成分分析、電子控制技術、反應氣體產生和輸送、發電和輸送以及真空技術方面的核心能力。
PSD提供廣泛的儀器、部件和子系統，源自公司在激光、光子學、光學、温度傳感、精密運動控制和振動控制方面的核心能力。
ESD提供一系列基於激光的系統和測試產品，包括用於印刷電路板(“PCB”)製造的基於激光的系統，該系統包括靈活的互連印刷電路板處理系統和用於剛性印刷電路板製造和襯底處理的高密度互連解決方案，以及多層陶瓷電容器測試系統。
本公司的分部業績直接來源於其管理報告系統中報告業績的方式。本公司用於得出可報告分部業績的會計政策與用於外部報告目的的會計政策基本相同。該公司將其類似產品分組在其
下表列出了按可報告部門分列的淨收入：
|
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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真空解決方案事業部 |
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$ |
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$ |
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光子學解決方案部門 |
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設備解決方案處 |
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$ |
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$ |
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23
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
下表列出了按可報告部門分列的毛利潤與淨收入的對賬情況：
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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按可報告部門劃分的毛利潤： |
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真空解決方案事業部 |
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$ |
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$ |
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光子學解決方案部門 |
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設備解決方案處 |
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按可報告部門劃分的毛利潤總額 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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收購和整合成本 |
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重組和其他 |
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無形資產攤銷 |
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出售長期資產的收益 |
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( |
) |
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營業收入 |
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利息支出 |
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其他(收入)費用，淨額 |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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下表列出了按可報告部門分列的資本支出截至2022年和2021年3月31日的三個月：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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真空解決方案事業部 |
|
$ |
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|
$ |
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光子學解決方案部門 |
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設備解決方案處 |
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|
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資本支出總額 |
|
$ |
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|
$ |
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下表按報告部門列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
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|
2022 |
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2021 |
|
||
真空解決方案事業部 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
光子學解決方案部門 |
|
|
|
|
|
|
||
設備解決方案處 |
|
|
|
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|
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||
折舊及攤銷總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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所得税支出總額不按可報告分部列報，因為CODM既無法獲得也無法使用必要的信息。
下表按可報告的部門列出了部門資產：
March 31, 2022 |
|
帳目 |
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庫存 |
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總計 |
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真空解決方案事業部 |
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光子學解決方案部門 |
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設備解決方案處 |
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公司、抵銷和其他 |
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( |
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部門總資產 |
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$ |
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24
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
2021年12月31日 |
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帳目 |
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庫存 |
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總計 |
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真空解決方案事業部 |
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光子學解決方案部門 |
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設備解決方案處 |
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公司、抵銷和其他 |
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( |
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部門總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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以下是分部資產與總資產的對賬：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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部門總資產 |
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現金和現金等價物及短期投資 |
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其他流動資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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使用權資產 |
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商譽和無形資產淨額 |
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其他資產和長期投資 |
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總資產 |
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$ |
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地理區域
按地理區域劃分的公司運營信息見下表。來自非關聯客户的淨收入是基於銷售的發源地。
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截至3月31日的三個月， |
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淨收入： |
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2022 |
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2021 |
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北美(1) |
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韓國 |
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中國 |
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臺灣 |
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日本 |
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其他亞洲 |
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歐洲 |
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$ |
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長期資產：(1) |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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北美(2) |
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$ |
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$ |
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亞洲 |
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歐洲 |
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$ |
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$ |
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25
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
與該公司各可報告部門相關的商譽如下：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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可報告的細分市場： |
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真空解決方案事業部 |
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光子學解決方案部門 |
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設備解決方案處 |
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總商譽 |
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$ |
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$ |
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主要客户
以下客户佔公司淨收入的10%以上，具體如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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LAM研究公司 |
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% |
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% |
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應用材料公司 |
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% |
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% |
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17) 承付款和或有事項
2016年3月25日，代表Newport的一類假定股東向內華達州克拉克縣地方法院提起了兩起可能的集體訴訟，標題分別為Dixon Chung訴Newport Corp.等人和Hubert C.Pincon訴Newport Corp.等人，索賠與公司、Newport和公司的一家全資子公司(“合併子公司”)之間的合併協議有關。訴訟將公司、紐波特公司、合併子公司以及紐波特公司董事會的某些現任和前任成員列為被告。訴訟稱，Newport的董事在出售Newport時違反了他們對Newport股東的受託責任，這導致了不充分和不公平的對價，他們同意不公平的交易保護手段，並在委託書中遺漏了重要信息。投訴人還聲稱，公司、Newport和Merge Sub協助和教唆董事涉嫌違反其受託責任，並尋求金錢損害賠償，包括判決前和判決後的利息。地區法院合併了訴訟，原告於2016年10月24日提出了第一次修改後的起訴書，並於2017年7月12日提出了第二次修改後的起訴書，每一次都在Re Newport Corporation股東訴訟中進行了説明，並提出了基本上相似的指控 並尋求金錢賠償，包括判決前和判決後的利息。2019年10月10日，地方法院駁回了原告提出第三次修訂訴狀的許可動議，此後於2020年1月23日對被告進行了簡易判決。2022年3月30日，內華達州最高法院發佈了一項命令，全部確認了地區法院的命令，批准了被告的即決判決動議，駁回了原告提出的許可提出修正申訴的動議。
該公司還受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。管理層認為，該等事項及上述事項的最終處置不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
18) 後續事件
Atotech
於2021年7月1日，本公司與Atotech訂立最終協議(經不時修訂的“實施協議”)，收購領先的工藝化學品技術公司及先進電鍍解決方案的市場領導者Atotech。根據執行協議，公司同意支付#美元
26
MKS儀器公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
就訂立執行協議而言，本公司與摩根大通銀行及巴克萊銀行有限公司(“承諾方”)訂立(A)日期為2021年7月1日的債務承諾書，及(B)在該承諾函中加入日期為2021年7月23日的若干額外貸款方(連同承諾方，“2021年承諾方”)((A)及(B)合共為“2021年承諾書”)，並根據該承諾函所載的條款及條件，2021年承諾締約方承諾提供(1)本金總額為#美元的優先擔保定期貸款信貸安排。
於2022年4月1日，本公司訂立《實施協議》(以下簡稱《修訂》)的修訂案，就履行《實施協議》所載若干成交條件提供額外時間，包括澤西島皇家法院批准收購Atotech及取得監管批准(“審批”)，使長停工日期(定義見《實施協議》)由2022年3月31日延展至2022年9月30日.
此外，修正案修訂了與獲得許可、截止日期的時間以及各方關於擬進行的與Atotech收購相關的債務融資的義務的某些條款，並規定如果在長停止日期之前仍未完成交易，則執行協議將自動終止。
關於修正案，本公司終止了2021年承諾書，並簽訂了(A)一份新的債務承諾書，日期為截至2022年4月1日，與承諾方和(B)加入該承諾書，以增加截至2022年4月4日的某些額外貸款方(連同承諾方，“2022年承諾方”)((A)和(B)合計為“2022年承諾函”)，根據該承諾書，2022年承諾方承諾向本公司提供(I)優先擔保定期貸款B信貸安排，包括
2022年4月11日，關於2022年承諾書，本公司完成了2022年新定期貸款安排的銀團工作，包括(I)兩批定期貸款B：一批#美元
2022年承諾方在2022年承諾書下的義務以及2022年新定期貸款融資和2022年新循環信貸融資項下的成交和初始資金須受某些習慣條件的約束，包括但不限於根據執行協議完成對Atotech的收購、本公司特定陳述和擔保的準確性以及其他慣常成交條件。
《不動產購買協議》
本公司於2022年5月2日在韓國簽訂了房地產購置協議，購買完成了
27
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營結果。
這份Form 10-Q季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的有關MKS未來財務業績、業務前景和增長的“前瞻性陳述”。這些陳述僅為基於當前假設和預期的預測。任何非歷史事實的陳述(包括包含“將”、“計劃”、“打算”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預計”、“估計”、“預測”、“繼續”以及類似表述的陳述)都應被視為前瞻性陳述。實際事件或結果可能與本文陳述的前瞻性陳述大相徑庭。
可能導致實際事件與前瞻性表述中的表述存在實質性差異的重要因素包括製造和採購風險，包括供應鏈中斷、零部件短缺和價格上漲的影響和持續時間、全球需求的變化和新冠肺炎大流行對此類中斷、短缺和價格上漲的影響、我們完成對Atotech Limited(“Atotech”)的收購的能力、我們現有定期貸款的條款、Atotech收購的融資條款和可獲得性(定義如下)。我們預計與收購Atotech有關的鉅額債務以及產生足夠的現金流來償還和償還此類債務的需要、我們進入Atotech的化學品技術業務(我們在這方面沒有經驗並且可能使我們承擔重大額外債務)、與Atotech收購有關的訴訟風險、Atotech收購對我們的業務和運營以及Atotech的業務和運營造成實質性和不利影響的風險、實現收購Atotech預期的協同效應、成本節約和其他好處的能力、我們和Atotech各自市場上來自更大或更成熟公司的競爭。成功發展我們的業務和Atotech、我們於2021年7月收購的Photon Control Inc.(“Photon Control”)和我們於2019年2月收購的Electro Science Industries，Inc.(“ESI”)的業務的能力，由於Atotech收購的懸而未決或完成而導致的潛在不良反應或業務關係的變化，影響我們和Atotech運營市場的條件，包括半導體行業和其他先進製造市場的資本支出的波動, 這些因素包括：對我們和Atotech主要客户銷售的不確定性、預測和滿足客户需求的能力、與整合我們收購的公司的運營相關的挑戰、風險和成本、季度業績的潛在波動、對新產品開發的依賴、技術和市場的快速變化、收購戰略、股價的波動、國際業務、金融風險管理以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告中描述的其他因素。根據提交給美國證券交易委員會的文件(“美國證券交易委員會”)。在MKS未來提交給美國證券交易委員會的文件中，可能會不時確定其他風險因素。我們沒有義務，也明確不承擔任何義務來更新或改變這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本報告發布之日後的其他情況。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，或MD&A，描述了影響我們的經營結果、財務狀況和流動性的主要因素，以及我們的關鍵會計政策和估計，這些政策和估計需要重大判斷，因此對我們的簡明綜合財務報表具有最重大的潛在影響。從歷史上看，我們將當前季度的業績與去年同期進行了比較。鑑於我們業務的性質，特別是半導體市場的週期性變化，我們已經改變了與上一季度的比較基礎。美國證券交易委員會規則要求我們還提交本季度業績與去年同期的比較，這是我們在變革期的歷史做法。由於這份Form 10-Q季度報告是我們第一次更改比較基礎，本節根據美國證券交易委員會規則，提供了我們截至2022年3月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的財務業績對比分析。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認的會計原則編制我們的綜合財務報表和相關披露，要求管理層作出影響報告金額的判斷、假設和估計。自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
有關我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”的關鍵會計政策的討論。
概述
我們是儀器、系統、子系統和過程控制解決方案的全球供應商，這些解決方案測量、監控、交付、分析、供電和控制先進製造過程的關鍵參數，以提高我們客户的過程性能和生產率。我們的產品源於我們在壓力測量和控制、流量測量和控制、氣體和蒸汽輸送、氣體成分分析、電子控制技術、反應氣體產生和輸送、發電和輸送、真空技術、温度傳感、激光、光子學、光學、精密運動控制、振動控制和基於激光的製造系統解決方案方面的核心能力。我們還提供與產品維護和維修、安裝服務和培訓相關的服務。我們主要服務於半導體、先進電子和特種工業市場。
28
最近發生的事件
2021年7月1日，我們與Atotech達成最終協議(經不時修訂的《實施協議》)，收購領先的工藝化學品技術公司和先進電鍍解決方案的市場領先者Atotech。根據執行協議，吾等同意支付每股16.20美元現金及每股0.0552股普通股，以換取Atotech每股已發行普通股(“Atotech收購事項”)。在宣佈收購Atotech時，現金和股票對價的總價值約為51億美元。對價的最終價值將在Atotech收購完成時確定，這取決於某些完成條件的滿足，包括收到中國監管部門的批准和澤西島皇家法院的批准。我們完成收購Atotech的義務不受任何融資條件的約束。我們打算用手頭的可用現金和承諾的定期貸款債務融資為交易的現金部分提供資金.
於2022年4月1日，吾等對實施協議(“修訂”)訂立一項修訂，提供額外時間以滿足實施協議所載若干成交條件，包括澤西島皇家法院批准收購Atotech及取得監管批准(“批准”)，使長停止日期(定義見實施協議)由2022年3月31日延展至2022年9月30日。
此外，修正案還修訂了與獲得許可、結束日期的時間以及各方關於與Atotech收購相關的債務融資的義務的某些條款，並規定如果在長停止日期之前仍未完成交易，執行協議將自動終止.
關於修正案，我們終止了截至2021年7月1日的債務承諾函，並簽訂了(A)新的債務承諾函，日期為截至2022年4月1日，與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(“承諾方”)和(B)加入此類承諾書，以增加截至2022年4月4日的某些額外貸款人締約方(連同承諾方，“2022年承諾方”)((A)和(B)合稱“2022年承諾書”)，根據該承諾書，除其他外，2022年承諾方承諾向吾等提供(I)由42.5億美元定期貸款B組成的優先擔保定期貸款B信貸安排及(Ii)由10億美元定期貸款A組成的優先有擔保定期貸款A信貸安排((I)及(Ii)合共為“2022年新定期貸款安排”)及(Iii)總承諾額達5億美元的優先有擔保循環信貸安排(“2022年新循環信貸安排”)。2022年新定期貸款工具及2022年新循環信貸工具將分別為定期貸款工具及ABL工具(定義見下文)提供再融資，用於為Atotech收購的部分資金、為Atotech收購的某些現有債務進行再融資、支付與Atotech收購相關的費用及開支，以及就2022年新循環信貸工具而言，將用作營運資金及一般企業用途。
2022年4月11日，關於2022年承諾書，我們完成了2022年新定期貸款工具的銀團，包括(I)兩批定期貸款B：36億美元的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加2.75%，0.50%和2.0%的原始發行折扣(OID)下限，以及6億歐元的歐元部分，EURIBOR加3.00%，下限0.00%和2.00%的OID；和(Ii)一筆10億美元的定期貸款A，SOFR加2.50%，下限為0.00%和OID的0.25%。
2022年承諾方在2022年承諾書下的義務以及2022年新定期貸款安排和2022年新循環信貸安排下的成交和初始資金須受某些慣例條件的約束，包括但不限於根據執行協議完成對Atotech的收購、吾等作出的特定陳述和擔保的準確性以及其他慣例成交條件。
關於我們於2021年7月1日簽訂的承諾書的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註18，我們在2022年承諾書中終止了承諾書。
細分市場
2022年第一季度，我們更新了三個部門的名稱，以簡化我們的命名慣例。我們的可報告部門仍然是我們的三個部門。
真空解決方案事業部(“VSD”)前身為真空與分析事業部，提供廣泛的儀器、部件和子系統，源於我們在壓力測量和控制、流量測量和控制、氣體和蒸汽輸送、氣體成分分析、電子控制技術、反應氣體產生和輸送、發電和輸送以及真空技術方面的核心能力。
光子學解決方案事業部(“PSD”)前身為光與運動事業部，提供廣泛的儀器、部件和子系統，源於我們在激光、光子學、光學、温度傳感、精密運動控制和振動控制方面的核心能力。
設備解決方案事業部(“ESD”)，前身為設備與解決方案事業部，提供一系列基於激光的系統和測試產品，包括用於印刷電路板(“PCB”)製造的基於激光的系統，其中包括
29
用於剛性印刷電路板製造和基板加工的互連印刷電路板處理系統和高密度互連解決方案，以及多層陶瓷電容器測試系統。
市場
從2022年第一季度開始，我們改變了收入的列報方式，以更好地代表我們服務的終端市場，並使投資者能夠更好地瞭解我們業務的關鍵驅動因素。我們將以前被歸類為高級市場的業務劃分為高級電子產品和專業工業終端市場。我們的半導體終端市場保持不變。
按市場劃分的淨收入
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截至三個月 |
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(百萬美元) |
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March 31, 2022 |
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總計百分比 |
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2021年12月31日 |
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總計百分比 |
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March 31, 2021 |
|
|
總計百分比 |
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||||||
半導體 |
|
$ |
488 |
|
|
|
66 |
% |
|
$ |
495 |
|
|
|
65 |
% |
|
$ |
412 |
|
|
|
59 |
% |
先進電子技術 |
|
|
82 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
96 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
115 |
|
|
|
17 |
% |
特色產業 |
|
|
172 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
173 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
167 |
|
|
|
24 |
% |
淨收入合計 |
|
$ |
742 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
764 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
694 |
|
|
|
100 |
% |
半導體市場
這一市場主要涉及用於主要半導體加工步驟的產品，如在硅片襯底上沉積材料薄膜、蝕刻、清潔、光刻、計量和檢查。我們的很大一部分銷售額預計將繼續來自出售給半導體資本設備製造商和半導體設備製造商的產品。
雖然半導體設備製造市場是全球性的，但主要的半導體資本設備製造商集中在中國、日本、韓國、臺灣和美國。半導體資本設備行業受制於快速的需求變化，這是很難預測的，我們不能確定未來需求的時間或程度，或者半導體資本設備行業未來的任何疲軟。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們半導體市場的淨收入與上一季度相比減少了700萬美元，降幅為1%，與去年同期相比增加了7600萬美元，增幅為19%。這一環比下降反映了供應鏈持續中斷和零部件短缺，原因是全球產能限制加上全球需求增加，以及持續的新冠肺炎疫情。我們預計，隨着我們的供應商適應需求的顯著增長並應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰，這些中斷和短缺在短期內將持續下去。同比增長反映出對我們的VSD和PSD產品(包括Photon Control)的廣泛需求增加，但供應鏈中斷和零部件短缺的影響部分抵消了這一需求。
先進電子產品市場
這一市場主要涉及印刷電路板製造、太陽能、顯示器和電子元件應用產品的銷售。這些應用包括柔性和剛性印刷電路板加工/製造、玻璃塗層和電子薄膜。電子薄膜是許多電子產品的主要組成部分，包括平板顯示器、發光二極管、太陽能電池和數據存儲介質。先進的電子產品製造商遍佈全球。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們先進電子市場的淨收入與上一季度相比減少了1400萬美元，降幅為15%，與去年同期相比減少了3300萬美元，降幅為29%。這些下降主要是由於行業對柔性印製電路板鑽探設備的需求疲軟，這主要與我們的ESD有關。
特產產業市場
這一市場主要涉及工業、生命和健康科學、研究和國防應用產品的銷售。
工業
工業技術包括廣泛的不同應用，如激光打標、測量和劃線、天然氣和石油生產以及環境監測。我們的工業客户遍佈全球。
生命與健康科學
30
我們用於生命和健康科學的產品應用廣泛，包括生物成像、醫療器械滅菌、醫療器械製造、分析、診斷和手術儀器、耗材醫療用品製造和藥品生產。我們的生命科學和健康科學客户遍佈全球。
研究和防禦
我們的研究和國防產品銷往政府、大學和工業實驗室，用於涉及材料科學、物理化學、光子學、光學和電子材料的研究和開發。我們的產品還用於監控和防禦應用，包括監控、成像和基礎設施保護。主要的設備供應商和研究實驗室集中在中國、歐洲、日本、韓國、臺灣和美國。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們特種工業市場客户的淨收入與上一季度相比減少了100萬美元，降幅為1%，與去年同期相比增加了400萬美元，增幅為2%。生命科學和健康科學應用的淨銷售額環比和同比均有所增長。支持國防應用的產品的淨銷售額環比增加，但被研究市場季節性需求下降所抵消。
國際市場
我們淨收入的很大一部分來自對國際市場客户的銷售。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月以及截至2021年12月31日的三個月，國際收入分別佔我們總淨收入的54%、59%和55%。我們國際淨收入的很大一部分來自中國大陸、日本、韓國和臺灣。我們預計，在可預見的未來，國際淨收入將繼續佔我們總淨收入的很大比例。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，位於美國境外的長期資產分別約佔我們長期資產總額的53%和50%。長期資產包括財產、廠房和設備、淨資產、使用權資產和某些其他資產，不包括商譽、無形資產和與税務有關的長期賬户。
經營成果
下表列出了我們的簡明綜合業務報表和全面收益數據所列各期間某些項目淨收入總額的百分比。
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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March 31, 2021 |
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淨收入： |
|
|
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產品 |
|
|
87.4 |
% |
|
|
87.4 |
% |
|
|
87.2 |
% |
服務 |
|
|
12.6 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
12.8 |
|
淨收入合計 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
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收入成本： |
|
|
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|
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產品收入成本 |
|
|
48.5 |
|
|
|
47.0 |
|
|
|
46.5 |
|
服務成本收入 |
|
|
6.5 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
7.1 |
|
收入總成本(不包括以下單獨列出的攤銷) |
|
|
55.0 |
|
|
|
53.6 |
|
|
|
53.6 |
|
毛利 |
|
|
45.0 |
|
|
|
46.4 |
|
|
|
46.4 |
|
研發 |
|
|
7.0 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
6.8 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
12.5 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
13.8 |
|
收購和整合成本 |
|
|
1.1 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
0.9 |
|
重組和其他 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.7 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
2.0 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
1.8 |
|
出售長期資產的收益 |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
營業收入 |
|
|
23.1 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
22.4 |
|
利息支出 |
|
|
0.8 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.9 |
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
0.2 |
|
所得税前收入 |
|
|
23.1 |
|
|
|
23.3 |
|
|
|
21.3 |
|
所得税撥備 |
|
|
3.8 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
3.7 |
|
淨收入 |
|
|
19.3 |
% |
|
|
19.6 |
% |
|
|
17.6 |
% |
31
淨收入
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
(百萬美元) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|||
產品 |
|
$ |
648 |
|
|
$ |
668 |
|
|
$ |
605 |
|
服務 |
|
|
94 |
|
|
|
96 |
|
|
|
89 |
|
淨收入合計 |
|
$ |
742 |
|
|
$ |
764 |
|
|
$ |
694 |
|
在截至2022年3月31日的三個月裏，淨產品收入比上一季度減少了2000萬美元，比上一年同期增加了4300萬美元。這一連續下降反映了持續的供應鏈中斷和半導體市場的元器件短缺，以及行業對柔性印製電路板鑽探設備的需求疲軟。同比增長主要是由於我們的半導體客户的銷量增加了7300萬美元被供應鏈中斷和零部件短缺的影響部分抵消，以及我們在先進電子市場的客户減少了3,600萬美元，主要是柔性印刷電路板鑽探設備。
淨服務收入主要包括與產品維護和維修、備件銷售以及安裝和培訓相關的服務費用。在截至2022年3月31日的三個月中，淨服務收入與上一季度相比減少了200萬美元，與去年同期相比增加了500萬美元。這一下降主要是由於我們半導體市場的服務收入下降，而同比增長主要是由於我們的先進電子客户的服務收入增加。
下表列出了我們按可報告部門劃分的淨收入：
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
(百萬美元) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
真空解決方案事業部 |
|
$ |
474 |
|
|
$ |
485 |
|
|
$ |
436 |
|
光子學解決方案部門 |
|
|
228 |
|
|
|
230 |
|
|
|
182 |
|
設備解決方案處 |
|
|
40 |
|
|
|
49 |
|
|
|
76 |
|
淨收入合計 |
|
$ |
742 |
|
|
$ |
764 |
|
|
$ |
694 |
|
在截至2022年3月31日的三個月裏，VSD的淨收入與上一季度相比減少了1100萬美元，與去年同期相比增加了3800萬美元。這一下降反映了半導體市場持續的供應鏈中斷和零部件短缺，同比增長主要是由於半導體市場的銷量增加，但由於供應鏈中斷和零部件短缺的影響導致收入下降，部分抵消了這一增長。
在截至2022年3月31日的三個月裏，PSD的淨收入與上一季度相比減少了200萬美元，與去年同期相比增加了4600萬美元。這一同比增長反映了半導體市場銷量的增長和光子控制公司的貢獻。
在截至2022年3月31日的三個月裏，ESD的淨收入比上一季度減少了900萬美元，與去年同期相比減少了3600萬美元。每一時期的下降主要是由於行業對柔性印刷電路板鑽探設備的需求疲軟。
毛利率
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
%點數 |
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|
%點數 |
|
||||||
毛利率佔淨收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
產品 |
|
|
44.4 |
% |
|
|
46.2 |
% |
|
|
(1.8 |
)% |
|
|
44.4 |
% |
|
|
46.7 |
% |
|
|
(2.3 |
)% |
服務 |
|
|
49.2 |
|
|
|
47.6 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
49.2 |
|
|
|
44.7 |
|
|
|
4.5 |
|
總毛利率 |
|
|
45.0 |
% |
|
|
46.4 |
% |
|
|
(1.4 |
)% |
|
|
45.0 |
% |
|
|
46.4 |
% |
|
|
(1.4 |
)% |
我們產品的毛利率環比和同比下降，主要是由於全球零部件短缺導致材料成本上升。毛利率同比也受到不利影響，原因是零部件短缺對製造效率的影響產生了不利的間接費用吸收，但收入增加部分抵消了這一影響。
32
我們服務的毛利率環比和同比增長，主要是因為我們努力將客户轉變為更高價值的產品，如服務合同和相當於新產品的翻新。這些服務還受益於額外服務合同帶來的更可預測的工作量，從而提高了勞動效率。
下表列出了按可報告部門劃分的毛利率佔淨收入的百分比：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
%點數 |
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|
%點數 |
|
||||||
毛利率佔淨收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
真空解決方案事業部 |
|
|
43.5 |
% |
|
|
46.2 |
% |
|
|
(2.7 |
)% |
|
|
43.5 |
% |
|
|
47.0 |
% |
|
|
(3.5 |
)% |
光子學解決方案部門 |
|
|
49.6 |
|
|
|
48.9 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
49.6 |
|
|
|
45.1 |
|
|
|
4.5 |
|
設備解決方案處 |
|
|
36.9 |
|
|
|
36.9 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
36.9 |
|
|
|
46.1 |
|
|
|
(9.2 |
) |
總毛利率 |
|
|
45.0 |
% |
|
|
46.4 |
% |
|
|
(1.4 |
)% |
|
|
45.0 |
% |
|
|
46.4 |
% |
|
|
(1.4 |
)% |
VSD的毛利率環比和同比下降，主要原因是全球零部件短缺導致材料成本上升，以及兩個時期的不利間接費用吸收。毛利率的下降被有利的產品組合和同比較高的產量部分抵消。
PSD的毛利率環比和同比增長，主要是由於收入增加和有利的產品組合，但部分被不利的吸收和較高的物流成本所抵消。
ESD的毛利率環比持平，同比下降，主要原因是收入減少。
研究與開發
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
(百萬美元) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|||
研發 |
|
$ |
52 |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
47 |
|
在截至2022年3月31日的三個月中，研發費用比上年同期增加了500萬美元，主要原因是與薪酬相關的成本增加了200萬美元，佔用成本增加了100萬美元，這反映了研發人員的增加。與截至2021年12月31日的三個月相比，研發支出基本持平。
我們的研發工作主要集中在開發和改進我們的儀器、部件、子系統和過程控制解決方案，以提高過程性能和生產率。
我們有數千種產品，我們的研發工作主要包括大量與這些產品相關的項目，其中沒有一個對我們來説是實質性的。目前的項目通常持續時間為3至30個月，這取決於產品是對現有技術的改進還是新產品。隨着我們努力滿足客户不斷變化的需求，我們的產品不斷進步。我們已經開發並繼續開發新產品，以應對行業趨勢，例如集成電路關鍵尺寸和技術拐點的縮小，以及在平板顯示器和太陽能市場向更大基板尺寸的過渡，這需要更先進的處理和工藝控制技術，手機和平板電腦市場向更復雜和更精確的元件和設備的持續驅動，設備和基礎設施向5G的過渡，支持高密度互聯印製板鑽探市場的單位和VIA數量的增長，以及汽車市場向電動汽車的行業過渡。此外，我們已經開發並將繼續開發支持向用於小型幾何製造的新型材料、超薄層和3D結構遷移的產品。研發費用主要包括從事研發人員的工資和相關費用、支付給顧問的費用、原型材料成本以及與我們產品的設計、開發、測試和改進相關的其他費用。
33
我們相信，對研發的持續投資和新產品的持續開發對於擴大我們的市場至關重要。我們預計將繼續在研發活動上進行大量投資。我們面臨着產品開發不及時的風險，以及快速變化的客户需求和來自其他公司和技術的競爭威脅。我們的成功主要取決於我們的產品被設計成半導體行業和其他先進製造市場的新一代設備。我們開發技術先進的產品，以便它們能夠被選擇用於每一代半導體資本設備和先進的市場應用。如果我們的產品沒有被設計成我們客户的產品，我們的淨收入可能會在這些產品的生命週期內減少。
銷售、一般和行政
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
(百萬美元) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|||
銷售、一般和行政 |
|
$ |
92 |
|
|
$ |
97 |
|
|
$ |
96 |
|
在截至2022年3月31日的三個月裏，銷售、一般和行政費用比上一季度減少了500萬美元，與上年同期相比減少了400萬美元，這主要是因為可變薪酬減少，包括基於股票的薪酬。
收購和整合成本
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
(百萬美元) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|||
收購和整合成本 |
|
$ |
8 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
6 |
|
在截至2022年3月31日和2021年12月31日的三個月內的收購和整合成本，主要與我們即將收購Atotech相關的諮詢和專業費用有關。截至2021年3月31日的三個月內，收購和整合成本主要與與擬議中的收購相關的諮詢和專業費用有關，但該收購尚未完成。
無形資產攤銷
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
(百萬美元) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|||
無形資產攤銷 |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
15 |
|
|
$ |
12 |
|
在截至2022年3月31日的三個月中，無形資產的攤銷比上年同期增加了300萬美元，這主要是由於我們收購Photon Control的攤銷費用。
出售長期資產的收益
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
(百萬美元) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|||
出售長期資產的收益 |
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
在截至2022年3月31日的三個月中，我們通過出售一傢俬人公司的少數股權投資獲得了收益。
其他(收入)費用，淨額
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
(百萬美元) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|||
其他(收入)費用，淨額 |
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
2 |
|
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三個月的其他(淨收入)主要由淨外匯和公允價值收益組成。
34
截至2021年3月31日的三個月的其他費用淨額主要包括淨匯兑和公允價值損失。
所得税撥備
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
(百萬美元) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|||
所得税撥備 |
|
$ |
28 |
|
|
$ |
29 |
|
|
$ |
26 |
|
截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為16.3%、15.9%和17.5%。截至2022年3月31日和2021年12月31日的三個月的有效税率低於美國法定税率，主要是由於美國扣除外國衍生無形收入(“FDII”)，以及公司國際子公司的收入按低於美國法定税率的税率徵税的地理組合，被美國全球無形低税收入包含(“GILTI”)所抵消。
截至2021年3月31日的三個月的有效税率低於美國法定税率，這主要是因為公司國際子公司的收入按低於美國法定税率的税率納税的地域組合、股票補償的好處以及美國對FDII的扣除被美國GILTI納入的美國税收影響以及與某些外國淨營業虧損相關的遞延税收資產的註銷所抵消。
在接下來的12個月裏，我們可能會合理地確認大約400萬美元的以前未確認的税收優惠淨額，不包括利息和罰款，這是由於訴訟時效到期而與美國聯邦、州和外國税收狀況有關的。美國聯邦訴訟時效在2017年至今的納税年度內仍然有效。從2016財年到目前，我們在其他司法管轄區提交的税務申請的訴訟時效各不相同。我們也有一些聯邦信用結轉和州税收損失和信用結轉，可以從2002年到現在的納税年度進行審查。
我們每季度評估影響遞延税項淨資產變現的正面和負面證據，並評估估值撥備的必要性。從我們的遞延税項資產中獲得的未來收益取決於我們在每個司法管轄區產生足夠的未來應税收入以實現該資產的能力。.
我們未來的有效税率取決於各種因素，包括税收立法的影響，美國聯邦和州政府對美國國税局發佈的擬議法規的影響的進一步解釋和指導，外國政府的進一步解釋和指導，我們税前收入的地理構成，以及未確認税收優惠的所得税準備金的變化。我們監測這些因素，並相應地適時調整我們對實際税率的估計。我們預計，税前收入的地域組合將繼續對我們的有效税率產生有利影響。然而，税前收入的地域組合可能會根據多種因素而發生變化，從而導致未來一段時期的實際税率發生變化。雖然吾等相信吾等已為所有税務頭寸作足夠撥備，但由於税務法律及法規的不確定及複雜應用，税務機關所聲稱的金額可能與吾等的應計頭寸有重大差異。此外，對某些税收優惠的確認和計量包括管理層的估計和判斷。因此，隨着新信息的出現，我們可以在未來一段時間內記錄美國聯邦、州和外國税務事項的額外撥備或福利。
2022年3月28日，拜登政府公佈了2023財年預算藍圖，其中包括將企業税率從21%提高到28%，增加GILTI税，減少FDII福利，根據經濟合作與發展組織(OECD)協議設定新的最低税率等條款。如果這些税收提案以目前的形式獲得通過，我們預計我們的所得税支出將大幅增加。
35
流動性與資本資源
截至2022年3月31日和2021年12月31日的現金和現金等價物以及短期有價證券投資總額分別為11億美元和10億美元。我們當前和預期未來現金流的主要驅動力是，也將繼續是運營產生的現金，主要包括我們的淨收入，不包括非現金費用以及運營資產和負債的變化。在我們銷售額增長的時期，對客户的更高銷售額將導致貿易應收賬款增加，隨着我們為未來的銷售製造產品，庫存通常會增加。這可能會導致運營產生的現金減少。相反，在我們銷售額下降的時期，我們的貿易應收賬款和庫存餘額通常會減少，導致運營現金增加。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為4,100萬美元，淨收益1.43億美元，其中包括3,400萬美元的非現金費用，被營運資本淨增加1.36億美元所抵消。週轉資本淨增加的主要原因是，由於業務水平和銷售時機的增加，存貨增加了6600萬美元，應收貿易賬款增加了4000萬美元，支付可變報酬導致應計報酬減少了6000萬美元。應付賬款和應計費用增加了2000萬美元，應付所得税增加了1500萬美元，部分抵消了週轉資本的增加。
在截至2022年3月31日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為2300萬美元，主要是由於3500萬美元的投資到期日和700萬美元的長期資產銷售收益，但部分被1900萬美元的生產相關設備採購所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為1700萬美元，主要是因為支付了1200萬美元的股息，以及與員工股票獎勵相關的税收支付淨額600萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們支付了每股0.22美元的現金股息，或總計1200萬美元。未來的股息聲明(如果有的話)以及此類股息的記錄和支付日期，將由我們的董事會最終決定。如果我們的董事會宣佈分紅，我們普通股的持有者有權獲得紅利。此外，根據我們的定期貸款安排和ABL貸款安排的條款，在某些情況下，我們可能會受到限制，不能支付股息。
收購Atotech
2021年7月1日，我們簽訂了收購Atotech的實施協議，領先的工藝化學品技術公司和先進電鍍解決方案的市場領先者. 根據執行協議，我們同意以現金每股16.20美元和我們普通股的0.0552股換取Atotech的每股已發行普通股。在宣佈收購Atotech時，現金和股票對價的總價值約為51億美元。對價的最終價值將在Atotech收購完成時確定，這取決於某些完成條件的滿足，包括收到中國監管部門的批准和澤西島皇家法院的批准。我們完成收購Atotech的義務不受任何融資條件的約束。有關收購及2022年新定期貸款融資、2022年新循環信貸融資及定期貸款融資及ABL融資再融資的其他資料，請參閲上文“近期事件”及簡明綜合財務報表附註18。
高級擔保定期貸款信貸安排
關於於二零一六年完成對Newport Corporation(“Newport”)的收購(“Newport合併”)，吾等與巴克萊銀行有限公司訂立定期貸款信貸協議(經修訂，“定期貸款信貸協議”)，作為行政代理及抵押品代理，並不時與貸款方訂立一項優先擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)，提供原來本金為7.8億美元的優先擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)。自2016年以來，我們已對定期貸款信貸協議進行了七次修訂。定期貸款融資可根據我們的選擇增加，並須根據定期貸款信貸協議收到貸款人承諾。定期貸款工具的到期日為2026年2月2日。截至2022年3月31日，定期貸款工具下的借款按我們選擇的以下利率之一計息：(A)基本利率，參考(1)聯邦基金有效利率加0.50%，(2)中引用的“最優惠利率”中的最高者確定的基本利率華爾街日報，(3)倫敦銀行同業拆息利率(“LIBOR”)，利率是參考美元存款1個月的資金成本(經某些額外成本調整後再加上1.00%)而釐定的；及(4)下限為1.00%，在每種情況下，另加0.75%的適用保證金；或(B)倫敦銀行同業拆息利率是參考與該等借款有關的利息期間的美元存款資金成本而釐定，並經若干額外成本調整，但須受0.0%的LIBOR利率下限及1.75%的適用保證金所規限。我們已經選擇了前述句子(B)中所描述的利率。定期貸款信貸協議規定，除非商定替代利率，否則在無法確定LIBOR利率、監管機構對貸款人提供LIBOR利率的權限施加重大限制或其他原因的情況下，所有貸款將參考基本利率確定。
36
根據定期貸款信貸協議，吾等有能力產生金額高達(X)(1)600,000,000美元及(2)綜合EBITDA的100%兩者中較大者的額外增量債務融資，加上(Y)相等於定期貸款項下所有自願預付定期貸款總和的金額，加上(Z)符合3.25：1.00擔保槓桿率測試的額外無限金額。
我們被要求按計劃支付每季度攤銷款項，相當於定期貸款工具原始本金的0.25%。截至2022年3月31日，定期貸款安排項下與定期貸款相關的遞延融資費、原始發行貼現和重新定價費用的餘額為700萬美元。
截至2022年3月31日，在實施該日期之前的所有修訂和償還後，定期貸款安排的未償還本金金額為8.22億美元，利率為2.0%。
根據定期貸款信貸協議，除若干例外情況外，吾等須以部分年度超額現金流量以及若干資產出售、若干傷亡及譴責事件以及若干債務的產生或發行所得的現金淨額，預付未償還的定期貸款。
定期貸款機制下的所有債務由我們的某些國內子公司擔保，並由我們的幾乎所有資產和該等子公司的資產擔保，但受某些例外和例外情況的限制。
定期貸款信貸協議包含慣例陳述和保證、肯定和否定契約以及與違約事件有關的條款。如果發生違約事件，定期貸款安排下的貸款人將有權採取各種行動，包括加快定期貸款安排下的到期金額，以及一般允許有擔保債權人採取的所有行動。截至2022年3月31日，我們遵守了定期貸款信貸協議下的所有契諾。
基於優先擔保資產的循環信貸安排
於2019年2月，就ESI合併的完成，吾等與作為行政代理及抵押品代理的Barclays Bank PLC、不時的借款方其他借款人及不時的貸款人及信用證發行人訂立以資產為基礎的循環信貸協議(“ABL信貸協議”)，提供高達1億美元的ABL貸款，但受借款基數的限制。自2019年以來，我們已經對ABL信貸協議進行了兩次修訂。截至2022年3月31日，在所有修正案生效後，ABL貸款的借款基數在任何時候都等於：(A)某些合格賬户的85%；加上(B)在某些通知和實地審查和評估要求之前，(I)美國合格存貨賬面淨值的20%和(Ii)借款基數的30%，兩者以較小者為準，在滿足這些要求後，(I)(A)某些合格存貨成本或市場價值較低的65%和(B)某些合格存貨有序清算淨值的85%和(Ii)借款基數的30%中較小者；減去(C)行政代理在每種情況下建立的準備金，但須對2019年2月1日之後在收購中獲得的合格賬户和合格庫存施加額外限制和審查要求。ABL貸款包括最高可達2500萬美元的信用證形式的借款能力。到目前為止，我們還沒有以ABL貸款為抵押借款。
截至2022年3月31日，ABL融資機制下的任何借款按年利率計息，利率等於以下任何一項，在每種情況下，外加適用的保證金：(A)基本利率，參考(1)聯邦基金有效利率加0.50%，(2)中引用的“最優惠利率”中的最高者確定的基本利率華爾街日報，(3)參考美元存款1個月的資金成本(經某些額外成本調整後)而釐定的倫敦銀行同業拆息利率，加上1.00%和(4)0.00%的下限，以及在每種情況下，另加0.25%至0.50%的適用保證金；及(B)倫敦銀行同業拆息利率，是參考與該等借款有關的利息期間美元存款的資金成本而釐定，經若干額外成本調整後，下限為0.00%，在每種情況下，另加1.25%至1.50%的適用保證金。本協議項下的適用借款保證金可根據上一季度的平均歷史超額可獲得性在每個財政季度進行向上或向下調整。
除支付ABL貸款項下任何未償還本金的利息外，吾等還須就該貸款項下未使用的承諾支付相當於每年0.25%的承諾費。我們還必須支付慣例的信用證費用和代理費。
在ABL貸款機制下，我們被要求預付ABL貸款機制下的未償還金額：(1)如果ABL貸款機制下的未償還金額超過(A)承諾額和(B)借款基數中較小的一者，以減少此類缺口；(2)如果ABL貸款機制下未償還的美元以外任何貨幣的未償還金額超過該貨幣的上限，則為減少此類缺口所需的金額；及(3)在本行連續3個營業日的超額可用金額少於(A)承諾額的10.0%與(Y)借款基數(“額度上限”)及(B)900萬美元兩者中較大者的任何期間，直至吾等連續30天的超額可用金額等於或大於(A)額度上限的10.0%及(B)900萬美元連續30天，或在違約事件持續期間，本行被凍結賬户的即時可用資金。
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在ABL融資機制下，沒有預定的攤銷。ABL貸款項下任何未償還本金將於截止日期五週年時到期並全數支付，但若定期貸款項下總金額至少為1億美元的定期貸款的到期日早於ABL貸款項下的到期日，則須於到期日期突然屆滿時支付。
ABL融資機制下的所有債務由我們的某些國內子公司擔保，並由我們的幾乎所有資產和該等子公司的資產擔保，但某些例外情況和例外情況除外。
從我們的超額可獲得性小於(A)10.0%的額度上限和(B)900萬美元中的較大者之時起，直至我們的超額可獲得性在連續30天內等於或大於(A)10.0%的額度上限和(B)900萬美元或在違約事件持續期間為止，ABL信貸協議要求我們維持在每個財政季度的最後一天測試的固定費用承保比率至少為1.0至1.0。
ABL信貸協議還包含與違約事件有關的慣例陳述和擔保、肯定契約和條款。如果發生違約事件，ABL貸款機制下的貸款人將有權採取各種行動，包括加快ABL貸款機制下的到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動。
信貸額度和借款安排
我們的日本子公司與不同的金融機構有信貸額度和融資安排，其中許多通常到期並每隔三個月續簽一次，其餘的沒有到期日。截至2022年3月31日，信貸額度和融資安排為總借款提供了高達2700萬美元的等值資金。截至2022年3月31日，根據這些安排未償還的借款總額為300萬美元。截至2021年12月31日，這些安排下沒有未償還的借款。
利率互換協議
我們訂立了各種利率掉期協議，如簡明綜合財務報表附註5所述，將浮動LIBOR利率兑換為固定利率，以管理因定期貸款工具未償還餘額支付的浮動LIBOR利率而產生的利率波動風險。我們預期訂立利率互換協議，以管理與2022年新定期貸款安排的可變SOFR相關的利率波動風險。
合同義務
我們在韓國簽訂了一項房地產購買協議，並於2022年5月2日以510億韓元(約合4000萬美元)的價格完成了購買。我們之前租用了該物業的一部分，用於銷售、客户支持、服務和研發。除了這份不動產購買協議和2022年承諾書外，我們在截至2021年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的合同義務在正常業務過程之外沒有任何變化。
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項目3.定量和定性關於市場風險的披露。
有關市場風險的信息包含在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“關於市場風險的定量和定性披露”的章節中。截至2022年3月31日，自2021年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞，是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或在適當情況下履行類似職能的人員，以便就所需披露做出及時決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄和處理, 在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內彙總和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目1.法律規定法律程序。
有關我們的待決法律程序材料的説明，請參閲本季度報告第1部分表格10-Q第1項所載的簡明綜合財務報表附註17。
第1A項。國際扶輪SK因素。
有關影響公司業務的風險因素的信息在公司於2022年2月28日提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中進行了討論。
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項目6.eXHIBITS
證物編號： |
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展品説明 |
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+2.1 (1) |
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對Atotech Limited、MKS Instruments，Inc.和Atotech製造，Inc.之間於2022年4月1日簽署的實施協議的修正案。 |
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+3.1 (2) |
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登記人重述的組織章程 |
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+3.2 (3) |
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2001年5月18日提交給馬薩諸塞州國務卿的《重新修訂的登記人組織章程修正案》 |
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+3.3 (4) |
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2002年5月16日提交給馬薩諸塞州國務卿的《重新修訂的登記人組織章程修正案》 |
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+3.4 (5) |
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註冊人的修訂及重訂附例 |
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+10.1 (6)* |
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管理激勵計劃 |
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+10.2 (1) |
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MKS儀器公司、摩根大通銀行和巴克萊銀行之間的承諾書，日期為2022年4月1日 |
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31.1 |
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根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條/第15d-14(A)條對主要行政人員的證明 |
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31.2 |
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根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條/第15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息) |
+之前提交的
*管理合同或補償計劃安排
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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MKS儀器公司 |
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日期：2022年5月2日 |
由以下人員提供： |
/s/賽斯·H·巴格肖 |
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賽斯·H·巴格肖 |
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高級副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務官) |
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