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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K/A

(第1號修正案)

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至該年度為止2021年12月31日

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

佣金文件編號001-39069

Aprea治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(617) 463-9385

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)過去是否符合此類提交要求90幾天。是 ⌧ 不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧ No ☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是⌧

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審計師事務所ID：審計師姓名：審計師位置：

42 安永律師事務所 伊塞林，新澤西州

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截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為#美元。70.4百萬美元。

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有幾個21,974,302註冊人的普通股，面值0.001美元，截至2022年4月29日已發行.

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解釋性説明

這項關於Form 10-K/A的第1號修正案(“本修正案”)修訂了Aprea治療公司(“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)最初於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“原始Form 10-K”)。
現將本修正案列入10-K表格第三部分第10項“董事、高管與公司治理”、第11項“高管薪酬”、第12項“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜”、第13項“若干關係及相關交易及董事獨立性”及第14項“首席會計師費用及服務”所要求的資料。現刪除原始表格10-K封面上提及我們的最終委託書的部分內容以引用方式併入原始表格10-K的第三部分。原表格10-K第III部第10、11、12、13和14項已全部修訂和重述，詳情載於修正案內。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官是本文所包括的第13a-14(A)條的認證。

除非如上所述，修正案不會修改或更新原始表格10-K中的披露，也不展示原始表格10-K中的展示。此外，本修正案不改變以前報告的任何財務結果，也不反映在原始10-K表格提交日期之後發生的事件。因此，本修正案應與原來的表格10-K一併閲讀。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

行政人員及董事

下表列出了截至2021年12月31日有關我們的高管和董事的信息。

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行政人員

克里斯蒂安·S·沙德自2016年6月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員，並於2020年9月被任命為董事會主席。Schade先生擁有30多年的私營和公共製藥和生物技術行業經驗，並在投資銀行任職期間擁有廣泛的企業融資專業知識。在加入Aprea之前，2014年至2015年，他曾是一傢俬人持股的抗病毒藥物研發公司Novira的首席執行官，直到被強生收購。在加入諾維拉公司之前，沙德先生是在納斯達克上市的專業製藥公司Omthera PharmPharmticals，Inc.(“Omthera”)的執行副總裁兼首席財務官，該公司專注於治療血脂異常的新療法的開發和商業化，直到被阿斯利康收購。他也是紐約證券交易所上市公司NRG Energy Inc.的執行副總裁兼首席財務官，2000年至2009年，他曾擔任Medarex，Inc.(“Medarex”)的高級行政副總裁兼首席財務官，Medarex是一家生物製藥公司，專注於腫瘤、炎症、自身免疫性疾病和傳染病的基於抗體的治療產品，直到被百時美施貴寶公司收購。在加入Medarex之前，沙德先生在倫敦的美林公司擔任董事經理，在紐約和倫敦的美林公司和摩根大通公司擔任過各種企業融資和資本市場職位。沙德先生目前是Sapience Treateutics公司和Integra LifeSciences Inc.(納斯達克代碼：IAT)的董事會成員，他是該公司財務委員會的主席。沙德先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和普林斯頓大學的文學學士學位。

我們相信Schade先生有資格擔任我們的董事長兼首席執行官以及我們的董事會成員，因為他在多家生命科學公司擔任領導和管理職務的豐富經驗。

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拉爾斯·阿布拉姆森博士。自2014年10月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席科學官。阿布拉姆森博士在製藥行業擁有30多年的研究和藥物開發經驗，包括小分子和生物製藥。從在基因技術公司從事博士後工作開始，他還曾在瑞典孤兒Biovitrum AB、Pharmacia&Upjohn，Inc.、Pharmacia Corporation和KabiGen AB工作。最近，他在2004-2010年間擔任ApiBody AB的首席科學官，並在2010-2013年間擔任Algeta ASA的蛋白質治療高級副總裁。阿布拉姆森博士擁有從發現研究到臨牀前開發的經驗，主要專注於腫瘤學和代謝性疾病領域的項目。阿布拉姆森博士在瑞典斯德哥爾摩的皇家理工學院獲得了生物化學博士學位和化學碩士學位。

埃亞爾·C·阿塔爾，醫學博士自2019年4月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席醫療官。阿塔爾博士從製藥公司Agios PharmPharmticals加盟Aprea，2016年至2019年擔任董事高級醫療主管，2016年至2019年擔任IDH血液內科主管，2014年至2016年擔任醫療董事主管。在Agios任職期間，Attar博士在IDHIFA和TIBSOVO用於復發/難治性AML患者的臨牀開發和批准方面發揮了領導作用。在加入Agios之前，他在馬薩諸塞州總醫院癌症中心擔任臨牀工作人員，在那裏，Attar博士是哈佛醫學院白血病中心的成員和醫學助理教授。他在布里格姆婦女醫院完成了內科住院醫師資格，並在Dana-Farber合作伙伴癌症護理血液學/腫瘤學獎學金計劃中獲得了血液學和腫瘤學方面的獎學金。阿塔爾博士獲得了北卡羅來納大學醫學院的醫學學位。

斯科特·M·科安特自2019年8月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。Coiante先生從雅居樂治療公司(“雅居樂”)加盟Aprea，這是一家女性保健公司，他在2010年至2019年8月期間擔任該公司高級副總裁兼首席財務官。在雅居樂期間，他在公司以及內部財務和會計基礎設施的發展中發揮了領導作用。在加入雅居樂之前，2002年至2010年，他是Medarex，Inc.的財務副總裁兼財務主管，Medarex，Inc.以前是一家在納斯達克上市的生物科技公司，於2009年被百時美施貴寶收購。從1989年到2002年，Coiante先生在安永律師事務所擔任的管理職位責任越來越大。科安特先生獲得維拉諾瓦大學會計學學士學位。

格雷戈裏·A·科貝爾博士自2021年4月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席商務官，自2016年7月以來一直擔任業務發展副總裁。科貝爾博士在生物技術和製藥行業擁有12年的經驗。在加入阿普雷拉之前，他曾在私人持股的抗病毒藥物研發公司諾維拉擔任業務開發和運營部門的董事，直到2015年12月被強生收購，並在收購後擔任研究運營部門的董事。除了為風險投資和生物技術公司提供諮詢外，他還曾在Invitgen/Life Technologies擔任高級科學家。Korbel博士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、哈佛大學的化學博士學位和範德比爾特大學的文學學士學位。

非僱員董事

約翰·B·亨尼曼三世自2019年8月以來一直是我們董事會的成員。亨尼曼先生在生命科學行業擁有超過25年的綜合財務和運營管理經驗。自2018年7月至2018年11月，Henneman先生擔任生物技術公司NewLink Genetics Corporation(“NewLink”)的首席行政官。2014年10月至2018年7月，亨尼曼先生擔任NewLink執行副總裁兼首席財務官。1998至2014年間，Henneman先生曾在一家上市醫療設備公司--INCELA生命科學控股公司(“INCELA”)擔任各種職務。在2007年成為Integra的首席財務官之前，Henneman先生是首席行政官，負責Integra的法規事務、質量體系、臨牀事務、人力資源、信息系統和法律事務職能、Integra手術器械業務的管理以及Integra的業務開發職能。亨尼曼先生目前在公開持股的收入週期技術和管理服務公司R1 RCM，Inc.、公開持股的醫療技術公司SeaSpine Holdings Corporation、公開持股的醫療技術公司Anika Treateutics，Inc.和私人持股的醫療設備公司Alafair Biosciences，Inc.的董事會任職。亨尼曼還是私募股權公司Prettybrook Partners的高級顧問，以及SparkMed Advisors LLC的顧問。SparkMed Advisors LLC為初創的醫療器械和生物技術公司提供諮詢和其他服務。

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我們相信亨尼曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有NewLink和Integra公司的高級管理經驗，他曾在R1RCM，Inc.(納斯達克代碼：RCM)、Anika Treateutics，Inc.(納斯達克代碼：ANIK)和SeaSpine Holdings Corp.(納斯達克代碼：SPNE)的董事會任職，以及他在財務、財務會計、商業交易和併購領域的豐富經驗。

邁克爾·A·凱利自2020年9月以來一直擔任本公司董事會成員。自2018年1月以來，凱利先生一直擔任Sentry Hill Partners，LLC的創始人兼總裁，這是一家由凱利先生於2018年創立的全球生命科學轉型和管理諮詢公司。在加入Sentry Hill Partners，LLC之前，Kelly先生在2003年1月至2017年12月期間擔任生物製藥公司Amgen，Inc.的高級管理人員。作為生命科學行業的高級領導者，凱利先生擁有二十多年的執行經驗，曾在安進公司擔任各種戰略財務和運營職位，最近擔任的職務包括全球業務服務高級副總裁和國際商業運營副總裁兼首席財務官。凱利還曾在生物遺傳公司、Tanox和孟山都生命科學公司任職。凱利先生是上市公司DMC Global，Inc.、新基因公司、Hookipa Pharma，Inc.和Amicus Treateutics，Inc.的獨立董事會成員，他還在顧問委員會任職，並曾擔任直接救濟組織的審計委員會主席，這是一個專注於健康結果和救災的人道主義援助組織。凱利先生擁有佛羅裏達農工大學工商管理學士學位，主攻金融和勞資關係。

我們相信凱利先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有安進公司的高級管理經驗，曾在DMC全球公司(納斯達克代碼：BOOM)、新基因公司(納斯達克代碼：NEO)、Hookipa製藥公司(納斯達克代碼：HOOK)和Amicus治療公司(納斯達克代碼：FOLD)的董事會任職，並在財務、財務會計、商業交易和併購領域擁有豐富的經驗。

福阿德·努尼，醫學博士。自2020年6月以來一直擔任本公司董事會成員。從2000年9月開始，Nnui博士擔任Blueprint Medicines Corporation研發總裁，一家上市的精準治療公司，專注於基因定義的癌症、罕見疾病和癌症免疫治療。Nnui博士擁有20多年的腫瘤學和癌症免疫腫瘤學藥物開發專業知識，以及作為兒科腫瘤學家的臨牀經驗。在加入Blueprint Medicines之前，Nnui博士自1999年以來一直在百時美施貴寶(BMS)擔任各種領導職務，包括擔任該公司癌症免疫治療特許經營的全球開發主管。2016年8月至2020年4月，Nnui博士擔任高級副總裁兼腫瘤學開發主管，負責推動從早期臨牀開發到商業化的產品開發計劃。2015年9月至2017年9月，努尼博士擔任醫療事務主管，2011年1月至2015年9月，努尼博士擔任用於治療癌症的免疫療法藥物Opdivo®和Yervoy®的開發主管。Nnui博士擁有阿爾及利亞阿納巴大學醫學院的醫學博士學位，以及法國巴黎笛卡爾大學的兒科學學位。此外，他還獲得了法國巴黎南德大學的兒科腫瘤學和血液學學位以及臨牀和實驗藥理學碩士學位。

我們相信Nnui博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業的經驗以及他的科學背景。

理查德·彼得斯，醫學博士，博士。自2020年6月以來一直擔任本公司董事會成員。從2019年9月開始，彼得斯博士擔任Yumanity治療公司(以下簡稱Yumanity)的總裁、首席執行官和董事，該公司是一家上市公司，專注於尋找神經退行性疾病的治療方法。彼得斯博士有超過25年的研發難治疾病新療法的經驗。在加入Yumanity之前，彼得斯博士曾在2017年2月至2019年6月期間擔任Merrimack PharmPharmticals，Inc.(“Merrimack”)總裁兼首席執行官，該公司是一家專門開發癌症治療藥物的製藥公司。在加入Merrimack之前，彼得斯博士於2014年4月至2016年6月在製藥公司健濟美(Sanofi)擔任全球罕見疾病高級副總裁兼負責人。彼得斯博士也是幾家生物技術初創公司的活躍創始人和投資人。彼得斯博士是哈佛大學畢業的內科醫生和科學家，曾在馬薩諸塞州總醫院任教，並在哈佛醫學院完成了霍華德·休斯醫學研究所的生物物理學獎學金。彼得斯博士在比利時的加州大學盧萬分校開始他的醫學研究，並在南卡羅來納醫科大學獲得醫學博士和博士學位。

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我們相信，彼得斯博士有資格在我們的董事會任職，因為他在Yumanity Treeutics和Merrimack PharmPharmticals的高級管理經驗、他在生命科學行業的經驗以及他的科學背景。

Bernd R.Seizinger，醫學博士，博士。自2015年以來一直擔任我們的董事會成員。塞辛格博士是美國、歐洲和加拿大許多公共和私人生物技術公司的董事會成員，這些公司包括牛津生物治療有限公司、Nykode治療公司、BioInventInternational AB、Oncolytics Biotech，Inc.和CryptoMedex LLC。此前，塞辛格博士曾擔任GPC生物技術公司總裁兼首席執行官、百時美施貴寶公司腫瘤學藥物發現副總裁，以及基因組治療公司執行副總裁兼首席科學官。在擔任公司職務之前，他曾在馬薩諸塞州哈佛醫學院、馬薩諸塞州綜合醫院和普林斯頓大學擔任高級教職。

我們相信Seizinger博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為生命科學行業的領導者和董事會成員的觀點和經驗，以及他深厚的醫學和科學背景。

分類董事會

我們的董事會由三個級別的董事組成，每個級別的任期為三年。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類：

第I類(任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿)

理查德·彼得斯，醫學博士，博士。

Bernd R.Seizinger，醫學博士，博士。

第II類(任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿)

福阿德·努尼，醫學博士。

第III類(任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿)

約翰·B·亨尼曼三世

邁克爾·A·凱利

克里斯蒂安·S·沙德

由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更換或公司控制權的改變。

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。根據納斯達克規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計委員會、薪酬委員會、提名與公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使時，該董事才有資格被稱為“獨立的董事”。

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董事會已對董事的組成、委員會的組成及每位董事的獨立性進行檢討，並考慮是否有任何董事與吾等有重大關係，以致可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。董事會已確定，Nnui博士、Peters、Seizinger以及Henneman和Kelly先生之間沒有任何關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是納斯達克規則所定義的“獨立”董事。Schade先生不是獨立的，因為他是我們的董事長和首席執行官。此外，在2021年的一段時間內擔任本公司董事的約翰·克里斯滕森被發現是獨立的。

吾等董事會亦認定，組成吾等審核委員會的Henneman先生(主席)、Seizinger博士及Kelly先生；組成吾等薪酬委員會的彼得斯博士(主席)、Henneman先生及Nnui博士各自符合美國證券交易委員會適用規則所設立委員會的增強獨立性標準及納斯達克的上市標準。

在作出該等釐定時，董事會已考慮每名有關非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事實益擁有本公司普通股的情況。我們的獨立董事一般會在每次定期的董事會會議上召開執行會議。

董事會領導結構

董事會沒有關於首席執行官(“首席執行官”)和董事會主席的職位分離的正式政策。董事會認為，董事會在提名及企業管治委員會的意見及協助下，並在考慮所有相關因素及情況後，將於適當時決定這兩個辦事處應合併或分開，而非僵化的政策。目前，我們的領導結構由首席執行官和董事會主席辦公室組成，沙德先生擔任首席執行官和董事會主席。亨尼曼先生是我們獨立董事的首席執行官。我們的首席獨立董事主持董事會會議的執行會議，向首席執行官提供反饋，並與首席執行官一起制定董事會會議的議程。我們的董事會已經得出結論，我們目前的領導結構在這個時候是合適的，公司受益於我們的首席執行官在董事會的領導能力，而我們的主要獨立董事則起到了平衡作用。我們的董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在未來做出它認為適當的改變。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會多樣性

Aprea Treateutics接納了我們董事會的多樣性背景、經驗、文化和其他使董事會獨一無二的特點。高層的多樣性決定了整個組織對包容性的期望。因此，我們正在披露與多樣性相關的具體指標，包括自我認同的性別、種族和性取向。平等就業機會委員會(“EEOC”)將“代表性不足的少數羣體”定義為在以下一個或多個羣體中自我認同的個人：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民或兩個或兩個以上種族或族裔。平等就業機會委員會將“LGBTQ+”定義為在以下一個或多個羣體中自我認同的個人：女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人和同性戀者或對其性取向提出質疑的人。根據平等就業機會委員會的定義，七名董事會董事中的一名自我認定為代表不足的少數羣體。

風險管理

風險是每個企業固有的，我們面臨着許多風險，包括業務和運營、財務、戰略、法律和合規以及聲譽。我們董事會的風險管理方法包括瞭解我們面臨的風險，利用現有的最新信息進行分析，並確定以下步驟

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應該採取措施管理這些風險，以期評估對於我們這樣的規模、成長階段和財務狀況的公司來説，適當的風險水平。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在發揮風險監督作用時，本委員會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並按設計發揮作用。

風險監督程序包括接收董事會委員會和我們的高管的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、信息技術(包括網絡安全)、金融、法律、監管、戰略和聲譽風險。

董事會關注的是影響我們的整體風險。每個委員會都被授權負責監督其職責範圍內的具體風險。例如：

雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期通過委員會的報告瞭解這些風險。重大戰略風險的事項由我們整個董事會審議。

網絡安全

如上所述，我們的審計委員會監督與信息技術有關的風險，包括網絡安全。此外，管理層會定期向本公司董事會彙報與本公司有關的網絡事宜。我們為網絡事件投保。我們定期評估我們的信息技術系統的安全性。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個委員會來協助履行其職責：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據董事和納斯達克的適用要求，我們委員會的每個成員都是獨立的納斯達克。下文題為“理事會出席會議、委員會會議和委員會成員資格”一節規定了每個委員會和委員會成員的主要責任。

每個委員會根據書面章程運作，該章程滿足美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克的上市要求，並有權在其成員認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問，以協助委員會履行其職責。委員會章程的副本可在https://ir.aprea.com/corporate-governance/documents-and-charters.上查閲。

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董事會出席、委員會會議和委員會成員

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C=椅子

M=成員

Fe=審計委員會財務專家

在2021年期間，董事會舉行了八(8)次會議。每名董事均出席至少75%的董事會會議及其服務的董事會各委員會的會議。我們還鼓勵並期望每一家董事公司出席公司的年度股東大會。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Henneman先生(主席)、Kelly先生和Seizinger博士，他們都是我們董事會的非僱員成員。我們審計委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。我們的審計委員會主席亨尼曼先生和審計委員會成員凱利先生是我們的審計委員會的財務專家，該詞由實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節的《美國證券交易委員會規則》定義，而亨尼曼先生和凱利先生各自擁有納斯達克上市標準所定義的財務經驗。

審計委員會協助董事會監督我們的財務管理、獨立核數師和財務報告程序，以及董事會或審計委員會章程所指示的其他事項。

審計委員會的職責包括：

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薪酬委員會

我們賠償委員會的成員是彼得斯博士(主席)、納努尼博士和亨尼曼先生。我們薪酬委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。薪酬委員會的每名成員也是非僱員董事，根據1934年《證券交易法》頒佈的第16b-3條規則界定。

薪酬委員會審查我們管理層在實現符合公司股東長期利益的公司目標和目的方面的表現和發展，並確保我們的高管(包括我們的首席執行官)以符合我們的戰略、競爭實踐和股東利益的方式有效地獲得薪酬，以及董事會或薪酬委員會章程指示的其他事項。除其他事項外，薪酬委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的現任成員是Seizinger博士、Kelly先生和Nnui博士。我們提名和公司治理委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則法規對獨立性的要求。

提名及企業管治委員會物色合資格人士為董事會成員、向董事會推薦董事獲提名人以填補董事會空缺、制定及向董事會推薦一套企業管治指引、監督董事會的企業管治事務以及董事會或提名及企業管治約章所指示的其他事宜。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

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提名和公司治理委員會負責確定該委員會認為有資格成為董事會成員的個人，如上文“董事會結構和組成”一節所述。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021年期間，薪酬委員會的任何成員都不是我們的高管或僱員，我們的高管也沒有在僱用或聘用我們的薪酬委員會或董事會成員的任何公司的薪酬委員會或董事會任職。

企業管治指引

我們有一套書面的治理指南，旨在幫助確保我們公司的有效公司治理。我們的企業管治指引涵蓋多項議題，包括但不限於“董事”資格標準、“董事”責任、“董事”薪酬、“董事”方向和持續教育、董事會及其委員會的年度評估和繼任規劃。董事會的繼任規劃對我們的成功至關重要。我們的目標是通過適當平衡不同視角、經驗、專業知識和技能，建立一個對公司進行有效監督的董事會。提名及企業管治委員會至少每年檢討一次我們的企業管治指引，並在適當時由董事會作出修訂。治理指南可在https://ir.aprea.com/corporate-governance/documents-and-charters.上查閲

商業行為和道德準則

我們有書面的行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。《行為準則》涵蓋基本的道德和合規相關原則和做法，如準確的會計記錄和財務報告、避免利益衝突、保護和使用我們的財產和信息，以及遵守法律和監管要求。對行為準則的任何修訂，或對適用於董事和高管的要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。《商業行為和道德準則》可在https://ir.aprea.com/corporate-governance/documents-and-charters.上查閲

反套期保值和質押政策

我們採取了內幕交易政策，其中包括一項條款，限制我們的董事、高級管理人員和員工從事涉及我們證券的對衝或貨幣化交易，以及從事我們證券的賣空。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有我們的證券，或以其他方式將我們的證券質押為貸款抵押品。

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項目11.高管薪酬

本部分討論了下面的“2021年薪酬摘要表”中列出的高管薪酬方案的主要組成部分。2021年，我們任命的高管是董事長兼首席執行官克里斯蒂安·S·沙德、首席醫療官埃亞爾·C·阿塔爾和首席財務官斯科特·M·科安特。我們是JOBS法案意義上的“新興成長型公司”，也是《交易法》規定的較小的報告公司，我們已選擇遵守JOBS法案對新興成長型公司降低的薪酬披露要求。

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目錄表

薪酬委員會在2021年期間保留了薪酬治理公司作為其獨立的高管薪酬顧問。薪酬管理直接向薪酬委員會報告，並向薪酬委員會提供各種高管薪酬服務，包括就我們的高管薪酬計劃的主要方面和不斷髮展的行業實踐向薪酬委員會提供建議，並就我們計劃設計的競爭力和我們與績效相關的獎勵價值提供市場信息和分析。應薪酬委員會的要求，薪酬管理的一名代表出席薪酬委員會的會議。

薪酬治理在2021年沒有為公司提供任何其他服務。薪酬委員會根據納斯達克和美國證券交易委員會規則評估了薪酬治理的獨立性，薪酬委員會認定薪酬治理為薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

我們的首席執行官每年都會審查其他高管的業績，包括其他被任命的高管。然後，我們的首席執行官建議對其他高管的年度績效工資調整以及年度或長期激勵機會的任何變化。薪酬委員會除了考慮薪酬管理提交的數據和建議外，還會考慮首席執行官的建議。

我們的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的業務目標保持一致，並使我們能夠吸引、留住和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的高管。2021年，我們高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度現金獎金以及股票期權和限制性股票單位(RSU)形式的股權薪酬。

2021薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內我們任命的高管的薪酬信息：

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目錄表

基本工資

基本工資旨在提供足夠的薪酬水平，以吸引和保留有效的管理團隊，當與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮時。我們任命的執行幹事的相對基本工資水平是為了反映每個執行幹事的責任範圍和對我們的問責。請參閲上面2021年薪酬摘要表中的“薪資”一欄。

非股權激勵計劃薪酬

我們每一位被任命的高管都有資格獲得年度績效現金獎金，這是根據我們董事會和薪酬委員會在諮詢薪酬管理並審查我們首席執行官對我們其他被任命的高管的建議後確定的預先設定的公司和個人目標的實現情況而定的。2021年，公司業績目標涉及完成與正在進行的臨牀計劃有關的某些臨牀開發計劃目標，啟動新的臨牀試驗，完成與非臨牀開發計劃相關的某些研究目標，以及完成某些公司業務和投資者關係目標。在業績年度開始時，向每個幹事分配以其基本工資的百分比表示的目標獎金。實際支付的獎金可能高於或低於我們的董事會或薪酬委員會根據預先設定的公司和個人目標的實現情況而確定的目標獎金金額。2021年，沙德、阿塔爾和科安特的目標獎金金額分別為基本工資的50%、40%和40%。

在確定年度現金獎金的數額時，我們的薪酬委員會決定每年公司目標和個人目標的實現程度。在確定首席執行官以外的被任命高管的業績水平時，我們的薪酬委員會也會審查和考慮首席執行官的建議。這些業績水平被用來確定每個被提名的高管的獎金。

實際支付的獎金金額反映在上述2021年薪酬摘要表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。

股權補償

我們歷來根據高管的業績，以時間授予股票期權的形式，向他們發放股權薪酬。薪酬委員會在考慮了公司和個人的表現以及薪酬管理提供的信息和建議後，決定股權獎勵。對於我們任命的首席執行官以外的其他高管，薪酬委員會在確定撥款水平時也會考慮首席執行官的建議。

我們的股票期權獎勵通常在四年內授予，但員工必須繼續服務到適用的授予日期，其中25%的股票期權在授予日期的一週年時歸屬，其餘75%的股票期權在其餘36個月按比例歸屬。薪酬委員會認為，這些授權安排鼓勵我們被任命的高管繼續為我們服務更長時間，並繼續專注於我們多年的長期藥物開發和商業化計劃。

作為每年年初對我們任命的高管進行的年度薪酬評估的一部分，薪酬委員會考慮授予股票期權以外的其他長期激勵工具。從2021年開始，薪酬委員會在與薪酬管理部門協商後，為了進一步反映市場慣例並增加我們高管薪酬計劃的留任價值，向被任命的高管和某些其他員工授予RSU。作為公司年度補償的一部分，Schade先生、Attar博士和Coiante先生分別獲得了77,000、33,000和33,000個RSU。此外，Schade先生、Attar博士和Coiante先生分別獲得88,500，75,000和63,500個RSU，用於保留。這些RSU可在授予日的6個月、12個月和18個月的週年紀念日按比例授予。

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目錄表

2021年財政年終未償還股權獎

下表彙總了截至2021年12月31日，每位被任命的高管的未償還期權獎勵相關普通股股份數量和未償還RSU獎勵相關普通股股份數量。截至2021年12月31日，我們沒有任何被任命的高管持有與本公司有關的任何其他未償還股權獎勵。

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目錄表

僱傭協議

我們已經與我們任命的每一位執行官員簽訂了僱傭協議。這些協議規定了每位高管受僱於我們的初始條款和條件，包括基本工資、目標年度獎金機會和標準員工福利計劃參與。薪酬委員會在考慮了薪酬委員會獨立顧問的意見和公司的歷史慣例後，決定了僱傭協議的條款。除下文所述外，這些就業協議規定“隨意”就業。下文提及的“原因”、“充分理由”和“控制權變更”等術語在每個指定的執行官員的僱傭協議中都有定義。

克里斯蒂安·S·沙德

我們與Schade先生簽訂了一項僱傭協議，該協議於2019年10月生效，與我們的首次公開募股(IPO)結束相關。根據Schade先生的僱傭協議條款，如果他被我們無故解僱或他因“充分理由”而終止僱傭關係，他將有權獲得(I)在終止後12個月內繼續支付其當時的當前基本工資，(Ii)終止年度的年度獎金，該獎金等於他的目標年度獎金機會，並根據終止日期之前歷年的天數按比例計算，以及(Iii)我們直接支付醫療費，視力和牙科保險保費應維持他和他的受撫養人有資格獲得的任何眼鏡蛇保險，以及他通過(X)終止後12個月和(Y)他受僱於另一實體或個人的日期適當選擇的任何眼鏡蛇保險。在“控制權變更”後的12個月期間，在無“原因”或“有充分理由”的情況下，Schade先生有權獲得18個月的持續基本工資和眼鏡蛇保險保費的補償，而不是12個月。

如果我們有理由解僱Schade先生，他無正當理由辭職或因死亡或殘疾而被解僱，則他將無權領取遣散費。

根據僱傭協議，Schade先生不得披露我們的保密信息，並在終止合同後12個月內遵守競業禁止和競業禁止限制條款。

埃亞爾·C·阿塔爾，醫學博士

吾等與阿塔爾博士訂立僱傭協議，該協議於2019年10月起生效，與首次公開招股結束有關。根據Attar博士的僱傭協議條款，如果他被我們無故解僱，或他因“充分理由”而被解僱，他將有權在執行並生效索賠解除後，獲得(I)在終止後九個月內繼續支付其當時的基本工資，(Ii)終止年度的年度獎金，該獎金等於他的目標年度獎金機會，並根據終止日期之前歷年的天數按比例計算，以及(Iii)我們直接支付的醫療費用，視力和牙科保險保費應維持他和他的受撫養人有資格獲得的任何眼鏡蛇保險，以及他通過(X)離職後九個月和(Y)他受僱於另一實體或個人的日期適當選擇的任何保險。在“控制權變更”後的12個月期間，在無“原因”或“有充分理由”的情況下終止合同時，Attar博士有權獲得12個月的持續基本工資和眼鏡蛇保險保費的補償，而不是9個月。

如果我們有理由解僱Attar博士，他在沒有充分理由的情況下辭職或因死亡或殘疾而終止工作，則他將無權領取遣散費。

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目錄表

根據僱傭協議，Attar博士被禁止披露我們的保密信息，並在終止合同後12個月內受到競業禁止和非邀請函限制條款的約束。

斯科特·M·科安特

我們與Coiante先生簽訂了一項僱傭協議，該協議於2019年10月與IPO結束時生效。根據Coiante先生的僱傭協議條款，如果他被我們無故解僱或他因“充分理由”而終止僱傭關係，他將有權獲得(I)在終止合同後九個月內繼續支付其當時當前的基本工資，(Ii)終止合同當年的年度獎金，該獎金等於他的目標年度獎金機會，並根據終止合同日期之前歷年的天數按比例計算，以及(Iii)我們直接支付醫療費用，視力和牙科保險保費應維持他和他的受撫養人有資格獲得的任何眼鏡蛇保險，以及他通過(X)離職後九個月和(Y)他受僱於另一實體或個人的日期適當選擇的任何保險。在“控制權變更”後的12個月期間，在無“原因”或“有充分理由”的情況下，Coiante先生有權獲得12個月的持續基本工資和眼鏡蛇保險保費的補償，而不是9個月。

如果我們有理由解僱Coiante先生，他在沒有充分理由的情況下辭職，或因死亡或殘疾而被解僱，則他將無權領取遣散費。

根據僱傭協議，Coiante先生不得披露我們的保密信息，並在終止合同後12個月內遵守競業禁止和非邀請函限制條款。

股權獎

期權獎勵協議規定在某些符合條件的終止事件發生時加速授予。對於在2019年10月之前授予的期權獎勵，如果高管在控制權變更後12個月內被我們無故終止聘用或因“充分理由”被其終止，則未授予期權將加速。於2019年10月及其後授予的購股權獎勵將於本公司去世、傷殘或控制權變更時全數加速，並將按比例加速於授出日期一週年前就預定於授出日期一週年歸屬的購股權部分按比例終止。如果控制權發生變更，2019年10月及之後授予的期權將根據控制權變更的公允市場價值與行權價之間的差額兑現。

作為年度股權獎勵計劃的一部分，RSU獎勵將在公司去世、殘疾或控制權發生變化時全額授予，並將按比例授予在授予日一週年之前無故終止原定於授予日一週年時授予的那部分期權。至於於2021年為保留目的而授予的RSU獎勵，RSU將於本公司去世、殘疾或控制權變更時全數歸屬，並將按比例加速終止原定於下一個歸屬日期歸屬的期權部分的無故終止。

退休計劃

我們維持401(K)退休儲蓄計劃，以惠及符合某些資格要求的員工，包括我們指定的行政人員。根據401(K)計劃，有資格的僱員可以選擇通過向401(K)計劃繳款，在1986年《國內税法》(經修訂)規定的限度內，在税前或税後(Roth)的基礎上推遲支付一部分薪酬。401(K)計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)節的規定。作為一種符合税務條件的退休計劃，401(K)計劃的税前繳費和這些税前繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税，Roth繳款的收入在從401(K)計劃分配時不應納税。401(K)計劃授權僱主可自由支配的匹配繳費。2021年期間沒有繳納僱主配對繳費。

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目錄表

董事薪酬

薪酬計劃

下表描述了我們針對非員工董事的2021年薪酬計劃，與2020年針對非員工董事的薪酬計劃相比，該計劃反映了一些微小的變化，是在考慮了薪酬管理的意見後確定的。

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我們的非僱員董事亦可報銷因出席董事會及委員會會議及相關活動而產生的與業務有關的開支。我們唯一的董事員工沙德先生不會從他在董事會的服務中獲得單獨的薪酬。請參閲2021年薪酬摘要表，瞭解沙德先生擔任公司首席執行官期間收到的薪酬摘要。

2021年董事補償

下表提供了有關我們非僱員董事2021年薪酬的摘要信息。

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目錄表

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

股權薪酬計劃信息

以下是截至2021年12月31日我們股權計劃的相關信息：

主要股東

下表列出了以下人士截至2022年3月31日普通股的實益所有權的某些信息：(A)我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益擁有者，(B)上文薪酬摘要表中列出的每一位被點名的高管，(C)每一位董事和董事的被提名人，以及(D)作為一個集團的所有高管和董事。

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目錄表

已發行普通股的百分比是基於截至2022年3月31日已發行普通股的21,974,302股。就下表而言，並根據美國證券交易委員會的規則，在計算任何其他人士的擁有權百分比時，吾等將現時可行使或可於2022年3月31日起六十天內行使的普通股視為已發行普通股，並由持有該等購股權的人士實益擁有，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，吾等並不將其視為已發行普通股。除另有説明外，本表中的每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

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目錄表

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第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

自2020年1月1日以來，我們從事了以下交易，涉及金額超過120,000美元，我們的董事、高管或任何類別有投票權證券的5%以上的實益持有人，或他們的任何關聯公司，直接或間接擁有重大利益。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單涵蓋本公司曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而涉及的金額超過120,000美元，以及董事、主管、董事、主管或持有任何類別有投票權證券超過5%的實益持有人，或他們的任何聯屬公司，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。我們的管理層負責根據我們的政策確定一項交易是否為關聯方交易，並在主體確定後，負責向我們的審計委員會披露有關交易的重大事實和關聯方在我們交易中的權益。在審核和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮與交易有關的所有相關事實和情況，包括但不限於，擬議交易的條款是否至少與與獨立第三方達成的條款一樣對我們有利。審計委員會將評估所有可用的選擇，包括批准、修改或終止交易。

董事獨立自主

請參閲第11項“董事自主”項下的披露。

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項目14.首席會計師費用和服務

審計委員會與我們的管理層合作，與安永律師事務所就適當的費用進行談判，並最終負責批准這些費用。以下是安永律師事務所在2021財年和2020財年提供的服務收費摘要和説明。

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目錄表

“審計費用”是指為審計我們的財務報表而提供的專業服務的總費用，包括根據美國上市公司會計監督委員會的標準以及與法定審計有關的分別以Form 10-K和Form 10-Q形式審查我們的年度和季度財務報表的費用。

“審計相關費用”主要包括與我們在表格S-3和表格S-8中的註冊聲明相關的費用。

“税費”包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的費用。

“所有其他費用”包括為所提供的產品和服務收取的費用，而不是報告為審計費、與審計相關的費用或税費。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會負責任命、確定獨立註冊會計師事務所的薪酬並監督其工作。審計委員會章程確立了一項政策，即由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都必須事先得到審計委員會的批准。

在截至2021年12月31日的財年，所有此類審計和允許的非審計服務都是根據本政策預先批准的。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會會考慮提供每項非審計服務是否符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會可將預先核準審計和非審計服務的責任委託給審計委員會的一名或多名成員；但這些成員作出的任何決定必須提交給審計委員會的下一次預定會議

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目錄表

審計委員會報告

審計委員會的角色

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。本公司董事會的審計委員會負責監督本公司的會計實務、內部控制制度、審計程序及財務報告程序。除其他事項外，我們的審計委員會負責審查我們的披露控制和程序，以及我們內部控制的充分性和有效性。報告亦與我們的獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查我們的中期和年終經營業績，並在適當情況下啟動對我們財務方面的調查。我們的審計委員會負責建立程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並負責我們的員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名提交的投訴。此外，我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的任命、保留、補償和監督工作負有唯一和直接的責任，包括批准服務和費用安排。重大關聯方交易將在我們進入之前獲得我們的審計委員會的批准。

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告程序。管理層負責我們的內部控制、財務報告流程、會計原則的選擇、估計的確定以及對法律、法規和道德商業行為的遵守。我們的獨立註冊會計師事務所負責就我們的綜合財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。

審查截至2021年12月31日的已審計年度財務報表

審核委員會已與Aprea管理層及安永律師事務所審閲及討論本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。審計委員會還與安永律師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會關於我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會之間的溝通的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到並審閲了安永律師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露及函件，並已與安永律師事務所討論其獨立於我們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在Aprea截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會提交：

約翰·B·亨尼曼三世(主席)

邁克爾·A·凱利

Bernd R.Seizinger，醫學博士，博士。

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目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

陳列品

與本修正案一起備案的展品清單列於下面的展品索引中。至於其餘的展品，請參閲表格10-K的正本。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年5月2日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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