附件5.1
| O L S H A N |
美洲的第1325大道●紐約，郵編：10019
TELEPHONE: 212.451.2300 ● FACSIMILE: 212.451.2222 |
May 2, 2022
施密特工業公司
尼古拉街西北2765號
俄勒岡州波特蘭97210
| 回覆： | 表格S-3上的登記聲明 |
女士們、先生們：
我們曾為俄勒岡州的施密特工業公司(“本公司”)擔任法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格S-3的註冊聲明(“註冊聲明”)。與根據證券法註冊以及本公司不時建議發行和銷售總額高達100,000,000美元的以下證券(每種證券均為“公司證券”，以及統稱或組合為“公司證券”)有關：
(I)公司普通股， 每股無面值(“普通股”)；
(Ii)一類或多類本公司優先股 ，每股無面值(“優先股”)；
(Iii)一個或多個債務證券系列，可以是優先或次級債務或優先或次級可轉換債務(“債務證券”)；
(4)代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的權證(“權證”)；
(V)由一個或多個系列和任何組合的一種或多種公司證券組成的單位(“單位”)；以及
(Vi)購買數量不定的普通股、優先股或認股權證的權利(“權利”)。
本意見書是根據S-K條例第601(B)(5)項的要求 提交給您的。
根據證券法第415條的適用條文，本公司可不時延遲或連續發行及出售本公司證券，發行金額、價格及條款將視乎出售時的市場情況而釐定，並如註冊 聲明、對其作出的任何修訂、其中所載招股章程(“基本招股章程”)及基本招股章程的任何副刊(與基本招股章程一起稱為“招股章程”)所載。本意見書僅限於自本意見書之日起生效的法律，包括規章制度。本意見基於我們的理解，即在發行與註冊説明書相關的任何公司證券之前，公司將以書面形式告知我們其條款和其他信息材料，這將使我們有機會審查發行該公司證券所依據的操作文件(包括註冊説明書、招股説明書和當時有效的招股説明書適用附錄)，並將提交我們合理認為必要或 關於該公司證券的本意見書的補充或修訂(如有)。但是，我們不承擔任何責任來監督公司未來遵守委員會或其他政府機構適用的法律、規則或法規的情況。
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May 2, 2022
第2頁
為表達以下意見，我們已審閲《註冊説明書》、《企業契約》(定義見下文)、本公司現行有效的《公司第二次修訂章程》(以下簡稱《公司章程》)及本公司現行有效的《第二次重新修訂的章程》(以下簡稱《細則》)，並已進行我們認為適當的法律調查。 我們已審核並依賴公職人員的證書，就某些與我們的意見有重大關係的事實事項而言， 我們還依賴於公司高級管理人員的證書。就本意見書而言，我們假設(I)提交給我們的每一份 文件都是準確和完整的；(Ii)每一份原件是真實的；(Iii)每一份作為副本的 文件都符合真實的正本；以及(Iv)每份此類文件上的所有簽名都是真實的。我們還 假設自然人具有法律行為能力，並且我們假設我們所檢查或依賴的單據的每一方都具有法律行為能力或權限，並已滿足適用於該方的所有法律要求，以使該單據可對該方強制執行。我們還沒有驗證這些假設中的任何一項。
除非與特定系列債務證券有關的任何招股章程 另有規定，否則債務證券將根據本公司與招股章程適用補充文件所指名的受託人(“受託人”)之間的契約(“契約”) 發行，實質上為 作為註冊説明書證物的形式。任何債務證券均可轉換為普通股或其他公司證券。公司證券將根據 中的購買、承銷或類似協議出售，基本上與註冊聲明下提交的表格或Form 8-K的當前報告相同。認股權證將根據 一份或多份認股權證協議(每份“認股權證協議”)發行。權利將根據一個或多個權利協議 (每個權利協議)發佈。這些單位將根據一份或多份單位購買協議(每份《單位購買協議》)發放。
本意見信中表達的意見僅限於(I)《俄勒岡州商業公司法》(下稱《OBCA》)，以及(Ii)關於紐約州法律的意見第(Br)3至第6段。我們不對以下任何事項的適用性或影響 發表意見，也不承擔任何責任：(A)任何其他法律；(B)任何其他司法管轄區的法律；或(C)任何縣、市或其他行政區或地方政府機構或當局的法律。
基於並遵守上述規定和依據，並在符合下述假設、限制、限制和例外的前提下，我們認為：
| (1) | 對於普通股，當公司採取一切必要的公司行動批准發行普通股，且代表普通股的證書已正式籤立、會籤、登記和交付(或普通股的無證書股票應已正式發行)時，或者(I)根據公司董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議， 在支付了上述最終購買、承銷或類似協議(視情況而定)中規定的對價(該對價不得低於普通股面值)後，或(Ii)根據該等公司證券或管理該等公司證券的文書的條款轉換、交換或行使任何其他公司證券時(br}經董事會批准提供轉換、交換或行使該等公司證券的條款)，以適用的 協議規定並經董事會批准的對價，對價不得低於普通股的面值，則該等普通股，包括構成任何單位的普通股的股份，將有效發行、足額支付和不可評估。 |
May 2, 2022
第3頁
| (2) | 對於任何系列優先股的股份，當公司已採取一切必要的公司行動批准發行優先股股票和該系列股票的條款，包括通過指定證書或修訂公司章程，確定和確定符合OBCA的優先股條款，向俄勒岡州州務卿提交證書或修正案，全額支付隨之而來的任何申請費，以及適當保留任何普通股和優先股以供發行，和代表該系列優先股股票的證書已正式籤立、會籤、登記和交付，或者(I)根據董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議，在支付該等最終購買、承銷或類似協議中規定的代價(該代價不得低於優先股的面值)後，或(Ii)在轉換時，根據董事會批准的有關轉換、交換或行使任何其他公司證券的條款或管理該等公司證券的文件 ，以董事會批准的代價(代價不得低於優先股面值 )，該等優先股系列的股份，包括 構成任何單位一部分的優先股股份，將獲有效發行、繳足股款及不可評税。 |
| (3) | 就任何一系列債務證券而言，當(A)本公司及與該系列有關的招股章程所指名的任何受託人已正式授權並有效籤立及交付該系列債券的契約及適用的補充文件(如有)時， (B)當時及之前經修訂或補充的契約已根據經修訂的1939年《信託契約法令》(以下簡稱《信託契約法案》)獲得適當資格，(C)本公司已採取一切必要的公司行動，授權及批准發行該系列債務證券的條款，(D)該等債務證券及其發行及銷售的條款已根據適用的契約正式訂立，及(E)該等債務證券已根據契約及適用補充條款正式籤立、認證、發行及交付，則該系列的債務證券(包括構成任何單位一部分的債務證券)將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對 公司強制執行。 |
| (4) | 就根據認股權證協議發行的認股權證而言，當本公司已採取一切必要的企業行動批准該等認股權證的發行及條款、其發售條款及相關事宜後，本公司已 正式籤立及交付該等認股權證協議，而該等認股權證已根據該認股權證協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的條款 妥為籤立、發行及交付， 於支付(或交付)該等認股權證所規定的代價後，包括構成任何單位的一部分 的認股權證，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。 |
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第4頁
| (5) | 就單位而言，當本公司已採取一切必要的企業行動以批准及確立單位的條款，並授權及批准發行包含單位的公司證券、發售條款及相關的 事項時，單位購買協議已由協議各方正式授權、有效籤立及交付，而組成單位的單位及/或 公司證券已根據適用的最終購買、包銷或董事會批准的類似協議妥為籤立及交付。於支付適用並經董事會批准的最終購買、包銷或類似協議所規定的代價後，該等代價不得低於該等單位所包括的任何普通股及/或優先股的總面值，該等單位將構成本公司的有效及具約束力的 義務，並可根據其條款對本公司強制執行。 |
| (6) | 關於將根據供股協議發行的權利，當本公司已採取一切必要的公司行動以批准該等供股的發行及條款、其發售條款及相關事宜時，供股協議已由本公司正式籤立及交付，且該等供股已根據供股協議及本公司董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議的條款正式籤立、發行及交付， 在支付(或交付)其中所規定的代價後，包括構成任何 單位一部分的權利，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。 |
上述意見受以下 其他假設的約束：
| (a) | 《註冊説明書》及其任何修正案(包括任何生效後的修正案)將根據《證券法》生效，該效力不會被終止、暫停或撤銷； |
| (b) | 將編制招股説明書的附錄並提交給委員會，説明其提供的證券，並將遵守所有適用的法律； |
| (c) | 根據《註冊説明書》發行的所有公司證券將：(I)遵守所有適用的聯邦和州證券法律、規則和法規，並僅按照《註冊説明書》或招股説明書的任何附錄中規定的方式發行和出售；(Ii)僅在按照與特定發行有關的任何適用的最終承銷、購買、代理或類似協議的條款和條件(包括任何修訂或補充(每個《購買協議》)以及與特定發行有關的任何其他適用協議(包括企業、任何指定證書或對公司章程細則、認股權證協議、權利協議、單位購買協議或其他協議的修訂，據此發行或管轄根據註冊聲明發行的任何公司證券(br}，包括對上述任何內容的任何修訂或補充)，且法律或事實不會發生任何影響本文就此提出的任何意見的有效性的變化。 |
| (d) | 對於根據註冊説明書發行或管轄任何債務證券的契約，不會對註冊説明書附件4.3中包含的契約形式的條款或規定進行任何增加、刪除或修改，這將不會影響在此提出的任何意見的有效性； |
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第5頁
| (e) | 最終購買協議、與特定發售有關的任何其他適用協議(包括任何契約、指定或修訂公司章程細則的證書、認股權證協議、權利協議、單位購買協議或其他協議，根據該協議發行或管轄根據註冊聲明發售的任何公司證券，包括任何修訂或上述任何補充)將由本公司及其每一方正式授權並有效簽署和交付； |
| (f) | 如果是任何最終購買協議、公司契約、任何指定證書或對公司章程細則的修訂， 認股權證協議、權利協議、單位購買協議或根據其發行或管轄根據註冊説明書 提供的任何公司證券的其他協議，包括對上述任何內容的任何修訂或補充，則其中不包含任何影響本文所述任何意見的有效性的條款或規定； |
| (g) | 根據註冊説明書提供的任何公司證券的最終條款，以及在發行時，其發行、出售和交付，以及根據該條款或與其有關的義務的產生和履行，以及任何此類發行、銷售和交付將收到的任何代價，(I)將遵守且不會違反 (A)公司章程和細則，或(B)任何適用的法律、規則或條例；(Ii)不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書；(Iii)是否 遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，或 該等證券的發行、出售和交付，或該等義務的產生和履行；及(Iv) 不會違反任何適用的公共政策或受到任何法律或衡平法上的抗辯； |
| (h) | 在轉換、交換或行使所提供或發行的任何公司證券時可發行的任何公司證券將被正式授權、創建，並在適當的情況下保留以供在該等轉換、交換或行使時發行； |
| (i) | 單位的任何認股權證協議、權利協議或購買合同將受紐約州法律的管轄， 任何購買協議、契約、任何認股權證協議、權利協議、單位購買協議或其他協議的當事人選擇的法律選擇是有效的法律規定，根據該協議，將根據註冊聲明發行或管轄任何公司證券，包括對上述任何內容的任何修訂或補充；以及 |
| (j) | 根據俄勒岡州的法律，公司將繼續有效地存在。 |
鑑於公司在任何已發行債務證券和契約項下的義務可能依賴於此類事項，為本意見書的目的，我們假定(I)受託人將根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好； (Ii)受託人將具有正式資格從事可能被修訂或補充的契約所設想的活動；(br}(Iii)受託人將正式授權、籤立和交付契約及其任何修正案或補編，並將構成受託人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對受託人強制執行；(Iv)受託人將遵守所有適用的法律和法規；(Br)受託人將遵守所有適用的法律和法規；(V)受託人將擁有必要的組織和法律權力和權力，以履行其在契約及其任何修正案或補充項下的義務；以及(Vi)受託人已根據《税務條例》獲得資格，並已根據《税務條例》適當地提交了一份有關《税務條例》的表格T-1。
May 2, 2022
第6頁
本公司根據任何認股權證協議、權利協議、單位購買協議或其他協議(根據該協議發行或管轄任何根據註冊聲明發售的公司證券，包括對其作出的任何修訂或補充)所承擔的義務可能取決於 該等事項，因此，為本意見書的目的，我們假設(I)本公司以外的任何此等協議的各方(包括 任何適用的認股權證代理人、購買合同代理人或以類似身份就任何公司證券行事的其他一方) 將會妥為組織，在其組織管轄範圍內有效存在並處於良好地位的；該等協議及適用的公司證券均已由該等另一方正式授權、簽署及交付，並構成該等另一方的有效及具約束力的義務，可根據其條款對該等其他各方強制執行；(Iii)就以任何該等協議所預期的身份行事而言，該等其他各方均須遵守所有適用的法律及法規； 和(Iv)每一方都將擁有必要的組織和法律權力和權力，以履行每項此類協議規定的義務。
上述意見受 以下附加限制：
| A. | 上文第3段至第6段中的意見受下列影響：(1)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、接管、暫停和其他與債權人權利或一般救濟有關或影響的類似法律，(2)衡平法的一般原則，無論這些原則是在法律程序中還是在衡平法中考慮的， 和(3)誠實信用、合理性和公平交易的默示契約和實質性標準。 |
| B. | 我們是紐約州律師協會的成員。我們對俄勒岡州法律的意見僅限於我們對OBCA適用條款的審查。我們不對(I)任何聲稱放棄或不實施根據適用法律無法有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益的規定，(Ii)任何賠償，可能違反公共政策或聯邦或州證券法而被認定為不可執行的免責或貢獻條款，(Iii)任何放棄陪審團審判的權利或 法庭不便；(4)與適用法律的選擇有關的任何規定，但任何此種規定的可執行性將由紐約州法院以外的任何法院裁定，或可能受憲法的限制；(V)(A)同意或限制司法救濟，(B)放棄與暫緩、延期或高利貸法律有關的權利或抗辯，或放棄寬泛或含糊的權利，(C)授予抵銷權或(D)代理人, 權力和信託；(Vi)聲稱要求對任何協議的修改或豁免必須以書面形式 才能生效的任何規定；(Vii)就違約金作出規定的任何條文，全額或其他預付保費或類似的 付款或其他經濟補救措施，只要法院判定任何此類經濟補救措施構成處罰或(Viii)與美元以外貨幣判決有關的任何規定。我們也不會就美國聯邦法院是否會接受任何爭議、訴訟、因 或與任何協議或本協議預期的交易有關的訴訟或法律程序，或相互競爭的司法管轄區之間或相互競爭的司法管轄區的法律之間的任何法律衝突的淨影響或結果，以及任何司法管轄區的法律在此類情況下的適用性。 |
我們沒有義務更新或補充我們的任何意見，以反映法律或事實在本協議生效日期後可能發生的任何變化。
我們在此同意將本意見書作為註冊聲明的證物，並同意在招股説明書中以“法律事項”的標題提及本公司。 在給予我們同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規所要求同意的人的類別。
你的真心，
/s/Olshan From Wolosky LLP
來自Wolosky LLP的奧爾山