附件4.3

施密特工業公司。

發行人

和

作為受託人

壓痕

Dated as of __________, 20__

債務證券

對照表格(1)

目錄

頁面

壓痕

俄勒岡州施密特工業公司(“公司”)和根據美國法律組成的全國性銀行協會(“受託人”)之間的契約，日期為20_，作為受託人(受託人)：

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券(下稱“證券”)，本金總額不限，將在本契約中規定的一個或多個系列中不時發行，作為無息票的登記證券，由受託人認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券所依據的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；

鑑於，使本契約 根據其條款成為本公司的有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，考慮到前提 和證券持有人購買證券，為了證券持有人平等和應得的利益 ，現相互訂立契約並商定如下：

文章 i 定義

第 節1.1術語的定義。

本節中定義的術語(除本契約或本契約的任何董事會決議或契約補充另有明確規定或除文意另有所指外)對於本契約和本契約補充的任何董事會決議或契約的所有目的 應具有本節 中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》所定義，或在經修訂的1933年《證券法》所界定的該法令中引用的(除本文或任何董事會決議或契約補充另有明確規定或文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的上述信託契約法和證券法中賦予該等術語的含義。

“認證代理人”是指受託人根據第2.10節指定的所有或任何一系列證券的認證代理人。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受控於該指定人士，或與該指定人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人。 就本定義而言，“控制”指直接或間接擁有 通過擁有有投票權的證券、通過協議或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層或政策的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“授權人員”用於公司時，是指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或任何執行副總裁或高級副總裁。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

“董事會”是指公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過的一份或多份決議的副本(或已被授予代表董事會行事的權力的公司董事會委員會或高級管理人員)，並在該證明之日完全有效，並交付受託人。

“營業日”對於任何證券系列 而言，指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市和紐約州的聯邦或州銀行機構的任何日子。

“法規”係指修訂後的1986年國內税收法規。

“委員會”是指證券交易委員會。

“公司”是指施密特工業公司，該公司是根據俄勒岡州法律正式成立並存在的俄勒岡州公司，除第X條的規定外，還應包括其繼承人和受讓人。

“公司請求”和“公司命令” 是指由公司的一名或多名授權人員以公司的名義簽署並送交受託人的書面請求或命令。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間管理本契約的主要辦公室，該辦公室在本合同簽署之日位於_；注意：_。關於提示轉讓或交換、轉換或本金支付，該地址為_

“公約失效”應具有第12.3節中規定的含義。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約”是指任何事件、行為或條件，即 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。

對於本公司應確定該證券將作為全球證券、存託信託公司、紐約、紐約、另一結算機構或根據《交易法》註冊為結算機構的任何後續機構，或其他適用的法規或法規發行的任何系列證券， 指本公司應根據第2.1或2.11節指定的任何系列證券。

“違約事件”是指，對於特定系列的證券 ，在6.1節規定的持續時間內(如果有的話)發生的任何事件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“全球證券”指，就任何證券系列而言，由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付的、完全符合本契約的證券，應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府債務”是指符合以下條件的證券：(A)美國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或(B)受美國控制或監管並作為美國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回。並且 還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户對任何此類政府債務的本金或利息所作的具體支付；但是，除非法律另有規定，否則這種託管人 無權從託管人收到的關於政府債務的任何款項中扣除應付給這種存託憑證持有人的任何金額，或從這種存託憑證所證明的具體支付政府債務的本金或利息中扣除。

在此，“本合同”和“本合同下文”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“契約”指最初簽署或不時由一項或多項董事會決議補充或修訂的本文書，或根據本協議條款訂立的一項或多項補充契約。

“利息支付日期”用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議 或本協議附件中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“法律上的無效”應具有第12.2節中規定的含義。

“高級職員證書”是指根據本協議條款交付受託人的由公司授權高級職員簽署的證書。每份此類證書 應包括第14.7節規定的陳述，前提是第14.7節的規定並在其規定的範圍內。根據第14.12節頒發的高級管理人員證書應由公司的主要高管、財務或會計人員簽署，但不需要包含第14.7節規定的報表。

“律師意見書”是指根據本協議條款提交給受託人的書面意見 ，但法律顧問可以是公司僱員或為公司提供法律顧問的慣例例外情況除外。每份此類意見應包括第14.7節規定的陳述，如果條款要求且在該條款要求的範圍內。

“未清償證券”用於任何系列的證券時，除第8.4節的規定另有規定外，是指截至任何特定時間該系列的所有證券均已通過認證並由受託人根據本契約交付，但下列證券除外：(A)受託人此前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或先前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分 ，其中必要數額的現金或政府債務已不可撤銷地以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已被公司以信託方式擱置和分離(如果公司應作為其自己的付款代理人)；然而，如該等證券或部分該等證券將於到期前贖回 ，則贖回通知須如細則第三條所規定發出，或已作出令受託人滿意的撥備以發出有關通知；及(C)取代或替代其他證券並根據第2.7節的條款交付的證券，除非受託人及本公司收到令其信納的證明，證明被取代的證券由受保護買家持有。

“付款代理人”應具有第4.2(A)節中給出的含義。

“個人”指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體，幷包括根據《交易所法案》第13(D)(3)款被視為“個人”的任何辛迪加或集團。

“任何特定保證物的前置保證物” 是指證明與該特定保證物所證明的債務相同的全部或部分債務的每一先前保證物；就本定義而言，根據第2.7節認證和交付的任何保證物應被視為與丟失、損毀或被盜的保證物相同的債務的證據。

“贖回日期”用於 任何要贖回的證券時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“證券”一詞的含義應與本契約的朗誦部分中的含義相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券持有人”、“證券持有人”、“登記持有人”或其他類似術語，是指根據本契約條款在證券登記冊上登記某一種或多種特定證券的個人。

“安全登記簿”應具有第4.2(A)節規定的含義。

“安全註冊機構”應具有第4.2(A)節規定的含義。

“約定到期日”用於 任何證券或其本金的任何分期付款或利息時，指該證券或息票中指定的日期，代表該證券或該分期付款的利息的固定日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息已到期並應支付的固定日期。

“附屬公司”就任何人而言，是指(I)任何公司，其已發行的投票權股票的至少大多數在當時將由該人或其一個或多個子公司直接或間接擁有，(Ii)任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，其未發行的合夥企業或類似的權益在當時應由該人或其一個或多個子公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥 。

“受託人”指第_，除第七條的規定外，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人以該身份行事“受託人”一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“信託官員”是指受託人 中直接負責管理本契約的任何高級人員，也指就本合同項下的特定公司信託事項而言，因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事項的受託人的任何其他高級人員。

“統一商業代碼”是指不時生效的紐約州統一商業代碼。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國愛國者法案”應具有第14.13節中規定的含義。

“有表決權的股票”適用於任何人的股票， 指股份、權益、股份或股權中的其他等價物(無論如何指定)，該人在選舉該人的大多數董事(或同等股份)時具有普通 投票權，但股份、權益、股份或其他等價物僅因發生或有事件而具有該等權力。

第 1.2節根據《信託契約法》註冊成立公司。

當本契約提及信託契約法案的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。

本契約中使用的所有信託契約法案術語由信託契約法案、信託契約法案參考另一法規或委員會規則定義，其含義與此類定義所賦予的含義相同。

第二條問題、説明、條款、執行、
證券登記和交易

第 2.1節證券名稱和條款。

可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額 ，由董事會決議或根據董事會決議或根據一項或多項補充契約而不時授權發行。在首次發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員證書中規定，或在本合同補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列證券的 名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2)正在發行的證券的本金金額，以及根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限額(在登記轉讓或交換或代替該系列的其他證券時認證和交付的證券除外)；

(三)該系列證券本金的兑付日期、發行時適用於該系列證券的任何原始發行折扣、到期本金金額和支付地點；

(四)該系列證券計息的利率或者該利率的計算方式(如有)，以及該利率是固定的還是浮動的；

(五)利息的產生日期、付息日期或者付息方式、付息地點、付息對象的確定記錄日期或者記錄日期的確定方式；

(六)有延長付息期和延期期限的權利；

(7)可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、贖回價格以及贖回條款和條件。

(8)本公司根據任何償債基金、強制性贖回、或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或在持有人的選擇下贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)任何一系列次級債務的從屬條款；

(十)該系列證券的 格式，包括該系列的認證證書格式；

(11)如 最低面額為2,000美元(2,000美元)或超過1,000美元(1,000美元)的任何整數倍 ，則該系列證券可發行的最低面額及超出面值的倍數；

(12)這些證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的保管人的條款和身份；

(13)證券是否可轉換為公司或任何其他人士的普通股或其他證券或其他證券的股份或可交換，如果是，此類證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或可選的(在公司的 選擇權或持有人的選擇權下)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期；

(14)如果 除本金以外，該系列證券本金的部分，應在根據6.1節聲明加速到期時應支付的部分；

(15)任何額外或不同的違約或限制性契諾事件(除其他限制外，可能但不應要求包括對本公司或本公司附屬公司能力的限制：招致額外債務；發行額外證券；設立留置權；就其股本支付股息或作出分配；贖回股本；就該等附屬公司而言，支付股息、作出分配或轉讓資產；作出投資或其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產；進行售後回租交易；與股東和關聯公司進行交易；發行或出售本公司子公司的股票；或實施合併或合併)或財務契諾(其中可能包括要求本公司及其子公司保持特定利息覆蓋範圍的財務契諾， 固定費用、現金流量、資產或其他財務比率)；

(16)如果不是美元，則為該系列證券計價的硬幣或貨幣(包括但不限於外幣)；

(17)除該系列證券的聲明利息、溢價(如有)和本金之外，公司應向任何非“美國人”支付聯邦税的證券持有人的 條款和條件(如有)，以及有關公司在被要求支付此類額外金額的情況下贖回該等證券的能力的條款和條件(如有)；

(18)討論適用於該系列證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

(19)對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；

(20)與該系列證券的任何拍賣或再營銷以及公司對該等證券的義務的任何擔保有關的條款(如有)。

(21)該系列證券是有擔保的還是無擔保的，如果證券有擔保，則有擔保證券的條款；

(22)描述任何簿記特徵的信息 ；

(23)任何擔保人的身份和擔保條款；以及

(24)與該系列有關的任何 及所有其他條款(該等條款不得與經 任何董事會決議或補充契約修訂的本契約條款相牴觸，但可修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款)，包括根據美國的適用法律或法規 可能要求或建議的任何條款，或與該系列證券的營銷相關的建議條款(由本公司決定)。

任何一個系列的所有證券應基本相同 ，但面額及任何該等董事會決議案或任何補充契約另有規定者除外。

如果本系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的 公司高級職員證書時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行， 不同的本金或本金分期付款日期，不同的利率(如果有的話)，或確定利率的不同方法，不同的付息日期和不同的贖回日期 。一個系列可以重新開放，以發行該系列的額外證券，或設立此類證券的額外條款。

第 2.2節證券和受託人證書格式。

任何系列的證券以及該等證券將承擔的受託人認證證書，實質上應與本協議補充的一份或多份契約或董事會決議所載及高級人員證書所載的意旨及主旨相同，並可印有本公司認為適當且不與本印章規定相牴觸的字母、編號或其他識別或指定標記，以及印製、平版或刻印的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守該系列的證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例而被要求。

第2.3節：面額；付款準備金。

根據第2.1(11)節的規定，該證券應作為註冊證券發行，最低面值為2000美元(2,000美元)或超過1,000美元(1,000美元)的任何整數倍。特定系列的證券應按該系列規定的日期和利率支付利息。任何系列證券的本金和利息，以及其任何溢價，應 以當時是公共和私人債務法定貨幣的美國硬幣或貨幣支付，在公司為此目的而在美國設立的辦公室或機構支付，該辦公室或機構最初應為受託人的辦公室或機構。每項安全措施的日期應為其認證日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天的月組成。有關證券的最後付款須提交及交回。

在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、並已按時支付或適當計提的任何證券的利息分期付款，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時在該分期付款的正常記錄日期登記的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品被要求贖回，並且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則該抵押品的利息 將在提交和交還該抵押品時支付，如第3.3節所規定。

在同一系列證券的任何利息支付日期(本文稱為“違約利息”) ，任何證券的任何應付利息，但沒有按時支付或未得到適當規定，應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人； 該違約利息應由公司在其選擇時支付，如第(1)款或第(2)款所規定的：

(1)公司可將任何違約證券利息支付給在營業結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人，並可在支付該違約利息的特別記錄日期支付該違約利息，該特別記錄日期應以下列方式確定：公司應以書面形式通知受託人建議就每種此類證券支付的違約利息的數額和建議支付的日期，同時，本公司須向受託人存放一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排 ，該等款項存放時將以信託形式持有，使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期的15天或不少於10天 ，且不得少於受託人收到建議付款通知的10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知 公司，並應以公司的名義並自費安排將建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以第一類郵資預付(如果證券是以簿記形式持有的，則通過電子傳輸)寄往證券持有人在證券登記冊 (如下定義)中顯示的地址，不少於該特別記錄日期的10天。已如上所述郵寄了建議支付該違約利息的通知和特別記錄日期。, 違約利息應在該特殊記錄日期支付給登記該證券(或其各自的前身證券)的人。

(2)公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，而該等支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，並在該交易所要求發出通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，該付款方式應為受託人認為切實可行的 。

除非董事會決議或根據本章第2.1節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約中另有規定，否則本節中使用的關於一系列證券的定期 記錄日期和該系列的任何付息日期應 指根據本章第2.1節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天，如果該付息日期是一個月的第一天，或根據第2.1節為該系列確定的付息日期發生的月份的前一個月的最後一天，如果該付息日期為一個月的第15天，無論該日期是否為營業日。

除本節的前述條款以及第(Br)2.5和2.11節的規定另有規定外，在轉讓或交換或取代該系列的任何其他抵押品時，根據本契約交付的每一系列抵押品應享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.4節執行和認證。

證券須由獲授權人員代表公司簽署，並在必要時蓋上公司印章。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用任何已成為本公司授權高級人員的人的傳真簽名，即使在證券須予認證及交付或出售時，該人士已不再是本公司的獲授權高級人員。在需要加蓋公司印章的情況下，公司印章可以是該印章的傳真形式，並可以在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。 證券可以包含法律、證券交易所規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

只有經受託人的授權簽字人 手動認證後，證券方為有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的保證金已在本合同項下正式認證並交付，持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上由獲授權人員簽署的認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據該公司命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到律師的意見，聲明其形式和條款已根據本契約的規定而確立，並(在第7.1節的規限下)受到充分保障。

如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式，則受託人無須對該等證券 進行認證。

第 2.5節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券，只要在證券註冊處出示，即可交換該系列的授權面額的其他證券，並在支付足以支付與此相關的任何税項或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額進行交換，所有這些都在本節中規定。就任何如此交出以供交換的證券而言，本公司須 籤立、受託人認證，而有關辦事處或代理機構則應交出作出交換的證券持有人有權收取的 同一系列的證券，並註明編號，而不是同時發行的編號。

(B)當任何證券交回證券登記處轉讓時，本公司須籤立、受託人認證，證券登記處將以受讓人或受讓人的名義交付一份或多於一份與提交證券相同系列的新證券，本金總額相同。

所有為交換或登記轉讓而提交或交回的證券，如本公司或證券登記處有此要求，均須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。

(C)除根據董事會決議依據第2.1節規定，並在高級人員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立的 以外，任何證券的交換或轉讓登記，或在任何系列的部分回購或贖回的情況下發行新證券，均不收取服務費，但本公司和受託人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税項或其他政府費用的款項，但依照第2.6條進行的交換除外。第3.3(B)節和第9.4節不涉及任何轉讓。

(D)本公司不應被要求(I)於贖回通知郵寄日期前15天前開業 起至該郵寄當日收市為止的期間內，發行、交換或登記轉讓任何證券，但部分贖回的任何該等證券的未贖回部分除外。

(E)上述轉讓和交易所的連續登記和登記可根據需要不時進行，每一次登記均應在證券登記冊上註明 。

(F)證券註冊處處長應向受託人提供受託人可能合理要求的有關證券證券註冊處在轉讓或交換證券時作出交割的資料。

(G)就任何全球安全而言，第2.5節的規定受第2.11節的約束。

(H)受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何擔保的任何轉讓施加的任何限制(包括託管參與者或任何全球證券權益的實益所有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求時這樣做。 並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

(I)受託人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或責任。

第 2.6節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應實質上以最終證券的形式發行，以代替其發行時的形式，但可作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切由本公司決定。任何系列的臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人 以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立及提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可交回證券註冊處(無需向持有人收取費用)作為交換，而受託人須認證及證券註冊處須交付等額的該系列最終證券的本金，除非本公司通知受託人大意是在本公司另行通知前無須籤立及提供該系列的最終證券 。在交換之前，該系列 的臨時證券應享有與根據本合同認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第 2.7節損壞、銷燬、丟失或被盜證券。

如任何臨時或最終證券被毀壞、遺失或被盜，本公司(以下一句為限)將籤立，並應公司要求，受託人(受託人如上所述)應認證並交付同一系列的新證券，其編號不同時 未償還，以交換和替代已被銷燬、遺失或被盜的證券，或代替被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，均須符合統一商法典第8-405節的規定，而替代證券的申請人應向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害， 而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦應向本公司及受託人提交令其信納的證據，證明申請人的證券及其所有權被銷燬、遺失或失竊。受託人可認證任何此類 替代證券，並在交付公司訂單時交付。在發行任何替代證券時，本公司 可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

如果任何已到期或即將到期的證券將被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司可以不發行替代證券而支付或授權支付該證券(但已損壞的證券除外)，前提是要求付款的申請人應向公司和受託人提供他們可能需要的擔保或賠償，以使其無害，並在銷燬、丟失或被盜的情況下，提供令公司和受託人滿意的銷燬證據。此類證券及其所有權的丟失或被盜 。

根據本條款的規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜 證券應隨時被發現，或可由任何人強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等地、按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對於更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出有關 。

第 2.8節取消。

所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，應交予受託人註銷，或如交回予受託人，則由受託人註銷，除非本公司明確要求或本契約任何條文準許，否則不得發行任何證券作為替代。在交出公司命令時，受託人應根據其標準程序和適用法律註銷受託人持有的證券，並在公司提出要求時向公司 提供取消證券的確認。在沒有提出要求的情況下，受託人可以按照其標準程序處置已註銷的證券，並向公司提交註銷證據。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第 2.9節：義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示的條款 均不得或被解釋為給予本契約或本契約所載任何契約、條件或規定下或與本契約有關的任何法律或衡平法權利、補救或索償；所有此等契約、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益而設。

第 2.10節身份驗證代理。

只要任何一系列證券中的任何一種仍未償還，則受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並應 在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由認證代理對該系列進行認證。每個認證代理人應為公司所接受，並應是一家公司，其資本和盈餘合計，如最近報告的或由公司確定的那樣，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查 。如果任何認證代理在任何時候根據本規定不再符合資格， 應立即辭職。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時(並應公司要求)通過向任何身份驗證代理和公司發出書面終止通知來終止該身份驗證代理的代理。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定公司可接受的合格繼任認證代理 。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，就像根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節《環球證券》。

(A)如果公司應根據第2.1節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.4節認證並交付一份全球證券，該全球證券應由 (I)代表該系列的所有未償還證券，且面額應等於該系列的所有未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給 託管人或根據託管人的指示交付，(Iv)應帶有大體上如下意思的圖例：“除本契約第2.11節另有規定外，本擔保只能全部但非部分轉讓給託管人的另一代名人、繼任託管人或該繼任託管人的代名人。”

(B)儘管有第2.5節的規定，一個系列的全球擔保可以全部但不是部分地以第2.5節規定的方式轉讓給該系列的另一位託管人，或由公司選擇或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任託管人的代名人。第2.11(B)節的任何規定均不得禁止或使依照本契約其他規定進行的任何全球擔保的實益權益的轉讓無效。

(C)如果證券系列的託管人在任何時候通知公司它不願意或無法繼續作為該系列的託管人，或者如果在任何時間該系列的託管人不再根據《交易所法》或其他適用的法規或法規進行登記或處於良好狀態，而公司在收到該通知或瞭解到該條件(視屬何情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管人，或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且公司已收到託管人的請求，則第2.11節不再適用於該系列的證券 ，公司將執行該條款，並且受託人將在符合第2.4條的情況下，以無息票、授權面額的最終登記形式認證和交付該系列的證券，本金總額等於該系列的全球證券的本金 金額，以換取此類全球證券。此外，本公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將簽署並在符合第2.4條的規定下，受託人將在收到證明公司做出這一決定的高級人員證書後，以最終登記形式認證和交付 該系列的證券，沒有優惠券，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該全球證券。在全球證券 以無優惠券的最終登記形式換取此類證券時, 以授權面值計算，受託人應取消全球證券 。根據第2.11(C)條 為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人應指示的名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等證券交付給以該等證券名義登記的人。

第2.12節CUSIP和ISIN號碼。

本公司在發行證券時，應使用CUSIP和ISIN編號(如果當時普遍使用)。受託人應在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人；然而，本公司或受託人對任何證券、支票、付款通知或贖回通知上的CUSIP或ISIN編號出現的任何缺陷概不負責，而任何該等通知可聲明不會就證券上印製的或任何贖回通知內所載的該等編號的正確性作出任何陳述，而 只可信賴該證券上印製的其他識別編號，而任何該等贖回不會因該等編號的任何缺陷或遺漏而受影響 。如果CUSIP或ISIN號碼發生任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第三條證券贖回和償債準備

第 3.1節贖回。

公司可在根據本協議發行的任何系列的證券贖回日期及之後，並根據本協議第2.1節為該系列確定的條款贖回該系列的證券。根據董事會決議或附加於本條款的一份或多份契約，本條款III的規定可根據本條款第2.1節 ，部分或全部被任何系列的證券修改、修訂或取代。

第 3.2節贖回通知。

(A)在 情況下，本公司意欲按照本公司根據本條例第2.1節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，公司應或安排受託人以郵寄、第一類郵資預付(或如證券以簿記形式持有，則以電子傳輸方式持有)的方式向該系列證券的持有人發出贖回通知，在贖回該系列的指定日期前不少於 但不超過60天(根據第XI和XII條的規定除外)，將贖回通知 發送至證券登記冊上顯示的持有人的最後地址，除非贖回證券 規定了較短的期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出通知，或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供證明遵守任何該等限制的高級人員證書。

每份該等贖回通知應註明指定的贖回日期和贖回該系列證券的贖回價格，並應説明贖回該證券的價格將在支付代理人的辦公室或機構支付，或在董事會決議或本協議的補充契據中另有規定的情況下支付，在提交和交還該證券時，將按照通知中的規定支付到指定贖回日期的利息，從該日期起及之後，利息將停止產生，贖回將來自償債基金。如果是這樣的話。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，應向該系列證券持有人發出通知，通知該系列證券持有人應部分贖回該系列證券，並註明要贖回的證券。

如果只贖回部分證券，則與該證券有關的通知 應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。

(B)如要贖回的證券少於一系列的全部證券，本公司應在指定的贖回日期前至少45天通知受託人(除非受託人認為較短的通知會令受託人滿意)，通知受託人將贖回該系列證券的本金總額 ，受託人應隨即選擇：(I)如證券為環球證券的形式，則按照託管人的程序，或(Ii)如證券不是環球證券的形式，則以抽籤方式，面額超過2,000美元的該證券本金的一部分或多個部分(相當於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍) 將贖回的證券，此後應立即以書面形式將全部或部分贖回的證券的編號通知公司。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可透過遞交由獲授權人員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回某一特定系列的全部或任何部分證券，並按本節所載方式發出贖回通知，該通知須以本公司的名義或受託人或該付款代理人認為適宜的其本身名義發出。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司應向 受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄、或其中的適當副本或摘錄，足以使該受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。

第 3.3節贖回時付款。

(A)如 已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指明須贖回的證券或證券部分將於通知所述日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同指定贖回日期的應計利息，而該證券或證券部分的利息將於指定贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按該系列適用的贖回價格支付及贖回，連同贖回日期應累算的利息(但如指定的贖回日期為付息日期，則於該日期應支付的利息分期付款應於根據第2.3節於適用的記錄日期收市時支付予登記持有人)。

(B)於提交僅部分贖回的該系列證券時，本公司應籤立及由受託人鑑定 ，而提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金相同的授權證券，本金金額相等於所提交證券的未贖回部分，費用由本公司承擔。

第 3.4節償債基金。

如果一系列證券如第2.1節所設想的那樣規定了償債基金，則第3.4節以及第3.5和3.6節的規定應適用於一系列證券報廢的任何償債基金，除非第2.1節對該系列證券另有規定。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選償付基金 支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第3.5節的規定減少。每筆償債基金款項適用於任何系列證券的贖回， 該系列證券條款所規定的。

3.5償債基金的有價證券清償情況。

本公司(I)可交付一系列未償還證券，而 (Ii)可申請作為一系列信用證券，而該系列證券已於本公司根據該等證券的條款 選擇贖回或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款方式贖回，在每個情況下，均可清償根據該系列條款所規定的該系列證券須 支付的全部或部分償債基金款項，惟該等證券此前並未入賬 。為此目的，受託人應按該等證券中指定的贖回價格 接收該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的付款金額將相應減少。

第 3.6節贖回償債基金證券。

本公司將在任何證券系列的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，向受託人交付高級職員證書，説明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金款項的金額、根據第3.5節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有)以及該等貸記的基礎，並將與該高級職員的證書一起向受託人交付將如此交付的任何證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天 按照第3.2節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第3.2節規定的方式以公司名義發出贖回通知並支付贖回費用。在正式發出通知後，此類證券的贖回應 按照第3.3節所述的條款和方式進行。

第四條公約

第 4.1節本金、保險費和利息的支付。

本公司將按本協議規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息。本證券的本金支付可在本協議規定的時間進行，並可通過開出美元支票並郵寄到證券持有人的地址，該地址應出現在證券登記冊中，或通過美元電匯至，美元賬户(此類電匯僅支付給本金總額超過2,000,000美元的適用系列證券的證券持有人，且只有在該證券持有人不遲於相關付款日期前15天向受託人提供電匯指示的情況下)。 該證券的利息支付可在本協議規定的時間內通過郵寄到有權獲得該地址的證券持有人的地址(該地址應出現在證券登記冊上)進行。或美元電匯至美元賬户(此類電匯僅可電匯至適用系列證券本金總額超過2,000,000美元的證券持有人，且該證券持有人須在不遲於相關付款日期前15天向證券註冊處及受託人提交書面電匯指示)。

第 4.2節付款代理和安全註冊。

(A)因此，只要任何一系列證券仍未清償，本公司應設有一個辦事處或代理機構，可供提交證券以進行轉讓登記或交換(“證券註冊處”)，一個辦事處或代理機構可供提交證券以供付款(“付款代理”)，以及一個辦事處或代理機構，可向本公司送達有關證券及本公司的通知 及本契約。證券註冊處須備存一份登記冊，以記錄證券持有人、每名持有人所持有的證券及證券轉讓和交換的持有人的姓名或名稱及地址(“證券登記冊”)。擔保登記冊中的條目應是決定性的，就本契約的所有目的而言，雙方可將其姓名根據本合同條款記錄在擔保登記冊中的每個人視為持有人。公司可能有一個或多個共同安全註冊商以及一個或多個額外的付費代理商。

本公司於此初步指定受託人為付款代理及證券註冊處，而就上述各項而言，公司信託辦事處應視為本公司的一個該等辦事處或機構，該等指定就該等辦事處或機構繼續有效，直至本公司須以經授權人員簽署並送交受託人的書面通知為該等或其中任何目的而指定其他辦事處或機構為止。

(B)公司應與不屬於本契約一方的任何擔保註冊人、付款代理人或共同註冊人簽訂適當的代理協議，該協議應納入信託契約法案的條款。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何該等代理人的姓名或名稱及地址書面通知受託人。如果本公司未能 維持證券註冊處或付款代理，受託人應以此身份行事，並有權就此獲得適當補償。 本公司及其任何附屬公司可擔任付款代理、證券註冊處或聯席登記處。

(C)如果公司應為證券的所有或任何系列指定一個或多個付款代理人(受託人除外)，公司將 促使每個付款代理人簽署一份文書，並向受託人交付一份該代理人應在其中與受託人達成協議的文書，但須遵守本節的規定：

(1) 它將持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付給它的)，以信託形式惠及有權享有該等款項的人。

(2)如本公司(或該等證券的任何其他義務人)未能支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息，而該等本金或利息到期並須支付時，該公司會通知受託人；

(3) 在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求 ，將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項立即付給受託人；及

(4) 它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(D)如本公司就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該系列證券的人士的利益，將一筆足以支付該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該筆款項須支付予本條例所規定的人士或以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人 。或(其或該等證券的任何其他義務人)未能採取該等行動。每當本公司就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息 的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息 ，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非 該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人有關這項行動或未能採取行動。

(E)即使本條有任何相反規定，本公司仍可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付由本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，其條款及條件與公司或該付款代理人持有該等款項時的條款及條件相同；在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第 4.3節委任以填補受託人職位空缺。

為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第 節4.4遵守合併條款。

在任何證券仍未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司並非該等交易的倖存者，亦不會將其全部或實質上所有財產出售或轉讓予任何其他人士，除非遵守本章程第X條的規定。

第 條證券持有人名單和報告
由公司和受託人

第 5.1節公司更新證券持有人的受託人名稱和地址。

本公司將在每個常規記錄日期(如第2.3節所定義)向受託人提供或安排向受託人提供一份受託人可能合理要求的格式的每一系列證券的持有人截至該常規記錄日期的姓名和地址的名單，但本公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單，以使該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同，及(B)在受託人可能在公司收到任何此類請求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份形式和內容相似的清單，該清單的格式和內容不得遲於該清單提供之日前15天；但條件是，在任何一種情況下，都不需要為受託人擔任擔保登記處的任何系列提供這類名單。

第 5.2節：信息的保存；與證券持有人的溝通。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每個證券系列的證券持有人的姓名和地址的最新名單，並應在其他方面遵守信託契約法第312(A)條。如受託人並非證券註冊處處長，本公司須於任何證券的每個付息日期 前至少十(10)天，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及截止日期，向受託人提供該系列證券的證券持有人的姓名或名稱及地址，而受託人可最終依賴該名單。

(B)任何系列的證券持有人 可根據《信託契約法》第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就他們在本系列或該系列或任何其他系列的證券下的權利進行溝通。

(C)公司、受託人、擔保註冊人和任何其他人應受《信託契約法》第312(C)節的保護。

第 5.3節由公司報告。

(A)因此，只要有任何未清償證券，公司應在公司向委員會提交該文件後15天內向受託人提交一份年度報告以及公司根據《交易所法案》第13節或第15(D)節向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規不時規定的上述任何部分的副本)。然而，本公司不應被要求向受託人提交本公司已向委員會尋求並接受委員會保密處理的任何材料 ；此外，只要 本公司的此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上獲得， 該等文件應被視為已就本第5.3節的目的向受託人提供，而不需要公司採取任何進一步行動 。受託人沒有任何義務來確定是否已經提交了此類申請。

(B)向受託人提交該等報告、資料及文件 僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成有關該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，或由該等報告、資料及文件所載資料確定的推定通知，包括本公司遵守本契約所載任何契諾的情況(受託人有權 最終依賴高級人員證書)。

第(Br)5.4節受託人報告。

(A)受託人應根據當時的《信託契約法》，按其規定的方式，向證券持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約簽署之日之後的每個5月15日後60天內，向持有人提交一份日期為該5月15日的簡短報告，該報告符合該第313(A)條的規定。

(B)受託人應遵守《信託契約法》第313(B)和313(C)條。

(C)每份該等報告的副本在送交證券持有人時，須由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會存檔。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司同意通知受託人。

第六條受託人的補救辦法和
違約時的證券持有人

第 6.1節違約事件。

(A)除非董事會決議或本合同附件中另有規定，否則本文中所使用的關於特定系列證券的任何一種或多種情況，“違約事件”是指已經發生並仍在繼續發生的下列事件中的任何一種或多種：

(1)公司拖欠該系列任何證券的任何利息分期付款，當該分期付款到期並應支付時，該分期付款將持續30天；但公司根據董事會決議或本協議的任何補充條款有效延長利息支付期限，不構成為此支付利息的違約；

(2)公司拖欠該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，並在該證券到期時、贖回時、以聲明或其他方式到期支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中違約；但按照任何董事會決議或本協議補充條款有效延長該等證券的到期日，並不構成違約支付本金或溢價(如有)；

(3) 公司未能履行或違反本契約中所包含的關於該系列的契諾或協議，或 根據本契約第2.1節以其他方式就該系列證券訂立的契約或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外)，違約時間為書面通知之日起連續90天，要求對其進行補救，並聲明 該通知為本契約項下的“違約通知”。應由受託人以掛號信或掛號信方式，或由持有該系列證券本金至少25%的持有人以掛號信或掛號信方式交給公司和受託人。

(4)根據任何破產法或任何破產法所指的 公司，(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(Iii)同意為其指定託管人，或為其全部或幾乎全部財產指定託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；

(5)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令：(I)在非自願案件中要求對公司進行救濟，(Ii)為公司的全部或幾乎所有財產指定公司託管人，或(Iii)命令公司清算，且該命令或法令連續60天未暫停生效；或

(6)董事會決議或補充契約可能規定的其他指定事項。

(B)在每個該等情況下(上文第(4)或(5)款所指明的失責事件除外)，除非該系列證券的本金已到期並須支付，否則受託人或持有該系列證券中當時未償還的本金總額不少於25%的持有人，可向本公司發出書面通知(如由該等證券持有人發出，則通知受託人)，而受託人應當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人的要求，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有)及應計利息及未付利息立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等款項即成為 ，並須即時到期及支付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金和應計未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行為。

(C)於 該系列證券本金(及溢價，如有)及應計及未付利息宣佈為到期及應付後的任何時間，以及在獲得或記入任何支付到期款項的判決或判令前 ，當時未償還的該系列證券的過半數本金總額持有人，以書面通知本公司及受託人，在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或交存一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款 ，以及該系列中任何和所有非加速到期的證券的本金和溢價(如有的話) (本金和溢價(如有)，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，逾期的利息分期付款，按該系列證券到支付或存款之日的年利率) 和根據第7.6條應支付給受託人的金額，以及(Ii)本契約項下與該 系列證券有關的任何和所有違約事件，但未支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和未按其條款到期的應計和未付利息，應已按照第6.6條的規定予以補救或免除。

此類撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(D)在 情況下，受託人應已着手根據本契約執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序 將因該撤銷或廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或已被裁定為對受託人不利，則在該等法律程序中，在該等法律程序作出任何裁定的規限下，本公司及受託人應分別恢復其以前的地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第 6.2節收債和訴訟，由受託人強制執行。

(A)公司承諾：(I)如未能支付某一系列證券的任何分期利息，則該違約將持續30天，或(Ii)如該系列的任何證券的本金(或溢價，如有的話)已到期並須予支付，則不論該系列的證券到期或在贖回或聲明或其他情況下，該等證券的本金(或溢價，如有的話)已到期並須予支付，或在就該系列設立的任何償債基金或類似基金規定的任何付款中，當該系列到期並須支付時，則應受託人的要求，本公司將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)支付的全部款項，以及 逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率計算的逾期利息分期付款；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外 金額，以及根據第7.6條應支付給受託人的金額。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其本人名義及以明示信託的受託人身分，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可從本公司或其他債務人的財產中按法律或衡平法規定的方式，從該系列證券(不論位於何處)收取被判決或判決須以 方式支付的款項。

(C)涉及本公司或其債權人或財產的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、調整、安排、債務重整或司法程序。受託人有權介入該等訴訟，並採取法院允許的任何訴訟，並(除法律另有規定外)有權提交必要或適宜的索賠證明及其他文件和文件，以使受託人和證券持有人的債權在提起該等訴訟之日達到公司根據本契約應支付的全部金額，以及在該日期之後公司可能到期並應支付的任何額外金額。並收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.6條應支付給受託人的金額後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人特此獲該系列證券的每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類 款項，則向受託人支付根據第7.6節到期應付的任何款項。

(D)受託人可在不管有任何該等證券的情況下，或在不管有任何該等證券的情況下，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券的情況下，強制執行根據本契約或就該等證券而確立的任何條款下的所有訴訟權利和主張索償的權利，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而在規定向受託人支付根據第7.6節到期應付的任何款項後，任何追討判決的款項， 為該系列證券持有人的應課差餉利益。

如果發生本契約項下的違約事件，受託人可在其 酌情決定權下，通過受託人 認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律或衡平法或破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，或協助行使本契約所授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載內容不得被視為授權受託人 授權、同意、接受或代表任何證券持有人接受或採納影響該系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

第 6.3節所收款項的用途。

受託人根據第六條就特定證券系列收取的任何款項應按受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如因本金(或溢價，如有)或利息而進行分配，則在出示該系列證券時 並註明付款(如果只是部分付款)，如果是全額付款，則在退還時：

第一：支付合理的收款費用和費用，以及根據第7.6條應付給受託人的所有款項；

第二：向證券持有人支付該系列證券當時到期和未支付的本金(和溢價，如有)、贖回或回購證券時應支付的金額，以及為其或為其利益而收取的利息，根據此類證券的本金(和溢價，如有)和利息分別按比例向證券持有人支付 ，沒有任何種類的優先或優先；以及

第三：向本公司或任何其他合法享有權利的人士支付剩餘款項(如有)。

受託人可根據本第6.3條確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。公司應在記錄日期前至少15天向每個持有人和受託人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第 6.4節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，以衡平法或衡平法對本契約或根據本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約或就本契約委任接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救辦法，提起任何訴訟、訴訟或法律程序，除非(I)上述 持有人先前已就違約事件及其繼續存在向受託人發出書面通知，説明上文所規定的違約事件；(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的該系列證券的持有人，應已向受託人提出書面要求，要求受託人以受託人本人的名義提起該等訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須就因此而招致或因此而招致的費用、損失、開支及法律責任，向受託人提供令其合理滿意的彌償。(Iv)受託人 在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，不得提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序，且(V)在該60天期間，該系列證券本金的多數持有人未向受託人發出與請求不一致的指示。

儘管本合同中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券，在其各自的到期日(或贖回日)或之後(或在贖回日)或之後，收取保證金的本金(及溢價，如有)和利息的權利不受損害或影響。該系列證券的承購人和持有人與每一其他此類承銷商和持有人以及受託人意圖和約定，該系列證券的任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定而以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及在同等情況下除外。該系列證券的所有持有人的應收賬款和共同利益(應理解，受託人沒有確定該等行為或容忍是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。為保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人應有權 獲得法律或衡平法上可給予的救濟。

第6.5節權利和補救措施累積；延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.7節另有規定的 外，本條第六條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因上述發生並持續發生的任何違約事件而產生的任何權利或權力，不應損害任何該等權利或權力，或應解釋為放棄任何該等違約或默許該等權利或權力；在符合第6.4節條文的規定下，受託人或證券持有人可不時及按其認為合宜的次數行使本條第VI條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救辦法。

第 節6.6證券持有人的控制權。

持有根據第8.4節確定的當時未償還證券的多數本金的持有人有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力的權利；但該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸。 在符合第7.1節的規定的情況下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人的一名或多名信任人應根據信託契約法確定，根據受託人根據《信託契約法》所承擔的責任，如此指示的訴訟將涉及受託人承擔個人責任，或可能不適當地損害未參與訴訟的證券持有人。根據第8.4節的規定，在受其影響的任何系列的證券本金總額中佔多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄過去在履行本文所載或根據第2.1節設立的任何契諾時對該系列及其後果的任何違約，但違約的本金或溢價(如有)或利息除外，該系列中的任何證券 在到期時應按照該證券的條款到期，而不是通過加速到期(除非該違約 已得到糾正，且一筆足以支付所有到期的利息和本金分期付款以及任何溢價的款項已存入受託人(根據第6.1(C)節))，這需要得到受該豁免影響的每個持有人的同意。在任何該等豁免後, 就本契約的所有目的而言，所涵蓋的違約應被視為已被治癒，該系列證券的公司、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位和在本契約項下的權利；但該豁免不得 延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第(Br)6.7節承諾支付費用。

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何要求強制執行本契約項下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人 作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可在其酌情權下評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。對當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意給予應有的考慮；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為在該證券明示或根據本契約設立的相應 到期日或之後強制支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息而提起的任何訴訟。

第七條關於受託人的規定

7.1受託人的某些職責和責任。

(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券 履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾解讀為本契約中針對受託人的責任。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時在 情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。除非在一系列證券的違約事件持續期間，在其本身沒有惡意的情況下，受託人可以在向受託人提供符合本契約要求的證書或意見後，對該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行決定性的信賴。但如本協議任何條文明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本(Br)款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(二)受託人對受託人的一名或多名信託員的善意判斷錯誤不負責任，但經證明受託人在查明有關事實時存在過失的除外；

(Iii)受託人不對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示 真誠地採取或不採取的任何行動負責，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的 ；及

(Iv)本契約所載任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時 因履行其任何職責或行使其任何權利或權力而動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任，如果 有合理理由相信該等資金或債務的償還沒有根據本契約的條款合理地向其保證，或沒有合理地向其就該等風險作出足夠的賠償。

(C)不論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定均應受本節的規定所規限。

第 7.2節受託人的某些權利。

除第7.1節另有規定外：

(A)受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其他其認為是真實的、並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件或文件時，可最終依賴並應受到充分保護；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議案或文書 作為充分證據(除非本文件特別就此作出其他規定)。

(C)受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對根據本協議本着善意和依賴採取或遭受或遺漏的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(D)受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供令其合理滿意的擔保或賠償，以支付由此或因此而產生的費用、損失、開支和責任；然而，本文所載內容不應免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在相關情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(E)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何 調查，除非持有不少於受其影響的特定系列的未償還證券本金金額不少於 的持有人以書面形式提出要求(如第8.4節所規定)，並在提出要求時，除非適用法律另有禁止，或者合理預期會違反或導致任何律師-客户或工作產品特權的喪失或損害，否則受託人有權親自或由代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和辦公場所，不會因此類查詢或調查而招致任何責任或額外責任；但是，除非根據適用的證據開示規則，否則在涉及本公司或本證券的任何訴訟中，公司不應被要求提供查閲或提供信息； 並進一步規定，如果受託人在合理時間內向受託人支付在進行此類調查時可能產生的費用、開支或債務，而受託人認為本契約條款向其提供的擔保未能合理保證受託人，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，則應要求由公司償還；

(G)受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(H)在 情況下，受託人不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(I)受託人不得被視為已知悉任何失責或失責事件，除非信託人員確實知悉有關失責或失責事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，且該通知提及證券及本公司；

(J)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、保管人及其他人，並可由受託人執行；

(K)受託人不需要為履行其在本合同項下的權力和職責提供任何擔保或擔保；

(L)受託人不對本公司任何其他代理人的作為或不作為負責，並可在沒有書面通知或實際知悉相反的情況下，由任何該等代理人履行其職責；及

(M)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不應被解釋為這樣做的義務或義務。

第 7.3條受託人不負責演奏會或發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載的摘要應視為本公司的聲明，受託人對聲明的正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益， 或使用或運用受託人根據本契約任何條文繳交的任何款項或根據第2.1條設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項負責。

第 7.4節可以持有證券或以其他方式與公司進行交易。

在《信託契約法》的規限下，受託人、證券登記處、公司的任何付款代理人或任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可以購買、擁有、持有、出售和成為任何證券或任何其他債務證據或其他證券的質權人，無論是在此之前或以後設立或發行的。 公司或公司的任何附屬公司或關聯公司，如果沒有受託人、證券登記處、付款代理人或該等其他代理人，則享有同樣的權利；而受託人可與本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司進行任何財務或其他交易或於其中擁有權益，包括但不限於向本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司提供有抵押及無抵押的貸款；並可與本公司及本公司的任何附屬公司或聯營公司維持任何及所有其他一般銀行及業務關係，其效力及方式及程度猶如受託人並非本契約的一方一樣；而本契約不得就任何該等事宜向受託人解釋任何默示契諾。

第 7.5節以信託形式持有的款項。

除第11.2、12.5、12.6及12.7節的條文另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本條例規定的用途使用或運用為止，但除非法律規定，否則無須與其他基金分開。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔任何利息的責任，除非受託人與公司同意就此支付利息。

第 7.6節補償和報銷。

(A)公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人不時以書面約定的補償(不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託以及行使和履行受託人在本協議項下的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明確規定，公司將應受託人的要求向受託人支付或報銷受託人根據本契約任何條款 產生或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括合理補償以及其律師和所有不定期僱用的人員的支出和墊款)，但因其疏忽或故意不當行為而產生的任何該等支出、支出或墊款除外，除非公司和受託人可能不時以書面形式達成協議。本公司亦承諾賠償受託人(及其高級人員、代理人、董事及僱員)因接受或管理本信託而產生或與之有關的任何損失、費用、損害、責任或因受託人疏忽或故意不當行為而招致的開支(由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決中裁定)，並使其免受損害，包括就物業內的任何法律責任申索為自己辯護的合理成本及開支。

(B)為保證本公司履行本節第7.6節規定的付款義務，受託人在發行任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託形式持有以支付該系列證券的本金和利息的除外。

當受託人在6.1(A)(4)或6.1(A)(5)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，服務的費用和補償應構成 行政費用。

第7.6節的規定在受託人辭職或撤職以及本契約終止或清償後繼續有效。

第7.7節依賴高級船員證書。

除第7.1節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有合理必要或適宜在根據本契約採取或忍受或遺漏採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非在此有明確規定的其他證據)可被視為通過向受託人遞交的高級人員證書和該證書得到最終證明和確立，而受託人沒有疏忽或故意不當行為，對於受託人根據本契約條文采取、容忍或遺漏採取的任何行動 ，均為受託人的完全授權書。

7.8取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益” ，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第 7.9節需要公司受託人；資格。

根據本協議發行的證券應始終有受託人，受託人應始終是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，或根據此類法律授權以受託人身份行事的公司或其他人，擁有(或如果是銀行控股公司的子公司，則其母公司應擁有至少1億美元(1億美元)的綜合資本和盈餘)。並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該公司或其他人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。本公司不得或任何直接或間接控制由本公司控制或與本公司共同控制的人士擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，則受託人應按照第7.10節規定的方式和效力立即辭職。

第7.10節辭職和免職；任命繼任者。

(A)受託人或其後獲委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並將辭任通知以郵寄方式以一級郵資預付(或如屬以簿記形式持有的證券，則以電子傳輸方式)遞送至該系列的證券持有人，其姓名及地址載於證券登記冊 。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命該系列證券的繼任受託人，一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份應送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任 並於該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭任受託人可由本公司自費向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或持有本金總額至少10%的未償還證券持有人可向任何該等法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在 情況下，任何時候都應發生以下任何一種情況：

(I)受託人應本公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人的書面要求，未能遵守第7.8節的規定；或

(Ii)受託人應根據第7.9節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後不辭職。

(Iii)受託人將喪失行事能力，或被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券 撤換受託人並委任一名繼任受託人，其書面文件一式兩份，並經董事會命令籤立，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表該持有人及所有其他類似 的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)持有當時未償還證券本金總額超過半數的任何系列證券的 持有人，可於30天前通知受託人及本公司解除該系列的受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定就一系列證券 辭去或罷免受託人以及任命繼任受託人的任何行為，應在繼任受託人接受第(Br)7.11節規定的任命後生效。

(E)根據本節任命的任何繼任受託人可就一個或多個系列的證券或所有該等系列的證券委任，且在任何時候，任何特定系列的證券只有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下， 將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任 繼任受託人，本公司、卸任受託人及有關一個或多個系列證券的每名繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受該項委任，並(I)須載有必要或適宜的規定，以轉移 及確認及授予每名繼任受託人所有權利、權力、退任受託人對與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的信託及責任，(Ii)須載有認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利 多名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解是，本契約中或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每個該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，與任何其他受託人在本契約項下管理的任何信託分開，且任何受託人均不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或未能採取行動負責。在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或解職應在契約規定的範圍內生效。, 該卸任受託人應 就該證券或與該繼任受託人的委任有關的系列證券， 在行使本契約賦予受託人的權利和權力或履行受託人的職責和義務方面不再負任何責任， 而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人就該證券或該系列證券而享有的所有權利、權力、信託及責任。但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付 該退任受託人在本協議項下就該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券而持有的財產及金錢。

(C)應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視乎情況而定)(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該等繼任受託人。

(D)任何繼任受託人均不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第七條規定的資格和資格。

(E)在 本條款規定的繼任受託人接受委任後，本公司應按證券持有人的姓名和地址，以郵寄方式將該受託人的繼承通知郵寄至證券持有人，並預付頭等郵資。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內傳送該通知，則接任受託人應安排將該通知轉送，費用由本公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併或轉換為或合併的任何公司，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或任何繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約設立的信託的管理)的公司，應是本合同項下受託人的繼任者，條件是該公司應符合第7.8節的規定和7.9節的規定的資格。未簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任者 受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節針對本公司的優先索償。

受託人應遵守信託契約法第311(A)條，不包括信託契約法第311(B)條所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人 應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節違約通知。

如果任何違約或違約事件發生並仍在繼續 且受託人已通知該違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後90天內以信託契約法第313(C)條規定的方式和範圍向每個證券持有人郵寄違約或違約事件通知 (或受託人在收到該違約或違約事件通知 之後15天才收到該違約或違約事件的通知)，除非該違約或違約事件已得到補救；但是，除非 未能支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則，如果受託人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人應因扣留通知而受到保護。

第7.15節責任限制

受託人僅以本契約受託人的身份而非以其個人 身份(本契約中明確聲明的除外)訂立本契約及本契約所述的與本契約有關的其他文件，在任何情況下，受託人(或作為本契約的繼任受託人的任何人) 均不對本契約項下或本契約項下所述的本公司的任何陳述、陳述、保證、契諾或義務承擔個人責任，所有此等責任(如有)均由本契約各方及提出以下聲明的任何人士明確免除，通過或在這樣的聚會下。

第八條與證券持有人有關

第8.1節證券持有人的訴訟證據。

只要在本契約中規定，持有某一特定系列證券本金總額的多數或指定百分比的持有人可以採取任何行動(包括提出任何要求或請求、給予任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動的時間，該系列的該等過半數或指定百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由該系列的該等證券持有人親自或由以書面指定的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書證明。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，本公司可根據其選擇(如高級人員證書所證明的)，預先為該系列確定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但本公司並無義務 這樣做。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可以在記錄日期之前或之後 發出，但只有在記錄日期交易結束時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；然而，除非該等證券持有人的授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定而生效，否則該等授權、協議或同意不得視為在記錄日期生效。

第 8.2節證券持有人的籤立證明。

除第7.1節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何 個人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節中提及的任何事項的額外證明。

第 8.3節誰可以被視為所有者。

在提交任何證券轉讓的正式提示之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處處長可將該證券登記在證券註冊處處長名下的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否已逾期，亦不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上所作的任何書面通知)，以 收取本金或保險費(如有)的款項，和(符合第2.3節的規定)該證券的利息和用於所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

8.4公司擁有的某些證券不予理睬。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在任何方向上同意或豁免本契約時，該系列的證券由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有，或由任何直接或間接由本公司或與本公司或該系列證券的任何其他債務人共同控制或控制的人所擁有的，應不予理會，並被視為在任何該等確定的目的中不突出，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示而受到保護，同意或放棄，只有受託人實際知道 擁有的系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，條件是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。

第 8.5節對未來證券持有人具有約束力的行動。

在第8.1條規定向受託人證明持有本契約規定的特定系列證券的多數或本金總額 的持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何持有該系列證券的持有人同意該訴訟的證據所顯示的該系列證券的持有人可通過向受託人提交書面通知，並在證明其持有第8.2條所規定的持有量後，在涉及此類安全的範圍內撤銷此類行動。除上述 外，任何證券持有人採取的任何該等行動對該持有人及該證券及為此而發行的任何證券的未來持有人和擁有人，在轉讓登記時或在原地 ，均為最終行動，不論是否就該證券作出任何批註。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動所採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人均具有最終約束力。

第九條補充契約

第 9.1節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約另有授權的任何補充契約外，本公司和受託人可不時及在任何時間簽訂本契約的補充契約(應遵守當時有效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意，用於 下列一個或多個目的：

(A)糾正本文件或任何系列證券中的任何含糊之處、欠妥之處、遺漏或不一致之處(此等含糊之處、欠妥之處、遺漏或不一致之處由高級人員證明書證明)；

(B)遵守第十條，包括證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人對本協議和所載證券中的公司契諾的承擔，或規定在合併、合併或出售擔保人的全部或幾乎所有資產的情況下，承擔擔保人對證券持有人的義務；

(C)對無證書證券作出規定，以補充或取代有證書證券；但無證書證券 須為守則第163(F)條的目的以登記形式發行；

(D)為任何系列證券持有人的利益而增加本公司或任何擔保人的契諾，或放棄賦予本公司或任何擔保人的任何權利或權力；

(E)根據本契約的條款規定發行任何系列的額外證券；

(F)提供證據，並就繼任受託人接受本條例所訂的委任作出規定；

(G)遵守委員會或任何繼承人根據《信託公司法》對本公契資格的任何要求；

(H) 為任何系列的證券提供擔保或為任何系列的證券提供任何擔保，或在本契約允許解除、終止或解除任何系列的證券的擔保或擔保留置權時，確認或證明該等擔保或留置權的解除、終止或解除；

(I) 作出任何變更，以向任何系列證券的持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何持有人在本契約項下的合法權利造成不利影響。

(J) 對本契約中與任何系列證券的轉讓和圖例有關的條款作出任何修訂；但條件是：(1)遵守經修訂的本契約不會導致該系列的證券被轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法；及(2)此類修訂不會對持有人轉讓該系列證券的權利造成重大不利影響；或

(K)使本契約的文本、任何系列證券的任何擔保或招股説明書中包括的“債務證券和擔保説明”的任何條款的註釋符合本公司於2022年5月2日以表格S-3向證監會提交的註冊聲明的一部分，或任何招股説明書附錄中所載的任何隨後的證券説明。在“債務證券及擔保的説明”或任何招股説明書副刊所載的任何隨後的證券説明的規定的範圍內，本公司 意圖逐字背誦本契約的一項規定，任何系列或證券的任何擔保均適用(該意圖由高級人員證書證明)。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中可能包含的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權的補充契約。

本條款授權的任何補充契約可由本公司和受託人簽署，而無需獲得當時未償還證券持有人的同意。 儘管第9.2節有任何規定。

第 9.2節經證券持有人同意的補充契約。

經持有人同意(見第8.1節規定)， 受該等補充債券或債券影響的每個系列的證券本金總額不少於當時未償還的(包括就證券的收購要約或交換要約取得的同意)， 本公司經董事會決議授權時，受託人可不時並在任何時間簽訂一份或多份補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或更改本契約或任何補充契約的任何條款，或以第9.1條未涵蓋的任何方式修改本契約或任何補充契約的任何條款，或修改該系列證券的持有人在本契約下的權利；但如無當時未清償及受其影響的每份證券持有人的同意，該等補充契據不得，

(A)降低證券持有人必須同意任何修改、修訂、補充或豁免的證券的百分比或本金總額；

(B)調低該等證券的本金、溢價或利率(如有的話)；

(C)延長此類證券的固定期限；

(D)延長該等證券的付息期限；

(E)降低該等證券的贖回或回購價格，或更改該證券可以或必須贖回或回購的時間；

(F)更改該等證券的本金或溢價(如有的話)或利息的支付貨幣。

(G)免除此類證券本金、溢價或利息的違約(6.1(C)節規定的除外)；

(H)自願解除此類證券的擔保人，而不是按照本契約的規定；

(I)降低未償還證券的百分比或本金總額 若要放棄遵守本契約的某些規定或放棄某些違約，須徵得持有人同意。

(J)損害在該等證券的指定到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日期當日或之後)就強制執行任何付款而提起訴訟的權利。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則 即已足夠。

第9.3節補充義齒的效力。

根據本條款第九條或第10.1節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改，受託人、本公司和受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂。就任何目的而言，任何此類補充契約的所有條款和條件都應並被視為本契約條款和條件的一部分。

第9.4節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券，經認證 ，並在根據本條第IX條或第10.1節的規定籤立該補充契據後交付，可 帶有本公司批准的格式的批註，只要該格式符合該 系列上市的任何證券交易所關於該補充契據所規定的任何事項的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券 ，以符合 任何該等補充契約所載的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證及交付以交換該系列當時未償還的證券 。

第(Br)節9.5補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同其授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，並在向受託人提交上述須予同意的證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非 該等補充契據影響受託人根據本契約或其他規定本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定但無義務訂立該等補充契據。除第14.7(A)節規定的文件外，受託人應在 中收到高級職員證書和律師意見，聲明根據第IX條籤立的任何補充契據是經第IX條條款授權或許可並符合第IX條條款 的確鑿證據，構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款(除慣例例外情況外)對本公司強制執行，以及受託人根據本條第IX條的規定加入籤立該契約是適當的 。

在本公司及受託人根據本節條文籤立任何補充契據後，本公司應立即以郵寄方式，以預付頭等郵資的方式，向受影響的所有系列證券持有人寄送一份 通知，概述該補充契據的實質內容，並將其名稱及地址列載於證券登記冊。然而，本公司未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷， 不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第 條X 後續實體

第 10.1節公司可以合併等

除非根據董事會決議依據第2.1節規定，並在高級職員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則本契約中包含的任何內容不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)進行任何合併或合併，或阻止本公司或其繼承人或其他繼承人為一方或多方的後續合併或合併， 也不得阻止任何出售、轉讓、將公司或其繼承人的財產作為全部或基本上全部轉讓或以其他方式處置給授權收購和經營該財產的任何其他公司(無論是否與公司或其繼承人或 繼承人有關聯)；然而，本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時， (A)按照每個系列的條款，按照每個系列的條款，按時到期支付所有系列證券的本金(溢價，如有)和利息，本契約關於每個系列或根據第2.1節就該系列確立的所有契諾和條件的適當和準時的履行和遵守應由公司保留或履行，由通過這種合併形成的實體或公司合併而成的實體簽署並交付給受託人的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)明確承擔。, 或由已取得該等財產的實體取得，及(B)如任何當時未償還的證券可轉換為本公司的普通股或其他證券，或可交換為本公司的普通股或其他證券，則該實體應透過該補充契約，作出撥備，使該系列證券的證券持有人此後有權 在轉換或交換該等證券時收取本公司於轉換或交換該等證券時可交付的普通股或其他證券的股份 的持有人本應有權獲得的證券或財產數目 假若該等證券的轉換或交換髮生在緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置之前，該等證券或財產的持有人將有權獲得該數目的證券或財產。

第 10.2節後續實體被替換。

(A)在 任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，當繼承實體以補充契據承擔、籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意的所有未償還證券第10.1節所載的義務後，該繼承實體將繼承及取代 公司，其效力猶如其已於本協議中以本公司的名稱命名，而前身法團將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的改變(但不包括實質上的改變)。

(C)如任何人士合併或合併為本公司，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士的全部或任何部分財產，則本條第X條所載的任何 概不要求本公司採取任何行動 。

第10.3節合併的證據等。致受託人。

受託人在符合第7.1節的規定的情況下，應收到高級人員證書和律師的意見，聲明任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條款X的規定，並作為確鑿證據。

第十一條清償和解約

第11.1節義齒的滿意和解除。

應公司請求，本契約應停止對任何系列證券具有進一步的效力 (對於本合同明確規定的或以該系列證券的證券轉讓或交換登記的任何存續權利，以及任何獲得額外金額的權利除外)， 受託人應簽署適當的文書，確認本契約已就該系列獲得清償和清償

(A)其中一項

(I)到目前為止已認證和交付的所有該系列證券(除(I)已銷燬、丟失或被盜並已按照第2.7節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)其支付的現金、政府債務或其組合迄今以信託形式存放或分開並由本公司以信託形式持有，然後按照第12.5和12.6節的規定償還給公司或解除信託)已交付受託人註銷； 或

(Ii)迄今尚未交付受託人註銷的所有該系列證券，或

(A)因郵寄贖回通知或其他原因而到期並須予支付，或

(B) 是否將在一年內到期並支付，

在上述(A)或(B)項的情況下，本公司已向受託人存放或安排存放信託基金，作為信託基金，專門為該系列證券、美元現金、政府債務或其組合的證券持有人的利益 提供擔保，並專門用於該等證券的利益 ，其金額足以支付和清償該等證券的全部債務，而無需對利息進行任何再投資，而該等證券至今尚未交付受託人註銷，並用作本金(及溢價，如有)及利息。 至上述存款日期(如證券已到期及應付)，或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(B)就第(A)(Ii)款而言，並無發生失責事件，並且在存入之日仍在繼續(但因借入將用於該筆存款的資金及任何與其他債務有關的類似存款而導致的失責事件，以及在每種情況下，授予若干留置權以保證該等借款，則屬例外)；

(C)公司或任何擔保人已支付或安排支付公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項；及

(D)本公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存款款項用於支付票據。

儘管本契約 已就該系列履行並解除義務，但本公司根據第11.1節以及第 7.6和7.10節對受託人履行的義務、本公司根據第2.10節對任何認證代理承擔的義務，以及如果現金、政府債務或兩者的組合已根據本節第(A)款第(Ii)款存入受託人，則受託人根據第11.2節承擔的義務將繼續有效。

第11.2節信託資金的運用。

在符合第12.6款的規定下，根據第11.1款存入受託人的所有現金和政府債務應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該系列證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括本公司或其任何附屬公司作為付款代理)，向有權獲得付款的人支付所有應付和即將到期的本金(和溢價，如有)和利息(如有)。已向受託人交存現金和政府債務的證券。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決，無法根據本條第十一條運用任何現金或政府債務，則公司在本契約和該系列證券下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本條第十一條發生存款一樣 ，直到受託人或付款代理人獲準根據第十一條運用所有現金和政府債務為止；然而，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金、溢價、利息或本金，公司將取代該證券持有人從受託人或付款代理人持有的現金和政府債務中收取該等款項的權利。

第十二條法律無效和契約無效

第12.1節選擇生效法律上的無效或《公約》無效。

本公司可根據董事會的選擇， 在高級人員證書中規定的董事會決議的證明下，選擇將本條款第12.2條或12.3條適用於符合本第12條所述條件的一系列證券中的所有未償還證券。

第(Br)12.2節法律無效和解聘。

當本公司根據本條例第12.1條就一系列證券行使適用於本第12.2條的選擇權時，本公司在滿足本條例第12.4條規定的條件後，將被視為在滿足以下規定的條件之日，被視為已解除對該系列證券的所有未償還證券的義務(以下稱為“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的失敗意味着本公司將被視為已償付和清償該系列未償還證券所代表的全部債務，此後僅就本協議第12.5節和下文第(1)和(2)款所述的條款和本契約的其他部分而言，這些債務將被視為未償還債務，並已履行該等證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，應簽署承認該債務的適當文書 )，以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)該系列未償還證券的持有人在該等證券的本金、溢價或利息(如有的話)到期應由本條例第12.4節所指的信託支付時， 收取該等款項的權利；

(二)發行人根據本辦法第二條和第4.2條規定對該證券承擔的義務；

(3)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免，以及與此相關的公司義務；以及

(4)本條第(Br)條。

在遵守本章程第XII條的情況下，本公司可就一系列證券行使本第12.2條下的選擇權，儘管本公司先前已根據本章程第12.3節就該系列證券行使選擇權。

第12.3節《公約》敗訴。

當公司根據本協議第12.1條對一系列證券行使適用於本協議第12.3條的選擇權時，公司將在滿足本協議第12.4條規定的條件的前提下，解除其在第5.3條和第X條下的義務，以及在本協議的任何董事會決議或補充契約中就該系列未償還證券在 日及之後滿足本條款第12.4條規定的條件(下稱“公約失效”)規定的任何附加契約。此後，就持有人就該等契諾作出的任何指示、放棄、同意或聲明或行動(及其任何後果)而言，該系列的證券 將被視為非未清償證券，但就本協議項下的所有其他目的而言，該等證券將繼續被視為未清償證券 (不言而喻，該等證券將不會被視為未清償證券)。為此，《公約》 失效是指，對於該系列的未償還證券，公司可直接或間接不遵守第5.3節或第X條規定的任何條款、條件或限制以及任何董事會決議或其補充契約中規定的任何附加契諾，且不承擔任何責任。因本協議其他地方提及任何該等條款或條款，或因任何該等條款或條款提及本協議或任何其他文件中的任何其他規定，而該等遺漏遵守規定並不構成本協議第6.1條下該系列未償還證券的違約或違約事件，但除上文另有規定外，本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。

第12.4節法律或《公約》無效的條件。

為了根據本協議第12.2條或12.3條對特定系列的未償還證券行使法律效力或契約效力：

(1)公司必須為該系列證券的證券持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元、政府債務或其組合的現金，其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以在規定的支付日期或適用的贖回日期(視情況而定)支付該系列未償還證券的本金、溢價和利息，並且公司必須指明該系列證券是否在規定的付款日期或特定的贖回日期失效；

(2)在根據本合同第12.2條進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交律師合理接受的意見，以確認：

(A)公司已收到國税局的裁決，或已由國税局公佈裁決；或

(B)自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，並基於律師的此類意見，律師應確認，該系列未償還證券的持有者將不會因此類法律失敗而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(3)在根據本協議第12.3條進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交律師的合理接受的意見，確認該系列未償還證券的持有者將不會因該《公約》的失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與未發生該《公約》失效的情況相同的 方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)有關該系列證券的違約或違約事件，在該等存款的日期不會發生或持續 (但因借入將用於該等存款的資金(以及任何與其他債務有關的任何類似同時存款)而導致的違約或違約事件，以及授予留置權以保證該等借款除外)；

(5)此類 法律上的失效或契諾上的失效不會導致違反或違反本公司作為當事一方或受本公司約束的任何重大協議或文書(本契約和管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)下的違約；以及

(6)公司必須向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都説明與法律上的失敗或《公約》的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

第12.5節存款和以信託形式持有的政府證券；其他雜項規定。

除本協議第12.6條另有規定外，根據本協議第12.4條向受託人存放的有關特定系列未償還證券的所有現金和政府債務 (包括其收益)應由受託人根據該證券和本契約的規定以信託形式持有和運用， 由受託人決定直接或通過任何付款代理(包括作為付款代理的公司)向該證券持有人支付所有到期和即將到期的本金、溢價和利息。但這類資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

本公司將就根據本協議第12.4節存放的現金或政府債務或收到的本金及利息而對受託人施加或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等現金或政府債務而收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但根據法律須由適用系列未償還證券的持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

儘管本條第XII條有任何相反規定，受託人應不時向本公司交付或支付本公司根據本協議第12.4節規定的 項所持有的任何現金或政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本條款第12.4(1)條提供的意見)中認為，該等現金或政府債務的金額超過為產生同等法律效力或公約效力而須繳存的金額。

第 12.6節償還公司款項。

除非適用欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性 條款另有規定，否則公司為支付任何證券的本金、溢價(如有)或利息而存放在受託人或任何付款代理人處的任何款項，或隨後由公司以信託形式持有的任何款項，以及在該本金、溢價(如有)或利息到期後兩年內無人認領的 ，應應公司的請求支付給公司，或(如果當時由 公司持有)解除該信託；此後，該證券的持有人作為無擔保的一般債權人，將被允許僅向公司要求支付，而受託人或付款代理人對該信託款項的所有法律責任及公司作為信託資金受託人的所有法律責任即告終止；然而，只要受託人或付款代理人在被要求償還任何該等款項前，可向證券持有人發出書面通知，通知該證券持有人該等款項仍無人認領，且在通知日期起計不少於30天后，該等款項仍無人認領，除非適用的欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性條文另有規定，否則該等款項當時的任何無人認領餘額將償還本公司。

第 12.7節恢復。

如果受託人或付款代理人因法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何現金或政府債務的任何命令或判決而無法根據本合同第12.2條或12.3條(視屬何情況而定)申請任何現金或政府債務，則在受託人或付款代理人根據本合同第12.2條或12.3條(視屬何情況而定)獲準運用所有該等現金或政府債務之前，公司在本契約和該特定系列證券項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本合同第12.2條或12.3款發生存款一樣；然而，如果本公司在其義務恢復後對該特定系列的任何證券支付本金、溢價或利息，則本公司將被代位於該證券持有人從受託人或付款代理人所持有的現金或政府債務中收取該等款項的權利。

第十三條公司註冊人的豁免，
股東、高管和董事

第 13.1節無追索權。

根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式提出的任何索賠，不得直接或通過任何章程、法規或法律規定，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，直接或通過本公司或任何前身或後繼公司的任何成立人、 過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事；應明確理解，本契約及本契約項下的義務僅為公司義務，且本契約或任何前身或後繼公司或其中任何一位的發起人、股東、高級職員或董事，或其中任何人，不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議而承擔或將承擔的個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議，或由此隱含的義務、契諾或協議， 在此明確免除，並免除，作為籤立本契約和發行該等證券的條件和代價， 該等公司、股東、高級職員或董事的任何和所有該等權利和要求。

第十四條雜項規定

第14.1節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。受託人或代表受託人訂立的本契約中的所有契諾、約定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示 。

第(Br)節14.2繼承人採取的行動。

本契約任何條文授權或規定須由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的力量及效力作出及進行。

第14.3節公司權力的交出。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而如此交出的權力將同時終止本公司及任何繼任法團。

第(Br)14.4節通知。

除本文另有明文規定外，根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人或任何其他人士根據本契約向本公司或向本公司發出或送達的任何通知、要求或要求可通過寄存預付郵資的第一類郵件的方式發出或送達，地址如下：Schmitt Industries，Inc.，2765 N.W.Nicolai Street，Portland，Oregon 97210，收件人： 公司祕書。本公司或任何證券持有人或任何其他人士根據本契約向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。

第14.5節適用法律/放棄陪審團審判。

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，且在任何情況下均應按照該州的法律進行解釋， 除非《信託契約法》適用。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄就因本協議、根據本協議或與本協議有關而直接或間接引起的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。

第14.6節將證券視為債務。

對於聯邦所得税而言，該證券將被視為負債，而不是權益。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第14.7節合規證書和意見。

(A)在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求後，公司應向受託人提供一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件已得到遵守，並提交一份律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但在本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該等文件的申請或要求的情況下，不需要提供額外的證明或意見。

(B)本契據中規定並交付受託人的關於遵守本契據中的條件或契諾的每份證書或意見應包括：(I)提出該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(Iii)該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守而表達知情意見的陳述 ；及(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第#br}節14.8工作日付款。

除非依照董事會決議依據第2.1節規定， 在高級船員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則利息或本金(以及溢價，如有)可在下一個營業日支付，其效力和作用與到期或贖回的名義日期相同。而在該名義日期之後的期間內不應累算利息。

第14.9節與《信託契約法》相沖突。

如果本《信託契約法》的任何條款與《信託契約法》的任何條款相牴觸或有限制，則應以該信託契約法的條款為準。

第14.10節對應。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第#br}節14.11可分割性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該等證券中包含過該等無效或非法或不可強制執行的規定。

第#br}節14.12合規性證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明簽字人是否知道該財政年度內發生的任何違約或違約事件。該證書應包含本公司主要行政人員、主要財務官或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動和本公司在本契約項下的業績進行了審查，並且本公司遵守了本契約項下的所有條件和契約。就本第14.12節而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司任何高級管理人員知道此類違約或違約事件，則該證書應説明任何此類違約或違約事件及其狀態。

第14.13節《美國愛國者法案》。

雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)第326節的規定，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(經 不時修訂、修改或補充的“美國愛國者法案”)，受託人與所有金融機構一樣，必須獲取、核實和記錄開户個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們 將向受託人提供受託人可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第14.14節同意司法管轄權和送達。

在適用法律允許的最大範圍內，每一方在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院在基於或引起或關於本公司或任何證券的任何訴訟、訴訟或訴訟中的非專屬管轄權，並且不可撤銷地 同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行裁決。每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其可能對在不方便的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。每一方同意，在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並對該方具有約束力，並可在該方因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行，前提是以本協議規定的方式或法律允許的其他方式向該方送達訴訟程序。

第14.15節不可抗力。

在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量而直接或間接引起的任何未能履行或延遲履行本協議項下義務的行為，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，不承擔任何責任或責任。有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此證明。