根據2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549
表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

施密特工業公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

尼古拉街西北2765號

俄勒岡州波特蘭97210

(503) 227-7908

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

邁克爾·R·薩帕塔

總裁兼首席執行官

施密特工業公司

尼古拉街西北2765號

俄勒岡州波特蘭97210

(503) 227-7908

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果在此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》 的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法規則462(E)向證監會備案後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外證券類別而提交的登記聲明的有效修訂 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修訂本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待完工日期為2022年5月2日

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

權利

我們可能會不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合 ，總金額達100,000,000美元。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“SMIT”。2022年4月29日，我們普通股在納斯達克上的最新銷售價格為每股4.43美元。

投資這些證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第4頁和任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”，以及通過引用併入本文和其中的文件，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素 。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何證券的具體條款 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有描述發行該等證券的金額和條款的招股説明書附錄。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接以立即、連續、 或延遲的方式向購買者提供和出售本招股説明書中所述的證券。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、提供這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中列出，該説明書涵蓋了這些證券的銷售。

截至本招股説明書日期，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為16,009,431.7萬美元，基於3,825,724股已發行普通股 ，其中3,227,708股由非關聯公司持有，每股價格為4.96美元，這是我們的普通股在2022年3月30日的收盤價 ，這是我們的普通股在納斯達克上60天內的最高收盤價。截至本招股説明書附錄日期，在截至本招股説明書附錄日期(包括本招股説明書日期)的12個日曆月期間，我們尚未根據形成S-3的一般指示 I.B.6發售或出售任何普通股。根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，在任何12個月期間，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何情況下都不會在公開一級發行中出售價值超過我們的“公開 流通股”(我們的非關聯公司持有的普通股的市值)三分之一的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何由吾等或代表吾等編寫的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息 。吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦的免費撰寫的招股章程所載或併入的資料或陳述除外，否則閣下不得依賴已獲授權的資料或陳述 。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄，以及由吾等或代表吾等編制或向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，不構成出售或徵求購買證券的要約，本招股説明書或本招股説明書隨附的任何附錄也不構成向任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買證券的要約，向任何人提出此類要約或邀請均屬違法。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由本公司或其代表編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 僅代表封面上所載日期的信息，可能不反映本公司 業務、財務狀況、經營結果和前景的後續變化，即使本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、 以及由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書已在稍後的日期交付或證券出售 。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的表格S-3註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用了“擱置”註冊流程。 根據此擱置註冊聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券，總金額最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們發售和出售我們的證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料，其中將 包含有關發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。

本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有 信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。您還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並可能包括對適用於所發行證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。

在作出投資決定之前，您必須閲讀和考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息，以及在下面標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”中描述的附加信息 。

本招股説明書不得用於要約 出售、徵集買入要約或完成證券出售，除非附有招股説明書附錄。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以最新的附錄中的信息和通過引用併入本文和其中的文件為準。

除非本招股説明書另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指施密特工業公司、俄勒岡州的一家公司以及我們的子公司。

關於施密特工業公司

概述

公司是一家控股公司，擁有從事各種商業活動的子公司。我們收購我們認為可以幫助 更有效地運營的公司，以充分發揮其潛力。我們不斷評估提升股東價值的戰略機遇。 公司的經營業務包括丙烷罐監控解決方案、精密測量解決方案以及冰淇淋生產和分銷 。

我們分兩個業務部門進行報告，即冰淇淋部門 和測量部門。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式併入本招股説明書中的 其他文件，這些文件列在“以引用方式併入某些信息”標題下。

公司信息

本公司於1984年1月11日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，公司名稱改為施密特工業公司，自1987年4月起生效。1995年，該公司根據俄勒岡州的法律重新註冊，並將其公司辦事處遷至俄勒岡州波特蘭。我們的普通股於1987年4月至1995年2月在温哥華證券交易所交易，當時我們自願將 從該交易所退市。自1995年1月以來，我們的普通股一直在納斯達克上交易，最初以“SMITF”為代碼一直到1996年2月，此後一直以“SMIT”為代碼。

該公司於2020年7月9日以公平交易方式收購了Ample Hills Creamery的幾乎所有資產，從而擴展到食品服務市場。Ample Hills Creamery是根據美國破產法第11章擁有的債務人。2020年7月9日，Ample Hills與特拉華州公司Ample Hills Holdings，Inc.、紐約公司Ample Hills Creamery，Inc.及其子公司(統稱為“Ample Hills Entities”)簽訂了資產購買協議，或協議，日期為2020年6月29日。協議預期的交易 於2020年7月9日完成，也就是破產法院(定義見下文)發出批准交易的銷售指令的第二天。根據《美國法典》第11編，《美國法典》第11編第101條及以後的規定，豐裕山莊實體是佔有債務人。根據根據《破產法》第11章於2020年3月15日向紐約東區美國破產法院或破產法院提出的自願救濟請願書。這些交易是通過破產法院監督的程序進行的，取決於破產法院批准的投標程序、破產法院對交易的批准以及某些成交條件的滿足。

我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州波特蘭市尼科萊街西北2765號，郵編：97210，電話號碼是(503227-7908)。我們的互聯網地址為www.schmitt-ind.com。除通過引用併入本招股説明書的文件外，我們 網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，不應作為作出投資決定的依據。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險 。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所述的風險、不確定性和假設，包括我們在提交給美國證券交易委員會的文件中陳述的風險因素，這些風險因素已通過引用納入本文和其中，包括我們最近提交給美國證券交易委員會的經修訂或補充的10-K表格年度報告中的風險因素，以及這些風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、 財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”的章節。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書包含或包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性表述反映了管理層對未來事件或我們財務業績的當前看法，涉及某些已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括以下確定的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際或未來結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性表述中所表達或暗示的或與歷史結果大不相同。我們打算將前瞻性陳述 納入證券法第27A節和交易法第21E節中關於前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性表述包括有關我們可能或假定的未來運營結果的信息 ，以及在“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”或類似表述之前、之後或包括這些詞語的表述。

前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，許多風險和不確定性我們無法準確預測，有些甚至我們可能沒有預料到。儘管我們 相信前瞻性陳述中反映的預期是基於當時做出的合理假設，但我們 不能保證這些預期一定會實現。未來的事件和實際結果，無論是財務上的還是其他方面的，可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述 。我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，或使其符合 實際結果、新信息、未來事件或其他。

在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，以及通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何文件中描述的因素，以及其他因素，都可能導致我們或我們行業的未來結果與 歷史結果或我們的任何前瞻性陳述中預期或表達的結果大不相同。我們在不斷變化的商業環境中運營，不時會出現新的風險因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的結果、業績或成就產生重大不利影響 。我們不能向您保證預期的結果或事件將會實現或將會發生。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除任何適用的招股説明書補充文件中所述外，我們已授權將出售本公司在此項下提供的證券的淨收益 用於一般公司用途(如果有的話)，這可能包括營運資本、資本支出、償還未償債務、一般和行政費用以及回購我們的普通股或其他證券。 我們還可以使用部分淨收益來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術。儘管截至本招股説明書之日，我們尚未就任何收購事項作出任何承諾或達成任何協議。我們 將在適用的招股説明書補充文件中説明我們對出售根據招股説明書補充文件出售的任何證券的淨收益的預期用途 。在使用任何此類發行的淨收益之前，我們可以將淨收益 投資於投資級、短期計息債務，如貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有淨收益。

股利政策

該公司自1994年以來一直沒有為其普通股支付任何股息。在可預見的未來，公司目前預計不會為公司普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為公司業務的運營和增長計劃提供資金。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。本公司支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。

資本説明 股票

以下對本公司股本的描述 及經修訂的本公司第二次重訂公司章程及本公司第二次重訂附例及本公司第二次重訂附例的某些規定為摘要，並參考本公司的憲章及附例而有所保留。這些文件的副本在美國證券交易委員會存檔，作為註冊説明書的證據 ，本招股説明書是其中的一部分。

法定股本

我們目前被授權發行22,000,000股 股本，包括20,000,000股普通股，每股無面值，以及2,000,000股優先股， 無每股面值。截至2022年5月2日，我們有3,825,724股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。截至2022年5月2日，我們普通股的登記持有人有69人，其中不包括以街頭名義實益擁有經紀人或其他被提名人持有的股票的股東 。

股息權

在所有已發行類別股票持有人於當時享有優先股息權利的規限下，普通股持有人有權收取董事會不時宣佈的從合法資金中撥付的股息(如有)。

投票權

根據我們的章程，普通股持有者有權 每股一票，並有權以法律規定的方式就該等事項投票。除董事選舉外，在任何會議上適當提交的每一事項，應以就該事項所投的過半數票決定。如果董事人數為四人或四人以上，則將董事會分為三個級別，這些級別在數量上儘可能相等，董事由多數票選舉產生。

雜類

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。受當時所有類別股票持有人享有優先清盤權利的規限 普通股持有人於本公司清盤、解散或清盤時，有權 平均及按比例分享本公司剩餘資產(如有)。普通股流通股為已發行普通股，發行時發行的普通股為全額繳足且不可評估的普通股。普通股持有人 的權利、優先和特權受制於公司未來可能授權和發行的任何系列優先股。

核準但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權未發行股票 無需股東批准即可用於未來發行，但受 納斯達克資本市場施加的任何限制限制。

這些額外股份可用於各種 公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

期權和其他以股票為基礎的權利

我們不時地向我們公司的各種貸款人、投資者、顧問、 顧問、員工、管理人員和董事發行期權和其他基於股票的權利，包括限制性股票單位(RSU)，並預計 將繼續向他們發行。截至2022年5月2日，根據我們的股權補償計劃，我們擁有購買總計22,500股普通股的未償還期權，加權平均執行價為每股1.70美元，以及總計16,135個RSU。

憲章及附例

我們的《憲章》和《章程》包含條款， 可推遲或阻止公司控制權變更或管理層變更，包括以下條款：

上述每一項規定都將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權 。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權 使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股 ，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易 。這些條款還旨在降低我們對 主動收購提議的脆弱性，並阻止某些可能用於代理權的策略。然而，這些規定可能會 阻止他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購的效果 或推遲我們公司或管理層的控制權變更。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

俄勒岡州企業合併法案

我們 受俄勒岡州商業合併法案的約束，該法案禁止俄勒岡州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何商業合併，但以下情況除外：

一般而言，《俄勒岡州企業合併法案》對企業合併的定義包括以下內容：

一般而言，《俄勒岡州企業合併法》將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。

責任限制及彌償

俄勒岡州法律授權俄勒岡州公司 限制董事對公司、股東或債權人因某些行為或 未能以董事身份行事而造成的損害賠償的個人責任。我們相信，這樣的規定有利於吸引和留住合格的 董事，因此，我們的憲章包括了在俄勒岡州法律允許的最大程度上限制我們董事的責任的條款。此外，我們的憲章和章程規定，我們可以在俄勒岡州法律允許的最大程度上保障我們的高級管理人員和董事 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款或其他規定控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們的章程還允許我們代表任何高級職員或董事購買和維護因其以該身份的行為而產生的任何責任的保險，無論 我們的章程是否允許對該責任進行賠償。

以上對本章程和本章程的賠償條款的描述並不完整，僅限於參考這些文件的全部內容，其中每個文件都作為本招股説明書的一部分作為證物提交。

我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到損害。鑑於《證券法》下的責任賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此 不可執行。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管要求賠償 ，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SMIT”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是Equity Stock Transfer LLC。

債務證券説明

我們可能會不時發行債務證券， 在一個或多個系列中，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據任何適用的招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與下列條款不同。除非上下文另有要求 ，每當我們提到契約時，我們也指指定特定債務證券系列的條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書， 本招股説明書是其中的一部分，而包含所要約債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入 。

以下債務證券和債券的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的制約，並受其全部條款的限制。我們敦促您閲讀任何適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位 。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或基本上所有資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在 為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。材料 適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節，以及《交易法》下可能適用的任何其他要約收購規則，以履行我們可能需要根據債券持有人的選擇購買債務證券的任何義務。適用於 系列債務證券的任何此類義務將在任何適用的招股説明書附錄中進行説明。

與發行的一系列債務證券有關的任何適用的招股説明書補充資料將包含以下條款(如果適用)：

轉換或交換權利

我們將在任何適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。 我們將包括關於轉換或交換時的結算以及轉換或交換是否是強制性的條款，由持有人選擇或根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除任何適用的招股説明書 附錄所述外，本契約將規定，吾等不得與另一企業實體合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓全部或實質上所有資產給另一企業實體，或合併至另一企業實體，除非：

儘管有上述規定，我們可以將 與另一個業務實體合併，或通過購買或以其他方式收購任何其他公司的全部或任何部分財產或資產，在我們是尚存實體的交易 。

違約事件

除非在任何適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則以下是與根據該契約發行的任何系列債務證券有關的違約事件：

如果違約事件發生並持續， 則在向我們發出書面通知後，受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的未付本金金額及任何應計和未付利息將於 到期並立即支付。然而，在就任何系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速：

契約將規定，受託人在違約事件期間有義務以所需的謹慎標準行事，受託人將沒有義務 在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。在某些條款的約束下，包括要求受託人提供擔保或賠償的條款 ，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。

我們將被要求每年向契約下的受託人提交一份報表，説明我們履行該契約下我們的義務的情況以及我們履約中的任何違約。

假牙的改裝；豁免

除某些例外情況外，債券或債務證券的條款可由吾等和受託人在獲得受修訂影響的每個系列的未償還債務證券的持有人書面同意的情況下修訂或補充 受修訂影響的每個系列的未償還債務證券的本金金額至少佔多數，每個系列作為一個單獨的類別投票。未經債務證券的任何持有人同意，吾等和受託人可修改契約或債務證券的條款，以：

但是，受修改影響的每一系列債務證券的持有者必須同意以下修改：

在獲得受影響系列當時未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，可免除任何現有違約。批准對任何契約的任何擬議修訂的具體形式不需要得到債務證券持有人的同意。 只要任何同意批准擬議修訂的實質內容，就足夠了。

契諾

除非在“合併、合併或出售”中討論的某些情況下允許，否則契約將要求我們做出或導致做出一切必要的事情，以保持和保持我們的生存、權利(聲明和法定)和特許經營權的充分效力；但是，如果我們確定權利或特許經營權在我們的業務開展中不再可取，並且失去權利或特許經營權對債務證券的持有人沒有任何實質性的不利影響，則我們不需要保留任何權利或特許經營權。

該契約將要求我們支付或解除 或導致支付或解除向我們徵收或徵收的所有税項、評估和政府收費，但其金額或適用性受到善意爭議的任何税項、評估、收費或索賠除外。

有關特定系列債務證券的任何額外契諾的信息，請參閲契約和任何適用的招股説明書附錄。

放電

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在下列情況下，我們可以終止我們在任何系列債務證券項下的義務，以及在契約項下的相應義務：

此外，我們還可以選擇終止任何系列債務證券項下的幾乎所有債務和契約項下的相應義務，並且我們 可以在以下情況下行使該選擇權：

我們將可以選擇解除 我們在契諾方面的義務，即交付要求向美國證券交易委員會提交的報告和年度合規證書， 並及時支付税款(包括適用的招股説明書附錄中描述的契諾)，以及由於與任何一系列債務證券相關的契諾違約而發生的任何違約事件，並且在以下情況下，我們可以行使該 選項：

在滿足適用條件後， 除上述違約契諾和違約事件外，我們在本契約項下對該系列債務證券的義務將保持完全效力和作用。

儘管有上述規定，上述清償或失敗不應影響對任何系列債務證券持有人的下列義務或權利：

表格、交換和轉讓

我們預計將支付本金、保費(如果有)和債務證券的任何利息，債務證券的交換和轉讓將可以登記， 在受託人辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦事處或代理機構。我們預計將發行面值為1,000美元或1,000美元整數倍的債務證券。登記轉讓或交換債務證券將不收取任何服務費，但我們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券的持有者可以根據契約轉讓或交換這些債務證券。除其他事項外，債務證券登記處可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。登記員在選擇要贖回的債務擔保之前，不需要轉讓或交換任何選定用於贖回的債務擔保或為期15天的任何債務擔保。在任何情況下，債務擔保的登記持有人均可被視為擔保的所有人。

我們將在任何適用的招股説明書副刊中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦公室變更 ，但我們將被要求在每個債務付款地點為每個系列的證券維持一家轉讓代理。

置換證券

任何損壞的代表債務擔保的證書或代表帶有損壞優惠券的債務擔保的證書將在 將證書交還給受託人時由我們更換，費用由持有人承擔。代表被銷燬、被盜或遺失的債務證券或優惠券的證書將由我們更換，費用由持有人在向我們和受託人交付令我們和受託人滿意的任何銷燬、遺失或失竊的證據時支付，前提是我們和受託人都沒有被告知證書或優惠券是由真正的購買者 獲得的。在任何優惠券被銷燬、被盜或丟失的情況下，優惠券將被 代表債務擔保的新證書取代，以換取代表 優惠券所屬債務擔保的證書。在代表債務擔保或息票的證書被銷燬、遺失或被盜的情況下，可能需要一份令受託人和我們滿意的賠償保證書 ，費用由債務擔保的持有人承擔，然後才會發行補發的證書 。

有關受託人的資料

我們將在任何適用的招股説明書 有關任何系列債務證券的補充資料中指明該系列的受託人。契約和信託契約法 對受託人在某些情況下成為我們的債權人、在某些情況下獲得債權付款或將就任何債權收到的某些財產變現作為擔保或其他方面的權利進行了某些限制。受託人及其附屬公司可與我們及其附屬公司進行並將被允許繼續從事與我們及其附屬公司的其他交易，但如果受託人獲得信託契約法中定義的任何衝突的 利益，則必須消除衝突或辭職。

任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點 以行使受託人可以獲得的任何補救措施。信託契約法和契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權利和權力時，在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合這些規定的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令其滿意的賠償。

全球債務證券

除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下規定將適用於所有債務證券。

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在我們將在任何適用的招股説明書附錄中確定的託管機構。每份全球證券將存放在保管人處，並將附有根據適用契約可能規定的任何相關限制或其他事項的圖例。

除非任何適用的招股説明書補編另有説明，否則不得將任何全球證券轉讓給以託管人以外的任何個人或實體名義登記的債務證券，或為其登記或交換任何全球證券，除非：

為換取全球證券或全球證券的任何部分而發行的所有債務證券，將按照保管人的指示以該名稱登記。關於將由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款 將在任何適用的招股説明書補編中説明。

將由交存於保管人或代表保管人的全球證券代表的債務證券，將由以保管人或其代名人的名義登記的全球證券代表。在發行全球證券並將全球證券存入托管機構後，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別貸記到在託管機構或其代名人或參與者處有賬户的機構的賬户中。 要貸記的賬户將由債務證券的承銷商或代理人指定，如果債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人員。全球擔保的實益權益的所有權將顯示在全球擔保的保管人或其指定人或通過參與人持有的參與者或個人保存的記錄上，而該所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

一些法域的法律要求 某些證券購買者以認證的形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉讓全球證券利益的能力。

只要託管人或其代名人 是全球證券的登記所有人，則託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或 持有人。債務證券的本金、溢價和利息(如有)將支付給作為登記所有人或持票人的保管人或其指定人，視情況而定 可能是代表債務證券的全球證券。在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠保存人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益 權益的所有人希望發出任何通知或採取持有人根據契約有權發出或採取的任何行動， 託管機構將授權參與者發出通知或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的受益所有人 發出通知或採取行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示採取行動。

未經持有人同意，任何債務擔保持有人在 債務擔保明示或規定的各自到期日或之後收到本金、溢價和利息的支付，或在適用日期或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利，不得減損或影響 。

吾等、受託人、任何付款代理人或債務證券的證券登記處，均不會對與債務證券的全球證券的實益擁有權權益有關的任何記錄或因債務證券的實益所有權權益而作出的付款 ，或就維持、監督或接收與實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預計，託管人或其代名人在收到本金、保費或利息的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在全球證券本金中的受益權益成比例的付款，如託管人或其代名人的記錄 所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券 一樣，並將由參與者負責。

如果代表特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任者 ，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。此外，我們可隨時自行決定不讓某一特定系列的債務證券由一個或多個全球證券代表，在此情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以交換代表該系列債務證券的所有全球證券 。

付款和付款代理

除非我們在任何適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在利息的常規記錄日期為 。

我們將向我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和 利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或通過電匯 給某些持有人。除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室 作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在任何適用的招股説明書中指定補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項 用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在 到期並應支付後兩年內仍無人認領，則該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人可 只向我們尋求付款。

治國理政法

我們預計契約和債務證券 將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但信託契約 法案適用的範圍除外。

手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買我們普通股或優先股的股票或一個或多個系列的債務證券。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議 發行。以下材料摘要 認股權證和認股權證協議的條款受適用於特定系列認股權證的所有 認股權證協議和認股權證證書的所有條款制約，並受其整體限制。招股説明書 附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下列條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

任何適用的招股説明書附錄將説明我們發行或要約的任何認股權證的具體條款，包括：

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權以現金購買 普通股、優先股或債務證券的本金金額，價格為任何適用的招股説明書附錄所載或所述的適用行使價。認股權證可以在任何適用的招股説明書附錄中規定的截止日期 截止之前的任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將 失效。

可通過向認股權證代理人或適用招股説明書附錄中指明的任何其他高級人員的公司信託辦公室交付(A)正確填寫和正式籤立的認股權證證書，以及(B)支付行使時應支付的金額來行使權證。行權後，我們將在實際可行的情況下儘快交出可在行權時購買的普通股、優先股或債務證券。如果認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則在 認股權證的到期日尚未到期的情況下，將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在任何適用的招股説明書補充文件中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。

治國理政法

除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預期認股權證和認股權證協議，以及因認股權證或認股權證協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔 任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可在沒有相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，採取適當的法律行動，強制執行其行使及收取在行使其權證時可購買的證券的權利。

對單位的描述

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在任何適用的招股説明書附錄 和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。適用招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能不同於以下所述的 條款。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將在 相關係列單元發佈之前，將本招股説明書所包含的註冊聲明、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議格式 以及任何補充協議作為證物提交給註冊 説明書，或參考我們向美國證券交易委員會提交的報告。以下單元的主要條款和條款摘要受《單元協議》和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有規定以及適用於特定系列單元的所有補充協議的約束和限制。 我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單元相關的適用招股説明書補充材料， 以及完整的單元協議和包含單元條款的任何補充協議。

一般信息

我們可以發行由一個或多個 債務證券、普通股、優先股、權證和/或權利組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人 也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在任何適用的招股説明書中説明該系列產品的條款，包括：

本節中所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利。

連載發行

我們可以按數量發行單位，也可以按我們確定的許多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我方的代理 ，不與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。 一家銀行或信託公司可以擔任多個單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序的任何義務或責任 ，或向我們提出任何要求。單位持有人可以不經有關單位代理人或者其他單位持有人的同意，通過適當的法律訴訟，行使其作為單位擔保持有人的權利。

標題

我們、單位代理及其任何代理人 可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 ，並視為有權行使單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

對權利的描述

我們可能會以一個或多個系列發行購買我們 普通股、優先股或認股權證的股票。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東發行的任何權利，我們可以與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買在配股到期後仍未認購的任何已發行證券。關於向我們的股東進行配股發行，我們將在我們為在配股中獲得權利而設定的記錄日期向我們的股東分發證明權利的證書和適用的招股説明書附錄 。

適用的招股説明書附錄將描述 本招股説明書所涉及的以下權利條款：

每項權利將使持有者有權以現金方式按行使價購買證券數量。權利可隨時行使，直至權利到期之日起營業結束為止 。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。權利的行使方式將在任何適用的招股説明書附錄中進行説明。在收到付款並在權利代理人的指定辦事處或任何適用的招股説明書 附錄中指明的任何其他辦事處簽署權利證書後，吾等或轉讓代理將在可行的情況下儘快轉發通過行使權利購買的證券。 我們可決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理人、承銷商、 或交易商，或通過任何適用的招股説明書補充材料中所述的多種方法的組合，包括根據備用承銷安排。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售本招股説明書所涵蓋的證券。 我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理商，或直接出售給一個或多個買家。我們可能會在一次或多次交易中不時分發證券：

我們可以向其他公司或其證券持有人發行證券，通過與我們或我們的任何子公司的合併或合併，或通過以我們的證券交換其他公司的證券，或通過以其他公司的資產交換我們的證券，或通過類似的交易，向其他公司或其證券持有人發行證券，以收購這些公司或這些公司的股權，或收購這些公司的資產。

我們還可以將我們的證券發行給我們的一個或多個子公司，包括我們目前控制的子公司和我們未來可能組織或收購的子公司，這些子公司可能會轉售我們的證券以籌集資金或收購其他公司或其他公司的股權， 或收購其他公司的資產。

我們的高級管理人員和董事、他們的直系親屬和他們各自的關聯公司可以購買我們提供的證券，但必須遵守我們的相關人士的交易政策，包括我們的審計委員會的批准(如果任何財政年度的任何交易超過12萬美元)、我們的董事會就高級管理人員和董事交易我們的證券制定的政策，以及納斯達克的適用規則 。

此外，我們可能會發行本招股説明書所提供的證券作為股息或分派。

任何適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發售的條款， 在適用的範圍內包括：

通過承銷商或交易商銷售

如果我們在 本招股説明書提供的證券銷售中使用一家或多家承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議，除非承銷商僅作為我們的代理 以銷售我們的證券為目的，如下文“通過代理銷售”中所述。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券 ，包括協商交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書或其他內容所述)，包括其他公開或非公開交易，以及承銷商與承銷商分銷我們的證券相關的賣空交易。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，承銷商如果購買了任何證券，將有義務購買所有已發行證券 。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠。

如果我們在證券銷售中使用承銷商，我們將在達成銷售協議時與承銷商或承銷商簽署承銷協議 。我們將在任何適用的招股説明書補充中列出具體的一家或多家管理承銷商以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商的補償。此補償 可以是折扣、優惠或佣金的形式。只有在適用的招股説明書附錄中指定的承銷商才是該招股説明書附錄所提供證券的承銷商 。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，並提供額外的承銷折扣或 佣金。如果我們授予任何超額配售選擇權，任何超額配售選擇權的條款將在與該等證券相關的任何適用的招股説明書 附錄中闡明。

通過經銷商進行銷售

如果我們使用交易商銷售本招股説明書提供的證券 ，我們或承銷商將作為委託人向他們銷售證券。然後，交易商可以將這些證券 以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。適用的招股説明書附錄將列出交易商的名稱和交易條款。

直銷

我們可以直接徵集購買本招股説明書提供的證券的要約。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們可以將證券直接 出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的承銷商的其他人。銷售條款將在任何適用的招股説明書附錄中説明。

通過代理商進行銷售

證券也可以通過不時指定的 代理進行發售和銷售。適用的招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將 同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。任何代理人均可被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。

延遲交貨合同

如果任何適用的招股説明書補充説明指出，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。可以與之簽訂此類合同的機構 包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、 以及教育和慈善機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在此類合同下的義務將受以下條件制約：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買證券。任何適用的招股説明書附錄將説明為徵集這些合同而支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

我們的普通股在納斯達克上市。根據適用的招股説明書附錄出售的任何普通股 均有資格在納斯達克上市和交易，但須遵守官方 發行通知。除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則所發行的其他證券類別或系列將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券， 但我們目前沒有義務這樣做。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在證券上做市，但可以隨時停止做市，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證該證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據《交易法》下的法規M參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易 涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買時，懲罰性報價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。 辛迪加空頭回補交易。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始 這些交易，可以隨時停止。

這些交易的效果可能是穩定或將證券的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。任何此類交易， 如果開始，可隨時終止。我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度 。

衍生工具交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括用於對衝目的的賣空和任何其他對衝活動 。承銷商或代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，並 購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變化掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券以方便他人進行賣空交易來影響衍生品交易。

承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則是為結算該等衍生品而從我們收到的證券)，直接或間接結算證券的銷售或註銷承銷商因分銷我們的證券而產生的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對證券進行定價和分配，因此您需要特別注意我們將在適用的招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

電子系統可允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交經我們接受且可能直接影響證券銷售價格或其他條款和條件的有條件的購買要約，直接參與。這些投標或訂購系統 可根據提交的投標，以所謂的“實時”方式向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如將出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，許多定價方法也可以使用，也可能使用。

電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條款或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定責任(包括證券法下的責任)的賠償，或由我們分擔他們可能被要求就這些債務支付的款項。任何適用的招股説明書附錄 將描述賠償或出資的條款和條件。我們的一些代理商、承銷商和交易商或其附屬公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在 任何適用的招股説明書補充説明任何此類關係的性質和涉及各方的名稱。任何鎖定安排 將在任何適用的招股説明書附錄中闡述。

法律事務

本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄所提供的證券的有效性將由OlMountain Frome Wolosky LLP傳遞給我們，地址為 America，New York，New York 10019。其他法律事項可由我們在適用的招股説明書附錄中指定的律師 轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

施密特工業公司及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，包括在其報告中，並以引用方式併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為依據。

我們在截至2021年5月31日的10-K表格年度報告中所載的截至2020年5月31日止年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP在其報告中所述進行審計，並在此併入作為參考。該等合併財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家所獲授權提交的報告而納入。

在那裏您可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會規則和條例，本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息。欲瞭解有關本公司及在此發售的證券的更多信息，您應閲讀註冊聲明，包括其展品和時間表。本招股説明書和任何隨附的招股説明書中包含的聲明，包括我們通過引用併入的文件，涉及的任何合同或其他文件的內容不一定完整，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件 或任何其他此類文件，每個此類聲明在所有方面都通過引用相應的證物進行限定。您應審閲 完整文檔以評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其附件的副本。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和 信息聲明以及有關發行人(包括我們公司)的其他信息。您可以 獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件，網址為https://www.sec.gov.

我們還在我們的 網站https://www.schmittindustries.com.上提供這些文檔在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，我們的網站和包含或連接到本網站的信息並非以引用方式併入 ，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的一部分。

通過引用併入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過 參考納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被 視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用合併了以下列出的文件，這些文件是我們之前向美國證券交易委員會提交的：

我們還通過引用將我們可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止本招股説明書所述證券的發售 之前向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的任何信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，條件是本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請聯繫施密特工業公司，地址：俄勒岡州波特蘭市尼科萊街2765號，郵編：97210-7908。您也可以通過我們的網站https://www.schmittindustries.com.獲取本招股説明書中引用的文件除上述特定註冊文件 外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中。

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

權利

招股説明書

__, 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

以下列出的是與發行和分銷所發行證券相關的費用和支出的估計金額(美國證券交易委員會註冊費的情況除外)，承銷折扣和佣金除外。

項目15.對董事和高級職員的賠償

公司章程和章程允許在俄勒岡州商業公司法(“俄勒岡州法”)(“俄勒岡州法”)允許的最大程度上對公司董事進行任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，而董事參與的原因 是或她是董事公司的一員。俄勒岡州法案允許公司在其公司章程中加入一項條款，免除董事作為董事的行為對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但任何條款都不得免除或限制董事因以下情況而承擔的責任：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(B)不誠實信用的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為。(C)非法支付股息或回購股票，或(D)董事 從中獲得不正當個人利益的任何交易。公司的章程還允許公司通過董事會的行動，向公司的高級管理人員、員工和代理人提供賠償並支付費用。

本公司已購買保險，以保障高級職員和董事在擔任高級職員或董事期間可能招致的特定責任。

鑑於根據證券法產生的責任 可根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償 或其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此不可強制執行。

項目16.展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交，並通過引用併入本文。

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項目17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第(Br)10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書中以招股説明書的形式反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效登記聲明中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化 ；

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

然而，前提是，本條第(A)(I)款、第(Br)款(A)(Ii)款和第(A)(Iii)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中所載的信息，或根據規則第424(B)條提交的招股説明書中所載的招股説明書，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(B)為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其最初的真誠要約。

(C)通過 一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(D)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(I)註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書之日起，應被視為註冊説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息， 自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起，或招股説明書中所述的首次證券銷售合同簽訂之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記説明書中與該證券有關的登記説明書的新的生效日期，並且在該時間發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但在登記聲明或招股説明書中所作的聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入登記聲明或招股説明書的文件中所作的聲明，如 對買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明；

(E)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人 承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論採用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何一項通信的方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或 出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2)任何與要約有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由下文的註冊人或其代表擬備，或由下文的註冊人使用或提及；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約 的任何其他通知。

(F)為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任 ，每次依據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年報(如適用的話，亦包括根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與註冊書內所提供的證券有關的新註冊説明書，而屆時發售該等證券，應視為首次真誠發售。

(G)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

(H)提出申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(下稱《信託契約法》)第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月2日在俄勒岡州波特蘭市正式 簽署了本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述瞭解所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Michael R.Zapata和Philip Bosco以及他們中的每個人作為其真實合法的事實代理人和具有完全替代權力的代理人，以任何和所有身份對本註冊聲明進行任何和所有的修改，包括生效後的修改，並 簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據經修訂的1933年證券法頒佈的規則462(B)的 備案時生效，增加尋求註冊的證券的數量，以及對其進行的所有事後修訂，並將其連同所有證物和所有相關文件提交， 對本註冊聲明中的相關事實受權人和如此行事的代理人進行其認為適當的修改，向美國證券交易委員會授予上述事實受權人和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行本註冊聲明所述證券發售所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們的任何 代理人，或他們的替代者或其替代者，可以合法地作出或導致作出或憑藉本章程作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-3表格中的註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。