根據2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Gogoro Inc.
(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )
| 開曼羣島 | 3711 | 不適用 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
C棟11樓，
長安東路2段225號
臺北市松山區105
臺灣
+886 3 273 0900
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Cogency Global Inc.
122 東42發送街道，18號這是地板,
紐約州紐約市，郵編：10168
(212) 947-7200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)
副本發送至：
馬克·鮑德勒
史蒂文·V·伯納德
瑞秋·長島
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
專業公司
第一市場廣場
Spear 塔樓，3300套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
(415) 947-2000
大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是否是證券法第405條規定的新興成長型公司。
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明在委員會根據該第8(A)條採取行動後確定的日期生效。
解釋性説明
根據截至2021年9月16日的該特定協議和合並計劃(合併協議)所設想的交易，由Gogoro Inc.(或公司)、Poema Global Holdings Corp.(Poema Global Holdings Corp.)、Gogoro的全資子公司Starship Merge Sub I Limited(合併附屬公司)、以及Gogoro的全資子公司Starship Merger Sub II Limited(合併附屬公司) 以及之間進行交易。根據合併協議，(A)Merge Sub與Poema Global合併並併入Poema Global(第一次合併)，Poema Global在第一次合併後作為Gogoro(該公司，作為第一次合併的尚存實體，尚存實體)的全資子公司繼續存在，及(B)緊隨第一次合併後，尚存實體與合併Sub II合併並併入 Merge Sub II(第二次合併，並與第一次合併一起，合併第二合併)，合併Sub II作為Gogoro的全資子公司(統稱，業務合併)。 由於業務合併，在完成業務合併和合並協議預期的其他交易後，Merge Sub II成為Gogoro的全資子公司，Poema Global的股東成為Gogoro的股東。業務合併於2022年4月4日(截止日期)結束。
在符合合併協議的條款及條件下，於緊接業務合併完成前(完成交易)及認購協議擬進行的任何交易(定義見下文)完成前，Gogoro將其每股已發行普通股進行股份拆細，每股面值0.0001美元的普通股按合併協議的條款計算為普通股 ，以使普通股在實施拆分股份後的價值等於每股10.00美元。
關於收盤，(I)POEMA Global的每個已發行單位被分成一股POEMA Global A類普通股和一份認股權證的二分之一，以購買POEMA Global A類普通股，(Ii)POEMA Global A類普通股和POEMA Global B類普通股的每位持有人均於一對一(Iii)購買寶馬A類普通股的每份已發行認股權證已交換為購買普通股的認股權證。沒有發行與成交相關的零碎認股權證。
關於業務合併，一些投資者(管道投資者)向本公司購買了總計29,482,000股新發行的普通股(管道投資)，收購價為每股10.00美元，總收購價為294,820,000美元(管道股份)，分別根據於2021年9月16日、2022年1月18日和2022年3月21日簽訂的單獨認購 協議(每個認購協議)。根據認購協議，本公司給予PIPE 投資者有關其PIPE股份的若干登記權。管道股份的出售與收盤同時完成。此外，2022年4月4日，本公司與截止日期前的董事、高級管理人員和公司的某些 股東(Legacy Gogoro？)簽訂了註冊權協議，為這些各方提供了某些註冊權。
本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的關於此類證券的註冊聲明被宣佈生效之前，不得根據本招股説明書出售任何證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，在任何不允許其要約或出售的司法管轄區內也不徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年5月2日
初步招股説明書
最多可持有199,825,500股普通股
的
Gogoro Inc.
本招股説明書涉及本公司發售及出售(I)Gogoro Inc.(本公司)17,250,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，可在行使17,250,000股可贖回認股權證以購買普通股時發行，這些普通股可按每股11.5美元的價格(公開認股權證)行使，及(Ii)9,400，00股可於行使9,400,000股私募認股權證(及連同公開認股權證， 認股權證)後發行的普通股(保薦人)，這些股票可以每股11.50美元的價格行使。
本招股説明書亦關乎本招股説明書所指名的出售證券持有人或其獲準受讓人(出售證券持有人)根據分別於2021年9月16日、2022年1月18日及2022年3月21日訂立的認購協議(《管道認購協議》)，不時轉售(A)由若干投資者(管道投資者)於2022年4月4日(管道成交日期)購入的29,482,000股普通股(管道股份及該等普通股)，(Ii)於成交日期前由本公司若干股東實益擁有的125,668,500股普通股(Legacy Gogoro及該等普通股)。(I)向保薦人的若干聯營公司發行8,625,000股普通股(保薦人股份及連同傳統Gogoro股份、關聯股份)；及(Iv)9,400,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股。出售證券持有人提供的普通股在本招股説明書中被識別為登記股份(登記股份)。出售證券持有人可以選擇出售記名股票，也可以不選擇出售登記股票，出售範圍可由他們個人決定。見標題為？的章節。配送計劃.
我們將不會通過出售本招股説明書下的證券持有人而從出售記名股份中獲得任何收益。如果認股權證以現金形式行使，我們將從 行權證中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，詳情請參閲本招股説明書中其他地方的收益使用情況。
在本招股説明書中確定的銷售證券持有人可能提供或出售的173,175,500股普通股中，根據我們在本招股説明書中其他部分的某些關係、關聯方和其他交易中進一步描述的協議，我們的某些銷售證券持有人對其中的154,654,239股受到鎖定限制。
我們的普通股和公開認股權證 目前在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，代碼分別為GGR和GGROW。我們的普通股和公募權證於2022年4月5日在納斯達克開始交易。我們普通股2022年4月29日在納斯達克的收盤價為每股6.10美元。
我們是一家新興成長型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義，因此有資格利用某些降低的報告要求，否則適用於其他上市公司。
我們也是外國私人發行人，根據《交易法》的定義，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條規定的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
投資我們的 普通股風險很高。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第10頁開始的風險因素中關於投資此類證券的重大風險的討論，以及本文引用的文件中包含的其他風險因素。
這份招股説明書的日期是2022年。
目錄
| 關於這份招股説明書 |
II | |||
| 市場、行業和其他數據 |
三、 | |||
| 商標、商號和服務標誌 |
三、 | |||
| 選定的定義 |
四. | |||
| 摘要 |
1 | |||
| 登記股份 |
6 | |||
| 危險因素 |
10 | |||
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
11 | |||
| 收益的使用 |
13 | |||
| 股利政策 |
14 | |||
| 大寫 |
16 | |||
| 出售證券持有人 |
17 | |||
| 配送計劃 |
23 | |||
| 本次發售的費用 |
26 | |||
| 法律事務 |
27 | |||
| 專家 |
28 | |||
| 民事責任的可執行性 |
29 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
30 | |||
| 通過引用而併入的信息 |
31 |
您應僅依賴本招股説明書或任何補充資料中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應 假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須通知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-1表格註冊説明書的一部分。出售證券持有人可以隨時出售其在本招股説明書中所提供的證券。我們不會根據本招股説明書發售任何普通股，亦不會根據本招股説明書 收取該等出售證券持有人出售登記股份的任何收益。
吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供不同或額外的信息，但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書中或我們可能已向閣下推薦的任何免費書面招股説明書中所載的信息除外，且吾等或他們均不對其他人可能向閣下提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或就其可靠性提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許發售或出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。
我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊聲明的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為？？的章節中向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.
對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書，因為需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須知悉並遵守與普通股和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，他們的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的術語Gogoro、公司、WE、YOU和OUR都是指Gogoro Inc.，這是一家開曼羣島豁免控股公司，作為一個集團及其子公司， 包括其運營子公司。本招股説明書中對Poema Global的所有引用均指Poema Global Holdings Corp.
II
市場、行業和其他數據
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和所在地區的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立的公開來源和提供給我們的報告以及其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。我們尚未獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，根據管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究也沒有得到獨立驗證。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括標題中討論的因素，對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響風險因素, 關於前瞻性陳述的警告性聲明 and 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？在本招股説明書和標題下風險因素 and 經營與財務回顧與展望？在我們截至2021年12月31日的年度報告表格 20-F中，該表格通過引用併入本招股説明書。
商標、商號和服務標誌
本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可在不使用®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。
三、
選定的定義
| ？董事會？ |
指Gogoro的董事會。 |
| 《開曼公司法》 |
指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。 |
| ？溢價股份 |
指根據合併協議，Gogoro在滿足若干條件後可發行最多12,000,000股普通股。有關更多詳細信息，請參閲摘要？最近的發展？與POEMA Global的業務合併和相關的 交易？溢價股份。 |
| 《交易法》 |
指經修訂的1934年證券交易法。 |
| ·首次有效時間？ |
指第一次合併的生效時間。 |
| ？第一次合併？ |
指合併Sub與Poema Global合併並併入Poema Global，合併Sub的獨立法人地位將終止，而Poema Global將繼續作為Gogoro的存續實體和全資子公司。 |
| 《公認會計原則》 |
指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 |
| ·Gogoro？ |
指Gogoro Inc.，一家開曼羣島豁免的控股公司，作為一個集團與其子公司，包括其運營子公司。 |
| ·GoStation？ |
指的是Gogoro電池交換站。 |
| ICE |
意思是內燃機。 |
| 《合併協議》 |
指Poema Global、Gogoro、Merge Sub和Merge Sub II之間的合併協議和計劃，日期為2021年9月16日。 |
| “合併子公司” |
指Starship Merge Sub I Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及Gogoro的全資附屬公司。 |
| 合併次級II？ |
指Starship Merge Sub II Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及Gogoro的全資附屬公司。 |
| OEM |
指原始設備製造商。 |
| ·運營子公司 |
統稱為開曼羣島豁免控股公司Gogoro Inc.的營運附屬公司，包括Gogoro臺灣有限公司、Gogoro臺灣銷售及服務有限公司、Gogoro Network臺灣分公司、Gogoro Network Pte。有限公司、 和GoShare臺灣有限公司。 |
| 普通股 |
指在納斯達克上交易的谷歌普通股，每股票面價值0.0001美元，股票代碼為GGR。 |
四.
| +PBGN？ |
手段由Gogoro網絡提供支持。 |
| ·PCAOB？ |
指上市公司會計監督委員會。 |
| ·管道投資？ |
指管道投資者購買管道股份的承諾。 |
| ·管道投資者？ |
指簽訂認購協議的某些認可投資者。 |
| ·管道共享 |
指管道投資者將根據認購協議以每股10.00美元的價格購買的合計29,482,000股普通股。 |
| ·Poema Global？ |
指Poema Global Holdings Corp.，一家開曼羣島豁免空白支票的公司，成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 |
| ？POEMA全球A類股 |
指Poema Global的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
| ？POEMA全球B類股票 |
指Poema Global的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
| ·Poema Global IPO？ |
指Poema Global的首次公開募股，於2021年1月8日完成。 |
| ？私募認股權證 |
指在私募中出售給保薦人的認股權證與Poema Global IPO同時完成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並可進行調整。 |
| ·公共認股權證 |
指可贖回認股權證，每份賦予持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股普通股，經調整後在納斯達克交易，股票代碼為GGROW。 |
| ·第二有效時間？ |
指第二次合併的生效時間。 |
| ·第二次合併？ |
指Poema Global與Merge Sub II合併，合併Sub II作為Gogoro的全資子公司繼續存在。 |
| ·第二個合併計劃？ |
指第二次合併的合併計劃。 |
| 《證券法》 |
指經修訂的1933年證券法。 |
| ？贊助商？ |
指的是Poema Global Partners LLC。 |
| 保薦人入股股份 |
指發起人在緊接第一個生效時間後持有的6,393,750股普通股，該普通股在第一個生效時間後立即變得未歸屬並被沒收。 |
| ·共享細分？ |
指將每股普通股再細分為按照 條款計算的數量的普通股 |
v
| 合併協議，即每股普通股在實施股份拆分後的價值為每股10.00美元。除非另有説明，否則本招股説明書不反映 股份分割。 |
| ·分艙係數 |
指(I)2,011,251,500美元(即Gogoro截至2021年6月30日的現金和債務調整後的價值)除以(Ii)總稀釋後公司股份和(Y)10的乘積得出的數字。 |
| 《訂閲協議》 |
指PIPE投資者於2021年9月16日、2022年1月18日和2022年3月21日簽訂的認購協議。 |
| ？交易記錄？ |
指合併協議及附屬文件擬進行的交易。 |
| ？單位？ |
指在POEMA Global IPO中發行的單位，每個單位包括一股POEMA Global A類股和一份認股權證的一半，以購買一股POEMA Global A類股。 |
| *認股權證 |
指公開認股權證及私募認股權證。 |
VI
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該 仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中提到的其他文件。除其他事項外，您應仔細考慮我們的合併財務報表和相關附註，以及本招股説明書其他部分中題為風險因素、業務、業務和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節。有關更多信息，請參閲 您可以在此招股説明書中找到更多信息的位置
概述
我們是一家創新公司，我們的使命是通過消除採用電動燃料的障礙，將智能和可交換電力帶到世界上每一位城市騎車人的手中，加快向可持續城市生活的轉變。如今，我們在臺灣的2200多個電池更換地點，使我們網絡上的最終客户能夠在幾秒鐘內為他們的ePTW加油。截至2021年12月31日，我們的網絡已提供超過2.48億次電池更換，截至2021年12月31日，每天管理超過33萬次電池更換。截至2021年12月31日，我們的系統經過改進和驗證，騎行里程超過45億公里，用户超過45萬人。
我們的電池更換技術提供了一個可互操作的平臺，該平臺可無縫地 集成一個全面的硬件、軟件和服務生態系統，其中包括Gogoro智能電池、GoStations、Gogoro網絡軟件和電池管理系統、SmartScooter以及相關組件和套件。
當我們開始開發我們的史無前例智能電池和智能滑板車在臺灣，沒有合適的製造技術或供應商解決方案。因此，我們建立了我們的第一個智能工廠，發明了我們自己的垂直集成系統，並幫助加快了我們供應鏈中的技術轉變 。我們投資於我們的專有生產方法，並開發了結合高端汽車、消費電子、材料科學和軟件的先進技術的最佳實踐。我們在該流程中開發的創新為我們提供了強大的競爭優勢，使我們能夠在保持低成本的同時交付技術先進的ePTW。
Gogoro Network電池更換服務，用於持續訪問電池更換，根據所消耗的能量按固定的月費或 每次更換收費。我們的業務模式顯示，自臺灣本土市場成立以來，Gogoro Network的訂閲收入每年每售出一批ePTW，配售率約為100%。我們相信，SWAP&GO訂閲收入在系統中每個電池壽命期間積累的粘性代表着我們商業模式的引人注目的差異化。
在過去的十年中，我們在臺灣建立了自己的電池更換網絡，以建立Gogoro電池更換生態系統，並 催化市場。自從我們在2015年推出第一個電子PTW以來，在短短六年多的時間裏，電子PTW已經增長到所有PTW的10%，當時臺灣所有PTW幾乎100%是ICE PTW。截至2021年12月31日，約97%的電動兩輪車銷售來自Gogoro和我們的PBGN OEM合作伙伴。隨着我們繼續在臺灣以外擴展和增加更多的OEM合作伙伴，我們將在很大程度上依賴我們強大的戰略OEM合作伙伴的全球足跡、製造敏捷性、供應鏈和物流能力，這將使我們能夠以更快的速度和更高的成本效益支持我們的地區合作伙伴，同時進一步擴大我們的品牌覆蓋範圍。我們相信，我們成熟的電池交換平臺、使能技術和強大的OEM合作伙伴關係將在未來推動全球市場的快速和持續增長機會。
1
自2011年Gogoro成立以來，我們一直致力於開發和營銷我們的ePTW、電池更換網絡、訂閲和其他產品、籌集資金和招聘人員。自成立以來，我們每年都發生淨運營虧損和運營現金淨流出。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.166億美元。我們的運營資金主要來自銷售電動滑板車和電池更換服務的收入、我們貸款安排下的借款以及我們的優先股和普通股的私募。
我們是開曼羣島豁免的控股公司，業務通過子公司進行。我們在中國大陸的業務僅限於以下幾項：
| (i) | 我們的臺灣子公司在中國大陸銷售產品； |
| (Ii) | 2020年11月，Gogoro Network Pte.本公司於新加坡註冊成立，與Yadea及DCJ訂立增資協議，受中國法律管轄。除其他事項外，增資協議規定，Gogoro將向一家合資企業(Gogoro尚未投資任何資金)出售電池組和電池更換站 我們將獲得使用我們的SaaS平臺的許可費。我們不持有亞迪亞、DCJ或在中國註冊成立的任何其他實體的任何股權； |
| (Iii) | 我們的臺灣子公司與上文(Br)(Ii)所述的合資企業簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們的臺灣子公司向合資企業提供諮詢服務，以換取諮詢費；以及 |
| (Iv) | Gogoro Network Pte.LTD從上文(Ii)所述的合資企業 收取與其SAAS平臺相關的許可費。 |
此外，我們目前在中國有兩家不活躍的子公司。雖然我們 在中國大陸銷售其產品，但我們認為，目前它不需要獲得中國證監會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或 任何其他中國政府機構的任何許可或批准來經營其業務或在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券，但向國家市場主管部門進行標準的公司登記和其他需要政府批准的業務項目除外。例如建築許可證和互聯網內容提供商(互聯網內容提供商)的批准，Gogoro的任何子公司運營都沒有被任何 政府實體拒絕批准。
此外，我們目前不知道向外國投資者發行證券需要獲得其他國家/地區當局的批准。然而，不能保證未來我們的證券在美國證券交易所上市或繼續上市時會繼續如此，或者即使在需要並獲得此類許可或批准的情況下，它也不會隨後被撤銷或撤銷。
最新發展動態
與Poema Global及相關交易的業務合併
於2022年4月4日(截止日期)，我們完成了與Poema Global先前宣佈的業務合併(業務合併)，根據日期為2021年9月16日的特定協議和合並計劃(經2022年3月21日合併協議和計劃修正案1修訂)、Starship Merge Sub I Limited、Starship Merger Sub I Limited、Gogoro(合併附屬公司)和Starship Merge Sub II Limited的全資子公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司和Gogoro的全資子公司(Merge Sub II)。截止日期，根據合併協議，(I)合併子公司與Poema Global合併，並 合併為Poema Global(第一次合併)，
2
Poema Global作為Gogoro的全資子公司在第一次合併中倖存，以及(Ii)Poema Global與合併Sub II合併並併入合併Sub II(第二次合併？)，合併Sub II作為Gogoro的全資子公司在第二次合併中倖存。
此外，在截止日期，根據PIPE投資者、Poema Global和Gogoro之前簽訂的一系列認購協議(認購協議)，某些投資者(PIPE投資者)按每股10.00美元完成了對29,482,000股普通股的認購，總認購價為294,820,000美元。
在截止日期之前，Gogoro的臨時修訂和重述的備忘錄和組織章程獲得通過並生效。於完成日，緊接首次合併生效時間(首次生效時間)及認購協議預期的任何交易完成前，(I)Gogoro購回緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的每股Gogoro C系列優先股(Gogoro C系列優先股)，以現金 代價，金額相等於該等Gogoro C系列優先股的初步認購價。於收到現金代價後，Gogoro C系列優先股的每位持有人立即將該金額用於認購一股普通股；(Ii)Gogoro經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則已獲採納及生效；及(Iii)緊接 首次生效前已發行及發行的每股普通股被拆細為0.8752888353股普通股，使每股普通股在實施該等股份拆細後每股價值為10.00美元(股份拆細)。以上第(I)至(Iii)段所述行動統稱為資本重組。緊接股份分拆後但在完成認購協議所預期的任何交易或以下兩段所述的任何交易之前，共有201,125,149股普通股已發行及已發行。
關於業務合併的結束，POEMA Global的每股B類普通股，每股面值$0.0001(POEMA Global B類股)被自動轉換為一股POEMA Global的A類普通股，每股面值$0.0001(DEMA Global A類股，這種自動轉換，即POEMA Global B類轉換)。每個已發行和已發行的單位(？單位)，包括一股POEMA全球A類股和向公眾出售的一份POEMA全球A類股和一份認股權證的一半(公開認股權證)，被自動分離，其持有人被視為持有一股POEMA全球A類股和一份公共認股權證的一半(？單位分離認股權證)。本公司並無就該等分拆發行任何零碎公募認股權證，若該等單位持有人將有權在該等分拆後獲得零碎公募認股權證，則將於該等分拆後向該持有人發行的公募認股權證數目將向下舍入至最接近的公募認股權證數目，且不會支付任何現金以代替該等零碎公募認股權證。於實施POEMA Global B類轉換及單位分拆後，已發行及已發行的每股POEMA Global A類股份(包括與POEMA Global B類轉換及單位分拆有關的股份)不再發行，並自動轉換為其持有人的權利，以獲得一股普通股(於資本重組生效後)。POEMA Global的每份公共認股權證(包括與單位分離有關的每份認股權證)以及出售給開曼羣島有限責任公司POEMA Global Partners LLC的每份已發行和未發行的認股權證(POEMA全球贊助商), 在與Poema Global首次公開募股(私募認股權證)相關的私募中，Gogoro自動且不可撤銷地 認購併轉換為認股權證。
於截止日期，Gogoro向Poema Global A類普通股持有人發行了13,618,735股普通股 ，包括向Poema Global B類普通股持有人發行的8,625,000股普通股，包括Poema Global保薦人，其中6,393,750股將成為未歸屬股份，並須在交易結束時交出和沒收(保薦人增持股份)，直至達到基於收盤日後某些普通股價格目標的里程碑；(Iii)向公開認股權證和私募認股權證持有人發行26,650,000股普通股；(Iv)向Gogoro現有股東發行201,125,149股普通股；以及(V)向管道投資者出售29,482,000股普通股。
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溢價股份
根據合併協議的條款，吾等可向緊接首次生效前(但在資本重組後)為Gogoro股東的人士發行最多12,000,000股普通股。我們將這些股票稱為套現股份和有資格獲得此類股份的Gogoro股東(套現參與者)。我們將自成交日期起至成交日期六週年為止的期間稱為溢價期間。在符合合併協議預期的條款及條件下，如在溢價期間內任何三十個交易日內的任何二十個交易日內，普通股的成交量加權平均價分別大於或等於15.00美元、17.50美元及20.00美元，則三分之一的溢價股份可供發行。我們 將其中每一項稱為盈利事件。任何零碎股份將向下舍入到最接近的整數，並且將基於等於適用目標價格的價值以現金形式支付此類零碎股份。每名溢價參與者將根據其按比例分配的股份獲得溢價股份(如有)，其數目等於普通股的數目，其商數等於(I)該溢價參與者在資本重組後及緊接第一次生效時間之前所持有的普通股總數除以(Ii)資本重組後及緊接第一有效時間之前的所有溢價參與者所持有的普通股總數。
企業信息
Gogoro於二零一一年四月二十七日根據開曼羣島法律法規註冊為獲豁免公司。Gogoro主要行政辦公室的郵寄地址是臺灣台北市松山區長安東路2段225號C座11樓，電話號碼是+886 3 273 0900。
作為新興成長型公司和外國私人發行者新興成長型公司的含義
我們是一家新興的成長型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。我們是一家新興的成長型公司，直到以下情況出現的最早時間：財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權 證券；我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及 在業務合併結束五週年後結束的財政年度的最後一天。
作為一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：(I)在本招股説明書中題為管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析一節中，選擇只提交兩年的經審計的財務報表和相關討論；(Ii)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師 認證要求；(Iii)不必遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(即審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充；(Iv)無需將某些高管薪酬事項 提交股東諮詢投票，例如在支付上有發言權， 在頻率上發表意見，和“説出黃金”(V)無須披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁的薪酬與僱員薪酬中位數的比較。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的會計準則或修訂後的會計準則。這使得新興的增長成為可能
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公司推遲採用這些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
我們選擇不選擇退出，而是利用延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為我們使用的會計準則可能存在差異。
外國私人發行商
Gogoro是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，Gogoro獲準遵循其母國開曼羣島的公司治理做法，而不是適用於美國國內公司的納斯達克股票市場有限責任公司(JD)的公司治理標準。例如，Gogoro不要求董事會多數成員由獨立董事組成，也不要求薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。雖然Gogoro目前不打算採用母國做法來代替上述要求，但Gogoro未來可以決定沿用母國做法 ，其董事會可以通過普通決議作出背離此類要求的決定。因此，谷歌的股東可能得不到受納斯達克公司治理要求約束的美國國內公司股東的同等保護。作為一家外國私人發行人，Gogoro也受到信息披露要求的降低，並不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，例如監管委託書徵集的規則以及某些內幕報告和短期波動利潤規則。
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登記股份
| 納斯達克是我們普通股的代號 |
GGR |
普通股的發行
| 所有認股權證行使前已發行的普通股 |
244,225,884 shares |
| 所有認股權證獲行使後鬚髮行的普通股 |
26,650,000 shares |
| 認股權證的行使價 |
每股11.50美元，可按本文所述進行調整 |
| 收益的使用 |
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從所有認股權證的行使中獲得總計約306,475,000美元。我們預計將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分中題為使用收益的章節。 |
普通股轉售
| 代表出售證券持有人登記的登記股份(代表管道股份、關聯公司股份及根據私募認股權證的行使而可發行的普通股) |
173,175,500 shares. |
| 發行價 |
本招股説明書提供的普通股可以按照現行市場價格、私下商定的價格或由出售證券持有人決定的其他價格進行發行和出售。請參閲標題為 配送計劃. |
| 收益的使用 |
吾等將不會從出售本招股説明書下登記股份的證券持有人出售股份所得的任何收益。 |
| 股利政策 |
我們從未宣佈或為我們的股票支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的股票支付任何現金股息。目前，我們的目標是保留我們的收益，用於未來的運營和擴張。 |
| 風險因素 |
請參見？風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 |
除本招股説明書另有説明外，本招股説明書所列普通股數量為截至2022年4月4日，以已發行及已發行普通股244,225,884股為基礎。在該日發行和發行的此類股票包括6,393,750股保薦人增發股票，但不包括：
| | 12,000,000股套利股份； |
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| | 購買普通股的認股權證26,650,000份； |
| | 根據2022年股權激勵計劃可發行的40,467,241股普通股； |
| | 17,250，00股可在行使公共認股權證時發行的普通股，以購買截至2022年4月4日已發行的普通股 ，行使價為每股11.50美元；以及 |
| | 9,400,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股，以購買截至2022年4月4日已發行的普通股 ，行使價為每股11.50美元。 |
監管事項
中國的批准
目前，Gogoro不需要獲得中國當局(包括中國證監會或CAC)的預先批准或履行任何向中國當局(包括中國證監會或CAC)發行證券的備案和報告義務。然而，由於中國的法律制度以及法律、法規和政策的變化，包括這些法律和法規將如何解釋或實施，存在 不確定性，因此不能保證Gogoro的中國子公司未來不會 受到此類要求、批准或許可的約束。
儘管Gogoro的中國子公司目前處於非活躍狀態， 為了經營Gogoro在中國大陸的業務活動，Gogoro的每一家中國子公司都需要獲得國家市場監管總局(SAMR)的營業執照。Gogoro在中國的每一家子公司都已從SAMR獲得了有效的營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕。此外，為了經營Gogoro在中國內地的業務活動，Gogoro的相關中國子公司還必須獲得中國政府的其他許可，包括海關、檢驗檢疫申報的證書和其他資格。Gogoro的中國子公司已獲得適用於其的上述許可 ，該等許可的申請並未被拒絕。
建議的中華人民共和國網絡安全措施
截至本招股説明書日期，由於Gogoro的中國子公司處於非活躍狀態，Gogoro尚未接到任何相關中國政府部門的通知，即Gogoro的中國子公司被識別為或被視為網絡平臺運營商或數據處理運營商，Gogoro也沒有收到任何有關 方面的查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構對業務合併的反對意見。然而，2021年12月28日，CAC公佈了《網絡安全審查措施》的修正案，該修正案將在2022年2月15日生效後取代現行的網絡安全審查措施 。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(草案)》向社會公開徵求意見。辦法 規定，除其他事項外，發行人被歸類為網絡平臺經營者，且該發行人擁有100多萬用户的個人信息，並擬在外國證券交易所上市的，必須完成網絡安全審查。或者，如果中國有關政府當局認定運營商的網絡產品或服務、數據處理或可能在外國上市影響或可能影響國家安全，則可啟動網絡安全審查。條例草案還規定，除其他事項外，如果在外國證券交易所上市，涉及擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商，該數據處理運營商應向CAC報告網絡安全審查。條例草案僅公開徵求公眾意見。, 條款草案和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和執行仍存在很大不確定性。現階段，Gogoro無法預測條例草案對Gogoro業務的影響。
？條例草案將數據處理經營者定義為自主決定網絡數據和網絡平臺處理目的和方式的任何個人或組織
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措施中未定義運算符。雖然網絡平臺運營商和數據處理運營商的確切範圍尚不清楚，但中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。目前，該措施和條例草案並未對Gogoro在中國的業務和運營產生重大影響，Gogoro認為其業務活動不會影響或可能被解讀為影響中國的國家安全。由於預期將加強網絡安全法律法規的實施，不能保證Gogoro的中國子公司在未來不會被視為中國網絡安全法律法規下的網絡平臺運營商或數據處理運營商，也不能保證該辦法或條例草案不會進一步修訂，也不能保證 不會頒佈其他法律或法規來對Gogoro進行網絡安全審查或其他合規要求。在這種情況下，Gogoro在滿足這種強化的監管要求方面可能面臨挑戰。有關更多信息，請參閲風險因素 與Gogoro業務相關的風險Gogoro未能遵守數據保護法律和法規可能導致政府執法行動和對Gogoro的重大處罰，並對Gogoro的經營業績產生不利影響，與在中國開展業務相關的風險、風險因素和風險因素包括遵守中華人民共和國新的數據安全法、網絡安全審查措施、網絡數據安全管理條例(徵求公眾意見稿)、個人信息保護法、與多級保護計劃相關的法規和指導方針以及任何其他未來法律法規，可能會產生鉅額費用，並可能對Gogoro的業務產生重大影響。
彙總風險因素
在決定是否投資我們的普通股時，您應該考慮本招股説明書中包含的所有信息。特別是，您 應考慮從第10頁開始的風險因素中描述的風險因素，以及我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中描述的風險因素，通過引用將其併入本招股説明書中。此類風險包括但不限於：
| | 我們是一家處於早期階段的公司，有運營虧損的歷史，預計至少在近期和中期內會產生鉅額費用和持續虧損。 |
| | 我們對未來經營和財務業績的預期受到重大不確定性的影響，基於管理層制定的假設、分析和內部估計，其中任何或全部可能被證明不正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際運營結果可能與我們的預期結果大不相同。 |
| | 如果我們不能執行我們的增長戰略或有效地管理增長，我們的業務、財務狀況和 經營業績將受到不利影響。 |
| | 由於運營成本或費用的波動以及其他可預見或不可預見的因素，我們的財務業績可能會因不同時期而有很大差異。 |
| | 我們可能會在產品和功能的發佈和升級過程中遇到延遲，或者我們可能無法控制製造成本。 |
| | 如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户羣並使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。 |
| | 如果我們不能有效地拓展新市場，包括印度、中國大陸和印度尼西亞，我們的收入和業務可能會受到負面影響。 |
| | 我們可能嘗試在印度、中國和印度尼西亞等地建立戰略合作或聯盟，包括組建合資企業，如果我們在此類收購或戰略合作或聯盟中失敗，我們可能無法實現此類交易的預期收益，或者此類交易可能損害我們現有的 業務。 |
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| | 我們的成功取決於它是否有能力發展和維護與我們的合作伙伴的關係，包括我們的OEM合作伙伴。 |
| | 我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況的影響 ，隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，這些風險可能會在未來增加。 |
| | 我們可能需要籌集更多資金，而這些資金可能在需要時無法使用，或者可能僅以不利條款 可用。 |
| | 我們的產品和服務面臨着來自越來越多的老牌和新競爭對手的激烈競爭。 |
| | 燃油經濟性標準的變化或替代燃料的成功可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求。 |
| | 我們的增長和成功與電動汽車和PTW的持續快速採用和需求高度相關，並因此依賴於此。 |
| | 電動汽車和PTW市場的特點是技術變化迅速，這要求我們繼續開發新產品和產品創新。此類開發的任何延遲都可能對市場採用我們的產品和我們的財務業績產生不利影響。 |
| | 如果我們不能保護我們的技術和知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。 |
| | 儘管通過引用納入本招股説明書的審計報告是由目前正在接受PCAOB全面檢查的審計師出具的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師出具。 |
| | 我們的業務可能會受到臺灣電動滑板車市場政府政策和補貼計劃變化的不利影響。 |
| | 根據臺灣消費者保護條例，我們的臺灣子公司對我們的產品造成的損害承擔產品責任。 |
| | 中國內地或全球經濟不景氣，以及中國的經濟和政治政策可能會對我們在中國內地的業務運作造成重大影響。 |
| | 中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，只需很少的事先通知，可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。 |
| | 中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們和我們的證券持有人可獲得的法律保護。 |
| | 如果中國政府幹預或影響我們的業務，我們的業務、財務狀況和經營結果，和/或我們證券的價值或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，可能會受到重大和不利的影響。 |
| | 我們的業務可能受制於中國的各種法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務 我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類業務合併或被阻止尋求某些投資機會。 |
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危險因素
您應仔細考慮以下描述的風險以及我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告第3.D項中風險因素標題下描述的風險，在此將第3.D項併入作為參考。此外，您應在任何招股説明書附錄中考慮風險因素。
這些風險並不是包羅萬象的。我們可能面臨其他風險，這些風險目前對我們來説是未知的，或者我們認為在本招股説明書發佈之日並不重要。已知和未知的風險和不確定性可能會對我們的業務運營造成重大影響和損害。
與此產品相關的風險
出售證券持有人和/或我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和公開認股權證的價格下跌。
根據本招股説明書，出售證券持有人可以出售最多173,175,500股普通股，佔我們截至2022年4月4日已發行和已發行普通股的約63.9%(假設我們行使了所有已發行認股權證)。 出售證券持有人和/或我們現有的其他證券持有人在公開市場出售大量普通股，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
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關於前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關Gogoro未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性表述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、預期、目標、項目、預期、相信、估計、預測、潛在或持續或這些術語或其他類似表述的負面含義。前瞻性表述包括但不限於Gogoro對其業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來 市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務表現。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
| | 我們未來的財務和經營業績，包括預測、趨勢、預期和市場機會； |
| | 我們業務和運營的增長以及我們有效管理我們增長的能力； |
| | 我們有能力推出和提高我們的產品和功能的生產，以及我們控制製造成本的能力； |
| | 我們有能力擴展我們的銷售和營銷能力，以增加我們的客户基礎，並使我們的解決方案獲得更廣泛的市場接受。 |
| | 我們對數量有限的供應商、供應商和製造商的依賴； |
| | 我們有能力有效地擴展到新市場，包括印度、中國和印度尼西亞，包括我們將擴展到的城市數量的時間安排和估計； |
| | 在印度、中國和印度尼西亞等地成功收購新業務、新產品或新技術，或達成戰略合作 聯盟或合資企業； |
| | 我們能夠發展和維護與合作伙伴的關係，包括我們的OEM合作伙伴； |
| | 與施工、成本超支和延誤相關的重大風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況 ，隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險在未來可能會增加； |
| | 成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池和金屬的成本增加，包括通貨膨脹； |
| | 我們有能力為電池更換站和站供應商提供高質量的支持，或者無法 保持強大的用户體驗； |
| | 我們產品中的服務中斷、中斷、錯誤和性能問題的影響； |
| | 衞生流行病的影響，包括新冠肺炎大流行； |
| | 我們的產品和服務能夠成功地與越來越多的老牌和新的競爭對手競爭。 |
| | 燃油經濟性標準的改變或替代燃料的成功； |
| | 我們有能力繼續開發新產品和產品創新，以適應以電動汽車和PTW市場為特徵的快速技術變化。 |
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| | 我們能夠繼續增加電池更換用户數量和累計電池更換用户數量 ； |
| | 我們成功實施試驗計劃的能力，旨在延長我們電池組的壽命，使其超出ePTW的使用範圍，並在未來創造額外的收入來源； |
| | 我們保護我們的技術和知識產權不被第三方未經授權使用的能力； |
| | 我們對與合作伙伴達成最終協議的期望； |
| | 我們通過中國的子公司開展業務可能面臨的法律、監管和財務挑戰；以及 |
| | 標題部分所述的其他事項風險因素？在本招股説明書中。 |
我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，是基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。如需瞭解更多信息，請參閲標題為在這裏您可以找到更多 信息。
本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的陳述，是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。 這些數據涉及許多假設和限制，請您不要過度重視此類估計。雖然我們不知道關於本文所提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ？在本招股説明書和我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中，通過引用併入本招股説明書。
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收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為其各自的賬户進行發售和出售。我們將不會通過出售本招股説明書下的證券持有人而獲得任何出售證券的收益。
對於出售證券持有人提供的證券的登記，出售證券持有人將支付他們在處置該等普通股時產生的任何承銷折扣和佣金，以及代表出售證券持有人的法律顧問的費用和開支。我們承擔了完成本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有登記和備案費用、納斯達克額外上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約306,475,000美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證，或他們會 行使任何或全部認股權證以換取現金。我們將從行使認股權證中獲得的現金數額將減少到在無現金基礎上行使認股權證的程度。
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股利政策
我們從未宣佈或為我們的股票支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的股票支付任何現金股息。目前，我們的目的是為未來的運營和擴張保留我們的收益。
在該組織內，投資者現金流入均由開曼羣島的母公司Gogoro Inc.收到。為Gogoro的運營提供資金的現金從：(I)開曼母公司通過出資轉移到其運營公司；以及 (Ii)運營公司通過出資轉移到其他運營公司。
作為一家控股公司，Gogoro Inc.可能依賴其子公司支付的股息和其他權益分配來滿足其現金和融資需求。如果Gogoro的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向Gogoro Inc.支付股息的能力。截至本招股説明書日期，除了Gogoro Inc.向可贖回優先股股東支付的股息外，Gogoro Inc.及其任何子公司都從未支付過股息或進行過 分配。Gogoro Inc.在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別向可贖回優先股股東支付了總額為7,000,000美元和1,215,000美元的股息。
Gogoro在2021財年出現淨虧損，預計近期不會分配收益。展望未來，Gogoro打算 繼續將業務運營產生的利潤投資於新的市場或業務線。
截至2021年12月31日，控股公司Gogoro Inc.向其子公司進行了以下現金轉移：
| | 2020年，Gogoro Inc.向Gogoro臺灣有限公司出資2000萬美元，以支持在臺灣的業務 。 |
Gogoro的子公司通過日常運營相互轉移現金，包括 營運資金和公司間貸款。Gogoro集團內部的現金轉移沒有限制。
Gogoro的子公司沒有向控股公司Gogoro Inc.進行任何股息分配。除了Gogoro Inc.向可贖回優先股股東支付的股息外，Gogoro Inc.沒有向其美國或非美國股東進行任何股息分配。
人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制Gogoro的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向Gogoro Inc.支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換成外幣以及在 某些情況下將貨幣匯出中國大陸實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣，以供我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們的外幣債務。目前，我們的中國子公司處於非活躍狀態，不會購買任何外幣進行結算。然而，如果未來出現此類需求，中國國家外匯管理局(SAFE)和其他相關中國政府機構可能會限制或取消我們未來購買外幣進行交易結算的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對跨境交易設置額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來對貨幣兑換的限制可能會 限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、以外幣向我們證券持有人支付股息或通過為我們的子公司進行債務或股權融資獲得外幣的能力。請參見？與在中國開展業務有關的風險？中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止
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Gogoro利用PIPE投資所得向其中國子公司提供貸款或額外出資？在Form 20-F的第3.D項中詳細討論中國對股息支付的法律限制以及我們在組織內轉移現金的能力。
基於目前的公司結構，Gogoro不認為其能力受到限制和限制：(I)將其業務(包括中國大陸以外的子公司)的收益分配給母公司和美國投資者；以及(Ii)清償欠款。
15
大寫
下表列出了截至2021年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：
| | Gogoro的歷史基礎；以及 |
| | 在實施業務合併、PIPE投資及悉數行使認股權證後的經調整基準，導致發行26,650,000股普通股，作價約306,500,000美元。 |
由於我們將不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益，因此不會在備考基礎上披露進一步的變動，以反映根據本招股説明書出售的股份。
此表應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀，該報表包括在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書，並在標題為？經營與財務回顧與展望？在我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中，通過引用將其併入本招股説明書。
| 截至2021年12月31日 | ||||||||
| (單位：千) | 實際 (經審計) |
調整後的 (未經審計) |
||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 217,429 | $ | 818,724 | * | |||
| 總負債 |
720,687 | 720,687 | ||||||
| 權益 |
||||||||
| 普通股 |
15 | 21 | ||||||
| 優先股 |
85,714 | 85,714 | ||||||
| 資本盈餘 |
132,993 | 734,282 | ||||||
| 累計赤字 |
(116,609 | ) | (116,609 | ) | ||||
| 其他權益 |
21,600 | 21,600 | ||||||
| 總股本 |
123,713 | 725,008 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總市值 |
$ | 844,400 | $ | 1,445,695 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| * | 假設認股權證全部行使，以換取現金。 |
16
出售證券持有人
本招股説明書涉及(其中包括)下表所載出售證券持有人登記及轉售(I)29,482,000股PIPE 股份(B)125,668,500股Legacy Gogoro股份(包括最多7,075,741股可向該等出售證券持有人發行的溢價股份)、(C)8,625,000股保薦人股份及(D)9,400,000股可於行使認股權證後發行的普通股 。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部普通股。自下表所列信息在豁免或不受證券法登記要求的交易中公佈之日起，以下確定的出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股。我們不能就出售證券持有人是否會出售任何或全部該等普通股一事向閣下提供意見。
下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的名稱、該出售證券持有人在緊接發售前實益擁有的普通股總數、出售證券持有人根據本招股説明書可出售的普通股數量，以及出售登記股份後出售證券持有人將實益擁有的普通股數量。
實益所有權百分比是根據截至2022年4月4日的244,225,884股已發行普通股計算，並根據每個所有者持有的目前可行使或可在2022年4月4日起60天內行使的期權、認股權證或限制性股票單位進行調整。
下表中的信息基於銷售證券持有人提供的信息。下列出售證券持有人所擁有的證券與其他證券持有人所擁有的證券並無不同的投票權。除另有註明外，表內所列人士之地址為臺灣台北市松山區長安東路2段225號C座11樓。
| 出售證券持有人姓名 | 數量 普通股 |
數量 普通 股份是 提供 |
數量 普通 股票 後 供奉 |
百分比 傑出的 普通 股票 之後擁有 供品 |
||||||||||||
| 金信和資產有限公司(1) |
55,271,714 | 55,271,714 | | 0 | % | |||||||||||
| PT Goto Gojek Tokopedia Tbk(2) |
2,000,000 | 2,000,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 林銀國際投資有限公司(3) |
2,000,000 | 2,000,000 | | 0 | % | |||||||||||
| Kaia Capital Fund I L.P.(4) |
1,500,000 | 1,500,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 英雄汽車有限公司(5) |
1,500,000 | 1,500,000 | | 0 | % | |||||||||||
| Primerose Development Group Limited(6) |
1,200,000 | 1,200,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 中易資本基金II投資，L.P.(7) |
1,020,000 | 1,020,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 無限寶藏控股有限公司(8) |
1,000,000 | 1,000,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 第二代IM氣候解決方案基金，L.P.(9) |
7,950,106 | 7,950,106 | | 0 | % | |||||||||||
| 臺新創投投資有限公司(10) |
1,000,000 | 1,000,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 神奇海外股份有限公司(11) |
980,000 | 980,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 行政院國家發展基金(12) |
10,037,123 | 762,000 | 9,275,123 | 3.8 | % | |||||||||||
| 引擎一號常年總價值大師基金，LP(13) |
750,000 | 750,000 | | 0 | % | |||||||||||
| Segantii亞太股票多策略基金(14) |
500,000 | 500,000 | | 0 | % | |||||||||||
| CDIB Capital Growth Partners，L.P.(15) |
3,150,829 | 3,150,829 | | 0 | % | |||||||||||
| 亞迪亞香港控股有限公司(16) |
500,000 | 500,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 知名創意投資有限公司(17) |
500,000 | 500,000 | | 0 | % | |||||||||||
| Aranda Investments Pte.Ltd.(18) |
500,000 | 500,000 | | 0 | % | |||||||||||
| PT Toba Bara Energi(19) |
500,000 | 500,000 | | 0 | % | |||||||||||
17
| 出售證券持有人姓名 | 數量 普通股 |
數量 普通 股份是 提供 |
數量 普通 股票 後 供奉 |
百分比 傑出的 普通 股票 之後擁有 供品 |
||||||||||||
| 4.6692 Limited (20) |
300,000 | 300,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 陳秋豔(21歲) |
250,000 | 250,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 董經貴(22歲) |
200,000 | 200,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 永旺汽車股份有限公司(23) |
200,000 | 200,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 敏怡(24歲) |
187,500 | 187,500 | | 0 | % | |||||||||||
| 華寶投資控股有限公司(25) |
187,500 | 187,500 | | 0 | % | |||||||||||
| Camiflo Investments Ltd.(26) |
187,500 | 187,500 | | 0 | % | |||||||||||
| 安普爾伍德資源有限公司(27) |
3,695,775 | 3,695,775 | | 0 | % | |||||||||||
| 綠洲投資II主基金有限公司(28) |
100,000 | 100,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 王金龍(29歲) |
40,000 | 40,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 王家忠(30歲) |
15,000 | 15,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 陳子木(31歲) |
15,000 | 15,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 鵬林投資有限公司(中耀銀)(32) |
10,480,889 | 10,480,889 | | 0 | % | |||||||||||
| 創新創造公司(Innovative Creations LLC)(33) |
8,347,611 | 8,347,611 | | 0 | % | |||||||||||
| 博智有限公司(34) |
4,173,806 | 4,173,806 | | 0 | % | |||||||||||
| 盈科控股有限公司(35) |
4,173,806 | 4,173,806 | | 0 | % | |||||||||||
| 陸學森(36歲) |
246,315 | 246,315 | | 0 | % | |||||||||||
| 貝基·諾恩(37歲) |
1,362,663 | 1,362,663 | | 0 | % | |||||||||||
| 拆分Robostoff可撤銷信託(邁克爾·斯普林特)(38) |
125,215 | 125,215 | | 0 | % | |||||||||||
| 彭明義(39歲) |
556,506 | 556,506 | | 0 | % | |||||||||||
| 鄭慧明(40歲) |
234,968 | 234,968 | | 0 | % | |||||||||||
| 布魯斯·艾特肯(41歲) |
927,511 | 927,511 | | 0 | % | |||||||||||
| 通過廖(42歲) |
819,204 | 819,204 | | 0 | % | |||||||||||
| 潘石屹(43歲) |
737,465 | 737,465 | | 0 | % | |||||||||||
| 普林斯維爾環球金庫有限公司(44) |
7,400,175 | 7,400,175 | | 0 | % | |||||||||||
| 荷馬·孫(45歲) |
7,016,550 | 7,016,550 | | 0 | % | |||||||||||
| 特蕾莎·巴格(46歲) |
25,000 | 25,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 理查德·哈特(47歲) |
25,000 | 25,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 克里斯蒂娜·科斯莫斯基(48歲) |
25,000 | 25,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 加里·沃伊塔澤克(49歲) |
25,000 | 25,000 | | 0 | % | |||||||||||
| 遠東國際銀行以福華智能能源基金主託管人的身份 (50) |
12,985,173 | 12,985,173 | | 0 | % | |||||||||||
| 先基投資有限公司(51) |
10,480,326 | 10,480,326 | | 0 | % | |||||||||||
| 滙鴻投資有限公司(52) |
8,347,611 | 8,347,611 | | 0 | % | |||||||||||
| 長春投資有限公司(53) |
8,347,611 | 8,347,611 | | 0 | % | |||||||||||
| (1) | 包括(A)由金信和資產有限公司持有的52,717,063股普通股及(B)最多2,554,651股可向金信和資產有限公司發行的溢價股份。金華資產有限公司的地址是薩摩亞阿皮亞海灘路NPF大樓地下維斯特拉企業服務中心。 |
| (2) | 由PT Goto Gojek Tokopedia Tbk持有的普通股組成。PT Goto Gojek Tokopedia Tbk的地址是Gedung Pasaraya Blok M，Gedung B，6樓和7樓，JL.Iskandarsyah II No.2，梅拉韋，凱巴約蘭巴魯，印度尼西亞南雅加達。 |
| (3) | 由林銀國際投資有限公司持有的普通股組成。黃德財有權投票或處置該等普通股。林銀國際投資有限公司的地址是臺灣新北市23678號土城區紫油街2號。 |
| (4) | 由佳兆業資本基金有限公司持有的普通股組成。鄭顯宗有權投票或處置由佳兆業資本基金I有限公司持有的普通股。 佳兆業資本基金I有限公司的地址是臺灣台北市110新義區市政大道16樓316號美國證券交易委員會6號。 |
18
| (5) | 由Hero Motocorp Ltd.持有的普通股組成。Hero Motocorp Ltd.的地址是新德里110070新德里瓦桑特庫傑二期納爾遜·曼德拉路2號地塊大廣場。 |
| (6) | 由Primerose Development Group Limited持有的普通股組成。蔡明中及蔡正道有權投票或處置該等普通股。Primerose Development Group Limited的地址是4F。臺北市中正區唐山街13號，郵編：100022。 |
| (7) | 由Zoyi Capital Fund II Investment，L.P.持有的普通股組成。Zoyi Capital Fund II Investment，L.P.的地址是17樓-1，第76號。美國證券交易委員會。臺北市106號大安區敦化南路2號。 |
| (8) | 由無限寶藏控股有限公司持有的普通股組成。吳春義有權投票或處置該等普通股 。無限寶藏集團有限公司的地址是順豐，39號。臺灣台南市702號南區新樂路。 |
| (9) | 由(A)7,502,476股普通股(由IM世代氣候解決方案基金II，L.P.持有)和(B)至多447,630股可向IM世代氣候解決方案基金II，L.P.發行的溢價股份組成。第二代IM氣候解決方案基金，L.P.由其普通合夥人第二代IM氣候解決方案基金有限公司管理，後者可能被視為對股份擁有實益的 所有權，並通過其投資委員會行使投票權和投資控制權。第二代IM氣候解決方案基金的地址是英國倫敦空氣街20號，W1B 5AN，英國。 |
| (10) | 由臺新創業投資有限公司持有的普通股組成，林宇晟有權投票或處置該等普通股。臺新創業投資有限公司的地址是美國證券交易委員會118號18樓。臺北市大安區仁愛路4號，郵編：106435。 |
| (11) | 由阿瑪澤海外有限公司持有的普通股組成。阿瑪澤海外有限公司的地址是17樓-1，76號。美國證券交易委員會。臺北市106號大安區敦化南路2號。 |
| (12) | 包括(A)由行政院國家發展基金持有的9,514,888股普通股和(B)最多522,325股可向行政院國家發展基金髮行的套利股份。行政院國開基金地址：臺北市觀仙路49號7樓，郵編10047。臺灣。 |
| (13) | 由引擎一號常年總價值總基金持有的普通股組成。 Engine No.1 LLC的資本管理公司(即資本管理公司)是Engine 1永久總價值大師基金LP的投資顧問。Engine No.1 LLC是Engine No.1 LLC資本管理公司的傘式註冊投資顧問。 Edward Sun是資本管理公司的投資組合經理，他可能被視為擁有股份的實益所有權，並對Engine No.1 PerYear Total Value Master Fund，LP持有的股份行使投票和投資控制。引擎1號永久總價值大師基金的地址是加州舊金山桑瑟姆街710號，郵編：94111。 |
| (14) | 由Segantii亞太股票多策略基金持有的普通股組成，該基金由Segantii Capital Management Limited管理。Segantii Capital Management Limited可被視為對股份擁有實益所有權，並對股份行使投票權和投資控制權。Segantii Asia-Pacific Equity 多策略基金的地址為C/O Segantii Capital Management Limited，地址為香港皇后大道中100QRC，21樓。 |
| (15) | 包括(A)3,001,575股由CDIB Capital Growth Partners，L.P.持有的普通股及(B)至多149,254股可向CDIB Capital Growth Partners，L.P.發行的套利股份。CDIB Capital Management Corporation是CDIB Capital Growth Partners L.P.的普通合夥人。何志平為CDIB Capital Management Corporation總裁，可被視為對股份擁有實益所有權，並對股份行使投票權及投資控制權。CDIB Capital Growth Partners，L.P.的地址是臺北市松山區敦化北路135號12樓。 |
| (16) | 由亞迪亞香港控股有限公司持有的普通股組成。董經貴有權投票或處置此類普通股 。亞迪亞香港控股有限公司的地址是中國江蘇省無錫市錫山區新山路515號。 |
| (17) | 由知名創意投資有限公司持有的普通股組成。著名創意投資有限公司的地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場1座30樓3008-10室。 |
| (18) | 由Aranda Investments Pte持有的普通股組成。Aranda是Selear Investments Pte Ltd的直接全資子公司，Selear Investments Pte Ltd是淡馬錫資本(私人)有限公司(Temasek Capital)的直接全資子公司，淡馬錫資本(私營)有限公司(Temasek Capital)是淡馬錫控股(私人)有限公司(Temasek Holdings(Private)Limited)的直接全資子公司。在這樣的身份下，Selear、淡馬錫資本和淡馬錫 |
19
| 可被視為對Aranda持有的股份擁有投票權和處分權，有關該等股份的投票決定由三名或三名以上人士作出，而該等人士可能會不時更改 。Aranda、Selear、Temasek Capital和Temasek的地址是Orchard Road#06-18 Tower 2，60B，the Atrium@Orchard，新加坡238891。 |
| (19) | 由PT Toba Bara Energi持有的普通股組成。PT Toba Bara Energi的地址是印度尼西亞雅加達塞拉坦12190，JL Jenderal Sudirman Kav.52-53第8區國庫大廈33層。 |
| (20) | 由4.6692有限公司持有的普通股組成。王金福和王金玉有權投票或處置此類普通股 。4.6692有限公司的地址是臺灣台中市408023號南屯區宜昌第五街41號。 |
| (21) | 由陳朝燕持有的普通股組成。陳秋燕的地址是臺灣台南市74342山上區南州41號。 |
| (22) | 由董經貴持有的普通股組成。董景貴的地址是中國江蘇省無錫市錫山區安鎮茶橋清華廣場30號。 |
| (23) | 由永旺汽車股份有限公司持有的普通股組成。永旺汽車股份有限公司的地址是臺灣台南市74342山上區南州41號。 |
| (24) | 由敏義集團持有的普通股組成。Min Yee the的地址是香港特別行政區深水灣壽臣山道18號長榮花園3B室。 |
| (25) | 由Wabush Investments Holdings Ltd.持有的普通股組成。Emmanuel Desousa有權投票或 處置此類普通股。Wabush Investments Holdings Ltd的地址是瑞士日內瓦16號1206號巴特菲爾德信託(瑞士)有限公司。 |
| (26) | 由Camiflo Investments Ltd.持有的普通股組成。華金·羅德里格斯·託雷斯有權投票或 處置此類普通股。Camiflo Investments Ltd的地址為香港金鐘道95號統一中心21樓E室。 |
| (27) | 包括(A)1,815,775股由Amplewwood Resources Ltd.持有的普通股及(B)1,880,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股。陳德霖有權投票或處置這類普通股。安普樂資源有限公司的地址是香港金鐘道95號統一中心21樓E室。 |
| (28) | 由綠洲投資II主基金有限公司持有的普通股組成。綠洲投資II 主基金有限公司的地址為香港中環皇后大道中31號LHT大樓25樓綠洲管理(香港)有限公司。 |
| (29) | 由王金龍持有的普通股組成。王金龍的地址是江華路18號美心玫瑰49-3004。中國江蘇省無錫市新武區。 |
| (30) | 由王家忠持有的普通股組成。王家忠的地址是中國江蘇省無錫市錫山區新山路515號。 |
| (31) | 由陳子牧持有的普通股組成。陳子木的地址是中國上海市黃浦區徐家彙路135弄25號2702室，郵編200023。 |
| (32) | 包括(A)鵬林投資有限公司持有的9,890,764股普通股和(B)鵬林投資有限公司可發行的至多590,125股優先股。本公司董事會成員尹中耀先生是鵬林投資有限公司的董事成員。殷中耀先生對鵬林投資有限公司持有的普通股擁有投票權和處分控制權。鵬林投資有限公司的地址是臺灣新北市三重區富德南路46號。 |
| (33) | 包括(A)由Innovative Creations LLC持有的3,938,801股普通股，(B)由 Genesis Trust&Corporate Services Limited(作為Gogoro Inc.管理信託的受託人)持有的3,938,800股普通股，一項以陸學森和Innovative Creations LLC為受益人的僱員福利信託(JGenesis Trust)，該等股份須於業務合併結束週年日於兩年內等分歸屬及(C)可向Innovative Creations LLC發行的最多470,010股優先股。Genesis Trust對代表Innovative Creations LLC和Luke先生持有的普通股擁有投票權。Genesis Trust對代表Innovative Creations LLC和Luke先生持有的普通股沒有絕對控制權。創新創造有限責任公司的地址是特拉華州多佛市8the Green，Suite A，郵編19901。 |
| (34) | 包括(A)保利有限公司持有的1,969,401股普通股，(B)為保理有限公司和Becky Nine的利益而由Genesis Trust 持有的1,969,400股普通股，該等股份須按相等比例轉歸 |
20
| 業務合併結束兩週年及(C)可向保利有限公司發行最多235,005股溢價股份。Genesis Trust對Polyath Limited和Nine女士持有的普通股 擁有投票權。Genesis Trust對Polyath Limited和Nine女士持有的普通股並無絕對控制權。波爾馬斯有限公司的地址是薩摩亞阿皮亞郵政信箱1225號Portcullis(薩摩亞)有限公司。 |
| (35) | 包括(A)卓億控股有限公司持有的1,969,401股普通股，(B)由Genesis Trust為卓億控股有限公司及Becky Nine的利益而持有的1,969,400股普通股 ，及(C)最多235,005股可向卓億控股有限公司發行的套利股份。Genesis Trust對代表Joy{br>十億控股有限公司和Nine女士持有的普通股擁有投票權。Genesis Trust對卓億控股有限公司及Nine女士持有的普通股並無絕對控制權。卓億控股有限公司的地址是薩摩亞阿皮亞市郵政信箱1225號Portcullis Chambers的Portcullis(薩摩亞)有限公司。 |
| (36) | 包括(A)由Hok-Sum Horace Luke持有的228,071股普通股，(B)由Genesis Trust為Luke先生的利益持有的4,376股普通股，該等普通股須於業務合併結束週年日分兩年等額歸屬，及(C)最多13,346股可向Luke先生發行的套利股份。Genesis Trust對代表Luke先生持有的普通股擁有 投票權。Genesis Trust對代表盧克持有的普通股沒有絕對控制權。 |
| (37) | 包括(A)Becky Nine持有的638,888股普通股，(B)由Genesis Trust 為Nine女士持有的634,803股普通股，可於業務合併結束週年日分兩年等額轉歸，(C)Genesis Trust為Nine女士持有的12,249股限制性股票獎勵，於業務合併結束週年日於三年內等額轉授 ，及(D)可向Nine女士發行的最多76,723股優先股。Genesis Trust對代表Nine持有的普通股擁有投票權。Genesis 信託公司對代表九女士持有的普通股沒有絕對控制權。 |
| (38) | 包括(A)拆分可撤銷信託(拆分信託)持有的118,165股普通股及(B)最多7,050股可向拆分信託發行的套利股份。我們的董事會成員邁克爾·斯普林特先生是斯普林特信託的共同受託人。拆分信託基金的地址是內華達州澤菲爾灣湖岸大道632號，郵編：89448。 |
| (39) | 包括(A)彭明義持有的164,117股普通股，(B)由Genesis Trust為彭先生持有的361,056股限制性股票獎勵，於業務合併結束週年日分三年等額歸屬於彭先生，及(C)最多31,333股可向彭先生發行的溢價股份。彭明義的地址是臺灣新竹縣珠北市呈貢11街96號5樓302。 |
| (40) | 包括(A)鄭惠明持有的125,458股普通股、(B)由Genesis Trust為鄭先生的利益而持有的96,282股限制性股票獎勵(於業務合併結束週年紀念日分三年等額歸屬)及(C)最多13,228股可向鄭先生發行的套利股份。鄭惠明的地址是美國證券交易委員會60號12-2樓。臺灣台北市丹口南路2號。 |
| (41) | 包括(A)Bruce Aitken持有的218,823股普通股，(B)由Genesis Trust為Aitken先生的利益持有的656,466股限制性股票獎勵，於業務合併結束週年日分三年等額授予Aitken先生及(C)可向Aitken先生發行的最多52,222股套利股份。 |
| (42) | 包括(A)PASS廖先生持有的280,800股普通股，(B)Genesis 信託為廖先生持有的175,057股普通股，須於業務合併結束週年日分兩年等額歸屬，(C)Genesis Trust為廖先生持有的317,223股限制性股票獎勵，於業務合併結束週年日分三年等額歸屬，及(D)可向廖先生發行的最多46,124股認購股份。 |
| (43) | 包括(A)潘志堅持有的294,339股普通股；(B)由Genesis 信託為潘先生持有的240,704股普通股，須於業務合併結束週年日分兩年等額歸屬；(C)Genesis Trust為潘先生持有的160,900股限制性股票獎勵，於業務合併結束週年日分三年等額歸屬；及(D)最多41,522股可向潘先生發行的認購股份。 |
| (44) | 包括(A)普林斯維爾環球金庫有限公司持有的3,640,175股普通股及(B)3,760,000股可於行使認股權證時發行的普通股。伊曼紐爾·德蘇薩和華金·羅德里格斯 |
21
| 託雷斯有權投票或處置此類普通股。普林斯維爾環球金庫有限公司的地址是香港中環康樂廣場8號交易廣場1號49樓。 |
| (45) | 包括(A)3,256,550股由Hmer Sun持有的普通股及(B)3,760,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股。Hmer Sun的地址是香港特別行政區深水灣壽臣山道18號長榮花園3B室。 |
| (46) | 由Teresa Barger持有的普通股組成。Teresa Barger的地址是華盛頓特區西北赫斯特街2824號，郵編：20016。 |
| (47) | 由理查德·哈特持有的普通股組成。理查德·哈特的地址是紐約東35街121號，郵編：10016。 |
| (48) | 由克里斯蒂娜·科斯莫斯基持有的普通股組成。克里斯蒂娜·科斯莫斯基的地址是加州肯特菲爾德白楊大道15號，郵編：94904。 |
| (49) | 由Gary Wojtaszek持有的普通股組成。加里·沃伊塔澤克的地址是德克薩斯州達拉斯2728McKinnon St apt Ph2104，郵編：75201。 |
| (50) | 包括(A)遠東國際銀行以福華智能能源基金主託管人的身份持有的12,254,044股普通股及(B)遠東國際銀行以福華智能能源基金主託管人的身份可向遠東國際銀行發行的最多731,129股溢價股份。Karek Wang有權投票或處置此類普通股 。遠東國際銀行的地址是美國證券交易委員會207號20樓。臺北市大安區敦化南路2號，郵編106。 |
| (51) | 包括(A)由仙基投資有限公司持有的9,890,232股普通股和(B)至多590,094股可向仙基投資有限公司發行的套利 股。蘇蘭江有權投票或處置此類普通股。仙基投資有限公司的地址是臺灣新臺北市231號新店區中正路531-1號7樓。 |
| (52) | 由(A)7,877,600股由滙鴻投資有限公司(滙鴻)持有的普通股及 (B)最多470,011股可向滙鴻投資有限公司發行的溢價股份組成。滙鴻為被動投資公司，由多名股東擁有，對滙鴻所持普通股的投票決定權由滙鴻股東委任的三名代表 作出，該等代表可能不時更換。惠鴻的地址是臺灣台北市中山區百德路美國證券交易委員會2號1-11樓308號。 |
| (53) | 包括(A)由長春投資有限公司(長春)持有的7,877,600股普通股及 (B)最多470,011股可供長春發行的套利股份。長春是一家被動投資公司，對長春所持股份的投票權和處分權由長春股東委任的三名代表持有，該等代表可能會不時更換。長春投資有限公司的地址是臺灣台北市中山區百德路美國證券交易委員會2號1-11樓308號。 |
22
配送計劃
我們正在登記我們發行的最多26,650,000股普通股，可在行使認股權證時發行。我們還不時登記最多173,175,500股普通股的發售證券持有人的要約和出售。
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約306,475,000美元。我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。出售登記股份給出售證券持有人的總收益將是登記股份的買入價減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀或承銷商支付與登記和出售本招股説明書所涵蓋的登記股票相關的折扣和佣金。出售證券持有人保留接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議直接或通過代理購買登記股票的權利。
本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效後，本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券可不定期由賣出證券持有人發售和出售。儘管如上所述，出售受我們 內幕交易政策約束的證券持有人，包括陸學森、布魯斯·艾特肯、鄭惠明、廖暉、潘石屹、彭明義、Michael Splinterer和Hmer Sun，以及他們的任何直系親屬，都必須遵守我們普通股交易的常規預清盤程序。在簽署合併協議的同時，我們與某些 股東簽訂了鎖定協議。根據禁售期協議，各持有人同意在適用的禁售期內不轉讓下列證券，但習慣性的例外情況除外：(I)緊接第一個生效時間後由該股東持有的任何普通股；(Ii)在緊接第一個生效時間後行使購買該Gogoro股東持有的普通股的任何普通股 (連同該等期權或認股權證本身)；(Iii)可轉換、行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換為緊接首次生效時間後由該Gogoro股東持有的普通股的任何普通股(連同該等證券本身)及(Iv)根據合併協議發行的任何溢價股份((I)-(Iv)，禁售股)。對於每一位不是Gogoro管理層成員的Gogoro股東，適用的禁售期為：(I)自2022年4月4日起及之後6個月，對該等股東50%的鎖定股份。, 以及(Ii)就該等股東50%的禁售股而言，自2022年4月4日起計12個月及之後。對於作為Gogoro管理層成員的Gogoro股東，適用的鎖定期為2022年4月4日起及之後的12個月。鎖定要求將在2022年4月4日後任何連續30個交易日內任何20個交易日普通股收盤價等於或超過每股17.50美元的日期後停止適用。
如果出售證券持有人在緊接第二次生效時間之前被視為Poema Global的附屬公司，或在業務合併後被視為Gogoro的附屬公司，則出售證券持有人也可能受到證券法第144條對股份轉讓的限制。可能被視為 附屬公司的人員包括控制Gogoro或Poema Global(視情況而定)或與其共同控制的個人或實體(視情況而定)，還可包括Gogoro或Poema(視情況而定)的高管、董事和主要股東。
銷售證券持有人一詞包括質權人、受讓人或其他權益繼承人出售在本招股説明書日期後作為質押、合夥或會員分配或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到的證券。出售證券持有人將獨立於我們採取行動，就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，或在非處方藥市場價格或其他方面，按當時流行的價格和條款，或按與當時市場價格有關的價格，或在談判交易中。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易方式出售本招股説明書所提供的證券。
23
本招股説明書提供的登記股票可能會不時出售給購買者：
| | 直接由出售證券持有人， |
| | 向或通過承銷商、經紀自營商或代理人，他們可從出售證券的證券持有人或登記股票的購買者那裏獲得折扣、佣金或代理人佣金等形式的補償。 |
| | 通過出售證券持有人根據《交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券。 |
| | 普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易， |
| | 大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會將大宗證券的一部分作為委託人進行定位並轉售，以促進交易， |
| | 直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易， |
| | 根據適用法律允許的任何其他方法，以及 |
| | 任何這類銷售方法的組合。 |
任何參與銷售或分銷登記股份的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的承銷商。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人就出售證券持有人出售登記股份事宜，目前並無任何計劃、安排或諒解。
登記的 股票可以在一次或多次交易中在以下位置出售：
| | 固定價格； |
| | 銷售時的現行市場價格； |
| | 與這種現行市場價格相關的價格； |
| | 在銷售時確定的不同價格；或 |
| | 協商好的價格。 |
這些銷售可能在一筆或多筆交易中完成：
| | 在登記股票買賣時可在其上市或報價的證券交易所或報價服務機構，包括納斯達克 |
| | 在非處方藥市場； |
| | 在該等交易所或服務以外的交易中或在非處方藥市場； |
| | 適用法律允許的任何其他方法；或 |
| | 通過前述內容的任意組合。 |
24
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇進行按比例通過交付招股説明書和分配計劃，向其成員、合作伙伴或股東實物分銷證券，招股説明書是註冊説明書的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們 可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在接到出售證券持有人的通知後，質權人、受讓人或其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在需要的範圍內，迅速提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。
在作出登記股份的特定發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，註明出售證券持有人的名稱、發售登記股份的總金額及發售條款，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金及其他條款，及(3)容許或變現支付予經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。我們可能會因某些原因暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售記名股票一段時間，包括如果招股説明書需要補充或修改以包括額外的重要信息。
銷售證券持有人將獨立於我們作出關於每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模的決定。不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書項下的任何或全部登記股份。此外，我們無法向您保證 出售證券持有人不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送登記股票。此外，根據證券法第144條 有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何登記股票可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。在一些州，登記股票只能通過登記或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在一些州，登記的股票可能不會被出售，除非它們已經登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並得到遵守。
出售證券持有人和參與出售登記股份的任何其他人將受《交易法》的約束。交易法規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何登記股票的時間。此外，規則M可限制 任何參與分銷登記股份的人士就所分銷的特定登記股份從事市場莊家活動的能力。這可能會影響登記股票的可銷售性以及 任何個人或實體就登記股票從事做市活動的能力。
對於根據PIPE投資或登記權協議登記的登記股份，我們已同意賠償或使出售證券持有人及其所有高級職員、董事、代理人和控制人(視情況而定)承擔某些責任，包括證券法下的某些責任，或使其不受損害。此類銷售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括《證券法》規定的某些責任。出售證券持有人可以向參與登記股票出售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
有關注冊費用的其他信息，請參閲標題為收益的使用.
25
本次發售的費用
以下是與登記在此登記的普通股有關的預計總費用細目 。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費外，所有金額均為估計數。
| 費用 |
金額 | |||
| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 103,087 | ||
| 印刷費 |
$ | 50,000 | ||
| 律師費及開支 |
$ | 250,000 | ||
| 會計費用和費用 |
$ | 50,000 | ||
| 雜類 |
$ | 25,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 478,087 | ||
|
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|||
26
法律事務
本招股説明書提供的普通股的合法性以及開曼羣島的某些其他法律問題將由Walkers LLP轉交給Gogoro 。與美國聯邦法律相關的某些法律問題將由威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給Gogoro。
27
專家
Gogoro Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一個年度的綜合財務報表，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，參考Gogoro Inc.截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告中所述。鑑於其作為會計和審計專家的權威，該等合併財務報表以參考方式併入，以該公司的報告為準。德勤會計師事務所註冊地址為臺北市110016信義區松仁路100號臺北市南山廣場20樓。
POEMA Global Holding Corp.於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的財務報表參考POEMA Global Holding Corp.截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告而納入本招股章程及本註冊説明書的其他部分，已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，並以引用方式納入本招股説明書中，並依據該公司作為會計及審計專家的權威而納入。
28
民事責任的可執行性
Gogoro根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。向Gogoro及其在本招股説明書中點名的董事和高級職員送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，這些人基本上都居住在美國以外。此外，由於Gogoro的幾乎所有資產和Gogoro的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，在美國獲得的任何針對Gogoro或其任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。
Gogoro已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為其代理人，在美國任何聯邦或州法院因交易而對Gogoro提起的任何訴訟中接受程序送達。Gogoro的經紀人的地址是紐約東42街122號18樓，NY 10168。
Gogoro的開曼羣島法律顧問告訴Gogoro，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款施加責任 ，前提是這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉款項，但前提是某些條件得到滿足。對於在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或懲罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐或以某種方式獲得的判決而受到彈劾，和/或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策。
Gogoro的臺灣法律顧問還告知Gogoro，只有在尋求執行的臺灣法院對以下情況感到滿意的情況下，臺灣法院才會執行鍼對我們的任何美國判決，而不會進一步審查案情：
| | 根據臺灣法律，作出判決的法院對標的物有管轄權； |
| | 如果判決是由作出判決的法院缺席作出的，(I)根據該司法管轄區的法律和法規，我們在該法院的司法管轄範圍內的合理時間內得到了正式送達，或(Ii)在臺灣司法協助下向我們送達了訴訟程序； |
| | 判決及作出判決的法院程序不違反臺灣的公序良俗； |
| | 臺灣法院的判決在作出對等判決的法院的管轄範圍內得到承認 。 |
Gogoro的中國法律顧問還告知Gogoro，承認和執行外國判決必須遵守《中國民事訴訟法》和中國的相關民事訴訟程序要求。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性為基礎，承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。
29
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記説明書，其中本招股説明書是證券法規定的登記普通股的組成部分 ，用於登記根據本招股説明書可能不時發行的普通股。表格F-1中的註冊聲明，包括所附的展品和附表， 包含有關我們和我們的股本的其他相關信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關我們和 已登記股票的更多信息，請參閲登記聲明以及隨登記聲明一起提交的證物和時間表。對於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他 文件內容的陳述，在每個情況下，該陳述在各方面均受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。
我們受制於《交易法》的信息報告要求。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會申報文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.我們的網站地址是www.gogoro.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。
30
通過引用而併入的信息
根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過參考方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件(除另有説明外，包括任何證物)：
| | 我們於2022年5月2日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-41327)；以及 |
| | POEMA Global Holding Corp.於2022年3月30日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號：001-39844)。 |
在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分， 除非如此修改或取代。
您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件。我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用的方式併入本招股説明書。您應將索取這些文件的請求發送至：
Gogoro Inc.
C棟11樓，
長安東路2段225號
臺北市松山區105
臺灣
我們在http://www.gogoro.com.上維護着一個互聯網站點本公司的網站及其包含或相關的信息不應被視為已被納入本招股説明書或註冊説明書中。
31
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第六項。 | 董事及高級人員的彌償 |
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。
本公司的組織章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員(每一名受保障人員)，使其免受受保障人員所招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人本身的不誠實、故意違約或欺詐，在或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤的結果)或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量時，包括，在不損害上述一般性的情況下， 在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。
| 第7項。 | 最近出售的未註冊證券 |
以下是我們在過去三年內出售或授予的所有證券的信息。以下描述的交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。
企業合併和管道投資
一些投資者(管道投資者)根據分別於2021年9月16日、2022年1月18日和2022年3月21日簽訂的單獨認購協議(每個認購協議)，從公司購買了總計29,482,000股新發行的普通股(管道股票)，收購價為每股10.00美元，總收購價為294,820,000美元(管道投資)。根據認購協議，本公司給予管道投資者有關其管道股份的若干登記權。PIPE股份的出售與公司與Poema Global Holdings Corp.的業務合併(業務合併)於2022年4月4日完成。
除PIPE Investment發行的股份外，就業務合併而言，我們假設認股權證將按每股普通股11.50美元的行使價購買最多26,650,000股普通股。其中9,400,000份認股權證(私募認股權證)是在2021年1月8日Poema Global Holdings Corp.首次公開募股(IPO)結束的同時以私募方式發行的。私募認股權證以每份認股權證1元的價格出售，總買入價為9,400,000元。除若干例外情況外，私募認股權證不得轉讓，直至2022年5月4日晚些時候或持有有效登記聲明登記行使該等認股權證而發行的普通股的時間為止。此外，私募認股權證不可贖回，因此 只要由初始購買者或該等購買者或該等獲準受讓人持有即可。關於業務合併於2022年4月4日結束，本公司訂立登記權協議，規定私募認股權證相關股份享有 登記權。
II-1
| 第八項。 | 展品和財務報表明細表 |
(A)展品。
除非另有説明，在此存檔以下證物：
| 展品 |
描述 |
已歸檔 特此聲明 |
以引用方式成立為法團 | |||||||||||
| 表格 | 文件編號 | 展品 不是的。 |
提交日期 | |||||||||||
| 2.1 | 協議和合並計劃，日期為2021年9月16日，由Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp.、Starship Merge Sub I Limited和Starship Merge Sub II Limited簽署。 | F-4 | 333-261181 | 2.1 | 2021年11月18日 | |||||||||
| 2.2 | 合併計劃(首次合併) | F-4 | 333-261181 | 2.2 | 2021年11月18日 | |||||||||
| 3.1 | 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 | 20-F | 001-41327 | 1.1 | May 2, 2022 | |||||||||
| 4.1 | 普通股證書樣本 | F-4/A | 333-261181 | 4.1 | March 2, 2022 | |||||||||
| 4.2 | 授權書樣本 | F-4 | 333-261181 | 4.2 | 2021年11月18日 | |||||||||
| 4.3 | Poema Global Holdings Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company簽署的認股權證協議，日期為2021年1月5日 | F-4 | 333-261181 | 4.4 | 2021年11月18日 | |||||||||
| 4.4 | 轉讓和承擔協議，日期為2022年4月4日，由Poema Global Holdings Corp.、Gogoro Inc.和大陸股票轉讓與信託公司簽署。 | 20-F | 001-41327 | 2.5 | May 2, 2022 | |||||||||
| 5.1 | Walkers(Cayman)LLP對即將發行的Gogoro Inc.普通股的有效性的意見。 | x | ||||||||||||
| 10.1 | 認購協議的格式 | F-4 | 333-261181 | 10.2 | 2021年11月18日 | |||||||||
| 10.2 | 贊助商支持協議，日期為2021年9月16日，由Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp.和Poema Global Partners LLC簽署。 | F-4 | 333-261181 | 10.3 | 2021年11月18日 | |||||||||
| 10.3 | 註冊權協議的格式 | F-4 | 333-261181 | 10.4 | 2021年11月18日 | |||||||||
| 10.4 | Gogoro股東鎖定協議的格式 | F-4 | 333-261181 | 10.5 | 2021年11月18日 | |||||||||
| 10.5 | 董事與軍官賠付協議書的格式 | F-4/A | 333-261181 | 10.7 | March 2, 2022 | |||||||||
| 10.6+ | 2013年Gogoro Inc.股權激勵獎勵計劃。 | F-4 | 333-261181 | 10.8 | 2021年11月18日 | |||||||||
| 10.7+ | 2016年Gogoro Inc.的潘石屹股權激勵獎 | F-4 | 333-261181 | 10.9 | 2021年11月18日 | |||||||||
II-2
| 展品 |
描述 |
已歸檔 特此聲明 |
以引用方式成立為法團 | |||||||||||
| 表格 | 文件編號 | 展品 不是的。 |
提交日期 | |||||||||||
| 10.8+ | Gogoro Inc.2019年股權激勵獎勵計劃。 | F-4 | 333-261181 | 10.10 | 2021年11月18日 | |||||||||
| 10.9+ | 2022年Gogoro Inc.的股權激勵計劃 | F-4/A | 333-261181 | 10.11 | March 15, 2022 | |||||||||
| 10.10 | 臺灣合作銀行與Gogoro臺灣有限公司於2017年11月30日簽訂的房屋租賃協議(英文譯文)。 | F-4/A | 333-261181 | 10.11 | 2022年1月12日 | |||||||||
| 10.11# | 亞迪亞科技集團有限公司、江門大昌江集團有限公司、愛歡歡能源(上海)有限公司和Gogoro Network Pte增資協議。有限公司，日期：2020年11月25日(英文譯文)。 | F-4/A | 333-261181 | 10.12 | 2022年1月12日 | |||||||||
| 10.12 | Gogoro Network與兆豐國際商業銀行有限公司於2019年3月28日簽訂的銀團貸款協議(英文譯文)。 | F-4/A | 333-261181 | 10.13 | 2022年1月12日 | |||||||||
| 10.13 | 2020年1月14日Gogoro網絡與兆豐國際商業銀行有限公司銀團貸款協議第一次修訂(英文版)。 | F-4/A | 333-261181 | 10.14 | 2022年1月12日 | |||||||||
| 10.14 | 2020年12月14日Gogoro網絡與兆豐國際商業銀行股份有限公司銀團貸款協議第二次修訂(英文版)。 | F-4/A | 333-261181 | 10.15 | 2022年1月12日 | |||||||||
| 10.15 | Gogoro Network與兆豐國際商業銀行有限公司的定期貸款協議，日期為2021年1月6日(英文譯文)。 | F-4/A | 333-261181 | 10.16 | 2022年1月12日 | |||||||||
| 10.16 | Gogoro Inc.與兆豐國際商業銀行有限公司簽訂的定期貸款協議，日期為2021年1月6日。 | F-4/A | 333-261181 | 10.17 | 2022年1月12日 | |||||||||
| 21.1 | 附屬公司名單 | F-4/A | 333-261181 | 21.1 | 2022年1月12日 | |||||||||
| 23.1 | Gogoro Inc.的獨立註冊會計師事務所德勤同意。 | X | ||||||||||||
| 23.2 | Poema Global Holdings Corp獨立註冊會計表格WithumSmith+Brown，PC同意 | X | ||||||||||||
| 23.3 | Walkers(Cayman)LLP同意書(見附件5.1) | X | ||||||||||||
| 24.1 | 授權書 | X | ||||||||||||
| 107 | 備案費表 | X | ||||||||||||
| + | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| # | 根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。 |
II-3
| 第九項。 | 承諾 |
(A)以下籤署的登記人在此承諾：
(1)在提出要約或出售在此登記的證券的任何期間內，對登記聲明提出生效後的修訂 ：
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的 修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則 424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記 報表中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及(3)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；
(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。財務報表和該法第10(A)(3)條另有要求的信息不需要提供，提供登記人在招股説明書中包括根據第(A)款第(4)項要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如上所述，關於表格F-3的登記聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，這些報告通過引用併入表格F-3。
(5)為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的 日期。但在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買人而言，不得取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。
(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾根據本登記聲明在以下籤署的註冊人的首次證券發售中承擔責任 ，無論採用何種承銷方法
II-4
為將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；
(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的註冊人擬備或代表該註冊人擬備的，或由該簽署的註冊人使用或提及的；
(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於該簽署的註冊人或其證券的重要信息；和
(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
(B)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(但登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄的問題。
(C)以下籤署的登記人承諾：
(1)為確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之時起生效。
(2)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。
II-5
簽名
根據經修訂的1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交表格F-1的所有要求，並已於2022年5月2日在臺灣臺北市由下列經正式授權的簽署人代表其簽署本註冊書。
| Gogoro Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/鶴森·盧克 | |
| 姓名： | Hok-Sum Horace Luke | |
| 標題： | 首席執行官 | |
授權委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人共同指定Hok-sum Horace Luke和Bruce Aitken為他或她的真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義，以任何和所有身份，取代和取代對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，授予任何上述事實律師和代理人完全有權做出和執行每一項必要和必要的行為和事情，完全按照他或她本人可能或將親自做的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述 事實律師而代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/鶴森·盧克 |
董事和首席執行官 (首席執行幹事) |
May 2, 2022 | ||
| Hok-Sum Horace Luke | ||||
| 布魯斯·莫里森·艾特肯 |
首席財務官 (首席財務和會計幹事) |
May 2, 2022 | ||
| 布魯斯·莫里森·艾特肯 | ||||
| //鄭惠明 |
董事 | May 2, 2022 | ||
| 鄭惠明 | ||||
| /S/李明山 |
董事 | May 2, 2022 | ||
| 李明山 | ||||
| /s/邁克爾·R·斯普林特 |
董事 | May 2, 2022 | ||
| 邁克爾·R·斯普林特 | ||||
| /s/荷馬·孫 |
董事 | May 2, 2022 | ||
| 荷馬太陽 | ||||
| /s/山田佳彥 |
董事 | May 2, 2022 | ||
| 山田佳彥 | ||||
| /s/尹中耀 |
董事 | May 2, 2022 | ||
| 中藥音 | ||||
II-6
美國授權代表簽字
根據1933年證券法，簽署人，即Gogoro Inc.在美國的正式授權代表，已於2022年5月2日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明或其修正案。
| Cogency Global Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Colleen de Vries | |
| 姓名：科琳·德·弗里斯 | ||
| 職務：代表科林環球公司擔任高級副總裁。 | ||
II-7