美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)

☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

 ☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文檔號001-37707

ISun，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
47-2150172
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
   
D大道400號, 10號套房
威利斯頓, 佛蒙特州
05495
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(802) 658-3378
(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元
  
ISun
  
納斯達克資本市場

普通股，面值0.0001美元
(班級名稱)

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ No  ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是☒ No  ☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露的違法者是否不包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
   
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，以證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是的☒

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的普通股總市值為$66.4百萬美元。。

截至2022年4月30日，註冊人的已發行普通股數量為14,059,177.
 

以引用方式併入的文件

沒有。
 

解釋性説明

ISun，Inc.(“我們”、“本公司”或“iSun”)正在以Form 10-K/A格式提交本修正案第1號(“修正案1”)，以修訂我們於2022年4月15日(“原提交日期”)向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)，包括表格10-K第三部分第10至14項所要求的資料。這一信息以前從最初的文件中被省略，依據一般指示G(3)到表格10-K。

除本修正案第1號明確註明外，本修正案第1號不反映在最初提交日期之後可能發生的事件，也不修改或以其他方式更新原始10-K表格中包含的任何其他披露，包括但不限於財務報表。因此，本修正案第1號應與表格10-K的正本一併閲讀。
 

目錄

   
頁面
     
 
第三部分
  
     
第10項
董事、高管與公司治理
1
項目11
高管薪酬
5
項目12
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
7
第13項
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
 8
項目14
首席會計費及服務
 9
 

第三部分

第10項。
董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和行政人員如下：

名字
​
年齡
​
職位
  
本屆董事會任期屆滿
  
現職人員任期屆滿
傑弗裏·佩克
​
51
​
首席執行官、總裁兼董事會主席
  
2022年股東年會
  
July 1, 2026*
約翰·沙利文
​
47
​
首席財務官
  
不適用
  
July 1, 2026*
弗雷德裏克·麥裏克
​
60
​
太陽能和董事執行副總裁
  
2022年股東年會
  
July 1, 2026*
斯圖爾特·馬丁
​
58
​
董事
  
2023年股東年會
  
不適用
安德魯·馬蒂
​
41
​
董事
  
2023年股東年會
  
不適用
克勞迪婭·米爾
​
60
​
董事
  
2024年股東年會
  
不適用

*每名人員任期屆滿後，可隨意留任。

傑弗裏·佩克在2019年6月20日本公司與Jensysn收購公司之間的反向合併和資本重組(“反向合併和資本重組”)完成後，被任命為本公司首席執行官兼總裁。Peck先生 之前是Peck Electric Co.(“Peck Electric”)的多數股權所有者和總裁，因為他在20世紀90年代末從家人手中購買了該公司。從那時起，Peck先生將Peck Electric從一家當地的電氣承包企業轉變為美國東北部最大的商業太陽能EPC公司之一，排名第59這是2020年在美國被Solar Power World(上市名稱為“Peck Electric Company”)。Peck先生將Peck Electric發展到近100名員工，其中許多員工的年限超過30年。Peck先生還負責將Peck Electric專注於太陽能EPC的戰略方向安排在太陽能EPC上，當時太陽能安裝在2013年成為一項盈利的業務，他還開始投資 公司擁有的陣列，目前的投資組合約為3兆瓦。Peck先生曾擔任佛蒙特州電氣承包商主席、聯合健康和福利委員會主席以及IBEW Local 300養老基金。派克先生於1993年畢業於尚普蘭學院。派克先生擁有豐富的公司管理經驗，完全有資格擔任董事的一員。

約翰·沙利文 於2019年8月被任命為公司首席財務官。沙利文先生曾於2018年7月至2019年8月擔任瑞士跨國登山和徒步旅行公司Mammut Sports Group，Inc.的首席財務官兼首席運營官。2015年10月至2018年7月，沙利文先生擔任芬蘭輪胎製造公司諾基亞輪胎北美公司負責財務、行政和控制的副總裁。在擔任這些職務期間，Sullivan先生制定並管理了此類公司北美業務的所有財務、行政和內部控制職責，以及其他職責。2007年10月至2015年10月，沙利文先生擔任美國槍支進口商和製造商世紀武器公司、世紀國際武器公司和世紀國際武器公司的首席財務官，管理這些公司的財務和會計部門。在擔任此類高管職務之前，Sullivan先生曾在Green Cab，LLC、Syndio Group、Gallagher，Flynn&Company、Little Man，Inc.和新英格蘭烹飪學院擔任諮詢和高級會計師職位。Sullivan先生擁有聯合學院和大學的工商管理學士學位。

弗雷德裏克·“基普”·麥裏克在完成反向兼併和資本重組後， 被任命為公司董事會成員和太陽能執行副總裁。當時，他已經在派克電氣工作了30多年。Myrick先生於1988年加入 公司，當時是一名熟練工電工，1993年，Myrick先生被提升為領班，併成功管理了IBM的芯片製造業務Global Foundries的眾多小型和大型項目。從1995年到1998年，Myrick 先生擔任總領班和主管，2005年擔任項目經理/估算員。2006年，Myrick先生成為公司及其副總裁的重要少數股東，然後於2008年成立Peck Solar部門，並管理佛蒙特州最大的太陽能電池板的建造。Myrick先生還負責與佛蒙特州大學合作進行帶有太陽能電池板的藏紅花兩用農業創新項目，這引起了全國新聞 的關注。Myrick先生是NABCEP認證的光伏安裝專業人員，並持有佛蒙特州電工大師執照。由於在太陽能項目設計和施工方面的經驗，麥裏克完全有資格擔任董事公司的工作人員。
 
1

斯圖爾特·馬丁 在公司完成與Jensyn收購公司的反向合併和資本重組後被任命為公司董事會成員，並自2016年11月以來一直擔任Jensyn董事會成員。 自2013年8月以來，他一直擔任達信公司的子公司佛羅裏達州達信公司負責銷售和生產商發展的執行副總裁。他之前曾擔任Seitlin Insurance and Advisors的高級副總裁和董事會成員，該公司於2011年11月被Marsh&McLennan，LLC收購。董事會根據公佈的上市要求認定Martin先生符合“獨立”的資格。馬丁先生是公司薪酬委員會、公司治理/提名委員會和審計委員會的成員。馬丁先生憑藉其豐富的管理經驗和之前的董事會經驗，完全有資格擔任獨立的董事。

安德魯·馬蒂 於2021年6月2日被任命為本公司董事會成員。董事會根據納斯達克公佈的上市要求認定馬蒂為“獨立人士”。Matthy先生已被任命為公司薪酬委員會、公司治理/提名委員會和審計委員會的成員。馬蒂之前曾在Hobbs&Towne擔任副總裁，這家公司是首批專注於清潔技術的高管獵頭公司之一。他在許多領先的行業平臺中安排了 高級管理人員擔任這一職務，通常會組建完整的團隊，以促進新的市場進入。安迪在鐵山開始了他的職業生涯，他為領先的金融和可再生能源公司建立了近20年的團隊，為戰略、薪酬、資本結構等提供建議。馬蒂先生完全有資格擔任公司審計委員會的財務專家。

克勞迪婭·米爾 於2021年2月1日被任命為董事會成員。董事會根據納斯達克公佈的上市要求，認定Meer女士符合“獨立”的資格。Meer女士已被任命為公司薪酬委員會、公司治理/提名委員會和審計委員會的成員。Meer女士在房地產、酒店、電信和金融服務行業的企業融資、戰略、創造性交易結構和高管領導方面擁有30多年的經驗。在過去的12年裏，她推動了清潔能源行業的金融交易。Meer女士目前擔任Coremax Consulting Inc.的首席執行官，並曾擔任AlphaStruxure的首席投資官和首席財務官，AlphaStruxure是凱雷集團和施耐德電氣於2019年初創建的一家企業，旨在開發和資助清潔能源基礎設施。Meer女士完全有資格擔任公司審計委員會的財務專家。

家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序
在過去十年中，公司高級管理人員、董事或被提名擔任該等職位的人員、發起人或重要員工均未 參與下列任何活動：


 •
在破產時或在破產前兩年內，該人是普通合夥人或高管的任何企業提出的或針對該企業提出的破產申請；


•
在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；


•
受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，其後未被撤銷、暫停或撤銷，或永久 或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；


•
被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品法，且判決未被推翻、暫停或撤銷；


•
任何政府機關、行政機關或行政法院因其參與任何類型的業務、證券或銀行活動而對其實施行政裁決、命令、法令或制裁的；


•
因參與任何類型的業務、證券或銀行活動而受到未決行政訴訟的；或


•
因參與任何類型的業務、證券或銀行活動而受到任何行政訴訟的威脅 。

道德守則
公司通過了一項適用於公司董事、高級管理人員和員工的道德準則。本守則的副本已作為原始表格10-K的附件14提交給歐盟委員會。
 
2

分類董事會

根據我們第三次修訂和重新頒發的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，即A類、B類和C類，每年只選舉一類董事，每一類的任期為三年。

我們的董事會由五名成員組成。2022年股東年會上唯一到期的條款 是C類董事佩克先生和麥裏克先生的條款。

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的董事會召開了三次會議，並在19次會議上獲得了一致的書面同意，我們的審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會分別舉行了四次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的每位董事出席了至少75%的董事會會議及其各自的委員會會議。本公司並無有關董事出席股東周年大會的政策，但鼓勵董事儘可能出席。

公司治理

董事會各委員會
我們董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會組成。各委員會按其認為適當及董事會可能提出的要求，向董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。

審計委員會

董事會已成立董事會審計委員會，目前由Matthy先生、Martin先生和Meer女士擔任主席，他們各自符合董事的上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：


 •
與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包括在我們的10-K表格中；


•
與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。


•
與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；


•
監督獨立審計師的獨立性；


•
核實對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責按法律規定審查審計的審計合夥人的輪換；


•
審核和批准所有關聯方交易；


•
詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；


•
預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務，包括將執行的服務的費用和條款；


•
任命或更換獨立審計師；


•
確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；


•
建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；以及


•
批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的獨立董事組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，我們必須向納斯達克資本市場證明，審計委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證，或 其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。我們認定，馬丁先生、馬蒂先生和米爾女士均符合納斯達克對財務老練的定義，馬蒂先生和米爾女士也符合美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲，網址為Www.isunenergy.com。我們網站上的信息不是本修正案第1號或原始表格10-K的一部分。
 
3

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是Meer女士、Matthy先生和Martin先生，Martin先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：


 •
每年審查和批准與我們的總裁和首席執行官薪酬相關的公司目標和目的， 根據這些目標和目的評估我們的總裁和首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的總裁和首席執行官的薪酬；

•
審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

•
審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

我們的董事會已經為公司治理和提名委員會通過了一份書面章程，該章程可以在我們的公司網站上獲得，網址是：Www.isunenergy.com。我們網站上的信息不是本委託書的一部分。章程還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的 因素。

企業管治與提名委員會

除其他事項外，我們的公司治理和提名委員會負責：(1)根據我們董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；(2)監督我們董事會的組織，以適當和 有效地履行董事會的職責；(3)確定最佳實踐和建議公司治理原則；以及(4)制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們的公司治理指南和原則。

我們的公司治理和提名委員會由Meer女士、Matthy先生和Martin先生組成，Matthy先生擔任主席。我們的董事會已經通過了公司治理和提名委員會的書面章程，這份章程可以在我們的公司網站上找到，網址是Www.isunenergy.com。我們網站上的信息不是本修正案第1號或原始表格10-K的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2021年期間，沒有高管或員工擔任公司薪酬委員會的成員。如果我們的董事會或薪酬委員會有一名或多名高管，我們的高管均不會擔任任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

董事獨立自主
本公司董事會已確定Martin先生、Matthy先生和Meer女士為“獨立董事”，因為 該詞已在交易所法案第10A-3條和納斯達克上市標準中定義。

會議信息
董事會設有審計委員會、薪酬委員會及企業提名及管治委員會。下表提供了截至2021年12月31日每個董事會委員會的成員和會議信息。在2021財年，每名委員會成員100%出席了每個適用委員會的會議。

名字
  
審計
  
補償
  
公司
提名&
治理
馬丁先生
  
X
  
X*
  
X
馬蒂先生
  
X
  
X
  
X*
梅爾女士
  
X*
  
X
  
X
2021財年會議總數
  
4
  
4
  
4
             

*表示自2021年12月31日起擔任委員會主席
 
4

第11項。
高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

下面的薪酬討論和分析描述了薪酬摘要表中確定的高管 高級管理人員(“指定的高管”)以及我們未來可能聘用的高管的薪酬的具體要素。如上所述，薪酬委員會負責提出有關公司董事和高管薪酬的建議。

薪酬計劃目標和獎勵

我們的薪酬理念建立在吸引、留住和激勵傑出領導者的前提下，設定較高的目標，朝着滿足客户和股東的期望以及獎勵優秀業績的共同目標努力。遵循這一理念，在確定高管薪酬時，我們考慮所有相關的 因素，例如人才競爭、我們將薪酬與未來業績掛鈎的願望、利用股權將高管利益與股東的利益保持一致、個人貢獻、團隊合作和績效，以及每位高管的總薪酬方案。我們努力通過向所有高管提供全面的薪酬方案來實現這些目標，其中包括具有競爭力的基本工資和激勵性薪酬。

下面介紹的薪酬和福利的主要目的是吸引、留住和激勵優秀人才，他們將從事必要的行為，使我們能夠在競爭激烈的市場中維護我們的價值觀，同時成功完成我們的使命。設計了不同的要素來產生不同的行為，實際的 獎勵金額，可能會獎勵給每一位被任命的高管，這取決於董事會的年度審查。以下是我們計劃的高管薪酬結構的關鍵要素的簡要説明。


 •
基本工資和福利旨在隨着時間的推移吸引和留住員工。


•
激勵性薪酬獎勵旨在使員工專注於特定年份的業務目標。


•
股權激勵獎勵，如股票期權和非既得性股票，將高管的努力集中在接受者控制範圍內的行為上， 他們認為這些行為旨在確保我們的長期成功，反映在幾年內我們股票價格的上漲、我們盈利能力的增長和其他因素。


•
遣散費和控制計劃的變更旨在促進公司吸引和留住高管的能力，因為我們在一個通常提供此類保護的市場上爭奪有才華的 員工。我們目前還沒有向我們任命的任何一名高管提供離職福利。

標杆

該公司尚未採用基準，但未來可能會這樣做。在做出薪酬決定時，我們的 董事會可能會將支付給我們指定的高管的每個薪酬要素與一份報告進行比較，該報告顯示了一個包括上市公司和私人持股公司在內的集團的可比薪酬指標。我們的董事會 認為，雖然此類同級組基準是衡量的參考點，但它們不一定是確定高管薪酬的決定性因素，因為每位高管相對於基準的薪酬根據職責範圍和任職時間而有所不同。我們尚未為此目的正式建立我們的同齡人小組。

ISun薪酬計劃的要素

基本工資

高管基本工資是根據工作職責和個人貢獻確定的。董事會審核我們高管(包括我們被任命的高管)的基本工資，考慮的因素包括公司在實現目標方面的進展(不參考任何具體的績效相關目標)以及個人業績經驗和 專業知識。董事會在確定適當的基本工資水平和加薪時審查的其他因素包括與公司和個人業績有關的主觀因素。在截至2021年12月31日的年度中，董事會批准了所有高管基本工資決定。

我們的董事會每年確定被任命的高管的基本工資，董事會根據薪酬委員會的建議，根據對個人業績和預期未來貢獻的評估，在適當的情況下提出新的基本工資金額。
 
5

薪酬彙總表

下表列出了下列執行幹事在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內獲得或獲得的報酬的資料。作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守《證券法》(Securities Act)頒佈的規則中定義的適用於較小報告公司的減少的高管薪酬披露規則，該規則僅要求我們的首席執行官和兩名薪酬最高的高管披露薪酬，而不是我們的首席執行官。在本修正案第1號中，這些官員被稱為我們的“指定執行官員”。

2021年薪酬彙總表

名稱和負責人
職位
  
年
  
薪金
($)
    
獎金
($)
    
庫存
獎項
($)
    
非股權
激勵計劃
補償
($)
    
所有其他
補償
($)
    
總計
($)
  
傑弗裏·佩克
  
2021
  
$
453,488
    
$
225,000
    
$
1,152,803
      
—
    
$
—
    
$
1,831,291
  
首席執行官，
總裁兼董事長
  
2020
  
$
472,219
    
$
78,847
    
$
—
      
—
    
$
—
    
$
551,066
  
                                                     
弗雷德裏克·麥裏克
  
2021
  
$
400,000
    
$
50,000
    
$
668,060
      
—
    
$
—
    
$
1,118,060
  
太陽能公司執行副總裁
  
2020
  
$
346,461
    
$
79,066
    
$
—
      
—
    
$
—
    
$
425,527
  
                                                     
約翰·沙利文
  
2021
  
$
234,347
    
$
125,000
    
$
559,471
      
—
    
$
—
    
$
918,818
  
首席財務官
  
2020
  
$
167,453
    
$
44,870
    
$
—
      
—
    
$
—
    
$
212,323
  

非限定延期補償
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有發起任何不合格的固定繳費計劃或其他不合格的遞延補償計劃。同樣，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有發起任何不合格的固定繳費計劃或其他不合格的遞延補償計劃。我們的管理層或薪酬 如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，未來可以選擇向我們的高管和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延薪酬福利。

股權激勵計劃
ISun 2020股權激勵計劃(“計劃”)於2021年2月25日通過，並於同日在公司股東特別大會上獲得公司股東批准。根據該計劃，最初共有1,000,000股普通股可供獎勵。在2021年12月17日的股東特別會議上，公司股東批准了對該計劃的修正案，將分配給該計劃的股份數量從1,000,000股增加到3,000,000股。

截至2021年12月31日的未償還股權獎
以下選項或其他獎勵已根據該計劃頒發給我們指定的高管，或截至2021年12月31日尚未完成。

   
2021年12月31日
  
   
數量
選項
    
加權平均
行權價格
  
未償還，從2021年1月1日開始
    
-
    
$
-
  
授與
    
302,000
    
$
1.49
  
已鍛鍊
    
100,666
    
$
1.49
  
未償還，截至2021年12月31日
    
201,334
    
$
1.49
  
可於2021年12月31日行使
    
-
    
$
-
  
 
6

行政人員聘用協議及安排
梅瑟斯。Peck、Sullivan和Myrick是與 公司簽訂的僱傭協議和控制變更協議的一方。僱傭協議的具體條款如下：

名字
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協議日期
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標題
​
術語
​
補償
傑弗裏·佩克
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7/1/21
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首席執行官
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7/1/21 – 7/1/26
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基本工資450,000美元/年，視董事會自由裁量權的增加而定，外加激勵和遞延薪酬計劃， 外加福利
 
​
  
​
  
​
  
​
  
弗雷德裏克·麥裏克
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7/1/21
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太陽能公司執行副總裁
​
7/1/21 – 7/1/26
​
基本工資400,000美元/年，視CEO裁量權增加而定，外加激勵和遞延薪酬計劃， 外加福利
 
​
  
​
  
​
  
​
  
約翰·沙利文
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7/1/21
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首席財務官
​
7/1/21 – 7/1/26
​
基本工資25萬美元/年，視CEO裁量權的增加而定，外加激勵和遞延薪酬計劃， 外加福利

與Messers達成的控制權變更協議。Peck、Sullivan和Myrick各自規定了在控制權變更後在特定情況下終止僱傭時的以下福利：支付應計基本工資、支付任何未使用的帶薪假期和可報銷費用的價值、支付任何應計現金獎勵獎金、一次性支付遣散費、根據COBRA允許延續健康福利、立即歸屬和行使截至終止日期未授予的所有基於股權的獎勵，以及任何公司回購任何股權獎勵的權利在該日期立即失效。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

下表中顯示的所有權百分比信息基於截至2022年4月22日已發行的14,059,177股普通股 。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
  
的股份
普通股
    
百分比
擁有
  
5%或更多股東
            
傑弗裏·佩克
    
1,405,497
(2) 
    
10.00
%
                 
董事及行政人員
                
傑弗裏·佩克
    
1,405,497
(2) 
    
10.00
%
約翰·沙利文
    
58,000
      
0.41
%
弗雷德裏克·麥裏克
    
651,320
(3) 
    
4.63
%
安德魯·馬蒂
    
1,250
      
0.00
%
斯圖爾特·馬丁
    
7,500
      
0.05
%
克勞迪婭·米爾
    
4,250
      
0.03
%
全體高級管理人員和董事(6人)
    
2,127,817
      
15.13
%
(1)
除非另有説明，否則每位股東的營業地址均為佛蒙特州威利斯頓D大道400號10室，郵編：05495。
(2)
根據Peck先生與若干人士(“嘿持有人”)於2019年6月20日訂立的投票協議，Peck先生對本附註2所列各主要持有人所持有的股份擁有唯一投票權，包括Branton Partners，LLC持有的275,000股股份、剛玉AB持有的90,660股股份、moo友合夥人持有的275,000股股份及Veroma，LLC持有的163,318股股份。此外，根據以下股東簽署的不可撤銷的委託書，佩克先生對以下股票擁有唯一投票權：約翰·科莫持有的29,749股，傑弗裏·愛爾蘭持有的304,200股，詹姆斯·摩爾持有的469,394股，沙宣·M·佩雷斯持有的291,500股，以及杜安·彼得森持有的469,394股。
(3)
這些股份由Mykiore Trust持有，Myrick是該信託的受託人之一。
 
7

第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

董事獨立自主

我們的董事會目前由五名成員組成。我們的董事會已確定，馬丁、馬蒂和Meer均為“獨立的”，這由根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求通過的美國證券交易委員會規則以及根據納斯達克股票市場規則第4200(A)(15)條確定的。

2014年，Peck Electric Co.的少數股東出售了公司以前佔用的大樓，將收益借給Peck Electric Co.的大股東，後者以資本形式繳納了40萬美元的淨收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠款分別為21,000美元和73,000美元，計入 “欠股東”，因為有權抵銷。

2018年5月，本公司的股東買斷了派克電氣公司的少數股東的股份。本公司預付了250,000美元的股票購買，這筆股票包括在“股東應得”中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應支付的金額分別為38,530美元和602,463美元，由於有權進行 抵銷，因此應支付給股東的金額包括在內。

2019年，公司的大股東將收益借給公司，以幫助滿足現金流需求。截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠股東的金額分別為59,530美元和286,964美元，因為有權予以抵銷。

以下金額包括截至2021年12月31日和2020年12月31日應支付給股東的金額：

   
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
應付股東包括按中期AFR利率(於2021年12月31日為1.60%)向股東支付利息的無抵押票據。
  
$
-
    
$
24,315
  

與董事會就企業管治及相關事宜的溝通
股東和其他各方可通過以下方式與董事會或任何相關董事直接溝通：

ISun，Inc.
D大道400號，10號套房
佛蒙特州威利斯頓，05495

所有的股東通信都將被適當地彙編和轉發。
 
8

第14項。
主要會計費用及服務

獨立註冊會計師事務所收取的費用

下表列出了有關以下公司提供的服務費用的信息馬庫姆律師事務所 (紐約州紐約市，PCAOB ID688)與截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度有關：

費用的種類   2021年的費用     2020年的費用  
                 
審計費(1)
  
$
409,399
    
$
281,859
  
審計相關費用
  
$
-
    
$
-
  
税費
  
$
-
    
$
-
  
所有其他費用
  
$
-
    
$
-
  
總費用
  
$
409,399
    
$
281,859
  


(1)
審計截至2021年和2020年12月31日的年度綜合財務報表的審計費用，審核本公司截至2021年和2021年12月31日的10-Q表格財務報表的費用，以及只有我們的獨立註冊會計師事務所才能履行的其他服務費用，例如同意和協助審查提交給美國證券交易委員會的 文件。。

關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會制定了審查和批准獨立註冊會計師事務所收費和服務的程序。向審計委員會提出的要求批准獨立註冊會計師事務所的費用和服務的請求 是以書面形式或通過e‑我們財務高級副總裁 發送的郵件。請求必須是關於要提供的特定服務的具體請求，但可以是針對特定服務的請求，也可以是針對可預測或經常性服務的服務類型。審計委員會主席審查 請求，並以書面或通過e‑郵寄給我們的財務高級副總裁，批准的申請隨後得到整個委員會的批准 。該獨立註冊會計師事務所在2020年和2019年提供的所有服務均經審計委員會預先批准。
 
9

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

ISun，Inc.

由以下人員提供：
/s/Jeffrey Peck
  
首席執行官兼董事長
May 2, 2022
 
傑弗裏·佩克
  
(首席行政主任)
  


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