10-K/A
真的財年000003989900000398992021-01-012021-12-3100000398992021-06-3000000398992022-02-18ISO 4217：美元Xbrli：共享
目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
 
 
表格
10-K/A
(第1號修正案)
 
 
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
                    
至
                    
佣金文件編號
1-6961
 
 
TEGNA Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
特拉華州
  
16-0442930
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)
   
布羅德街8350號, 2000套房, 泰森, 維吉尼亞
  
22102-5151
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
   
(703)
873-6600
    
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
  
交易
符號
  
各交易所名稱
在其上註冊的
普通股，每股面值1.00美元
  
TGNA
  
紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
 
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。見規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易法》：
 
大型加速文件服務器   ☒    加速文件管理器   ☐
       
非加速文件服務器
   ☐    規模較小的報告公司   ☐
       
         新興成長型公司   ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
of the Act). Yes ☐ No ☒
持有的有表決權普通股的總市值
非附屬公司
根據2021年6月30日在紐約證券交易所公佈的註冊人普通股的收盤價計算，註冊人的淨資產為$4,119,610,543。註冊人沒有
無表決權
普通股權益。截至2022年2月18日，221,543,635註冊人的普通股已發行。
 
審計師事務所ID：238
 
審計師姓名：普華永道會計師事務所
 
審計師位置：華盛頓哥倫比亞特區
 
 
 
目錄表
解釋性説明
2022年3月1日，
TEGNA Inc.(“TEGNA”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)以表格形式提交了我們的年度報告
10-K
截至2021年12月31日的財政年度(“原始表格
10-K”).
原始表格
10-K
根據一般指示G(3)，略去第III部分第10項(董事、行政人員及公司管治)、第11項(高管薪酬)、第12項(若干實益擁有人的擔保擁有權及管理層及有關股東事宜)、第13項(若干關係及相關交易，以及董事的獨立性)及第14項(首席會計師費用及服務)，以形成
10-K,
其中規定，此類信息可以從註冊人的最終委託書中引用，或包括在對格式的修正中
10-K,
在任何一種情況下，不遲於財政年度結束後120天向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交申請。
我們的
2022年股東年會的最終委託書將晚於上一財年結束後第120天提交。因此，本修正案第1號以形式
10-K
(本《修正案》)僅提交給：
 
  •  
修訂原表格第III部第10、11、12、13及14項
10-K
包括此類物品所需的信息；
 
  •  
刪除原始表格封面上的引用
10-K
以引用方式將我們的委託書的部分內容併入原始表格的第III部分
10-K;
和
 
  •  
根據規則，根據本修正案第四部分第15項，提交我們的主要高管和主要財務官的新證明作為本修正案的證物
12b-15
根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)。
本修正案不以其他方式更改或更新原始表格中列出的任何披露內容
10-K
並且不以其他方式反映在提交原始表格之後發生的任何事件
10-K.
目錄表
TEGNA Inc.的指數。
表格的第1號修正案
10-K
截至2021年12月31日止的年度
 
項目編號
        
頁面
  
    
第三部分
         
     
10.
    董事、高管與公司治理      1  
     
11.
    高管薪酬      9  
     
12.
    某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項      45  
     
13.
    某些關係和關聯交易與董事獨立性      47  
     
14.
    首席會計師費用及服務      48  
     
     第IV部         
     
15.
    展品和財務報表附表      49  
目錄表
第三部分
 
10.
董事、高管與公司治理
董事會
董事會目前由12名董事組成。
我們的導演是Gina L.Bianchini，Howard D.Elias，Stuart J.Epstein，Lidia Fonseca，Karen H.Grimes，David T.Lougee，Scott K.McCune，Henry W.McGee，Susan Ness，Bruce P.Nolop，Neal Shapiro和Melinda C.Witmer。
下文介紹了泰格納董事的主要職業和業務經驗。
 
   
吉娜·L·邊奇尼
巨人網絡公司創始人兼首席執行官
年齡：
49
董事自：
2018
   
TEGNA委員會：
·   提名和治理
·   公共政策和法規
 
其他上市公司董事職位：
·   Empower有限公司
專業經驗：
邊奇尼是Might Networks的創始人兼首席執行長，她自2010年9月以來一直擔任該職位。2004年至2010年3月，她擔任寧波公司首席執行官，並
聯合創始人
2000年3月至2003年7月任Harmonic Networks總裁。在2018年之前，卞奇尼還一直擔任斯克裏普斯網絡互動公司的董事。
資歷和戰略相關經驗：
 
•  
在快速發展的數字媒體世界中的專業知識、遠見和創造力
 
•  
對社交媒體和社區建設技術平臺有深入的瞭解
 
•  
有監管收購、股權投資和投資者關係的經驗
 
•  
重要的數字和
初創企業
體驗
 
   
霍華德·D·埃利亞斯
TEGNA主席；首席客户官兼總裁，
服務和數字，戴爾技術
年齡：
64
董事自：
2008
   
TEGNA委員會：
·   執行董事(主席)
·   領導力發展和薪酬
專業經驗：
埃利亞斯先生於2018年4月被任命為TEGNA主席，自2016年9月以來一直擔任戴爾技術公司服務和數字總裁。在此之前，他於2013年1月至2016年9月擔任EMC全球企業服務總裁兼首席運營官，並於2009年9月至2013年1月擔任EMC信息基礎架構和雲服務總裁兼首席運營官。從2015年10月到2016年9月，Elias先生還負責領導EMC Corporation與Dell Inc.交易的整合計劃的制定。在此之前，Elias先生曾在EMC Corporation擔任EMC全球服務和資源管理軟件集團總裁；2007年9月至2009年9月擔任EMC Corporation執行副總裁；2003年10月至2007年9月擔任EMC Corporation全球營銷和企業發展執行副總裁。
 
 
1
目錄表
資歷和戰略相關經驗：
 
•  
在雲計算、供應鏈管理、市場營銷、企業發展和全球客户支持方面擁有豐富的運營、管理和領導經驗
 
•  
具有監督併購、新業務開發和孵化以及收購整合的經驗
 
•  
在信息技術領域擁有全面的全球業務和管理經驗
 
   
斯圖爾特·J·愛潑斯坦
DAZN集團首席財務官
年齡：
59
董事自：
2018
   
TEGNA委員會：
•   Audit
專業經驗：
愛潑斯坦是DAZN集團的首席財務官，他自2018年9月以來一直擔任該職位。此前，他在2017年10月至2018年1月期間擔任演進媒體高級顧問。他擔任過
共同管理
2015年9月至2017年9月擔任演進媒體合夥人，2011年9月至2014年4月擔任NBC環球執行副總裁兼首席財務官。在此之前，愛潑斯坦先生在摩根士丹利工作的23年中擔任過各種高級職位，包括董事董事總經理和投資銀行部門媒體與傳播集團的全球負責人。
資歷和戰略相關經驗：
 
•  
對媒體、技術和資本市場有廣泛的瞭解
 
•  
在涉及一系列客户的複雜交易中擁有深厚的交易經驗
 
•  
監管地方廣播電視臺的經驗
 
•  
在監督戰略業務計劃方面擁有豐富的專業知識
 
   
莉迪亞·豐塞卡
執行副總裁兼首席數字和技術官輝瑞。
年齡：
53
董事自：
2014
   
TEGNA委員會：
•   Audit
·   領導力發展和薪酬
專業經驗：
馮塞卡女士是輝瑞執行副總裁兼首席數字和技術官，她自2019年1月以來一直擔任該職位。在此之前，她於2014年4月至2018年12月擔任Quest Diagnostics首席信息官兼高級副總裁。在此之前，Fonseca女士曾在2008至2013年間擔任美國實驗室公司(LabCorp)的首席信息官兼高級副總裁。她在2019年被醫療、營銷和媒體評為醫療變壓器，並於2017年獲得福布斯CIO創新獎，表彰領導收入增加創新努力的CIO。
資歷和戰略相關經驗：
 
•  
在監督戰略轉型方面擁有豐富的專業知識
 
•  
擁有領先的信息技術運營經驗
 
•  
深厚的數據分析、自動化、供應鏈管理和信息技術知識
 
•  
在整個組織中制定和實施數字戰略的經驗
 
2
目錄表
   
凱倫·H·格萊姆斯
退休合夥人，董事高級董事總經理兼惠靈頓管理公司股票投資組合經理
年齡：
66
董事自：
2020
   
TEGNA委員會：
•   Audit
·   提名和治理
 
其他上市公司董事職位：
•   Corteva
·   託爾兄弟公司。
專業經驗：
格里姆斯女士於2008年1月至2018年12月在投資管理公司惠靈頓管理公司擔任董事高級董事總經理、合夥人兼股票投資組合經理。在1995年加入惠靈頓管理公司之前，她於1988年至1995年在金融投資和銀行服務公司威爾明頓信託公司擔任董事研究和股票分析師一職。在此之前，Grimes女士在1983至1986年間擔任First Atlanta Corporation的投資組合經理和股票分析師，並於1986至1988年間在Butcher and Singer擔任投資組合經理和股票分析師。格里姆斯女士是費城金融分析師協會的成員，擁有特許金融分析師稱號。
資歷和戰略相關經驗：
 
•  
財務敏鋭、投資專長和注重回報的心態，包括在媒體和廣告方面
 
•  
廣泛的行政級別經驗和領導能力
 
•  
對財務會計和內部財務控制有深入的瞭解
 
•  
豐富的風險管理經驗
 
•  
提供以投資者為導向的有價值的觀點
 
   
大衞·T·洛吉
TEGNA Inc.總裁兼首席執行官
年齡：
63
董事自：
2017
   
TEGNA委員會：
·   高管
專業經驗：
Lougee先生於2017年6月成為TEGNA的總裁兼首席執行官和董事的一員。他曾在2007年7月至2017年5月擔任TEGNA Media總裁。在加入TEGNA之前，他於2005年至2007年擔任Belo Corp.負責媒體運營的執行副總裁。Lougee先生還是廣播音樂公司和美國廣播公司基金會的董事成員。洛吉此前曾擔任NBC關聯公司董事會主席。他也是全國廣播公司協會(NAB)的前聯合董事會主席和電視廣告局(TVB)董事會的前主席。
資歷和戰略相關經驗：
 
•  
在管理和運營方面擁有豐富的專業知識
 
•  
具有監督戰略收購的經驗
 
•  
對媒體行業有深刻而深入的瞭解
 
•  
25年擔任各種高級領導職務的經驗
 
   
斯科特·K·麥庫恩
MS&E Ventures創始人；可口可樂公司全球媒體和整合營銷前副總裁
年齡：
65
董事自：
2008
   
TEGNA委員會：
•   Audit
·   高管
·   領導力發展和薪酬(主席)
專業經驗：
麥庫恩是MS&E Ventures的創始人，這家公司專注於通過媒體、體育和娛樂為品牌創造新的商業價值。在2014年3月退休之前，McCune先生在可口可樂公司擔任了20年的各種職務，包括2011-2014年的全球合作伙伴關係和體驗營銷副總裁，2005-2011年的全球媒體和整合營銷副總裁，以及1994-2004年的全球媒體、體育和娛樂營銷和授權副總裁。他還在安海斯-布希公司工作了10年，在那裏他在市場營銷和媒體方面擔任過各種職位。麥庫恩還是亞特蘭大First Tee和大學足球名人堂的董事成員。
資歷和戰略相關經驗：
 
•  
作為一名營銷主管，有豐富的經驗，在創造價值、發展人員和建設組織能力方面有出色的記錄
 
•  
深入瞭解市場營銷的多個方面，包括整合營銷媒體、廣告、數字、授權、體育和娛樂以及體驗式營銷
 
•  
體驗打造全球品牌、領導和激勵不同的組織、規劃和執行復雜的運營、創新業務方法、提高工作效率和管理損益
 
3
目錄表
   
亨利·W·麥基
哈佛商學院高級講師
年齡：
69
董事自：
2015
   
TEGNA委員會：
·   高管
·   提名和治理(主席)
·   公共政策和法規
 
其他上市公司董事職位：
·   amerisourceBergen公司
專業經驗：
自2013年7月以來，麥基一直是哈佛商學院的高級講師。此前，他在1995年擔任HBO Home Entertainment總裁至2013年3月退休後，於2013年4月至2013年8月擔任HBO Home Entertainment的顧問。1988年至1995年，McGee先生擔任HBO Video節目高級副總裁，在此之前，McGee先生曾在HBO多個部門擔任領導職務。麥基也是皮尤研究中心和黑人電影製作人基金會的董事成員。他也是阿爾文·艾利舞蹈劇院基金會和林肯中心電影協會的前主席。2016年和2017年，他被《薩沃伊雜誌》評為最具影響力的黑人企業董事之一，2018年，全美企業董事協會將麥基先生評為100名董事，評為美國最具影響力的董事會成員之一。
資歷和戰略相關經驗：
 
•  
在媒體行業擁有豐富的商業、領導和管理經驗
 
•  
具備新業務規劃、運營、營銷和批發分銷方面的專業知識
 
•  
對批發分銷和國際市場中技術的使用和各個方面有深刻的理解
 
•  
對領導力、公司治理和公司責任有廣泛的瞭解
 
   
蘇珊·內斯
蘇珊·內斯戰略公司負責人；前FCC專員
年齡：
73
董事自：
2011
   
TEGNA委員會：
·   高管
·   提名和治理
·   公共政策和法規(主席)
專業經驗：
內斯是她於2002年創立的傳播政策諮詢公司Susan Ness Strategy的負責人。她也是美國德國馬歇爾基金會和賓夕法尼亞大學安納伯格公共政策中心的傑出研究員，自2018年以來一直擔任這兩個職位。1994年至2001年，她擔任聯邦通信委員會委員。從2005年到2007年，她是Greenstone Media，LLC的創始總裁兼首席執行官，該公司製作針對女性觀眾的脱口秀節目。在此之前，Ness女士在美國安全銀行擔任着責任越來越大的職位，她於1992年離開美國安全銀行，擔任公司副總裁和集團負責人，負責廣播和媒體業務。自2011年以來，她一直在生命之聲全球夥伴關係委員會任職(2017年至今，擔任審計委員會主席)，2011年至2014年，她在J.William Fulbright外國獎學金委員會任職(2012年和2013年當選副主席)。內斯曾在2001年至2008年擔任LCC International，Inc.的董事會成員，並於2003年至2007年擔任阿德爾菲亞通信公司(Adelphia Communications Corp.)的董事會成員。
資歷和戰略相關經驗：
 
•  
深入瞭解特定行業的事務，包括廣播和頻譜管理
 
•  
在全球和國內傳播和媒體政策方面擁有豐富的經驗和專業知識
 
•  
深厚的監管專業知識，特別是在通信部門
 
•  
促進新通信技術的部署併為通信公司提供諮詢的經驗
 
•  
廣播公司的高級貸款人
 
   
布魯斯·P·諾洛普
退休的E*貿易金融公司首席財務官
年齡：
71
董事自：
2015
   
TEGNA委員會：
·   審計(主席)
·   高管
 
其他上市公司董事職位：
·   馬什和麥克倫南公司。
專業經驗：
Nolop先生於2011年從E*Trade Financial Corporation退休，他在2008年9月至2010年擔任E*Trade Financial Corporation執行副總裁兼首席財務官。諾洛普先生於2000年至2008年擔任Pitney Bowes Inc.執行副總裁兼首席財務官，並於1993年至2000年擔任沃瑟斯坦-佩雷拉公司董事董事總經理。在此之前，他曾在高盛公司、金佰利公司和摩根士丹利公司任職。到2020年10月，諾洛普還擔任安德資本公司的董事董事。
資歷和戰略相關經驗：
 
•  
具有財務、營銷和共享服務運營、費用管理和資本重組方面的經驗
 
•  
對財務會計、公司財務和內部財務控制有深入的瞭解
 
•  
具有戰略交易和重組的經驗
 
4
目錄表
   
尼爾·夏皮羅
WNET集團總裁兼首席執行官
年齡：
64
董事自：
2007
   
TEGNA委員會：
·   提名和治理
·   公共政策和法規
專業經驗：
夏皮羅先生是公共電視公司WNET的總裁兼首席執行官，該公司在該國最大的市場上經營着三家公共電視臺：13/WNET、WLIW和NJTV。他是一位屢獲殊榮的製片人和媒體高管，
35年
職業生涯橫跨平面、廣播、有線電視和網絡媒體。在2007年2月加入WNET之前，夏皮羅先生從1993年開始在國家廣播公司擔任各種行政職務，並於2001年5月至2005年9月擔任NBC新聞總裁。在他的職業生涯中，夏皮羅獲得了許多新聞獎項，包括32項艾美獎、31項愛德華·R·默羅獎和3項哥倫比亞·杜邦獎。他還在塔夫茨大學的董事會任職。夏皮羅先生也是該研究所的董事研究員。
非營利組織
新聞。
資歷和戰略相關經驗：
 
•  
豐富的廣播業經驗
 
•  
具備監督新聞網絡運營和戰略的專業知識
 
•  
在新聞製作和報道、新聞業和第一修正案問題方面的專業知識
 
•  
在編程和內容共享方面有豐富的經驗
 
   
梅林達·C·威特默
Foiye Inc.創始人兼首席執行官；時代華納有線電視前執行副總裁兼首席視頻和內容官
年齡：
60
董事自：
2017
   
TEGNA委員會：
·   領導力發展和薪酬
·   公共政策和法規
經驗：
維特默是Foiye Inc.的創始人兼首席執行官，Foiye Inc.是一個新的社交娛樂平臺，面向房地產和家居愛好者，運營方式為
Foiye.com
，她自2021年5月以來一直擔任這一職位。Foiye是Look Left Media的繼任者，Look Left Media是維特默於2018年3月創立的一家初創公司，專注於開發新的房地產技術和媒體產品。2012年1月至2016年5月，維特默女士擔任時代華納有線執行副總裁、首席視頻和內容官，以及時代華納有線網絡首席運營官。從2007年1月開始，她擔任時代華納有線執行副總裁兼首席節目官五年。在2001年加入時代華納有線電視之前，維特默女士是Home Box Office，Inc.的副總裁兼高級法律顧問。
資歷和戰略相關經驗：
 
•  
具有豐富的行業經驗，包括媒體運營、電信節目和內容
 
•  
內容分發協議談判專家，包括與當地廣播公司集團的轉播同意協議
 
•  
對不斷變化的媒體格局的深刻理解
 
•  
在媒體領域利用市場機會、新技術和新興平臺，包括創新的消費者體驗方面的經驗
 
5
目錄表
董事會各委員會
董事會通過董事會及其四個常設委員會的會議開展業務：審計委員會、領導力發展和薪酬委員會、提名和治理委員會以及公共政策和監管委員會。董事會還有一個由董事會主席、首席執行官和各董事會委員會主席組成的執行委員會(下圖未顯示)，可根據需要在會議間隙行使董事會的權力。下圖顯示了常設理事會各委員會目前的成員和主席，以及2021年期間舉行的委員會會議次數。審計、領導力發展和薪酬、提名和治理以及公共政策和監管委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於在董事會和她或他所服務的每個委員會任職的適用獨立性要求。
 
審計委員會
審計委員會協助董事會監督本公司的財務報告實務和財務報告的質量和誠信，包括遵守法律和監管要求、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及本公司內部審計職能的履行情況。審計委員會任命並負責制定本公司獨立註冊會計師事務所的薪酬。審計委員會每年審查本公司獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。
審計委員會還監督公司的內部審計職能，監督公司會計和財務控制的充分性和有效性，以及指導公司進行財務、會計和審計風險評估和風險管理的程序的指導方針和政策。關於道德操守政策，審計委員會制定了程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工祕密、匿名提交的任何會計或審計問題。此外，委員會還監督公司與財務和投資相關的多元化和包容性努力，包括公司涉及少數人所有企業的投資、採購和購買。
審計委員會成員不是專業會計師或審計師，他們的作用不是為了複製或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動，委員會也不能根據適用的規則證明獨立註冊會計師事務所是“獨立的”。
董事會已認定布魯斯·P·諾洛普、斯圖爾特·J·愛潑斯坦和凱倫·H·格里姆斯均為審計委員會財務專家，該詞由美國證券交易委員會規則定義，並如紐約證券交易所上市規則定義的那樣是獨立的。
執行委員會
執行委員會可在董事會會議之間行使董事會權力，但受特拉華州法律限制的除外。2021年，理事會全體成員能夠審查所有需要理事會監督或批准的項目，而不要求執行委員會代其採取行動。
 
6
目錄表
領導力發展和薪酬委員會
領導力發展和薪酬委員會履行董事會與公司高管薪酬相關的責任，並對公司的薪酬計劃、原則和計劃負有全面責任。委員會還監督公司的人力資源做法，包括其在多樣性、包容性和平等就業機會方面的表現，並支持公司對多樣性和包容性的承諾，以及公司繼續成功地努力獲得和保持員工和管理層的多樣性。
根據其章程，委員會可自行決定聘用、保留和補償其認為必要的任何賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問。在挑選諮詢人、法律顧問或顧問時，委員會通過考慮適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則中規定的獨立性因素以及委員會認為與顧問獨立於管理層有關的任何其他因素來評估其獨立性。
委員會保留Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)作為其顧問，就高管薪酬事宜向其提供建議。委員會根據委員會審查的獨立性因素的審查，確定Meridian是一家獨立的賠償顧問。
子午線應委員會主席的要求參加委員會會議，並在會議之外直接與委員會主席和委員會其他成員溝通。子午線特別向委員會提供了以下服務：
 
  •  
就各種補償計劃、政策和做法進行諮詢；
 
  •  
在管理層不在場的情況下參加委員會執行會議；
 
  •  
協助分析高管薪酬做法和趨勢以及其他與薪酬有關的事項；
 
  •  
就用作薪酬決定參考的市場數據與管理層和委員會進行協商；
 
  •  
就股權獎勵計劃的結構進行諮詢；以及
 
  •  
審查了本報告中包含的CD&A和其他與薪酬相關的披露。
提名和治理委員會
提名和治理委員會定期監測董事會的組成，以確保董事會擁有必要的技能和經驗組合，以支持公司的戰略重點，包括思想、年齡、經驗和種族、民族和性別的多樣性。委員會負責物色合資格成為董事局成員的人士，向董事局推薦候選人蔘選或
連任
董事會，並不時考慮董事會委員會的結構和組成。委員會還監督公司的公司治理做法併發揮領導作用。
提名和治理委員會章程規定了委員會在評估潛在的董事被提名人時要考慮的某些標準。除了評估潛在董事的獨立性外，委員會還考慮董事候選人是否具有相關經驗和技能，以確保董事會擁有有效履行其監督職能所需的廣度和深度。章程還鼓勵委員會努力維持一個反映公司所服務社區在性別、年齡、種族、族裔和其他自我確定的多樣性屬性方面的多樣性的董事會，並通過董事會級別的適當自我評估、提名和招聘程序支持這一目標。委員會根據這些要求和目標對潛在候選人進行評估。對於初次審議似乎符合委員會標準的董事候選人，委員會將進行進一步研究，以評估其候選資格。
提名和治理委員會定期聘請獵頭公司，以協助根據委員會規定的標準確定潛在的董事提名候選人，並在委員會的指導下評估和追蹤個別候選人。委員會還將及時考慮股東的書面建議。
 
7
目錄表
這個
附例
除董事會可將本公司現任或曾經擔任行政總裁的董事的退休年齡延長至65歲外，本公司董事會規定非本公司行政總裁的強制性退休年齡為73歲，曾擔任本公司行政總裁的董事為65歲。公司治理原則還規定，董事在當選為董事會成員時從其受僱於主要實體的主要實體退休，或在該實體的職責或地位發生重大變化，應提出向提名與治理委員會提交辭職信，供其審議。委員會將就是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動向董事會提出建議。
公共政策與管理委員會
公共政策及監管委員會協助董事會監督可能影響本公司營運、業績或聲譽的法律、法規、合規、公共政策及企業社會責任事宜的風險。該委員會的職責包括審查與媒體、反壟斷和數據隱私有關的法律、法規和合規事宜，並向董事會提供指導，並監測可能影響公司運營、戰略、業績或聲譽的立法和法規趨勢以及公共政策發展。公共政策和監管委員會還負責審查對公司道德政策的遵守情況，確保適當披露高管道德政策的任何豁免或更改，並定期審查道德政策，並視情況提出或通過道德政策的補充或修訂。此外，該委員會還監督公司與企業社會責任、可持續性和
ESG相關
處理其職權範圍內的事項，並定期與管理層討論公司在其新聞和其他內容中促進種族和民族多樣性的倡議。
委員會章程
有關審計委員會、領導層發展及薪酬委員會、提名及管治委員會、公共政策及監管委員會的章程，以及公司的公司管治原則，均刊載於公司網站的公司管治網頁，網址為
Www.tegna.com
在“投資者”菜單下。您也可以通過以下方式免費獲得這些文件的副本：TEGNA Inc.，8350布羅德街，Suite2000，泰森斯，弗吉尼亞州22102，收信人：祕書。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條規定，公司董事、高管和實益擁有公司登記類別股權證券超過10%的人士須向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。僅根據對提交給美國證券交易委員會的報告的審查以及某些報告人員提出的不需要其他報告的書面陳述，公司認為，在2021年期間，其董事、高級管理人員和10%的股東遵守了適用於該等個人的所有第16(A)條備案要求，只是其報告人員(我們的執行副總裁兼首席財務官Victoria Harker先生、我們的執行副總裁兼首席財務官Lynn Beall、我們的執行副總裁兼媒體運營首席運營官Lynn Beall、我們的高級副總裁兼總法律顧問Akin S.Harrison和我們的高級副總裁兼總法律顧問Clifton A.McClelland III)和Witmer女士由於行政錯誤而各自遲交了一份4號表格。
道德政策
公司長期以來一直保持着一套行為和道德準則(“道德政策”)，闡述了公司的政策和期望。道德政策適用於董事公司的每一位高管和員工，涉及多個主題，包括利益衝突、與他人的關係、公司支付、不當行為的表現、披露政策、法律合規、公司機會以及保護和正確使用公司資產。道德政策符合紐約證券交易所對商業行為和道德準則的要求，以及美國證券交易委員會對適用於公司高級管理人員的道德準則的定義。董事會或任何董事會委員會都從未批准過對道德政策的豁免。
道德政策可在公司網站的公司治理頁面上找到，網址為
Www.tegna.com
在“投資者”菜單下。您也可以通過以下方式免費獲得道德政策的副本：TEGNA Inc.，8350布羅德街，Suite2000，泰森斯，弗吉尼亞州22102，收信人：祕書。對道德政策的任何補充或修訂，以及對高管或董事的道德政策的任何豁免，都將張貼在公司網站“投資者”菜單下的公司治理頁面上，並應書面要求免費提供給您。
 
8
目錄表
本公司設有一條由獨立第三方提供服務的電話熱線，供員工及其他人士就違反或懷疑違反本公司道德政策或違法行為提出關注，並以保密匿名方式舉報有關會計或審計事宜的任何關注事項。員工和其他人可以通過撥打
1-800-695-1704
或通過電子郵件或寫信至公司網站公司治理頁面上的公司舉報人保護和道德違規舉報政策中提供的地址
Www.tegna.com
在“投資者”菜單下。任何關於所報告的會計或審計事項的擔憂將傳達給公司的審計委員會。
公司治理
董事會和本公司建立了強有力的公司治理做法，以確保本公司的運營方式支持我們股東的長期利益。本公司的重要企業管治慣例包括：
 
✓  我們所有的董事都是每年選舉產生的。
 
✓  的12名董事中有11名是獨立的。
 
✓  我們有一個強大的股東參與計劃，根據該計劃，我們的獨立董事和高級管理層定期與投資者接觸。
 
✓  我們有一位獨立的董事會主席。
 
✓  我們保持着持續的董事會更新過程，這導致我們自2017年以來增加了四名獨立董事，並在2018年換屆了董事會主席的角色。
   
✓  我們的董事和高級管理人員受股權指導方針的約束。
 
✓  我們沒有股東權利計劃(毒丸)。
 
✓  我們對無競爭的董事選舉有多數票標準和董事辭職政策。
 
✓  我們的董事會已採用代理訪問
附例
條文。
 
一般情況下，涉及公司的✓  合併和其他業務合併可以簡單多數票通過。
有關本公司企業管治實務的其他資料載於本公司的《企業管治原則》，刊載於本公司網站“投資者”菜單下的企業管治網頁，網址為：
Www.tegna.com
。有關公司與薪酬相關的治理實踐的討論，請參閲本報告的“薪酬討論與分析”部分。
 
11.
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
董事會領導力發展與薪酬委員會(“委員會”)認為，2021年我們任命的高管的薪酬恰當地反映並獎勵了他們對公司在這一年中的強勁表現做出的重大貢獻，這一年繼續考驗着我們所有員工的實力和彈性。
委員會不斷審查我們的高管薪酬計劃的結構，並根據近年來股東的反饋，進一步加強了薪酬與業績之間的聯繫，並加強了我們對高管薪酬結構和做法的披露。
本薪酬討論與分析(CD&A)解釋了我們的高管薪酬方案所依據的指導原則和做法，以及向我們指定的高管(也稱為“近地天體”)支付的2021年薪酬，他們在2021財年是：
 
•  
大衞
T.Lougee
、總裁兼首席執行官，
 
•  
維多利亞·D·哈克
、執行副總裁兼首席財務官，
 
•  
林恩·比爾
(Trelstad)*，媒體運營執行副總裁兼首席運營官，以及
 
•  
阿金·S·哈里森
，高級副總裁兼總法律顧問。
 
*
“Beall”是特里斯塔德的孃家姓，也是她用於商業目的的名字。“Trelstad”是她結婚後的法定名字。
 
9
目錄表
執行摘要
性能亮點
 
該公司2021年業績的亮點包括：
總收入。
公司總收入為30億美元，同比增長2%，同比增長30%
兩年制
基礎。
創紀錄的AMS收入。
該公司創造了創紀錄的14億美元的廣告收入，同比增長22%。
訂閲費收入創紀錄增長。
我們實現了創紀錄的15億美元的訂閲收入，同比增長14%(部分被訂户下降和DISH服務中斷所抵消)。
公認會計準則淨收益
。我們的GAAP淨收入為4.77億美元。
調整後的EBITDA
。公司調整後的EBITDA總額為9.48億美元(代表TEGNA的淨收入，扣除可贖回的非控制性利息、所得税、利息支出、股權(虧損)、其他
非運營
項目、特殊項目、折舊和攤銷)，大大提前了計劃。這一結果是一個新的紀錄
奇數年
(沒有選舉年政治收入的好處)，儘管第四季度受到菜餚服務中斷的影響，但比2019年增長了34%。
Premion收入增長。
Premion在2021年實現了比2020年超過40%的增長，儘管沒有政治收入，而且由於供應鏈問題，汽車類別持續疲軟。
對下列各項進行對賬
非公認會計原則
根據美國普遍接受的會計原則報告的公司業績的財務措施可在公司的表格中找到
10-K,
2022年3月1日提交：調整後的EBITDA-第35頁。
 
10
目錄表
按績效付費
委員會支持高度重視績效工資的薪酬政策。讓我們的近地天體獲得更高比例的長期獎勵作為績效股票，如果有的話，可以基於公司實現委員會制定的業績目標而不是限制性股票單位(以服務為基礎)來賺取，這加強了公司長期激勵計劃的績效薪酬方面。在2021年2月28日授予的近地天體年度股權獎勵(根據授予日期價值)中，我們的首席執行官佔70%，其他近地天體各佔55%。
我們首席執行官2021年的目標薪酬大部分是基於績效的
 
領導力發展和薪酬委員會的職責
該委員會負責監督公司的高管薪酬計劃，並負責：
 
•  
評估和批准公司高管薪酬計劃、原則和方案；
 
•  
管理公司的股權激勵計劃，並向高級管理人員發放獎金和股權獎勵；
 
•  
每年審查和批准與公司總裁和首席執行官及其其他高級管理人員薪酬相關的公司目標和目標；以及
 
•  
審查與公司高管薪酬計劃、原則和計劃相關的風險。
委員會還定期審查高管薪酬的其他組成部分，包括福利、津貼和離職後薪酬。董事會歷來授權公司總裁兼首席執行官在董事會批准的股份範圍內批准向我們的高級管理人員以外的員工授予股權的權力。
指導原則
在作出近地天體賠償決定時，委員會遵循以下原則：
 
•  
按績效付費
-薪酬應高度重視績效工資，總薪酬的很大一部分應處於“危險之中”。
 
•  
吸引、留住和激勵
-我們致力於通過提供具有競爭力的薪酬結構來吸引和留住優秀的高管人才，以激勵關鍵員工，以確保我們的整體成功和長期實力。
 
•  
公平和一致
-薪酬應對高管和股東都公平，並應使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
 
11
目錄表
•  
支付有競爭力的薪酬
-我們提供的薪酬機會與在可比公司擔任類似職位的高管的薪酬機會大致一致。
 
•  
推進股權分置
-作為我們股東結盟努力的關鍵部分，我們預計我們的每一位高級管理人員都將收購併保持對公司普通股的有意義的投資水平。高級管理人員的最低持股水平由委員會定期審查，並由全體董事會批准。
下表反映了每個NEO的最低股權指導方針。截至本報告之日，所有近地天體都大大超過了它們的最低擁有量準則。
 
名字
   
最小值

指導方針

多個

底座的

工資
  
洛吉先生
      5X  
哈克女士
      3X  
比爾女士
      2X  
哈里森先生
      1X  
公司的股權指導方針要求高管持有所有
税後
他們從公司獲得作為補償的股份，直到他們達到上文詳細説明的股權指導方針為止。
與薪酬相關的治理做法
董事會對強有力的公司治理實踐的承諾延伸到委員會制定的薪酬計劃、原則、方案和政策。該公司與薪酬相關的管理實踐和值得注意的政策包括：
 
✓
績效工資
。我們向我們的近地天體提供的補償中，有很大一部分是基於業績的。
 
✓
結果對齊
。我們每年都會對照內部預算、前幾年的財務結果和同業集團的市場數據審查公司的薪酬和財務業績，以確保高管薪酬結果與公司的絕對和相對業績保持一致。
 
✓
關於獎勵支出的上限
。根據年度獎金計劃，高管的最高獎金上限為目標的200%。業績股票派息的上限也是目標的200%。
 
✓
控制權變更時的雙觸發股權授予
。本公司控制權的變更不會加速股權獎勵的授予，除非接受者在控制權變更之日起兩年內有資格終止僱傭(或與控制權變更相關的獎勵不會繼續或假定)。
 
✓
追回
。我們有一項補償政策，規定：
 
  •  
任何員工的欺詐或故意不當行為，導致因重大事項而進行會計重述
不遵守規定
違反證券法將觸發對負責僱員的某些激勵性補償，由委員會決定；以及
 
  •  
如果一名員工的嚴重疏忽或故意不當行為給公司造成了重大損害(財務、競爭、聲譽或其他方面)，委員會可以收回該員工長達3年的激勵補償。
 
✓
沒有保證的獎金
。公司高管無權獲得保證獎金。
 
✓
沒有不勞而獲的紅利。
我們不會為授予員工的未賺取的績效股票或未支付的限制性股票單位獎勵支付股息或股息等價物。
 
✓
全新
控制變更
安排是兩次觸發，不含消費税
毛利率
。2010年4月15日後有資格參加控制權變更離職計劃的高管的遣散費是雙重觸發的，這些高管沒有資格繳納消費税
太噁心了。
 
✓
風險評估
。我們定期評估與公司薪酬計劃和計劃相關的風險，並考慮薪酬和風險承擔之間的潛在關係。
 
✓
免收所得税
毛利率
。我們不提供所得税。
毛利率
除了我們的搬遷計劃。
 
12
目錄表
✓
反套期保值
。我們的政策是禁止公司員工和董事對公司股票進行套期保值或賣空。
 
✓
反質押
。我們堅持禁止公司高管和董事質押公司股票的政策。
 
✓
多維績效考核
。除了公司的年度紅利和年度股權授予中的業績份額部分，NEO的業績評估方法有多種，包括收入和現金流量表以及各種關鍵關鍵績效指標，包括定量和定性評估。
 
✓
沒有過多的額外津貼。
根據我們的高管薪酬計劃，我們不會向我們指定的高管提供大量額外福利。
薪酬話語權
在公司2021年年度股東大會上，80.4%的股東支持我們的高管薪酬計劃。這一支持水平與該公司的
薪酬話語權
2020年和2021年年會之前三年的投票，這兩次年會都有爭議，每一次都反映了股東超過90%的支持率。委員會在評估我們的高管薪酬計劃時，審查並深思熟慮地考慮了薪酬投票的發言權結果。此外，我們的做法是全年積極接觸我們的股東以獲得反饋，包括關於我們的高管薪酬計劃和政策的反饋。2021年初，管理層和董事會見了擁有我們約54%已發行普通股的投資者，並在大多數會議上討論了公司對
COVID-19，
人力資本管理、高管薪酬方案等薪酬相關事宜。在這些討論中，投資者表示支持我們的整體薪酬計劃。因此，與2020年類似，我們認為，與前幾年相比，我們的高管薪酬計劃在2021年獲得的支持水平較低，這是因為公司2021年的年度會議受到了質疑，並就這一提議以及持不同政見的董事名單徵求了委託書。事實上，剔除持不同政見者的投票，88.4%的股東支持我們的高管薪酬計劃。
高管薪酬計劃概述
年度薪酬決定的關鍵組成部分
該公司設計了一個高管薪酬計劃，目前由幾個組成部分組成，在接下來的幾頁中將進行更全面的討論。下表描述了公司年度薪酬決定的主要組成部分。根據公司在與2021年年會相關的股東參與努力中獲得的反饋和支持，公司2021年或2022年的高管薪酬計劃沒有實施重大變化。
 
   
組件
   
描述
   
性能
考慮因素
   
薪酬目標
 
基本工資
    為執行角色的服務支付報酬。    根據職位的性質和職責、關鍵業績指標的完成情況、職位之間的內部薪酬公平和競爭性市場數據。    吸引力和保留力。基薪調整還使委員會能夠反映個人的業績、職位範圍和(或)職責變化。
 
 
年度獎金
   
 
向近地天體提供年度現金獎金的短期計劃。
   
 
根據委員會對每個近地業務實體年度關鍵業績指標實現情況以及對全公司業績的貢獻的評估。
   
 
根據公司的財務和戰略目標，每年獎勵實現公司和個人業績目標的業績。
 
13
目錄表
   
組件
   
描述
   
性能
考慮因素
   
薪酬目標
 
性能
股份
    長期股權授予，基於公司調整後的EBITDA和自由現金流量佔年度收入業績的百分比
兩年制
與委員會設定的預設目標相比，這一時期已經結束。		    根據公司從戰略增長的角度重點關注的兩個重要財務指標對公司業績的衡量。獎勵的價值也與公司在
3年制
歸屬期間。		    獎勵實現公司業績目標的長期業績，進而推動股東價值的創造；使高管的利益與股東的利益保持一致；促進留住和培養股權。
 
 
受限
庫存單位
(RSU)
   
 
長期股權授予，規定在繼續受僱的情況下交付普通股股份。
   
 
通過公司股價表現與股東結盟，創造股東價值。
   
 
使高管的利益與股東的利益保持一致，促進留住員工並培養股權。
委員會如何確定近地天體賠償
委員會根據其業務判斷、委員會成員的經驗、Meridian(委員會的獨立薪酬顧問)的意見、市場數據、委員會和首席執行官對適用的NEO的評估、關鍵業績指標的實現情況、公司在實現其戰略計劃方面的表現和進展以及我們業務面臨的挑戰，自行決定NEO的薪酬。任何近地天體都不參與確定其自身的補償。
委員會不關注任何特定的目標、公式或財務指標，而是相對於它認為的增值的數量和質量目標的績效，以促進我們在本薪酬討論和分析執行摘要中所述的薪酬指導原則。
關鍵績效指標
委員會評估作為作出近地天體賠償決定的主要工具的關鍵業績指標的實現程度和程度。關鍵績效指標每年為我們的每一位執行官員制定，包括按三個領域組織的單獨設計的定性和定量目標：
 
•  
利潤和收入目標
，包括公司的收入、調整後的EBITDA、營業收入、自由現金流、數字收入和其他財務目標，以及每個NEO負責運營或總體責任的各自業務和/或職能；
 
•  
人的目標
旨在幫助委員會通過適當的領導措施、實現多樣性倡議、第一修正案活動和其他重要的質量目標，如促進道德的公司工作環境和多樣化的勞動力，以及維護我們作為業務所在社區良好企業公民的聲譽，來衡量近地天體的貢獻；以及
 
•  
戰略和業務目標
，其中包括要求近地天體創新併合作採用和實施新產品和計劃以支持戰略計劃的具體領域。
每個近地天體的關鍵績效指標都包括三個領域中的多個項目。關鍵績效指標旨在具有挑戰性但現實，要實現為每個近地天體設定的所有目標難度很大。除了首席執行官的業績記分卡已根據股東的反饋增加了具體的權重外，委員會對近地天體業績相對於關鍵業績指標的評估是全面的，沒有將特定權重歸因於任何領域的任何特定項目的成就。這使委員會能夠對照與每個近地天體的重點領域最相關的目標和指標來評估我們每個其他近地天體的業績，並最適當地衡量其業績，最終目標是使每個高管的薪酬與業績保持一致。雖然委員會在作出薪酬決定時會考慮各近地天體的關鍵績效指標及本公司業績目標及財務措施的達致程度，但委員會會行使其商業判斷，自行釐定近地天體的薪酬。
 
14
目錄表
比較市場數據
 
•  
為了協助委員會作出影響近地天體薪酬機會的決定，委員會在其獨立顧問的支持下，審查了公司管理層的一份報告，其中除其他外，提供了高管薪酬市場數據。該報告包括Willis Towers Watson媒體薪酬調查、Willis Towers Watson一般行業高管薪酬調查、Croner Digital Content and Technology Survey、Equilar Media&Technology Survey和Radford Global Technology Survey的數據，後者是高管薪酬詳細信息的來源(統稱為“比較市場數據”)。
 
•  
通過使用這一數據，委員會將NEO的工資、獎金機會和股權薪酬機會與媒體部門的公司和其他收入相當的公司進行比較，以確認我們薪酬計劃的要素和我們為高管提供的薪酬機會具有適當的競爭力。然而，委員會並沒有將比較市場數據中的補償內容定為某個範圍、百分比或百分位數。
基本工資
我們向近地天體支付基本工資，以補償他們在執行任務中的服務。近地天體的薪金考慮到：
 
•  
該職位的性質和職責；
 
•  
歷史上和上一年關鍵績效指標的實現情況；
 
•  
職位之間的內部薪酬公平；以及
 
•  
如上所述的比較市場數據。
2021年2月，委員會接受了Lougee先生的建議，即公司的高級領導團隊，包括每個近地天體，將不會在2021年獲得基本工資增長，儘管2020年業績強勁，而且每個近地天體都在2020年進行了臨時減薪。
下表顯示了委員會根據上述因素確定的2021年近地天體基本工資：
 
行政人員
   
2021年基本工資
  
洛吉先生
    $ 975,000  
哈克女士
    $ 700,000  
比爾女士
    $ 620,000  
哈里森先生
    $ 450,000  
年度獎金
年度獎金機會
我們的近地天體參與年度獎金計劃，旨在獎勵每個近地天體在年內對公司整體業績和實現戰略業務目標的貢獻。因此，每年的獎金數額可能會有所不同。
從2020年底開始，一直持續到2021年初，委員會與其獨立薪酬顧問子午線協商，確定了每個近地天體的目標獎金機會。委員會根據每個近地天體基本工資的目標百分比確定了這些數額，這是在徹底審議以下問題之後確定的：
 
•  
該職位的性質和職責；
 
•  
職位之間的內部薪酬公平；以及
 
•  
比較市場數據。
 
15
目錄表
根據這些因素，委員會為我們的近地天體核準了與2020年水平相同的2021年獎金指導方針機會如下：
 
行政人員
   
基本工資
     
靶子

百分比

底座的

工資
    
獎金

指導方針

金額
  
洛吉先生
    $ 975,000        120 %    $ 1,170,000  
哈克女士
    $ 700,000        100 %    $ 700,000  
比爾女士
    $ 620,000        100 %    $ 620,000  
哈里森先生
    $ 450,000        70 %    $ 315,000  
2021年的年度獎金支出
近地天體獲得獎金的程度由委員會根據公司年度財務和質量業績目標的實現情況、近地天體在該年度作出的個人貢獻以及每個近地天體的關鍵績效指標來確定。
此外，委員會還考慮了公司各種財務指標的財務表現，其中包括2021年的總收入、營業收入、淨收入、每股收益、調整後的EBITDA、EBITDA利潤率、認購收入和自由現金流佔收入的百分比。委員會之所以選擇2021年的這些財務措施，是因為它認為它們足夠廣泛，足以涵蓋像我們這樣大的組織的最重要的財務方面，但也足夠專注於代表我們認為推動我們作為一家純媒體公司取得財務成功的財務措施。
在評估公司對這些財務業績指標的業績時，委員會將其與董事會年初批准的管理預算和前幾年的財務業績進行比較，並考慮公司相對於同行公司的財務業績以及行業和市場狀況。委員會審查的財務結果摘要見上文“業績摘要”。
除上文討論的因素外，委員會在2021年期間設立了業績記分卡，以評估公司和管理團隊的業績。記分卡側重於公司2021年在四個關鍵領域的表現：內容、員工/多樣性和包容性、銷售/再運輸和業務/戰略。委員會認為，在評估公司2021年的業績和確定年度獎金支出時，考慮這些因素是很重要的。記分卡下的業績亮點包括：
內容
該公司繼續提供各種形式的高質量新聞，包括：
 
  •  
通過推出數字視頻實現強勁增長
過頭了
公司每個電視臺的(OTT)應用程序、鎖定的播客網絡擴展為視頻以及Verify的視頻繼續強勁增長；
 
  •  
繼續成為獲獎最多的地方新聞集團，獲得10項全國默羅獎、4項2021年皮博迪獎中的3項，以及4項地方杜邦獎中的2項；以及
 
  •  
提供關鍵新聞報道，2021年突出表現為：
 
  •  
WUSA對2021年1月6日國會起義的報道
 
  •  
KARE對Derek Chauvin審判的報道
 
  •  
我們的德克薩斯州電臺報道了一場導致近250人死亡的冬季風暴期間電網坍塌的情況
 
  •  
WXIA深入報道8人被殺事件，幫助放大亞裔美國人社區的聲音
 
  •  
因報道種族問題而獲獎無數
 
16
目錄表
員工/多樣性和包容性
公司在迴應這一事件時繼續關注員工的安全
新冠肺炎
通過採取以下行動來應對大流行：
 
  •  
執行疫苗任務；
 
  •  
在整個公司範圍內試行混合工作安排，以應對公認的就業市場轉變；以及
 
  •  
加強公司的精神健康支持計劃和其他員工福利。
該公司還繼續努力加強其業務的多樣性和包容性，包括：
 
  •  
與波因特研究所合作，首次提供包容性新聞培訓；
 
  •  
為包括近地天體在內的整個公司的領導者提供無意識的偏見培訓；
 
  •  
將整個公司的新聞領導多樣性從2名提高到10名；以及
 
  •  
實現公司2025年多元化目標的第一年強勁表現。
銷售/再運輸
2021年，公司繼續取得強勁業績：
 
  •  
該公司提供了創紀錄的廣告和營銷服務(AMS)收入14億美元，提前完成計劃；
 
  •  
數字收入，包括政治收入，超出計劃完成；
 
  •  
與2020年相比，Premion實現了40%以上的收入增長，也超過了其計劃；
 
  •  
非Premion，
數字營收、企業營收、組播營收均超計劃；
 
  •  
該公司繼續在其TEGNA Sales One Team計劃方面取得進展，將額外的賬單轉移到其全國銷售團隊，提高了成本效益；以及
 
  •  
該公司完成了材料轉播同意協議，約佔公司訂户的30%。
業務和戰略
除了本報告第10頁提到的公司業績亮點外，其他業務和戰略亮點包括：
 
  •  
通過談判使公司股東的價值最大化，最終達成最終協議，根據該協議，標準通用的關聯公司將以每股24.00美元的現金收購公司，但須經股東和監管機構批准，以及其他慣常的成交條件；
 
  •  
剔除DISH服務中斷的影響，EBITDA比計劃提前了很多，儘管與2020年相比，政治廣告收入損失了創紀錄的水平；
 
  •  
實現税前淨收益和每股收益顯著高於計劃；
 
  •  
Premion業務的收入同比增長41%，連續第二年增長40%，同時大大超過預算的EBITDA，提高EBITDA利潤率；以及
 
  •  
完成了對Locked On Podcast Network的收購，播客下載量大幅增長，同時發現了與公司電視臺進一步整合的機會。
最後，委員會評估了我們高管的表現、他們每個人在促進公司在創造股東價值、實現至關重要的戰略交易方面所發揮的作用，以及上文“執行摘要”中所述的運營和財務結果。委員會就獎勵給每個近地天體的2021年獎金所審議的其他因素如下。
 
17
目錄表
David T.Lougee，總裁兼首席執行官
 
2021年目標：
 
委員會使用記分卡評估了Lougee先生2021年的業績，記分卡衡量了Lougee先生的財務和財務業績
非金融類
關鍵績效指標，包括財務和
非金融類
委員會為每個關鍵績效指標分配了50%的總權重。洛吉的財務KPI包括EBITDA和收入目標，其中EBITDA目標的權重為35%，收入目標的權重為15%。在評估Lougee先生的財務目標時，委員會還考慮到該公司本年度強勁的整體財務表現。
 
Lougee先生的
非金融類
目標包括與推動公司長期增長有關的戰略目標(考慮到預期的市場力量和動態)，公司2021年的業務重點(2021年對公司至關重要的關鍵業務舉措)，以及公司2021年的人員目標(建立具有能力的組織和麪向未來的文化，包括多樣性和包容性目標)。這些
非金融類
目標的權重如下：戰略(25%)、業務優先事項(15%)和人員(10%)。委員會還根據首席執行官的核心職責評估了Lougee先生的表現，即擔任公司的首席發言人，並與公司的所有利益相關者進行有效溝通，包括股東、員工、客户、董事會以及社區和行業團體。
2021年業績亮點和2021年目標的實現：
 
在2021年，Lougee先生帶領公司實現了遠高於計劃的全年收入和EBITDA，儘管2020年沒有實現3.85億美元的增量政治收入，繼續成功地帶領公司度過了持續的中斷和挑戰
新冠肺炎
大流行，推動了公司與標準通用公司的一家關聯公司和某些其他方的合併協議和轉播協議的成功談判，並繼續加強了公司對多樣性、公平和包容性的承諾。Lougee先生2021年的年度獎金反映了這些成就以及委員會對他履行職責和實現下列關鍵績效指標的評估：
財務KPI
   
·   實現了公司全年調整後的EBITDA為9.48億美元
*
，超過了他的EBITDA KPI。
 
·   實現了創紀錄的30億美元全年收入，同比增長2%，超過了他的收入KPI，這得益於創紀錄的訂閲和AMS收入，抵消了2020年缺乏3.85億美元增量政治廣告的影響，包括：
 
·儘管DISH的服務中斷，   的訂閲收入仍達到創紀錄的15億美元，同比增長14%
 
·   AMS的收入達到創紀錄的14億美元，同比增長22%。
非金融類
關鍵績效指標：戰略和業務
   
·   成功地領導了談判，最終達成了一項最終協議，根據該協議，標準通用的一家關聯公司將以每股24美元的現金收購該公司，但須得到股東和監管機構的批准，以及其他慣常的成交條件。
 
·   完成了對Lock On Podcast Network的收購和成功整合。
 
·   成功地領導了公司的全面轉播同意協議談判，代表了公司約30%的訂户。
 
·   帶領普睿米恩在2021年取得了比2020年增長40%以上的成就，儘管沒有政治收入，而且由於供應鏈問題，汽車類別持續疲軟。
 
·   繼續執行公司的費用節約計劃，以勉強低於計劃的費用結束了這一年。
 
18
目錄表
非金融類
關鍵績效指標：人員
   
·   監督了公司在2025年多樣性、股權和包容性目標方面的進展，公司有望提前實現這些目標。
 
·   發佈了一份
史無前例
與Poynter研究所合作的包容性新聞培訓計劃，併為整個公司的領導者提供無意識的偏見培訓。
 
·   擴大了公司發現和發展內部人才的舉措，包括擴大
駐場製片人
制定並實施關鍵領導技能培訓計劃。
 
·   在公司領導層繼任和發展計劃方面繼續取得進展。
 
*
以下各項的對賬
非公認會計原則
根據美國普遍接受的會計原則報告的對公司業績的財務衡量可在公司的表格中找到
10-K,
備案：調整後的EBITDA-第35頁。
 
執行副總裁兼首席財務官維多利亞·D·哈克
 
2021年目標：
 
委員會評估了哈克女士在2021年的業績，使用的是財務和
非金融類
它與Lougee先生協商制定的關鍵績效指標。Harker女士的財務關鍵績效指標包括預算目標、調整後的EBITDA、有效税率、每股收益和外部審計費用。
 
哈克女士的
非金融類
目標包括但不限於公司財務職能的持續轉型、資本分配、戰略交易、成本重組，以及與招聘和晉升、種族和性別多樣性以及繼任規劃有關的人員目標。
2021年績效亮點和主要成就：
 
Harker女士在2021年取得了強勁的業績，在此期間，她和她的財務團隊支持實現公司強勁的財務業績，通過有效的資本分配決策(包括公司增加季度股息)支持股東價值創造，繼續積極管理和實施費用削減，支持轉播協議的成功談判，推動公司強勁的養老金計劃投資業績，併為公司尋找新的投資機會。她2021年的年度獎金反映了委員會對她和公司業績的評估，包括她在以下關鍵績效指標方面的成就：
財務KPI
   
·   實現了公司全年調整後EBITDA為9.48億美元*，超過了她的EBITDA KPI。
 
·   通過準確和及時的預測，支持實現公司2021年的預算目標，包括費用節約目標。
 
·   實現了公司全年每股收益預算。
非金融類
關鍵績效指標：戰略和業務目標
   
 
·   與外部財務顧問合作，提供與公司相關的各種潛在銷售方案的戰略交易支持。
 
·   推動公司將季度股息提高了約36%。
 
·   成功啟動了針對各種大規模徵求建議書的財務工作，重點放在降低成本和多樣性目標上。
 
·   開始了公司金融交易處理機構的轉型
非金融類
關鍵績效指標：人員目標
   
 
·   與洛吉先生和公司首席人力資源官合作，制定並開始執行財務團隊的繼任和發展計劃，包括她繼任者的發展計劃。
 
·   重新調整
公司的企業財務規劃和分析團隊，以支持公司的戰略目標和2021年運營計劃。
 
*
以下各項的對賬
非公認會計原則
根據美國普遍接受的會計原則報告的對公司業績的財務衡量可在公司的表格中找到
10-K,
備案：調整後的EBITDA-第35頁。
 
19
目錄表
媒體運營執行副總裁兼首席運營官Lynn Beall
 
2021年目標：
 
委員會評估了比爾女士2021年的業績，使用的是財務和
非金融類
它與Lougee先生協商制定的關鍵績效指標。Beall女士的財務關鍵績效指標包括與税前淨收入和收入(包括Premion收入)相關的目標。
 
比爾女士的
非金融類
目標包括但不限於受眾增長、內容轉換、轉播和網絡聯盟協議談判、公司銷售組織的優化，以及與人才和文化、種族和性別多樣性以及繼任規劃有關的人員目標。
2021年績效亮點和主要成就：
 
2021年，在監督美國最多元化的廣播集團之一的同時，比爾女士領導公司的媒體運營經歷了另一個歷史性的新聞週期，其中包括持續的全球流行病、美國國會大廈的叛亂、對極端天氣事件的報道，以及2020年種族正義示威引發的情緒激動的審判報道。儘管面臨這些和其他挑戰，但在她的領導下，公司的媒體業務在以人員、內容和銷售為重點的戰略計劃的推動下，全面實現了強勁的業績。Beall女士2021年的年度獎金反映了委員會對她和公司業績的評估，包括她在以下關鍵績效指標方面的成就：
財務KPI
    推動了公司創紀錄的媒體運營收入，也達到了她在媒體運營税前淨收入和媒體運營總費用節省方面的預算目標，同時在訂閲收入方面幾乎達到了她的目標，儘管與DISH的服務中斷的影響。
非金融類
關鍵績效指標：戰略和業務目標
   
·   成功地領導了公司的全面轉播同意協議談判，代表了公司約30%的訂户。
 
·   監督了該公司在TEGNA Sales One Team計劃上的持續進展，將額外的賬單轉移到其全國銷售團隊，並提高了成本效益。
 
·   實施了一項定期的勢頭跟蹤研究，以使公司的電視臺對積極的產品改進負責。
 
·   The Company仍然是獲獎最多、知名度最高的優質新聞機構，在2021年獲得了10個國家愛德華·R·默羅獎和四項地方新聞皮博迪提名中的三項。
非金融類
關鍵績效指標：人員目標
   
·   監督了該公司面向所有內容員工的包容性新聞培訓計劃的推出，並對每個新聞編輯部的產品進行了審計。
 
·   通過她的繼任規劃和發展努力，監督了六名不同的內部候選人晉升為車站總經理的職位。
 
·   繼續朝着實現2025年與公司內容領導力和內容團隊相關的多樣性、公平性和包容性目標邁進。
 
20
目錄表
高級副總裁兼總法律顧問阿金·S·哈里森
 
2021年目標：
 
委員會評估了哈里森先生2021年的業績，使用的是財務和
非金融類
它與Lougee先生協商制定的關鍵績效指標。哈里森先生的財務關鍵績效指標包括管理法律部門的預算和公司除法律費用外的總費用。
 
哈里森先生的
非金融類
目標包括為支持公司的宗旨、戰略交易、談判和合規努力提供法律諮詢和領導，領導公司的道德標準和倡議，為公司競爭激烈的董事選舉提供法律支持，以及與多樣性和包容性以及領導力發展相關的人員目標。
 
2021年績效亮點和主要成就：
 
2021年，哈里森先生繼續有效地管理法律部，他和他的團隊成功地為公司管理了各種法律事務，包括有爭議的董事選舉、聯邦通信委員會合規、全公司合同、內部調查以及反壟斷和第一修正案事務。哈里森先生2021年的年度獎金反映了委員會對他和公司業績的評估，包括他在以下關鍵績效指標方面的成就：
 
財務KPI
    繼續成功地管理法律部的預算和公司除法律費用外的總費用，使他能夠在每一個領域超過他全年的關鍵績效指標。
   
非金融類
關鍵績效指標：戰略和業務目標
   
·   提供法律諮詢，並就董事會對主動收購提案的評估與外部法律顧問和公司顧問團隊進行協調。
 
·   支持該公司就代表大約30%的公司訂户的全面轉播同意協議進行談判。
 
·   負責監督該公司的法律合規項目，包括道德和反壟斷培訓課程。
 
·   與一個多功能團隊合作，監督該公司清點其1、2和3範圍温室氣體排放的工作。
   
非金融類
關鍵績效指標：人員目標
   
·   繼續採取措施發展法律部成員，包括將一名小組成員提升為公司祕書。
 
·   作為公司多樣性和包容性工作組的執行贊助商，繼續支持全公司的多樣性和包容性倡議。
在確定每個近地天體的年度獎金支出時，委員會考慮了上文提到的強勁的個人和公司業績結果。特別是，委員會認可了公司創紀錄的收入和強勁的EBITDA業績，儘管2020年的政治收入有所損失，但仍取得了這一成就，以及業績記分卡中概述的關鍵成就。根據對這些考慮因素的全面審查，委員會認定該公司的業績以及每個近地天體的個人業績均高於目標，並授予2021年年度獎金如下：
 
行政人員
   
獎金
  
洛吉先生
    $ 1,450,000  
哈克女士
    $ 880,000  
比爾女士
    $ 775,000  
哈里森先生
    $ 430,000  
長期激勵
公司的長期激勵計劃(“LTI計劃”)包括獎勵績效股票和限制性股票單位。業績份額基於公司調整後的EBITDA和自由現金流指標，委員會認為這些指標對於衡量我們為股東創造價值的成功與否至關重要。
 
21
目錄表
委員會使用一種
兩年制
業績股票的業績週期，以應對公司在偶數年因政治支出而出現的顯著週期性收入增長
期中考試
以及總統選舉年，這是公司強大的政治足跡的結果。
 
在績效分享計劃下，發放贈款，並建立一個新的
兩年制
每年，績效週期都會開始。在每個項目的末尾
兩年制
在業績週期內，賺取的公司普通股數量將根據公司的業績水平與委員會為該週期設定的一項或多項綜合財務業績目標來確定。在三年服務期結束之前，公司普通股的任何賺取股份都不會分配給高管。如果公司在任何業績週期結束時未能達到財務業績指標的門檻業績，則不會獲得業績股票，也不會根據該財務業績指標支付公司普通股股票。目前的LTI計劃自2018年以來一直用於頒發獎項。
2021年LTI計劃下的長期股權獎勵
對於2021年3月1日的贈款，委員會在確定近地天體長期股權獎勵總目標值時，考慮了市場數據，並考慮了Lougee先生以外的高管，以及Lougee先生和我們的高級副總裁兼首席人力資源官的建議。這些目標值的計算方法是將近地天體的基本工資乘以一個目標百分比，該目標百分比考慮到：
 
•  
該職位的性質和職責；
 
•  
職位之間的內部薪酬公平；以及
 
•  
比較市場數據。
經過對市場數據的評估和在子午線的協助下提出的建議，委員會於2021年2月批准了我們每個近地天體2021年的長期總獎勵目標值。委員會認為，這些長期股權獎勵價值是適當的，因為每個新業務實體相對於其關鍵績效指標的個人表現、本公司的財務業績及其負責的業務、本公司實現其戰略計劃目標的進展情況以及委員會對市場薪酬水平的評估。除了哈里森之外，長期獎勵目標從2020年起沒有增加。
 
行政人員
   
2021

基本工資
     
從長遠來看-

獎勵目標

百分比
    
合計做多-

定期獎勵

目標值
  
洛吉先生
    $ 975,000        450 %    $ 4,387,500  
哈克女士
    $ 700,000        200 %    $ 1,400,000  
比爾女士
    $ 620,000        185 %    $ 1,147,000  
哈里森先生
    $ 450,000        185 %    $ 832,500  
2021年3月1日，根據公司2021年2月28日的收盤價(考慮到在各自歸屬期間不會就績效股或RSU支付股息)，每個NEO的長期股權獎勵價值被轉換為績效股的目標獎勵和RSU的獎勵，具體如下：
 
行政人員
   
性能

股份

(目標編號)
     
RSU
  
洛吉先生
      176,610        75,086  
哈克女士
      44,278        35,938  
比爾女士
      36,277        29,444  
哈里森先生
      26,330        21,371  
 
22
目錄表
2021年度業績分享獎
對於2021年業績份額贈款，委員會決定維持將在適用業績週期內衡量的相同業績指標，具體如下：
 
績效指標
   
權重(1)
     
描述
調整後的EBITDA    2/3      以百分比形式比較(1)本公司於兩個適用財政年度每年產生的實際經調整EBITDA之和，與(2)委員會就該等財政年度之年度預算審查程序而釐定之經調整EBITDA目標預算金額之和。
自由現金流，以百分比表示
收入的百分比
    1/3      以百分比形式比較：(1)本公司在兩個適用會計年度產生的自由現金流量總額佔本公司在該會計年度產生的總收入的百分比，與(2)委員會就該會計年度的年度預算審查程序制定的自由現金流量目標水平佔公司總收入的百分比的加權平均值。
 
(1)
考慮到滿足我們盈利預期的重要性，業績股在調整後的EBITDA中佔有更高的權重。
為2021年業績股票贈與的目的：
 
•  
“調整後的EBITDA”是指在扣除(1)利息支出、(2)所得税、(3)未合併投資中的權益收益(虧損)、淨額、(4)其他之前的持續經營的淨收益
非運營
項目，(5)遣散費，(6)設施合併費用，(7)減值費用，(8)折舊，(9)攤銷，(10)與業績相關的費用分享長期激勵獎勵。持續經營的淨收入可能會進一步調整，以排除異常或
非複發性
在財務報表及其附註中或在本公司根據1934年證券交易法(經修訂)提交的定期報告中管理層對財務報表的討論和分析中單獨報告或討論的費用或貸項的程度和金額。
 
•  
“自由現金流量”是指“經營活動產生的現金流量淨額”減去“購買財產和設備”，每一項都是在公司的綜合現金流量表中報告的，調整後不包括(1)自願養老金繳款，(2)政府監管機構要求的或由於自然災害而需要的資本支出，被此類支出的任何報銷(例如來自美國政府或保險公司)所抵消，以及(3)對調整後的EBITDA所作的相同調整，但所得税和利息除外，因為它們對自由現金流量的影響。在計算有關2021年業績股份的自由現金流時，只要營運資金的實際變動大於或小於委員會從營運資金目標變動中指定的2000萬美元上限，則不計入該年度的營運資金實際變動。“項圈”限制了營運資本波動的影響，這可能會影響公司的自由現金流。
委員會保留修改計算以根據其認為適當的影響進行調整的權利。
下表説明瞭根據委員會為適用的業績週期通過的每項財務業績指標的門檻、目標和最高業績水平可能支付的款項範圍：
 
    
實際與目標
    
適用的派息

百分比*
  
低於閾值(80%)
      %      0  
閥值
      80 %      65 % 
目標
      100 %      100 % 
極大值
      110 %      200 % 
高於最大值
      >110 %      200 % 
 
*
對於閾值和目標之間的點以及目標和最大值之間的點，使用直線插值法計算適用的支付百分比。
 
23
目錄表
由於潛在的競爭損害，該公司沒有公開披露其對未來期間的預期表現或其薪酬計劃下適用的具體長期激勵計劃目標。調整後EBITDA和各自的自由現金流的目標業績目標
兩年制
根據內部預測和公司的歷史業績，業績週期的設計具有適當的挑戰性，存在根本不支付或低於目標金額的100%支付的風險。
除因死亡、傷殘、退休(定義為年滿65歲或至少年滿55歲且服務年資至少5年)或本公司控制權變更而終止的若干例外情況外，業績股份一般只在三年歸屬服務期(激勵期)屆滿時歸屬，直至歸屬服務期的最後一天繼續受僱於本公司。
在歸屬服務期結束後，每個獲得績效股票的高管將獲得在績效週期賺取的公司普通股數量減去預扣税。股息不按業績股支付或應計。
業績股份授予不會因為控制權的變更而加速授予，除非高管在控制權變更後兩年內有資格終止僱傭，或者在控制權變更後沒有繼續或假定授予(例如，授予沒有公平地轉換或取代繼任者公司的獎勵)。如果控制權在適用的業績期滿之前發生變化，高管將收到(如果滿足歸屬要求)該業績股票授予的高管獎勵協議中規定的目標數量的業績股票。如果控制權在適用的履約期間屆滿後但在適用的歸屬服務期屆滿之前發生變化，高管將收到(如果滿足歸屬要求)在適用的業績週期內賺取的業績份額的數量。
2021年RSU大獎
RSU通常代表在特定日期收到公司股票的權利，前提是滿足某些服務要求。2021年授予我們的近地天體的RSU通常授予，並分四年分期付款，這一週期比公司通常用於RSU贈款的三年歸屬期限更長。高管還有權在退休、殘疾或死亡時按比例領取他們的RSU。RSU的歸屬不會加速與
控制變更，
除非該行政人員在以下日期起計兩年內符合資格終止僱用
控制變更
或在以下情況下不繼續或假定授予(例如，獎勵沒有公平地轉換或取代繼任者公司的獎勵)
控制變更。
2020年業績分享獎評選結果
在2020年，近地天體獲得了性能分享獎
兩年制
2020年1月1日至2021年12月31日的績效週期，取決於公司實現
兩年制
調整後的EBITDA和自由現金流佔收入業績目標的百分比。委員會制定的業績指標目標具有挑戰性。
2020年業績股票的業績指標目標
 
    
調整後的
EBITDA
     
現金流
作為一個
百分比
收入的百分比
  
2020-2021 Total:
    $ 1,963,771,000        19.5 %
1
 
 
1
 
基於自由現金流目標為1,170,912,000美元，收入目標為5,996,027,000美元。
 
24
目錄表
2022年2月，委員會確定，2020年至2021年調整後息税折舊攤銷前利潤和現金流量佔收入業績指標的百分比分別達到2,000美元、298,000美元和21.3%，這導致支付百分比為2020年目標業績股數量的143.1%，使每個近地天體獲得以下業績股：
 
執行人員
   
2020

性能

股票
  
洛吉先生
      325,794  
哈克女士
      81,680  
比爾女士
      66,919  
哈里森先生
      45,945  
2020年獲得的績效股票仍受服務歸屬要求的約束；它們通常將在2023年2月28日之後不久支付，只要高管在該日期滿足了此類獎勵的歸屬要求。
福利和額外津貼
該公司的近地天體獲得有限數量的個人福利和額外津貼(如《薪酬摘要表》腳註4所述)。委員會提供這些福利的目的是為我們的近地天體及其家人提供保險保護，使公司能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住優秀的管理人才，補充其他薪酬組成部分，並幫助將注意力從我們高管對公司重要舉措的關注降至最低。
公司向近地天體提供的個人福利和福利，包括醫療、人壽保險和傷殘計劃，與向其他類似情況的高級管理人員提供的福利和福利基本相同。有關這些福利和其他離職後福利的更多信息，請參閲本報告的“其他潛在的離職後付款”部分。
離職後工資
該公司發起離職後薪酬計劃，幫助公司招聘和留住員工，並提供領導力、穩定性和長期承諾。
TEGNA退休計劃(TRP)
之前
衍生產品
Gannett在2015年6月(“Gannett”
衍生產品“)，
符合條件的公司員工一般都獲得了甘尼特退休計劃(GRP)下的福利。與甘尼特有關
衍生品，
該公司通過了TEGNA退休計劃(TRP)，
有納税資格
固定福利退休計劃，承擔與公司員工相關的GRP養老金負債。因此，TRP通常向在2008年8月1日福利被凍結之前受僱的某些公司美國員工提供退休收入，在該時間，參與者，包括每個近地天體(除Harker女士之外，沒有參加GRP和TRP)在該日或之後不再獲得額外的補償或服務福利。TRP根據計分服務年限和最後十年計分服務中僱員薪酬的連續五年最高平均值(稱為最終平均收入，簡稱FAE)為員工提供福利。根據《國內收入法》的限制，薪酬通常包括參與者的基本工資、基於績效的獎金和
税前
對TEGNA遞延補償計劃(DCP)以外的公司福利計劃的貢獻。在福利開始之前，參與者的凍結福利會定期進行調整，以反映指定
生活費
消費物價指數(即美國勞工部統計局公佈的扣除食品和能源的所有美國城市消費者的消費價格指數)。
自1998年1月1日起，該公司對該日期後的GRP進行了重大更改。某些符合退休資格或在公司有相當年限的員工在變更前適用於他們的計劃條款中被稱為“祖輩”
(pre-1998
圖則條文)。其他僱員則過渡到GRP下的1997年後計劃規定。
這個
pre-1998
計劃規定的福利以正常退休時的月度年金表示，等於總福利減去參與人的社會保障福利的一部分。一般來説，參與者的年度毛利為
 
25
目錄表
計算方法是將參與者的計分服務年限乘以指定的百分比(參與者頭25年的計分服務年限通常為2%，超過25年的計分服務年限為0.7%)，並將該金額乘以參與者的FAE。福利制度下的利益
pre-1998
計劃撥款以每月年金的形式支付，用於參與者的一生，如果適用，則支付參與者的指定受益人。這個
pre-1998
計劃條款規定，為年滿55歲並完成五年服務並選擇在65歲之前開始領取福利的參與者提供提前退休補貼。根據這些規定，參與者在65歲之前退休的每一年，本應在65歲時支付的毛利將減少4%。如果參與者在年滿60歲並服務25年後終止受僱，則參與者在65歲之前退休的每一年的毛利將減少2.5%。
1997年後計劃規定了養卹金公平公式下的福利，該公式一般將參與者的福利表示為基於記入每個參加計劃僱員的年度百分比總和的當前一次性價值。這一比例隨着服務年限的增長而增加，在某些情況下，還會隨着年齡的增長而增加。在終止或退休時，總百分比將應用於參與者的FAE，從而產生一次總付的福利值。養老金權益福利可以作為終身年金支付，也可以一次性支付。
如上所述，關於甘尼特
衍生品，
TRP承擔了近地天體的GRP養卹金負債，這些近地天體根據GRP積累了一項福利。我們每個參加的近地天體的TRP利益是根據1997年後計劃的規定計算的。然而，如下所述，Beall女士的企業資源規劃福利是根據
pre-1998
計劃規定。參加TRP的每一個近地天體都完全享有其TRP的利益。
在收購Belo Corp.(Belo)時，公司承擔了遺留的Belo養老金計劃(“Belo計劃”)，該計劃被合併到TRP中。由於Lougee先生在受僱於Belo期間獲得養卹金，Lougee先生的Trp福利總額是根據他根據1997年後Trp計劃條款和Belo計劃條款的應計項目計算的，在這些條款中，他也完全享有福利。根據截至2007年3月31日凍結新福利的Belo計劃，Lougee先生將有權在其65歲開始的一生中每月領取年金，計算方法為：將其Belo計入服務(包括計劃被凍結時提供的任何額外服務積分)乘以截至2007年3月31日在Belo賺取的每月FAE，再乘以指定的百分比(一般為1.1%，超過覆蓋補償的平均收入為0.35%)。如果Lougee先生終止僱用，並選擇在65歲之前開始領取福利，則他原本在65歲時支付的福利將減少如下：61歲之前這種提前退休的每一年每年3.33%，61歲至65歲之間的這種提前退休每年6.67%。
TEGNA補充退休計劃(SERP)
SERP是一種非合格退休計劃，它為符合條件的員工提供TRP無法提供的退休福利，因為《國税法》限制了合格退休計劃下可以確認的補償，並對可以支付的福利金額施加了限制。對於包括Beall女士在內的一些參與者，SERP還提供了一項福利，相當於根據
pre-1998
公式，而不考慮
美國國税局徵收
薪酬和福利的限額，以及根據1997年後的公式，他們將從TRP獲得的金額。Lougee先生和Harison先生的SERP福利是根據1997年後的公式計算的，而不考慮
美國國税局徵收
對薪酬和福利的限制。對於所有SERP參與者，根據適用的SERP公式計算的福利減去TRP應支付的福利。哈克女士沒有參加SERP。
在公司決定凍結GRP下的福利的同時，公司也決定對SERP下的福利進行修改。一般而言，在2017年12月31日之前，其企業資源規劃福利是根據
pre-1998
在戰略資源規劃下，FORMANCE繼續積累利益。然而，他們在2008年8月1日之後獲得的貸記服務的福利是按以下比率計算的
三分之一
不到
八月一日前，
2008年的利率。比爾是唯一一位受到這一變化影響的近地天體。Beall女士目前有資格根據
pre-1998
根據SERP，適用於她的公式。
自2017年12月31日起，SERP參與者的SERP福利是根據
pre-1998
公式凍結了他們的SERP福利，使他們在該日期之後不再因收入、貸記服務、生活費調整或任何其他因素或原因而獲得額外福利。比爾是唯一一位受到這一變化影響的近地天體。
自2008年8月1日起，其SERP福利不是根據
pre-1998
Form凍結了他們的SERP福利，使他們不再獲得在該日或之後賺取的補償或服務的額外福利。在福利開始之前，此類參與者的凍結福利會定期進行調整，以反映特定
生活費
消費物價指數(即美國勞工部統計局公佈的扣除食品和能源的所有美國城市消費者的消費價格指數)。洛吉先生和哈里森先生是僅有的受這一變化影響的近地天體。
 
26
目錄表
如果參與者在年滿55歲並在公司完成至少五年的服務後終止僱傭，SERP福利通常是既得利益的，儘管福利在控制權發生變化時完全既得利益。
SERP福利通常在參與者離開服務時一次性支付，如果晚於參與者年滿55歲，則以一次性付款的形式支付，但如果公司發生控制權變更，則加速支付。
Lougee先生和Beall女士每人都完全享有SERP的福利。哈里森先生並不享有SERP福利，但如果他繼續受僱到55歲，他將獲得福利。
TEGNA 401(K)儲蓄計劃(401(K)計劃)
該公司在美國的大多數員工都有資格參加TEGNA 401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，該計劃允許符合條件的參與者
税前
繳費，並規定匹配繳費和其他僱主繳費。自2018年以來，401(K)計劃的匹配繳費率一直是員工選擇性延期的100%，最高可達員工薪酬的前4%。對於401(K)計劃的目的，並受國內收入法限制，薪酬通常包括參與者的基本工資、基於績效的獎金和
税前
對公司福利計劃的貢獻。401(K)計劃下的公司繳費在繳費後立即歸屬；因此，截至本報告日期，公司繳費對每個近地天體100%歸屬。
TEGNA延期補償計劃(DCP)
參與DCP(本公司的無保留遞延補償計劃)的每一名NEO可選擇延遲其根據DCP支付的全部或部分薪酬，條件是延期當年的每種形式的補償(基本工資和獎金)的最低延期金額必須為5,000美元。每個近地天體遞延的金額將被歸屬，並將被視為投資於該近地天體在應課税品保護計劃下提供的若干基金中指定的一個或多個基金。
DCP規定了代表某些員工的公司繳費，這些員工在401(K)計劃下的福利受到國內收入法規則的限制，這些規則限制了在計算合格計劃下的福利時可以考慮的補償金額。一般來説，公司對DCP的繳費是通過將適用於401(K)計劃下員工的匹配繳費的相同公式應用於超過國內收入法薪酬限額的員工薪酬來計算的。參加者無須嚮應課税品許可證作出選擇性供款，即可領取應課税品許可證下的僱主供款。根據401(K)計劃適用的歸屬規則同樣適用於應課税品保護計劃下的供款，但應課税品保護計劃下的金額在控制權發生變化時被歸屬。每一名NEO都已被記入公司對DCP的貢獻，並在做出貢獻時立即歸入其公司貢獻。
參與者選擇推遲到應課税品保護計劃中的金額通常按參與者選擇的時間和形式支付，但如果參與者在年滿55歲並完成五年服務之前終止僱傭關係，福利將在終止時一次性支付(儘管
pre-2005
延期委員會可分五次按年度分期付款)。DCP允許參與者接受
在職
因不可預見的緊急情況和某些其他情況提取參與方繳款。在延期付款之前，參與者可以就因其死亡或殘疾而應支付的福利的付款時間和方式作出特別選擇，如果尚未開始付款，則在這種情況下將根據這種選擇支付延期付款。當參加者離職時，公司對應課税品計劃的供款一般以一筆過款項的形式支付。在公司發生控制權變更的情況下，2004年後公司和參與者DCP繳費的支付將加快。
TEGNA 2015年控制分流計劃變更
TEGNA 2015年控制權變更離職計劃(CIC Severance Plan)在公司控制權變更時為某些關鍵高管提供遣散費，以向公司保證，即使控制權變更可能、威脅或發生，主要高管仍將繼續盡心盡力，並提供客觀的建議和建議。洛吉是唯一有資格參與中投公司服務計劃的新創企業。哈克女士、比爾女士和哈里森先生參加了TEGNA過渡性補償計劃，而不是CIC離職計劃。董事會認為，公司和董事會必須能夠依靠主要高管繼續擔任他們的職位，併為
 
27
目錄表
如有請求，可就與控制權變更有關的任何提案提供諮詢意見，而不必擔心這些個人可能會因此類提案所造成的個人不確定性和風險而分心。控制安排的變化也有助於公司吸引和留住管理層的能力，因為公司在這樣一個保護措施普遍存在的市場上競爭有才華的員工。
考慮到這些目標，CIC離職計劃規定，如果參與者在控制權變更之前或與控制權變更相關的情況下被解聘，或者如果在控制權變更之日起兩年內，公司出於“原因”以外的原因或“充分理由”終止參與者的僱傭，參與者將有權獲得補償。
以下是中投公司服務計劃的幾個關鍵條款的摘要：
 
•  
“控制權變更”是指以下情況的首次發生：(1)收購20%或以上的公司普通股流通股或公司已發行的有投票權證券的合併投票權；(2)公司現任董事至少不再是董事會的多數成員，但與當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過的董事選舉有關；(3)在合併或類似交易中完成公司的出售，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；(四)經公司股東批准公司完全清算或者解散。
 
•  
“事由”是指(1)參與者對公司資金或財產的重大挪用；(2)參與者在接到公司通知後30天內沒有得到糾正的無理和持續的疏忽或拒絕履行職責；或(3)參與者被定罪，包括認罪或不認罪，違反證券法或犯有重罪。
 
•  
“正當理由”是指未經參與者明確書面同意，在控制權變更後發生下列情況，除非在終止之日之前完全改正：(1)參與者的職責、職權或責任的實質性減少；(2)參與者基本工資或目標獎金機會的減少；(3)未能為參與者提供授予日期價值等於或大於參與者在控制權變更之日生效的定期年度長期激勵機會的年度長期激勵機會；(4)參與者的辦公室從緊接控制權變更日期之前的主要受僱地點遷移到緊接控制權變更前距離參與者住所35英里或更遠的位置，或者公司要求參與者的總部設在公司辦公室以外的任何地方，但與控制權變更前參與者的商務旅行義務基本一致的公司商務旅行除外；(5)公司未支付應支付給參與者的任何補償或福利；(6)本公司未能取得任何繼任者的滿意協議，以承擔並同意執行中投離職計劃；或(7)未根據中投離職計劃終止參與者的任何僱傭關係。
 
•  
“乘數”指的是截至控制權變更之日公司首席執行官的3.0；控制權變更之日是公司執行領導團隊成員並直接向公司首席執行官報告的參與者2.0；以及其他參與者的1.0。洛吉的乘數是3.0。
根據CIC Severance計劃有權獲得補償的NEO將獲得：
 
•  
付款
。在參與者有資格終止僱傭時，參與者有權獲得一筆相當於(1)截至終止日期的任何未支付的基本工資或獎金；以及(2)終止日期之前的財政年度部分按比例計算的年度獎金的總和，金額等於參與者在緊接終止日期發生的財政年度之前的三個財政年度賺取的平均年度獎金按比例分配給終止日期之前的財政年度。此外，參與者將獲得一筆現金遣散費，其金額等於為參與者指定的乘數乘以(1)參與者按最高薪金比率計算的年度基本工資之和。
12個月
在緊接終止日期之前的期間內，或如較高，則在
12個月
(2)以下兩者中較大者：(A)參與者在控制權變更發生之前的三個會計年度所賺取的平均獎金；(B)參與者在緊接終止發生的會計年度之前的三個會計年度所賺取的平均年度獎金。
 
28
目錄表
•  
眼鏡蛇福利
。參與者將獲得的金額等於參與者在終止日期生效的COBRA每月醫療和牙科保險費用乘以(1)18；或(2)24減去控制權變更日期和終止日期之間的完整月數。
 
•  
消費税
。如果福利受到《守則》第4999條的約束，它們將減少到比觸發此類税收的金額少1美元，前提是這種減少將使適用參與者處於更好的境地
税後
位置。
利益受制於參與者簽署一份豁免並同意某些限制性契約。
TEGNA過渡性補償計劃(TCP)
TCP是一項遺留計劃，在公司控制權發生變化時為我們的一些近地天體和其他關鍵高管提供遣散費。哈克女士、比爾女士和哈里森先生參加了該項目。2010年4月15日之後，哈克第一次參加了這項計劃。洛吉參加的是中投公司的服務計劃，而不是TCP.
2015年12月8日，公司按照其根據不斷變化的市場趨勢不時更新其計劃和計劃的做法，凍結了對TCP的參與，並自2016年12月15日起，為現有參與者提供了額外的服務積分應計。
技術合作協議向公司保證，儘管可能、威脅或發生控制權變更，但公司將繼續得到主要高管的奉獻精神，並提供客觀的建議和建議。因此，我們認為，在控制權發生變化後，tcp有助於促進某些關鍵高管的留任和連續性至少一年。董事會認為，公司和董事會必須能夠依靠主要高管繼續擔任他們的職位，並在接到請求時就任何與控制權變更有關的提議徵求意見，而不必擔心這些個人可能會被此類提議帶來的個人不確定性和風險分散注意力。控制安排的變化也有助於公司吸引和留住管理層的能力，因為公司在這樣一個保護措施普遍存在的市場上競爭有才華的員工。
考慮到這些目標，《技術合作協議》規定，在以下情況下，參與者將有權在控制權變更後獲得補償：(1)在控制權變更之日起兩年內，公司終止參與者的僱傭關係，或由員工終止其僱傭關係，或(2)在2010年4月15日之前參與技術合作計劃的高管(但不是在該日期或之後首次參與技術合作計劃的高管)，在
30天
自控制權變更一週年起的窗口期，行政人員自願終止其僱用。
以下是TCP的幾個關鍵術語的摘要：
 
•  
“控制權變更”是指以下情況的首次發生：(1)收購我們當時發行的普通股的20%或更多，或我們當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權；(2)我們現任董事至少不再構成董事會的多數，除非是通過當時組成現任董事會的至少多數董事投票批准的董事選舉；(3)完成我們在合併或類似交易中的出售，或出售或以其他方式處置我們所有或基本上所有的資產；或(四)本公司股東同意公司完全清算或解散。
 
•  
“原因”是指(1)對公司資金或財產的任何重大挪用；(2)高管不合理和持續的疏忽或拒絕履行職責，並且在公司發出通知後的一段合理時間內沒有得到補救；或(3)被判犯有涉及道德敗壞的重罪。
 
•  
“正當理由”是指在未經參與方明確書面同意而變更對下列任何事項的控制權後發生的，除非在終止日期前完全糾正：(1)高管職責或責任的實質性減少；(2)高管薪酬和/或其他福利或津貼的減少或未能及時支付；(3)高管辦公室遷至華盛頓特區以外的地區或遠離公司總部；(4)公司或任何繼任者未能承擔並同意履行TCP；或(5)除根據《技術合作協議》外，任何聲稱終止高管僱用的行為。行政機關對“正當理由”所作的任何善意決定均為確鑿證據。
 
•  
“遣散期”指的是等於參與者在公司或其附屬公司連續服務的月數除以3.33的完整月數；但在任何情況下，參與者的遣散期不得少於24個月或超過36個月，無論參與者的實際服務年限如何。截至2021年12月31日，哈克女士、比爾女士和哈里森先生的遣散期分別為24個月、36個月和36個月。
 
29
目錄表
根據《貿易協定》有權獲得賠償的近地天體將獲得：
 
•  
養老金
。除其既得的TRP及SERP福利外，於終止僱傭關係時，TRP參與者有權獲得一筆相等於(1)該高管在遣散期內繼續受僱於本公司並領取與該高管在緊接控制權變更日期或終止日期(以較高者為準)之前的財政年度相同水平的基本工資及獎金的情況下，根據TRP及SERP支付的金額之間的差額，及(2)於控制權變更日期或終止日期(以較遲者為準)根據TRP及SERP支付的金額。自2017年12月15日起，Beall女士的SERP福利受到服務和工資凍結的限制。自2008年8月1日起，哈里森先生的SERP福利受到服務和工資凍結的限制。如果控制權發生變化，比爾女士將100%享有其SERP福利，而哈里森先生將100%享有其SERP福利。賠償委員會將向比爾女士和哈里森先生每人提供增加的養卹金，直至她或他的遣散期結束。Harker女士沒有參加TRP或SERP。
 
•  
付款
。在符合條件的培訓計劃參與者終止僱傭時，參與者有權獲得一筆總和，其數額等於：(I)截至終止日的任何未付基本工資，以緊接控制權變更前或終止日期生效的基本工資中的較高者為準；(Ii)相當於前三年支付的最高年度獎金的金額，按比例反映參與者在終止之前受僱的財政年度的部分。此外，培訓計劃參與者將獲得一筆總付現金遣散費，等於參與者的遣散期除以12乘以(1)高管在
12個月
終止日期之前的期間，如果時間較長，則在
12個月
控制權變更前的期間(加上在以下期間支付給參與者的某些其他補償項目
12個月
(2)(A)高管在控制權變更前的三個會計年度中所賺取的最高年度獎金，或(B)高管在控制權變更至終止之日之間的任何會計年度中所賺取的最高年度獎金中的較大者。
 
•  
消費税
。在2010年4月15日之前參加該計劃的高管(但不是在該日或之後首次參加該計劃的高管)將有權獲得一筆足夠支付根據《國税法》第4999條對這筆款項徵收的消費税的款項。第499條的影響通常是不可預測的，根據高管的個人薪酬歷史，可能會產生大相徑庭和意想不到的影響。因此，為了在不考慮消費税影響的情況下為所有個人提供同等水平的福利，該公司確定消費税退還給某些TCP參與者是合適的。像哈克這樣在2010年4月15日或之後首次參加該計劃的高管，將不會獲得第4999條的消費税退還。對於無權獲得第499條消費税退還付款的高管來説，控制權福利的變更將減少到比觸發此類税收的金額少1美元，如果這種減少將使他們處於更好的境地的話
税後
位置。
 
•  
醫療和人壽保險
。為了確定一名tcp參與者是否有資格獲得退休人員人壽保險和醫療福利，該參與者被視為已達到該參與者的年齡和服務積分，如果該參與者繼續受僱到遣散期結束時，該參與者將會達到該年齡和服務積分。此外，每名技合計劃參與者在遣散期獲得的人壽保險和醫療保險福利的金額不低於如果參與者沒有被終止的情況下應提供的金額。
TEGNA高管離職計劃(Tesp)
每個近地天體都參加了TEGNA Inc.執行服務計劃(TESP)。在某些非自願終止僱用的情況下，Tesp向委員會批准的每個近地天體和公司其他管理人員提供遣散費。根據臨時僱員補償計劃，參加者如被無故非自願終止僱傭關係，將會獲得
一次總付
現金遣散費等於(A)遣散費倍數的乘積；(B)參與者(1)年度基本工資和(2)緊接終止前三個財政年度的平均年度獎金的總和。作為公司首席執行官的參與者的離職倍數是2.0，作為公司執行領導團隊成員並直接向公司首席執行官報告的參與者的離職倍數是1.5，所有其他參與高管的離職倍數是1.0。此外，參與的高管將獲得一筆相當於(1)截至終止日的任何未付基本工資或獎金；(2)終止前財政年度部分按比例計算的年度獎金的總和。遣散費取決於參與者簽署了一份離職協議，該協議包含了以公司及其關聯公司為受益人的索賠的解除，以及限制
 
30
目錄表
參賽者競爭、招募員工、詆譭公司及其附屬公司、泄露機密信息。分離協議還包括公司及其附屬公司對參與者有利的索賠，以及一項限制公司貶低參與者的契約。洛基、哈克、比爾和哈里森的遣散費倍數分別為2.0、1.5、1.5和1.5。
2017年5月，為了確保Harker女士在Cars.com之後留任
衍生品，
本公司與Harker女士簽訂了一項書面協議，根據該協議，Harker女士有權參加Tesp或一項到2018年2月28日提供實質類似福利的計劃。自該日起，Harker女士可自願終止其在本公司的僱傭關係，並可領取特惠計劃或該等其他遣散費計劃所預期的福利，但須受其遵守若干通知規定及該等計劃的條款(包括執行索償豁免)的規限，且並未出現使本公司有權以任何理由終止其僱傭關係的情況。
有關公司近地天體遣散費福利的更多信息，請參見本報告題為“其他潛在的離職後付款”的章節。
其他薪酬政策
賠償政策
公司採取了一項補償或“追回”政策，適用於發放給公司員工的現金和股權激勵性薪酬獎勵，包括近地天體。根據該政策，在適用法律允許的範圍內，並經委員會批准，本公司可在下列情況下尋求收回授予受該政策約束的任何員工的任何基於激勵的薪酬：(1)由於重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，本公司需要編制會計重述；(2)受該政策約束的員工的欺詐或故意不當行為促成了導致重述義務的不遵守規定；以及(3)如果基於重述的財務業績，本公司將向受保員工支付較低的基於激勵的薪酬。2018年12月，公司修訂了補償政策，允許委員會在員工的嚴重疏忽或故意不當行為給公司造成重大損害(財務、競爭、聲譽或其他方面)的情況下，也允許委員會收回最多三年的激勵補償，即使公司不需要準備會計重述。這項政策是對該公司可能擁有的任何其他補救措施的補充，包括根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條獲得的補救措施。
套期保值、賣空和質押政策
公司採取了一項政策，禁止公司員工和董事購買旨在對衝或抵消他們所持公司股權證券市值波動的金融工具，以保證金方式購買公司股票，並“做空”公司的任何證券。該政策還禁止本公司董事和高管以持有本公司股權證券的任何賬户為抵押借款，或將本公司股權證券質押為貸款抵押品。無論此類股權證券是否通過公司的股權補償計劃獲得，這些禁令都適用。
税務方面的考慮
自2018年1月1日起，美國國税法第162(M)條一般不允許公共公司在2016年後的任何一年向擔任公司首席執行官、首席財務官或其他三名薪酬最高的高管之一的個人支付超過1,000,000美元的薪酬，從而不允許對上市公司進行減税。總的來説，儘管委員會認為扣税是確定薪酬的幾個相關因素之一，但它保留了設計和維持其認為將吸引和留住高管人才併為股東帶來強勁回報的高管薪酬安排的靈活性，即使此類薪酬不能由公司出於聯邦所得税目的扣除。
領導力發展和薪酬委員會報告
領導力發展和薪酬委員會與管理層會面，審查和討論本報告中包含的薪酬討論和分析披露。基於這樣的審查和討論，委員會於2022年4月28日建議董事會將薪酬討論和分析納入本報告，董事會已批准了這一建議。
 
31
目錄表
領導力發展和薪酬委員會
斯科特·K·麥庫恩，主席
霍華德·D·埃利亞斯
莉迪亞·豐塞卡
梅林達·C·威特默
 
32
目錄表
薪酬彙總表
 
名稱和
主體地位
   
年
     
薪金

($)(1)
     
獎金

($)
     
庫存

獎項

($)(2)
     
更改中

養老金價值

和不合格

延期

補償

收益

($)(3)
     
所有其他

補償

($)(4)
     
總計

($)
  
大衞·T·洛吉
      2021        975,000        1,450,000        4,387,505        5,465        140,507        6,958,477  
(總裁兼首席執行官)
      2020        915,986        1,146,500        4,387,505        70,994        192,401        6,713,385  
     2019        950,000        1,225,000        3,324,995        100,646        186,105        5,786,746  
維多利亞·D·哈克
(執行副總裁兼首席財務官)
      2021        700,000        880,000        1,399,988        0        72,614        3,052,602  
     2020        670,385        695,000        1,400,002        0        75,691        2,841,078  
     2019        700,000        780,000        1,400,003        0        72,414        2,952,417  
林恩·比爾
      2021        620,000        775,000        1,147,010        0        115,580        2,657,590  
(執行副總裁兼首席運營官-媒體運營)
      2020        587,077        605,000        1,146,990        664,106        113,778        3,116,951  
     2019        585,961        610,000        884,999        744,670        108,250        2,933,880  
阿金·S·哈里森
      2021        450,000        430,000        832,512        2,175        31,999        1,746,686  
(高級副總裁兼總法律顧問)
      2020        425,385        312,500        787,502        5,004        31,022        1,561,413  
     2019        425,000        300,000        531,253        8,086        25,555        1,289,894  
 
(1)
本欄目中報告的2020年數額反映了
新冠肺炎
大流行病公司的高級管理人員，包括每個近地天體，接受了臨時減薪，根據這一點，Lougee先生獲得了25%的臨時減薪，公司高級管理人員，包括除了Lougee先生之外的每個近地天體，在2020年第二季度獲得了20%的臨時減薪。
(2)
本欄中的金額代表授予日績效股和RSU獎勵的公允價值合計，這些獎勵是根據會計準則彙編718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)根據公司2021年經審計財務報表附註9中的假設計算的。本欄目中報告的數額沒有支付給NEO，也沒有由NEO變現。不能保證本欄目中顯示的ASC 718金額將由執行官員實現。上述業績股份的授予價值是假設達到目標業績水平而計算的，我們認為這是最有可能的結果。如果按照達到最高業績水平計算績效股票的贈與金額，本欄目顯示的金額如下：2021年：7,458,753美元；2020年：7,458,760美元；2019年：5,486,240美元；哈克：2021：2,169,982美元；2020年：2,169,998美元；2019年：2,170,007美元；比爾：2021：1,777,867美元；2020年：1,777,836美元；2019年：1,371,748美元；哈里森：2021：1,290,626美元；2019年：823,443美元。
(3)
本欄中的數額是在適用的財政年度內，在TRP和SERP下與近地天體有關的累積福利負債的累計增加(如果有的話)。金額是通過比較公司在適用會計年度的財務報表中使用的養老金計劃衡量日期的價值來計算的。除退休年齡外，公司使用與公認會計原則下財務報告相同的假設，
退休前
死亡率和退休前終止就業的可能性。上述價值的假定退休年齡是高管可以退休而不會因年齡而減少任何福利的最早年齡。上述數值是假設每個近地天體都能活到假定的退休年齡而計算出來的。本欄目中為Lougee先生報告的金額包括與其遺留的Belo Corp.養老金相關的累積福利負債。本欄所列的Harker女士報告的數額反映了她沒有參加TRP或SERP這一事實。
(4)
本欄報告的2021年數額包括：(1)公司為Beall女士支付的15,733美元的人壽保險費(有關公司人壽保險計劃的説明，請參閲本報告第41頁開始的“近地天體終止時可能獲得的付款”表的腳註3)；(2)向Lougee先生、Harker女士、Beall女士和Harrison先生各自的401(K)賬户各繳納11,600美元；(3)公司向Lougee先生、Harker女士、Beall女士和Harrison先生的DCP賬户繳款，數額分別為73,260美元、44,200美元、37,400美元和18,900美元(這些付款的解釋見本報告第37頁開始討論的TEGNA延期賠償計劃)；(4)公司為Lougee先生和Beall女士的補充醫療保險支付了10,200美元的保費；(V)除哈克女士和哈里森先生外，公司提供的汽車(從2012年起，本公司不再向新的高級管理人員提供這項福利)、(Vi)為Lougee先生和Beall女士提供的法律和金融服務；(Vii)TEGNA基金會向Lougee先生和Harker女士推薦的符合條件的慈善機構提供的每年最多15,000美元的贈款(從2013年開始，公司不再向包括Beall女士和Harrison先生在內的新高級管理人員提供這項福利)；及(Viii)本公司為Lougee先生、Harker女士、Beall女士及Harison先生支付的旅遊意外保險保費，金額分別為1,814美元、1,814美元、1,814美元及1,499美元。近地天體還偶爾會收到個人使用的體育賽事門票，如果這些門票不是商業用途的，該公司不會為此產生增量成本。
 
33
目錄表
基於計劃的獎勵的授予
下表彙總了2021年基於計劃的獎勵的授予情況。關於2021年12月31日未完成的基於計劃的獎勵數量，請參閲題為“財政年度結束時的傑出股權獎勵”的表格。
 
                                       
所有其他
     
格蘭特
  
                                       
庫存
     
約會集市
  
                                       
獎項：
     
的價值
  
                  
預計未來支出
     
數
     
庫存
  
                  
在股權激勵下
     
的股份
     
和
  
    
格蘭特
     
委員會
     
計劃獎(2)
     
的庫存
     
選項
  
名字
   
日期

(1)
     
會議

日期
     
閥值

(#)
     
目標

(#)
     
極大值

(#)
     
或單位

(#)(3)
     
獎項

($)(4)
  
洛吉先生
      3/1/2021        2/10/21        114,797        176,610        353,220           3,071,248  
     3/1/2021        2/10/21                 75,086        1,316,258  
哈克女士
      3/1/2021        2/10/21        28,781        44,278        88,556           769,994  
     3/1/2021        2/10/21                 35,938        629,993  
比爾女士
      3/1/2021        2/10/21        23,580        36,277        72,554           630,857  
     3/1/2021        2/10/21                 29,444        516,153  
哈里森先生
      3/1/2021        2/10/21        17,115        26,330        52,660           457,879  
     3/1/2021        2/10/21                 21,371        374,634  
 
(1)
有關各種薪酬決定的時間安排的討論，請參閲“薪酬討論和分析”部分。
(2)
這些股票數字代表了根據2021年業績股票獎勵可能獲得的門檻、目標和最高派息。門檻支付是目標業績股票獎勵的65%，最高支付是目標業績股票獎勵的200%。
(3)
本專欄報道的RSU贈款一般分四個等額的年度分期付款，除某些例外情況外，公司普通股中相應的既得股票一般將從2022年2月28日開始分四個等額的年度分期付款交付給NEO。
(4)
獎勵的全部授予日期公允價值是根據ASC 718，基於本公司2021年經審計財務報表附註9中的假設計算的。不能保證表中所示的ASC 718數額會被執行幹事變現。所顯示的授予業績股票的金額是在假設達到目標業績水平的情況下計算的。
 
34
目錄表
財政年度傑出股票獎
年終
 
    
股票大獎
  
名字
   
數

的

股票

或單位

的庫存

那

還沒有

既得

(#)
    
市場

的價值

股票

或單位

的庫存

那

還沒有

既得

($)(1)
     
權益

激勵

平面圖

獎項：

數量

不勞而獲

股票，

單位或

其他

權利

他們有

未歸屬

(#)
    
權益

激勵

平面圖

獎項：

市場或

派息

的價值

股票，

單位

或其他

權利

他們有

未歸屬

($)
  
洛吉先生
      19,740 (2)      366,374       
     46,550 (3)      863,968       
     72,481 (4)      1,345,247       
     75,086 (5)      1,393,596       
     239,031 (6)      4,436,415       
     325,794 (7)      6,046,737       
          176,610 (8)      3,277,882  
哈克女士
      12,921 (2)      239,814       
     25,200 (3)      467,712       
     34,692 (4)      643,884       
     35,938 (5)      667,009       
     85,161 (6)      1,580,588       
     81,680 (7)      1,515,981       
          44,278 (8)      821,800  
比爾女士
      7,960 (2)      147,738       
     15,930 (3)      295,661       
     28,422 (4)      527,512       
     29,444 (5)      546,481       
     53,834 (6)      999,159       
     66,919 (7)      1,242,017       
          36,277 (8)      673,301  
哈里森先生
      2,461 (2)      45,676       
     9,563 (3)      177,489       
     19,515 (4)      362,198       
     21,371 (5)      396,646       
     32,316 (6)      599,785       
     45,945 (7)      852,739       
          26,330 (8)      488,685  
 
(1)
這些RSU和履約股份的價值是根據所示適用RSU或履約股份的數量乘以18.56美元的乘積，即公司股票在2021年12月31日的收盤價。不能保證執行幹事永遠不會實現表中所列的數額。
(2)
這些RSU於2022年2月28日歸屬。
(3)
其中50%的RSU於2022年2月28日歸屬，其餘50%的RSU計劃於2023年2月28日歸屬。
(4)
其中三分之一的RSU於2022年2月28日歸屬，其餘RSU計劃於2023年2月28日和2024年2月29日分兩次等額每年分批歸屬。
(5)
其中25%的RSU於2022年2月28日歸屬，其餘RSU計劃於2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日分三次等額分批歸屬。
(6)
這些股份數字代表2019年至2020年業績週期賺取的業績份額，佔目標的136.7%。這些績效股票於2022年2月28日在基於服務的歸屬期間結束時支付。
(7)
這些股份數字代表2020年至2021年業績週期賺取的業績份額，如本報告第25頁所述，按目標的143.1%賺取。賺取的業績股票的支付仍受截至2023年2月28日的基於服務的歸屬期的限制。
(8)
這些股票數字代表2021-2024年激勵期績效股票計劃下的目標績效股票獎勵。如果在執行過程中滿足性能條件
兩年制
截至2022年12月31日的業績週期，這些業績股票有資格在2024年2月29日歸屬。
 
35
目錄表
期權行權和既得股票
 
    
股票大獎
  
名字
   
數量

股票

收購日期

歸屬

(#)(1)
     
價值

在以下日期實現

歸屬

($)(2)
  
大衞·T·洛吉
      263,725        4,772,328  
維多利亞·D·哈克
      121,752        2,204,299  
林恩·比爾
      77,560        1,404,530  
阿金·S·哈里森
      22,543        409,375  
 
(1)
這些股份金額包括(A)本公司於2020年3月1日授予並於2021年2月28日歸屬的RSU獎勵的25%(其中RSU由本公司在歸屬日期後不久支付給近地天體)；(B)本公司於2019年3月1日授予的、於2021年2月28日歸屬的RSU獎勵的25%(其中RSU由本公司在歸屬日期後不久支付給近地天體)；(C)本公司於2018年3月1日授予並於2021年2月28日授予的RSU獎勵的25%(其中RSU由本公司在歸屬日期後不久支付給近地天體)；及(D)本公司於2018年3月1日授予的2018年PSU獎勵，該獎勵於2021年2月28日歸屬，並於2021年3月4日按目標的132.5%支付。
(2)
就每個近地天體而言，這些金額等於(A)於2018年3月1日、2019年3月1日和2020年3月1日授予的RSU公司股票總數乘以18.23美元(歸屬日期前最後一個交易日即2021年2月28日公司股票的收盤價)，以及(B)2018年3月1日授予的2018年PSU公司股票總數乘以132.5%和18.05美元(公司股票於2021年3月4日結算日的收盤價)的乘積。
養老金福利
下表顯示了截至2021年12月31日應支付給每個近地天體的累積福利的精算現值，包括根據TEGNA退休計劃(TRP)和TEGNA補充退休計劃(SERP)分別計入每個近地天體的服務年數，在每種情況下，均採用與公司財務報表中使用的假設一致的假設確定，但以下情況除外
退休前
死亡率、退休前離職的概率和退休年齡。下表反映了參加TRP和SERP的所有近地天體立即退役的情況。表中報告的數額反映了在不因年齡而減少的情況下最早可獲得福利的時間點的支付情況。關於TRP和SERP的信息可在本報告“離職後薪酬”標題下的“薪酬討論和分析”一節中找到。Harker女士沒有參加TRP或SERP。
 
名字
   
計劃名稱
     
數

幾年來

記入貸方

服務

(#)
     
現在時

的價值

累計

效益

($)
     
付款

在.期間

上一財年

年

($)
  
魯吉先生(1)
      色氨酸        20.12        715,313        0  
     SERP        6.58        17,342        0  
Beall女士(2)
      色氨酸        20.17        334,865        0  
     SERP        29.58        4,501,441        0  
哈里森先生(3)
      色氨酸        5.33        42,619        0  
     SERP        5.33        1,777        0  
 
(1)
顯示給Lougee的TRP金額包括與他遺留的Belo Corp.養老金相關的累積福利。Lougee先生的計入服務年限包括該公司收購的Belo Corp.養老金計劃下的13.5年服務年限。本公司並無根據退休金計劃授予Lougee先生任何額外的入賬服務。Lougee累積的TRP和Belo Corp.遺留的養老金的現值分別為151,796美元和563,517美元。
(2)
Beall女士在TRP下的計入服務年限比在SERP下的少。正如本報告第26頁開始的關於SERP的説明中所討論的，SERP的參與者，其SERP福利不是根據
pre-1998
在GRP於2008年8月1日被凍結後，Form停止了額外服務年限的應計學分。至2017年12月31日，當時SERP參與者的SERP福利根據
pre-1998
Beall女士不再計入額外服務年限或薪酬的應計金額後，繼續根據實際服務年限按遞減比率(如本報告“薪酬討論和分析”一節對SERP的討論中所述)在SERP下應計福利。本公司一般不會向任何未實際工作的高管提供額外的養老金服務抵免。
(3)
哈里森先生並不享有SERP福利，但如果他繼續受僱到55歲，他將獲得福利。
 
36
目錄表
不合格
遞延補償
TEGNA延期補償計劃，或稱DCP，是
不合格
允許公司高管推遲全部或部分薪酬的計劃。沒有被視為投資於公司股票的參與者捐款通常以現金分配，被視為投資於公司股票的金額通常以股票或現金分配，由公司選擇。自2008年8月1日起，DCP還規定了某些參與者的公司繳費。有關DCP的其他信息可在本報告的“薪酬討論和分析”部分的“解僱後薪酬”標題下找到。
 
名字
   
執行人員

投稿

在上一財年

($)
     
註冊人

投稿

在上一財年

($)(1)
     
集料

收益

在上一財年

($)
     
集料

提款/

分配

在上一財年

($)
     
集料

餘額為

上一財年

($)
  
洛吉先生
      0        73,260        242,314        0        1,347,468  
哈克女士
      0        44,200        110,181        0        579,392  
比爾女士
      0        37,400        30,392        0        176,442  
哈里森先生
      0        18,900        34,334        0        208,717  
 
(1)
於2021年，本公司代表每一名NEO將相當於其各自現金補償4%的供款記入差餉保障計劃的供款，該數額超過了《國內税法》對在計算合格計劃下的福利時可考慮的補償額的限制。這些公司捐款最初被視為投資於公司股票(儘管參與者可以將捐款重新分配到其他指定的投資選項)，並以現金分配。本欄所列金額反映公司於2022年2月為各近地天體於2021年提供的服務所作的繳款，所有繳款均包括在本報告第33頁“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”一欄所報告的金額內。
 
37
目錄表
其他潛在的離職後付款
該公司的員工福利計劃在各種情況下為近地天體提供離職後福利。應支付的賠償額可根據終止的性質而有所不同，無論是退休/自願終止、非自願終止
無緣無故
終止、控制權變更後的終止或高管殘疾或死亡時的終止。下表介紹了近地天體在與某些事件相關的終止後，根據公司的員工福利計劃通常可能獲得的付款。根據本公司與近地經營組織之間的特定協議或其他安排向近地經營組織提供的利益未見下表所述。本報告第41頁開始的“近地天體終止後可能獲得的付款”表的腳註中説明瞭任何此類惠益。
 
效益
   
退休/
自願性
終端
   
死亡
   
殘疾
   
控制權的變化
   
非自願的
終端
無故
養老金   
下列財產的既得部分：
 
(1)終止之日應支付的TRP福利。
 
(2)在終止日期或近地天體達到55歲之日(以較晚的日期為準)應支付的計劃福利。
   
下列財產的既得部分：
 
(1)在近地天體去世之日支付給符合資格的配偶的TRP撫卹金。
 
(2)在(A)死亡之日或(B)近地天體本應年滿55歲之日(以後者為準)支付給合資格配偶的社會保障計劃撫卹金。
   
下列財產的既得部分：
 
(1)終止之日應支付的TRP福利。
 
(2)在終止日期或近地天體達到55歲之日(以較晚的日期為準)應支付的計劃福利。
    除其既得的計劃及計劃福利外，參與計劃及計劃的近地實體均有權獲得一筆總付款項，金額以近地實體在適用遣散期內如其繼續受僱於本公司時所收取的計劃及計劃付款為準。   
下列財產的既得部分：
 
(1)終止之日應支付的TRP福利。
 
(2)在終止日期或近地天體達到55歲之日(以較晚的日期為準)應支付的計劃福利。
限售股單位    已授予的RSU在終止之日支付，如果終止發生在65歲之後(或在達到55歲並服務5年或更長時間之後)，近地天體一般有權根據在適用補助金期間工作的完整月數按比例獲得RSU的一部分。    近地天體的遺產一般有權根據在適用贈款期限內工作的完整月數按比例獲得按比例分配的RSU部分。    近地天體一般有權根據在適用補助金期限內工作的完整月數按比例獲得一定比例的資源分配單位。    RSU只有在控制權變更後沒有繼續或承擔獎勵或在控制權變更後2年內有資格終止的情況下才規定加速歸屬。    已授予的RSU在終止之日支付，如果終止發生在65歲之後(或在達到55歲並具有5年或5年以上的服務年限之後)，近地天體一般有權根據在適用補助金期限內工作的完整月數按比例獲得RSU的一部分。
 
38
目錄表
效益
   
退休/
自願性
終端
   
死亡
   
殘疾
   
控制權的變化
   
非自願的
終端
無故
業績股    績效股票被沒收，除非在65歲之後(或在年滿55歲並服務5年或更長時間後終止)，在這種情況下，新創組織通常有權在適用的獎勵期結束後，根據在適用的獎勵期內工作的完整月數按比例獲得按比例計算的績效股票數量。    在適用的獎勵期結束後，近地天體的遺產通常有權根據在適用的獎勵期內工作的完整月數按比例獲得按比例分配的業績份額。    在適用的獎勵期結束後，近地天體組織一般有權根據在適用的獎勵期內工作的完整月數按比例獲得業績份額。   
只有在控制權變更後沒有繼續或承擔獎勵，或者在控制權變更後2年內有資格終止的情況下，業績股份才規定加速歸屬。
因控制權變更而產生的業績份額獎勵支出
兩年制
業績週期將按目標進行；如果控制權的變更發生在業績週期完成後，將根據公司在業績週期內達到適用的業績指標來確定支出。
    績效股票被沒收，除非在65歲之後(或在年滿55歲並服務5年或更長時間後終止)，在這種情況下，新契約組織通常有權在適用的獎勵期結束後，根據在適用的獎勵期內工作的完整月數按比例獲得按比例計算的績效股票數量。
《生命與殘疾》
保險福利
    沒有。    近地天體一般有權根據本公司維持的、由近地天體擁有的個人保單或根據本公司適用於所有員工的團體人壽保險計劃獲得死亡撫卹金。    根據公司適用於所有員工的傷殘計劃，近地天體一般有權獲得傷殘津貼，但前提是他們的健康狀況使他們有資格享受此類福利。    沒有。    沒有。
 
39
目錄表
效益
   
退休/
自願性
終端
   
死亡
   
殘疾
   
控制權的變化
   
非自願的
終端
無故
消費税    沒有。    沒有。    沒有。   
先生。
Lougee和她。
哈克。
控制權利益的變化將減少到高管在一個更好的
税後
基礎。
 
女士。
比爾和斯圖爾特先生。
哈里森。
支付一筆金額，足以使每個在2010年4月15日之前參加技轉計劃的近地移民，為根據《國內税法》第4999條支付的任何消費税支付全部。
    沒有。
遣散費    沒有。    沒有。    沒有。    一次過付款是根據《技術合作協議》或《中投公司分紅計劃》計算的，視情況而定。    根據參加該計劃的近地天體的Tesp計算的一次性付款。
下表列出了在所提到的每一種情況下向每個持續的近地天體支付的不同數額。在每一種情況下，它都假設高管的終止自2021年12月31日起生效。在提交本披露時，我們描述了截至2021年12月31日的收入，在適用的情況下，考慮了2022年支付但因2021年業績而賺取的獎金，如果實際支付金額只能在高管離開公司時確定，我們估計如果高管離職發生在2021年12月31日，將向高管支付的金額。此外，根據TESP獲得遣散費福利通常將以高管簽署離職協議為條件，其中包括放棄對本公司及其各自關聯公司的索賠，以及同意遵守慣常的離職後限制性契約。控制變更欄中顯示的金額代表估計的
遞增付款和福利
這將在公司控制權發生變化時支付給每個近地天體，假設觸發事件和合格終止發生在
年終
2021年，超過近地天體在退休/自願終止時應獲得的補償和福利。
 
40
目錄表
終止時可能向近地天體支付的款項
 
    
退休/

自願性

終端

(2) ($)
    
死亡

($)
    
殘疾

($)
    
更改中
控制

(6)(8)(9)

($)
    
非自願的

終端

如果沒有

緣由

($)
  
大衞·T·洛吉
           
養老金
      708,949       426,772       708,949       0       708,949  
限售股單位
      1,329,323       1,329,323       1,329,323       2,639,863       1,329,323  
業績份額(1)
      8,795,695       8,795,695       8,795,695       3,144,138       8,795,695  
人壽保險和傷殘保險福利
      0       0 (3)      4,422,155 (5)      0       0  
遣散費
      0       0       0       6,746,500       4,497,667 (10) 
消費税退還
      0       0       0       0 (7)      0  
共計：
      10,833,967       10,551,790       15,256,122       12,530,501       15,331,634  
維多利亞·D·哈克
           
退休金(4)
      0       0       0       0       0  
限售股單位
      712,556       712,556       712,556       1,305,863       712,556  
業績份額(1)
      2,647,491       2,647,491       2,647,491       814,283       2,647,491  
人壽保險和傷殘保險福利
      0       1,250,000 (3)      5,542,945 (5)      0       0  
遣散費
      2,227,500 (11)      0       0       932,500       2,227,500 (10) 
消費税退還
      0       0       0       0 (7)      0  
共計：
      5,587,547       4,610,047       8,902,992       3,052,646       5,587,547  
林恩·比爾
           
養老金
      5,409,707       5,409,707       5,409,707       454,717       5,409,707  
限售股單位
      506,688       506,688       506,688       1,010,703       506,688  
業績份額(1)
      1,889,686       1,889,686       1,889,686       650,714       1,889,686  
人壽保險和傷殘保險福利
      0       0 (3)      2,072,757 (5)      0       0  
遣散費
      0       0       0       4,185,000       1,925,000 (10) 
消費税退還
      0       0       0       2,445,224 (7)      0  
共計：
      7,806,081       7,806,081       9,878,838       8,746,358       9,731,081  
阿金·S·哈里森
           
養老金
      42,619       42,619       42,619       6,325       42,619  
限售股單位
      0       295,271       295,271       982,010       0  
業績份額(1)
      0       1,223,345       1,223,345       1,684,376       0  
人壽保險和傷殘保險福利
      0       880,000 (3)      5,569,572 (5)      0       0  
遣散費
      0       0       0       2,640,000       1,196,250 (10) 
消費税退還
      0       0       0       1,601,450 (7)      0  
共計：
      42,619       2,441,235       7,130,807       6,914,160       1,238,869  
 
(1)
這些行中顯示的金額表示2019-2022年、2020-2023年和2021-2024年激勵期間的績效份額合計價值，其中：
 
  (a)
在退休/自願終止的情況下，死亡、殘疾或無故非自願終止，根據近地天體在適用的獎勵期內工作的完整月數，按比例分配給Lougee先生、Harker女士和Beall女士，假設向每個近地天體支付：
 
  (i)
關於2019年業績股份，是基於公司在年度內每項業績指標的實際業績
兩年制
業績週期，導致與公司2019年至2022年獎勵期間有關的贈款的目標數額的136.7%；
 
  (Ii)
關於2020年的業績份額，是基於
兩年制
業績週期，使公司與2020年至2023年獎勵期間有關的贈款達到目標金額的143.1
 
  (Iii)
對於2021年業績股票，基於每個業績指標的目標業績水平，導致與公司2021-2024年激勵期相關的授予目標金額的100%，在每個情況下，從(I)到(Iii)每股股票價值18.56美元，公司股票在2021年12月31日的收盤價；
 
  (b)
在死亡或殘疾的情況下，根據哈里森先生在適用的獎勵期內工作的完整月數按比例分配給哈里森先生，假設支付給哈里森先生：
 
  (i)
關於2019年業績股份，是基於公司在年度內每項業績指標的實際業績
兩年制
業績週期，使與公司2019年至2022年獎勵期間有關的贈款達到目標金額的136.7
 
  (Ii)
關於2020年的業績份額，是基於
兩年制
業績週期，使公司與2020年至2023年獎勵期間有關的贈款達到目標金額的143.1
 
  (Iii)
對於2021年業績股票，基於每個業績指標的目標業績水平，導致與公司2021-2024年激勵期相關的授予目標金額的100%，分別從(I)至(Iii)每股股票價值18.56美元的公司股票在2021年12月31日的收盤價；以及
 
41
目錄表
  (c)
在本公司控制權變更的情況下，假設向每一名NEO支付以下費用：
 
  (i)
2019年業績股份，是根據本公司於年內每項業績指標的實際業績
兩年制
業績週期，使與公司2019年至2022年獎勵期間有關的贈款達到目標金額的136.7
 
  (Ii)
2020年業績股和2021年業績股均基於每個業績指標的目標業績水平，導致與公司2020-2023年激勵期和2021-2024年激勵期相關的授予分別達到目標金額的100%，分別從(I)到(Ii)，不按比例分配，每股股票價值18.56美元，即公司股票在2021年12月31日的收盤價。
儘管有上述假設，在退休/自願終止、死亡、傷殘或無故非自願終止的情況下，績效股票將根據適用的績效股票獎勵衡量的公司業績，在正常支付週期(適用獎勵期間結束後)支付。
 
(2)
除了本專欄中報告的數額，Lougee先生和Beall女士如果終止工作(鑑於他們目前都符合退休資格)，還將獲得以下退休後福利和津貼：(1)法律和財務諮詢服務，其基礎與在職管理人員終止僱用時相同，直至退休當年或退休後一年的4月15日；(2)為管理人員及其家人提供補充醫療保險；以及(Iii)在退休後的三年內，繼續被允許繼續向符合條件的慈善機構推薦TEGNA基金會的贈款，每年最高可達15,000美元(僅限Lougee先生)。如果高管被要求代表公司參加某項活動或活動，他或她將獲得旅行意外保險。在第一年，我們估計公司在這些退休後福利方面的預期增量成本將為Lougee先生約55,600美元，Beall女士約40,600美元。在退休後的第二年和第三年，我們估計公司的預期增量成本約為37,800美元(Lougee先生)和22,800美元(Beall女士)。此後，我們估計公司因這些退休後福利和津貼而對Lougee先生和Beall女士每人的預期增量成本為21,000美元。本公司保留隨時修改或終止退休後額外津貼的權利。
 
(3)
關於本公司的人壽保險計劃：
 
  •  
近地天體可參加本公司的高管人壽保險計劃。Lougee先生參加了Key高管人壽保險計劃(Kelip)，Beall女士參加了高管人壽保險計劃(Elip)，哈克女士和哈里森先生選擇不參加。
根據凱利普計劃，保單的面值在高管參加計劃之初確定一次，等於(I)參與者基本工資和最後一筆獎金(在承保時)的總和的兩倍，在較短的十年內或直到高管年滿65歲，每年增加4%，以及(Ii)20萬美元。參保人日後的加薪對保單的面值並無影響，而在參保人年滿65歲或退休時，承保金額會調低至50萬元。
根據ELIP，保單的面額在每個保單週年紀念日確定。根據這一凍結計劃，高管的死亡撫卹金等於(I)參與者基本工資和最後一筆獎金之和的兩倍，以及(Ii)200,000美元。參與者未來的加薪，受10%的擔保問題加薪限制，直接影響保單的面值。當參與者年滿65歲時，承保水平每年減少10%，直到達到350,000美元。
本公司為上述個人擁有的人壽保險單支付保費，預計2022年比爾女士的保費約為15,700美元。在符合其參與協議條款的情況下，參與者可享有獲得未來年度保費的權利。自2021年12月31日起，Lougee先生有權獲得這些福利，而Beall女士並不享有這項福利。
 
  •  
死亡撫卹金根據本公司維持並由Lougee先生和Beall女士分別擁有的個人萬能人壽保險支付。根據這些保險單，向Lougee先生和Beall女士分別指定的受益人支付死亡撫卹金的義務是保險公司的義務；本公司只代表近地天體支付保險費。2021年，該公司代表比爾女士支付了保險費。如果觸發事件在2021年12月31日發生，本應(由保險公司)支付給Lougee先生和Beall女士指定的受益人的人壽保險收益分別為：Lougee先生：3,062,792美元和Beall女士：2,650,000美元。
 
  •  
哈克女士和哈里森先生繼續參加該公司適用於所有員工的團體人壽保險計劃(該計劃提供的福利相當於基本工資和最後一次年度獎金的總和，上限為1,250,000美元)。
 
  •  
除所報告的金額外，公司將繼續為其符合條件的受撫養人提供補充醫療保險，如果Lougee先生或Beall女士死亡，則在符合條件的受撫養人的有生之年。我們估計，由於這一好處，公司每年為Lougee先生和Beall女士每人增加的成本約為2.1萬美元。哈克女士和哈里森先生沒有資格享受這項福利。
 
(4)
Harker女士所列數額反映了她沒有參加TRP或SERP這一事實。
 
(5)
關於公司的傷殘福利計劃：
 
  •  
每個近地天體都有權獲得每月的傷殘津貼。上述數額是適用以下假設的傷殘津貼現值：(1)近地天體在2021年12月31日發生符合資格的傷殘，並且在該計劃規定的最長期限內，近地天體仍有資格領取傷殘津貼；(2)根據該計劃規定的某些抵銷部分(例如，近地天體SERP津貼的一部分，如有的話)扣減傷殘津貼；以及
(Iii)美國國税局訂明
死亡率和利率假設被用來計算這種收益的現值。
 
  •  
如果任何近地天體失能，他或她將有權根據公司的傷殘計劃領取傷殘津貼，包括：在傷殘的前六個月，傷殘津貼按行政人員的100%支付
傷殘前
六個月期間的全部或部分補償，視管理人員的服務年限而定，如果不是在整個六個月期間按100%支付，傷殘津貼按管理人員服務年限的60%支付
傷殘前
補償六個月期間的餘額。六個月後，傷殘津貼按高管的60%或50%支付
傷殘前
薪酬，取決於高管是否選擇支付額外的保險。某些高管有資格參加針對員工的高管長期殘疾保險
全額支付
基礎。這項行政人員傷殘津貼為收入超過
非執行董事
計劃限制。要符合資格，該主管必須已登記參加
非執行董事
長期殘疾保險和選舉補充
全盤收購
這一選項為年收入不超過500,000美元的員工提供60%的收入保護，定義為基本工資、年度獎金和佣金。高管殘疾保險對收入超過500,000美元的人提供類似的福利。Lougee先生和Beall女士各自選擇參加執行長期殘疾計劃，本欄所列數額反映了額外的保險範圍。傷殘津貼受某些條件、限制和補償的限制，一般在傷殘期間繼續發放，但不超過65歲。對於那些在65歲或之後成為殘疾人的人，根據該計劃的條款，福利可以在65歲以後的一段指定時間內繼續發放。
 
42
目錄表
(6)
本欄列出的金額代表在公司控制權發生變化時應支付給每個近地天體的估計增量付款和福利，假設觸發事件和合格終止發生在
年終
2021年。這些數額將超過本報告所述在未改變控制權的情況下退休/自願終止時應支付給近地天體的補償和福利應得金額。
 
(7)
這一數額代表NEO將因公司控制權變更而獲得的消費税退還金額。Beall女士和Harison先生所列金額反映出，倘若本公司控制權於2021年12月31日發生變動，彼等將獲得補償，而根據《國內税法》第499節，彼等將會被徵收消費税，而根據《消費者權益保護法》，彼等各自將有權收取如表所示的消費税退還款項。Lougee先生參加了CIC Severance計劃，該計劃不提供消費税退還。根據《貿易與投資協議》，哈克女士無權獲得消費税退還。如果Lougee先生或Harker女士根據法典第499條被徵收消費税，他們在控制權福利方面的變化將減少到比觸發此類税收的金額少1美元，前提是這種減少將使他們處於更好的境地
税後
位置。表中列出了Lougee先生和Harker女士的全部遣散費，但沒有考慮到任何這種潛在的減少。
 
(8)
除本專欄報告的數額外，賠償委員會的每個近地業務幹事(哈克女士、比爾女士和哈里森先生)將獲得遣散期的人壽保險和醫療保險福利，金額不低於該高管沒有被解僱時應提供的金額。作為CIC Severance計劃的參與者，Lougee先生將獲得一筆COBRA福利。我們估計公司因這些好處而增加的成本如下：洛吉先生：31,483美元，哈克女士：27,414美元，比爾女士：72,706美元，哈里森先生：39,805美元。
 
(9)
根據《守則》第409a節的規定，如果控制發生變化，我們的近地天體還將獲得SERP和DCP下的其他好處，除了在TCP和CIC Severance計劃下提供的好處外，還包括：
 
  •  
SERP
。系統資源規劃的所有福利立即歸屬，截至控制權變更之日的應計福利在控制權變更後不久以一次性分配的形式支付。
 
  •  
磷酸氫鈣
。截至控制權變更之日為止的所有2004年後應計福利，在控制權變更後不久以一次性分配的形式支付。
 
(10)
這些金額是近地天體可能有權根據Tesp獲得的付款，該Tesp向近地天體和委員會批准的公司其他高管提供遣散費，如果發生某些非自願終止僱用的情況。
 
(11)
根據2017年5月的信函協議，如果哈克女士自願終止僱傭，她有權根據Tesp獲得遣散費福利。有關此福利的討論，請參閲“薪酬討論與分析-離職後薪酬-TEGNA高管離職計劃(TESP)”一節。
CEO薪酬比率
我們提供以下信息以符合法規第402(U)項
S-K：
我們首席執行官2021年的總薪酬為6958,477美元。
我們確定的截至2020年12月31日的員工中位數是在2021年期間晉升的。因此，根據美國證券交易委員會的規定，我們根據截至2021年12月31日確定的新員工中位數，計算並公佈了2021年首席執行官的薪酬比率，如下所示。為了確定新的中位數員工，我們首先確定了截至2021年12月31日的五名可能的中位數員工，使用我們約6,200名全職、兼職和臨時員工的勞動力，並分析了以前員工以基本工資、獎金、佣金和銷售激勵的形式支付的薪酬
12個月
句號。然後，我們根據確定近地天體年度薪酬的代理規則，計算了五名可能的中位數員工的2021年總薪酬，並根據計算結果選擇了中位數員工。如此選擇的中位數員工2021年的總薪酬為62,496美元，包括基本工資、加班費和401(K)匹配繳費。
我們首席執行官2021年的總薪酬與中位數員工2021年的總薪酬的結果比率為111比1。這個薪酬比率是一個合理的估計，計算方式與規則第402(U)項一致
S-K
董事薪酬
的補償年度
非員工
董事於每屆股東周年大會開始，至下一屆股東周年大會結束。領導力發展和薪酬委員會每年審查
非員工
在Meridian的幫助下，該公司提供了一份針對市場實踐對該計劃進行評估的報告。公司向董事支付了2021-2022年董事薪酬年度的以下薪酬：
 
•  
每年100,000美元的預聘費；
 
•  
向領導力發展和報酬委員會、提名和治理委員會以及公共政策和條例委員會主席每人每年額外支付20000美元的聘用費，向審計委員會主席額外支付每年30000美元的聘用費，向董事會獨立主席額外支付每年12萬美元的聘用費；
 
•  
以限制性股票單位的形式進行的年度股權授予，授予日期價值等於125,000美元，根據DCP可推遲授予；
 
•  
旅行意外保險1,000,000美元；以及
 
•  
來自TEGNA基金會的匹配董事每年最高可達1萬美元的慈善禮物。
所有現金預留金每季度以現金支付，並可根據應課税品許可證延期支付。
年度股權授予是在董事薪酬年度的第一天向董事發放的。該等限制性股票單位於授出日期後以每季度股份四分之一的比率歸屬，可收取股息或股息等值權利(如遞延)，一經悉數歸屬，將於授出日期一週年時支付予董事(除非董事已根據本公司遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)選擇延遲其受限股票單位)，但須受本公司下文所述董事持股指引的規限。
限制性股票單位將完全歸屬於
非員工
董事因《公司章程》規定的服務年齡限制從董事會退休
附例
或董事因死亡或殘疾而離開董事會。在公司控制權發生變化時，限制性股票單位也會自動授予。當一個
非員工
董事因任何其他原因離開董事會，董事的未歸屬限制性股票單位將被沒收。
 
43
目錄表
董事可以選擇推遲他們在DCP項下的現金預付金和/或年度股權授予，該計劃為現金費用延期提供了相同的投資選擇，包括共同基金和TEGNA股票基金，可供其他DCP參與者使用。在董事選舉中延期的年度股權贈款必須投資於民主黨的TEGNA股票基金。
公司的股權指引鼓勵董事直接、實益或通過董事持有價值合計不低於董事現金保持金三倍的股份。預計董事將持有從公司獲得的所有股份作為補償，直到他們達到他們的股權指導方針。我們所有的人
非員工
董事們要麼已經滿足了他們的股權指導方針，要麼正在實現這一目標。
下表顯示了截至2021年12月31日的財年向我們的獨立董事支付的薪酬。Lougee先生沒有單獨領取董事服務費，因此未列入下表。
 
名字
   
賺取的費用或

以現金支付

($)(1)
     
庫存

獎項

($)(2)
     
所有其他

補償

($)(3)
     
總計

($)
  
吉娜·L·邊奇尼(4)
      100,000        125,000        0        225,000  
霍華德·D·埃利亞斯(4)
      220,000        125,000        10,000        345,000  
斯圖爾特·J·愛潑斯坦
      100,000        125,000        0        225,000  
莉迪亞·豐塞卡(4)
      100,000        125,000        10,000        225,000  
凱倫·H·格萊姆斯
      100,000        125,000        0        225,000  
斯科特·K·麥庫恩
      120,000        125,000        10,000        245,000  
亨利·W·麥基(4)
      120,000        125,000        5,000        245,000  
蘇珊·內斯
      120,000        125,000        10,000        245,000  
布魯斯·P·諾洛普
      125,000        125,000        4,000        254,000  
尼爾·夏皮羅(4)
      100,000        125,000        10,000        225,000  
梅琳達·C·威特默(4)
      100,000        125,000        10,000        225,000  
 
(1)
本欄顯示的金額反映了每個董事在2021年賺取的現金補償，每種情況都基於董事在2020-2021年和2021-2022年董事補償期內選擇收取預約費的形式。
(2)
本欄顯示的金額反映了2021年授予每個董事的長期股權獎勵。本欄中的金額代表根據ASC 718根據本公司2021年經審計財務報表附註9中的假設計算的RSU獎勵的總授予日期公允價值。
(3)
代表由TEGNA基金會根據TEGNA Match計劃匹配的慈善禮物。TEGNA Match計劃匹配公司員工和董事每年提供的符合條件的禮物，總金額最高可達10,000美元。必須向符合條件的組織贈送禮物，包括免税慈善組織、免税醫院或醫療中心，以及
免税
美國及其領土上的學院、大學、研究生或專業學校、工程或技術機構以及公立和私立幼兒園、小學和中學。
(4)
在2020年至2021年的董事賠償期內，維特默推遲了所有以現金和限制性股票單位形式收到的付款，埃利亞斯、麥基和夏皮羅分別推遲了所有以限制性股票單位形式收到的付款。在2021年至2022年的董事賠償期內，威特默女士推遲了所有以現金和限制性股票單位形式收到的付款，埃利亞斯先生、豐塞卡女士、麥基先生和夏皮羅先生分別推遲了以限制性股票單位形式收到的所有付款。
董事財年傑出股票獎
年終
 
名字
   
受限

庫存

獎項

(既得/

未歸屬的)

(#)
  
吉娜·L·邊奇尼
      11,666/3,329  
霍華德·D·埃利亞斯
      100,309/3,329  
斯圖爾特·J·愛潑斯坦
      3,328/3,329  
莉迪亞·豐塞卡
      18,993/3,329  
凱倫·H·格萊姆斯
      3,328/3,329  
斯科特·K·麥庫恩
      25,908/3,329  
亨利·W·麥基
      53,440/3,329  
蘇珊·內斯
      26,459/3,329  
布魯斯·P·諾洛普
      8,252/3,329  
尼爾·夏皮羅
      85,806/3,329  
梅林達·C·威特默
      34,473/3,329  
 
44
目錄表
12.
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至本公司2021財年結束時的以下信息：(I)本公司股東先前批准的補償計劃和(Ii)先前未經本公司股東批准的補償計劃：(A)將在行使未償還股票期權(SOS)、認股權證和權利時發行的證券數量；(B)該等未償還股票、認股權證和權利的加權平均行使價；以及(C)除在行使該等未償還SOS、認股權證和權利時將發行的證券外，根據該計劃未來可供發行的證券數量。
 
計劃類別
   
數量

證券

待發

vt.在.的基礎上

演練

傑出的

選項，

認股權證

和權利

(a)
     
加權

-平均

鍛鍊

價格

傑出的

選項，

認股權證

和權利

(b)
     
證券數量

保持可用

對於未來的發行

在公平條件下

薪酬計劃

(不包括證券

反映在(A)欄)

(c)
  
股東批准的股權薪酬計劃(1)
      5,622,161           17,565,458  
未經股東批准的股權薪酬計劃(2)
      288,317           4,488,003  
總計
      5,910,478           22,053,461  
 
(1)
本公司股東批准的股權薪酬計劃為TEGNA Inc.2020綜合激勵薪酬計劃(“2020計劃”)和TEGNA Inc.2001綜合激勵薪酬計劃(自2010年5月4日起修訂並重述)，經修訂(“2010計劃”)。根據2010年計劃，不能再提供任何贈款。(A)欄的數字包括2,914,037股須予授予已發行未歸屬限制性股票單位的股份、尚未支付的已歸屬限制性股票單位授予及尚未支付的已歸屬限制性股票單位授予的股份，以及2,708,124股須予授予已發行未歸屬業績股份的股份。須予發行的未歸屬業績股份獎勵的股份數目指2019年PSU獎勵為目標的136.7,2020年PSU獎勵為目標的143.1，以及2021年PSU獎勵歸屬時已發行的表現股份的最高數目。2021年PSU獎項的實際發行業績股票數量可能是未歸屬獎項相關業績股票目標數量的零至200%。假設2021年業績股獎勵的目標數量已發行，則根據2020年計劃，未歸屬業績股獎勵的股份數量將為2,164,072股，未來仍將有18,109,510股可供發行。
(2)
TEGNA延期補償計劃，或稱DCP，是
不合格
為公司董事和主要高管提供福利的計劃。DCP尚未獲得公司股東的批准。DCP是一個價值中立的計劃，將不會有關於遞延補償的額外保費或匹配貢獻。每個參與者選擇遞延的金額將貸記到參與者在應收賬款計劃中的賬户，公司將收益記入這些賬户，就像遞延金額投資於參與者指示的公司股票或其他選定的投資基金一樣。沒有被視為投資於公司股票的金額以現金分配，被視為投資於公司股票的金額通常以股票或現金的形式分配，由公司選擇。然而，根據DCP的條款，限制性股票或限制性股票單位授予的董事的延期必須以股票形式分發。第(A)欄中的數字代表存入應收賬款參與者賬户的股份數量。DCP目前不包括因根據2020年計劃授予的延期而行使已發行的股票期權、認股權證和權利而發行的任何股份。上表不包括未來可能由於延遲支付工資或轉移計劃中持有的其他資金而記入參與人在DCP賬户中的任何股份。DCP的參與者是公司的普通無擔保債權人，就他們在該計劃下的利益而言。
 
45
目錄表
董事、行政人員及主要股東實益擁有的證券
以下提供的有關普通股實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會規則提供的，並不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，普通股的實益所有權包括任何人直接或間接擁有或分享投票權或投資權的任何股份，以及任何人有權通過行使任何如此或其他權利在60天內獲得該投票權或投資權的任何股份。
下表基於公司向美國證券交易委員會提交的記錄和文件，提供了截至2022年4月22日的信息，其中包括已知的持有公司普通股超過5%的實益所有者的每個人、當前的董事公司、2021年公司的近地天體以及公司作為一個整體的所有董事和高管。本公司董事或高管所擁有的股份均不被質押。
 
實益擁有人姓名或名稱(1)
   
股票

擁有(2)
     
百分比

班級
  
貝萊德股份有限公司(3)
      26,368,438        11.9 % 
The Vanguard Group，Inc.(4)
      23,336,977        10.5 % 
波士頓合夥公司(5)
      11,420,907        5.1 % 
大衞·T·洛吉
      668,052        * 
維多利亞·D·哈克
      409,568        * 
林恩·比爾
      194,838        * 
阿金·S·哈里森
      69,262        * 
吉娜·L·邊奇尼
      30,307        * 
霍華德·D·埃利亞斯
      37,420        * 
斯圖爾特·J·愛潑斯坦
      38,457        * 
莉迪亞·豐塞卡
      46,554        * 
凱倫·H·格萊姆斯
      18,550        * 
斯科特·K·麥庫恩
      80,906        * 
亨利·W·麥基
      4,112        * 
蘇珊·內斯
      67,417        * 
布魯斯·P·諾洛普
      55,542        * 
尼爾·夏皮羅
      28,886        * 
梅林達·C·威特默
      16,028        * 
全體董事和高級管理人員(15人，包括上述人員)
      1,765,877        * 
 
*
不到1%。
(1)
除非下面另有説明，表中列出的每個人的地址是：C/o TEGNA Inc.，8350布羅德街，Suite2000，泰森斯，弗吉尼亞州22102。
(2)
表中包括以下普通股，因為它們可能是根據(A)如果董事在2022年6月21日前離開董事會，本公司向董事授予的限制性股票單位和/或限制性股票獎勵而獲得的：
卞奇尼-5,039，
先生。
伊萊亞斯-4969，
先生。
愛潑斯坦-5,039；
女士。
豐塞卡-7,372，
女士。
格萊姆斯-5,039人；
先生。
McCune-21,493，
先生。
麥基-4,112，
女士。
Ness-19,493,
先生。
Nolop-10,008,
和李嘉誠先生。
夏皮羅-6,219；
以及(B)授予尚未延期並將在2022年6月11日之前授予董事的限制性股票單位：
扁七-1,680，
先生。
愛潑斯坦-1680，
女士。
格萊姆斯-1,680，
先生。
McCune-1680，
女士。
內斯-1,680
和李嘉誠先生。
Nolop-1,680。
(3)
根據貝萊德股份有限公司2022年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中截至2021年12月31日的信息，報告總計對25,643,663股股票擁有唯一投票權，對26,368,438股擁有唯一處分權。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
(4)
根據先鋒集團於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中截至2021年12月31日的信息，報告了總計221,200股的共享投票權，22,939,084股的唯一處分權和397,893股的共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(5)
根據波士頓合夥公司2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的截至2021年12月31日的信息，報告了總計對10,346,514股的唯一投票權，對22,153股的共享投票權和對11,420,907股的唯一處置權。波士頓合夥公司的地址是馬薩諸塞州波士頓畢肯街1號30層，郵編：02108。
 
46
目錄表
董事及行政人員對TEGNA股票的投資
下表顯示了截至2022年4月22日，基於公司向美國證券交易委員會提交的記錄和文件，公司董事和高管股票的總投資頭寸。
 
人員姓名或董事
   
標題
   
分享

投資
  
大衞·T·洛吉
    董事總裁兼首席執行官      701,373  
維多利亞·D·哈克
    執行副總裁兼首席財務官      434,418  
林恩·比爾
    執行副總裁兼首席運營官-媒體運營      204,289  
阿金·S·哈里森
    高級副總裁兼總法律顧問      74,247  
吉娜·L·邊奇尼
    董事      38,721  
霍華德·D·埃利亞斯
    董事      135,361  
斯圖爾特·J·愛潑斯坦
    董事      38,457  
莉迪亞·豐塞卡
    董事      60,007  
凱倫·H·格萊姆斯
    董事      18,550  
斯科特·K·麥庫恩
    董事      87,133  
亨利·W·麥基
    董事      55,611  
蘇珊·內斯
    董事      76,219  
布魯斯·P·諾洛普
    董事      55,542  
尼爾·夏皮羅
    董事      110,910  
梅林達·C·威特默
    董事      40,100  
全體董事和高級管理人員(15人，包括上述人員)
         2,139,335  
此表反映了與上一節中的表相同的信息，但也包括每個人通過公司的遞延補償計劃持有的公司股票的既得股份。截至2022年4月22日，根據公司的遞延補償計劃，以下金額的公司股票的完全歸屬股份被視為記入公司董事和高管的賬户：
Lougee先生--33,321；
哈克--24,850人；
比爾--9,451人；
哈里森先生--4985人；
卞奇尼女士--8,415，
埃利亞斯先生--97,941人；
豐塞卡女士--13,454人；
麥庫恩先生--6,227人；
麥基先生--51,499人；
內斯--8,802人；
夏皮羅先生--82,044人；
維特默--24,072人；
以及所有董事和行政人員作為
group-365,060.
根據美國證券交易委員會規則，這些股票不被視為“實益擁有”，因此不包括在上一節的表格中。
 
13.
某些關係和關聯交易與董事獨立性
關聯交易；薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
自2021年1月1日，也就是我們上一財年的第一天以來，我們公司沒有與任何其他公司建立薪酬委員會，也沒有從事任何重大相關交易。雖然並無該等關連交易發生或預期發生，但董事會已採納關連人士交易政策，概述董事會在審核涉及本公司及相關人士的任何未來交易時將會遵循的程序。該政策考慮到董事會認為在就獨立性作出決定時不具重大意義的交易類別，並要求董事和高管將任何潛在的關連人士交易通知本公司的總法律顧問。
董事獨立自主
董事會定期評估其非僱員成員的獨立性，如紐約證券交易所上市標準和適用法律所界定。董事會對每一個人進行了分析
非員工
董事並考慮了所有相關事實和情況，包括董事的其他商業、會計、法律、銀行、諮詢、慈善和家庭關係。董事會認定，對於除首席執行官David T.Lougee之外的每一位現任成員而言，並無紐約證券交易所上市標準中列舉的董事獨立性方面的取消資格因素，也沒有任何關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，每一位該等成員均為紐約證券交易所上市標準及適用法律所界定的“獨立董事”。
 
47
目錄表
14.首席會計師費用及服務
在2020財年和2021財年，公司的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)向公司收取了以下費用和開支：
 
    
2020
     
2021
  
審計費
      
審計費用--TEGNA(1)
    $ 2,825,000      $ 2,247,242  
審計費用--收購(2)
    $ 200,000      $ 0  
審計費用--合計
    $ 3,025,000      $ 2,247,242  
審計相關費用(3)
    $ 530,018      $ 645,000  
税費(4)
    $ 50,934      $ 131,268  
所有其他費用(5)
    $ 900      $ 900  
  
 
 
     
 
 
  
總計
    $ 3,606,852      $ 3,024,410  
 
(1)
審計費用-TEGNA
包括與本公司合併財務報表年度綜合審計、財務報告內部控制和表格季度報告審查有關的專業服務費用
10-Q.
2020年，審計費包括向普華永道支付的20萬美元，涉及與該公司2026年和2028年債券發行有關的債務安慰函。2020年審計費用還包括向普華永道支付因公司實施甲骨文企業資源規劃(ERP)系統而需要的額外SOX工作(120,000美元)，以及與審計委員會要求的分析有關的費用(270,000美元)。所有這些服務都是
預先批准的
由審計委員會執行，如下所述。上述總額不包括2020年支付給安永(EY)的款項(135,000美元)，這些款項與上文提到的債務安慰函有關，如果安永是該公司的獨立註冊會計師事務所，這些款項將被視為審計費。
(2)
審計費用--收購
2020年包括與收購電視臺有關的專業服務的費用
KTBU-TV
(德克薩斯州休斯頓)和
KMPX-TV
(德克薩斯州達拉斯)本公司於2021年並無產生任何與收購有關的審計費用。
(3)
審計相關費用
包括與審計員工福利計劃和公司實施甲骨文企業資源規劃系統有關的專業服務費用。2020年，公司支付員工福利計劃審計費18萬美元，
與ERP相關的
費用為350,000美元，2021年公司支付了員工福利計劃審計費185,000美元和
與ERP相關的
費用為460,000美元。所有這些服務都是
預先批准的
由審計委員會執行，如下所述。
(4)
税費
主要與美國的税務籌劃服務和建議有關。所有這些服務都是
預先批准的
由審計委員會執行，如下所述。
(5)
所有其他費用
與公司使用普華永道的披露核對表工具有關。
審計委員會通過了一項政策，
預先審批
由公司的獨立註冊會計師事務所提供的服務。根據這項政策，特定的服務或服務類別
預先批准的，
以特定的預算為條件。審計委員會定期但至少每年審查和批准以下清單
預先批准的
服務和每個服務的最大性能門檻成本。審計委員會獲提供本公司獨立註冊會計師事務所於全年內提供的所有服務的最新情況，並與管理層及獨立註冊會計師事務所討論該等服務。根據ITS
預先審批
政策，審計委員會已授權
預先審批
授權本公司獨立註冊會計師事務所向董事長布魯斯·P·諾洛普提供服務。諾普先生可能
預先審批
獨立註冊會計師事務所在任何時間提供的合計不超過100,000美元的服務，而無需諮詢審計委員會全體成員，只要他在審計委員會的下一次預定會議上報告該等批准的項目。在確定是否可以根據
預先審批
根據這項政策，主要考慮的是擬議的服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。
在審核本公司2021年經審計財務報表時，審計委員會根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的適用要求，收到了普華永道的書面披露和一封關於普華永道獨立性的信函，包括一份關於普華永道與本公司之間可能影響普華永道獨立性的任何關係的詳細聲明，並已與普華永道討論了其獨立性。審計委員會審議了是否提供
非審計
普華永道的服務與保持普華永道的獨立性是兼容的。普華永道表示，它認為自己完全符合各監管機構制定的所有獨立標準。審計委員會還與普華永道討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的各種事項。
審計委員會會見了管理層、公司內部審計師和普華永道的代表，審查和討論了公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表。基於上述審查和討論以及審計委員會與普華永道就前款所述各項事項進行的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司的
表格10-K
2021財年。董事會已經核準了這項建議。
 
48
目錄表
第IV部
15.
展示和財務報表明細表。
此項目所需的信息列於本表格簽名頁之前的附件索引中
10-K/A.
 
49
目錄表
展品索引
 
展品
數
   
展品
   
位置
2-1
    TEGNA Inc.、Teton母公司、Teton Merger Corp.之間以及TEGNA Inc.、Teton母公司、Teton Merger Corp.之間的合併協議和計劃，僅為其中指定的某些條款的目的，社區新聞媒體有限責任公司、CNM TV Holdings I LLC、SGCI Holdings III LLC、P Standard General Ltd.、Standard General Master Fund L.P.、Standard General Master Fund II L.P.、Standard General Focus Fund L.P.、CMG Media Corporation、CMG Media Operating Company、LLC、CMG Farnsworth TV Operating Company、LLC、Teton Midco Corp.、Teton Opco Corp.，和CMG Farnsworth電視收購公司，LLC。    以引用方式併入附件2-1到TEGNA Inc.的表格8-K申請日期為2022年2月22日。
3-2
    對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2022年2月22日，由TEGNA Inc.、Teton母公司、Teton Merger Corp.以及Teton Merger Corp.之間的協議和計劃，僅為其中指定的某些規定的目的，社區新聞媒體有限責任公司、CNM TV Holdings I LLC、SGCI Holdings III LLC、P Standard General Ltd.、Standard General Master Fund L.P.、Standard General Master Fund II L.P.、Standard General Focus Fund L.P.、CMG Media Corporation、CMG Media Operating Company，LLC、CMG Farnsworth TV Operating Company，LLC、Teton Midco Corp.、Teton Opco Corp.和CMG Farnsworth電視收購公司，LLC。    通過引用附件2-1併入TEGNA Inc.於2022年3月15日提交的Form 8-K。
3-1
    TEGNA Inc.第四次註冊證書。    以引用方式併入附件3-1到TEGNA Inc.的表格8-K申請日期為2021年5月12日。
3-2
   
附例、
修訂至2021年5月12日。		    通過引用附件3-2併入TEGNA Inc.的表格8-K申請日期為2021年5月12日。
4-1
    TEGNA Inc.和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間日期為1983年3月1日的契約。    以引用方式併入附件4-1到TEGNA Inc.的表格10-K截至2017年12月31日的財年。
4-2
    第一份補充契約日期為1986年11月5日，受託人為TEGNA公司，受託人為北卡羅來納州花旗銀行，後續受託人為北卡羅來納州索夫蘭銀行。    以引用方式併入附件4-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2017年12月31日的財年。
4-3
    第二份補充契約日期為1995年6月1日，受託人為TEGNA Inc.，NationsBank，N.A.，受託人為Crestar Bank。    以引用方式併入附件4-3到TEGNA Inc.的表格10-K截至2017年12月31日的財年。
4-4
    第十補充契約，日期為2013年7月29日，由TEGNA Inc.和美國銀行全國協會作為受託人。    以引用方式併入附件4-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年6月30日的財季。
4-5
    第十一次補充契約，日期為2013年10月3日，由TEGNA Inc.和美國銀行全國協會作為受託人。    以引用方式併入附件4-8到TEGNA Inc.的表格10-K截至2013年12月29日的財年。
 
50
目錄表
展品
數
   
展品
   
位置
4-6
    第十三補充契約，日期為2019年9月13日，由TEGNA Inc.和美國銀行全國協會作為受託人。    以引用方式併入附件4-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年9月30日的財季。
4-7
    第14份補充契約，日期為2020年1月9日，由TEGNA Inc.和美國銀行全國協會作為受託人。    以引用方式併入附件4-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年3月31日的財季。
4-8
    第十五次補充契約，日期為2020年9月10日，由TEGNA Inc.和美國銀行全國協會作為受託人。    以引用方式併入附件4-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年9月30日的財季。
4-9
    證券説明。    以引用方式併入附件4-7到TEGNA Inc.的表格10-K截至2019年12月31日的財年。
10-1
    補充行政醫療計劃自2011年1月1日起修訂和重新發布。*    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2010年12月26日的財年。
10-1-1
    自2012年1月1日起修訂和重新實施的補充執行醫療計劃第1號修正案。*    以引用方式併入附件10-1-1到TEGNA Inc.的表格10-K截至2012年12月30日的財年。
10-1-2
    截至2015年6月26日對TEGNA Inc.補充執行醫療計劃的第2號修正案。*    以引用方式併入附件10-6到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的財季。
10-1-3
    TEGNA Inc.補充高管醫療計劃修正案3，自2016年11月1日起生效。*    以引用方式併入附件10-1-3到TEGNA Inc.的表格10-K截至2016年12月30日的財年。
10-2
    退休高管補充醫療計劃日期為2010年12月22日，2011年1月1日生效。*    以引用方式併入附件10-2-1到TEGNA Inc.的表格10-K截至2010年12月26日的財年。
10-2-1
    截至2015年6月26日，對TEGNA Inc.退休高管補充醫療計劃的第1號修正案。*    以引用方式併入附件10-7到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的財季。
10-2-2
    TEGNA Inc.退休高管補充醫療計劃修正案2，自2016年11月1日起生效。*    以引用方式併入附件10-2-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2016年12月30日的財年。
 
51
目錄表
展品
數
   
展品
   
位置
10-3
    TEGNA Inc.補充退休計劃重述。*    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2007年9月30日的財季。
10-3-1
    2008年7月31日至2008年8月1日生效的TEGNA Inc.補充退休計劃第1號修正案    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2008年9月28日的財季。
10-3-2
    2010年12月22日對TEGNA Inc.補充退休計劃的第2號修正案    以引用方式併入附件10-3-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2010年12月26日的財年。
10-3-3
    截至2015年6月26日對TEGNA Inc.補充退休計劃的第3號修正案。*    以引用方式併入附件10-8到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的財季。
10-3-4
    截至2017年11月7日對TEGNA Inc.補充退休計劃的第4號修正案。*    以引用方式併入附件10-3-4到TEGNA Inc.的表格10-K截至2017年12月31日的財年。
10-3-5
    TEGNA Inc.補充退休計劃第5號修正案，日期為2018年4月26日。*    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年6月30日的財季。
10-4
    TEGNA Inc.2003年2月1日的遞延薪酬計劃重述(反映截至2006年7月25日的所有修訂)。*    以引用方式併入附件10-4到TEGNA Inc.的表格10-K截至2006年12月31日的財政年度。
10-4-1
    TEGNA Inc.2004年後延期的延期薪酬計劃規則。*    以引用方式併入附件10-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2007年7月1日的財季。
10-4-2
    2008年7月31日至2008年8月1日生效的TEGNA Inc.延期補償計劃規則第1號修正案    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2008年9月28日的財季。
10-4-3
    2008年12月9日對TEGNA Inc.《2004年後延期補償計劃規則》的第2號修正案*    以引用方式併入附件10-4-3到TEGNA Inc.的表格10-K截至2008年12月28日的財年。
10-4-4
    2009年10月27日對TEGNA Inc.《2004年後延期補償計劃規則》的第3號修正案    以引用方式併入附件10-4-4到TEGNA Inc.的表格10-K截至2009年12月27日的財年。
10-4-5
    2010年12月22日對TEGNA Inc.《2004年後延期補償計劃規則》的第4號修正案。    以引用方式併入附件10-4-5到TEGNA Inc.的表格10-K截至2010年12月26日的財年。
 
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10-4-6
    截至2015年6月26日的TEGNA Inc.延期補償計劃規則第5號修正案，適用於2004年後延期    以引用方式併入附件10-10到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的財季。
10-4-7
    TEGNA Inc.延期補償計劃規則第6號修正案，日期為2015年12月8日。    以引用方式併入附件10-4-7到TEGNA Inc.的表格10-K截至2015年12月31日的財年。
10-4-8
    TEGNA Inc.2004年後延期補償計劃規則第7號修正案，日期為2017年5月3日。*    以引用方式併入附件10-11到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年6月30日的財季。
10-4-9
    TEGNA Inc.2004年後延期補償計劃規則第8號修正案，日期為2017年11月7日。*    以引用方式併入附件10-4-9到TEGNA Inc.的表格10-K截至2017年12月31日的財年。
10-4-10
    TEGNA Inc.延期補償計劃規則第9號修正案，日期為2018年4月26日。*    以引用方式併入附件10-4到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年6月30日的財季。
10-4-11
    《TEGNA Inc.延期補償計劃規則》第10號修正案，日期為2018年11月16日。*    以引用方式併入附件10-4-11到TEGNA Inc.的表格10-K截至2018年12月31日的財年。
10-5
    TEGNA Inc.遞延薪酬計劃重述規則修正案
Pre-2005
延期日期截至2015年6月26日。*		    以引用方式併入附件10-9到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的財季。
10-5-1
    TEGNA Inc.遞延薪酬計劃重述規則第2號修正案
Pre-2005
延期，日期為2017年5月3日。*		    以引用方式併入附件10-12到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年6月30日的財季。
10-5-2
    對TEGNA Inc.遞延薪酬計劃重述規則的第3號修正案
Pre-2005
延期，日期為2018年4月26日。*		    以引用方式併入附件10-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年6月30日的財季。
10-5-3
    TEGNA Inc.遞延薪酬計劃重述規則第4號修正案
Pre-2005
延期，日期為2018年11月16日。*		    以引用方式併入附件10-5-3到TEGNA Inc.的表格10-K截至2018年12月31日的財年。
 
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數
   
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位置
10-6
    TEGNA Inc.過渡性薪酬計劃重述。*    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2007年9月30日的財季。
10-6-1
    TEGNA Inc.自2010年5月4日起重述過渡性薪酬計劃的第1號修正案。*    以引用方式併入附件10-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2010年3月28日的財季。
10-6-2
    TEGNA Inc.自2010年12月22日起重述過渡性薪酬計劃的第2號修正案。*    以引用方式併入附件10-5-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2010年12月26日的財年。
10-6-3
    TEGNA Inc.第3號修正案：過渡性薪酬計劃重述，日期為2015年6月26日。*    以引用方式併入附件10-11到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的財季。
10-6-4
    致過渡薪酬計劃重述參與者的通知。*    以引用方式併入附件10-6-4到TEGNA Inc.的表格10-K截至2015年12月31日的財年。
10-7
    TEGNA Inc.2001綜合激勵薪酬計劃，自2010年5月4日起修訂和重述。*    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2010年3月28日的財季。
10-7-1
    TEGNA Inc.2001綜合激勵薪酬計劃的第1號修正案(自2010年5月4日起修訂和重新啟用)。*    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格8-K申請日期為2015年2月25日。
10-7-2
    截至2015年6月26日的TEGNA Inc.2001綜合激勵薪酬計劃(2010年5月4日修訂和重新實施)的第2號修正案。*    以引用方式併入附件10-12到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的財季。
10-7-3
    截至2016年2月23日的TEGNA Inc.2001綜合激勵薪酬計劃(2010年5月4日修訂和重新實施)的第3號修正案。*    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格8-K申請日期為2016年2月26日。
10-7-4
    TEGNA Inc.2001綜合激勵薪酬計劃(修訂並於2010年5月4日重新修訂)第4號修正案，自2016年11月1日起生效。*    以引用方式併入附件10-7-4到TEGNA Inc.的表格10-K截至2016年12月30日的財年。
10-7-5
    TEGNA Inc.2001綜合激勵薪酬計劃的第5號修正案(2010年5月4日修訂和重新確定)，日期為2017年5月3日。*    以引用方式併入附件10-10到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年6月30日的財季。
 
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10-8
    TEGNA Inc.2020綜合激勵薪酬計劃。    通過引用TEGNA Inc.於2020年3月25日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄B併入。
10-9
    董事股票期權獎勵協議格式。*    以引用方式併入附件10-7-3到TEGNA Inc.的表格10-K截至2007年12月30日的財政年度。
10-10
    董事限售股獎勵協議格式。*    以引用方式併入附件10-5到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年6月30日的財季。
10-10-1
    董事限售股獎勵協議格式。*    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年6月30日的財季。
10-10-2
    董事限售股獎勵協議格式。*    以引用方式併入附件10-4到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年6月30日的財季。
10-10-3
    董事限售股獎勵協議格式。*    通過引用附件10-1併入TEGNA Inc.的表格中10-Q截至2021年6月30日的財季。
10-11
    行政人員限制性股票單位獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-3-2到TEGNA Inc.的表格8-K申請日期為2015年12月11日。
10-11-1
    行政人員限制性股票單位獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年3月31日的財季。
10-11-2
    行政人員限制性股票單位獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年3月31日的財季。
10-11-3
    行政人員限制性股票單位獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-7-18到TEGNA Inc.的表格10-K截至2018年12月31日的財年。
10-11-4
    行政人員限制性股票單位獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年3月31日的財季。
10-11-5
    行政人員限制性股票單位獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年3月31日的財季。
 
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位置
10-11-6
    行政人員限制性股票單位獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年6月30日的財季。
10-11-7
    行政人員限制性股票單位獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2021年3月31日的財季。
10-12
    行政人員業績分享獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-3-3到TEGNA Inc.的表格8-K申請日期為2015年12月11日。
10-12-1
    行政人員業績分享獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年3月31日的財季。
10-12-2
    行政人員業績分享獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年3月31日的財季。
10-12-3
    行政人員業績分享獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-7-25到TEGNA Inc.的表格10-K截至2018年12月31日的財年。
10-12-4
    行政人員業績分享獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年3月31日的財季。
10-12-5
    行政人員業績分享獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年3月31日的財季。
10-12-6
    行政人員業績分享獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年6月30日的財季。
10-12-7
    行政人員業績分享獎勵協議表格。*    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2021年3月31日的財季。
10-13
    TEGNA Inc.的描述
非員工
董事薪酬。**		    以引用方式併入附件10-15到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的財季。
10-14
    日期為2008年12月31日的第409A條圖則修訂*    以引用方式併入附件10-14到TEGNA Inc.的表格10-K截至2008年12月28日的財年。
10-15
    2008年12月31日的高管人壽保險計劃文件。*    以引用方式併入附件10-15到TEGNA Inc.的表格10-K截至2008年12月28日的財年。
 
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10-15-1
    截至2015年6月26日的TEGNA Inc.高管人壽保險計劃文件的第1號修正案。*    以引用方式併入附件10-13到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的財季。
10-16
    主要執行人壽保險計劃日期為2010年10月29日。*    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2010年9月26日的財季。
10-16-1
    截至2015年6月26日的TEGNA Inc.Key高管人壽保險計劃第1號修正案。*    以引用方式併入附件10-14到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的財季。
10-16-2
    主要行政人員人壽保險計劃下的參與協議格式。*    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2010年9月26日的財季。
10-17
    截至2008年12月31日對股票期權獎勵條款和條件的綜合修訂。*    以引用方式併入附件10-19到TEGNA Inc.的表格10-K截至2008年12月28日的財年。
10-18
    自2016年11月1日起生效的某些高管傑出獎勵協議的綜合修正案。*    以引用方式併入附件10-25到TEGNA Inc.的表格10-K截至2016年12月30日的財年。
10-19
    TEGNA Inc.2015年控制分離計劃變更，修訂至2017年5月30日。*    以引用方式併入附件10-8到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年6月30日的財季。
10-19-1
    TEGNA Inc.2015年控制權變更計劃的第1號修正案，修訂至2017年5月30日。*    以引用方式併入附件10-27-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2018年12月31日的財年。
10-20
    TEGNA Inc.高管離職計劃，修訂至2017年5月30日。*    以引用方式併入附件10-9到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年6月30日的財季。
10-20-1
    截至2017年5月30日修正的TEGNA Inc.高管離職計劃的第1號修正案。*    以引用方式併入附件10-28-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2018年12月31日的財年。
10-21
    TEGNA Inc.和David T.Lougee之間的邀請函，日期為2017年5月3日。*    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格8-K申請日期為2017年5月9日。
10-22
    TEGNA Inc.與維多利亞·D·哈克之間的信函協議，日期為2017年5月4日。*    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格8-K申請日期為2017年5月9日。
 
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10-23
    修訂和重述《競爭性預付款和循環信貸協議》，日期為2002年3月11日，生效日期為2002年3月18日，經修訂和重述，日期為2004年12月13日，生效日期為2005年1月5日，經日期為2007年2月28日的第一修正案修訂，生效日期為2007年3月15日，經日期為2008年10月23日的《第二修正案》進一步修訂，於2008年10月31日生效，經日期為2009年9月28日的第三修正案進一步修訂，經日期為2010年8月25日的第四修正案進一步修訂，並經日期為2010年9月30日的第五修正案和豁免(“2002年信貸協議”)進一步修訂，由TEGNA Inc.、信貸協議的幾家銀行和其他金融機構(“2002貸款人”)、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理(以此類身份，為“2002行政代理”)進一步修訂，作為辛迪加代理的摩根大通銀行和花旗銀行，以及作為文件代理的巴克萊銀行，(Ii)日期為2004年2月27日並於2004年3月15日生效的競爭性預付款和循環信貸協議，經日期為2007年2月28日的第一修正案修訂並於2007年3月15日生效，經日期為2008年10月23日的第二修正案進一步修訂的《競爭性預付款和循環信貸協議》，經日期為2009年9月28日的第三修正案進一步修訂，經日期為2010年8月25日的第四修正案進一步修訂，並經日期為2010年9月30日的TEGNA Inc.之間的第五修正案和豁免(“2004年信貸協議”)進一步修訂。, 不時訂立信貸協議的數間銀行及其他金融機構(“2004貸款人”)、作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行、作為辛迪加代理的摩根大通銀行及北卡羅來納州的花旗銀行，以及作為文件代理的巴克萊銀行及SunTrust Bank及(Iii)日期為2004年12月13日並於2005年1月5日生效並經其第一修正案修訂的競爭性墊款及循環信貸協議。經日期為2008年10月23日並於2008年10月31日生效的第二修正案進一步修訂，經日期為2009年9月28日的第三修正案進一步修訂，經日期為2010年8月25日的第四修正案進一步修訂，並經日期為2010年9月30日的第五修正案和豁免進一步修訂(“2005年信貸協議”，連同2002年信貸協議和2004年信貸協議，TEGNA Inc.、信貸協議的若干銀行和其他金融機構(“2005年貸款人”，並連同2002年貸款人和2004年貸款人，“貸款人”)、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(“2005行政代理人”，以及連同2002年行政代理人和2004年行政代理人，“行政代理人”)、作為辛迪加代理人的摩根大通銀行和花旗銀行，和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為文件代理，由TEGNA Inc.(2013年8月5日信貸協議下的擔保人)、行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為發行貸款人和貸款方。    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2013年9月29日的財季。
 
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10-23-1
    總轉讓和假設，日期為2013年8月5日，由作為轉讓人和/或受讓人的每個貸款人以及在這些貸款人之間進行。    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2013年9月29日的財季。
10-23-2
    修訂和重新簽署了截至2013年8月5日的競爭性預付款和循環信貸協議，該協議由TEGNA Inc.、幾家銀行和其他金融機構不時與TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及作為銀團代理的摩根大通銀行和花旗銀行簽署。    以引用方式併入附件10-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2013年9月29日的財季。
10-23-3
    《競爭性預付款和循環信貸協議》第六修正案，日期為2004年12月13日，自2005年1月5日起生效，經日期為2007年2月28日、自2007年3月15日起生效的第一修正案修正，經日期為2008年10月23日、自2008年10月31日起生效的第二修正案進一步修正，經日期為2009年9月28日的第三修正案進一步修正，經日期為2010年8月25日的第四修正案進一步修正，經第五修正案和棄權進一步修正，根據TEGNA Inc.、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構不時與TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構之間於2013年8月5日修訂和重新簽署的競爭性預付款和循環信貸協議，以及根據修訂和重新確定的競爭性預付款和循環信貸協議進行的進一步修訂和重述。    以引用方式併入附件10-4到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2013年9月29日的財季。
 
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10-23-4
    TEGNA Inc.、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構之間於2004年12月13日和2005年1月5日生效的競爭性預付款和循環信貸協議的第七修正案，截至2013年8月5日的修訂和重述，以及截至2013年9月24日的第六修正案的進一步修訂。    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年3月29日的財季。
10-23-5
    TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構不時與TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構之間修訂和重新聲明的競爭性預付款和循環信貸協議的第八修正案，日期為2004年12月13日，自2005年1月5日起生效，於2013年8月5日修訂並重述，並經日期為2015年2月13日的第七修正案和日期為2013年9月24日的第六修正案進一步修訂，如八修正案附件A所述。    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的財季。
10-23-6
    TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構之間修訂和重述的《競爭性預付款和循環信貸協議》的第九修正案(日期為2016年9月30日)，修訂日期為2004年12月13日，生效日期為2005年1月5日，修訂和重述日期為2013年8月5日，並經日期為2015年6月29日的第八修正案、日期為2015年2月13日的第七修正案和日期為2013年9月24日的第六修正案進一步修訂。如第九修正案附件A所述。    以引用方式併入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2016年9月30日的財季。
 
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10-23-7
    TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構不時與TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構之間修訂和重新聲明的競爭性預付款和循環信貸協議的第十項修正案，修訂日期為2004年12月13日，生效日期為2005年1月5日，修訂日期為2013年8月5日。    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年9月30日的財季。
10-23-8
    TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構不時與TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構不時對修訂和重新聲明的競爭性預付款和循環信貸協議進行了第十一次修訂，修訂日期為2018年6月21日，修訂日期為2004年12月13日，生效日期為2005年1月5日，修訂後的修訂日期為2013年8月5日，進一步修訂的日期為2015年6月29日，修訂日期為2017年8月1日。    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年6月30日的財季。
10-23-9
    第十二修正案，日期為2019年8月15日，修訂和重新啟動的競爭性預付款和循環信貸協議，日期為2004年12月13日，自2015年1月5日起生效，修訂並重述，截至2013年8月5日，經進一步修訂，至2015年6月29日，經進一步修訂，至2017年8月1日，經進一步修訂，至2018年6月21日，在TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行，以及幾家銀行和其他金融機構之間不時進行修訂。    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年9月30日的財季。
10-23-10
    第十三次修正案，日期為2020年6月11日，修訂和重新生效的競爭性預付款和循環信貸協議，日期為2004年12月13日，生效日期為2005年1月5日；修訂和重述日期為2013年8月5日，進一步修訂日期為2015年6月29日，進一步修訂日期為2016年9月30日，進一步修訂日期為2017年8月1日，進一步修訂日期為2018年6月21日，修訂日期為2019年8月15日，由作為行政代理的TEGNA Inc.、摩根大通銀行，N.A.以及幾家銀行和其他金融機構不時與之簽約的。    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格8-K申請日期為2020年6月12日。
 
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位置
10-24
    根據TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構不時與TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構之間於2013年8月5日修訂和重新簽署的競爭性預付款和循環信貸協議，2013年9月25日發出的增加貸款激活通知。    以引用方式併入附件10-5到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2013年9月29日的財季。
10-24-1
    根據TEGNA Inc.、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構不時與TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構之間於2013年8月5日修訂和重新簽署的競爭性預付款和循環信貸協議，2014年5月5日發出的增加貸款激活通知。    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2014年6月29日的財季。
10-24-2
    根據TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構不時與TEGNA Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank N.A.以及幾家銀行和其他金融機構之間修訂的、日期為2013年8月5日的修訂和重新啟動的競爭性預付款和循環信貸協議，於2015年9月23日發出的增加貸款激活通知。    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年9月27日的財季。
10-24-3
    根據TEGNA Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構不時與TEGNA Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank N.A.以及幾家銀行和其他金融機構之間修訂的、日期為2013年8月5日的修訂和重新啟動的競爭性預付款和循環信貸協議，於2016年9月26日發出的增加貸款激活通知。    以引用方式併入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2016年9月30日的財季。
10-25
    資產購買協議，日期為2019年3月20日，由Nexstar Media Group，Inc.、Belo Holdings，Inc.和TEGNA Inc.簽署。    以引用方式併入附件2-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年3月31日的財季。
10-26
    合併協議和計劃，日期為2019年6月10日，由RadiOhio Inc.、Radio Acquisition Corp.、TEGNA Inc.和Michael J.Fiorile僅以股東代表的身份簽署。    以引用方式併入附件2-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年6月30日的財季。
 
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10-27
    股票購買協議，日期為2019年6月10日，由VideoIndiana，Inc.、其中指定的賣方、僅以股東代表身份的Michael J.Fiorile和TEGNA Inc.簽署。    以引用方式併入附件2-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年6月30日的財季。
10-28
    股票購買協議，日期為2019年6月10日，由WBNS TV，Inc.、其中提到的賣方、僅以股東代表身份的Michael J.Fiorile和TEGNA Inc.簽署。    以引用方式併入附件2-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年6月30日的財季。
21    TEGNA Inc.的子公司。    通過引用附件21併入TEGNA Inc.的表格中10-K截至2021年12月31日的財年。
23    獨立註冊會計師事務所同意。    通過引用附件23併入TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的財年。
31-1
    按照規則進行的認證
13a-14(a)
根據1934年的《證券交易法》。		    以引用方式併入附件31-1到TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的財年。
31-2
    按照規則進行的認證
13a-14(a)
根據1934年的《證券交易法》。		    以引用方式併入附件31-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的財年。
31-3
    按照規則進行的認證13a-14(a)根據1934年的《證券交易法》。    隨身帶着。
31-4
    按照規則進行的認證13a-14(a)根據1934年的《證券交易法》。    隨身帶着。
32-1
    第1350節認證。    以引用方式併入附件32-1到TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的財年。
32-2
    第1350節認證。    以引用方式併入附件32-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的財年。
101.INS    XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互日期文件中，因為它的內聯XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。    通過引用附件101.INS併入TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的財年。
 
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位置
101.SCH    內聯XBRL分類擴展架構文檔。    通過引用附件101.SCH併入TEGNA Inc.的形式10-K截至2021年12月31日的財年。
101.CAL    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。    通過引用附件101.CAL併入TEGNA Inc.的形式10-K截至2021年12月31日的財年。
101.DEF    內聯XBRL分類擴展定義文檔。    通過引用將附件101.DEF併入TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的財年。
101.LAB    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。    通過引用附件101.LAB併入TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的財年。
101.PRE    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。    通過引用附件101.PRE併入TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的財年。
104    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。    隨身帶着。
就以引用方式併入作為證物的文件而言，對錶格的所有提及
10-K,
10-Q
和
8-K
請參閲表格
10-K,
10-Q
和
8-K
在委員會檔案號下向委員會提交
1-6961.
我們同意應要求向委員會提供一份關於長期債務的每一份協議的副本，這些協議不是根據適用於不超過我們綜合資產總額10%的任何系列債務的豁免而提交的。
 
*
星號
確定管理合同和補償計劃安排。
 
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
  TEGNA Inc.(註冊人)
日期：2022年5月2日
      
/s/Victoria D.Harker
      維多利亞·D·哈克
      首席財務官
      (首席財務官)
 
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