I.

其中的一部分：

二、

另一個部分：

三.

和另一個部分：

四、

另一個部分：

V.

和另一個部分：

I.

鑑於Atlántica集團或受益集團(其母公司是借款人，附屬受益人為Grupo FerroAtlántica de Servicios)是一個非金融企業集團的一部分，其註冊辦事處設在西班牙，其活動基本上包括生產、分銷和銷售鐵合金，根據競爭法，該集團由作為一個單一經濟單位的公司集團組成(下稱“受益集團”)。

二、

同樣，受益人集團是在不同司法管轄區運營的公司集團的一部分，該集團由擔保人Ferrolobe PLC領導，該公司持有Ferrolobe Holding公司100%的股本

三.

鑑於借款人是代表Servicios集團股本的所有股份的所有者。

四、

鑑於2020年7月3日關於支持經濟振興和就業的緊急措施的第25/2020號皇家法令(下稱“RDL 25/2020”)設立了“Fondo de Apoyo A La Solvencia Para las Empresas Estratégicas”(“戰略公司償付能力支助基金”)，該基金不具有法人資格，通過財政和行政部隸屬於國家總局，其職能是通過部長會議決議設立的。

V.

這一基金的目的是，通過臨時公共支助行動，在信貸或流動性支助措施不足以確保其活動繼續的情況下，通過臨時公共支助行動，抵消被視為對國家或區域生產和經濟系統具有戰略意義的有償債能力的公司的資產負債表上的影響，特別是由於其敏感的社會和經濟影響、對安全、人口健康、基礎設施、通信或對市場正常運作的貢獻等原因。

六、六、

鑑於擔保人作為Ferrolobe集團的公司，必須在共同和各方面的基礎上保證援助的退款，並因此參與本協議。

七、

根據受益公司的明確要求，臨時公共支持業務可以包括髮放利潤分享貸款、可轉換債務、認購股份或股票或任何其他資本工具。在補充的基礎上，支持也可以採取通過任何其他信貸安排從基金中提取資金的形式，例如發放貸款或安排有擔保或無擔保的特權、普通或次級債務(“公共財政支助”)。

八.

2021年1月15日，當時是申請人的聯合和幾個董事代表的馬特奧·塞吉·吉納先生通過分紅貸款和/或普通貸款向SEPI提交了從該基金提取公共財政支持的申請，金額為3200萬歐元(32,000,000歐元)。

IX.

在核實受益人符合部長會議決議附件二規定的資格要求以獲得受益人地位，並根據第2款的規定分析了申請及其改進以及提交的所有文件之後在好的情況下根據部長會議決議附件二的規定，SEPI向基金管理委員會提交了一份初步提案，請其決定是否繼續執行這一程序。

X.

根據2015年10月1日第39/2015號共同行政程序法(下稱“第39/2015號法”)第82條的規定，2022年2月1日，作為利害關係方的申請人獲準旁聽，以便在不少於10天但不超過15天的時間內提交其認為合適的任何論點、文件和認證。

習。

2022年2月4日，在為此目的規定的最後期限之前，申請人提交了一份書面材料，接受臨時公共支助條款表中提議的條款，啟動了合同文件的談判階段，並根據第39/2015號法令第22(F)條的規定，於2022年2月4日以通知的方式通知了申請人，並暫停了最後期限的計算。

第十二條。

按照部長會議決議附件二項目1.2的規定，受益人核準了臨時公共財政支助協定(“支助協定”)，以及其餘合同文件，具體形式為本籌資協定、管理協定和擔保協定，分別作為附件一、附件二和附件三。

第十三條

在申請人宣佈上述合同同意後，於2022年2月14日向其送達了談判階段結束並恢復允許的程序期限的通知。

第十四條。

基金管理委員會根據RDL 25/2020第2.6條的規定，在2022年2月15日的會議上審議了該申請，就申請人提交的臨時公共財政支助申請作出了有利的決定，除其他方面外，確定了支助協議、融資協議、管理協議和擔保協議中規定的受益人應使用的工具、最高金額和具體條件。

第十五條。

鑑於2022年2月18日，部長會議根據RDL第25/2020號決議第2.6條批准了臨時公共財政支助行動。

第十六條。

鑑於財政公共支持行動的申請無需歐盟委員會的批准，因為它是一種混合資本工具，考慮到利潤分享貸款本身，它涵蓋的金額不到2.5億歐元(250,000,000.00歐元)，如2020年3月19日歐盟委員會的通知及其後續修正案所規定的那樣，在當前的新冠肺炎疫情中，國家援助措施支持經濟的臨時框架。

第十七條。

鑑於如上所述，根據第39/2015號法令第86.1條的規定，並在符合下列條款所列條款的情況下，特別是基於受益人和擔保人所作陳述的準確性和精確度，以及他們所接受的義務，以及本協議中商定的擔保結構，雙方同意根據以下規定正式確定本融資協議(“協議”或“融資協議”)

1.

定義和解釋。

1.1

定義。

1.2

釋義。

(A)

除本協議明確規定或上下文另有要求外，本協議應遵守以下解釋規則：

(i)

對“公司”的任何提及都必須解釋為對公司、實體、企業或其他人的提及，而不論其成立地點和形式如何。

(Ii)

根據本協議和相應財務文件的規定，對基金、受益人、擔保人、借款人或一方以及財務文件的任何其他各方的任何提及，必須解釋為包括其權利和義務的繼承人或其授權受讓人。

(Iii)

凡提及財務文件，必須理解為指當時有效的該財務文件(包括任何新的、修訂、變更、修訂或轉讓)。

(Iv)

凡提及條款、小節、段落和附件，均指本協定的條款、小節、段落和附件(除非另有明確説明，或提及它們所屬的文件)。

(v)

被定義為特定事件之前或之後的特定天數的任何時間段或間隔，在計算時不應在此時間、期間或間隔內包括事件發生的日期。

(Vi)

凡提及“日”應理解為提及日曆日，提及一天中的某一時間應理解為提及CET時區。

(Vii)

凡提及一種性別，應包括另一種性別和絕育。

(Viii)

本協議中使用的任何單數術語應理解為包括相應的複數，反之亦然。

(Ix)

任何提及一方當事人“盡其所能”的前提是，有關當事人已進行了勤勉和充分的檢查，以確定其對有關事項的理解。

(x)

本協議和附件正文中條款的標題僅為便於理解而包含，並不口述或影響本協議任何條款的含義或解釋。

(Xi)

在任何情況下，附件均為本協定的一部分。對本協定的任何提及應理解為包括本協定的所有附件。同樣，凡提及任何財務文件，均應理解為指該財務文件及其所有相應附件。

(Xii)

除非另有明確説明，任何其他財務文件或任何締約方就任何財務文件送達的任何通信或通知中使用的術語應具有本協議賦予它們的含義。

(Xiii)

“包括”和“包括”等詞語或諸如“等”、“例如”等詞語及其變體不應理解為限制意義，而應理解為後面跟着詞語“但不限於”。

(Xiv)

對這些法規的任何提及包括任何修訂、修改、修訂或廢除這些法規的法規。

(B)

由於本協議是由雙方起草和談判完成的，不符合任何一方預先建立的模板，也不包含一般合同條件，合同條款反映了雙方在本協議正式確定後的真實意願。因此，在儘可能廣泛的範圍內，《民法》第1288條和《一般合同條件法》第6條以及消費者和用户條例的任何其他具體原則或標準中規定的解釋規則被宣佈為不適用。

2.

金融。

2.1

融資的金額。

(A)

根據本協定規定的條款和條件，基金向借款人提供3450萬歐元(34,500,000歐元)的融資(“融資”)(下稱“融資金額”)。

(B)

在不影響借款人作為受益集團母公司提供給受益集團的融資的結構的情況下，融資的潛在接受者應僅為受益人，受益人接受履行RDL 25/2020、部長理事會決議和適用的歐盟條例以及歐盟委員會2020年4月2日SA.56851(2020/N)號決定所規定的融資產生的所有義務的連帶責任，並將其視為公法收入。

(C)

擔保人作為Ferrolobe Group的公司，不是財務的受益人，接受財務，並與受益人一起作出共同和各項承諾，根據本協議規定的條款和最後期限，向基金償還與財務有關的所有款項，包括以本金、利息、費用、成本、税款和費用的形式欠基金的任何款項。這個

2.2

金融工具。

a)

一筆1760萬歐元(17,600,000歐元)的貸款，按照適用條例規定的條款以利潤分享貸款的形式發放(“利潤分享貸款”)。

b)

1690萬歐元(16,900,000歐元)的普通貸款(“普通貸款”)。

2.3

金融的本質。

(i)

作為利潤分享貸款的對價，基金應收取普通利息，該普通利息由一個永久可變部分和一個利潤分享可變部分組成，該部分是根據受益集團按照本協定確定的條件進行的合併活動的演變而確定的。

(Ii)

就《資本公司法》設立的公司的股本減少和清算而言，利潤分享貸款的數額在會計上應視為淨資產。

(A)

締約方還明確承認，根據RDL第25/2020號決議第2.3條和部長會議決議附件一第1.6節的規定，本協定為基金提供的信貸權利應具有公法收入的地位和性質。

(B)

根據本協議授予基金和SEPI的所有權力和權利符合收入的公共性質

2.4

融資的目的。

(A)

財務應僅由受益集團用於恢復受益人的生存能力，不得帶來超過2019年12月31日登記的淨股本的改善。

(B)

資金不得用於其他目的，也不得分配給受益人以外的實體，除非這符合正常市場條件下的商業運作、出於合法理由和為履行現行的適用條例。不得進行需要資金淨流出的現金彙集或發票抵銷操作。

(C)

資金的使用應僅用於部分滿足受益人的週轉資金需求，包括但不限於：

(i)

工資支付、社會保障費用和納税，

(Ii)

活動的所有其他普通運營費用；以及

(Iii)

一般而言，受益者的流動性和融資需求。

(D)

雙方明確同意，在任何情況下，財政資金不得用於分配股息或中期股息、支付非強制性優惠券、或購買庫存股或股份、支付溢價或任何其他可變薪酬要素或等價物，使受益人管理機構的成員受益，以及一般不得用於違反基金適用條例的任何其他用途。

(E)

SEPI和基金可能會偶爾要求借款人提供他們認為合適的與財務使用有關的任何信息。

3.

受益人和擔保人的訴訟。

3.1

受益人的連帶責任。

(A)

根據上文第2.1(B)條和第2.1(C)條的規定，雙方承認，受益人和擔保人中的每一方應承擔連帶責任，及時履行本協議和所有其他融資文件所產生的當前和未來義務

(B)

通過澄清的方式，受益人的這種連帶責任應意味着，就本條例規定的所有目的而言，他們都被視為主要債務人，這是根據

(C)

如果Grupo FerroAtlántica de Servicios作為擔保子公司通過基金授權的業務不再成為受益人集團的一部分，則該子公司在任何情況下都不再被視為本協議下的擔保人。

3.2

受益人和擔保人的代表。

(A)

Servicios FerroAtlántica de Servicios和擔保人特此授予借款人不可撤銷的代表權，為本協議的目的指定借款人為其代理人和代表，並明確授權借款人通過其法人團體和律師執行本協議和其餘融資協議項下屬於Grupo FerroAtlántica de Servicios和擔保人的所有行動，即使這涉及自我交易、多重代表或利益衝突的概念。借款人此時此地接受這一任命。

(i)

發佈和接收源自本協議和其餘融資文件的任何通知和通信；同樣，向SEPI提供根據本協議和其餘融資文件必須提供的任何文件和信息；

(Ii)

就制定和履行本協議及其餘融資文件所需的任何行動發出指示、達成決定並給予同意；

(Iii)

簽署和正式化可能需要的與融資文件有關的任何文件或補充文件，明確有權批准、澄清和同意對本協定和其餘融資文件的修正；

(Iv)

自行履行本協議和其餘融資文件要求其支付的任何款項；以及

(v)

一般而言，簽署任何公共或私人文件(包括但不限於對前述文件的澄清、批准和修改)，並執行與本協議和其餘融資文件的制定和履行有關的任何必要或適宜的行動。

(B)

應在不影響Servicios FerroAtlántica de Servicios集團和本協議及其餘融資文件所規定義務的擔保人履行義務的情況下理解上述規定。

(C)

在不影響第3款中確立的條款的情況下，SEPI可要求Servicios鐵業集團和擔保人(如果它認為合適)批准借款人作為其代表和對話者為本協議的目的所採取的行動，以及批准和正式確定源自本協議或其餘融資文件的任何協議或文件(包括但不限於澄清、批准和修改前述文件)。Servicios FerroAtlántica de Servicios集團和任何擔保機構都不得拒絕此類請求。

4.

財政撥款和提款。

4.1

分紅貸款的提款。

(i)

金額：分紅貸款總額為：

·

1760萬歐元(約合1760萬歐元)

(Ii)

分紅貸款支取的生效日期：第4.3款所述條件達到之日後兩(2)個工作日。

(Iii)

目的：如第2.4條所規定。上面。

(Iv)

提取利潤分享貸款的帳户：申請人在Bankinter，S.A.持有的銀行帳户，IBAN編號為ES93 0128 9444 1601 0001 8157(“帳户”)。

4.2

支取普通貸款。

(i)

金額：普通貸款總額，即1690萬歐元(16900,000歐元)；

(Ii)

普通貸款提款的生效日期：在核查第4.3款所列條件的履行情況之日後兩(2)個工作日。

(Iii)

目的：如第2.4條所規定。上面。

(Iv)

普通貸款的提款應存入的賬户：

4.3

縮水條件。

(A)

基金沒有義務為履行本協定而向借款人進行任何提款，除非首先或同時滿足下列提款條件：

(i)

滿足了適用於所要求的縮編的要求；

(Ii)

不存在將構成或可合理預期在未來構成加速到期情況的事件，也未發生任何因縮水而將或可合理預期在未來構成加速到期情況的事件；

(Iii)

不存在將構成或可合理預期在未來構成重大不利影響的事件，也未發生任何將構成或可合理預期構成重大不利影響的事件；以及

(Iv)

根據《西班牙破產法》的規定，受益人和擔保人都沒有申請破產或被宣佈破產，也沒有任何情況表明他們目前或即將破產，他們也沒有送達第583條及其後所述的通知。2020年5月5日《破產法》綜合案文(前第22/2003號破產法第5條之二)；

(v)

所有陳述和保證保持真實、完整和準確，並在執行縮編後繼續如此；

(Vi)

受益人和擔保人已簽署所有財務單據，包括簽署與個人擔保和對物擔保有關的任何單據(關於每份擔保、截止日期和所要求的內容

(Vii)

直接或間接所有權的維持：(I)借款人持有的股份，即其在本協議簽署之日在Servicios集團股本中所佔的百分比；以及(Ii)Ferrolobe PLC在借款人股本中的間接股份。

(Viii)

受益人和擔保人正在履行融資文件規定的所有義務。

(Ix)

受益人沒有未清償的税收和社會保障義務，為此出示證書。

(B)

借款人必須按下列條款向SEPI提交一份確認滿足下列條件的真實文件：

(a)

關於條件(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Viii)和(Ix)，借款人的書面聲明，聲明已履行，並由借款人的授權代表簽署。

(b)

關於條件(Vi)，提交公開文件，記錄按第16條要求的條款提供擔保，並向相應的公共登記冊提交登記請求。

(C)

關於Globe Specialty Metals Inc.股份上排名第三的質押權，提交(I)在簽署之日同時正式生效的副本；以及(Ii)關於質押的可執行性和相應質押人授予質押的能力的認證的法律意見。

(D)

如果在截止之日起三十(30)個歷日內，借款人未能滿足本條款規定的所有提款條件，借款人必須申請延期，批准延期應由SEPI由基金管理委員會酌情考慮，董事會可拒絕延期，無需給出任何理由，在這種情況下，本協議應被視為就所有目的被撤銷，各方無權以任何理由相互提出任何索賠。

(E)

就本協議而言，本融資協議的簽署日期應被視為“結束日期”。

5.

利息。

5.1

利息的計提和計算。

(A)

應按本協議確定的浮動利率，逐日為提取的金額和待償還的資金計入利息，直至全部攤銷為止。

(B)

這一利息應以一年360天為基礎，按照每個利息期間實際發生的日曆日的天數計算。利息按照下列公式計算：

5.2

利息期。

(i)

第一個利息期自關閉之日起計算。每個利息期結束後，應開始新的利息期。

(Ii)

除最後一個利息期限外，利息期限為十二(12)個月。

(Iii)

最後一個利息期應在最終到期日結束，即使該利息期的期限必須以月、周或天為單位。

(Iv)

利息期限按日計算。

(v)

就計算、確認和結算利息而言，有關利息期的第一天應被理解為已經過去的一天，而最後一天不應已經過去。

5.3

利息的支付

(A)

除與利潤分享部分對應的利息(應根據下文第5.4.1(B)節的規定結算)外，每個利息期間的應計利息應在該利息期間結束時結清，借款人必須按照第8.1條的規定在該利息期間的最後一天向基金支付，且無需任何通知或付款要求。

(B)

在例外情況下，如果根據第6.3、6.4或6.5條確定的條款提前攤銷財務(自願或強制性)，則應根據第6.6條的規定，在上述攤銷生效的同一天支付與提前攤銷的本金相對應的利息。

5.4

利率

(A)

分紅貸款的利率構成

(i)

適用於每個利息期的永久可變部分(下稱“永久部分”)，相當於下列項目總和的年度百分比：

(a)

參考索引；以及

(b)

價差。

(Ii)

根據適用於每個會計年度的活動的發展變化的可變組成部分(下稱“利潤分享組成部分”)，相當於未償還名義價值的每年1%。

(B)

利潤分享組件。

(C)

永久零部件的參考索引。

(D)

永久部件的擴散。

(E)

分紅貸款常設部分費率的計算。

5.5

滯納金利息。

(A)

在不影響可能行使的任何註銷訴訟以及基金根據本協定條款可能有權獲得的任何補救或權利的情況下，如果借款人因任何原因未能及時履行本協定規定的任何付款義務，則借款人應在不需要任何要求的情況下，向基金支付其本應支付但未支付的款項的應付利息。

(B)

逾期付款利率應根據未支付的總額逐日累加，並以一年360天為基礎按月結算(只要尚未全額清償)，並應等於當時《國家一般預算法》為這類票據確定的逾期付款利率(“逾期付款利率”)。

(C)

同樣，任何到期和未支付的付款義務應繼續適用於在付款違約時未支付的票據的利率，而不需要任何催繳。

(D)

逾期還款利率同樣為訴訟過程中逾期支付的利率。

(E)

如第5.4.1(D)款中的表格所示，在所有情況下，遲付利率的應計應是永久部分利差之外的額外部分。

(F)

逾期付款利率並不排除借款人有義務按照大寫10中規定的條件賠償基金的任何損害。

6.

攤銷。

6.1

總攤銷日期。

6.2

普通攤銷。

6.2.1

分紅貸款的攤銷

6.2.2

普通貸款的攤銷

6.3

自願提前攤銷。

(A)

借款人可以自願提前攤銷全部或部分貸款，條件是滿足以下條件：

(a)

提前攤銷發生的日期與當時正在進行的利息期間的最後一天重合；

(b)

提前攤銷的最低總金額為1,000,000歐元或更高，前提是這是上述金額的整數倍(除非攤銷是針對整個財務待攤銷，在這種情況下，上述限制不適用)；

(c)

基金至少提前十(10)個營業日收到借款人的通知，説明它打算提前攤銷的日期，以及為此分配的金額；以及

(d)

借款人承擔基金因提前攤銷而產生的所有成本、開支、費用和關税。

(B)

一旦基金收到這一通知，借款人繼續按照所述條件進行提前攤銷的決定將不可撤銷。因此，未能在規定日期進行自願提前攤銷將構成違反第14.1.1條規定的付款條件。

(C)

任何自願提前攤銷的財務金額，借款人隨後不能再次支取。

(D)

在任何情況下，借款人只有在保證完全遵守現行規定的情況下，才可以過早攤銷財務。

6.4

強制性全面提前攤銷。

6.4.1

強制性提前攤銷的情況。

(A)

如果基金的法律情況發生變化，借款人必須按照第9條規定的條款攤銷整個融資(連同截至提前攤銷之日的應計利息，以及本協議項下所欠的任何佣金或其他費用)，並在發生下文第14.1條規定的加速到期情況時攤銷。

6.4.2

適用於強制性全面提前攤銷的具體規則。

(A)

第6.4.1條規定的情況發生時，借款人應立即通知SEPI，而SEPI則通知基金，但第9條規定的條件下，基金必須通知SEPI，而SEPI應通知借款人。

(B)

在第6.4條規定的情況下，必須立即攤銷，即使有關日期與利息支付日期不重合。

(C)

借款人不得再次支取因發生第6.4.1條情形而攤銷的金額。

6.5

強制性部分提前攤銷。

6.5.1

強制性部分提前攤銷情形。

(i)

出售資產、子公司和企業：儘管有第13.6.5條的規定，借款人必須將申請人或受益人在正常業務過程之外出售或處置下列資產所獲得的實際金額分配給提前攤銷融資

(a)

每年累積和實際通過銷售獲得的金額超過200萬歐元(200萬歐元)，這一限額不包括出售不到50萬歐元(50萬歐元)的資產，但不包括上述總額為200萬歐元(200萬歐元)的資產，在任何情況下都不得將其分配給強制性提前攤銷財務；以及

(b)

根據與第三方簽訂的具有約束力的合同協議，該金額不會在收到資金後六(6)個月內再投資或承諾分配，用於收購性質類似於在受益人集團的常規業務中處置的資產。

(Ii)

保險賠償：借款人必須將借款人或受益人實際獲得的淨額分配給提前攤銷，以補償現有保單所承保的損失的發生，但不包括承保(I)第三方的一般民事責任；(Ii)停止活動和利潤損失；以及(Iii)保證保險；只要有這樣的金額：

(a)

個別超過25萬歐元(250,000歐元)；以及

(b)

在收到賠償之日起六(6)個月內，並未在收到賠償之日起六(6)個月內再投資於或承諾在有約束力的基礎上再投資於修復或重置受益人集團日常業務中的受損資產，或支付因此而產生的負債，前提是在僅有具有約束力的再投資承諾的情況下，有效的再投資應在作出上述承諾之日起十二(12)個月內進行。

(Iii)

贈款：借款人必須將未分配給特定用途並由受益人收到的任何贈款的淨額分配給提前攤銷：(I)不用於有關贈款的用途；(Ii)不得退還給發放贈款的機構或機構。這一義務不應延伸到CDTI或其他公共機構發放的貸款的最後一期

(Iv)

現金清償：從2023年12月31日起，借款人將被要求每年將最終可用現金的50%用於強制提前攤銷財務(受以下資金規則的應用限制)。

6.5.2

適用於部分強制性提前攤銷的具體規則。

(A)

借款人在收到上述各款所述的任何付款後，應立即向SEPI發出通知，而SEPI應通知基金。

(B)

強制性提前攤銷應在產生攤銷義務後五(5)個工作日內進行，即：

(i)

如果發生第6.5.1(I)款和第6.5.1(Ii)款規定的任何強制性提前攤銷情況，則為這兩款規定的六(6)個月期限結束之日(如果借款人決定不進行相應的再投資或修復，則為任何之前的日期)；

(Ii)

如果發生第6.5.1(3)款規定的強制性提前攤銷情況，則為使用贈款的期限結束之日，除非必須將贈款退還給授予贈款的實體；

(Iii)

如果發生第6.5.1(Iv)節規定的任何強制性提前攤銷情況，則為自出示最終可用現金憑證以來十五(15)個工作日的日期。

(C)

不得再次提取因發生第6.5.1條情況而攤銷的金額。

6.6

提前攤銷的共同規則(自願和強制性)。

(A)

為澄清起見，所有因自願或強制性提前攤銷(全部或部分)而支付的款項，必須按照上文第6.3、6.4.2及6.5.1條的規定支付。

(B)

與財務有關的部分提前攤銷(自願或強制)應遵守第8.4條規定的付款分攤制度，按照第6.3條或6.5.1條(視情況適用)規定的順序進行。

7.

轉換為股本。

(A)

在所有普通或過早強制攤銷或財務加速到期的情況下，如果申請人不履行在這種情況下它有義務支付的款項，管理委員會將有權(但在任何時候都沒有義務)將全部或部分利潤分享貸款轉換為申請人的股本。

(B)

管理委員會應在首先執行相關程序後作出決定，並將在任何情況下，如果這導致獲得國家企業地位，則需要部長會議的授權，以及如果操作滿足通知所述共同體機構的要求，則需要歐洲委員會的授權。

(C)

將財務支持轉換為資本的價格應為轉換前的權益價值除以申請者的股份或股票單位總數(“轉換價格”)的結果。為確定轉股前的權益價值，轉股前價值應為受轉股影響的申請人的企業價值減去淨金融債務和無成本金融負債金額後的結果。

(D)

因此，申請人將為基金髮行的新股數量應為待轉換的利潤分享貸款金額除以轉換價格的結果。

(E)

就本條規定的目的而言，申請人接受一項承諾，即在本條所規定的轉換情況發生後的儘可能早的機會，促使申請人的股東大會批准增資，以便按照本條的規定將利潤分享貸款轉換為資本。

8.

付款。

8.1

支付，而不需要需求。

8.2

偏移

(A)

基金明確和不可撤銷地授權受益人和擔保人使用可能對受益人和擔保人有利的任何貸方權利，以支付任何一方根據財務文件到期的、流動的、可強制執行的和互惠的債務和貸項而應支付的任何款項，如基金作出決定，應理解為自動抵銷適用金額。

(B)

為此，每一受益人和擔保人授權基金簽署和簽署任何必要或適宜的文件，並按任何可能被認為適當的條款，純粹就本條款的規定而言，明確授權基金從事自我交易。

(C)

即使受益人和擔保人持有的信用權尚未到期，本條中約定的抵銷仍應繼續進行，並且純粹出於抵銷的目的，應被視為可強制執行。

(D)

基金可以行使本條款賦予它的權力，而不需要支付款項以外的任何其他要求，即使這樣做還為時過早，如果任何債務尚未清償，則無需受益人和擔保人的授權或批准，也不需要法院的任何聲明，儘管一旦進行了抵消，基金應通過SEPI通知受益人和擔保人。

8.3

付款日期。

8.4

對付款的歸責。

(A)

借款人或任何第三方在其賬户上向基金支付的款項(通過SEPI或任何其他方式)應按照本協議中明確約定的分配按以下順序計入財務：

(i)

逾期還款利息；

(Ii)

普通利益；

(Iii)

費用和佣金；

(Iv)

費用和税費；

(v)

賠償和額外費用；

(Vi)

訴訟費和開支；以及

(Vii)

本金待攤銷。

(B)

在上述項目內，付款的分配應從存留時間最長的債務開始，但在任何情況下，不得對構成對其他債務的豁免的特定債務作出任何補償，即使這些債務的存續期較長，也不論這些債務是否源自本項目或任何其他項目。

(C)

在任何方面待攤銷的任何數額，除了從財政和其餘財務文件中獲得的貸記權外，都應具有公共法律收入的地位，其徵收應依照2003年11月26日第47/2003號總預算法的規定，依照2020年7月3日第25/2020號皇家法令第2.3條的規定和部長會議決議附件I第1.6節的規定。

8.5

利息債務。

8.6

税金。

(A)

根據2020年7月3日關於支持經濟振興和就業的緊急措施的RDL25/2020第2.11條的規定，所有股權轉讓、公司經營和直接或間接因實施上述規定而產生的行為，甚至是為從基金提取的被投資公司的資本化和/或財務和股權重組而提供的資金或增資，應免徵任何國家、地區或地方税，但在最後一種情況下，不會產生2004年3月5日第2/2004號皇家法令第9.2條所述的抵銷。核準《地方公共財政監管法》的綜合案文。同樣，所有上述轉讓、業務和行為都將受益於免除因公證機構和土地及公司註冊處的參與而產生的任何專業費用和關税。

(B)

基金可能因適用本協定而產生的利息而收到的任何數額，均不適用於依照《公司税法》第27/128.4(A)條與2015年《公司税法》第9.1(B)條及其《實施條例》第61(O)條的規定，經第634/2015號皇家法令核準的臨時公司税預扣，因為基金享有上述税收的正式豁免，因為它是國家行政管理機構本身的一部分，因為它沒有法人資格，並通過財政部隸屬於國家行政管理總局，根據第25/2020號皇家法令第2.1條的規定。

(C)

為確認其免税實體地位，履行上述《公司税》第61條(O)項的規定

(D)

在不影響上述規定的情況下，借款人根據任何財務文件支付的所有款項均應以歐元支付，但應明確理解，所有有關費用或費用的付款均應以其產生時的貨幣支付。

9.

法律情節的變更。

(A)

如果(I)履行本協議所產生的任何義務，或(Ii)授予財務，或(Iii)任何法律或行政當局對適用法規的解釋或適用，將導致基金違反任何法律或法規規定(歐盟、國家、地區或任何其他)，或任何通知或官方決定，基金必須將上述情況通知SEPI和借款人。

(B)

在上述通知的十五(15)個工作日內(或為遵守導致法律情況變化的規則而可能被證明是必要的任何較短時間內)，並在不妨礙當事各方真誠地嘗試適用合法信託原則的情況下；SEPI、借款人和基金應盡其最大努力(前提是這在商業上是可以接受的，並且不構成違反適用法律)，以尋求旨在消除或減輕上述情況的替代解決方案。

(C)

如果這種替代解決方案不可能實現，借款人必須按照第6.4條的規定，在沒有任何溢價或罰款的情況下，攤銷已提取的和待攤銷的融資部分，以及根據本協議欠基金的利息和所有其他金額。

(D)

財務的這種攤銷必須在收到SEPI為此服務的需求後的第五個營業日之後的第一個利息支付日進行。

10.

賠償。

(A)

受益人和擔保人承諾持有無害的SEPI和基金：

(i)

任何費用、索賠、損失、費用或任何種類的損害，任何一方可能因任何事件的發生而直接蒙受損失

(Ii)

關於在借款人根據本協議條款要求的貸款中獲得相應資金而可能遭受的任何損害，但由於借款人的任何原因，這一規定並未生效。

(Iii)

對於借款人因借款人提前將其決定全部或部分攤銷的決定送達通知而可能遭受的任何損害，或者如果付款發生在利息支付日期以外的日期，而這種提前攤銷最終沒有發生在被通知的日期，可歸因於借款人的原因，或如果付款發生在利息支付日期以外的日期，則他們可能遭受任何損害。

(Iv)

關於借款人根據第21條的條款採取行動或依賴其送達的任何通知而造成的任何損害。

11.

申述。

11.1

申述。

(i)

不構成對西班牙或國外的任何法律、法規、秩序、規則、法院、行政或仲裁決定的違反。

(Ii)

不構成違反公司章程或公司章程的任何規定，也不違反任何股東或股東協議。

(Iii)

不要求根據它們所屬的任何合同、協議或其他文書的條款獲得任何同意、批准、授權或通知，也不與這些條款相牴觸，也不導致任何此類合同、協議或其他文書的違約或終止；以及

(Iv)

不會產生，也不會要求對其目前或未來的全部或部分收入或資產設定擔保或產權負擔，以第三方債權人為受益人。

(A)

受益人和擔保人享有完全的法律和業務能力，可以簽署他們所簽署的財務文件，並行使由此產生的權利，接受和履行由此產生的義務。

(B)

受益人和擔保人通過了公司決議，並採取了所有行動和程序，以確保財務文件規定的義務是有效和可執行的。財務文件的簽字人有權作為相應公司的代表。

(A)

受益人和擔保人持有開展業務活動所需的所有必要許可證、許可證、授權、特許權和批准書。

(B)

對有效的任何基本許可證、許可證、授權、特許權和批准的任何條件的任何修改或變更，均未向受益人和擔保人送達通知。它們也沒有收到主管當局的任何通知，宣佈沒有必要的許可證、許可證、授權或特許權，並要求申請和獲得這些許可證、許可證、授權或特許權。沒有理由相信它們持有的基本許可證、許可證、授權、特許權和批准可能會被撤銷、廢止或取消。

11.1.7

從基金提取援助的受益人的資格條件。

(A)

受益人滿足部長會議決議附件二第2分節規定的每一項受益公司資格標準，並確認申請人提交的《指南》所要求的所有文件在內容和形式上的準確性、精確性和完整性，以使臨時公共財政支助申請正式正式化，包括但不限於《指南》附件一的申請表和《指南》附件二、附件三和附件四的自我聲明，分別涉及禁止受益人、生存能力計劃的最低內容。以及某些資格條件的存在。具體地説，受益人符合部長會議決議附件二a)、c)、h)、i)、j)、k)和l)分段規定的受援公司的每一項資格標準。

(B)

受益人聲明，所請求援助的金額、期限和條件是相稱的，是恢復受益人生存能力所需的最低限度，除2019年12月31日登記的權益淨額外，不構成受益人權益淨額的任何改善。

(C)

申請人聲明，根據歐盟委員會2014年6月17日第651/2014號條例第2(18)條的規定，截至2019年12月31日，受益集團並不構成有困難的承諾，宣佈某些類別的援助符合適用《條約》第107條和第108條的國內市場。

(D)

沒有一名受益人申請宣佈自願破產，也沒有在任何訴訟中被宣佈破產，也沒有因拖欠債權人款項而被宣佈破產，也沒有受到任何法院幹預，也沒有根據《破產法》被取消資格。

(E)

在取消其獲得公共援助或補貼資格的最後一次判決中，沒有一名受益人被判有罪，也沒有被判犯有不當行為、賄賂、挪用公款、影響販運、欺詐和非法收入或城市規劃罪行。

(F)

在終止與公共當局訂立的任何合同的最後裁決中，沒有一名受益人被認定有罪。

(G)

每一受益人都聲明，他們所涉的法庭程序、索賠或行政訴訟不會影響其經濟穩定或所請求的臨時公共財政支助，而上述申請中沒有明確提及這些訴訟、索賠或行政訴訟。

11.1.8

不存在破產或同等情況。

(A)

沒有受益人或擔保人被清盤或清算。

(B)

當局並沒有通過任何清盤或清盤的決議，亦沒有任何法律程序或呈請書待決，以進行清盤或清盤。

(C)

根據2020年9月18日的第3/2020號法案，受益人和擔保人並不處於《資本公司法》規定的強制清盤狀態，也沒有適用的任何同等外國破產法

(D)

在相關範圍內，受益人或擔保人均未：

(i)

根據第583條及以下條款提起的任何訴訟。根據2020年5月5日《破產法》的合併案文(前《破產法》第22/2003號第5條之二)或適用的任何同等外國破產法。

(Ii)

因未向債權人付款或同等的破產程序(在法庭內或法庭外)而宣佈的；

(Iii)

請願宣佈自願破產或同等的破產程序；

(Iv)

通知主管法院已啟動與債權人的談判，以便早日達成協議或同等的破產程序；

(v)

任何懸而未決的程序或請願書，也不知道有任何此類程序或請願書意在宣佈關於其中任何程序的付款違約或同等的破產程序；

(Vi)

根據《破產法》的規定(根據2020年9月18日的第3/2020號法案)或適用的任何同等外國破產法的規定，受到證明其當前破產的任何情況的制約

(E)

受益人或擔保人均不受法院管理或行政幹預，也不受任何同等形式的監督或幹預。

(F)

在收到融資後，受益人和擔保人應能夠定期履行其所有義務(不期望他們停止履行義務)。沒有對他們或他們的資產進行強制執行或扣押，也沒有可預見的任何此類行動，也沒有發生下列任何情況：

(i)

普遍拖欠其債務；

(Ii)

資產清算；或

(Iii)

普遍違反他們的義務。

11.1.9

沒有豁免權。

(A)

在公共登記冊(可能構成的任何房地產抵押除外)、法院或其他機構登記；或

(B)

以書面法律行為税的方式支付任何數額(動產抵押除外，並在適用的情況下不損害第2.11 RDL 25/2020條的規定)；或

(C)

支付登記費或類似費用(在任何特定時間可能適用的任何法院費用除外，並且在不損害RDL 25/2020號文件第2.11條規定的情況下適用)。

(A)

受益人和擔保人根據適用於他們的税收和徵税條例(特別是關於納税義務的條例)沒有未盡的義務，也沒有發生可能阻止這種履行的情況。

(B)

沒有就任何税務條例開始任何索賠、訴訟、正式通知或任何形式的調查，據他們所知，他們不知道有可能開始對受益人採取這種行動的任何風險。

(C)

受益人的納税住所在他們註冊成立的司法管轄區。

(D)

借款人是由Grupo FerroAtlántica S.A.U領導的税務合併小組的一部分，目的是為了公司税。

(A)

受益人或擔保人或其顧問向SEPI、基金或其顧問提供的所有信息，包括財務信息，均真實、正確、完整，並在所有實質性方面充分反映了他們的立場，並且在適用的情況下，是按照公認會計原則編制的。

(B)

提交給SEPI、基金或其顧問的資料中所載的意見、計算和預測，以及它們所依據的假設和因素，都是合理的，並且是經過適當和審慎的考慮和協商後真誠提供的。受益人和擔保人承認並接受這一信息是基金在參與財務工作時特別考慮的一個因素。

(C)

受益人的個人和經審計的財務報表(包括資產負債表、損益表、説明性附註、綜合淨權益變動表、現金流量表和根據公認會計原則的任何其他適用文件)和於2019年12月31日結束的受益人集團的經審計的綜合財務報表，以及為履行本協定的規定而不時提交的每一份財務報表，以及受益人在任何給定時間提供的所有其他財務和會計信息，均已按照公認會計原則編制，是完整和準確的，並真實、公平地反映每一受益人和擔保人的權益、業績、經濟和財務狀況(包括或有負債)及其在截至有關日期結束的期間的業務結果。自2019年12月31日至縮編之日，除新冠肺炎影響外，未發生其他重大變化。

(D)

財務報表結算後，沒有任何行動或不作為會破壞向基金提供的信息，也沒有任何與受益人或擔保人有關的事件或情況，也沒有任何(任何種類的)意外情況因與決定批准財務有關而應告知基金。

(A)

受益人之間或與任何第三方締結的所有合同和協議都是在符合合法理由的市場條件下訂立的，並考慮到了受益人的公司利益。

(B)

在任何情況下，它們都不是為了將收入、費用或利潤從一家公司轉移到另一家公司，也不是為了任何欺詐目的，也不是為了逃避或推遲納税。

11.1.18

關於制裁、賄賂、腐敗和洗錢的遵守情況。

(A)

受益人或擔保人，或控制前述任何事項的任何自然人或法人(根據歐洲聯盟理事會和外國資產管制處在任何給定時間有效的所有權和控制權概念解釋標準)，或擔任上述職務的董事、行政人員、代表和總檢察長：

(i)

已受到任何制裁；

(Ii)

位於、有行動基地或居住在受制裁領土內；

(Iii)

與任何自然人或法人支付或接受付款，或支付或維持，或與任何自然人或法人有關連的任何交易、經營或商業關係，而據他們所知和理解，該等交易、經營或商業關係是受任何制裁，或可合理地被視為受制裁的人；

(Iv)

據他們所知，違反任何制裁或受到任何制裁的行動或調查；

(v)

(A)參與任何業務，目的是以欺詐方式逃避或避免對該當事人適用的任何制裁；及。(B)與受益人及擔保人的股東、董事、行政人員、代表及總檢察長，就他們所知，參與任何旨在逃避或避免適用於他們的制裁的業務；或。

(Vi)

是一個被制裁的人。

(B)

受益人和擔保人，除其各自的董事、高管和(在努力進行所有必要的調查和確認後)、其事實律師和僱員外：

(i)

已按照適用於他們的反洗錢和打擊公私腐敗的法律開展業務；以及

(Ii)

實施並維持旨在遵守此類立法並防止其禁止的行動的程序和政策。

(C)

根據第11.1.18條作出的陳述應被理解為不違反或違反1996年11月22日理事會第2271/96號條例的規定，該條例保護第三國通過的立法不受域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動。

11.1.19

債務。

(A)

沒有對“現有債務”的任何條件進行任何修改，從而損害來自財政的資金的任何權利。

(B)

受益人不維持除許可債務以外會產生債務的融資協議。

(C)

截至簽字之日，受益人安排的唯一債務為附件11.1.19所列債務(下稱“現有債務”)。

(D)

於簽署日期，受益人集團內並無次級債務，或如有次級債務，則符合次級債務的條件(以其本身的條款或本協議的簽署方式)。

(E)

許可債務符合財務文件的規定，尤其是構建該等許可債務的文件不包含任何禁止或限制執行和履行財務文件規定的條款或規定。

11.1.20

對物擔保的級別。

(A)

對物擔保自其正式確定之日起，應構成對其所影響的資產或權利的第一、第二和第三位的有效和可強制執行的物權，在受益人和擔保人破產的情況下，給予基金優先收取的權利，優先於可能對此類資產或權利設定留置權或產權的任何其他債權人，但因其擔保享有較高的順序或通過法律授權而獲得優先權的債權人除外。

(B)

除在簽字之日之前給予的、在附件11.1.20 B中確定的對物擔保外(下稱“已有的對物擔保”)，對受益人現在或將來的全部或部分貨物、收入、權利或資產不存在、也沒有對設立任何產權負擔、扣押、扣押或對物擔保作出任何承諾，但(下稱“準許擔保”除外)：

(a)

前述附件所列的現有對物擔保；

(b)

根據財務文件的規定，因對物擔保而產生的產權負擔；

(c)

那些由法律創造的。

11.1.21

平價通過。

(A)

基金因財務文件而對受益人和擔保人享有的貸款權應至少享有相同的優先順序(平價通行證)作為與基金具有相同性質的受益人的所有其他非次級債權人的權利，但根據法律授權享有本協議本身所列優先權的債權人或根據現有的對物擔保而受益的債權人除外。

(B)

在任何方面待攤銷的任何數額，除來自財政和剩餘財政文件的貸款權外，應具有公共法律收入的地位，其收取應遵守2003年11月26日第47/2003號總預算法的規定，依照2020年7月3日第25/2020號皇家法令第2.3條的規定以及部長會議決議附件一第1.6節的規定。

11.1.22

資產。

11.1.23

工業和知識產權。

(A)

受益人和擔保人是其在經營活動中使用的知識產權和工業產權的直接所有人，不受任何留置權或產權負擔，這些知識產權和工業產權已在相應的登記冊上正式登記，並已採取一切必要措施，包括支付任何必要的費用，以保護和維持其對這種工業產權所有權的有效性。

(B)

他們沒有侵犯任何第三方的任何知識產權或工業產權。也沒有任何侵犯，也沒有任何訴訟程序，以挑戰所擁有或許可的任何權利。

11.1.24

保險。

(A)

與其動產和不動產、相關交易和業務相關的保單按照其所從事業務的市場慣例適當承保與其相關的風險，並已與一流的保險公司安排。

(B)

他們已經履行了這種保險產生的所有義務，沒有未付的保險費。

11.1.25

本集團的組織架構及股本。

11.1.26

沒有實質性的不良影響。

11.1.27

主要利益和機構的中心。

11.2

責任。

11.3

重複。

12.

報告義務。

12.1

財務報告義務。

(A)

年度信息

(i)

除綜合財務報表外，受益人和擔保人的年度財務報表，以及當時根據適用法規有法律義務審計其年度賬目的集團公司的相應審計報告，以及審計師關於審查受益人綜合情況的商定程序報告；以及

(Ii)

詳細説明在上述報告之日資產負債表中沒有記錄的債務或或有事項的報告。

(B)

半年信息

(i)

受益集團個別半年度財務報表和合並半年度財務報表；

(Ii)

詳細説明在上述報告之日資產負債表中沒有記錄的債務或或有事項的報告；

(Iii)

關於受益人或其受扶養公司的任何可能影響公司活動或構成勞資糾紛的僱傭事項的信息；

(Iv)

每一期間發生的相關或重大事件的信息，包括有關訴訟、税收、影響業務的相關經營、監管變化等事項；

(v)

財務擔保立場説明書；

(Vi)

關於當時生效的可行性計劃的管理監督和監測報告，以及任何適用的糾正措施。

(C)

季度信息

(i)

對截至財政年度結束的損益表和現金流量的每月預測，以及可能與上一次預測發生的任何偏差，並提供相應的解釋。

(Ii)

未記錄在資產負債表中且在每次報告之日存在的債務或或有事項的詳細情況。

(Iii)

關於財政支助的分配及其在受益者中的分配情況的信息。

(D)

Ferrolobe Group報告

(E)

關於未發生任何重大不利變化或加速到期情況的信息

12.2

其他報告義務

(A)

基金項下的援助。

(B)

無力償債。

(C)

打官司。

(D)

信息的變化或不準確。

(E)

付款默認設置。

(F)

監管方面的變化。

(G)

商業和職業禮儀。

(H)

重大事件。

(i)

出售或轉讓直接或間接屬於受益人任何公司的任何房地產、固定資產、活動分支、股份或股票：(A)個人或累計金額等於或大於2,500,000歐元；或(B)佔集團綜合資產總額的1%以上；

(Ii)

任何受益人承擔超過簽署之日已有債務的額外允許債務，個人或累計數額等於或大於2500,000歐元；

(Iii)

借款人、任何受益人或擔保人的主要股東結構的任何其他變化；

(Iv)

借款人或任何受益人或擔保人的理事機構的組成發生任何重大變化；

(v)

對受益人或擔保人進行合併、分拆、資產整體分拆、清盤或清算的業務；

(Vi)

修改任何受益人擔保人的公司章程。

(I)

違規事件

(J)

瞭解您的客户。

(i)

向SEPI提供基金可能合理要求的任何文件，以遵守反洗錢法規，並瞭解您的客户適用於這些法規的程序。

(Ii)

基金必須在收到SEPI為此目的提出的任何請求後，立即提供或確保提供SEPI(以其自己的名義)合理要求的文件和任何其他信息，以便後者能夠實施並滿意地完成與KYC程序有關的所有檢查，或根據與財務文件所涵蓋的業務相關的適用法規或法律進行的其他類似檢查。

13.

受益人、保證人的其他義務。

13.1

符合財務條件的。

13.1.1

財政的目的。

13.1.2

財務文件的履行情況。

13.1.3

關於生態過渡計劃的倡議。

a)

簽訂雙邊電能PPA供應協議，擬於2022年簽署，涵蓋Boo和Sabón兩個工廠10%的能源消耗。

b)

計劃在設施中部署充電點。承諾到2022年在每個工廠為勞動力的私家車安裝一個充電站。根據接受這一措施的方式和擴大實際需求的需要，應審查在2023年以後安裝更多站點的情況。

c)

與2019年和2020年的平均能耗(11.21 MWh/t)相比，Sabón工廠的白炭黑生產過程的單位能耗在未來5年內降低了2.8%，到2025年實現了特定的最高能耗10.90 MWh/t。

d)

將BOO工廠產生的危險和非危險廢物(碎石、木材和塑料)的產生降至最低。具體地説，通過鐵合金製造的再利用，危險廢物的生成量比2019年記錄的數字減少了10%，包括碎石、木材和塑料在內的非危險廢物的產生比2017年記錄的數字減少了10%。

e)

提高了BOO工廠建築的能效。具體地説，寫字樓和工廠的壓縮空氣網絡的能耗減少了10%。實現人均消費目標

f)

改進流程數字化和自動化系統，以改善流程控制，改善信息流動，實現更快、更有效的資源管理。

13.1.4

合同和規章的授權和履行。

(A)

遵守並保持在正常業務過程中籤署的任何其他任何類型的相關合同協議的有效性，以維持其活動的連續性，以商業上合理的條款執行根據該等合同協議授予他們的權利和擔保，而不放棄或拖延行使這些合同協議。

(B)

採取一切必要行動，確保此類合同協議項下的對手方在商業上合理的條件下努力履行各自的義務。

13.2

與業務有關的義務

(A)

受益人和擔保人必須以負責任的交易者的勤奮來管理他們的業務，並執行他們在任何法律或合同下的權利。

(B)

受益人和擔保人必須始終保持一支適當的行政團隊，以便按照各自部門的標準做法管理受益集團的公司。

(A)

向具有公認信譽和償付能力的保險公司提供保險，以按照負責任和審慎的企業經營者的做法，以適當的方式為其部門內的公司承保活動、資產、設備和設施，承保風險和金額。

(B)

保持當前和及時支付與保險單有關的所有保險費、分期付款和其他應付金額，以履行保險單的條款和條件，不採取任何形式的行動，不會或可以預見地導致保險單無效、無法強制執行、暫停或取消。向SEPI提交與所安排的每一份保險單相對應的保險費支付證明的複印件，並在需要時提供經核證的認可，以證明該保險仍然有效。

(C)

此外，除非本協議另有規定，否則受益人必須將根據保險或從第三方收到的賠償用於更換或修復受損資產(除非必須根據上文第6.5.1(Ii)條的條款進行強制性提前攤銷融資)。

(A)

在不損害第13.8(C)條規定的情況下，不得為收購任何其他公司的股份或股票而收購、承擔、認購或進行任何類型的合法業務，也不得就收購作出承諾，也不得承諾創建或開展新的業務、活動或促銷活動(屬於公司目的的業務除外，且前提是這些業務由受益人根據本協議的義務和所有其他規定承擔)，也不創建合資企業、聯合賬户或類似的業務結構(臨時合資企業除外)。財團和戰略聯盟在其正常業務過程中)。

(B)

避免購買庫存股或股票，無論是以庫存股組合持有，贖回或用於任何其他目的。

(C)

第13.2.6條中規定的禁止措施不適用於下列操作：

(a)

由於受益人之間的合併或接管而獲得的股份或股票，按照第13.2.8條規定的條件進行。

(b)

企業的收購或合併，前提是所涉公司按照第13.7條的規定，作為相關子公司簽署本協議。

(A)

如附件11.1.25所述，在簽署之日保持對受益人集團所屬公司股權的直接和間接所有權，除非公司轉讓涉及允許的處置之一。

(B)

特別是，保持對(I)Rocas，Arcillas y Minerales，S.A.和(Ii)Cuarzos Industriales，S.A.U的所有權，如附件11.1.25所示。

(C)

以符合財務文件條款的方式在受益集團的公司行使投票權。

(D)

確保以任何法律允許的方式，並在法律上可能的範圍內，至少將Servicios FerroAtlántica de Servicios集團產生的經濟流量轉移給申請人，至少支付所需金額，以便及時支付利息，並支付其活動產生的費用和開支。

(A)

不得啟動或進行任何旨在對商業公司進行清盤、清算、分拆、合併、接管、轉型、資產和負債的整體轉讓、對某一業務分支的第三方的出資或2009年4月3日第3/2009號法案所界定的任何其他類似結構修改的程序，除非這在法律上是強制性的，在《生存計劃》中有規定，或得到基金的授權。

(B)

不得通過直接或間接導致或導致它們清盤或清算的決議，或以任何方式終止它們的存在，或涉及設立子公司或證券交易所的決議。

(A)

不得履行或同意對公司章程、董事會條例或任何股東協議的修改，也不得接受任何此類修改的簽署，除非(A)這些修改是法律強制執行的；或(B)財務文件要求修改；或(C)對從本協議或財務文件派生的資金的權利沒有負面影響。

(B)

在任何情況下，不得通過或允許通過下列任何修改的決議：(A)需要退還繳款的資本削減；(B)將註冊辦事處遷往國外；(C)變更受益人股本所分成的股份或股票單位的固有權利。

(C)

同樣，申請人不得更改公司年度和會計年度的持續時間、開始日期或結束日期，因為它們必須與日曆年度一致。

13.3

與財務報表有關的債務。

(A)

受益人必須編制財務報表，並根據西班牙法律和當時西班牙公認的會計原則保存其賬簿、賬目和記錄。

(B)

受益人和擔保人不得改變受益人和擔保人適用於他們及其附屬公司的會計慣例，除非(A)適用法律要求的範圍；或(B)所述會計慣例的改變是為了履行或解釋適用於他們的會計條例。

(C)

受益人必須避免支付財務餘額，並至少維持被稱為附件13.3.C所述“遺留”餘額的淨商業餘額，由受益人支付給Ferrolobe集團的其他公司，直至財務攤銷；

(D)

受益人必須避免在2021年和2022年兩個財政年度向Ferrolobe集團的其餘部分支付受益人金融債務的利息，將其數額資本化為金融債務的增加；

(E)

受益人必須避免支付分配給受益人的與Ferrolobe集團再融資相對應的重組費用，將其數額資本化為金融債務的增加；

(F)

自2023年財政年度起，在上文第6.5.1(Iv)小節詳細説明的現金清償之前，受益人只需在每個財政年度結束時支付受益人金融債務的超額利息，從最後可用現金減去財務項下待償還的金額。應支付給Ferrolobe集團其他成員的受益人的金融債務利息，如因不符合上述條款而無法支付，應作為債務在財務項下資本化。

(G)

受益人不得適用轉讓定價政策，除非是在2021年11月3日發給申請人的轉讓定價專家信函中包含的政策，該信函作為附件13.3.G附上。

(H)

受益人必須明確地將次級債務置於財政之下。

13.4

與財務和股權狀況有關的債務。

13.5

税收很重要。

(A)

受益人承諾在為此目的確定的付款截止日期前及時支付適用的任何税款(以下情況除外)：(1)付款或金額的適用性

(B)

受益人應在其註冊成立的司法管轄區內維持其納税住所，不得在其他司法管轄區設立常設機構。

(C)

除以申請人為首的公司税和增值税合併小組外，受益人不得加入其他任何税收合併小組。

13.6

與資產和擔保有關的義務。

(A)

儘管有第13.6.5條的規定，仍應保持對其有形和無形資產的所有權或合法使用權，特別是開展其活動所需的工業和知識產權。

(B)

在相關的公開登記冊中登記和維持構成其權益的應登記資產，特別是其擁有的房地產，在相應的土地登記冊中登記。特別是，Rocas、Arcillas y Minerales，S.A.和Cuarzos Industriales，S.A.U公司必須在自本協議簽署之日起四(4)個月內，在相應的採礦特許權(如下所述)、該等採礦特許權所指的財產以及下文(D)段所指的優先購買權的土地登記冊上登記或登記。物業、採礦特許權和優先購買權必須在簽署之日起最多八(8)個月內在相應的土地登記冊上登記。

(C)

特別是，將禁止Rocas，Arcillas y Minerales，S.A.和Cuarzos Industriales，S.A.U進行附件13.6.1(C)所述用於採礦作業的特許權、土地和設施(“採礦特許權”)的任何轉讓、租賃或產權負擔，直至下文第13.6.1(D)節規定的相應優先購買權在土地登記冊登記之日為止。

(D)

同時，在簽署本協議後，根據附件13.6.1(D)規定的條款，已授予採礦特許權的優先購買權。

(E)

在本協議的整個有效期內，Rocas，Arcillas y Minerales，S.A.和Cuarzos Industriales，S.A.U不得繼續免費轉讓採礦特許權。

(F)

雙方承諾，一旦履行了本協議規定的所有義務，並攤銷了資金，將取消上文第13.6.1(D)款規定的優先購買權。

(G)

雙方承諾授予維持優先購買權有效性所需的任何文件，直到本協議規定的所有義務均已履行，且資金已攤銷為止。

(H)

如果在本協議有效期內，優先購買權因任何情況而不再有效並登記在相應的土地登記冊上，則根據第13.6.1(C)款的規定，禁止出售的規定應再次適用。

(A)

根據第16條規定的最後期限和條件(必須在提款前或提款後同時提供的，以及根據下文第16條的規定，必須在以後某個時間提供的)，制定和執行創建和完成擔保所需的所有行動，併為此執行可能需要的任何公共或私人文件。

(B)

維持擔保的有效性和效力，如果由於不能歸因於受益人或擔保人的原因，任何此類擔保不再有效或不能強制執行，則在SEPI要求之日起最長三十(30)天內，受益人和擔保人為可建立此類新擔保的同等性質資產的所有者，以基金為受益人，並使SEPI滿意的情況下，進行同等擔保。

(C)

採取所有必要的公司決定，以便任何可能存在的相關子公司作為擔保人遵守本協議(如果需要)。

(A)

除非第11.1.21條另有規定，否則受益人和擔保人必須維護協議和剩餘財務文件(視情況而定)衍生資金的貸方權利，優先順序至少與受益人的其他與基金性質相同的非次級債權人的債權相同。

(B)

無論如何，根據2020年7月3日第25/2020號皇家法令第2.3條和部長會議7月21日決議附件I第1.6節的規定，本財政文件和其餘財政文件所產生的貸款權應具有公法收入的地位，其徵收應遵守2003年11月26日第47/2003號總預算法的規定。

(A)

受益人必須避免，也不得允許任何受益人對第三方的所有權、選擇權或權利作出任何類型的物權擔保、產權負擔、保留、任何類型的擔保或同等留置權(包括承諾在本協議項下的所有欠款和剩餘財務單據結清之日之前在履行日期之前在物權上建立擔保)，除非從企業的角度來看(如果公司沒有銀行擔保，則保證客户預付款的存款)。除經允許的擔保外。

(B)

根據第16條規定的條款授予並確保相關各方給予對物擔保。

13.6.5

資產處置。

(A)

受益人不得以任何其他方式出售、轉讓、轉讓、出租或以任何其他方式處置(不得允許受益人採取任何此類行動)其擁有的資產(包括房地產、固定資產、活動分支、股份或股票、有形或無形資產)或現有或未來的權利，除非這些資產是在活動的正常過程中出售的，並且這些資產是在市場條件下和獨立各方之間以個人或年度累計金額超過100萬歐元出售的，除非滿足下列要求(下稱“允許的處置”)：

(a)

借款人或受益人在上述金額收取之日起180個歷日內，證明通過出售資產、子公司或資產中的業務所獲得的再投資或具有約束力的再投資承諾，或通過取消與相應公司目的相關的債務而獲得的金額的有效再投資或具有約束力的再投資承諾；

(b)

是次行動是按市場情況進行的；及

(c)

如果再投資不是按照上文(A)分段規定的條款進行或承諾的，如果收到的對價是根據第6.5.1(I)分段規定的條款對財務進行過早攤銷。

(B)

在任何情況下，不得轉讓由根據本協定和其餘財務文件提供的對物擔保擔保的資產。

13.7

相關子公司作為擔保人的附着性。

13.7.1

子公司作為擔保人的附着性。

(A)

受益人必須確保以申請人為首的集團中的任何公司在本協議期限內的任何時間成為相關子公司，在全額攤銷本協議項下的欠款和剩餘的財務文件之前，作為擔保人遵守本協議。

(B)

有關附屬公司必須在法律上儘快出現在公證人面前，以簽署附隨本協議附件13.7(下稱“附連文件”)的附隨文件，以遵守協定中規定的陳述制度、義務和加速到期情況。根據本協議的條款，在需要上述相關子公司作為擔保子公司遵守本協議的情況發生之日起十(10)個工作日內，應簽署《附隨文件》(下文中，每個子公司均稱為“擔保子公司”，統稱為“擔保子公司”)。

(C)

執行《附隨文件》的要求不包括以下內容：

(i)

與本集團有外部股東或股東的相關子公司；

(Ii)

在簽署之日或可能要求其遵守的任何其他後續日期，證明有具有約束力的合同或法律限制阻止其加入的有關子公司；以及

(D)

在新的受益人擔保人簽署《附隨協議》之前或同時，SEPI必須提交與簽署之日存在的文件相同的文件，以證明其有能力簽署相應的《附隨協議》並承諾履行相應的義務，此外還要批准其法人團體的上述附隨。所有因粘合或籤立粘合文件而產生的費用和開支(包括為此目的而指定的任何律師的費用)應由申請人支付。

13.8

治理條件。

(A)

禁止出於商業目的宣佈借款人身份。

(B)

為了避免不正當地扭曲競爭，不得進行由國家資助的激進的商業擴張，也不得承擔過大的風險。

(C)

在至少75%的利潤分享貸款得到償還之前，應基金管理委員會的要求，在沒有歐盟委員會必要授權的情況下，不得收購活躍在同一行業或上下游市場的公司超過10%的股份。

(D)

禁止分配股息、支付非強制性息票或收購庫存股(目前的流動資金協議除外)，但基金方面屬於國有的除外。

(E)

在償還75%的財務支持之前，受益人的董事不應以董事的身份獲得任何報酬。

(F)

根據本協議規定的禁止分配股息的規定，以及2010年7月2日批准資本公司法綜合文本的第1/2010號皇家法令第218條，在償還通過資本工具或混合資本工具提供的75%財政支持之前，不得向受益人的董事支付任何報酬，包括分享利潤。

(G)

在償還以資本工具或混合資本工具方式授予的財務支持的75%之前，支付給Ferrolobe Group首席執行官和首席財務官職位的任何薪酬¹，應適用以下條件：

a)

受益人通過管理費服務實際承擔的固定報酬不得高於附件13.8(G)(A)所列受益人在2019財政年度結束時實際承擔的水平。

b)

在任何情況下，受益人不得通過管理費服務有效地承擔保費或其他可變報酬要素或同等報酬的支付。

¹

首席執行官和首席財務官目前都從Servicios Servicios Grupo FerroAtlántica de Servicios，S.L.U獲得薪酬，以履行他們兩人為組成Ferrolobe Group的一系列公司提供的行政職能。Grupo Ferroatlantica de Servicios，S.L.U根據所謂的“管理費服務”，將CEO和CFO的部分薪酬傳遞給每一家公司。

(H)

如證明有必要，受益人應採取必要措施，使這些條件儘早生效。

(I)

遵守適用的僱傭法規規定的所有要求。

(J)

遵守在任何特定時間生效的《生存能力計劃》中提出的承諾，特別是但不限於對生產能力、創新、生態轉型、數字轉型、提高生產力和人力資本的投資。

(K)

禁止利用財政支助交叉補貼受益子公司或與受益人以外的申請者羣體有關的其他公司的經濟活動。為此目的，申請人應在每個受益人的賬户之間建立明確的分離，以保證財政支助不會使這類活動受益。

14.

加速成熟期。

14.1

加速到期的情況。

(A)

如果財務文件中包含的任何陳述和聲明(包括但不限於該等陳述)，無論是關於作出該等陳述的日期或該等陳述被視為重複的時間，是虛假、不正確、不準確或遺漏重大方面的資料，以致構成重大不利影響；或

(B)

如果受益人或擔保人提供的信息不正確或不準確，以致如果不存在這種虛假、不準確、不準確或遺漏，基金就不會同意簽署《協定》或其他協定。

(C)

在不影響第39/2015號法令第69.4條規定的責任和效力的情況下，所有上述規定。

(A)

如果財務項下收到的資金用於其他目的，或用於受益人以外的實體，則應按照上文第2.4條的規定。

(B)

中央現金管理或發票抵銷業務的業績將導致資金淨流出，而不是在受益人之間。

14.1.9

放棄、豁免、和解、資源分離、談判達成的協議或其他庭外解決爭端的協議。

14.1.10

金色降落傘。

14.1.11

受益人的勞動關係。

14.1.12

違反其他義務的。

14.1.13

財務單據和擔保的有效性不足。

(A)

如果受益人或擔保人根據任何財務文件承擔的任何義務在任何時候都不具有法律效力和約束力，或不再具有法律效力和約束力；

(B)

如果第16.1條所示的保證沒有在簽字之日之前或同時成立；

(C)

如果：

(i)

任何擔保不是或不再是擔保中具體指明的對擔保將適用的任何資產或權利的級別的有效擔保；或

(Ii)

出現將會或可能阻止、損害或妨礙任何擔保或其等級的有效性，或降低任何擔保所提供的擔保範圍的任何情況；或

(Iii)

任何擔保在全部攤銷日期之前被取消或撤銷，違反本協議的規定；或

(Iv)

在本協議第16條為此目的設定的最後期限之前，未將已批出的抵押申請登記；或

(v)

在第13.7條中被要求成為相關子公司的任何公司未能以該條款規定的方式和截止日期遵守本協議。

14.1.14

破產情況及同等情況。

(A)

如果任何受益人或擔保：(A)在償付債務方面發生普遍違約；(B)已經開始與其全部或大部分債權人談判，以延長或減少其債務數額；或(C)已經或計劃將其全部或大部分資產或權利轉讓給其全部或部分債權人。

(B)

如果任何受益人或擔保人的所有或任何金融債權人同意延遲或推遲履行其付款義務；

(C)

如果任何受益人分別按照第583條及其後的條款向主管破產法官送達關於開始與債權人談判以獲得對預期協議提案的支持或談判一項再融資協議的通知。和第605條及以下條款《破產法》綜合案文，2020年5月5日(以前為第22/2003號破產法第5條之二和第4條附加條款)；

(D)

受益人或擔保人申請破產或任何同等破產程序的；

(E)

如果第三方申請任何受益人或擔保人的破產宣告(或適用法律制度下的同等破產程序)，並接受處理(除非受影響的相應公司可以在接下來的30天內拒絕或撤銷准入)；

(F)

受益人、保證人受到法院行政管理、扣押、幹預，或者其股份、股票被沒收的；

(G)

如果發生了具有同等缺陷的任何其他類似司法或私人訴訟，或以某種其他方式揭示了任何受益人或擔保人根據《破產法》或適用法律制度下同等相應條例的條款目前或即將破產；或

(H)

如果任何受益人或擔保人已根據《資本公司法》規定的條款通過清盤或清算決議(除非本協議明確允許公司清盤或清算)，或有任何程序或請求懸而未決以獲得此類清盤或清算，或如果擔保人已在有管轄權的司法管轄區通過任何同等決議，則該等受益人或擔保人將面臨強制清盤的情況。

14.1.15

重大不利變化。

14.1.16

停止營業，沒收財產。

(A)

如果受益人或擔保人當前業務的公司目的或性質發生重大改變或替換，則其大部分商業運作將完全停止或暫停(除非此種停止或暫停是適用法律規定的後果或新冠肺炎的後果)，或任何政府或司法當局沒收或威脅沒收其各自資產的全部或大部分。

(B)

作為澄清，根據第6.5.1(I)條的條款，沒收任何受益人或擔保人的非實質性部分資產應構成部分強制性提前攤銷情況。

14.1.17

沒有授權。

(A)

如果履行任何財務文件的有效性、約束性或完全可執行性所需的任何現在或未來的授權、許可或許可，或任何對受益人的活動至關重要的授權、許可或許可，沒有在適當的時間和形式被授予、續期或履行；

(B)

被撤銷、廢止或取消；或

(C)

條件或要求被修改，從而構成重大不利變化。

14.1.18

付款違約和交叉違規。

(A)

如果任何受益人：(A)違反了因與任何其他實體訂立的債務而產生的任何付款義務，該債務在一個財政年度內個別或累計超過2,500,000歐元(或按計算日適用的匯率以相應貨幣計算的等值)；或(B)違反了商業銀行的到期和可強制執行的付款義務

(B)

如果任何債權人向受益人提供的債務金額等於或大於5,000,000歐元(或以計算日適用的匯率計算的相應貨幣的等值)，則有權在正常到期日之前宣佈應付、到期和可強制執行的金額，以迴應任何受益人違反其義務的情況。

14.1.19

打官司。

(A)

根據法院裁決、具有約束力的仲裁裁決或為達成庭外解決爭端而通過的其他文書，將有義務向第三方支付個別或累積將嚴重危及《生存計劃》實施的金額，但不包括在簽署之日之前已開始或正在進行的任何訴訟；或

(B)

遭受扣押，或在法庭內外提起訴訟，以強制執行對個別或累積將嚴重危及生存能力計劃的實現的資產或金額的擔保；或

(C)

違反了一項具有約束力的法院命令，這將嚴重危及生存能力計劃的實現。

14.1.20

罰則。

14.1.21

審計報告中的資格。

(i)

不對借款人的年度財務報表出具意見(“拒絕意見”)；或

(Ii)

根據公認會計原則出具“保留意見”(除非保留意見指的是新冠肺炎的影響)或對受益人或擔保人的“不利意見”，只要這些保留意見可能對受益人或擔保人履行財務文件所訂義務的能力產生影響。

14.1.22

財務結餘的支付

14.1.23

犯罪行為

14.1.24

Ferrolobe集團債券發行

14.1.25

採礦特許權的處置

14.2

加速到期的另一種後果。

14.3

受益人和擔保人的勤勉盡責。

14.4

金融加速到期申報。

14.5

加速到期的後果。

(A)

如果根據第14.4條的規定，基金宣佈財務加速到期，借款人有義務在接到通知之日起兩(2)個工作日內向基金支付已提取和待攤銷的融資金額，以及本協議項下的任何其他欠款，包括根據協議條款應計的普通和補償性利息、手續費、税金和開支，以及第10條下的任何適用賠償。

(B)

如果在借款人提取資金之前宣佈全部或部分加速到期，則基金應免除履行與資金有關的提款的義務。

15.

財務會計。

15.1

基金的會計核算。

16.

保證。

16.1

將給予擔保。

(A)

在不損害受益人的個人無限責任和擔保人的共同和幾個公司擔保的情況下，為了確保充分和及時地履行擔保義務，受益人和擔保人應酌情在本協定簽署後，同時以基金為受益人設立下列個人擔保和對物擔保(均稱為“擔保”)，以基金為受益人保證履行償還財務支持的義務以及申請人的個人責任：

a)

個人和聯名擔保，以及Grupo FerroAtlántica S.A.U、Grupo FerroAtlántica de Servicios S.L.U和擔保人的擔保，為此目的，擔保人應擔任還款義務的共同和幾個擔保人(“個人擔保”)。

b)

房地產次級抵押權對附件16.1所列資產的物權。(二)

c)

不轉讓對附件16.1所列庫存的所有權的第二類質押。(C)

d)

對附件16.1.(D)所附信用權的第二位質押。

e)

賬户餘額上的物權質押權。

f)

對Grupo FerroAtlántica S.A.U、Grupo FerroAtlántica de Servicios S.L.U、FerroAtlántica Participacones，S.L.U、FerroAtlántica del Cinca，S.L.、FerroSolar Opco Grupo S.L.和Cuarzos Industriales，S.A.U的股票/股票的第二大質押權。

g)

對Globe Specialty Metals Inc.股票的第三位物權質押權。

h)

承諾對下一個財政年度可能存在的Grupo FerroAtlántica de Boo和Sabón以及FerroAtlántica de Cinca工廠的任何剩餘二氧化碳權利進行質押。

i)

對Atlántica de Boo、FerroAtlántica de Sabón和FerroAtlántica de Cinca工廠持有的任何信貸權利的質押權，作為對間接二氧化碳排放成本的補償。

(B)

上文(A)項所述的連帶個人擔保，與其餘擔保一併成立(Globe Specialty Metals Inc.股份的第三位對物質押權除外，該權利於#年授予)。[*]根據適用的手續，借款人承諾在本協議簽署之日起兩(2)天內在公共文件中提供授予擔保的證明)，並應在本協議簽署之日起最多兩(2)個工作日內提交相應的公共登記冊登記，並在本協議有效期內保持有效(下文中，連同可能在任何給定時間為擔保義務而出具的所有其他對物擔保，稱為“在物擔保”，與個人擔保一起，稱為“擔保”)。

(C)

根據上文第16.1(B)條規定的最後期限，房地產抵押必須在相應的公共登記冊上提交相應契據之日起最多三(3)個月內登記。在這方面，受益人和擔保人承諾在本協議簽署之日起最多三(3)個月內提交對抵押的房地產資產的評估，以保證履行償還財政支持的義務。

(D)

根據上文第16.1(B)條規定的截止日期，房地產抵押必須在相應的公共登記冊上提交相應契據之日起最多三(3)個月內登記。如果出現帶有可糾正缺陷的負面資質，則相應註冊商注意到的任何此類缺陷必須在收到相應負面資質後十(10)個工作日內予以糾正。

(E)

以上所示的實現抵押登記的三(3)個月期限的計算應在任何時候向土地登記處提交新的抵押更正時重新開始。作為澄清，如果延遲登記是由當事人無法控制的因素造成的，或者如果書記官長查明的缺陷無法糾正，則不應視為違反了這項義務。如果註冊官確定的缺陷被認為是不可糾正的(如果不可糾正的缺陷可以通過重新編寫文件的措辭來克服)，則必須以與本抵押品的條款基本相同的條款簽訂新的抵押(相應的缺陷除外

16.2

擔保的特點。

(A)

每個個人擔保都是一種抽象的、自主的、獨立的擔保，可根據第一次要求強制執行，因此，在任何情況下，任何擔保人都不能開始考慮借款人和/或受益人是否履行了擔保義務，也不能在任何方面反對付款或具體履行擔保義務(即使借款人、受益人或任何第三方就擔保義務或個人擔保提起了任何訴訟或法院索賠)。

(i)

基金有權要求將其未清償的剩餘貸方和擔保人有權通過償還或作為互助分期付款獲得的全部貸方列入債權人名單，即使擔保人沒有通知其貸方或免除債務。

(Ii)

因擔保債務而可能發生的利息應計中止，不應使擔保人受益。

(Iii)

暫停對破產受益人提起的任何強制執行程序不得損害基金有權

(Iv)

就399.2條和第605條及其後各條的規定而言。根據2020年5月5日的《破產法》綜合案文(原《破產法》135.2條和第22/2003年號《破產法》第四條附加規定)，或根據適用於擔保人的條例，擔保人應繼續受各自個人擔保的約束，並且彼此之間應以連帶的方式相互聯繫。如果借款人和/或受益人與其債權人在破產程序中達成協議，或再融資協議根據《破產法》條款經法院批准正式生效，擔保人可能無法從該協議確立的潛在優勢(如債務、減免、延期或其他)中受益於個人擔保(即使基金或所有擔保人投票贊成核準該協議)，因此，這些個人擔保必須與修改前一樣，對由此擔保的債務保持完全有效和有效。

(v)

如果基金因任何償還或撤銷行動而有義務償還從破產受益人那裏收到的任何款項，擔保人將有義務向基金償還所償還的款項，以及破產受益人欠基金的所有款項。因此，擔保債務(由個人擔保擔保)應明確包括因取消根據本協議或剩餘財務文件而欠下的任何金額而產生的還款信用。

(B)

這些擔保應以疊加、聯合和若干方式確定，以便基金可以選擇以其認為適當的任何順序，以替代、聯合或連續的方式執行其中任何一項擔保，而不會就一種擔保提起執行程序，也不會限制就其他擔保提起的執行程序。

(C)

受益人和擔保人應承擔因合同正規化而產生的任何費用、關税和徵費，這些合同用於確立擔保，或在擔保承諾的情況下執行、完善或整改、整改和執行，包括授予和登記任何公開登記的擔保，但不影響RDL 25/2020第2.11條的規定。

(D)

如果受益人或擔保人違反了承擔此類費用和費用的義務，SEPI或基金可使用其

(E)

為提供擔保，應獲得受影響公司的管理機構的同意和授權，借款人對執行本協議條款所衍生或必要的任何行為授予完全和不可撤銷的代表權。

(F)

如果因任何原因不能建立第16條所述的任何物權擔保，受益人和擔保人必須盡其最大努力提供足以作為SEPI判斷的替代擔保。

17.

SEPI操作。

(A)

在不以任何方式破壞基金在本協定項下義務的獨立地位的情況下，應承認，就本協定的發展和運作而言，SEPI在履行基金管理條例賦予它的權力時，為基金的利益行事。

(B)

同樣，除非財務文件另有規定，否則SEPI送達或收到的任何通知應與基金送達或收到的通知具有相同的效力。

(C)

付款的生效日期應為基金收取款項的日期。除非本協議另有明確規定，借款人(或在適用情況下，其他受益人或擔保人)根據本協議以本金、利息和佣金方式支付的所有款項均應支付給基金。

(D)

基金承諾向SEPI提供協助，並在必要的程度上與SEPI合作，包括參與談判和執行任何可能是必要或適宜的公共或私人文件，以執行本協議和其餘財務文件中確定的條款和效力，包括(如果這被證明是必要的)批准SEPI為履行其在本協議項下的義務而採取的行動。

(E)

受益人和擔保人不得將第17條中關於SEPI的權力和運作機制的規則作為理由或異議提出，以拖延或不履行其在本協議或任何其他財務文件項下的義務。

18.

任務。

18.1

受益人和擔保人的轉讓。

19.

執行程序。

19.1

餘額的確定。

19.2

執法部門。

(A)

根據2020年7月3日第25/2020號皇家法令第2.3條的規定和7月21日部長會議決議附件一第1.6節的規定，本協定項下的欠款和其餘財務文件具有公法收入的地位和性質，雙方承認，就因本協定和其餘財務文件而提起的索賠和執行訴訟而言，應適用相應的條例。

(B)

雙方承認，為確定可能索賠的債務而進行的結算計算可由SEPI執行，該計算可證明借款人應支付的債務，以及與普通利息、逾期付款利息、合理費用和單據的應用相對應的貸方和借方分錄和分錄，以及根據本協議所欠的任何其他金額，增加從和解計算之日起至強制執行為止的應計金額，從而確定有關的具體餘額。

20.

費用和税金。

(A)

這一條款的規定應在適用的情況下理解為不影響RDL 25/2020第2.11條中關於免除公證人、土地和公司註冊人因基金的轉讓、運作和行動而可能產生的任何徵費、關税和專業費用的條款。

(B)

無論以本金、利息、佣金、賠償和費用的形式訂立的付款義務如何，借款人都接受其支付任何其他費用、關税、報酬、費用、徵費和由於本協議和其餘財務文件的準備、訂立、履行、修改、受益人和擔保人的轉讓、執行和終止而現在或將來可能欠下或累積的任何其他費用、關税、報酬、費用、徵費和其他金額的義務，這些費用、關税、報酬、費用、徵費和其他金額僅作為示例包括以下內容：

(i)

用於在公共文件中正式化本協議的公證員的費用和費用，以及在公共文件中正式化為擔保(以及在適用時，不可撤銷的授權書的公共契據)或任何其他財務文件的費用，包括簽發副本的費用和各自的修正案，除非本協議中另有規定；

(Ii)

用於在公開文件中正式確定抵押的公證人的費用和費用，包括髮放副本的成本和相應的修訂，以及從相應公共登記冊中登記的任何費用；雙方同樣明確同意，基金將以文件法律行為格式(“Actos Jurídicos Documentados”，或下文中的“AJD”)的形式，將因在公共契約中授予上述抵押而產生的資產轉讓和有文件記錄的法律行為税轉移給抵押公司。除因隨後的任何行政確認而可能產生的亞行付款增加和相應的逾期付款利息外，還必須向基金償還相應的數額。AJD付款必須由抵押公司在簽署創建抵押的契據時，至少在繳税到期日之前五個工作日，存入基金指定的賬户；

(Iii)

按照與各自商定的條件與審計員相應的報酬和費用，以及為履行本協定義務可能需要進行的任何評估所產生的費用；

(Iv)

費用、費用和法院費用，包括律師和法院執達主任的費用以及公證人的關税

(v)

現在或將來適用於本協議和其餘財務文件的任何税收、附加費或徵費，無論是全國性的還是非全國性的，此外，根據本協議的規定修改、執行和終止本協議或法律規定的修改、執行和終止。

21.

服務。

(A)

所有將送達或可能送達的與本協定有關的通知、要求和任何其他通信應以書面或電子形式(包括電子郵件)發送，並應以西班牙語發佈(任何文件的原文為另一種語言且已由一方發送給另一方，在這種情況下無需翻譯成西班牙語)。

(B)

當通知送達一締約方時，在附件21規定的相應地址(或該締約方根據本條款第21條以書面形式指定的提前五個工作日通知另一方的任何其他地址)，並明確和明確提及本協定時，通知的送達日期應被視為：(A)送達日期，如果通過確認收到和證明內容的公證、掛號郵局傳真，或通過確認通知日期和內容的其他信使或通知服務；或(B)發出通知的日期，如果通知是在收到地的正常營業時間內通過電子郵件發送的，並且如果通知在該時間以外到達，則為緊接該時間之後的營業日，除非在緊接之後的營業日之前，接收方確認收到通知，在這種情況下，該通知應被視為送達日期。

(C)

為使通過電子郵件發送的通知被視為有效，必須將其發送到每一締約方附件21所列的每一個電子郵件地址。

(D)

如果任何通知是通過電子郵件以外的任何方式發送的，則有關通知的副本也必須儘快通過發送到相應電子郵件地址的電子郵件發送給對應方。

22.

將軍。

(A)

為確保適當的透明度，根據2020年7月21日部長會議決議附件二第7.1節：

(a)

在本協定結束之日起最多三個月內，基金應公佈有關信息，如受益人的身份、所提供援助的名義金額及其條款。

(b)

受益人應在關閉之日起12個月內在其公司門户網站上公佈所收到援助的使用情況，隨後每12個月定期公佈一次，直至全部攤銷之日。本出版物應包括關於如何按照歐洲聯盟的目標以及與生態和數字轉型有關的國家義務，包括歐洲聯盟到2050年實現氣候中和的目標的方式，使用所收到的援助支持其活動的信息。

22.2

保密協議。

(A)

本協議的條款和條件，包括其存在，是保密的，必須被雙方視為保密。同樣，一方向另一方移交的與本協議有關的任何其他信息，如在移交前被移交方歸類為機密或特權(或同等翻譯術語)，或必須以商業上合理的標準理解為機密或特權信息(下稱“機密信息”)，則接收方必須將其視為機密信息。因此，雙方應始終將從另一方收到的保密信息以及本協議的條款和條件(包括其存在)視為機密文件和祕密，並且不得直接或間接(無論以口頭或書面形式)向除其董事、僱員、代理人、外部專業顧問(法律或其他)和審計師(下稱“代表”)以外的任何其他人傳達或披露這些信息，只要這種交流對於本協議的簽署、完善、執行和履行是必要的，或者對於雙方的審計、會計或內部控制而言是必要的。為了使一方能夠向其任何一名代表進行這種通報，它必須首先與有關代表簽署一份保密協議，除非該代表所屬行業的法律標準會使這一點變得沒有必要，但具體而言，除了可能將信息通報給代表之外，該保密協議的條款與本條款相同。

(B)

在任何情況下，基金管理委員會和SEPI根據RDL 25/2020號文件賦予他們的職能而擁有的任何數據、文件和信息，應根據RDL 25/2020號文件第2.17條的規定處於保密狀態，除現行條例中規定的例外情況外，不得向任何人或當局披露，也不得用於獲取這些數據、文件和信息的目的以外的其他目的。任何賬目審核員，

(C)

機密信息不應被視為包括：(I)任何進入公共領域的信息，除非是由於接收信息的一方或其代表違反了本協議；(Ii)接收方在由另一方提供給它之前已獲得的非機密信息，或接收方獨立獲悉的非機密信息；以及(Iii)一方通過第三方接收的任何信息，而這不會導致任何違反本協議的行為。

(D)

儘管有上述規定，每一方均可在以下情況下披露從另一方收到的保密信息或本協議的條款和條件(包括其存在)：

(i)

為執行本協議規定的任何行動、履行任何義務或行使本協議規定的任何權利，需要進行此類披露；或

(Ii)

適用的法規、行政或法院裁決或有關當事人所屬的任何證券市場或其他監管機構的規則和條例都要求披露這種信息；但有一項明確的理解，即在後一種情況下，並在商業上合理的範圍內：

-

披露保密信息或本協議的條款和條件(包括其存在)的一方事先通知另一方，它將進行此類披露，以便給予後者機會，以採取任何旨在防止此類披露的措施，以及

-

如果這是不可能的，或由於某些其他原因沒有預見到披露，披露的一方只傳達保密信息或協議條款和條件中法律要求它這樣做的那部分，並採取商業上合理的努力，確保所披露的信息按照其保密狀態處理。

-

向一方接受的披露保密信息或本協議的條款和條件(包括其存在)的另一方送達事先通知的義務應被理解為在不損害其隨後的權利的情況下

(E)

這一保密義務將在整個協議期限內以及在協議終止後的未來兩年內繼續有效。

(F)

本條款構成雙方就保密信息義務達成的完整協議，並應優先於與本條款相關的任何其他事先、明確或默示的協議。

22.3

新聞稿和公告。

22.4

放棄和權利。

(A)

任何一方均不得放棄本協議的一項權利或條款，不得按照本協議要求的條款給予同意或批准，或同意或批准另一方全部或部分放棄履行或履行本協議，除非這是書面規定並由請求適用上述放棄、同意或批准的一方簽署的。這一放棄、同意或批准僅在特定情況下和為其被授予的目的而生效。任何時候，任何一方未能行使或延遲行使或執行本協議的任何條件、規定、補救、措施、權利或部分，均不得解釋為(I)放棄條件、規定、補救、措施、權利或其部分，或(Ii)喪失要求將來履行的權利。

(B)

除非另有規定，各方所享有的權利應理解為在累積的基礎上適用，如果行使其中一項權利，不得解釋為限制根據本協議或適用條例授予的某些其他權利的行使。

22.5

語言。

(A)

本協議是用西班牙語起草、談判和簽署的。

(B)

將本協議內容翻譯成任何語言僅供參考，不具約束力。雙方同意，即使雙方就本協議某一具體條款的解釋產生分歧或爭議，也不能使用任何此類翻譯來解釋本協議的西班牙語版本。

22.6

部分無效部分作廢或加之違法行為。

22.7

致力於協作。

22.8

日期和最後期限。

22.9

第三方受益人。

23.

數據保護。

23.1

個人數據的處理。

(A)

各方已被告知，根據本協議和其餘財務文件收集的個人數據，以及在合同關係期間可能與另一方的代表或員工有關的所有信息，應由接受方負責處理，以完善、執行、履行和監督本協議和其餘財務協議，履行2018年12月5日個人數據保護和數字權利保障法3/2018條款下各自的法律義務，以及所有其他適用法規

(B)

數據應僅由當事各方處理，並由當事各方在法律上或合同上有義務向其傳達這些信息的任何第三方處理。如果當事人轉讓個人資料，當事人同樣可以轉移個人資料。

(C)

在每一締約方將第三方的個人數據傳遞給另一方之前，通信方必須已滿足適用於該通信的要求，包括信息義務和法律依據的適用性，而不要求接受方對數據當事人採取任何額外行動。

23.2

個人數據處理的目的。

23.3

持續時間。

(A)

個人資料將在協議期間及之後的五年內處理，除非在例外的情況下，根據訴訟時效適用於當事人的任何法律或合同訴訟的任何較長期限除外。

23.4

數據當事人的權利。

(A)

個人資料當事人可行使查閲、更正、刪除、限制、反對及可攜帶的權利，並可根據第21條的規定，向對應方送達書面通知，以提請資料保護人員注意，以撤回所授予的同意或任何其他合法承認的權利，通知須送交附件21所示的地址。

(B)

個人數據當事人有權向西班牙數據保護局提出申訴。

24.

修改。

(A)

根據管理基金的條例，對本協定條款的任何修改、更改或補充都將要求首先執行相關的行政程序，並由基金管理委員會發布具體決定，但在適用的情況下，須經部長理事會和/或相關歐洲聯盟機構的授權。

(B)

對本協議的任何修改或更新都必須以書面文件的形式正式生效，並由各方正式簽署。

25.

以公共文書確認。

(a)

自簽字之日起一個月後的第一個營業日已過去；或

(b)

以上第16條所指的任何對物擔保正式生效的日期。

26.

適用的立法和管轄權。

附件四.-

證明與受益人的主管法人機構相對應的決議

附件五

受益人根據部長會議決議所要求的資格標準進行的自我聲明