附件4.5

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Ferroglobal金融公司，PLC

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作為發行者

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Ferrolobe PLC

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作為父母擔保人

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以及本合同的擔保方

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2025年到期的9.0%高級擔保票據

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壓痕

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日期：2021年5月17日

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Glas Trues Limited，作為受託人

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環球貸款代理服務有限公司，
作為付費代理

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Glas America LLC

作為註冊官和轉讓代理

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格拉斯信託有限公司

作為安全代理

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目錄

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-III-

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陳列品

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附件A與附註有關的條文

附件A-1紙幣的格式

附件B補充性義齒的形式

附件CABL債權人間協議的格式

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附表

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附表1某些現有債務

附表2安全文檔

附表3商定的安全原則

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- v -

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FERROGLOBAL Finance Company，PLC之間的契約，日期為2021年5月17日，該公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(發行人)，Ferroglobal PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，作為母擔保人(父級)、不時作為本合同一方的擔保人(如本文定義)和作為受託人的Glas Trues Limited(以該身份，受託人)，Glas Trust Corporation Limited作為證券代理(以該身分，安全代理)，環球貸款代理服務有限公司作為付款代理(以該身份，付款代理)和Glas America LLC擔任註冊官(以該身份，註冊員)和轉讓代理(以該身份，即傳輸代理”).

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各方同意，為了其他各方的利益，併為了(A)發行方於發行日發行的2025年到期的以美元計價的9.0%優先擔保票據的持有人(如本文定義)的平等和應課税額利益。首頁註釋“)及(B)附加證券，其條款及條件與債券相同，可在任何較後的發行日期發行，但須受本協議所載條件的規限，並符合本公約所載的條款及條件(”其他備註“)。除文意另有所指外，在本契約中，提及“備註“包括初步發行的債券及實際發行的任何額外債券。

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第一條

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定義

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第1.01節。定義。

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“ABL債權人間協議“指在發行日期後訂立的債權人間協議，中間別名受託人、擔保代理人、母公司、發行人和擔保方，以本契約所附的形式作為附件C，經不時修改。

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“ABL擔保人“指ABL債權人間協議的擔保方。

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“ABL優先抵押品“具有《ABL債權人間協議》賦予它的含義。

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“ABL優先義務“具有《ABL債權人間協議》賦予它的含義。

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“ABL設施“指由發行人以書面通知受託人而指定為”ABL貸款“的以資產為基礎的借貸安排，並受ABL債權人間協議的條款所規限。

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“後天負債“指(1)某人或其任何附屬公司在該人成為受限制附屬公司時已存在的債務，(2)與從該人取得資產有關的承擔，不論該人是否因該人成為受限制附屬公司或該項收購而招致，或(3)在該人與母公司或任何受限制附屬公司合併或合併或以其他方式合併時該人的負債。後天債務應為

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就上一句第(1)款而言，於該人士成為受限制附屬公司之日，就上一句第(2)款而言，視為已於該等資產收購完成之日產生，而就上一句第(3)款而言，則於有關合並、合併或其他合併的日期發生。

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“附加票據要約條件“指與第4.01(B)(Iv)(A)節規定的額外票據相關的債務，發行人應在交易生效日期前真誠地向現有票據持有人發出要約，發行本金總額等於第4.01(B)(Iv)(A)節允許產生的全部票據的票據(根據該持有人的現有票據本金總額佔當時所有未償還的現有票據本金總額的百分比計算)，須遵守經修訂的(EU)2017/1129號條例豁免的任何四捨五入和最低面額。

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“附屬公司“任何指明的人是指直接或間接控制或控制該指明的人，或與該指明的人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

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“座席“指任何登記官、副登記員、轉讓代理人、付款代理人或額外付款代理人。

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“商定的安全原則“指本合同附表3所列的商定安全原則。

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“資產處置“指母公司或其任何受限附屬公司直接或間接出售、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的一系列相關銷售、租賃(營業租賃除外)、轉讓、發行或處置附屬公司股本股份(董事合資格股份除外)、財產或其他資產(在本定義中均稱為”處置“)，包括通過合併、合併或類似交易進行的任何處置。儘管本定義有前述規定，但下列事項不應視為資產處置：

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1000萬美元；

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4.01或母公司根據董事會批准的股權激勵或薪酬計劃發行股本；

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“聯想“指(I)任何從事類似業務的人士，而母公司或其受限制附屬公司是所有已發行投票權股票的合法及實益擁有人，以及(Ii)母公司或任何受限制附屬公司訂立的任何合資企業。

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“破產法“係指(A)經修訂的1978年美國破產法，或任何類似的美國聯邦或州法律，以免除債務人；及(B)任何有關司法管轄區的任何其他可普遍適用的破產、無力償債、清算或類似法律(包括但不限於與債務人的暫緩、破產、無力償債、接管、清盤、清算、重組或救濟有關的英格蘭和威爾士法律)，以及在每一種情況下，對任何此等法律的任何修訂、繼承或更改。

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“董事會“指(1)就發行人或任何法團或其他法人團體而言，指該法團或其他法人團體的董事局或經理(視何者適用而定)，或其任何妥為授權的委員會；。(2)就任何合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事局或其他管治團體或其任何妥為授權的委員會；及。(3)就任何其他執行類似職能的人而言，指該人的董事會或該人的任何妥為授權的委員會。凡本契約的任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的大多數董事(僱員代表(如有))批准，應被視為已採取或作出(不論該行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。根據發行人董事會的授權，受限制的子公司或母公司Holdco的董事會可以行使發行人“董事會”在本契約項下的義務。

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“工作日指倫敦、英國、紐約、美國、馬德里、西班牙、阿姆斯特丹、荷蘭或愛爾蘭都柏林的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

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“股本“指任何人士的權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等權益的債務證券。

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“資本化租賃債務“是指根據國際財務報告準則(在確定租賃是否是資本化租賃的目的發佈之日生效)為財務報告目的而要求分類並作為資本化租賃入賬的債務。在作出任何決定時，債務數額將是根據《國際財務報告準則》編制的資產負債表上要求資本化的債務數額(不包括任何有關債務的票據)，其聲明的到期日將是最後一次支付租金的日期或根據該租約可不受懲罰地終止之前根據該租約應支付的任何其他金額。

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“現金等價物“意思是：

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國家認可的統計評級組織)，自收購之日起12個月或更短的期限；

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“控制權的變更“指發生下列任何情況：

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儘管有上述規定，不得因下列原因而發生或被視為發生“控制權變更”：

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提供如果發生上述第(1)至(3)款所述的任何交易，而若非上述第(1)至(3)款，由於任何人(Tyrus除外)(X)收購母公司的任何有表決權股份或(Y)成為或成為母公司(該等人士)任何有表決權股份的“實益擁有人”而導致的“控制權變更”，控股股東“)任一項：

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(A)控股股東在交易後60天內，在其選舉中：

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(X)已付給持有人的，按比例費用總額相等於(I)當時未償還債券的本金總額、(Ii)0.02及(Iii)由支付費用之日起至2025年6月30日止的年數(或不足一年之數，以天數除以360計算)的乘積；或

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(Y)向所有持有人提出要約，購買當時未償還債券本金的三分之一按比例(B)在發行日後首15個月後的任何時間，該等票據本金的101%另加截至上述購買日期的應計及未付利息；或

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(B)發行人在交易後60天內，已向所有持有人提出回購或回購(視乎適用而定)，或以其他方式贖回當時於按比例(B)在發行日後15個月後的任何時間，該等票據本金的101%加上截至上述購回、購買或贖回日期的應計未付利息，導致該等購回、購買或贖回的票據被註銷，

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和如果進一步提供也就是説，控股股東不是受限制的人。

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“Clearstream“指現行有效的Clearstream Banking，S.A.或任何後續證券結算機構。

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“抵押品“指(A)根據本契約附表2所列擔保文件擔保票據和本契約項下義務的抵押品，以及(B)不時擔保票據和本契約項下義務的任何其他抵押品。

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“大宗商品對衝協議“就某人而言，指該人是當事一方或受益人的任何商品購買合約、商品期貨或遠期合約、商品期權合約或其他類似合約(包括商品衍生協議或安排)。

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“合併EBITDA“在有內部綜合財務報表的有關計量日期之前的最近四個會計季度期間，指的是該期間的綜合淨收入，加上在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分：

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在未來任何期間支付的)或其他被母公司歸類為特別、非常、特殊、非常或非經常性項目減去增加綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金收入項目，其範圍是預期在任何未來期間支付的現金的收據)；

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除非另有説明，綜合EBITDA應根據形式上基礎，包括形式上根據緊接該項釐定前已有財務報表的最近四個財政季度，運用與該項釐定有關而產生的債務所得款項。

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“合併所得税指根據母公司及其任何受限子公司的收入、利潤或資本支付的税款或其他款項，包括遞延税款，無論是否已支付、估計、應計或要求匯給任何政府當局。

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“合併利息支出“指在任何期間(在每個情況下，根據國際財務報告準則確定)，母公司及其受限制子公司根據國際財務報告準則的綜合淨利息收入/支出，無論是已支付的還是應計的，加上或包括(不重複的)任何利息、成本和收費，包括：

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減去(1)債務以外的已貼現負債的增加或應計，(2)因在任何收購中應用購進會計而對任何債務進行折現而產生的任何支出，(3)僅由於國際財務報告準則下的下推會計而出現在該人的資產負債表上的該人的任何控股公司的債務利息，以及(4)國際財務報告準則下的利息支出中所包括的票據的任何額外金額，或根據國際財務報告準則下的利息支出中所包括的任何債務的其他類似税額總額；不包括債務折價、溢價、發行成本、佣金、手續費及開支的攤銷，以及與任何符合條件的證券化融資或其他保理、應收賬款或證券化融資有關的任何佣金、折扣、收益率或其他費用及收費，而該等融資對母公司或其受限制的附屬公司並無追索權。

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“合併淨收入“指在任何期間，母公司及其受限制子公司在綜合基礎上根據國際財務報告準則確定的淨收益(虧損)；然而，前提是，不會包括在該綜合淨收入內：

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“合併淨槓桿率“指母公司及其受限制附屬公司截至有關計算日期的未償債務總額(不包括對衝債務)，減去該日期的現金及現金等價物，在每種情況下均以綜合基礎及國際財務報告準則為依據。

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“合併淨槓桿率“指於任何釐定日期，(X)於該日期的綜合淨槓桿與(Y)截至釐定日期前的最近四個會計季度的綜合EBITDA總額的比率，而母公司的內部綜合財務報表可供參考。

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此外，為了計算綜合淨槓桿率：

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就綜合EBITDA、綜合所得税、綜合利息支出及綜合淨收入的定義而言，將按照上述條款進行計算。

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“合併有形資產淨值“指在任何確定日期，母公司在綜合基礎上的資產總額(包括遞延養老金成本和遞延税項資產(不通過遞延税項負債減去這種遞延税項資產)，以及較少適用的準備金和其他可適當扣除的項目)，並從中扣除：

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所有事項均載於母公司可供內部查閲的最新綜合資產負債表(但無論如何，截至釐定之日起150天內的日期)，並按國際財務報告準則計算。

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“或有債務對任何人而言，指該人以任何方式直接或間接擔保不構成債務的任何經營租約、股息或其他義務(主要義務“)任何其他人(”主要債務人“)，包括該人的任何義務，不論是否或有：

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“信貸安排“就母公司或其任何附屬公司而言，指與銀行、機構或投資者訂立的一項或多項債務安排、安排、票據或契約(包括任何ABL貸款或商業票據貸款及透支貸款)，提供循環信貸貸款、定期貸款、應收款項融資(包括向上述機構或特別目的實體出售應收款)、票據、信用證或其他經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還的債務。在每種情況下，包括依據或與前述有關而籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括據此簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議、按揭或信用證申請和其他擔保)。承諾、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述規定的一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加母公司的子公司作為其項下的額外借款人或擔保人；(3)增加根據其項下發生或可借入的債務的數額；或(4)以其他方式改變其條款和條件。

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“貨幣協議“就某人而言，指該人是當事一方或受益人的任何外匯合約、貨幣互換協議、貨幣期貨合約、貨幣期權合約、貨幣衍生工具或其他類似協議。

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“默認“指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

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“指定非現金對價“指母公司或其其中一間受限制附屬公司就根據高級職員證書指定為指定非現金代價的資產處置而收取的非現金代價的公平市價(由董事會或母公司的高級職員真誠釐定)，列明該估值的基礎，減去因該指定非現金代價的後續付款、贖回、退休、出售或其他處置而收到的現金、現金等價物或臨時現金投資的金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第4.05節處置的範圍內將不再被視為未償還。

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“不合格股票“指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，可由股本持有人選擇)到期或可強制贖回的任何股本，或於發生任何事件時，根據償債基金責任或其他規定到期或可強制贖回的任何股本，或於(A)所述債券到期日或(B)無未償還票據的日期後90天或之前，按股本持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求發行人在控制權變更或資產處置發生時回購該股本而構成非合格股本的股本，如果該股本的條款規定發行人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則不會構成非合格股本，除非該等回購或贖回符合第4.02節的規定。就本協議而言，不具固定回購價格的不合格股份的金額應按照該等不合格股份的條款計算，猶如該等不合格股份是在根據本契約須釐定債務的任何日期購買的，而如有關價格以該等不合格股份的公平市價為基礎或以該等不合格股份的公平市價衡量，則公平市價將按本文所述釐定。只有在該日期前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股本部分，才會被視為不合格股份。

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“美元等值“就美元以外的任何貨幣金額而言，指母公司在釐定該金額時，將參與計算的美元以外的貨幣按現貨匯率換算成美元而獲得的美元金額，用以購買美元以外的適用貨幣，如《金融時報》在“Currency Rate”部分(或，如果《金融時報》不再發布，或者如果此類信息不再在英國《金融時報》董事會或母公司高管真誠選擇的消息來源)。

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“EBITDA“就個人在有關計量日期之前的最近四個財政季度期間而言，其內部綜合財務報表是

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可用指無重複的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益，按綜合EBITDA計算。

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“股權發行“指(X)出售母公司Holdco、母公司或受限制附屬公司的股本(不合格股份及根據證券法在表格S-8(或任何繼承者表格)登記的發售除外，或在其他司法管轄區登記的任何類似發售及向母公司或任何受限制附屬公司發售除外)，或(Y)任何人士(母公司或受限制附屬公司除外)出售股本或其他證券，其所得收益貢獻予母公司或其任何受限制附屬公司的股本(發行不合格股份除外)。

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“代管收益“指在適用的要約或債務發生之日，根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的保證金的安排，將任何債務證券或其他債務在適用的要約或發生之日存入獨立託管賬户的收益。“這個詞”代管收益“應包括代管金額所賺取的任何利息。

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“歐洲清算銀行“指歐洲結算銀行S.A./N.V.

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“歐盟“指截至2021年1月1日的所有歐盟成員國。

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“超額ABL債務“具有《ABL債權人間協議》賦予它的含義。

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“超額次級票據債務“具有《ABL債權人間協議》賦予它的含義。

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“超額優先票據債務“具有《ABL債權人間協議》賦予它的含義。

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“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法案頒佈的經修訂的美國證券交易委員會規則和條例。

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“現有應收設施“指根據截至2020年10月2日的兩份保理協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)、中間別名、FerroPem SAS、Grupo Ferroatlantica S.A.和La Banque郵政租賃與保理。

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“現有備註“指本金總額3.5億元9³/8%高級債券於2022年到期，於2017年2月15日發行。

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“公平市價在本契約中使用該條款的任何地方(除非本契約中另有明確規定)，可以通過高級職員證書或母公司董事會的決議最終確立，該高級職員或董事會的決議列出由該高級職員或該董事會真誠確定的公平市值。

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“公平意見“指具有國際地位的會計、評估或投資銀行公司或其他公認的獨立專家的書面意見，這些專傢俱有評估某類交易或一系列關聯交易的條款和條件的經驗，需要徵求意見，並聲明此類交易或一系列關聯交易的條款不低於此時從非關聯方獲得的可比交易中可能獲得的條款。

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“惠譽“指惠譽評級公司或其任何繼任者或受讓人，是國家認可的統計評級組織。

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“固定收費覆蓋率“指截至任何釐定日期，(X)該人士在釐定日期前最近四個財政季度的綜合EBITDA總額與(Y)該人士在該四個財政季度的固定費用的比率，而該四個財政季度的內部綜合財務報表可供參考。

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如指明人士或其任何受限制附屬公司在計算固定收費覆蓋率的四個季度期間開始後，或在計算固定收費覆蓋率的四個季度開始當日或之前，產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗、註銷、清償或以其他方式清償任何債務(循環信貸安排所產生的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換)，或發行、回購或贖回不合格股票或優先股計算日期“)，然後計算固定費用覆蓋率，給出形式上發生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗、報廢、清償或以其他方式清償債務，或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，以及使用這些股票或優先股所得收益的效果(由該人的負責會計或財務人員真誠地確定)，猶如其發生在適用的四個季度開始時；然而，前提是，即形式上固定費用的計算不應影響(I)根據第4.01(B)節規定在計算日期發生的任何債務，或(Ii)在計算日期清償任何債務，只要該清償是由根據第4.01(B)節所述規定產生的債務收益所致。

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此外，為了計算固定費用覆蓋率：

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四個季度參照期的第一天；提供如果購買是交易的一部分，並且已經輸入了最終文件，從而導致根據本協議進行計算，則該期間的綜合EBITDA將在給予後計算形式上該項購買的效力，猶如該項購買是在上述期間的第一天進行的，即使在確定之日該項購買尚未完成；

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“固定收費“指就任何指明人士而言，在任何期間內，不重複的款項：

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任何受限制附屬公司的股票，但支付給母公司或受限制附屬公司的股權股息除外。

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“擔保“指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有或有義務，包括該人的任何直接或間接、或有的義務：

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然而，前提是“保函”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

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“政府貸款“指由政府或政府的任何部門、部門、機構或任何其他機構提供的貸款。

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“政府責任“指以下任何擔保：(1)美國政府的直接義務，並以美國政府的全部信用和信用為質押，或(2)由美國政府控制或監督並作為美國政府的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，在上述任何一種情況下，根據前一款第(1)或(2)款，該擔保不得由其發行人選擇贖回或贖回。

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“擔保人“指不時根據本契約的規定籤立票據擔保的任何人，以及他們各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直至該人的票據擔保已按照本契約的規定解除為止。

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“GVM“指Grupo Villar Mir S.A.U及其繼承人或受讓人。

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“GVM共享承諾“指由GVM為支持其在任何GVM貸款項下的義務而不時授予的任何股份質押或押記或針對GVM持有的母公司股份的其他類似抵押。

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“GVM貸款“指由Tyrus向GVM提供的或GVM不時欠Tyrus的任何融資。

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“對衝義務“任何人的責任是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品套期保值協議所承擔的義務。

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“保持者“指以其名義登記在司法常務官簿冊上的每一個人。

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“控股公司“就任何人而言，指其附屬公司所關乎的任何其他人。

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“國際財務報告準則“指由歐盟不時認可的國際財務報告準則(前稱國際會計準則)，或母公司或其受限制附屬公司須或可能須遵守的任何該等準則的變體。本契約中包含的所有比率和計算應按照國際財務報告準則計算。

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“招致“指發行、設立、承擔、訂立任何擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供, 然而，任何人在成為受限制附屬公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時發生。已招致” and “招致具有與前述相關的含義，根據任何循環信貸或類似安排而產生的任何債務應僅在借入任何資金時才“發生”。

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“負債“就任何人而言，指在任何決定日期(不重複)：

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負債“一詞不應包括(I)根據於發行日期生效的《國際財務報告準則》視為經營租賃的任何物業租賃、特許權或許可證(或其擔保)，(Ii)在正常業務過程中從客户或客户收到的押金的預付款，(Iii)在發行日期之前或在正常業務過程中產生的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等債務提供的擔保)項下的債務，(Iv)任何資產報廢債務，或(V)在有條件證券化融資項下或與之有關的債務。

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在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和隨後未償還的資金總額。任何人在任何日期的負債金額應按上文所述或本契約中規定的其他方式確定，並且(與上文第(7)或(8)款規定的信用證或擔保或債務有關的債務除外)應等於根據國際財務報告準則編制的該人的資產負債表(不包括任何附註)上的債務金額。

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儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

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(I)在正常業務過程中發生的或有債務和在正常業務過程中發生的逾期不超過90天的應計負債；

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(Ii)與母公司或任何受限制附屬公司購買任何業務有關的任何結業後付款調整，而

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賣方有權支付由最終結算資產負債表確定的付款，或這種付款取決於結算後此類業務的業績；提供, 然而，在結案時，任何此種付款的數額不能確定，在這種付款之後成為固定和確定的範圍內，該數額在此後30天內支付；

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(3)為免生疑問，有關工人補償申索、提早退休或解僱義務、退休金義務或繳款或類似申索、義務或繳款或社會保障税或工資税的任何義務；

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(Iv)任何“平行債務”債務(包括與該債務有關的任何擔保)；或

​

(V)任何附屬股東資金。

​

“獨立財務顧問“指具有國際地位的投資銀行或會計師事務所或具有國際地位的任何第三方評估師；提供, 然而，，該商號或估價師並非母公司的聯營公司。

​

“初始票據減少額“指在發行日發行的額外債券本金總額超過2,000萬元。

​

“債權人間協議“指在發行日期或前後簽署的債權人間協議，中間別名、受託人、安全代理、父母、發行人和擔保人，並不時修改。

​

“利率協議“就任何人而言，指該人是當事人或受益人的任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。

​

“投資“就任何人而言，指該人以任何墊款、貸款或其他信貸擴展形式(不包括在正常業務過程中向任何人的客户、供應商、董事、高級職員或僱員提供的貸款或信貸擴展，以及不包括銀行存款所代表的任何債務或信貸擴展)或對以下方面的資本貢獻(向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務的付款)的所有投資，或產生任何義務的擔保，或購買或收購由該等其他人士發行的股本、債務或其他類似工具，以及在根據國際財務報告準則編制的資產負債表(不包括其任何附註)上分類為投資的所有其他項目；提供, 然而，，在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書將不被視為投資。如果母公司或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置屬於受限制附屬公司的人的任何股本，使該人在生效後不再是受限制附屬公司，則母公司或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資將被視為新的

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- 23 -

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相當於該子公司股本的公允市場價值的投資，而不是按照第4.02(D)節的規定出售或處置的金額。

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在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(由母公司選擇)與該投資有關的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額或價值。

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“投資級證券“意思是：

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“投資級地位“當所有票據同時收到下列兩項時，應發生：

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或由該評級組織進行的等同於該評級的評級，或如果沒有評級

然後，穆迪或惠譽就存在了，相當於任何其他國家公認的統計評級組織的此類評級。

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“發行日期” means May 17, 2021.

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“發行人“是指Ferrolobe Finance Company，PLC。

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- 24 -

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“初級票據義務“具有《ABL債權人間協議》賦予它的含義。

“留置權“指任何種類的按揭、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何性質的有條件出售或其他所有權保留協議或租約)。

“有限條件獲取“指母公司或其一個或多個受限制的子公司以合併、合併或合併的方式進行的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；提供除為計算與有限條件收購及相關交易有關的任何比率外，綜合EBITDA不應包括目標公司的任何綜合EBITDA或任何該等有限條件收購所涉及的資產，除非及直至該等有限條件收購實際發生。

“禁售協議“指母公司與原始同意票據持有人(其中包括)於2021年3月27日訂立的鎖定期協議(經修訂、延長、續期、重述、補充、修訂或取代)，以促進母公司及其附屬公司的重組。

“管理進步“指向母公司Holdco、母公司或任何受限制附屬公司的董事、高級人員、僱員或顧問提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

“材料公司“指於第4.07(C)節規定的相關測試日期，母公司及任何按獨立基準計算總資產、銷售額或EBITDA佔綜合總資產、綜合銷售額或綜合EBITDA(不包括集團內項目及附屬公司投資)的受限制附屬公司。

“穆迪指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，即國家認可的統計評級機構。

“國家認可的統計評級組織“指交易法第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級機構。

“淨可用現金“來自資產處置是指收到的現金付款(包括根據票據以延期支付本金的方式收到的任何現金付款

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或應收或其他分期付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券所得的淨收益，但僅在收到時，但不包括收購人以承擔債務或其他債務的形式從這些資產處置標的或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)，在每種情況下，淨額：

“現金淨收益“就任何發行或出售股本而言，指有關發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他與發行或出售有關的實際產生的費用及收費，以及因發行或出售而支付或應付的税項淨額(在計及任何可得的税項抵免及任何分税協議後)。

“票據擔保“指任何擔保人對發行人在本契約和票據項下義務的擔保。

“票據優先抵押品“具有《ABL債權人間協議》賦予它的含義。

“備註文檔“指票據(包括附加票據)、本契約、擔保文件、債權人間協議、ABL債權人間協議和任何其他債權人間協議。

“軍官“就任何人而言，指(1)該人的任何董事會成員、行政總裁、總裁、首席財務官、任何副總裁、司庫或祕書，或(B)如該人擁有或

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- 26 -

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由單一實體管理，或(2)由該人的董事會為本契約的目的而指定為“官員”的任何其他個人。“母公司高級職員”的義務可由母公司董事會授權的任何受限子公司的高級職員行使。

“高級船員證書“就任何人而言，指由該人的一名人員簽署的證明書。

“大律師的意見“指受託人合理滿意的法律顧問的書面意見。律師可以是母公司或其子公司的僱員或律師。

“父級“係指Ferrolobe PLC或根據本契約規定的任何其他後續公司。

“母公司控股公司“指母公司在發行日期後在任何時間是或成為其附屬公司的任何人士，以及任何核準持有人為持有其在母公司的投資而設立的任何控股公司。

“平價債務“指發行人或不構成次級債務的任何擔保人的債務。

“付款代理“指任何獲父母授權代表父母支付任何票據的本金(及溢價，如有的話)或利息的人，包括付款代理人。

“可允許的管轄權“指歐盟的任何成員國(不包括希臘)和聯合王國。

“允許抵押品留置權“意思是：

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- 27 -

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提供, 然而，在上文第(3)、(4)和(5)條的情況下：

為了確定是否符合這一定義，如果允許抵押品留置權符合上述一種或多種允許抵押品留置權類別的標準，發行人將被允許在其產生之日對此類允許抵押品留置權進行分類，並隨時以符合該定義的任何方式對此類允許抵押品留置權進行重新分類。

“認可持有人“統稱為(I)Grupo Villar Mir，S.A.U，(Ii)截至發行日的母公司高級管理團隊成員，(Iii)Alan Kestenbaum和(Iv)第(I)至(Iii)款所列任何人的任何親屬。任何人士或集團取得實益擁有權構成控制權變更，而根據本契約的要求就其提出控制權變更要約，則該等人士或集團其後連同其聯屬公司將構成額外的核準持有人。

“允許的投資“指(在每種情況下，由母公司或其任何受限制的子公司)：

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- 28 -

​

類似業務(包括任何該等人士的股本)，而該人士在作出該等投資後，將成為受限制附屬公司；提供發行人和擔保人根據本定義第(1)款和第(2)款對非擔保人的受限子公司的投資總額在任何時候均不得超過1,000萬美元；

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- 29 -

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投資額可以增加：(A)根據發行日現有投資條款的要求，或(B)本契約允許的其他情況；

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- 30 -

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“經批准的合資企業“指為實施Grupo FerroAtlántica，S.A.U，Silicio FerroSolar，S.L.U，FerroAtlántica，S.A.，Blue Power Corporation，S.L.和Aounka Photovoltaic Group，S.L.之間日期為2016年12月20日的合資協議而組成的任何實體，該協議可不時修訂、延長或以其他方式修改。

“允許留置權“就任何人而言，指：

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- 31 -

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許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制(包括所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用母公司及其受限制的子公司的業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權，而這些不動產或留置權總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對母公司及其受限制的子公司在經營業務中的使用造成實質性損害；

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- 32 -

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母公司及其受限子公司在正常經營過程中籤訂的租賃合同；

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- 33 -

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管理、現金彙集、淨額結算或抵銷安排或其他交易活動)；

(B)在產生任何債務時預留的現金或用這種現金購買的政府證券，在任何一種情況下，只要這種現金或政府證券為支付這種債務的利息預先提供資金，並且是在代管賬户或為此目的而應用的類似安排中持有；

“人“指任何個人、公司、其他法人團體、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

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“優先股“適用於任何人士的股本，指在該人士自願或非自願清盤或解散時，在支付股息或資產分配方面較該人士的任何其他類別的股本股份優先的任何類別(不論如何指定)的股本。

“公共債務“指由債券、債權證、票據或其他類似債務證券組成的任何債務，在(1)根據證券法登記的公開發行中發行，或

(2)根據證券法第144A條或S條承銷以供轉售的面向機構投資者的私募，不論是否包括使此類債務證券的持有人有權在美國證券交易委員會登記以供公開轉售的登記權。

“購置款債務“指為財產(不動產或非土地)或資產(包括股本)的取得、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，不論是通過直接收購該等財產或資產或收購擁有該等財產或資產的任何人的股本或其他方式而獲得的。

“合格的證券化融資“指母公司或任何受限制附屬公司可據此出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予任何應收賬款(及有關資產)的擔保權益的任何融資，其本金總額相等於母公司或任何受限制附屬公司的該等應收賬款(及有關資產)的公平市場價值；提供(A)適用於該等融資的融資條款、契諾、違約事件及其他撥備在總體上對母公司及其受限制附屬公司而言在經濟上屬公平合理，而所有應收賬款(及相關資產)的出售均按訂立該等融資時的市場條款(每項均由母公司董事會或高級管理人員真誠釐定)進行；及(B)該等融資對母公司及受限制附屬公司將無追索權，但任何證券化回購義務或該等交易慣常採用的有限程度除外。

“再融資指再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重述、延期、替換、補充、再發行、轉售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本契約中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“債務再融資“指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或擴大(包括根據任何失敗或解除機制)本契約日期存在的或因遵守本契約而產生的任何債務而產生的債務(包括髮行人為任何受限制附屬公司的債務再融資的債務，以及任何受限制附屬公司為發行人或另一受限制附屬公司的債務再融資的債務)，包括為債務再融資的債務；提供, 然而，，即：

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正在進行再融資的債務的最終述明到期日，如果時間較短，則為票據；

提供, 然而，，再融資債務不應包括不是發行人或為發行人或擔保人的債務再融資的受限制子公司的債務。

“已恢復的附註“指與交換要約和契約地帶或計劃(各自定義見禁售協議)有關而發行的優先擔保票據。

“關聯基金“意思是：

(a)就基金而言(“第一個基金“)，由與第一基金相同的投資經理或顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或顧問管理，則指其投資經理或顧問是第一基金的投資經理或顧問的聯營公司的基金；

(b)就任何其他人而言，指該人或該人的相聯者為其投資經理或投資顧問的任何基金；及

(c)上述(A)或(B)項所述任何基金的任何附屬公司。

“相關人士“就任何核準持有人而言，指：

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“相關税種“意思是：

任何税項，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價税、增值税、印花税、財產、消費、特許經營權、許可證、資本、註冊、商業、關税、淨值、毛收入、消費税、佔用權、無形資產或類似税項(以收入衡量的(X)税和(Y)對任何母公司Holdco的付款徵收的預扣税除外)提供此類税款實際上是由任何母公司Holdco根據其以下規定繳納的：

“重置資產“指取代資產處置標的的財產和資產的非流動財產和資產，或將用於母公司的業務或受限制的子公司的業務或根據董事會或母公司任何高級職員的善意判斷合理相關的任何和所有業務的非流動財產和資產，在每種情況下均符合第11.05(A)(3)節的規定。

“代表“指債務問題的任何受託人、代理人或代表(如有的話)或債務提供者(如以雙邊方式提供)(視屬何情況而定)。

“負責官員“用於受託人時，指受託人適用的公司信託服務部門內的任何高級人員，包括任何董事、董事助理、信託經理、副信託經理、助理信託經理、高級信託官、

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- 37 -

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信託高級管理人員或受託人的任何其他高級人員，通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級管理人員的人員，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員，該等人員應直接負責本契約的管理。

“受限投資“指許可投資以外的任何投資。

“受限制人士指下列任何人：(A)列於美國特別指定國民和受阻人士名單；歐洲聯盟受歐盟金融制裁個人、團體和實體綜合名單；或聯合王國金融制裁目標綜合名單(各一份)制裁名單“)；(B)由制裁名單上所列的人擁有或控制，但這種擁有或控制導致該人受到的限制，猶如該人本身也在相應的制裁名單上一樣；(C)位於作為美國實施全面制裁目標的國家或地區，或根據該國家或地區的法律成立為公司，就本契約而言，截至簽發日期為伊朗、敍利亞、古巴、克里米亞地區和朝鮮；(D)在過去5年內，曾被美國、英國或歐洲聯盟任何成員國的有關當局就違反證券法(該等檢控關乎內幕交易、非法披露、操縱市場或招股章程法律責任的範圍)或與欺詐或反貪污有關的刑事法律而被檢控，但如檢控已完結，且並無就該等違法行為達成任何刑事或民事和解或施加任何刑罰，則屬例外；或。(E)為上文(D)項所述人士的附屬公司。

“受限子公司“指母公司的任何附屬公司。

“RoFo條件“指與第4.01(B)(Xi)條規定的債務有關的，(I)發行人、母公司或其任何其他受限制的附屬公司(視屬何情況而定)應已向持有人發出書面要約，真誠地列出此類債務的實質條款，以便在按比例基準(根據該持有人的票據本金總額佔當時所有未償還票據本金總額的百分比計算)；(Ii)持有人應獲給予五個工作日的時間在具法律約束力的接納函件中接受該等書面要約，及(Iii)倘若該等持有人未能按照本定義第(Ii)條交付一份或多份具法律約束力的接納函件，證明已認購第4.01(B)(Xi)節所準許的全部債務，則該發行人、母公司或受限制附屬公司已提出或將按不低於根據本定義第(I)條向持有人提出的條款認購該等債務供任何其他人士認購。

“標普(S&P)“指標普全球評級(前身為標準普爾評級服務)或其任何繼任者或受讓者，是國家認可的統計評級組織。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法以及根據該法頒佈的經修訂的美國證券交易委員會規則和條例。

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“證券化資產“指任何正在或將接受合格證券化融資的應收賬款。

“證券化費用“指直接或以折扣方式作出的分派或付款，涉及與任何合資格證券化融資有關而發行或出售的任何參與權益，以及支付予並非母公司或受限制附屬公司的人士的其他佣金、折扣、收費或費用。

“證券化回購義務“指合資格證券化融資中證券化資產的賣方回購證券化資產的任何義務，這些資產是由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“安全代理“指根據債權人間協議以擔保代理人身分行事的Glas Trust Corporation Limited，或以該身分行事的任何繼承人或替代擔保代理人。

“安全文檔“指每份抵押品質押協議或其他文件，根據該等抵押品質押協議或其他文件質押抵押品以保證債券的安全。

“優先票據義務“具有《ABL債權人間協議》賦予它的含義。

“重要子公司“指符合下列任何條件的任何受限制附屬公司：

“類似的業務“指(A)母公司或其任何附屬公司或任何聯營公司在發行日從事的任何業務、服務或活動，以及(B)與上述任何一項有關、補充、附帶、附屬或類似的任何業務、服務或活動，或任何上述業務、服務或活動的延伸或發展。

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“規定的到期日“就任何證券而言，指在該證券中指定的、包括根據任何強制性贖回條款規定的該證券本金的付款到期和應付的固定日期，但不應包括任何或有義務，包括第4.14節和第4.05節所述的義務，即在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金。

“次級負債“就任何人而言，指除現有票據、政府貸款及ABL貸款外的任何人，

(1)根據書面協議，在償付權利上明確從屬於票據、任何票據擔保和恢復的票據以及恢復的票據的任何債務(無論是在發行日或之後發生的未償還債務)；

(2)就第4.02節而言，指僅由留置權擔保的借款債務，其級別低於擔保票據和票據擔保、恢復的票據和恢復的票據的擔保的任何留置權；以及

“從屬股東出資“指任何符合以下所有條件的負債：(1)由母公司的股東提供予母公司(而非任何受限制附屬公司)；(2)根據債權人間協議被指定為”附屬負債“，在償付權上從屬於債券；(3)無抵押，且不受益於母公司或其任何受限制附屬公司的任何擔保；(4)不計以現金支付的利息；及(5)規定在債券最終到期日至少六個月前，不得以現金償還本金。

“子公司“就任何人而言，指：

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成員資格、一般、特殊或有限合夥利益或其他利益；以及

“繼任父代就任何人士而言，指在第一人稱成為該另一人的附屬公司時，由一名或多名人士“實益擁有”(定義見下文)持有其有表決權股份總投票權50%以上的任何其他人士，而在緊接第一人稱成為該另一人的附屬公司之前的第一人稱“實益擁有”(定義見下文)超過該第一人名有表決權股份總投票權的50%。就本文而言，“實益所有人”具有與“實益所有人”一詞相關的含義，因為該術語在“交易法”下的規則13d-3和13d-5中定義(在發行日生效)。

“分税制協議“指與任何母公司Holdco或其附屬公司訂立的任何税項分擔或損益彙集或類似協議，按慣例或公平條款訂立，並可根據上述條款及本契約條款不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改。

“税費“指由任何政府或其他税務機關徵收的所有現行和未來的税項、徵税、徵收、扣除、收費、關税和扣繳，以及任何類似的税項性質的收費(包括與之有關的利息和罰款)。

“臨時現金投資“指下列任何一項：

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在每一種情況下，其資本和盈餘總額超過2.5億美元(或其外幣等值)，且其長期債務在進行投資時至少被標準普爾評為A級或被穆迪評為“A-2”級(或者，在這兩種情況下，至少被該組織的評級等同於該評級，或者，如果當時不存在標普或穆迪的評級，則被任何國家認可的統計評級機構評為此類評級的等值)；

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或在作出上述投資時，其長期債務至少被標準普爾評為“A”級或被穆迪評為“A2”級(或者，在這兩種情況下，至少被該組織評為“A”級或“A2”級，或者，如果當時不存在標普或穆迪的評級，則被任何國家認可的統計評級組織評為“A”級)；

“交易記錄“具有《禁售協議》賦予它的含義。

“事務處理生效日期“具有《禁售協議》賦予它的含義。

“信託契約法“指經修訂的1939年信託契約法。

“Tyrus“是指Tyrus Capital Event S.àR.L.及其任何附屬公司和/或相關基金。

“統一商業代碼“指紐約統一商法典。

“美國” and “美國“指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

“有表決權的股票“任何人是指該人當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

第1.02節。其他定義。

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第1.03節。施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(V)單數字包括複數，而複數字包括單數；及

(Vi)本契約不符合《信託契約法》的任何條款，也不作為參考納入本契約，且不包括也不受信託契約法案任何條款的約束。

第二條

這些音符

第2.01節。可按系列發行。

(a)債券可分一個或多個系列發行。除面額外，任何一個系列的所有鈔票應實質上相同。

對於發行日期後發行的任何額外票據(根據第2.08節、第2.10節、第2.11節、第3.06節或附件A登記、轉讓或交換或代替其他票據而認證和交付的票據除外)，在發行該等額外票據之前，應有(A)在或根據發行人董事會決議設立和(B)(I)以發行人高級人員證書規定的方式規定或確定的票據，以及(Ii)在發行該等額外票據之前，在本合同補充的一份或多份契約中設立的：

(1)該等額外票據是否應作為新的或現有的一系列債券的一部分而發行，以及該等額外票據的名稱(該標題可將該系列的額外票據與任何其他系列的票據區分開來)；

(2)根據本契約可認證和交付的該等額外票據的本金總額(根據第2.08節、第2.10節、第2.11節或第3.06節或附件A認證和交付的票據除外)，或根據第2.08節、第2.10節、第2.11節或第3.06節或附件A註冊、轉讓或交換或代替同一系列其他票據時認證和交付的票據，以及

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根據第2.06節，被視為從未根據本協議認證和交付的票據)；

(3)該等額外債券的發行價及發行日期，包括該等額外債券的利息產生日期；及

(4)如適用，該等額外票據應可全部或部分以一張或多張全球票據的形式發行，在此情況下，該等全球票據的共同保管人或其代名人、該等全球票據須附加或取代本協議附件A所述者的任何圖例或圖例的形式，以及任何附加於或取代附件A第2.3節所述者的任何情況，其中任何該等全球票據可全部或部分兑換已登記的額外票據，或該等全球票據的全部或部分轉讓可予登記，除共同保管人或其代名人以外的一人或多人的姓名或名稱。

(b)如果任何附加票據的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由高級職員證書證明，並在交付闡明附加票據條款的高級職員證書或本契約補充件之時或之前交付受託人。

(c)本契約本金總額不限。在符合適用法律和本契約的情況下，發行人可以發行本金不限的附加票據；提供根據相關全球票據第7節(B)條款，如果附加票據不能與在本契約日期為美國聯邦所得税目的發行的票據互換，或(在加入相關全球票據第7節(B)條款之後)，則額外票據將從該系列票據中以單獨的ISIN或共同代碼編號發行。該等票據及(如已發行)任何相關額外票據將被視為本契約下所有目的的單一類別，包括但不限於有關豁免、修訂、贖回及要約購買，但有關付款權利及選擇性贖回除外，因有關修訂、放棄、同意、修改或類似行動影響不同系列票據持有人的權利，或本協議另有規定。為了計算同意或投票贊成任何修訂、放棄、同意、修改或其他類似行動的票據的本金總額，發行人(合理和真誠地行事)有權選擇一個記錄日期，在該日期之前，任何票據的本金金額應在該同意或投票過程中計算。

第2.02節。形式和約會。與附註相關的規定載於附件A，在此併入本契約並明確成為本契約的一部分。(A)票據及受託人或認證代理人的認證證書(視屬何情況而定)及(B)任何相關的附加票據(如以轉讓限制票據形式發行)及受託人或認證代理人的認證證書(視屬何情況而定)均應實質上採用附件A-1所包括的格式，並於此併入並明確成為本契約的一部分。除作為轉讓限制票據發行的任何額外票據和受託人或認證代理的認證證書(視屬何情況而定)外，每個額外票據均應基本上採用附件A-1的形式(不包括限制票據圖例)，其中

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在此併入並明確成為本義齒的一部分。票據可以有法律、證券交易規則、發行人必須遵守的協議或慣例所要求的註釋、圖例或背書；提供任何此類批註、圖例或背書均採用發行人、付款代理人和受託人可接受的形式。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券只能以登記形式發行，不包括息票，最低面額為1元，最低面額為超出1元的整數倍。即使有任何相反的規定，在任何票據的任何規定與本契約的明文規定相牴觸的範圍內，本契約的規定應適用並受控制。

第2.03節。執行和身份驗證。出票人應以手工或傳真方式在票據上簽字。

如在鈔票上籤署的人員在受託人或認證代理人(視屬何情況而定)認證該鈔票時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

在受託人的授權簽字人或認證代理人(視屬何情況而定)在票據上的認證證書上手動簽署之前，承兑匯票無效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。儘管如上所述，如果任何票據已根據本協議認證並交付，但從未由發行人發行和出售，則發行人應將該票據交付受託人，以根據第2.11節的規定予以註銷。

受託人或認證代理人(視屬何情況而定)應在收到由發票人官員簽署的認證命令後，認證並提供附件A所列的交付票據。身份驗證順序”).

受託人可委任一名或多名認證代理人(每名、一名或多名身份驗證代理“)以認證票據。“這個詞”身份驗證代理“包括根據本協議指定的任何認證代理的任何繼任者和根據本協議指定的任何其他認證代理。除非受上述委任條款所限，認證代理可隨時在受託人授權時對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理與任何註冊商、付款代理或任何其他代理具有相同的權利來處理髮行方或發行方的關聯機構。

受託人或認證代理有權根據本第2.03節拒絕認證和交付任何票據，如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動，或者如果受託人或認證代理出於善意確定這樣的行動將使受託人或認證代理對現有持有人承擔個人責任。

第2.04節。註冊主任和支付代理人。

(I)發行人將維持一名或多名債券付款代理人。首期付款代理人為環球貸款代理服務有限公司(The Global Loan Agency Services Limited)

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“付款代理“)。發行人還將保留一名或多名註冊人(每個註冊人註冊員“)和轉會代理(”傳輸代理“)。最初的註冊人和轉讓代理將是Glas America LLC。除任何適用的法律和條例另有規定外，註冊官應保存一份登記冊(“寄存器反映不時發行的債券的擁有權，以及債券的轉讓和兑換情況。環球貸款代理服務有限公司(付款代理)及Glas America LLC(註冊登記及轉讓代理)特此接受委任。

(Ii)發行人應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。該協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。發行人應將任何該等代理人的名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人可以註冊人或付款代理人的身份行事，或可安排適當的當事人以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.06條獲得適當的賠償。發行人或任何其他受限制附屬公司可擔任票據的付款代理人或註冊處處長。

(Iii)發行人在書面通知註冊處處長、付款代理人或轉讓代理人及受託人後，可更換任何註冊官、付款代理人或轉讓代理人，而無須事先通知持有人；提供, 然而，除非(I)由發行人與該繼承人登記人、付款代理人或轉讓代理人(視屬何情況而定)訂立並送交受託人的適當協議所證明的繼承人接受委任，否則上述免職不得生效，或(Ii)通知受託人受託人在受託人認為其有能力並同意的範圍內，擔任註冊處處長、付款代理人或轉讓代理人，直至根據上文第(I)款委任繼承人為止。註冊處處長、任何付款代理人或轉讓代理人可在給予發行人及受託人30天書面通知後辭職。如任何繼任人付款代理人、司法常務官或轉讓代理人(視屬何情況而定)在退休的付款代理人、司法常務官或轉讓代理人(視屬何情況而定)辭職或被免任後30天內仍未就任，則退休的付款代理人、司法常務官或轉讓代理人(視屬何情況而定)可在繼任人付款代理人、司法常務官或轉讓代理人(視屬何情況而定)就職日期前的任何時間，委任一名繼承人付款代理人、司法常務官或轉讓代理人(視屬何情況而定)；提供髮卡人合理地滿意這一任命。如果繼任代理人在卸任代理人辭職或被撤職後30天內沒有遞交書面承諾，則卸任代理人、發行人或本契約項下本金10%的持有者可向任何具有司法管轄權的法院申請指定繼任代理人，費用由發行人承擔。此外，只要票據在都柏林泛歐交易所的全球交易所市場上市，並且其規則要求，發行人將在愛爾蘭發行的日報上公佈任何付款代理、註冊機構或轉讓代理的變更通知(預計為《愛爾蘭時報》)。支付代理人、註冊人或轉讓代理人變更的通知也可在都柏林泛歐交易所的官方網站(www.euronext.com/en/market/dublin)上公佈，以代替在日報上公佈，

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在都柏林泛歐交易所全球外匯市場規則允許的範圍內和以其允許的方式。

第2.05節。付錢的代理。不晚於上午11點。於任何票據的本金、利息及溢價(如有)到期日之前的每個營業日，發行人須向付款代理人(或如發行人或受限制附屬公司擔任付款代理人，則分開並以信託方式為有權享有權利的人士的利益持有)存入一筆即時可用款項，足以在票據到期時支付該等本金、利息及溢價(如有)，並在收到該等款項後，付款代理人須按照本契約就票據付款。受託人以外的付款代理人或受託人的聯營公司將為持有人或受託人的利益持有付款代理人為支付票據本金、溢價或利息而持有的所有款項，並將發行人在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。除非法律要求，付款代理人持有的資金不必分開，任何付款代理人在任何情況下都不對其在本合同項下收到的任何款項負責。如果發行人或受限制的附屬公司擔任付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人或受託人為此指定的實體，並對付款代理人支付的任何資金進行説明。在遵守本第2.05條的規定後，付款代理人不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。為免生疑問, 付款代理人和受託人對於付款代理人和受託人(I)在第2.05、(Ii)節規定的時間內未作出付款指示或未以其他方式存入的付款或支出，在確認收到足以支付相關付款的資金之前，不應受到損害，也不承擔任何責任。

第2.06節。持有者名單。書記官長應在合理可行的情況下儘可能保留其所能獲得的持有人姓名和地址的最新名單。在交換最終登記票據的全球票據的實益權益後，發行人須在每個付息日期前至少五個營業日，以及在受託人合理要求的其他時間，以書面向受託人、轉讓代理人及付款代理人提供該等最終登記票據持有人的姓名或名稱及地址。

受託人、代理人或其任何代理人均不會就有關全球票據實益擁有權權益的任何紀錄或就該等實益擁有權權益而作出的付款負任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

第2.07節。轉讓和交換。該等票據須以登記形式發出，並只可在交出轉讓登記通知書後才可轉讓，並須符合附表A的規定。如有人向處長或轉讓代理人(視屬何情況而定)出示票據，並要求將轉讓登記，則處長或轉讓代理人(視屬何情況而定)須按要求登記轉讓，但有關要求須予符合。如向註冊官或轉讓代理人(視屬何情況而定)出示鈔票，並要求將鈔票兑換成等額的其他面額鈔票，則如符合相同的規定，則註冊官須按要求作出兑換。允許登記轉讓和

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在交換時，簽發人應簽署，受託人或認證代理在收到認證命令後，應註冊官或轉讓代理(視具體情況而定)的請求對票據進行認證。發行人、註冊人和轉讓代理可以要求支付一筆金額，足以支付與根據本第2.07條進行的任何轉讓或交換有關的所有税款、評估或其他政府費用。發行人毋須登記轉讓或交換任何票據：(I)於任何指定贖回日期前15天內；(Ii)在緊接選定將於第(Iii)部分贖回的票據的指定日期前15天內；或(Iii)就任何利息支付日期前15天內；或(Iv)持有人已就控制權變更要約或資產處置要約作出回購而提交(及並未撤回)的。

在就任何票據的轉讓作出適當提示前，發票人、受託人、每名代理人、付款代理人、轉讓代理人及註冊官可為收取該票據的本金及利息(如有的話)及所有其他目的(不論該票據是否逾期)而當作及視以其名義登記該票據的人為該票據的絕對擁有人，而不論該票據是否逾期，而發行人、受託人、付款代理人、轉讓代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

全球票據的任何持有人在接受該全球票據時應同意，該全球票據的實益權益的轉移只能通過由(A)該全球票據的持有人(或其代理人)或(B)該全球票據的實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，並且該全球票據的實益權益的所有權應反映在簿記中。

根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據，應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

第2.08節。替換備註。如已殘缺的紙幣交回司法常務官，或如紙幣的持有人聲稱該紙幣已遺失、損毀或被錯誤取走，則發出人鬚髮出而受託人或認證代理人在接獲認證命令後須認證補發紙幣，使持有人(A)在持有人知悉該遺失、損毀或不當取用紙幣後的合理時間內通知出票人或受託人，而註冊官在接獲該通知前並無登記轉讓，(B)在《統一商法典》(A)第8-303條所界定的受保護買方取得票據之前，向出票人或受託人提出上述要求。受保護購買者“)及(C)符合受託人的任何其他合理規定。如受託人、每名代理人或發票人提出要求，該持有人須提供一份彌償保證，以保障發票人、受託人、認證代理人、付款代理人及司法常務官在更換票據時蒙受的任何損失，而彌償保證足以符合受託人及發票人的判斷。簽發人和受託人可以向持有人收取更換票據的費用，包括合理的費用和律師費用。

如任何該等殘缺不全、遺失、毀滅或錯誤記入的票據已成為或即將到期並須支付，則出票人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據以取代該票據。

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每一張補發的票據都是出票人的一項額外義務。

第2.08節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與替換或支付損壞、丟失、銷燬或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.09節。未償還的票據。任何時候的未償還票據都是由受託人或認證機構認證的票據，但由受託人或認證機構註銷的票據、交付給他們任何一方以供註銷的票據以及第2.09節所述的未償還票據除外。此外，於額外發行超過2,000,000美元的額外票據時，相當於初始票據減少金額的初始票據本金總額將不會被視為未償還，除非該數額的初始票據並未於交易生效日期的下一個營業日根據相關全球票據第7節(B)條款贖回，在此情況下，該數額的初始票據將被視為自緊接該營業日之後的翌日起未償還。在第12.04節的規限下，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有票據而停止發行。

如果根據第2.08節更換票據，除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被替換的票據由受保護購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果付款代理人收到(或發行人或其他受限制附屬公司擔任付款代理人，而該付款代理人分開並以信託形式持有)，在上午11：00之前。於每個贖回日期或到期日的倫敦時間，支付於該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)而應付的全部本金及利息及溢價(如有)的款項，而付款代理人並不被禁止於該日期根據本契約的條款向持有人支付該等款項，則該等票據(或其部分)在該日期及之後停止未償還及停止產生利息。

第2.10節。臨時備註。在根據本契約條款發行最終登記票據的情況下，在該最終登記票據準備好交付之前，發行人可以準備，受託人或認證代理在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終登記票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理拖延的情況下，發票人應準備，受託人或認證代理在收到認證命令後，應認證最終登記票據，並在交出臨時票據時將其交付發票人的辦公室或代理機構作為臨時票據的交換，而不向持有人收取費用。

第2.11節。取消。出票人可隨時將票據送交註冊處處長註銷。付款代理人、轉讓代理人及受託人須將為登記轉讓、兑換或付款而交回予他們的任何票據遞送司法常務官。註冊官或付款代理人(或註冊官授權的代理人)和其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交回的票據，並應按照其慣常程序處置已註銷的票據或交付已註銷的票據

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按照發卡人的一名高級職員的書面指示向髮卡人發出。所有已註銷票據的銷燬證明應交付給出票人。發行人不得發行新紙幣以取代其贖回或交付註冊處處長註銷的紙幣。如發行人收購任何票據，該項收購不得作為贖回或清償該等票據所代表的債務，除非及直至該等票據已根據本第2.11節交回註冊處處長註銷。受託人或認證代理均不得根據本契約條款以外的其他條款認證票據，以取代已註銷的票據。

第2.12節。公共代碼或ISIN號碼。發行人在發行票據時可以使用通用代碼或ISIN號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人和代理人應在贖回通知中使用通用代碼或ISIN號碼，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等通知可説明並無就印於票據上或任何贖回通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印於該等票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如果公共代碼或ISIN號碼有任何變化，發行方應立即通知受託人和支付代理。

第2.13節。拖欠利息。如果發行人拖欠票據利息，發行人將以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，在隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息，每種情況下均按票據和第4.12節規定的利率支付。發行人會在切實可行範圍內儘快以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠利息款額及建議付款日期。發行人將確定或安排確定每個此類特殊記錄日期和付款日期；提供該特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。在特別記錄日期之前至少15天，發行人(或應發行人的書面要求，由發行人承擔費用的受託人)將根據第12.01節的規定向持有人郵寄或交付或安排郵寄或交付一份通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和支付此類利息的金額。發行人承諾立即通知都柏林泛歐交易所(只要票據在其全球交易所市場上市)任何此類特殊記錄日期。

第2.14節。貨幣。美元是本契約、票據和票據擔保項下或與本契約、票據和票據擔保有關的發行人和擔保人應支付的所有款項的唯一記賬貨幣和付款貨幣，包括損害賠償。以美元以外的貨幣收取或追回的任何款項，不論是由於或執行任何司法管轄區法院在發行人、任何擔保人清盤或解散中的判決或命令，或由任何持有人或受託人以其他方式就任何明示應由發行人或擔保人支付的款項而收取或追討的，只會構成對發行人或該擔保人(視何者適用而定)的解除；以收件人在收到或收回當日(或如在該日期購買並不切實可行，則為在切實可行的第一個日期)以該另一種貨幣收到或收回的金額所能購買的美元金額為限。

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如果該美元金額少於根據任何票據、票據擔保或本契約應支付給收款人或受託人的美元金額，則出票人和擔保人將賠償他們因此而遭受的任何損失。在任何情況下，發行人和擔保人將在共同和各項的基礎上賠償收件人或受託人任何此類購買的費用。就本第2.14節而言，它將表面上看票據持有人或受託人須以發票人合理滿意的方式(註明所用資料的來源)，證明其在作出任何該等購買時所蒙受的損失。該等彌償構成發票人及擔保人的其他責任以外的獨立責任，將會引起獨立及獨立的訴訟因由，不論任何票據持有人或受託人是否給予豁免(放棄本文所列彌償除外)，並將繼續完全有效，即使任何其他判決、命令、申索或證明就根據任何票據或任何票據擔保而到期的任何款項，或向受託人提出任何已算定金額。

除非本協議另有明確規定，為確定是否符合本協議中任何以美元計價的限制，以非美元貨幣計價的美元等值金額應根據發生或支付該非美元金額之日的有效貨幣匯率計算。

第三條

贖回

第3.01節。致受託人和付款代理人的通知。發行人如根據票據第5節或第6節選擇贖回票據，須在刊登、郵寄或交付贖回通知前最少三個營業日，通知受託人、註冊處處長及付款代理人贖回日期及將贖回的票據的本金金額及根據該票據進行贖回的部分。

發行人應在贖回日期前至少10天，但不超過60天，向受託人、註冊人和付款代理人發出本條第三條規定的通知。如屬根據債券第5節贖回債券，有關通知須附有發行人發出的高級人員證明書，列明：(I)贖回日期；(Ii)將贖回債券的ISIN、通用代碼、CUSIP或其他證券識別號碼；(Iii)將贖回的票據本金；(Iv)贖回價格；(V)將進行贖回的票據的段落；及(Vi)贖回將符合以下條件的票據。

如屬根據票據第6節贖回票據，發行人須於根據上述規定刊登、郵寄或交付任何票據贖回通知前最少三個營業日，向受託人遞交(A)高級人員證明書，述明其有權贖回票據，並提出事實陳述，表明其贖回權利的先決條件已獲滿足，及(B)具有公認地位的獨立税務律師的意見，表示發行人已有或將有責任因税法的改變而支付額外款項。受託人將接受

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並有權依賴該高級船員的證明書及意見，作為上述先決條件已獲符合的充分證據，而無須作進一步查訊，在此情況下，證明書及意見對持有人具有決定性及約束力。任何該等通知可在有關贖回的通知刊登、郵寄或交付任何持有人之前的任何時間取消，並因此無效及無效。

第3.02節。選擇贖回或購回的票據。如在任何時間贖回不足全部債券，支付代理人或註冊處處長將會按照債券上市的主要證券交易所(如有)的規定，以及符合歐洲結算公司或Clearstream的適用程序，或如債券未如此上市或該交易所並無規定選擇方法，或歐洲結算公司或Clearstream沒有規定選擇方法，選擇要贖回的債券按比例依據；然而，前提是，本金總額為$1.00或以下的最終登記票據不得部分贖回，而只贖回本金總額為$1.00的整數倍的票據。受託人、付款代理人或註冊官對根據本第3.02節作出的任何選擇概不負責。

第3.03節。贖回通知。在不牴觸下文第3.03(Ii)節的規定下，發行人須於贖回日期前10天但不超過60天，按照第12.01節的規定，向每位持有人(連同副本送交受託人及註冊處)發出贖回通知；提供, 然而，根據票據第6節的規定，任何贖回通知不得(A)早於付款人有義務支付額外金額的最早日期前60天發出，及(B)除非在發出通知時，支付該等額外金額的義務仍然有效。此外，只要債券在都柏林泛歐交易所的全球交易所市場上市，並且規則有此要求，發行人應在愛爾蘭發行的日報上發佈贖回通知。《愛爾蘭時報》)除上述公佈外，亦須在贖回日期前不少於10天但不超過60天，以頭等郵資預付郵資的方式，按持有人在登記處登記處登記簿上所載的地址，將通知郵寄給持有人。在全球範圍內，向持有人發出的通知可通過歐洲結算或Clearstream以掛號郵寄的方式代替通知送達。該贖回通知亦可在都柏林泛歐交易所的網站(www.euronext.com/en/market/dublin)上刊登，以代替在《愛爾蘭時報》只要都柏林泛歐交易所的全球外匯市場規則得到遵守。

B.贖回價格，以及贖回價格和贖回日應計利息的適當計算(如適用)；

D.要求贖回的票據必須交回給付款代理人以收取贖回價格；

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E.如贖回數量少於全部未贖回債券，則須贖回特定債券的證書編號及本金金額；

F.除非發行人違約或付款代理人根據本契約條款被禁止支付該等款項，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

G.印在贖回票據上的通用代碼或ISIN號碼(如有)；

H.贖回債券所依據的附註段落或本契約的一節；及

I.對於公告中所列或附註上印製的通用代碼或ISIN號碼(如有)的正確性或準確性，不作任何陳述。

(Ii)應發行人的書面要求，受託人或付款代理人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，發行人應在將贖回通知交付給持有人的日期(除非受託人滿意較短的期限)的至少5個工作日之前，向受託人和付款代理人交付一份高級人員證書，要求受託人在本節規定的時間內發出該通知和提供所需的信息。

第3.04節。贖回通知的效力。一旦贖回通知送交，被要求贖回的票據將不再計息，並於贖回日期按通知所述的贖回價格到期及應付；提供, 然而，就票據第5節所指的贖回而發出的任何贖回通知，可由發行人酌情決定是否符合一個或多個先決條件。如上述贖回或通知須符合一項或多於一項先決條件，則該通知須述明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或在任何或所有該等條件未能在贖回日期或在如此延遲的贖回日期仍未滿足的情況下，上述通知可予撤銷；提供在任何情況下，通知不得在贖回發生之日(如有的話)前10天或60天以上交付。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對該贖回的義務的履行可以由另一人履行。債券交回付款代理人後，須按通知所述的贖回價格支付，另加截至(但不包括)贖回日的累計利息(如有)；提供, 然而，，如贖回日期在定期記錄日期之後而在付息日期或之前，應向在相關記錄日期登記的贖回票據的持有人支付應計利息。沒有向任何持有人發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響該通知對任何其他持有人的效力。

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第3.05節。贖回價格保證金。不晚於上午11點。發行人須於每個贖回日期前的營業日倫敦時間存入即時可用資金(或如發行人或另一間受限制附屬公司為付款代理人，則須分開並以信託形式持有)款項，足以支付於該日贖回的所有票據或其部分的贖回或購買價格及累算利息，但發行人已交付註冊處註銷的被要求贖回的票據或部分除外。在贖回日期及之後，只要發行人已向付款代理存入足夠的資金，足以支付根據本契約贖回的票據的贖回或購買價格，加上應計及未付的利息及額外款項(如有)，則票據或其中須贖回的部分的利息將停止累算，除非付款代理人根據本契約的條款被禁止支付該等款項。為免生疑問，付款代理人及受託人對付款代理人及受託人(I)在第3.05節規定的時間內未作出付款指示或未以其他方式存放的付款或墊付，以及(Ii)直至他們確認已收到足以支付相關款項的款項為止，均不受損害，亦不承擔任何責任。如果發行人選擇贖回票據或其部分，並要求受託人在按照第8.01節規定的贖回日期之前，將任何以信託形式存放的款項(為免生疑問，將包括截至指定贖回日期的應計和未付利息)分發給票據持有人, 適用的贖回通知將説明，債券持有人將在指定的贖回日期和相關付款日期之前收到以信託形式存入的該等款項。

第3.06節。部分贖回的票據。除本條款另有規定外，在部分贖回的票據交回後，發行人須籤立，而受託人或認證代理人在接獲發行人發出的認證命令後，須為持有人認證一張本金金額相當於交回的未贖回部分的新票據(費用由發行人承擔)。

第四條

聖約

第4.01節。債務限制。

(a)母公司不會、也不會允許其任何受限子公司承擔任何債務(包括已獲得的債務)；然而，前提是發行人及任何擔保人如在債項發生當日及在給予債項後形式上其效力(包括形式上)，母公司及其受限制附屬公司的固定收費覆蓋比率將至少為2.0至1.0，而母公司及其受限制附屬公司的綜合淨槓桿率將至少為3.0至1.0。

(b)第4.01(A)條不禁止發生下列債務(“準許債項”):

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(I)因任何信貸安排而招致的債務(包括就根據信貸安排發出或設定的信用證或銀行承兑匯票而招致的債務)，以及就該等債務而作出的任何再融資債務，以及就該等債務而作出的擔保，而該等債務在任何時間的未償還本金總額最高不得超過$10000000；加如對本第4.01(B)(I)節允許的任何債務或其任何部分進行再融資，則與此類再融資相關的費用、承保折扣、保費和其他成本和支出的總額；提供根據第4.01(B)(I)條規定，非擔保人或發行人的受限子公司產生的債務本金總額在任何時候均不得超過1,000萬美元；

(Ii)a.發行人或任何擔保人的母公司或任何受限制附屬公司的債務擔保，或任何並非擔保人的受限制附屬公司的債務擔保，只要根據本契約的條款容許產生該等債務，提供如該債項從屬於該等票據或任何票據擔保，則該等擔保亦應同樣從屬於該票據或該票據擔保；或

B.在不限制第4.03節的規定的情況下，任何保證母公司或任何受限制子公司的債務的人授予或適用於任何人的任何留置權所產生的債務，只要根據本契約條款允許發生；

(Iii)母公司欠任何受限制附屬公司並由其持有的債務，或受限制附屬公司欠其母公司或任何受限制附屬公司並由其持有的債務；提供, 然而，，即：

A.如母公司、出票人或擔保人欠任何非擔保人的受限制附屬公司(或出票人)並由其持有的債務(與母公司及其受限制附屬公司的現金管理頭寸有關而在正常業務過程中產生的公司間流動負債除外)，則該等債務應為無抵押債務，並明確地優先於優先以全額現金償付與票據有關的所有債務的權利(就出票人而言)，以及就有關票據擔保而言(就擔保人而言)；及

B.(I)隨後發行或轉讓股本或任何其他事件，導致任何此類債務由母公司或受限制子公司以外的人實益持有；及(Ii)向母公司或受限制子公司以外的人出售或以其他方式轉讓任何此類債務，在每一種情況下，應被視為母公司或受限制子公司(視屬何情況而定)不允許的本第4.01(B)(Iii)條所允許的此類債務的產生；

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(Iv)(A)在發行日未償還的初始票據及相關票據擔保所代表的債務，以及根據額外票據要約條件及相關票據擔保而於交易生效日提出的任何額外未償還票據所代表的債務；提供根據第4.01(B)(Iv)(A)節產生的票據所代表的債務本金總額，就本契約第2.09節而言，在任何情況下均不超過6,000,000美元，(B)恢復的票據及在交易生效日發行的已恢復的票據的擔保所代表的債務，(C)在交易生效後的發行日尚未償還的任何債務(第4.01(B)(Iii)節所述的債務除外)，包括列於本契約附表1的債務，包括現有票據，(D)就本第4.01(B)(Iv)條(第(Iv)(E)款除外)所述的任何債務或根據第4.01(A)條產生的債務(第(Iv)(E)條除外)或根據第4.01(A)節、(E)管理墊款及(F)貢獻票據、現有票據及/或恢復票據的收益的任何貸款或其他工具進行再融資；

(6)非投機目的的貨幣協議、利率協議和商品套期保值協議項下的債務(由董事會或母公司的一名高級職員真誠決定)；

(Vii)債務，包括(A)資本化租賃債務、按揭融資、購買貨幣債務或其他融資，其目的是為類似業務中使用的物業、廠房或設備的全部或部分購買價格或建造或改善成本提供資金，或(B)為購買、租賃、租金或設計、建造、安裝或改善物業(不動產或非土地)或在類似業務中使用或有用的設備而招致的其他負債，不論是通過直接購買擁有該等資產的任何人的資產或股本，以及任何為該等債務進行再融資、取代或退還資金的負債，未償本金總額，與根據第4.01(B)(Vii)節產生並隨後未償的所有其他債務的本金合計，在任何時候均不超過1,500萬美元未償債務；

(Viii)下列方面的債務：(A)工人賠償要求、自我保險義務、履約、賠償、擔保、判決、上訴、預付款、海關、增值税或其他税收或其他擔保或母公司或受限制子公司提供的其他類似債券、票據或義務以及完成擔保和擔保，或與在正常業務過程中或就任何政府要求發生的債務、義務或擔保有關的債務、義務或擔保；(B)信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他類似票據或債務，或與在正常業務過程中或就任何政府要求發生的債務或義務有關的債務；提供, 然而，，在繪製了這樣的

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如果是信用證或其他類似票據，則在下列情況下在30天內償還債務：(C)在正常業務過程中的保險費融資；(D)在正常業務過程中的任何習慣金庫或現金管理服務，包括金庫、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、支票託收和直接借記、現金彙集和其他現金管理安排；

(Ix)因就收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股本的收購或處置而招致或承擔的慣常擔保、彌償、收益方面的債務或其他收購價調整的協議所產生的債務(但收購或處置該等業務或資產或該附屬公司以籌措資金的目的而產生的債務擔保除外)；提供就一項處置而言，母公司及其受限制附屬公司就所有這類債務所負的最高負債，在任何時候均不得超過母公司及其受限制附屬公司就該項處置而實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市場價值(在收到時計算，且不影響其後的任何價值變動)；

(X)(A)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；提供但是，這種債務在發生後30個工作日內被消滅；

(B)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物或服務的定金和預付款；

(C)在母公司及其受限制附屬公司與這些銀行或金融機構的正常業務過程中，因管理母公司及其受限制附屬公司現金結餘的普通銀行安排而產生的短期欠銀行及其他金融機構不超過30天的債務；及

(D)受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為進行壞賬信貸管理而對應收款項進行貼現或保理而招致的負債，而每項負債均是在正常業務過程中招致或進行的；

(Xi)發行人或任何擔保人的債務，未償還本金總額，與與其有關的任何再融資債務和所有其他債務的本金總額合計

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根據本第4.01(B)(Xi)條產生的，然後未償還的，不得超過

2500萬美元，提供已滿足RoFo條件；

(Xii)就任何債務再融資(包括以抵銷或交換的方式)而招致的日間借貸便利下的債務，只要該等債務是在招致該等債務的日期起計三天內償還的；

(Xiii)在(I)現有應收賬款、(Ii)任何為現有應收賬款再融資或取代現有應收賬款的合資格證券化融資及(Iii)任何其他合資格證券化融資下招致的債務，就第(Iii)條而言，本金總額在任何時間不得超過2,500萬元；及

(Xiv)與環境保證、填海工程或修復工程有關的任何信用證、彌償、擔保或其他業務的債項。

(c)儘管有上述規定，在交易生效日之前，不得發生第4.01(A)節、第4.01(B)(I)節或第4.01(B)(Xi)節規定的債務。

(d)為了確定根據本第4.01節發生的任何特定債務的遵從性和未償還本金金額：

(I)如果債務符合第4.01(A)節和第4.01(B)節所述的一種以上債務類型的標準，則父母應自行決定對該債務項目進行分類，並可不時對其進行重新分類，並且只需在第4.01(A)節和第4.01(B)節的其中一項條款中包括此類債務的數額和類型；

(Ii)儘管有第4.01(D)(I)節的規定，根據第4.01(B)(I)節產生的債務不得重新分類；

(3)對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的擔保，或與信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的義務，或與債務有關的任何類似的“平行債務”義務，或擔保債務的留置權，在確定某一特定數額的債務時，不得包括在內；

(4)如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的債務是根據任何信貸安排產生的，並被視為根據第4.01(B)節(I)、(Vii)或(Xi)條或第4.01(A)節產生的，而信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務，則不應包括此類其他債務；

(V)母公司或受限制附屬公司的任何不合格股份或受限制附屬公司的優先股的本金金額，將相等於最高強制性贖回或回購價格(非

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在任何一種情況下，包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先權；

(Vi)第4.01節允許的債務不需要僅僅通過參照允許這種債務的一項條款來允許，但可以部分地通過一項此類條款和部分通過本第4.01節允許這種債務的一項或多項其他條款來允許；以及

(7)以低於本金的價格發行的債務數額將等於根據“國際財務報告準則”確定的與債務有關的數額。

(e)利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息、以額外優先股或不合格股的形式支付的股息、或由於國際財務報告準則的變化而不被視為債務的承諾或債務的重新分類，將不被視為本第4.01節中的債務產生。除另有規定外，截至任何日期的任何未償債務的數額應為：(A)以原始發行貼現發行的任何債務的增加值，以及(B)任何其他債務的本金或清算優先權。

(g)為確定是否遵守任何以美元計價的對債務發生的限制，以另一種貨幣計價的債務本金的美元等值應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則根據母公司的選擇，如果是在循環信貸安排下發生的債務，則根據第一次承諾的匯率計算；提供(A)如果這種債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資而產生的，而這種再融資如果以在這種再融資之日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要這種再融資債務的本金不超過再融資債務定義第(2)款所述的數額，則應被視為沒有超過這種以美元計價的限制；(B)在發行日未償還的任何此類債務的本金的美元等值金額應根據發行日有效的相關貨幣匯率計算；及(C)如果以不同貨幣計價的任何此類債務受涵蓋此類債務的應付本金的貨幣協議(相對於美元)的約束，則以美元表示的此類債務的金額將根據該協議的影響進行調整。

(h)儘管本第4.01條有任何其他規定，母公司或受限制子公司根據本第4.01條可能產生的最大債務金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務再融資而發生的債務，如果以與再融資債務不同的貨幣發生，本金應為

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按適用於該再融資債務計價貨幣的匯率計算，該匯率在該再融資之日生效。

(i)發行人和任何擔保人都不會產生在合同上從屬於發行人或任何擔保人的任何其他債務的任何債務(包括允許的債務)，除非該等債務在合同上也從屬於票據和適用的票據擔保的償付權利，條款基本相同；然而，前提是在償還權方面，任何債務不會僅因無擔保或無擔保，或因以不同抵押品作擔保，或因以較低優先權為抵押，或因適用影響不同債務類別的瀑布或其他付款次序條款而被視為在合約上從屬於發行人或任何擔保人的任何其他債務。

第4.02節。對受限支付的限制。

(a)母公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(I)宣佈或支付任何股息，或就母公司或任何受限制附屬公司的股本作出任何其他支付或分派(包括與涉及母公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何支付)，但以下情況除外：

A.以母公司的股本(不合格股除外)或以期權、認股權證或其他權利購買母公司的股本的應付股息或分派；以及

B.應支付給母公司或受限制子公司的股息或分派(如任何此類受限制子公司派發股息或分派，則向母公司或另一受限制子公司以外的股本持有人支付不超過按比例基數，以價值衡量)；

(Ii)購買、贖回、退出或以其他方式價值收購母公司的任何股本，或由母公司或受限制附屬公司以外的人士持有的任何直接或間接母公司持有的股份(以換取母公司的股本(不合格股份除外))；

(Iii)在預定到期日、預定還款或預定償債基金付款之前，就任何次級債務(不包括(A)任何該等付款、購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休，或預期在償付、購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休的日期起一年內到期)作出本金付款，或購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得價值或退休，及(B)根據第4.01(B)(Iii)條產生的任何債務除外；

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(Iv)以現金支付任何附屬股東資金，或就任何附屬股東資金購買、贖回、作廢或以其他方式收購或退出以換取現金；或

(本第4.02(A)條第(I)至(V)款所指的任何股息、分配、支付、購買、贖回、回購、虧損、其他收購、報廢或受限投資在本文中稱為受限支付”).

(b)第4.02(A)節涵蓋的現金以外的財產或資產的公平市價應為母公司一名高級職員真誠釐定的公平市價，或如該公平市價超過(I)1,000萬美元及(Ii)綜合有形資產淨值的1.0%兩者中較大者，則由董事會釐定。

(c)上述規定不禁止下列任何一項(統稱為，允許的付款”):

(I)交易所(包括依據行使轉換權或特權而支付現金以代替發行零碎股份的交易所)作出的任何有限制付款，或從母公司股本(不合格股份除外)的實質上同時出售(母公司附屬公司除外)的收益中，或從母公司股本(不合格股份除外)的實質上同時出資(透過發行不合格股份除外)的收益中支付的任何有限制付款；

(Ii)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或償還次級債務，而該等購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或償還次級債務，是以換取或從根據第4.01節準許招致的再融資債務的實質上同時出售的收益中撥出；

(Iii)任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或退出母公司或受限制附屬公司的優先股，以換取或從基本上同時出售母公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優先股所得款項中換取，而在每種情況下，該等購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或退回母公司或受限制附屬公司的優先股，均根據第4.01節獲準產生，且在每種情況下均構成再融資負債；

(Iv)任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或償還次級債項：

A.(I)根據第4.05節允許的範圍內的可用現金淨額，但前提是母公司必須首先遵守第4.05節

4.05在購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷該等次級債務之前，按任何回購所需票據的要約購入所有投標的所有票據；及(Ii)以不高於

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該次級債務的本金金額加上應計利息和未付利息；或

B.發生控制權變更(或其他類似事件，被描述為“控制權變更”)，但前提是：(I)在購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得或註銷此類次級債務之前，母公司應首先遵守第4.14節的規定，併購買根據要約回購所需票據的所有票據，以及(Ii)購買價不超過此類次級債務本金金額的101%，外加應計和未付利息。

(V)在宣佈之日後60天內支付的任何股息，如果在宣佈之日該股息本應符合第4.02節的規定；

(Vi)[已保留];

(Vii)宣佈並向根據第4.01節的條款產生的任何類別或系列的不合格股票或受限制子公司的任何優先股的持有人支付股息；

(Viii)購買、回購、贖回、失敗或其他收購或註銷被視為在行使有關的股票期權、認股權證或其他權利時發生的股本，如果該等股本代表其行使價格的一部分；

(Ix)給予任何母公司Holdco的股息、貸款、墊款或分配，或母公司或任何受限制附屬公司支付的其他款項，數額相等(無重複)：

A.任何母公司Holdco支付任何相關税款所需的金額；或

B.第4.06(B)(Ii)節、第4.06(B)(Iii)節、第4.06(B)(V)節和第4.06(B)(Vii)節規定的付款金額；

(x)[已保留];

(Xi)母公司向母公司或任何母公司的股本持有人支付款項，或向任何母公司股份有限公司支付貸款、墊款、股息或分派，以代替發行該等股本的零碎股份；提供, 然而，任何此類支付、貸款、預付款、股息或分配不得用於規避本第4.02節的任何限制，或以其他方式便利向該股本持有人(由母公司董事會真誠決定)支付任何股息或以其他方式返還資本；

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(Xii)任何時候未償還的總金額不得超過投資的現金總額的限制付款，以換取或以先前根據本第4.02(C)(Xii)條作出的投資為代價；

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(Xv)支付任何證券化費用，以及根據證券化回購義務購買證券化資產及相關資產，以進行與合資格證券化融資有關的事宜；及

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(Xvi)與使用發行債券所得款項有關的付款。

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(d)所有受限制付款(現金除外)的款額，須為母公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款而擬支付、轉讓或發行的資產或證券的受限制付款當日的公平市場價值。任何現金限制性支付的公允市場價值應為其面值，任何非現金限制性支付的公允市場價值應由母公司董事會本着善意最終確定。

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第4.03節。留置權的限制。

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(a)母公司將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接地對其任何財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)設立、產生或容受任何留置權，無論該留置權是在發行日擁有的還是在該日期之後獲得的，或對其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤，而留置權正在擔保任何債務(該留置權、初始留置權“)，但(I)不構成抵押品的財產或資產(1)准予留置權或(2)不屬准予留置權的財產或資產的留置權(如屬擔保人的留置權，則為票據擔保)與該初始留置權所擔保的債項或該債項之前的債項直接同等及按比例提供擔保，只要該債項是如此擔保的；及(Ii)如屬構成抵押品的任何財產或資產，則准予抵押品留置權。

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(b)根據第4.03(A)(I)(2)節為票據、擔保和契約設立的任何此類留置權將在以下情況下自動無條件解除和解除：(I)相關初始留置權的解除和解除，以及(Ii)本契約、債權人間協議、任何其他債權人間協議或相關擔保文件下的其他規定。

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第4.04節。對受限制分發的限制的限制

子公司。

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或以其他方式導致或允許存在或生效對任何受限制子公司的能力的任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：

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(I)以現金或其他方式就其股本支付股息或作出任何其他分配，或支付欠發行人或任何其他受限制附屬公司的任何債務或其他債務，或支付任何其他與其利潤有關的權益或參與，或以其利潤衡量；

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(Ii)向發行人或任何其他受限制附屬公司提供任何貸款或墊款；或

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(Iii)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予發行人或任何其他受限制附屬公司，

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提供(X)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前優先收取股息或清算分派，及(Y)給予母公司或任何受限制附屬公司的貸款或墊款(包括適用任何停頓規定)排在母公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不得視為構成該等產權負擔或限制。

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(B)《債權人間協議》、《ABL債權人間協議》或任何其他債權人間協議；。(C)在每一種情況下，在發行日生效或訂立的任何其他協議或文書；。(D)管限恢復發行的紙幣的契據；或。(E)管限現有紙幣的契據；。

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(Ii)依據任何人的協議或文書或與任何人的任何股本或債務有關的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是在該人被母公司或任何受限制附屬公司收購、合併、合併或以其他方式合併或併入母公司或任何受限制附屬公司的日期或之前訂立的，或該等協議或文書是母公司或任何受限制附屬公司在與獲取資產有關連的情況下承擔的(股本或債務除外)，或作為代價而招致的債務或債務，或提供全部或任何部分用以完成的資金，根據該交易或一系列相關交易，該人成為受限制附屬公司或被母公司收購，或與母公司合併、合併或以其他方式合併或併入母公司或與該交易訂立或有關連的任何受限制附屬公司)，並在該日仍未完成；提供就本第4.04(B)(Ii)節而言，如果另一人是繼承人公司(定義見第5.01(A)(I)節)，當該人成為繼承人公司時，該人的任何子公司或該人或任何該等子公司的協議或文書應被視為由母公司或任何受限制的子公司收購或承擔；

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(Iii)依據對根據第4.04(B)(I)節、第4.04(B)(Ii)節或本第4.04(B)(Iii)節所指的協議或文書而產生的債務進行再融資的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，或以其他方式對該協議或文書進行再融資的任何產權負擔或限制初步協議“)或載於對第#款所指協議的任何修正、補充或其他修改

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第4.04(B)(I)節、第4.04(B)(Ii)節或本第4.04(B)(Iii)節；提供, 然而，任何此類協議或文書中包含的與受限制子公司有關的產權負擔和限制在任何實質性方面對整個持有人的有利程度，不低於該再融資或修訂、補充或其他修改所涉及的一份或多份初始協議中所包含的產權負擔和限制(由董事會或母公司的一名高級管理人員真誠確定)；

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A.以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租賃、許可或其他合同；

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B.包含在本契約允許的抵押、抵押、質押或其他擔保協議中，或保證母公司或本契約允許的受限制的子公司的債務，但該等產權負擔或限制限制了受該等抵押、抵押、質押或其他擔保協議約束的財產或資產的轉讓；或

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C.根據母公司或任何受限制的子公司的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定；

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(V)根據本契約允許的購買貨幣義務和資本化租賃義務對如此獲得的財產施加產權負擔或限制的任何產權負擔或限制，或根據對合資企業的資產或股本的分配或轉讓施加限制的合資企業協議的任何產權負擔或限制；

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(Vi)依據一項協議而對受限制附屬公司(或其任何財產或資產)施加的任何產權負擔或限制，而該協議是為在該項出售或處置結束前將該受限制附屬公司的全部或基本上所有股本或資產(或受該限制所規限的一項或多於一項財產)直接或間接出售或處置予某人而訂立的；

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(7)在正常業務過程中訂立的租賃、許可證、合資企業協定和其他類似協定和文書中的習慣規定；

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(Viii)因適用法律或任何適用規則、條例或命令或任何管理當局要求而產生或存在的產權負擔或限制；

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(Ix)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨值施加的任何產權負擔或限制；

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(X)根據貨幣協議、利率協議、商品對衝協議或與任何有條件的證券化融資有關的任何產權負擔或限制；

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(Xi)如任何該等協議或文書所載的產權負擔或限制對票據持有人的整體利益並不比(I)本契約及債權人間協議所載的產權負擔及限制連同相關的擔保文件於發行日生效，而該等協議或文書所載的產權負擔或限制對票據持有人的整體利益並無重大影響，則該等產權負擔或限制所產生的任何產權負擔或限制，須與根據第4.01節容許在發行日期後產生的任何債務有關，或ABL債權人間協議，或(Ii)在可比融資中的慣例(由母公司董事會或母公司高管真誠決定)，或母公司確定該等產權負擔或限制不會在任何實質性方面對發行人支付票據本金或利息的能力產生不利影響；或

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(Xii)因第4.03節允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制。

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第4.05節。出售資產及附屬股份的限制

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(a)母公司不會、也不會允許任何受限子公司完成任何資產處置，除非：

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(I)母公司或該受限制附屬公司因該等資產處置而收取的代價不低於出售資產的公平市價(由母公司董事會釐定)；及

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(Ii)母公司或該受限制附屬公司因該等資產處置而收取的代價中，至少75%包括：

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A.現金(包括在資產處置後180天內轉換證券、票據或其他債務所收到的任何現金收益淨額)；

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C.買方承擔(X)在母公司或該受限制附屬公司的資產負債表或附註上記錄的任何負債(或，如自最近一份資產負債表日期起發生，則會記錄在下一份資產負債表上)(附屬債務除外)，因此母公司或任何受限制附屬公司均無須就該等負債或(Y)承擔責任

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因該資產處置而不再是受限制子公司的受限制子公司的債務，如果母公司和其他受限制子公司因該資產處置而免除了對該債務的任何擔保；

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E.其他類似業務的任何股本，如果在實施對股本的任何此類收購後，類似業務是或成為受限子公司；

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F.在類似業務中使用或有用的資產(股本和現金或現金等價物除外)；或

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G.代價包括髮行人或任何擔保人從母公司或任何受限附屬公司以外的人那裏收到的債務，但僅限於下列情況：(I)發行人或適用的擔保人已將該等債務清償；(Ii)發行人或該擔保人不是從屬債務。

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(b)如果母公司或任何受限子公司完成資產處置，該資產處置產生的可用現金淨額應構成超額收益”.

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(c)如果超額收益總額超過500萬美元，發行人應在收到超額收益後20個工作日內，將相當於超額收益的金額用於票據、恢復發行的票據或現有票據，提出按面值回購，或如果是其他債務，則按所要求的價格償還債務，使用“收益應用”或債權人間協議(AN)中包含的類似瀑布條款下的強制執行收益償還債務的順序。資產處置要約”), 提供如果ABL貸款尚未償還，出售ABL優先抵押品或ABL擔保人持有的任何資產的超額收益部分應按ABL債權人間協議項下ABL優先抵押品的強制執行收益的方式使用。

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(d)在根據資產處置要約有效投標及未適當提取的票據及同等權益債務總額少於超額收益的範圍內，母公司及其受限制附屬公司可將任何剩餘超額收益用作一般公司用途，但須受本契約所載其他契諾規限。如持有人在任何資產處置要約中交出的票據本金總額，以及持有人或貸款人合計交出的其他同等債項，超過超額收益的數額，則多出的款項須在票據及同等債項中分配，於按比例以投標票據本金總額及同等負債總額為基準。為了計算任何不以美元計價的此類債務的本金金額，應通過將任何此類本金金額轉換為發行人選擇的資產處置要約內的日期確定的等值美元來計算此類債務

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期間(定義如下)。在完成任何資產處置要約後，超額收益的金額應重置為零。

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(e)就票據而應付的可用現金淨額的任何部分如以有關票據所計值的貨幣以外的貨幣為面值，則就該等票據而應付的款額不得超過發行人在將該部分可用現金淨額轉換為該貨幣時實際收到的該等票據面值所屬貨幣的資金淨額。

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(f)資產處置要約在與債券有關的範圍內，將在生效後不少於20個營業日內繼續有效(“資產處置要約期“)。不遲於資產處置要約期終止後五個工作日(“資產處置購買日期)，則發行人將購買本金金額的票據，並在他們選擇的範圍內，購買根據本第4.05節要求償還或購買的同等債務(資產處置要約金額“)或如已如此有效地作出少於資產處置要約金額的投標，則為迴應資產處置要約而有效作出的所有票據及同等債項。

​

(g)在資產處置購買日或之前，發行人將在合法的範圍內接受付款，按比例在必要的情況下，資產處置要約提供根據資產處置要約有效投標但並未適當提取的票據及同等權益債務或部分票據及同等權益債務，或如已有效投標但未適當撤回的低於資產處置要約金額的票據及同等權益債務，則所有如此有效投標且未適當提取且最低面額為1.00美元且超出1.00美元的整數倍的票據及同等權益債務。出票人將向受託人交付一份高級人員證書，説明該等票據或其部分已被出票人根據本第4.05節的條款接受付款。發行人或付款代理人(視屬何情況而定)將迅速(但在任何情況下不得遲於資產處置要約期終止後五個營業日)向每名投標持有人郵寄或交付一筆相等於如此有效投標且未被該持有人適當撤回的票據購買價的款額，並由發行人接受以供購買，而發行人將在發行人遞交官員證書後立即發行新票據(或修訂適用的全球票據)，而受託人(或認證代理人)，將認證並郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該等新紙幣予該持有人，本金款額相等於已交回的該紙幣的任何未購買部分；提供每張該等新紙幣將以最低面額1元為本金。任何未獲承兑的票據將由發票人即時郵寄或交付(或以記賬方式轉讓)給持有人。

​

發行人將在適用的範圍內遵守《交易法》第14(E)條以及與根據本契約回購票據有關的任何其他證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第4.05節的規定相牴觸，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了其在本契約下的義務。

​

第4.06節。對關聯交易的限制。

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(a)母公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接與母公司的任何關聯公司達成或進行任何交易或一系列關聯交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(任何此類交易或一系列關聯交易屬於關聯交易“)涉及的總價值超過200萬美元，除非：

​

(I)整體而言，該等聯屬公司交易的條款對母公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)而言，並不比在進行該項交易時或在與並非該等聯營公司的人進行公平交易的協議籤立時可在可比交易中獲得的條款差多少；

​

(Ii)如果該關聯交易涉及的總價值超過1,000萬美元，則該交易或一系列關聯交易的條款已由母公司董事會多數無利害關係的成員決議批准，決議認為該交易符合第4.06(A)條第(I)款的規定；提供如董事會過半數成員對該交易並無利害關係，母公司須向受託人提出公平的意見；及

​

(Iii)如果該關聯交易涉及的總價值超過2,000萬美元，則母公司向受託人提交公平意見；提供該會計、評估或投資銀行公司或該等其他獨立專家在提出該意見時的責任可根據其聘用政策而受到限制。

​

​

(I)根據第4.02節允許支付的任何限制付款、任何允許支付(不包括根據第4.02(C)(Ix)(B)節)或任何允許投資(其定義第(1)(B)、(2)和(15)款所界定的允許投資除外)；

​

(Ii)任何購買、發行或出售股本、期權、其他與股權有關的權益或其他證券、或其他以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的款項，或根據任何僱用、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排、有關信託或其他類似協議及其他補償安排、期權、認股權證或其他權利以購買母公司、任何受限制附屬公司或任何母公司控股公司的股本、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權利計劃、參與計劃或類似的僱員福利或顧問計劃(包括估值、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或類似的計劃、方案或安排)或由母公司董事會批准的代表高管、僱員、董事或顧問提供的賠償，每種情況都是在正常業務過程中提供的；

​

​

- 71 -

​

(3)任何管理預付款和與之有關的任何豁免或交易；

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(Iv)母公司與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司之間或之間的任何交易；

​

(V)向母公司、任何受限制附屬公司或任何母公司控股公司的董事、高級人員、顧問或僱員(不論直接或間接，包括透過任何該等董事、高級人員或僱員所擁有或控制的任何人)支付合理的費用及發還開支，以及向該等董事、高級人員、顧問或僱員提供的慣常彌償(包括根據慣常保險單)及僱員福利及退休金開支；

​

(Vi)(A)母公司或其任何受限制附屬公司根據任何交易的條款訂立和履行義務，以及根據任何協議或票據或為提供資金的目的而作出的任何付款，該等協議或票據於發行日期有效，並可根據本第4.06節的其他條款不時予以修訂、修改、補充、延展、續期、替換或再融資，或在不會在任何重大方面對持有人造成更大不利的範圍內予以修訂；及(B)訂立及履行任何登記權或其他上市協議；

​

(Vii)籤立、交付及履行，包括根據任何分税協議或任何安排(根據該協議或安排，母公司或其任何受限制附屬公司須或獲準提交綜合報税表)的籤立、交付及履行，或在通常業務運作中為税務、會計、現金彙集或管理目的而組成及維持任何綜合集團；

​

(Viii)在正常業務過程中與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方進行的交易，該等交易在董事會或母公司或有關受限制附屬公司的一名高級職員的合理決定下，對母公司或有關受限制附屬公司是公平的，或按不低於當時可合理地從非關聯方獲得的條件進行的；

​

(Ix)母公司或任何受限制附屬公司與母公司或聯營公司或類似實體的任何聯營公司之間或之間的任何交易，而該交易純粹是因為母公司或其受限制附屬公司或母公司或受限制附屬公司或任何準許持有人的任何聯屬公司擁有該等聯屬公司、聯營公司或類似實體的股權或以其他方式控制該等聯營公司、聯營公司或類似實體而構成聯屬交易；

​

(X)發行或出售母公司的股本(不合格股份除外)或收購該等股本的期權、認股權證或其他權利；

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(Xi)支付任何證券化費用和根據證券化回購義務購買證券化資產，作為合格證券化融資的一部分或與之相關；以及

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(Xii)參與母公司或其任何附屬公司發行的證券或債務工具的公開投標或交換要約，而該公開投標或交換要約是按公平條款進行，併為接受該等投標或交換要約的所有持有人提供相同的價格或交換比率(視屬何情況而定)。

​

第4.07節。擔保人覆蓋範圍測試。

​

(a)如在第4.09(A)(I)條規定須向受託人提交經審核財務報表的日期，發行人及擔保人的總資產、銷售額及EBITDA合計(不包括集團內項目及未合併基礎上)少於母公司及其受限制附屬公司(“擔保人承保測試“)，則母公司應在該測試日期後90天內，根據商定的擔保原則，促使該等其他受限制附屬公司加入為擔保人，以確保符合擔保人覆蓋範圍測試(就有關測試日期而言，該等擔保人猶如為擔保人一樣計算)。

​

​

(I)(僅為計算EBITDA)EBITDA為負值的任何實體；

​

(Ii)任何不能成為擔保人或根據議定證券原則無須成為擔保人的實體；及

​

(Iii)並非全資受限制附屬公司的任何實體(但只有在該實體的小股東要求其同意給予本票擔保的情況下)，

​

應從分子中排除(X)作為擔保人；以及(Y)作為受限制附屬公司從分母中排除。

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測試對象：

​

(I)根據第4.09(A)(I)條規定須向受託人提交經審計的財務報表的日期；及

​

(Ii)根據第4.09(A)(Ii)條規定須向受託人提交截至每年6月30日為止的財政季度的未經審計財務報表的日期，

​

​

- 73 -

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作為材料公司且尚未成為擔保人的每一家受限制附屬公司應在測試日期(第4.07(C)(I)節)後90天或測試日期(第4.07(C)(Ii)節)後60天內加入為擔保人。

​

(d)在遵守商定的擔保原則的前提下，根據第4.07節加入為擔保人的任何受限附屬公司應在其必須作為擔保人加入時，對其資產授予留置權，以確保票據的安全，提供(I)在發行日與任何擔保人在同一司法管轄區註冊成立的受限制附屬公司應對與該擔保人相同的資產提供留置權，以及(Ii)在發行日與任何擔保人不在同一司法管轄區註冊的該受限制附屬公司應提供在該受限制附屬公司管轄範圍內可用的“所有資產”擔保，或將按照商定的擔保原則提供擔保。

​

第4.08節。額外的票據擔保。

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​

(b)即使第4.08節有任何相反規定，任何受限附屬公司均不得(X)擔保任何ABL貸款項下的未償債務、任何替換或再融資任何ABL貸款項下的任何信貸安排或任何其他信貸安排或公共債務，或(Y)根據第4.01(B)(I)條和第4.01(B)(Xi)條產生的債務超過1,000萬美元，或與此相關的任何再融資債務超過1,000萬美元，除非該受限制子公司在發生擔保或此類債務之日是或成為擔保人(或發行人)，並且，如適用，籤立並向受託人交付補充契據，根據該契據，該受限制附屬公司將提供票據擔保，該票據擔保將優先於或平價通行證以及第4.08(B)條第(X)款或第(Y)款分別描述的受限制子公司的擔保或債務；提供, 然而，，只要票據擔保的產生可能導致或導致：(1)任何違反或違反法定限制、公司利益、財務援助、欺詐性優惠、稀薄資本化規則、資本維持規則、指導和協調規則或任何適用司法管轄區的法律規則或法規(或類似限制)的行為，該受限制子公司不應有義務成為擔保人；(2)該受限制附屬公司的高級人員、董事或(如屬合夥的受限制附屬公司除外)股東(或如屬合夥的受限制附屬公司，則為該合夥的合夥人的董事或股東)的任何風險或法律責任；或。(3)任何費用、開支、法律責任或義務(包括就任何税項而言)，但並非合理的自掏腰包開支。在母公司的選擇下，任何票據擔保可在合理必要的範圍內包含對擔保人責任的限制。

​

(c)票據保函應按照第10.06節的規定予以解除。此外，在下列情況下，未來擔保人的票據擔保亦可由母公司選擇免除：(I)該擔保人在發行日期後並無未清償的債務，而若該擔保人未被指定為擔保人，則不會因遵守本契約而產生的債務；或(Ii)該擔保人在發行日期後並無未清償的債務，而若該擔保人於該日期並未被指定為擔保人，則於該日期不會因遵從本契約而產生的債務。受託人和保安代理應採取

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​

母公司要求採取的所有必要行動，包括根據《債權人間協議》或任何其他債權人間協議給予豁免或豁免，以按照這些規定履行票據擔保的任何解除，但須遵守慣例的保護和賠償。

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第4.09節。報告。

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(a)只要有任何未完成的説明，母公司將向受託人提交以下報告(前提是，只要任何報告在美國證券交易委員會網站上存檔，該等報告應被視為已提供給受託人)：

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母公司從2020年12月31日終了的財政年度開始的財政年度結束後120天內，年度報告應儘可能載有下列信息：(A)母公司在最近兩個財政年度終了時的經審計的綜合資產負債表，以及母公司最近兩個財政年度的經審計的綜合收益表和現金流量表，包括這種財務報表的完整腳註和獨立審計員關於財務報表的報告；

(b)未經審計形式上自最近完成的財政年度開始以來發生的任何重大收購、處置或資本重組的母公司損益表信息和資產負債表信息(為免生疑問，不應包括提供全面的損益表或資產負債表)以及解釋性腳註；(C)對已審計財務報表的業務和財務審查，包括對母公司業務結果、財務狀況、EBITDA、流動資金和資本資源的討論，以及對重大承付款和或有事項以及關鍵會計政策的討論；(D)對業務和重大關聯交易的簡要説明；(E)對重大業務風險因素的説明；和(F)對重大近期事態發展的簡要説明；

​

(2)母公司從2021年3月31日終了的財政季度開始的每個財政年度的每個財政季度結束後60天內，載有下列信息的季度財務報表：(A)截至該季度末的未經審計的簡明綜合資產負債表和截至未經審計的簡明資產負債表日期的最近一個季度的未經審計的簡明資產負債表和現金流量表，以及上一年度的可比期間，以及簡明腳註披露；(B)未經審計的簡明綜合資產負債表形式上自有關季度初以來發生的任何重大收購、處置或資本重組的損益表信息和資產負債表信息(為免生疑問，不應包括提供完整的損益表或資產負債表)，以及解釋性腳註；(C)未經審計的財務報表的經營和財務審查，包括對經營結果、財務狀況、EBITDA和流動性和資本資源的重大變化的討論；以及(C)對未經審計的財務報表的經營和財務審查，包括對經營結果、財務狀況、EBITDA和流動性和資本資源的重大變化的討論

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在正常業務過程中，自最近一次報告以來的承付款和或有事項；以及(D)最近的重大事態發展；和

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(Iii)在母公司發生任何重大收購、處置或重組或任何高級行政人員更換或更換母公司核數師或母公司或其任何受限制附屬公司公開宣佈的任何其他重大事件後，立即提交一份載有該等事件描述的報告。

​

此外，在持有人和潛在投資者的要求下，母公司應向持有人和潛在投資者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的任何信息，只要票據不能根據交易法自由轉讓給非證券法下的“附屬公司”的人。

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母公司還應向票據持有人和潛在持有者提供在母公司網站上提交給受託人或美國證券交易委員會的所有報告的副本，如果且只要票據在都柏林泛歐交易所全球交易所市場上市，並在規則和法規要求的範圍內，通過在泛歐交易所都柏林官方網站(www.euronext.com/en/market/dublin)上發佈此類報告。

​

所有財務報表信息應按照在該報告或財務報表之日生效的《國際財務報告準則》編制(或以當時有效的《國際財務報告準則》為基礎)，並在列報的期間內保持一致，除非該信息中另有説明；提供, 然而，第4.09(A)節第(I)、(Ii)和(Iii)款所述報告可在適用於較早期間的基礎上，在國際財務報告準則發生變化的情況下列報。報告不需要包括母公司任何子公司的單獨財務報表，也不需要披露運營結果，也不需要披露不屬於母公司之前提交給美國證券交易委員會的文件中的類型的任何其他財務或統計信息。此外，上述報告將不需要包含與美國公認會計原則的任何對賬。就本公約而言，《國際財務報告準則》應被視為不時有效的《國際財務報告準則》，但不適用其定義中的但書。

​

根據本第4.09節提供的所有報告應以英語編寫。只要未交回附註，母公司將於提交本第4.09(A)條第(I)及(Ii)款所規定的年度及季度報告時，召開電話會議，討論該等報告及相關報告期內的經營結果。

​

雖然母公司須遵守交易法第13(A)或15(D)節的報告要求，或自願選擇遵守這些規定，但只要母公司繼續在第4.09(A)節第(I)和(Ii)款規定的期限內向美國證券交易委員會提交文件，則依照交易法第13(A)條要求的年度報告和季度報告所包含的信息在所有實質性方面與於2020年11月24日、2020年8月31日和2020年6月9日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告基本相當。本第4.09(A)節第(I)和(Ii)款中規定的報告要求為

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被認為滿意的。在遵守上述要求後，父母將被視為已遵守本第4.09節。

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根據第4.09節向受託人提供的任何信息、文件和報告僅供參考，受託人收到該等信息並不構成對其中包含的任何信息的推定通知，包括髮行人遵守本契約項下的任何契諾。

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第4.10節。關於取得投資等級的契諾的中止

狀況。

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等級狀態，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續(a“暫停活動自該日起，直至債券不再具有投資級地位的時間(如有的話)為止(恢復日期本契約第4.01節、第4.02節、第4.04節、第4.05節、第4.06節、第4.08節和第5.01(A)(Iii)節，在每種情況下，本契約的任何相關違約條款將失效，且不適用於母公司及其受限制的子公司。

​

(b)這些條款和任何相關的違約條款將從暫停事件停止生效的第一天起根據其條款再次適用。然而，對於母公司或其任何受限制的子公司在暫停活動持續期間適當採取的行動，該等條款將不具有任何效力，並且在恢復日期之前就暫停實施的契諾採取的任何行動都不會構成違約或違約事件。第4.02節將被解釋為自本契約生效之日起生效，但不是在暫停活動持續期間有效。在恢復日期，暫停活動持續期間發生的所有債務將被視為在發行日期已清償，因此被歸類為第4.01(B)(Iv)(B)節所允許的債務。此外，母公司或任何受限制附屬公司將獲準在債券不再具有投資級地位的任何日期後履行任何合約承諾或採取行動，而不會導致失責或違約事件，只要合約承諾是在暫停事件期間訂立，而不是預期債券不再具有投資級地位。母公司應通知受託人已滿足第4.10(A)節規定的條件或任何恢復日期；提供任何此類通知均不應成為第4.10節所述的契諾中止或恢復生效的條件，受託人沒有義務通知該事件的持有人。

​

受託人並無責任監察債券的評級，亦不得被視為知悉債券的評級，亦無責任在債券達到投資級或復歸日期時通知持有人。母公司應以書面形式通知受託人已滿足第4.10條規定的條件，但該通知不應成為中止適用公約生效的條件。

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第4.11節。《債權人間協議》、《ABL債權人間協議》和其他債權人間協議的修正案。

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(a)就母公司、發行人或任何其他受限制附屬公司所產生的任何債務而言，受託人及證券代理人應發行人的要求，與母公司、發行人、有關受限制附屬公司及該等債務的持有人(或其正式授權的代表)(視何者適用而定)簽訂《ABL債權人間協議》或一項或多項債權人間協議或契據(包括重述、替換、修訂或以其他方式修改《ABL債權人間協議》)(“其他債權人間協議“)，其條款與《債權人間協議》或《ABL債權人間協議》基本相同(或與《債權人間協議》或《ABL債權人間協議》相比，對票據持有人的優惠程度不大)，並與適用於擔保收益分享和擔保強制執行、優先權和擔保解除的條款基本相似；提供該ABL債權人間協議或其他債權人間協議不會將任何個人義務強加給受託人或證券代理人，或對受託人或證券代理人在本契約、債權人間協議或ABL債權人間協議下的個人權利、責任、責任、賠償或豁免產生不利影響。關於上述規定，發行人應向受託人和證券代理提供其合理要求的與此有關的文件。如本契約所用，凡提及債權人間協議及ABL債權人間協議時，亦包括任何額外的債權人間協議。

​

(b)在不限制第4.11(A)節的一般性的原則下，對於母公司、發行人或任何其他受限制的子公司發生的任何ABL貸款，受託人和證券代理應應發行人的要求，與母公司、發行人、相關的受限制子公司和任何ABL貸款下的貸款人(或其正式授權的代表)簽訂(1)與本契約附件C基本相同形式的ABL債權人間協議，(2)關於ABL債權人間協議的額外債權人間協議，其條款與ABL債權人間協議相比，並不對票據持有人不利；及(3)修訂或替換證券文件，以根據ABL債權人間協議所載的相對優先次序擔保任何ABL優先債務、優先票據債務、次級票據債務、超額ABL債務、超額優先票據債務及超額次級票據債務(為免生疑問，包括為解除及重新授予ABL優先抵押品的留置權，以授予任何ABL貸款下債權人的優先留置權)。關於上述規定，發行人應向受託人和證券代理提供其合理要求的與此有關的文件。

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(c)就債權人間協議及ABL債權人間協議而言，無須代表持有人同意支付、償還、購買、回購、失效、取得、償還或贖回附屬於債券的任何債務；提供然而，這樣的交易將符合第4.02條。

​

(d)在發行人的書面指示下及未經票據持有人同意，受託人及證券代理人須不時對債權人間協議或ABL債權人間協議作出一項或多項修訂，以：(1)糾正任何該等協議的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(2)增加任何該等債權人間協議或該等ABL債權人間協議所涵蓋的債務數額或類型

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(3)在債權人間協議或ABL債權人間協議中加入擔保人或其他受限制附屬公司，(4)進一步擔保票據(包括額外票據)，(5)根據本契約的條款落實任何準許的抵押品留置權，或(6)對任何此等協議作出不會對票據持有人造成任何重大不利影響的任何其他更改。未經當時未償還票據本金總額的大多數持有人同意，發行人不得以其他方式指示受託人或擔保代理對債權人間協議或ABL債權人間協議(為免生疑問，包括作為附件C的ABL債權人間協議的形式)進行任何修訂，除非本契約第九條另有允許，或債權人間協議或ABL債權人間協議的條款允許，且發行人僅可指示受託人或擔保代理進行任何修訂，條件是該修訂不會對受託人或擔保代理施加任何個人義務，或，受託人或證券代理認為，對他們各自在本契約、債權人間協議或ABL債權人間協議下的權利、義務、債務或豁免產生不利影響。

​

(e)各持有人於承兑票據後，應被視為已同意及接受債權人間協議及ABL債權人間協議的條款及條件(不論當時已訂立或日後根據本文所述條文訂立)，並已不可撤銷地委任及授權受託人及證券代理代表各持有人訂立債權人間協議、ABL債權人間協議及任何額外債權人間協議。

​

(f)應要求，應向票據持有人提供債權人間協議、ABL債權人間協議或附加債權人間協議的副本，並應事先書面要求，在任何營業日的正常營業時間內向發行人辦公室提供該副本以供查閲。

​

第4.12節。支付票據。發行人應按照票據和本契約規定的日期和方式，及時支付票據本金和利息。本金及利息應視為於到期日支付，如付款代理人根據本契約持有的款項足以支付當時到期的所有本金、保費(如有)及利息，且付款代理人根據本契約的條款並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項。

​

第4.13節。預扣税金。

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(a)由髮卡人或任何擔保人(各自，包括髮卡人的任何後續實體或任何擔保人，視情況而定)或其代表支付的所有款項付款人“)就票據或任何擔保(視何者適用而定)而言，除非法律規定須預扣或扣除任何税項，否則不會因任何税項而預扣或扣除任何税項。如因或因下列人士或其代表所徵收或徵收的任何税項而作出任何扣除或扣繳：

​

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(I)任何上述紙幣的付款所來自或經由的司法管轄區，或該司法管轄區的任何行政區或政府當局，或在該司法管轄區內有權課税的任何行政區或政府當局；或

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(Ii)任何其他司法管轄區，在該司法管轄區內，付款人為税務目的而成立為法團、組織或從事業務，或為税務目的而被視為居民，或在該司法管轄區內或在該司法管轄區內有權徵税(第(I)及(Ii)款中的每一項，a)相關徵税管轄權”),

​

付款人或付款代理人或其代表就任何票據所作的任何付款，包括本金、贖回價格、利息或溢價的付款(如有的話)，付款人將(連同該等付款)支付(連同該等付款)，並於任何時間由付款人或付款代理人支付額外款額“)為使每名持有人在扣留或扣除(包括從該等額外款額中扣除任何該等款項)後就該等付款而收取的淨款額，不會少於在沒有該等扣繳或扣除的情況下就任何該等票據所收取的付款的款額；提供, 然而，不會因下列原因而支付該等額外款項：

​

A.如果相關持有人(或相關持有人的受託人、財產授予人、受益人、合夥人、成員、股東或對相關持有人擁有權力的人，如果相關持有人是遺產、代名人、信託、合夥企業、有限責任公司、公司或其他法人團體)與相關税務管轄區(包括但不限於為税務目的而居住，或作為公民或居民或國民，或經營業務或維持相關税務管轄區的常設機構，或實際存在於有關税務管轄區)之間存在任何現有或以前的聯繫，則不會如此徵收的任何税款，但在每一種情況下，純粹因取得、擁有或持有該等票據，或收取任何付款或行使或執行該等票據、本契約或擔保項下的權利而產生的任何關連；

​

B.由於票據持有人或實益所有人未能在合理通知後(至少在應支付此類扣繳前30天)遵從付款人向持有人提出的書面請求，提供與持有人或實益所有人的國籍、住所或身份有關的證明、信息、文件或其他證據，或作出任何聲明或類似的主張，或滿足與此類事項有關的任何其他報告要求而徵收或扣繳的任何税款，這是相關徵税管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求的，作為免除全部或部分此類税收的先決條件，但僅在持有人或實益所有人合法有權提供這種證明或文件的範圍內；

​

​

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C.在有關付款首次可向持票人付款後30天以上，因出示付款通知(如要求提示)而徵收的任何税款；

​

D.除扣繳票據或任何擔保的本金、溢價(如有)或利息(如有)外的任何應繳税款；

​

E.任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費；

​

F.根據《2021年荷蘭預扣税法》徵收或扣繳的任何税款(濕支氣管鏡2021)基本上採用2019年12月18日在荷蘭《政府公報》上公佈的形式；

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G.根據修訂後的《1986年美國國税法》第1471至1474條徵收或扣繳的任何税款(代碼“)、自發布之日起(或實質上具有可比性的此類條款的任何修訂或後續版本)、根據該等條款頒佈的任何條例、其任何官方解釋、根據非美國司法管轄區與美國就上述事項達成的政府間協定或根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定而通過的任何類似法律或條例；或

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​

(b)此外，就受託人或合夥企業的持有人或債券實益擁有人以外的任何人士而言，如受託人、合夥企業的成員或實益擁有人若直接持有該等票據，將無權獲得額外款項，則無須支付任何額外款項。

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(c)付款人將(I)進行任何必要的扣繳或扣除，以及(Ii)根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額匯回相關的徵税管轄區。付款人將盡一切合理努力獲取税務收據的核證副本，證明已從每個徵收該等税項的相關税務管轄區扣除或扣繳任何税款，並將該等税務收據的核證副本提供予受託人及付款代理人，或如付款人已盡合理努力取得該等税務收據，但無法取得該等税務收據，則應在合理可行的情況下儘快向受託人及付款代理人提供該等付款的其他合理證據的核證副本。此類副本應根據要求向持有人提供，並將在付款代理人的辦公室提供。

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(d)如果任何付款人有義務根據或就任何票據或任何擔保所作的付款支付額外金額，付款人將在付款日期至少30天前向受託人和付款代理人交付一份高級人員證書，説明將支付額外金額的事實和應如此支付的金額

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為使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外金額所需的其他信息(除非支付額外金額的義務在相關付款日期之前少於45天發生，在這種情況下，付款人可在切實可行的情況下在此後儘快交付該高級人員證書)。受託人和付款代理人應有權僅依靠該官員的證書作為此類付款是必要的確鑿證據。

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(Iv)就任何票據或任何擔保而應付或就任何票據或任何擔保而應付的任何其他款額，該等轉介須視為包括支付額外款額，但在此情況下，須就該等票據或擔保支付、曾經或將會支付的額外款額。

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付款人將支付(並將賠償持有人)因任何票據、任何擔保、本契約或任何其他文件或文書的籤立、交付或登記而在有關課税管轄區內產生的任何現時或未來的印花税、發行税、登記税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税或類似的税項(在每種情況下，與票據首次發行後的轉讓有關的除外)或任何司法管轄區因強制執行票據或任何擔保(有限的、僅在相關税務管轄區徵收的任何該等税項的情況下，根據第4.13(A)節的(A)至(D)及(F)項或其任何組合而未被排除的任何該等税項)。

​

本第4.13節的前述義務在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並將適用作必要的變通支付人的任何繼承人為税務目的而組織、從事業務或以其他方式居留的任何司法管轄區，或由或代表該付款人或其任何政治分支或税務機關或機構根據票據或與票據有關的任何付款從任何司法管轄區或經由該司法管轄區支付的。

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第4.14節。控制權的變更。

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(a)如果控制權發生變更，在符合第4.14條的規定下，每個持有人將有權要求發行人以相當於票據本金的101%的現金購買價格回購全部或部分此類持有人的票據，外加購買日的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關付息日到期的利息的約束)；提供, 然而，在此情況下，發行人並無責任根據第4.14節購回票據，且發行人已無條件行使根據票據第5節贖回所有票據的權利，或贖回債券的所有條件已獲滿足或放棄。

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(b)除非發行人已無條件行使根據《票據》第5節所述贖回所有票據的權利，或贖回的所有條件已獲滿足或放棄，否則發行人將在控制權變更後60天內郵寄(或以其他方式遞送)通知(控制權變更要約“)致任何該等票據的每名持有人，並將副本送交受託人：

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(I)述明控制權已發生或可能發生改變，而該持有人有權要求發行人以現金購買全部或部分該等持有人的票據，購買價格相等於該等票據本金的101%加上購買當日(但不包括)的應計及未付利息(但須受記錄持有人在有關付息日期收取利息的權利所規限)(“控制變更付款”);

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(Ii)述明回購日期(不得早於該通知寄出之日起計30天，亦不得遲於自該通知寄出之日起計60天)和記錄日期(“控制變更付款日期”);

​

(Iii)述明根據更改控制權要約接受付款的任何票據，將於更改控制權付款日期停止計息，除非更改控制權付款未予支付，而任何未予投標的票據或其部分將繼續計息；

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(4)描述與構成控制權變更的一項或多項交易有關的情況和有關事實；

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(V)描述發行人決定的程序，與本契約一致，持有人必須遵循這些程序才能回購其債券；及

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(Vi)如果該通知是在控制權變更發生之前郵寄的，説明控制權變更要約的條件是控制權變更的發生。

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(c)在控制權變更付款日期，如果控制權變更已經發生，發行人將在合法範圍內：

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(I)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或其部分的付款；

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(Ii)向付款代理人繳存一筆相等於就所有如此投標的票據支付的控制權變更付款的款額；

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(Iii)向受託人交付或安排向受託人交付一份高級人員證明書，述明發行人在控制權變更要約中購買的票據或部分票據的本金總額；

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(Iv)如屬全球票據，則向付款代理人交付或安排將全球票據交付付款代理人，以反映已向發行人投標及購買的該等票據的部分或部分；及

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(V)如屬最終登記票據，則交付或安排交付有關注冊處處長註銷所有由發行人接受購買的最終登記票據。

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(d)如果發行了任何最終登記票據，支付代理將立即向如此提交的最終登記票據的每一持有人支付該票據的控制權變更付款，受託人(或認證代理)將迅速認證並向每一最終登記票據的持有人郵寄一份新的最終登記票據，其本金相當於已交出的票據的未購買部分(如果有的話)，費用由發行人承擔。提供每張該等新紙幣的本金最少為$1.00，而本金則為超出$1.00的整數倍。

​

(e)只要債券在都柏林泛歐交易所的全球交易所市場上市，並且該交易所的規則有此要求，發行人將在愛爾蘭發行的日報上發佈有關控制權變更要約的公告(預計將於《愛爾蘭時報》)或按該等規則所允許的方式，在都柏林泛歐交易所的官方網站(Www.euronext.com/en/market/dublin).

​

(f)如果第三方以本契約中適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標和未撤回的所有票據，則發行人將不需要在控制權變更要約時提出控制權變更要約。即使本協議有任何相反規定，如在提出控制權變更要約時已有就控制權變更作出規定的最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是完成該控制權變更。

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(g)發行人將在適用的範圍內遵守《交易法》第14(E)節的要求，以及與根據第4.14節回購票據有關的任何其他證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因衝突而被視為違反了其在本契約的控制權變更條款下的義務。

​

第4.15節。擔保權益減值。

​

(a)母公司和發行人不得，也不得允許任何受限制附屬公司為受託人和持有人的利益而採取或故意或疏忽地不採取任何會導致抵押品擔保權益受到實質性損害的行動(有一項理解，即允許抵押品留置權的產生，或抵押品擔保權益的確認或確認，在任何情況下都不應被視為對抵押品擔保權益造成實質性損害)，母公司和發行人不得，發行人也不得允許任何限制性的

​

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​

為了受託人、持有人和證券文件中描述的其他受益人的利益，對第4.03節禁止的任何抵押品的任何留置權，只要母公司、發行人和受限制的子公司可以對第4.03節不禁止的抵押品產生任何留置權，包括允許的抵押品留置權，並且抵押品可以在本契約、債權人間協議或適用的證券文件未禁止的任何情況下解除、轉讓或解除，則附屬公司、證券代理人以外的任何人可以解除、轉讓或解除抵押品的任何留置權。

​

(b)儘管有第4.15(A)節的規定，第4.15節的任何規定不得限制根據本契約、債權人間協議和ABL債權人間協議解除和解除任何留置權。在符合上述規定的情況下，證券文件可被修改、延長、續期、重述、補充或以其他方式修改或發佈(隨後立即重新獲得至少同等級別的相同資產的留置權)，以(I)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(Ii)規定允許的抵押品留置權；(Iii)增加抵押品或(Iv)對抵押品持有人沒有任何實質性不利影響的任何其他更改；然而，前提是，除非獲得本契約、債權人間協議或ABL債權人間協議的許可，或為證券代理和根據本契約產生的其他債務持有人的利益而設立允許的抵押品留置權，否則不得修改、延長、續期、重述或以其他方式修改或解除(隨後立即重新取得至少等值於相同資產的留置權)，除非與該等修訂、延期、續期、重述同時進行。或修改或解除(隨後立即重新取得對相同資產至少具有同等等級的留置權)，或採取本第4.15(B)款第(Ii)和(Iii)款中的任何此類行動時，發行人向證券代理人和受託人交付(1)獨立財務顧問的償付能力意見，其形式和實質令證券代理人和受託人合理滿意，該獨立財務顧問在實施與該等修訂、延期、續期、重述相關的任何交易後，確認發行人及其子公司的整體償付能力，修改或解除(隨後立即重新獲得對同一資產至少具有同等級別的留置權)；(2)相關人士的首席財務官或董事會出具的證書，其形式和實質令證券代理和受託人合理滿意，證明授予此類留置權的人在實施與該等修改、延期、續期、重述、修改或解除有關的任何交易後的償付能力；或(3)律師的意見(受此類律師意見慣常的任何限制條件的限制)，其形式和實質令受託人合理滿意，確認在實施與該等修訂有關的任何交易後, 延期、續期、重述、補充、修改或解除(隨後立即重新取得至少等值於相同資產的留置權)，根據證券文件設立的、如此修訂、延長、續期、重述、修改或解除和替換的留置權是有效和完善的留置權，在衡平法或法律上不受任何限制、缺陷或新的硬化期的約束，該留置權或留置權在緊接該等修改、延長、續期、重述、補充之前不受任何其他約束。修改或替換，允許抵押物留置權擔保的新債務不受其約束。

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(c)如果母公司、發行人和受限制的子公司遵守本第4.15節的要求，受託人和擔保代理人應(受慣例的保護和賠償以及受託人和擔保人各自的約束

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代理人得到賠償和/或得到其滿意的擔保)同意這種行為，而不需要持有人的指示。

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第4.16節。合規證書。母公司應在不遲於第4.09節要求其提交年度報告的日期之前向受託人交付一份高級官員證書，表明簽署人是否知道上一年發生的任何違約或違約事件。

​

第4.17節。正在掛牌。

​

發行人及擔保人將(I)盡其商業上合理的努力，在發出發行通知的情況下，使該等債券被納入都柏林泛歐交易所的正式上市名單，並獲準在其全球交易所市場買賣；及(Ii)只要任何債券仍未發行，該等債券將維持上市。如果票據停止在都柏林泛歐交易所的全球交易所市場上市，發行人和擔保人將盡其商業上合理的最大努力，迅速將票據在另一家“認可證券交易所”(定義見英國2007年所得税法第1005節)上市。

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第4.18節。有限條件收購的財務計算。

​

在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性時，在每種情況下，與有限條件收購有關(作出限制付款、允許支付或允許投資的目的除外)，該籃子或比率以及任何違約或違約事件的確定日期，由母公司選擇，應為就該有限條件收購訂立最終協議的日期，且該籃子或比率應根據形式上在實施該等有限條件收購及與此相關而進行的其他交易(包括任何債務招致及其所得款項的使用)後，應視為該等交易於適用參考期開始時發生，以確定完成任何該等有限條件收購的能力(而不是為任何籃子或比率的任何隨後可獲得性的目的)。為免生疑問，(X)若任何該等籃子或比率在釐定日期之後及相關有限條件收購完成時或之前因該籃子或比率的波動(包括母公司或目標公司綜合EBITDA的波動)而超出，則該籃子或比率不會被視為已因該等波動而被視為已超過，僅為確定該有限條件收購及相關交易是否獲準；及(Y)該籃子或比率不得在該等有限條件收購或相關交易完成時進行測試；提供此外，如母公司選擇在訂立該等最終協議時作出該等釐定，則任何該等交易(包括任何債務的產生及其所得款項的使用)應被視為已於訂立該等最終協議之日發生，並於其後就計算該協議日期後及該等有限條件收購完成前本契約項下之任何籃子或比率而言尚未完成。

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第4.19節。暫緩、延期和高利貸法。發行人和每個擔保人的契諾(只要它可以合法地這樣做)，它在任何時候都不應堅持

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任何暫緩執行、延展或高利貸法律，不論在任何地方制定，或在現在或以後任何時間生效，任何暫緩執行、延期或高利貸法律，如有可能影響本契諾或本契約的履行，則發行人及每名擔保人在此明確放棄任何該等法律的一切利益或利益，或以任何方式申索或利用該等法律的利益或優勢，並承諾不會藉由任何該等法律妨礙、延遲或阻礙受託人行使本條例授予受託人的任何權力，但應容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

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第4.20節。税收。父母和髮卡人應：

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(a)支付，並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付母公司、發行人及其附屬公司的所有重要税款，但本着善意並通過適當程序提出異議的，或未能支付此類税款在任何實質性方面對票據持有人並不不利的除外；及

​

(b)為税務目的，每名其他擔保人應始終是其註冊所在地的唯一居民，且不得在任何其他司法管轄區設有常設機構或其他應税存在，發行人或任何擔保人均不得為税務目的改變其居住管轄區，或在其註冊成立管轄區以外的任何司法管轄區設立常設機構或其他應税存在。

​

第4.21節。公司的存在。除第五條另有規定外，發行人和父母應作出或促使作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

​

(a)根據發行人、母公司或任何該等附屬公司各自的組織文件(可不時修訂)，其公司的存在及其每一附屬公司的公司、合夥或其他存在(任何並非擔保人的該等附屬公司的有償付能力的清算、合併或清盤除外)；及

​

(b)母公司及其子公司的權利(特許和法定)、許可證和特許經營權；提供然而，如果母公司的董事會認為，母公司及其子公司的整體業務不再需要保留這些權利、許可證或特許經營權，或其任何子公司的公司、合夥企業或其他存在，且失去這些權利、許可證或專營權對持有人沒有任何實質性的不利影響，則不要求母公司保留這些權利、許可證或專營權。

​

第4.22節。主要利益和設立中心就《2019年破產(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2019/146)而言，母公司和發行人(以及任何繼承人)，以及每一擔保人，就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)(《歐盟破產條例》)或其他方面的理事會條例(EU)2015/848的目的而言，將確保其“主要利益中心”(如“歐盟破產條例”第3條第(1)款中使用的那樣)位於其最初的註冊管轄區，並確保它在任何其他管轄區沒有“營業所”(如“歐盟破產條例”第2(B)條中使用的那樣)。

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第4.23節。收視率。發行人和擔保人將盡其商業上合理的努力，維持穆迪、惠譽或標普之一的評級。

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第4.24節。收益的使用。

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母公司及其受限制附屬公司應運用或安排運用從西班牙及/或法國發行或出售初始票據實際產生的任何收益(扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及與禁售協議擬進行的交易有關的其他費用及開支)。

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第五條

繼承人公司

第5.01節。兼併與整合。

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(a)發行者。發行人和母公司都不會在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，除非：

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(I)所產生的尚存人或受讓人(“繼承人公司“)將是根據歐盟任何成員國、聯合王國或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區、加拿大或加拿大、挪威或瑞士任何省或地區的法律組織和存在的人，繼任公司(如果不是發行人或母公司)將明確承擔：(A)通過補充契約籤立並以受託人合理滿意的形式交付受託人，發行人根據票據和本契約承擔發行人的所有義務，以及(B)發行人在擔保文件下的所有義務(以及，在要求的範圍內，通過債權人間協議、ABL債權人間協議或任何額外的債權人間協議)；

​

(Ii)在緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何附屬公司的債務的任何債務視為在該項交易進行時由該繼承人公司或該附屬公司招致的任何債務)，則不會發生任何失責或失責事件，而且該等失責事件不會繼續發生；

​

(Iii)在緊接該項交易生效後，僅在涉及母公司的範圍內，(1)根據第4.01(A)節所載的固定押記覆蓋比率，繼承公司將能夠產生至少額外1.00美元的債務；或(2)繼承公司及其合併附屬公司的固定抵押覆蓋比率將不低於緊接該項交易生效前母公司及其受限制附屬公司的固定抵押覆蓋比率；及

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(Iv)發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，表明該合併、合併或轉讓和該補充契據(如有)符合本契約，以及大律師的意見，表明該補充契據(如有)

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經正式授權、簽署和交付，並且是一份合法、有效和具有約束力的協議，可對繼任公司強制執行(在每種情況下，其形式和實質均令受託人合理滿意)；提供大律師在提出大律師意見時，可就任何事實事宜倚賴高級船員證明書。

​

由於符合本第5.01節的任何此類交易而成為母公司或任何受限子公司的債務(或被視為由任何成為受限子公司的受限子公司產生的債務)，以及與之有關的任何再融資債務，應被視為符合第4.01節的規定產生。

​

就本第5.01節而言，出售、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人的一個或多個子公司的全部或幾乎所有財產和資產，如果由發行人而不是該等子公司持有，將在合併的基礎上構成發行人的全部或基本上所有財產和資產，應被視為轉讓發行人的全部或基本上所有財產和資產。

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繼承人公司將繼承並取代發行人，並可行使發行人在本契約下的一切權利和權力，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，前身公司不會被解除其在本契約或票據下的義務。

​

第5.01(A)節的前述規定(第5.01(A)(Ii)節除外)不適用於(I)發行人已遵守第4.05節的任何構成資產處置的交易，或(Ii)設立新的附屬公司作為受限制附屬公司。

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(b)擔保人。任何擔保人(其擔保將根據本契約條款解除的擔保人除外)不得：(I)與任何人合併，或與任何人合併(不論該擔保人是否尚存的公司)；(Ii)在一次交易或一系列相關交易中，向任何人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置該擔保人及其受限制附屬公司作為一個整體的全部或實質所有資產；或(Iii)允許任何人與該公司合併或併入該公司，除非：

​

A.另一人是發行人或作為擔保人或成為擔保人的母公司的任何其他受限制子公司；

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B.(1)(X)擔保人是繼續人，或(Y)由此產生的、尚存的或受讓人明確承擔擔保人根據其擔保、本契約(依據以受託人合理滿意的形式籤立和交付的補充契約)和擔保文件(在債權人間協議或任何其他債權人間協議要求的範圍內)項下的所有義務；及(2)緊接交易生效後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會繼續發生；或

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C.交易構成了對擔保人的出售或其他處置(包括以合併或合併的方式)，或對擔保人的全部或幾乎所有資產的出售或處置(在每種情況下，除母公司或受限制的子公司外)，

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但前提是第5.01(B)(I)節、第5.01(B)(Ii)節和第5.01(B)(Iii)節中的禁止不適用於以下情況：(1)任何違反或違反任何適用司法管轄區的法定限制、公司利益、財務援助、欺詐性優惠、稀薄資本規則、資本維持規則、指導和協調規則或法律或法規(或類似限制)的行為；(2)該受限制附屬公司的高級人員、董事或(如屬合夥的受限制附屬公司除外)股東(或如屬合夥的受限制附屬公司，則為該合夥的合夥人的董事或股東)的任何風險或法律責任；或。(3)任何費用、開支、法律責任或義務(包括就任何税項而言)，但並非合理的自掏腰包開支。

​

(c)第5.01節的規定不限制(也不適用於)：(I)任何非擔保人(或發行人)的受限制子公司與發行人、擔保人或任何其他非擔保人的受限制子公司合併、合併或清算其全部或幾乎所有財產和資產；(Ii)保證人不得將其全部或部分財產和資產轉讓給發行人或其他擔保人；(3)擔保人將其全部或部分財產和資產轉讓給不是擔保人的受限制附屬公司(或發行人)，以遵守對母公司或其任何受限制附屬公司具有管轄權的任何監管機構的任何法律、規則、法規或命令、建議或指示，或與其達成的協議；。(4)發行人合併或合併為任何擔保人；。提供如果發行人不是此類合併或合併的倖存實體，則相關擔保人將承擔發行人在票據和本契約項下的義務，第5.01(A)(I)節和第5.01(A)(Iv)節適用於此類交易，(V)發行人或任何擔保人不得合併或合併為改變該實體的法定住所、在另一個司法管轄區重新註冊該實體或改變該實體的法律形式而成立或組織的附屬公司；提供, 然而，第5.01(A)(I)節、第5.01(A)(Ii)節、第5.01(A)(Iv)節或第5.01(B)(Iii)(A)節和第5.01(B)(Iii)(B)節(視情況而定)適用於任何此類交易。

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第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。以下每一種情況都是“違約事件”

在本契約項下：

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(a)拖欠根據本契約發行的任何票據的利息，在到期和應付時，持續30天；

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(b)拖欠根據本契約發行的票據的本金或溢價(如有的話)，該票據在規定的到期日到期、在可選擇的贖回時、在需要回購時、在聲明時或在其他情況下；

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第5.01節；

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受託人或持有本金至少25%的未償還票據持有人發出的通知，並有義務根據第4.14節提出控制權變更要約；

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(e)母公司或其任何受限制的子公司在受託人或持有本金至少25%的未償還票據的持有人發出通知後60天內，未能遵守本契約中包含的其他協議(在每種情況下，違約或違反本條款第6.01條(A)至(D)款具體述及的契約或協議除外)；

​

(f)在任何按揭、契據或文書下失責，而該按揭、契據或票據可據以發行，或借該按揭、契據或文書可就母公司或其任何受限制附屬公司(或其任何受限制附屬公司擔保)所借入的款項(或其償付由母公司或其任何受限制附屬公司擔保)而提供任何債項或證明，而該等債項、契據或文書並非欠母公司或受限制附屬公司的債項，不論該等債項或擔保現已存在，或在發行日期後產生，而該等失責：

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(I)是由於沒有在該等債務的指定到期日就該等債務支付本金所致，則在該等債務所規定的寬限期屆滿後(“付款違約”); or

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(2)導致這種債務在到期前加速(“交叉加速條款”),

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而在每宗個案中，任何該等債項的本金，連同任何其他該等債項的本金，如已發生拖欠付款或其到期日已如此加速，則合共為1,000萬元或以上；

​

(g)發行人或屬於重要附屬公司的任何其他受限制附屬公司，或根據任何破產法或在任何破產法的涵義內，任何一組受限制附屬公司合在一起將構成重要附屬公司：

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​

(2)同意對其提起破產或破產程序，或根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書；

​

(Iii)同意委任該公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的人員，或就其全部或實質上所有財產委任該公司；

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(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

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(V)以書面承認其債務到期時無能力償付；

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(h)有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

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(I)對發行人或任何其他屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組合起來會構成重要附屬公司的受限制附屬公司的濟助，而在該法律程序中，發行人或任何該等屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組合在一起會構成重要附屬公司的受限制附屬公司將被判定破產或無力償債；

​

(Ii)委任發行人或任何其他受限制附屬公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的人員，而該等受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司，或就發行人或任何其他受限制附屬公司的全部或實質所有財產而言，該等附屬公司是一間重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，而該等附屬公司或任何一組受限制附屬公司合計會構成一間重要附屬公司；或

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(Iii)命令將發行人或任何其他屬重要附屬公司的受限制附屬公司清盤或清盤，或將任何一組合共構成重要附屬公司的受限制附屬公司清盤或清盤，

​

如屬第6.01(H)條第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，則該命令或判令仍未擱置並連續60天有效；

​

(i)發行人或任何重要附屬公司或受限制附屬公司集團未能履行(截至母公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)，將構成須支付總計超過1,000萬美元(不包括有償付能力的保險公司已承認的責任的任何金額)的重大附屬公司的最終判決，判決在判決成為最終判決後60天內不獲支付、解除或擱置(“判決失責條款”);

​

(j)任何本票擔保不再具有十足效力和效力(按照該本票擔保或本契約的條款除外)，或在司法程序中被宣佈無效或不可強制執行，或任何擔保人以書面否認或否認其本票擔保下的義務，且任何此類違約持續10天；

​

(k)證券文件項下任何公平市場價值超過500萬美元的抵押品上的任何擔保權益，應在任何時候停止完全有效和有效(除按照相關擔保文件、債權人間協議、ABL債權人間協議和任何額外債權人間協議以及本契約的條款外)，原因不包括全數清償本契約項下的所有義務，或根據條款免除或修訂任何此類擔保權益

​

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​

應宣佈本契約、債權人間協議、ABL債權人間協議和任何附加債權人間協議或此類擔保文件或根據其設立的任何此類擔保權益無效或不可強制執行，否則母公司、發行人或任何其他受限制子公司應書面聲明任何此類擔保權益無效或不可強制執行，且任何此類違約持續10天；

​

(l)母公司或其任何受限制子公司的任何ABL貸款項下的任何違約，涉及本金總額為1,000萬美元或以上的債務，其效果是允許該ABL貸款項下的貸款人導致該ABL貸款項下的債務到期，或要求在該ABL貸款項下的債務在規定的到期日之前提前償還、回購、失效或贖回；但本第6.01(L)條不適用於由於本公司允許對其進行再融資而到期的任何該等ABL貸款項下的債務；或

​

(m)禁售協議根據禁售協議第9.1(A)條(X)(A)或禁售協議第9.1(B)(Iii)、9.1(B)(Iv)、9.1(C)(Iv)或9.1(C)(V)條因違約或失實陳述(視情況而定)以外的條款終止，由票據持有人根據禁售協議或(Y)根據禁售協議第9.2(C)條以“同意票據持有人”的身分。

​

然而，第6.01(C)節、第6.01(D)節、第6.01(E)節、第6.01(F)節、第6.01(I)節、第6.01(K)節或第6.01(L)節下的違約將不構成違約事件，除非受託人或本契約項下未償還票據本金25%的持有人將違約通知母公司，且就第6.01(D)、6.01(E)、6.01(I)或6.01(K)節而言，家長在收到此類通知後，未在第6.01(D)節、第6.01(E)節、第6.01(I)節或第6.01(K)節(以適用為準)規定的時間內糾正此類違約。

​

發行人須在失責事件發生後30天內，向受託人遞交高級船員證明書形式的書面通知，説明任何失責事件或任何在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件、其狀況，以及發行人正就該等失責事件採取或擬採取何種行動。

​

第6.02節。違約情況下的補救措施。除非本契約另有規定，否則票據持有人不得強制執行本契約或本票據。

​

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果因未能交付與另一違約相關的所需證書而發生違約(初始默認設置“)則在該初始違約被糾正時，未報告或交付與該初始違約相關的所需證書的違約也將被治癒，而無需採取任何進一步行動；和(Ii)未能遵守第4.09節規定的期限或未能按照本契約任何其他規定交付任何通知或證書的任何違約或違約事件，應被視為在交付第4.09節所要求的任何此類報告或通知或證書(視情況而定)後被視為已被治癒。即使這種交付不是在本契約規定的期限內交付。

​

​

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​

第6.03節。加速。(A)如果違約事件(第6.01(G)節和第6.01(H)節描述的違約事件除外)發生並持續，受託人或本契約項下未償還票據本金總額至少25%的持有人可以書面通知發行人(如果該通知由持有人發出，則向受託人)宣佈本契約項下的所有票據到期並應支付。於作出該聲明後，該本金、溢價(包括適用溢價及初始債券償還日期溢價，假若發行人於該聲明日期發出票據贖回通知則須支付該等溢價)及應累算及未付利息將即時到期及須予支付。如果由於第6.01(F)節描述的違約事件已經發生並仍在繼續而導致票據加速聲明，如果根據第6.01(F)節觸發違約事件的違約事件或付款違約事件應由債務持有人補救或治癒，或免除債務，或導致該違約事件的債務已全部清償，則票據加速聲明應自動失效。在宣佈提速後30天內，以及在以下情況下：(1)取消提速發行票據不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或判令相沖突，及(2)所有現有的失責事件，除未能支付純粹因提早發行而到期的票據本金、溢價或利息外，均已獲補救或豁免。

​

(b)如第6.01(G)節或第6.01(H)節所述的違約事件發生並持續，則債券的本金、保費(包括適用的保費及初始票據償還日期保費，如發行人在聲明日期發出票據贖回通知即可支付)，以及所有票據的累積及未付利息將成為即時到期及應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他行動。

​

第6.04節。其他補救措施。除第XI及XII條及第VII條所規定的受託人責任另有規定外，如發生並持續發生違約事件，受託人可尋求任何可用補救辦法，以收取本金、保費(包括適用的保費及初始票據償還日期保費，如發行人於聲明日期發出贖回票據通知則須支付的保費)或票據利息，或強制執行票據或本契約的任何條文。

​

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

​

第6.05節。放棄過去的違約。持有本契約項下未償還票據的大部分本金的持有人可放棄過去或現有的所有違約或違約事件(不支付本金、溢價、利息或額外金額(如有)除外)，並在撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸且受託人的費用和開支已支付的情況下，撤銷與該等票據有關的任何加速及其後果。

​

​

- 94 -

​

第6.06節。由多數人控制。當時未償還票據本金的過半數持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或在符合第7.01條的規定下，受託人認為不適當地損害其他持有人的權利或將受託人捲入個人責任的任何指示；提供, 然而，受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。在根據本契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取該等行動而引起的所有費用、損失、索賠、債務和費用(包括律師費和開支)獲得受託人完全酌情滿意的賠償和/或擔保。

​

第6.07節。對訴訟的限制。(I)除強制執行在到期時收取本金、溢價(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

​

A.該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

​

B.持有本金最少25%的未償還債券的持有人已以書面要求受託人採取補救措施；

​

該等持有人已就任何費用、損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的擔保或彌償；

​

D.受託人在收到書面請求和提出擔保或賠償後60天內沒有遵從該請求；以及

​

E.未償還債券的大部分本金持有人在該60天期限內，並未向受託人發出受託人認為與該要求不一致的書面指示。

​

(Ii)持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利，或取得對另一持有人的優先權或優先權。受託人沒有義務確定持有人的行為是否對其他持有人造成不適當的損害。

​

第6.08節。持票人收取款項的權利。在第9.02節的規限下，任何持有人在債券明示或規定的各自到期日或之後收取該持有人所持債券的本金及利息的權利，或在該等各自日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或影響未償還債券的每名持有人的同意。

​

第6.09節。託管人代收訴訟。如果第6.01(A)節或第6.01(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可在

​

​

- 95 -

​

並作為明示信託的受託人，對票據上的發行人或任何其他債務人支付當時到期和欠下的全部金額(在合法範圍內連同任何未付利息的利息)和第7.06節規定的金額。

​

第6.10節。受託人可提交申索債權證明表。受託人可提交申索證明表及其他文據或文件，並採取必需或合宜的行動(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款而提出的申索)，以便受託人及持有人在與發票人(或票據上的任何其他債務人)或任何擔保人、其債權人或其財產有關的任何司法程序中，獲準提出申索，並有權及有權收取，接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，每名持有人授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.06節應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本條例第7.06條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應通過對持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來擔保，無論是在清算中還是根據任何重組或安排或其他計劃。本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何重組、安排或安排的計劃。, 影響任何系列債券或任何持有人權利的調整或組成，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

​

第6.11節。優先順序。在符合債權人間協議、ABL債權人間協議和任何其他債權人間協議的情況下，如果受託人或證券代理人根據本第六條或從強制執行任何擔保文件中收取任何款項，則受託人或證券代理人應按以下順序支付(或就證券代理人而言，應支付給受託人以支付)：

​

第一：根據第7.02節、第7.06節和第11.06節的規定，向受託人、證券代理人及其代理人和代理人支付應付款項，包括支付受託人、代理人和證券代理人(視情況而定)所發生的所有費用、費用、賠償、支出、費用和債務以及所有墊款，以及收取費用和開支；

​

第二：向票據持有人支付票據上到期及未付的本金、溢價(如有)、利息及額外款額(如有的話)，並按照債券的本金、溢價(如有)、利息及額外款額(如有)按比例計算，而沒有任何種類的優先權或優先權；

​

第三：對發行人、任何擔保人或有管轄權的法院應指示的當事人。

​

​

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​

應受託人的要求，發行人應向受託人提供其掌握的任何必要的補充信息，以便受託人支付上述款項。

​

受託人可根據本第6.11節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。受託人應在該記錄日期前至少15天將一份通知郵寄或交付給每一持有人和發行人，其中列明記錄日期、付款日期和支付金額。

​

第6.12節。承擔訟費。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的訟費，包括合理的律師費。本第6.12條不適用於受託人或付款代理人提起的訴訟、持有人根據第6.12條提起的訴訟

​

第6.13節。放棄居留或延期法律。發行人(在其可合法地這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩執行或延展法律，不論該法律是在任何地方制定的，無論是現在還是以後的任何時間；發行人(在其可以合法地這樣做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並且不得妨礙、延遲或阻礙本合同授予受託人的任何權力的執行，但應容忍並允許執行每一項該等權力，如同該法律尚未頒佈一樣。

​

第6.14節。權利的恢復和補救。如果受託人或證券代理人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人、證券代理人或持有人不利，則在每一種情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，發行人、擔保人、受託人、證券代理人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人、證券代理人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

​

第6.15節。權利和補救措施累積。除第2.11節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券代理或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的、或以衡平法或其他方式存在的其他權利和補救措施之外的。對本合同項下任何權利或補救措施的主張或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

​

第6.16節。延遲或遺漏並不代表放棄。受託人或證券代理人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等權利或補救的放棄

​

​

- 97 -

​

違約或默許事件。本條第VI條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

​

第6.17節。受託人的彌償。在根據本條第六條採取任何行動之前，受託人應有權就因採取或不採取該等行動而造成的一切損失、責任和費用，單獨酌情獲得其滿意的賠償或其他擔保。

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第七條

​

受託人

​

第7.01節。受託人的職責(I)如發生失責事件，須負責任的

如果受託人的高級職員已收到書面通知、已經發生並仍在繼續，則受託人將行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧。

​

​

受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；提供在受託人在本契約及票據項下的職責可能受附註文件條文所規限、限制或以其他方式影響的範圍內，受託人只須履行該等受規限、受限制或受影響的職責，且不會因此而受到損害，亦不會因此而招致任何法律責任；及

​

受託人可以根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行最後的信賴。然而，對於本合同中明確要求提供的證書或意見，受託人應審查該等證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)，並有權就此向法律顧問尋求意見。

​

(Iii)受託人不得因其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

​

A.本第7.01(III)節不限制第7.01(II)節的效力；

​

​

- 98 -

​

受託人對責任人員真誠作出的判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實時存在重大過失；以及

​

C.受託人不對其根據第6.03節、第6.05節或第6.06節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

​

(Iv)本契約中與受託人有關的每項條款均受第7.01(I)節、第7.01(Ii)節和第7.01(Iii)節的約束。

​

(V)本契約或其他票據文件的任何條文，均不規定受託人在執行其在本契約或其他票據文件下的任何職責時，或在執行本契約或其他票據文件下的任何職責時，動用自有資金或以其他方式招致法律責任，或要求受託人採取或不採取本契約或其他票據文件下的任何行動，或在持有人的要求或指示下采取任何行動，如受託人有理由相信該等資金不獲保證償還，或受託人在其全權酌情決定權下未就任何損失獲得令其滿意的彌償或保證，受託人也不應被要求做任何違法或違反適用法律的事情。如果受託人因適用於其的任何現行或未來法律、任何政府或監管機構或其無法控制的任何情況而阻止或延遲履行其在本契約項下的任何義務或酌情決定權，受託人將不對持有人承擔任何責任。

​

(Vi)除非受託人與發行人以書面協議，否則受託人無須就其收到的任何款項的利息或投資收入負上法律責任。

​

(Vii)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

​

(Viii)每名持有人於接納任何附註及附註擔保後，同意及同意根據附註文件的條款生效或不時修訂的附註文件的條款，並授權及指示受託人訂立及履行其義務及行使其在附註文件項下的權利，按附註文件所載條款約束持有人，以及籤立任何及所有文件、修訂、豁免、同意、免除或根據該等條款須由其籤立的任何及所有其他文件。

​

(Ix)除非負責人員已發出書面通知或實際知悉，否則受託人不得當作已知悉任何事宜(包括但不限於失責事件)。

​

第7.02節。受託人的權利。

​

​

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​

(I)如受託人根據有關司法管轄區的法律意見，認為在任何司法管轄區採取任何行動會違反該司法管轄區的任何法律，或在適用的範圍內違反紐約州的法律，則受託人可免除在該司法管轄區採取任何行動的法律責任。此外，如果受託人根據這種法律諮詢意見認為，根據該管轄區、紐約州的任何適用法律，受託人無權在該管轄區、紐約州採取這種行動，或者如果該管轄區的任何法院或其他主管當局裁定受託人在紐約州沒有這種權力，受託人也可以免除採取這種行動的責任，否則它將對紐約州該管轄區的任何人承擔責任。

​

(Ii)受託人可最終信賴並在信賴其相信是真實且已由適當人士簽署或提交的任何文件方面受到充分保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

​

(Iii)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

​

(Iv)受託人可透過受權人和代理人行事，對任何謹慎委任的受權人、受託人、受託保管人或代理人的不當行為或疏忽概不負責。

​

(V)在第7.01(Iii)節的規限下，受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，該等行動是在本契約或任何其他附註文件賦予受託人的權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的。

​

(Vi)受託人可聘請專業顧問協助其履行本契約或任何附註文件所規定的職責。受託人可徵詢大律師的意見，而大律師就與本契約及《附註》有關的法律事宜所提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並保障受託人就其根據本條例真誠及按照該等大律師或專業顧問的意見而採取、遺漏或承受的任何行動所負的法律責任，即使該等意見或意見受到法律責任的限制，不論是否受金錢上限或其他限制，或在範圍上受到限制。

​

(Vii)受託人無須對任何高級人員證明書、大律師意見或任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、批准、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可憑其唯一及絕對酌情決定權對該等事實或事宜作出進一步的查訊或調查。

​

​

- 100 -

​

如受託人認為合適，則受託人有權親自或由代理人或受權人檢查發行人的簿冊、紀錄及房產，費用由發行人自行承擔，而受託人無須因該等查訊或調查而招致任何法律責任。

​

(Viii)受託人並無義務應任何持有人依據本契據條文提出的要求、命令或指示而行使本契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已就受託人遵從該要求、命令或指示而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出彌償或其他令受託人滿意的保證，則屬例外。

​

(Ix)如果受託人收到兩組或兩組以上持有人的不一致或相互衝突的要求和賠償，根據本契約的規定，每一組持有人的總本金低於當時未償還票據的本金總額，受託人可全權酌情決定應採取何種行動(如果有的話)，並將其視為無害，並且在其合理意見得到解決之前，不會因其未能採取行動而招致任何責任。

​

(X)受託人沒有責任就發行人對第四條所載契約的履行情況進行調查。根據第4.09節向受託人交付的報告、資料和文件僅供參考之用，受託人收到前述資料並不構成對其中所載資料的實際或推定通知，亦不構成對其中所載資料的實際或推定通知，包括髮行人對本條款所載任何契諾的遵守情況(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。

​

(Xi)受託人並無任何義務或責任監察、決定或查詢任何票據的任何權益的轉讓、交換、贖回、購買或回購(視何者適用而定)，亦毋須就遵守本契約或適用法律或法規就任何票據的任何權益的轉讓、交換、贖回、購買或回購(視何者適用而定)施加的最低面額限制而負責或負上法律責任。

​

(十二)根據第十條的規定，任何擔保人被代為代表出票人付款的，出票人應立即通知受託人。

​

(Xiii)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償或保證至令受託人滿意的權利，擴展至並可由受託人以其根據本協議及其他附註文件的每一身分，由保安代理人及根據本協議以不同身分行事的每名代理人、保管人及其他受僱人士執行。

​

​

- 101 -

​

作為本合同的代理。受託人、安全代理和代理中的每一位都不對按照其認為是真實的、來自適噹噹事人的指示真誠行事的行為負責。

​

(Xiv)受託人無須就履行其在本契約下的職責或行使其在本契據下的權力作出任何保證或擔保。

​

(Xv)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不會被解釋為這樣做的義務或義務。

​

(Xvi)儘管本契約有任何相反規定，在任何情況下，受託人對任何種類的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失、業務損失、商譽或任何種類的機會)概不負責，即使該損失或損害是可預見的，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性，亦不論採取何種行動形式。

​

(Xvii)受託人在任何情況下均不對因非其所能控制的力量(包括但不限於戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災)而直接或間接造成的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責或承擔任何責任；有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行；

​

(Xviii)受託人可要求發行人交付一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契約或附註文件採取指明行動的個別人士的姓名或職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人。

​

(Xix)本契約的任何條文均不得要求受託人作出其認為違法或違反適用法律或規例的任何事情。

​

(Xx)受託人無須就本協議項下的任何違約或違約事件發出通知或被視為已收到通知，除非責任人員已實際知悉或已獲發行人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人在受託人的公司信託辦事處以書面特別通知該等違約或違約事件，而該等通知是指該等票據及本契約。

​

(Xii)受託人和付款代理人有權在扣除任何適用法律要求扣繳或扣除的任何税款或其他款項後支付款項。

​

​

- 102 -

​

(Xxii)在任何時候，根據證券文件授予的擔保已成為可強制執行的，且持有人已向受託人發出書面指示以強制執行該擔保，受託人無需就此向證券代理髮出任何指示，除非該擔保已根據第7.01(V)節獲得賠償、擔保和/或預付資金。在任何情況下，在執行此類擔保時，受託人不對以下事項負責：

​

(i)安全代理未能在合理時間內或根本不執行此類安全措施；

​

(Ii)證券代理人未支付執行抵押品所得款項的；

​

(Iii)安全代理未能以可獲得的最佳價格實現此類安全；

​

(Iv)監測安保代理在執行這類措施方面的活動；

​

​

(Vi)同意保安代理提出的任何可能導致受託人自行承擔任何責任的行動方案；或

​

​

(Xxiii)受託人可在責任人員並不實際知悉的情況下，假定發行人、擔保人或任何持有人正妥為履行本契約所載他們須履行及遵守的義務，且並無發生失責或失責事件或其他需要償還票據的事件。

​

(Xxiv)除非有司法管轄權的法院命令，否則受託人無須向任何持有人或任何第三者披露發行人向受託人提供的任何機密財務或其他資料，而任何持有人無權採取任何行動，以從受託人取得任何該等資料。

​

第7.03節。受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據或抵押品的所有者或質押人，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。為免生疑問，任何代理人、付款代理人、轉賬代理人、認證代理人或註冊官均可行使相同的權利。

​

第7.04節。受託人的卸責聲明。受託人不應對本契約、票據或票據擔保、任何其他票據文件、債權人間協議、ABL債權人間協議的有效性或充分性負責，也不對此作出任何陳述

​

​

- 103 -

​

根據本協議或任何額外的債權人間協議，其不對發行人使用票據收益或支付給發行人的任何款項負責，或在發行人根據本契約或債權人間協議的任何規定指示下使用發行人的任何款項，也不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責，也不對發行人在本契約中的任何聲明或與出售票據有關的任何文件或票據中發出的任何文件負責，但受託人簽署的認證證書除外。

​

第7.05節。關於違約的通知。如果違約或違約事件發生並仍在繼續，發行人以書面形式通知受託人的負責人，受託人必須在收到發行人的通知後60天內向持有人發出違約通知。除非任何承付票的本金或利息或溢價(如有的話)未獲支付，否則如受託人裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可扣留該通知。

​

第7.06節。賠償和賠償。發行人，或如發行人未能付款，則每名擔保人應共同及個別向受託人、證券代理人及每名代理人支付發行人及受託人、證券代理人及每名代理人可不時同意接受本契約及根據本契約及票據文件提供的服務的補償。受託人、證券代理人和每位代理人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。

​

如果發生違約事件，或受託人認為有利或必要，或發行人要求其承擔受託人合理地確定為特殊性質或超出受託人正常職責範圍的職責，則發行人應就該等職責向受託人支付約定的額外報酬。

​

發行人和每名擔保人應應受託人、擔保代理人和每一代理人的請求，迅速向受託人、擔保代理人和每一代理人償還所有正當發生的墊付、墊款和費用(包括託收費用)，以及對其服務的補償。此類費用應包括受託人和保安代理人的代理人、律師、會計師和專家的正當發生的補償和開支、支出和墊款。發行人和每名擔保人應共同和分別賠償受託人、證券代理人、代理人及其各自的高級人員、董事、代理人和僱員，並使他們免受因接受或管理其在本契約和票據文件下的職責而產生或與之有關的任何和所有損失、責任或開支(包括律師費、支出和開支)，包括對發行人強制執行本契約(包括本第7.06節)的成本和開支，以及針對與行使或履行本契約項下或票據文件項下的任何權力或責任相關的任何索賠(無論是發行人、任何持有人或任何其他人所聲稱的)或責任進行辯護的成本和開支。發行人和每名擔保人應共同和分別賠償受託人、保安代理人和每名代理人及其各自的高級人員、董事、代理人和僱員所支付的所有税款，或根據本合同有權獲得付款的任何人的付款中被要求扣留或扣除的所有税款，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用。

​

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- 104 -

​

受託人和證券代理人在得知實際情況後，應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知發行人；提供, 然而，如未能通知出票人，並不解除出票人或任何擔保人根據本協議或任何其他票據文件(視屬何情況而定)所負的賠償責任。除非發行人、受託人和擔保代理人的利益可能是不利的，否則發行人應對索賠進行抗辯，被補償方應在抗辯中提供合理合作，費用由發行人和任何擔保人承擔。儘管有上述規定，受補償方仍可自行決定對其提出抗辯，發起人和任何擔保人應共同和各別支付被補償方正當發生的抗辯費和開支。這些受保障的當事人可以有他們自己選擇的單獨的律師，發行人和任何擔保人應共同和分別支付該律師正當發生的費用和開支。髮卡人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。發行人不需要賠償任何費用，也不需要賠償受賠償方因其故意的不當行為、重大疏忽或欺詐而發生的任何損失、責任或費用。

​

為了保證發行人和任何擔保人在第7.06節中的付款義務，受託人、證券代理人和代理人在票據之前對受託人或付款代理人持有或收取的所有金錢或財產有留置權，但以信託形式持有的金錢或財產除外，以支付特定票據的本金和利息。

​

發行人和任何擔保人根據本條款第7.06節承擔的付款義務和由此產生的任何留置權，在本契約得到清償或解除、票據全額償付、根據任何破產法拒絕或終止本契約、受託人、證券代理人和代理人辭職或撤職後仍繼續有效。在不損害受託人、擔保代理人和代理人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人和付款代理人在6.01(E)節和第6.01(F)節規定的關於發行人的違約發生後發生費用時，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成破產法下的行政費用。

​

為免生疑問，本條款第7.06節賦予受託人和保安代理的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得賠償的權利，均擴展到受託人和保安代理，並可由受託人和保安代理以其在本條款下的每一身份以及由每一名適當謹慎地受僱擔任本條款下代理人的代理人、託管人和其他人員強制執行。就本第7.06節而言，“受託人”和“安全代理”應包括任何前任受託人或安全代理；提供, 然而，任何受託人或保安代理人的嚴重疏忽或故意失當行為，不影響任何其他受託人或保安代理人在本協議項下的權利。

​

第7.07節。更換受託人。(I)受託人可隨時如此通知發行人而辭職。持有當時未償還債券本金過半數的持有人可通知受託人免任受託人，並可委任一名繼任受託人。發行人應有權將受託人或任何已成為善意的在下列情況下，持有不少於六個月的受託人可向任何法院申請罷免受託人及委任繼任受託人：

​

​

- 105 -

​

受託人未能遵守第7.11條的規定；

​

2.受託人以受託人身份存在或取得未消除的利益衝突；

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受託人被判定破產或無力償債；

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D.接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

​

E.受託人因其他原因不能擔任本合同項下的受託人。

​

(Ii)如果受託人辭職，或根據第7.07(I)條被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺(受託人在此情況下稱為卸任受託人)，發行人應立即任命一名繼任受託人。

​

(Iii)繼任受託人須向卸任受託人及發行人遞交接受其委任的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約和附註文件下的所有權利、權力和職責。繼任受託人應當將其繼承通知送達持有人。退任受託人應當及時將其作為受託人持有的全部財產轉移給繼任受託人；提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合第7.06節規定的留置權。

​

(Iv)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後30天內仍未就任，(I)卸任受託人或債券本金10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或(Ii)卸任受託人可在繼任受託人上任日期前的任何時間委任繼任受託人；提供髮卡人合理地滿意這一任命。

​

(V)儘管根據第7.07節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行第7.06節規定的義務。

​

(Vi)為免生疑問，本條第VII條賦予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，現擴展至每名受僱於本章程下行事的代理人，並可由其強制執行。

​

第7.08節。合併後的繼任受託人。如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人。

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​

- 106 -

​

如在上述一名或多於一名藉合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人繼承本契據所設立的信託時，任何票據須已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證明書，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本契約下任何前任的名義或受託人繼承人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證書具有在附註或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。

​

第7.09節。某些條文。每位持有人接受票據後，授權及指示受託人代表其訂立及採取本契約或與此相關而訂立的其他文件所載的行動及作出確認。

​

第7.10節。代理；總則。

​

(I)每名代理人在本契約項下的權利、權力、責任、義務及行動均為數項而非(I)共同或(Ii)共同及數項。

​

(Ii)如果向任何代理人發出的指示不明確，則該代理人有權要求發行人或有權根據本契約向代理人發出指示的其他方儘快作出書面請求，並在任何情況下在該代理人收到該等指示的一個營業日內向其作出澄清。如果代理人已根據本第7.10條要求作出澄清，則在作出澄清之前，該代理人無權採取任何行動，並且在收到澄清之前不承擔任何責任。

​

(Iii)除發行人外，任何代理人均不對任何人負有任何責任或其他義務，或與任何人有任何代理或信託關係。

​

(Iv)出票人在確定代理人根據票據支付的任何款項是一筆可能被FATCA扣留的付款時，應通知各代理人，如果付款是支付給一般不能在沒有FATCA扣繳的情況下收到付款的收款人，以及相關付款被如此處理的程度，但出票人根據第7.10(Iv)條規定的義務僅在此類付款因出票人或票據或兩者的特點而被視為如此處理的範圍內適用。

​

(V)儘管本契約有任何其他規定，如果且僅在適用法律要求的範圍內，每一代理人有權扣除或扣留其根據票據支付的任何税款，在此情況下，代理人應在扣除或扣繳税款後付款，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣除或扣留的金額，或根據其選擇，在向出票人退還款項後合理地迅速付款

​

​

- 107 -

​

如此扣除或扣留的款額，在此情況下，發行人須就該款額向有關當局作出如此交代。

​

(Vi)如果出票人自行決定，根據適用法律，在支付給任何票據上的任何代理人的任何款項時，需要對任何税款進行任何扣除或扣繳，則出票人有權以其認為合適的任何方式重新安排或重組任何該等付款，以便在不進行該等扣除或扣繳的情況下付款，但任何該等重新轉撥或重新組織的付款須通過具有國際聲譽的認可機構支付，並以其他方式按照本契約作出。發行人應立即將任何此類變更或重組通知代理人和受託人

​

(Vii)就第7.10(Iv)節至第7.10(Vi)節而言，下列定義適用：

​

“主管機關”是指在任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

​

“FATCA扣繳”係指依照守則第1471(B)節所述協議要求的任何扣繳或扣減，或根據守則第1471至1474節、其下的任何條例或協議、對其作出的任何正式解釋、或實施政府間辦法的任何法律所規定的任何扣繳或扣減。

​

​

(Ix)發行人及代理人承認並同意，如發生失責或失責事件，受託人可向發行人及代理人發出書面通知，要求代理人以受託人的代理人身分行事，並只接受受託人的指示。在收到受託人的書面通知之前，代理人應僅以發行人的代理人的身份行事，對發行人以外的任何人不負有受託責任或承擔任何義務。

​

(X)除非法律規定，代理人持有的款項不必與其他基金分開。在符合第VIII條的情況下，代理人以代理人身份持有符合本契約條款的所有資金，因此，資金將不會按照金融市場行為監管局在《金融市場行為監管局規則和指導手冊》中就客户資金不時制定的規則持有，代理人不對從中賺取的任何利息負責。

​

(Xi)代理人的角色、責任和職能是機械性質的，每名代理人只能履行本契約中明確規定的行為和職責，任何其他行為、契諾、義務或責任不得默示或解讀為本契約中針對任何代理人的作為、契約、義務或責任。

​

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- 108 -

​

(Xii)代理人無須支付根據本契約而須支付的本金、溢價或利息，除非及直至其已收到根據本契約條款須支付的全部款項。如果代理人在事先徵得出票人書面同意的情況下支付了這筆款項，並且沒有收到全額款項，則出票人將向代理人全額退還任何差額。

​

(Xiii)任何代理人均無責任或義務監察發行人或任何其他各方遵守本契約條款的情況，或採取任何步驟以確定是否已發生任何違約或違約事件或其他需要償還票據的事件。

​

第7.11節。資格；取消資格。在本協議下，任何時候都將有受託人，該受託人是在英格蘭和威爾士、歐盟或美利堅合眾國成立並開展業務並獲授權行使法人受託人權力的法人團體；而且該法人團體通常被公認為慣常履行該等法人受託人角色並在性質類似於發行債券的交易中提供該等法人受託人服務的法人團體。

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第八條

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解除契約；廢止

​

第8.01節。票據責任的解除；敗訴。(A)在下列情況下，本契約將被解除並停止對所有未償還票據具有進一步效力(本契約明文規定的兑換、轉讓或交換票據的存續權利除外)：(1)所有先前認證和交付的票據(某些遺失、被盜或銷燬的票據和某些先前已預留付款準備金的票據除外)已交付付款代理人註銷；或(B)所有先前未交付予付款代理人以供註銷的票據(I)已到期及須予支付，(Ii)將於一年內於指定到期日到期及須予支付，或(Iii)根據受託人合理滿意的安排，要求在一年內贖回，由受託人或付款代理人以發行人的名義及自費發出贖回通知；(2)發行人已將或安排向受託人(或受託人為此目的而指定的另一實體)存放或安排存放美元或美元面值的政府債務或兩者的組合(視何者適用而定)，而款額不計再投資，足以償付和清償以前並無交付付款代理人註銷的票據的全部債項，以及直至存放日期(如屬已到期並須支付的票據)或至述明的到期日或贖回日期為止的本金、溢價(如有的話)及利息，視屬何情況而定；(3)發行人已支付或安排支付根據本契約應支付的所有其他款項；(4)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在票據到期或贖回時將存放的資金用於支付票據, 視屬何情況而定；及(5)發行人已分別向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，表明已符合本第8.01節所述與本契約的清償及清償有關的所有先決條件；提供任何該等大律師可依賴任何關於事實事宜(包括關於遵守本條例第(1)、(2)及(3)款)的高級船員證書

​

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- 109 -

​

第8.01條)。如果發行方以書面形式提出要求，受託人或支付代理人可在到期日或贖回日(視情況而定)之前將任何存款分配給持有人，但須遵守歐洲清算銀行或Clearstream的適用程序。在這種情況下，向每位持有人支付的款項將相當於該持有人在到期時或相關贖回日期(視屬何情況而定)有權收取的金額。為免生疑問，上述於到期日或贖回日前向持有人作出的分派及支付將不包括任何負利息、現值調整、分拆成本或該等金額的任何進一步溢價。

​

(b)在符合第8.01(C)節和第8.02節的規定下，父母可隨時終止(I)出票人和擔保人在票據、票據擔保和本契約下的所有義務(“法律敗訴選擇權“)，此後任何未履行該等義務的行為均不構成對票據或(Ii)其在第IV條(第4.14節除外)和第5.01條(第5.01(A)(I)節和第5.01(A)(Ii)節除外)項下的義務的違約或違約事件，此後任何未履行該等義務的行為不應構成關於票據和第6.01(D)節所述事項的違約或違約事件，第6.01(E)節(第5.01(A)(I)節和第5.01(A)(Ii)節除外)、第6.01(F)節、第6.01(G)節(發行人和重要附屬公司除外)、第6.01(H)節(發行人除外)、第6.01(I)節和第6.01(J)節不構成違約事件(“契約式失敗選擇權“)。發行人可以在任何時候行使其法律無效選擇權，即使他們事先行使了其契約無效選擇權。

​

如果發行人行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，每個擔保人將被免除其擔保項下的所有義務。

​

在滿足本協議規定的條件後，在發行人的要求下，受託人應書面確認發行人終止履行該等義務。

​

(c)儘管有上文第8.01(A)節和第8.01(B)節的規定，第2.07節、第2.08節、第2.09節、第2.10節、第2.11節、第2.12節、第2.13節、第2.14節、第7.01節、第7.02節、第7.03節、第7.06節、第7.07節以及本條第VIII條(視適用情況而定)規定的出票人和擔保人的義務應繼續有效，直至票據全部付清。此後，第7.06節、第8.05節和第8.06節中規定的發行人和任何擔保人的義務繼續有效。

​

第8.02節。失敗的條件。(I)只有在下列情況下，發行人才可行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：

​

A.發行人已不可撤銷地交存信託(“失敗性信任“)向受託人(或受託人為此目的而指定的另一實體)以美元或美元債券或其組合(視何者適用而定)現金支付債券的本金、溢價(如有的話)及利息，直至贖回或到期(視屬何情況而定)；

​

​

- 110 -

​

B.美國律師的意見，大意是相關票據的持有者不會確認以下各項的收益、收益或損失

美國聯邦所得税的目的，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類存款和失敗的情況相同(僅在法律失敗的情況下，美國律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法律的其他變化)；

​

C.一份高級官員證書，説明存款並非由發行人出於挫敗、阻礙、拖延、欺詐或偏袒發行人任何債權人的意圖而支付的；

​

D.官員證書和律師意見(律師的意見可能受習慣假設和排除的制約)，每一份都説明法律無效或契約無效(視具體情況而定)所規定的或與之有關的所有先例條件已得到遵守；

​

E.律師的意見認為，根據1940年《美國投資公司法》，存款產生的信託不構成受監管的投資公司，或不具有受監管投資公司的資格；以及

​

發行人向受託人交付受託人可能合理要求的與任一失效選項相關的所有其他文件或其他信息。

​

(Ii)在存款之前或之後，發行人可按照第III條作出令受託人滿意的安排，在未來日期贖回票據。

​

第8.03節。以信託形式持有的存款和以美元計價的政府債務。除第8.04節另有規定外，所有根據第8.04節存放於受託人(或受託人為此目的而指定或委任為代理人的其他實體，或其他合資格受託人，就本第8.03節而言，統稱為“受託人”)存放的所有金錢及美元政府債務(包括其收益)

8.01有關未償還票據的所有款項將以信託形式持有，並由受託人按照該等票據及本契約的規定予以運用，以直接或透過受託人決定的任何付款代理人向該等票據持有人支付所有到期及到期應付的本金、溢價(如有)及利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

​

第8.04節。向發行者償還款項。受託人和付款代理人應應發行人的請求，迅速將其根據第八條規定持有的、根據國際公認的獨立公共會計師事務所的書面意見交付受託人的任何金錢或美元計價的政府債務(

​

​

- 111 -

​

只有在以美元計價的政府債務已經如此繳存的情況下，才需要交付債務)，超過根據第八條規定為實現同等解除或無效而需要繳存的債務金額。

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在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人應書面要求向發行人支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，受託人和付款代理人不再對該等款項承擔任何責任。

​

第8.05節。對政府義務的賠償。發行人和擔保人應共同和各自向受託人支付因存放的美元計價政府債券或該等美元計價政府債券的本金和利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並向受託人作出賠償。

​

第8.06節。復職。如果受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何金錢或美元計價的政府債務而不能根據本條第八條運用任何金錢或美元計價的政府債務，發行人和擔保人在本契約和票據下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據第八條發生的存款一樣，直到受託人被允許按照第八條運用所有該等金錢或美元計價的政府債務為止；提供, 然而，，如果發行人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金或利息，則發行人應取代該票據持有人從受託人持有的貨幣或美元計價的政府債務中收取該等款項的權利。

​

第九條

修訂及豁免

第9.01節。未經持有者同意。未經任何持有者同意，

發行人、受託人和其他當事人可根據情況修改或補充任何附註文件，以：

​

A.糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、錯誤或不一致之處；

​

B.規定由繼承人承擔發行人或任何其他受限制附屬公司在任何票據文件下的義務；

​

C.為持有人的利益增加或規定票據擔保，或放棄授予母公司或任何受限制子公司的任何權利或權力；

​

​

- 112 -

​

D.作出任何更改，使受託人或持有人享有額外的權利或利益，或不會對受託人或任何持有人在附註文件下任何實質方面的權利或利益造成不利影響；

​

E.為增發票據作出必要的撥備(由董事會或母公司的一名高級職員真誠決定)；

​

F.規定任何受限附屬公司根據第4.01節或第4.08節提供票據擔保，就票據增加票據擔保，為票據或為票據的利益增加擔保，或確認並證明解除、終止、解除或收回任何擔保或留置權(包括抵押品和擔保文件)或與票據有關的任何修訂，當本契約、債權人間協議、ABL債權人間協議、任何其他債權人間協議或擔保文件規定此類免除、終止、解除或重新收取或修訂時；

​

​

H.根據本契約、債權人間協議、ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議的要求，證明並規定接受和指定繼任受託人，或規定受託人或證券代理人加入任何票據文件；

​

第9.02節。經持證人同意。發行人及受託人可在當時未償還債券本金最少過半數持有人的同意下修訂、補充或以其他方式修改債券文件(包括與購買債券或就債券要約或交換要約取得的同意)，而除本文件另有陳述外，經當時未償還債券的至少過半數本金持有人同意(包括與購買債券或就債券進行投標要約或交換要約而取得的同意)，發行人及受託人可免除任何違約或遵從任何條文。然而，未經每名未清償票據持有人同意，修訂或豁免不得：

​

A.降低其持有人必須同意修改、豁免或修改的票據本金的百分比；

​

B.降低任何票據的規定利率或延長規定的付息時間；

​

注：

​

​

- 113 -

​

D.減少贖回任何票據時應支付的保費或更改贖回任何票據的時間，每種情況均如票據第5節所述；

​

注：

​

持票人在持票人票據到期日或之後收到該持票人票據的本金和利息或附加金額(如有)的付款，或就該持票人票據提起訴訟以強制執行該等付款；

​

G.對第4.13節作出任何更改，在任何實質性方面對該等票據的持有人的權利造成不利影響，或修改該等票據的條款，從而導致喪失對該等票據所述的任何税項的豁免或對根據該條款所述的扣繳或扣除税款的義務的豁免，除非母公司或適用的付款人同意為此支付額外的金額(如有)；

​

H.解除除依照本契約、債權人間協議、ABL債權人間協議、任何額外債權人間協議或適用的擔保文件的條款以外為票據持有人的利益而授予的任何擔保權益，或在生效日期之前對本契約附件所附的ABL債權人間協議的形式進行任何更改，從而在任何實質性方面對該等票據持有人的權利造成不利影響；

​

I.免除因未支付本金、溢價或利息或票據上的額外金額(如有的話)而發生的違約或違約事件(除非持有該等票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的情況，並免除因加快付款而導致的違約)；

​

J.解除任何擔保人在其擔保或本契約項下的任何義務，除非符合本契約、債權人間協議和ABL債權人間協議的條款；或

​

K.對本句中所述需要持有者同意的修正或放棄條款作出任何修改。

​

對於第9.01節和第9.02節所述事項，受託人有權要求並絕對依賴其認為必要的證據，包括高級人員證書和律師意見。

​

​

- 114 -

​

為免生疑問，對本契約所載契諾的任何修訂或刪除，或為遵守本契約而採取的行動，不得被視為減損或影響票據持有人收取票據本金或溢價(如有)或利息的任何權利。

​

只要票據在都柏林泛歐交易所的全球交易所市場上市，並且該交易所的規則要求，母公司將在愛爾蘭發行的日報上發佈任何修訂、補充和豁免的通知(預計將是《愛爾蘭時報》)。任何修訂、補充和豁免的通知也可以在泛歐交易所都柏林交易所的網站(www.euronext.com/en/market/dublin)上發佈，以取代此類交易所規則允許的範圍和方式的日報。

​

第9.02節規定的持有人不需要同意對附註文件的任何擬議修訂的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。任何債券持有人對與該持有人債券投標有關的任何修訂或豁免的同意，不會因該投標而失效。

​

在第9.02條規定的修訂生效後，對於持有最終票據的人，發行人應向持有人郵寄或交付一份簡要描述該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.02節進行的修訂的有效性。

​

除第9.02節規定外，在發行日發行的票據和同一系列的任何附加票據部分將被視為本契約下所有目的的單一類別，包括關於豁免和修訂的目的。為了計算同意或投票贊成任何修訂、放棄、同意、修改或其他類似行動的票據的本金總額，發行人(合理和真誠地行事)有權選擇一個記錄日期，在該日期之前，應在該同意或投票過程中計算相當於任何票據本金金額的美元。

​

第9.03節。同意及棄權的撤銷及效力。

​

(I)持有人對修訂或放棄的書面同意，對持有人及該票據或其部分證明與同意持有人的票據相同的債項的每名其後持有人具有約束力，即使該票據上並無註明同意或放棄的情況。然而，任何該等持有人或其後的持有人可撤銷對該持有人票據或票據部分的書面同意或豁免，前提是受託人在收到發票人發出的高級人員證明書證明已收到所需數目的同意書之日之前收到撤銷通知。修正案或豁免生效後，對所有持有人均有約束力。修訂或棄權在下列情況下生效：(A)發行人或受託人收到必要數量的同意書，(B)滿足本契約和包含該修訂或棄權的任何契約補充條款中規定的生效條件，以及(C)在修改的情況下，

​

​

- 115 -

​

由發行人和受託人籤立該修訂(或補充契約)。

​

(Ii)發行人可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權根據本契約給予書面同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管有第9.03(I)條的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人，有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

​

第9.04節。註解或交換筆記。如修訂更改承兑匯票的條款，受託人可要求承兑匯票持有人將該承兑匯票交付受託人。受託人可在票據上就更改後的條款作出適當批註，並將其交還持有人。或者，如果發票人或受託人決定，發票人應簽發該票據，以換取該票據，而受託人或認證代理應認證一份反映變更條款的新票據。未作適當批註或未發出新紙幣，並不影響該項修訂的效力。

​

第9.05節。受託人和安全代理簽署修正案。受託人和保安代理人應簽署根據第IX條授權的任何修正案或補充資料，如果修正案或補充資料不會對受託人或保安代理人施加任何個人義務，或對受託人或保安代理人在本契約下的權利、責任、責任或豁免權產生不利影響(視何者適用而定)。如果是，受託人和安全代理可以，但不需要，簽署它。在簽署該等修訂或補充文件時，受託人及證券代理人應有權收取令其滿意的彌償或保證，並在不牴觸第7.01條的情況下，收取及(在符合第7.01條的規限下)獲得充分保障，以依據高級人員證書及律師的意見，聲明該等修訂或補充文件符合本契約、其他附註文件，以及該等修訂或補充文件已獲正式授權、籤立及交付，是發行人及擔保人根據其條款可對其強制執行的法律有效及具約束力的義務，但習慣性例外情況除外。

​

第十條

紙幣擔保

第10.01條。本票保證。

​

(I)除本條第X條、債權人間協議及ABL債權人間協議另有規定外，每名擔保人均以主債務人而非僅作為擔保人的身份，以優先、共同及各別無條件的方式，並在任何補充契據所載任何限制的規限下，向每名持有人提供經受託人(或認證代理人)認證並交付予受託人及其繼承人和受讓人的票據的擔保，而不論其有效性及

​

​

- 116 -

​

本契約、本附註或出票人在本契約或本契約項下的義務的可執行性：

​

A.票據的本金、附加金額和溢價(如有)以及到期時的利息，無論是通過加速、贖回或其他方式到期時，都將迅速全額支付，逾期本金和利息的利息、附加金額和溢價(如有)以及發行人根據本協議或本協議規定對持有人或受託人承擔的所有其他義務，將根據本協議和本協議的條款，立即全額支付或履行；以及

​

B.在任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長的情況下，在到期或按照延期或續期條款履行時，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，都將立即全額付款。

​

在任何擔保金額或任何擔保履約行為到期時，無論出於何種原因未能付款，擔保人將承擔立即支付相同金額的連帶責任。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

​

(Ii)在適用法律允許的範圍內，在符合《債權人間協議》和《ABL債權人間協議》的前提下，每個擔保人在此同意其在本協議項下的義務是無條件的，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性，沒有任何訴訟或任何延遲或遺漏來主張任何索賠，或要求或執行本協議項下或其項下的任何補救措施，票據持有人對本協議或其任何規定的任何放棄、退回、免除或同意，對發行人不利的任何判決的恢復，任何強制執行這些判決的訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況。各擔保人在此放棄盡職、提示、付款要求、在出票人破產或破產時向法院提出索賠、要求先向出票人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾，除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除本票據擔保。

​

(Iii)如任何持有人或受託人因任何法庭或其他原因而被要求退還發票人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與發票人或擔保人有關的類似人員，則發票人或擔保人向受託人或上述持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，將恢復十足效力。

​

(4)每一擔保人同意其無權就所擔保的任何義務對持有人享有任何代位權

​

​

- 117 -

​

在此，直至全額支付在此擔保的所有債務。各擔保人還同意，一方面擔保人與持有人和受託人之間，

​

A.為本附註擔保的目的，可以按照本附註擔保的第六條的規定加速本附註擔保的債務的到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本附註擔保的債務，以及

​

B.如第六條所規定的加速履行該等債務的任何聲明，則該等債務(不論是否到期及應付)將立即由保證人就本票據保證的目的而到期及應付。擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害票據擔保持有人的權利。

​

(V)每名擔保人亦同意支付受託人因執行本條下的任何權利而產生的任何及所有費用及開支(包括正當發生的律師費、支出及開支)。

​

第10.02條。繼任者和受讓人。第X條對每名擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，則受讓人或受讓人在本契約和票據中所享有的權利和特權應自動延伸和歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約條款和條件的約束。

​

本契約的每一方特此同意並承諾簽署和交付所有此類文件，並做出法律要求的所有行為和事情，以全面有效地實施本條款10.02。

​

第10.03條。沒有棄權。受託人或持有人未能或延遲行使本條第X條所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。在此明確規定的受託人和持有人的權利、補救和利益是累積的，並不排除根據本條款第X條在法律、衡平法、法規或其他方面可能擁有的任何其他權利、補救或利益。

​

第10.04條。修改。在任何情況下，除非以書面形式並由受託人簽署，否則對本章程第X條任何規定的任何修改、修正或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意均無效，而該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使該擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

​

​

- 118 -

​

第10.05條。為擔保人籤立補充契據。根據本契約被要求成為擔保人的每家子公司應迅速簽署並向受託人交付本契約附件形式的補充契約，作為附件B，根據該補充契約，該子公司應成為本條款X項下的擔保人。在簽署和交付該補充契約的同時，發行人應向受託人提交律師意見和按照第12.02節準備的高級官員證書。簽署和交付本契約補充契約的擔保人根據本條第十條為票據提供票據擔保的義務，除第10.07節和相關補充契約所規定的限制外，還應遵守適用法律規定的限制。

​

第10.06條。Note的發佈保證。(A)擔保人的本票擔保將終止並解除：

​

(1)出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)有關擔保人的股本(不論是以直接出售或出售控股公司的方式)，或出售或處置擔保人的全部或實質所有資產(母公司或受限制附屬公司除外)；

​

(2)按照《債權人間協議》、《ABL債權人間協議》或任何附加債權人間協議的規定；

​

​

​

​

​

​

應家長的要求，受託人應採取一切必要的行動

根據這些規定履行任何票據擔保的解除，但須受習慣保護和賠償的約束。上述各項的解除均應由受託人在未經持有人同意或受託人採取任何其他行動或同意的情況下進行。

​

第10.07條。對擔保人義務的限制。

​

儘管本契約有任何相反的條款或規定，任何擔保人在本契約項下擔保的債務的最高總額不得超過適用擔保人在不作出票據擔保的情況下可在此擔保的最高金額，因為它與該擔保人有關，根據有關欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、不正當公司利益、財務援助或影響債權人權利的類似法律的適用法律，可使其無效；提供關於這一點，

​

​

- 119 -

​

在每個相關管轄區，此類義務應按任何補充契約中所述的方式加以限制。

​

第10.08條。當地法律限制。

​

​

(1)如擔保人是根據法國法律(A)註冊成立的法國擔保人“)其在本契約項下的義務僅在下列情況下適用：

​

(A)擔保本契約項下的付款義務及其直接或間接附屬公司的票據，該等直接或間接附屬公司不時是或成為本契約項下的擔保人，並由該等附屬公司以擔保人的身份發生(不得重複計算)提供如果該子公司本身擔保母公司或其任何不是相關法國擔保人的直接或間接子公司的受限制子公司的債務，則根據本條款第10.08(A)(1)(A)款就該子公司作為擔保人的義務應支付的金額應按照下文第10.08(A)(1)(B)款所述加以限制；以及

​

(B)擔保(I)發行人或(Ii)不是該法國擔保人的直接或間接附屬公司的其他擔保人的付款義務，但在該等情況下，上述擔保應限於：(I)本契約及票據項下的發行人或(Ii)本契約項下的該等其他擔保人的付款義務，但在每種情況下(Y)的款額不得超過(直接或間接)本契約項下的發行人或本契約及票據項下的該等其他擔保人可獲得的所有款項的總和，而該款項是從票據的收益中收取並(直接或間接以公司間貸款的方式)借給該法國擔保人的，且在根據其擔保作出催繳時尚未償還。法國最高保證額“)；規定該法國擔保人根據本契約就任何出票人或任何其他擔保人的義務所作的任何付款應減少正坦託上述法國擔保人根據上述有關公司間貸款安排到期的公司間貸款(如有的話)的未清償金額。

​

(2)為免生疑問，法國擔保人依據本契約下的擔保而根據第10.08(A)(1)(B)條所作的任何付款應減少正坦託法國的最高保證額。

​

(3)儘管本契約有任何其他規定，任何法國擔保人不得擔保本契約和票據項下的責任，從而導致

​

​

- 120 -

​

法國擔保人不遵守《法國商法》第L.225-216條規定的法國財政援助規則(代碼電子商務)或構成濫用《法國商法》第L.241-3、L.242-6或L.244-1條所指的公司資產(代碼電子商務)或任何其他具有相同效力的適用法律或法規，由法國法院解釋。

​

(4)現承認並無法國擔保人就其根據本契約或與本契約有關連而產生的義務，與發證人或其他擔保人共同及各別行事。

​

(5)儘管本契約有任何其他規定，(I)任何法國擔保人(或發行人)在本契約中所作的陳述、承諾及保證，在每一種情況下，只適用於其本身及其附屬公司，且為免生任何疑問，將不適用於僅與其股東或其控股公司有關的事宜；以及(Ii)每名法國擔保人在本契約中給予的賠償，在每一種情況下都應針對其自身或(I)發行方(如果發行方是該法國擔保方的直接或間接子公司)或(Ii)其附屬公司為法國擔保人的違約行為。

​

(b)對西班牙擔保人責任的限制。任何西班牙擔保人在本契約項下發生或承擔的任何義務或責任不應包括任何義務或責任，如果發生，將構成違反西班牙皇家法令第143條和第150條規定的財政援助限制，該法令於7月2日頒佈，批准了西班牙法院解釋的《西班牙資本公司法》的綜合文本，以及(Ii)針對私營有限責任公司的西班牙擔保人(社會責任限制)，不得超過其本身資金的兩倍(普羅索迴腸)，但僅限於2010年7月2日西班牙皇家法令第1/401.2條規定的、批准西班牙法院解釋的《西班牙資本公司法》合併文本的限制，強制適用於此類西班牙擔保人在本契約項下承擔的義務。

​

(c)對挪威擔保人責任的限制。儘管本契約另有規定，在挪威註冊成立的任何擔保人(各自，a)的義務和責任挪威擔保人“)只有在這種義務和責任不違反1997年6月13日第44號《挪威私人有限公司法》(《挪威私人公司法》)的強制性規定的範圍內，才應被視為已給予。《挪威公司法》“)，包括第8-7條和第8-10條，規定非法財政援助和其他被禁止的貸款、擔保、連帶責任以及提供擔保，每個挪威擔保人的責任僅在《挪威公司法》這類規定允許的最大範圍內適用。任何挪威擔保人的負債不得超過根據本契約發行的票據本金總額的5億美元，外加任何未支付的利息、違約利息、違約成本、手續費、佣金、成本、支出和本契約項下的其他衍生債務。第10.08(C)節中的限制應適用作必要的變通任何由挪威擔保人簽署的擔保文件。

​

​

- 121 -

​

第10.09條。非減損。

​

未在任何票據上背書的票據擔保，不影響或減損其效力。

​

第十一條

抵押品和擔保

第11.01條。安全文件。

​

(a)債券的本金、利息溢價(如有的話)、額外款額(如有的話)、保證在何時及何時到期及應付，不論是在付息日期、到期日、加速回購、贖回或其他方式，以及逾期本金的利息、利息溢價(如有的話)及額外款額(如有的話)(在法律準許的範圍內)，發行人及擔保人對持有人或受託人及證券代理人根據本契約、票據及根據本契約下或根據本契約條款作出的擔保的所有其他義務的擔保及履行，均按債權人間協議、ABL債權人間協議、任何額外債權人間協議及擔保文件的規定予以擔保。各持有人在接受附註後：(I)同意及同意債權人間協議、ABL債權人間協議、任何額外債權人間協議及證券文件的條款(包括但不限於有關取消抵押品贖回權及解除留置權的條文，以及授權證券代理代表其訂立任何證券文件的規定)，或根據其條款不時修訂；及(Ii)授權及指示證券代理訂立證券文件，並據此履行其義務及行使其在證券文件項下的權利。發行人將向受託人交付根據證券文件交付給證券代理的所有文件的副本，並在遵守商定的安全原則的情況下，發行人和擔保人將，發行人將促使其每一家受限制的子公司做出或作出必要或適當的或安全文件規定可能要求的所有行為和事情, 向受託人保證並向受託人確認，為受託人及持有人的利益，證券代理持有本協議及證券文件所預期的適當設定、可強制執行及完善的留置權，以便根據本協議所述的意圖及目的，為本契約及票據及其擔保的安全及利益而提供該等留置權。在遵守議定的擔保原則、債權人間協議及ABL債權人間協議的情況下，發行人及擔保人將應受託人的要求，採取合理所需的任何及所有行動，以促使擔保文件訂立及維持有效及可強制執行的留置權，作為發行人在票據項下責任的保證：(I)根據ABL債權人間協議及債權人間協議所載的相對優先權，對ABL擔保人所持有的抵押品；及(Ii)根據債權人間協議所載的相對優先次序，對ABL擔保人以外的擔保人所持有的抵押品。

​

(b)在不損害債權人間協議或ABL債權人間協議的規定的情況下，發行人、受託人和持有人均同意擔保代理應是每項債務的共同債權人(與持有人一起)

​

​

- 122 -

​

因此，擔保代理將擁有自己的獨立權利，要求發行人履行該等義務，但只有在獲得受託人事先書面同意或債權人間協議或ABL債權人間協議允許的情況下，才能提出此類要求。但是，一方面對擔保代理人或對受託人或持有人(視情況而定)履行此種義務，應在相同程度上履行對另一方的相應義務。

​

(c)通過接受票據，每個持有人應被視為(I)已授權證券代理簽訂證券文件、債權人間協議、ABL債權人間協議以及符合第4.11節規定而簽訂的任何額外債權人間協議，以及(Ii)受其約束。每個持有人通過接受票據，根據證券文件指定證券代理為其受託人，並授權證券代理人代表該持有人行事。受託人在此確認，根據《債權人間協議》和《ABL債權人間協議》，受託人有權在《證券文件》下代表受託人行事，並擁有受託人的全部權力。證券代理現獲授權行使證券文件條款特別授予其的權利、權力及酌情決定權，包括根據債權人間協議及ABL債權人間協議，以受託人身分代表持有人及受託人訂立證券文件的權力，以及合理地附帶或使根據該協議設立的信託生效所需的所有權利、權力及酌情決定權。然而，保安代理人有權隨時向受託人尋求指示，並有義務遵從該等指示(但除非按照本契約作出指示，否則受託人並無義務發出該等指示)。

​

(d)受託人、證券代理人或他們各自的高級職員、董事、僱員、律師或代理人均不對保證票據的任何財產的存在、真實性、價值或保護、證券文件的合法性、可執行性、有效性或充分性、任何留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護，或任何此類事項的任何缺陷或不足，或對任何未能要求、收集、止贖或變現或以其他方式執行任何留置權或證券文件或延遲這樣做，概不負責。

​

第11.02節。釋放抵押品。

​

儘管有證券文件，證券代理在收到發行人提供的符合第11.05節的證書後，並在符合債權人間協議、ABL債權人間協議和任何其他債權人間協議的條款的情況下，授權證券代理解除相關抵押品。

​

第11.03條。授權受託人根據證券文件採取行動。

​

在符合本協議第7.01節和第7.02節的規定以及債權人間協議、ABL債權人間協議和擔保文件的條款的情況下，受託人可在未經持有人同意的情況下，全權酌情決定：

​

​

- 123 -

​

(A)代表持有人指示保安代理採取其認為必要或適當的一切行動，以便：

​

(1)強制執行《擔保文件》或《債權人間協議》的任何條款；以及

​

(2)收取與本合同項下出票人或任何擔保人的義務有關的任何和所有應付款項；以及

​

(B)採取其認為必要或適當的一切行動，以收取與本合同項下出票人義務有關的任何和所有應付款項。

​

在符合本協議、證券文件、債權人間協議和ABL債權人間協議的規定下，受託人有權提起或維持其認為合宜的訴訟和訴訟程序，以防止任何可能違法或違反證券文件、債權人間協議、ABL債權人間協議或本契約的行為對抵押品的留置權造成任何損害。以及受託人認為合宜的訴訟及法律程序，以維持或保護其權益及抵押品持有人的利益(包括提起及維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法則、規則或命令的強制執行或遵從，而如強制執行或遵從該等成文法則、規則或命令會損害該等留置權或損害持有人或受託人的利益，則該等法律、規則或命令可能違憲或在其他方面無效)。

​

第11.04節。受託人根據證券文件接受資金的授權

​

受託人和/或證券代理有權接受根據證券文件為持有人的利益而分發的任何資金，並根據本契約、債權人間協議、ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議的規定，將該等資金進一步分配給持有人。

​

第11.05條。擔保權益的終止；與抵押品有關的活動。

​

在下列一種或多種情況下，擔保代理應應發行人的書面請求，解除相關抵押品或簽署證明該解除的其他適當文書(以受託人提供的、受託人合理接受的形式，費用由發行人承擔)：

​

(1)在全額支付票據和本契約項下的本金、利息和所有其他債務或本契約第八條規定的法律無效、契約失效或清償和解除本契約時；

​

​

- 124 -

​

(二)擔保人按照本契約解除擔保的，其財產、資產和股本的解除；

​

(3)直接或間接向(A)母公司、發行人或任何其他受限制子公司以外的任何人出售或以其他方式處置抵押品(但不包括任何受第五條約束的交易)，前提是該等出售或其他處置不違反第4.05節，且不受本契約禁止，或(B)發行人或任何其他受限制附屬公司以符合債權人間協議和ABL債權人間協議的方式，提供按照第(3)款作為出售或處置抵押品的代價而收取的任何重置資產，或以該等抵押品的收益而取得的任何重置資產，只要合理地預期該重置資產作為抵押品的提供不會導致(I)任何違反任何適用的法律或規例、(Ii)高級人員、董事或股東的任何法律責任、(Iii)任何費用、開支、負債或義務(包括與税務有關的費用)以外的任何費用、開支、負債或義務(包括與税務有關的費用)，但與任何政府或監管機構提交文件有關而招致的合理自付開支或(Iv)與債權人間協議不一致，則該等重置資產須為票據提供擔保。《ABL債權人間協議》或任何附加債權人間協議；

​

​

第4.03(B)條；

​

債權人間協議或任何其他債權人間協議；

​

(七)為實施依照第五條規定進行的合併、合併、轉讓或者轉讓；

​

(8)就任何受限制附屬公司持有的資產或其股本而言，與該受限制附屬公司有償付能力的清算有關，據此，該受限制附屬公司的大部分資產仍由發行人或擔保人擁有；提供緊接在這種有償付能力的清算之後，對相同資產至少具有同等等級的留置權存在或授予證券代理(代表其本身和代表持有人的受託人)；

​

(9)如在發行日後的任何日期，債券已達到投資級水平，且並無違約或違約事件發生，而且仍在繼續；及

​

(10)按照本契約，包括根據第4.15節的規定，以其他方式允許的。

​

擔保代理和受託人(但僅在為實現這種免除而被要求的情況下)將根據本契約、債權人間協議、ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議和相關擔保，採取發行人合理要求並以發行人的代價為代價的一切必要行動，以實現擔保票據和票據擔保的任何抵押品的解除。

​

​

- 125 -

​

文檔。上述各項的解除均須由證券代理人及受託人在未經票據持有人同意的情況下作出。證券代理和受託人應有權要求並僅依靠高級官員證書和律師的意見，每個證書都證明瞭哪些情況導致抵押品解除，以及這種解除符合本契約。

​

第11.06條。安全代理。

​

(a)擔保文件和抵押品將由擔保代理管理，在每一種情況下，都是根據債權人間協議和ABL債權人間協議，以使所有有擔保債務的持有人受益。

​

(b)擔保代理人的任何辭職或更換應根據《債權人間協議》和《ABL債權人間協議》的條款進行。

​

第十二條

其他

第12.01條。通知。任何通知或溝通應以書面形式，在

英文，親自投遞或以頭等郵件郵寄，地址如下：

如致父母或發行人：

​

Ferrolobe PLC

艦隊廣場5號

倫敦EC4M 7RD，

英國

注意：託馬斯·威斯納

​

複製到：

​

Milbank LLP

格雷舍姆街10號

倫敦EC2V 7JD

英國

注意：蒂姆·彼得森

​

如果給受託人

​

格拉斯信託有限公司

路蓋特山45號

倫敦EC4M 7JU

英國

電子郵件：TES@GLAS.AGENCY

注意：受託人和託管服務

​

​

- 126 -

如果是付錢的代理商

環球貸款代理服務有限公司

路蓋特山45號

倫敦EC4M 7JU

英國

電子郵件：tes@glas.Agency

注意：Ferrolobe

​

如果給註冊官和轉讓代理

Glas America LLC

公園大道230號，10樓

紐約，紐約10169

美利堅合眾國

Telephone: +1 212 808 3050

Facsimile: +1 212 202 6246

注意：事務管理

電子郵件：客户服務美洲客户服務.americas@glas.Agency

​

如果發送給安全代理

格拉斯信託有限公司

路蓋特山45號

倫敦EC4M 7JU

英國

電子郵件：TES@GLAS.AGENCY

注意：受託人和託管服務

​

發行人或受託人可以通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

​

任何送交通用記名票據持有人的通知或通訊均須以書面作出，並須以頭等郵遞、預付郵資或以專人交付持有人於註冊官登記簿上所載的地址送交持有人，並須將副本一份送交受託人。

​

只要任何紙幣在都柏林泛歐交易所的全球交易所市場上市，且其規則有此要求，發行人關於紙幣的通知將在愛爾蘭發行的日報上公佈(預計為《愛爾蘭時報》)或發行人認為在一份在歐洲發行的英文報紙上這樣發表是不可行的。通知也可在都柏林泛歐交易所的網站上發佈(Www.euronext.com/en/market/dublin)，以代替在日報上發表，只要這種交換的規則得到遵守。

​

如果且只要任何票據由一種或多種全球票據代表，並且其中賬簿權益的所有權顯示在EuroClear或Clearstream或應發行人要求指定的任何後續證券結算機構的記錄上，則通知將按照EuroClear或Clearstream或該後續結算機構的適用程序交付給該證券結算機構，以傳達給

​

- 127 -

​

該等入賬權益及通知，視為已於交付該證券結算機構之日發出。

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通過頭等郵件發出的預付郵資的通知，將被視為在郵寄後五個日曆日內發出。以公佈方式發出的通知將被視為在公佈之日發出，如果在不同日期公佈一次以上，則視為在首次公佈之日發出；提供如通知已郵寄，則該通知須當作已在刊登通知的較後日期及如此郵寄後的第七天發出。郵寄給持有人的任何通知或通訊應以頭等郵件或其他同等方式郵寄給該人，如果在規定的時間內郵寄，應充分發給該持有人。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

​

發行人向受託人或代理人提供的任何通知應使用英文或經認證的譯文。

​

第12.02節。關於先例條件的證明和意見。在髮卡人向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，髮卡人應向受託人提供：

​

(I)符合受託人合理滿意的形式和實質的高級船員證明書(必須包括下列陳述

聲明簽署人認為，本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如果有)已得到遵守，以及受託人可能合理要求的任何其他事項；以及

​

(Ii)如果受託人提出要求，律師的意見，其形式和實質應令受託人合理滿意(其中必須包括本合同第12.03節規定的陳述)，説明受託人認為所有這些先決條件均已得到遵守，以及受託人可能合理要求的任何其他事項。

​

第12.03條。證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：

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(I)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

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(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

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(Iii)一項陳述，説明該人認為該人已作出所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

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(Iv)説明該人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。

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第12.04條。什麼時候可以不理會附註。在確定所需本金金額的票據持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，發行人或由發行人直接或間接控制或控制的任何人所擁有的票據將被忽略，並被視為未償還，但為了確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有如此擁有並已按照本契約通知受託人負責人員的票據才應被如此忽略。除上述規定外，在任何該等釐定中，只應考慮當時未清償的票據。

​

第12.05節。由受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則受託人可就持有人或持有人會議的行動訂立合理規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。

​

第12.06條。法定節假日。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日，即營業日，期間不會產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

​

第12.07條。治國理政。本契約、票據和票據擔保，以及各方在本契約項下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

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第12.08節。同意司法管轄權及送達。本合同各方不可撤銷地同意，因本契約、票據和票據擔保或擬進行的交易而引起、與之相關或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，以及根據美國聯邦或州證券法提出的任何訴訟，均可在位於曼哈頓區紐約市的任何美國聯邦或州法院提起；不可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟提出的任何反對意見；並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的司法管轄權。母公司及各擔保人特此委任Globe Specialty Metals，Inc.為其授權代理(“授權代理“)可在位於紐約州、曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中送達法律程序，這些訴訟、訴訟或程序可由或基於本契約、票據或在此或由此預期的交易，以及根據美國聯邦或州證券法提起的任何訴訟。發起人和每一擔保人明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的司法管轄權，並放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對，並放棄任何由陪審團審判的權利。除非並直至由受託人合理接受的代理人取代，否則上述委任不可撤銷。發出人和每一位擔保人聲明並保證，授權代理人已同意擔任上述送達法律程序文件的代理人，並且發出人同意採取任何和所有必要的行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續充分有效地執行這一任命

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並具有前述效力。向授權代理人送達法律程序文件並向父母送達書面通知，在各方面應被視為有效地向簽發人和任何擔保人送達法律程序文件。

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第12.09條。沒有針對他人的追索權。對於發行人或任何擔保人在本契約或任何票據文件下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其創造的任何索賠，董事的母公司或其各自的任何子公司或關聯公司的任何高管、僱員、公司或股東均不承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

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第12.10條。接班人。發行人和本契約及票據中的每一擔保人之間的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

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第12.11條。多個原創。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。

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第12.12條。目錄表；標題本義齒條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

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第12.13條。處方藥。就債券的本金或保險費(如有的話)向發行人及擔保人提出的申索，將在適用的付款到期日後10年訂明。就債券利息向發行人及擔保人提出的申索，將在適用的付息到期日後五年訂明。

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第12.14條。可分性。

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如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

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茲證明，雙方已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。

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