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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格20-F

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期
關於從到的過渡期

委託文件編號:001-37668

Ferrolobe PLC

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英國和威爾士

(註冊成立或組織的司法管轄權)

切斯特菲爾德街13號,
倫敦W1J 5JN, 英國

+44‑(0)750130‑8322

(主要行政辦公室地址)

比阿特麗斯·加西亞-科斯首席財務官和首席會計官

切斯特菲爾德街13號,
倫敦W1J 5JN, 英國

+44‑(0)750130‑8322

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券

每個班級的標題

交易代碼

    

註冊的每個交易所的名稱

普通股(面值0.01美元)

GSM

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

普通股(面值0.01美元)

187,313,460

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。 不是    

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義:

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

†用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估  

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:

美國公認會計原則

國際財務報告準則已發行的

其他

國際會計準則委員會

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17項目18

如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是不是

目錄表

目錄

有關前瞻性陳述的警告性陳述

1

第一部分

6

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

6

第二項。

報價統計數據和預期時間表

6

第三項。

關鍵信息

6

第四項。

關於該公司的信息

35

項目4A。

未解決的員工意見

64

第五項。

經營和財務回顧與展望

64

第六項。

董事、高級管理人員和員工

95

第7項。

大股東及關聯方交易

109

第八項。

財務信息

115

第九項。

報價和掛牌

117

第10項。

附加信息

117

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露。

135

第12項。

除股權證券外的其他證券的説明。

138

第II部

139

第13項。

違約、股息拖欠和拖欠。

139

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。

139

第15項。

控制和程序。

139

第16項。

[已保留]

142

項目16A。

審計委員會財務專家。

142

項目16B。

道德準則。

142

項目16C。

首席會計師費用和服務。

142

項目16D。

對審計委員會的上市標準的豁免。

143

項目16E。

發行人和關聯購買者購買股權證券。

143

項目16F。

變更註冊人的認證會計師。

143

項目16G。

公司治理。

143

第16H項。

煤礦安全信息披露

144

第三部分

145

第17項。

財務報表。

145

第18項。

財務報表。

145

項目19.

展品。

145

目錄表

有關前瞻性陳述的警告性陳述

本年度報告包括屬於或可能被視為某些適用司法管轄區證券法意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。這些前瞻性陳述包括但不限於本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述,包括但不限於有關我們未來的財務狀況和經營結果、我們的戰略、計劃、目標、目標和指標、我們經營或正在尋求經營的市場的未來發展或我們經營或打算經營的市場的預期監管變化的陳述。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“將會”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語來作出。“目標”、“假設”、“繼續”、“預測”、“指導”、“預計”、“風險”以及類似的表達方式。

就其性質而言,前瞻性陳述包含風險和不確定因素,因為它們與事件有關,並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,而是基於許多假設。我們的實際經營結果、財務狀況和事件的發展可能與前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同(且比前瞻性陳述中所暗示的更負面)。投資者應閲讀標題為“項目3.D.-關鍵信息-風險因素”的章節和標題為“項目4.B.-公司信息-業務概述”的章節中對我們部門的描述,以更全面地討論可能影響我們的因素。所有此類前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設,這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的關鍵因素如下:

新冠肺炎大流行的影響;
烏克蘭-俄羅斯衝突的影響;
能源價格上漲、電力供應中斷、政府對電力部門監管的變化以及對生產成本的影響;
我們成功管理債務的能力;
未決或潛在訴訟的結果;
運營成本、客户流失和業務中斷(包括但不限於與員工、客户、客户或供應商維持關係的困難)可能比預期的要大;
留住某些關鍵員工;
競爭激烈,預計未來競爭加劇;
我們調整產品和服務以適應技術或市場變化的能力;
我們有能力維持和發展與客户和客户的關係;
金屬工業的歷史性週期性以及隨之而來的市場價格和需求的波動;
原材料和運輸的可獲得性;
原材料投入的成本以及將這些成本轉嫁給客户的能力;
與勞資糾紛和停工有關的費用;

1

目錄表

我們維持流動性和產生足夠現金償還債務的能力;
整合和發展先前和未來的收購;
我們有能力實施戰略舉措和採取行動來促進銷售增長;
我們成功競爭的能力;
維持適當保險水平的可獲得性和費用;
我們保護商業祕密、商標和其他知識產權的能力;
我們任何製造設施的設備故障、交貨延遲或災難性損失,這些可能不在任何保險單的承保範圍內;
匯率波動;
保護美國、加拿大和歐盟公司免受不公平外國競爭影響的法律的變化(包括反傾銷和反補貼税令和法律)或根據這些法律現有的或預計將實施的措施;
遵守環境、健康和安全法律和法規(以及這些法律和法規的變化,包括在執行或解釋方面),或根據環境、健康和安全法律和法規可能承擔的責任;
來自國際經營的風險,如外匯波動、關税、關税和其他税收、通貨膨脹、成本增加、政治風險以及我們在國際市場維持和增加業務的能力;
與採礦作業、冶金冶煉和其他製造活動有關的風險;
我們管理價格和運營風險的能力,包括工業事故和自然災害;
我們獲得或續簽許可證和批准的能力;
因意外取消服務合同而可能造成的損失;
與潛在的員工工會或可能對我們的運營產生不利影響的停工相關的風險;
税收法律(包括適用的税收條約)和條例的變化或政府當局對這種税收法律或法規的解釋;
總體經濟、商業和政治條件的變化,包括金融市場的變化;
圍繞新技術實施和開發的不確定性和挑戰;
與我國資本結構相關的風險;
與我們的普通股相關的風險;以及
我們實現轉型計劃預期結果的能力。

這些因素和其他因素在本年度報告的“第3.D.項--關鍵信息--風險因素”和“第4.B項--關於公司的信息--業務概述”一節和其他部分有更充分的論述。

2

目錄表

上文所述和“項目3.D.--關鍵信息--風險因素”一節所述的因素並非詳盡無遺。本年度報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。此外,我們在競爭非常激烈、變化迅速的商業環境中運營。新的風險因素不時出現,我們無法預測或列出所有此類風險,也無法評估所有可能的風險對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該仔細和完整地閲讀本年度報告和我們在此引用的文件,瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。

貨幣列報和定義

在本年度報告中,“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣,“歐元”和“歐元”是指與經濟和貨幣聯盟有關的歐洲聯盟參與成員國採用的單一貨幣,“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

除另有説明或上下文另有規定外,本年度報告中提供的本公司所有財務信息均以美元計價。

定義

除本年度報告另有規定或文意另有所指外:

術語(1)“我們”、“我們”、“公司”、“Ferrolobe”和“我們的業務”是指Ferrolobe PLC及其子公司,包括Globe Specialty Metals,Inc.(“Globe”)及其合併子公司和Grupo FerroAtlántica,S.A.U(“FerroAtlántica”)及其合併子公司;(2)“Globe”僅指Globe Specialty Metals,Inc.及其合併子公司;(3)“FerroAtlántica”或“FerroAtlántica Group”僅指FerroAtlántica及其合併子公司;
業務合併是指2015年12月23日Globe和FerroAtlántica作為Ferrolobe PLC全資子公司的業務合併;
“A類普通股”是指與業務合併有關而發行的股本,由於於2016年11月18日向Ferrolobe PLC的某些股東分配了Ferrolobe代理和保證保險信託的實益權益單位,這些股本隨後被轉換為Ferrolobe PLC的普通股;
“合併財務報表”是指Ferrolobe PLC及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日,以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的各年度的經審計綜合財務報表,包括相關附註,按照國際財務報告準則(該等術語在本文中的定義)編制;
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則;
“契約”是指由Ferroglobal PLC和Globe Specialty Metals,Inc.作為聯合發行人,Ferrolobe PLC的某些子公司作為擔保人,以及Wilmington Trust,National Association作為受託人、登記人、轉讓代理和支付代理之間的契約,日期為2017年2月15日;

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目錄表

“債券”是指由Ferroglobal PLC和Globe Specialty Metals,Inc.發行的本金總額為3.5億美元、利率為9.375的優先無抵押債券,將於2022年3月1日到期(“債券”);
“恢復發行的優先債券”是指由Ferrolobe Finance Company PLC與Globe於2025年12月到期的9.375%債券的交換髮行,其中9.375%的債券將於2022年到期;
“超級高級票據”是指由Ferrolobe Finance Company,PLC發行的2025年到期的9%優先擔保票據;
“剩餘債券”是指本金總額為4,942,000元的9.375釐債券,將於2022年3月1日到期;
“前任”指的是在企業合併之前的所有時期內的阿特蘭蒂克鐵道;
“先行者”是指企業合併前的所有期間的全球;
“循環信貸安排”是指根據於2018年10月31日或2019年2月22日修訂的截至2018年2月27日的信貸協議可獲得的借款,其中Ferroglobal PLC作為借款人,Ferrolobe PLC的某些子公司作為擔保人,金融機構作為貸款人,PNC Bank,National Association作為行政代理,發行貸款人和週轉貸款機構,PNC Capital Markets LLC,Citizens Bank,National Association和BMO Capital Markets Corp.,作為聯合法定安排人和簿記管理人,Citizens Bank,National Association作為辛迪加代理,BMO Capital Markets Corp.作為文件代理和代理不時修訂的;
“股份”或“普通股”是指Ferroglobal PLC的法定股本;
“噸”指公噸(約2204.6磅或1.1短噸);
“美國交易所法案”是指經修訂的1934年美國證券交易法;以及
“美國證券法”指的是修訂後的1933年美國證券法。
“ABL Revolver”是指根據信貸協議可獲得的信貸,日期為2019年10月11日,Ferrolobe子公司Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC作為借款人,與PNC Bank,N.A.簽訂了一項新的1億美元北美基於資產的循環信貸安排的信用和擔保協議。
“特殊目的公司”指以愛爾蘭為註冊地並註冊成立的特殊目的實體鐵質應收賬款DAC,本公司在美國、加拿大、西班牙和法國的子公司產生的應收貿易賬款出售給該實體。
“LIBOR”是指在ABL Revolver下使用的基本利率,支付的利息將是LIBOR加適用保證金。
“IBOR”是指SEPI貸款的一個部分所使用的基本利率,應支付的利息計算為IBOR加上第一年2.5%的利差,第二年和第三年3.5%的利差,第四年5.0%的利差,如果受益人的税前結果是積極的,再加上1.0%的應付利息。
“租賃和保理代理”是指於2020年10月2日與Ferrgolobe的子公司Grupo Ferroatlantica S.A.U和FerroPem簽署保理協議,以預期應收賬款的金融實體。
“ZAR”指的是南非官方貨幣南非蘭特在外匯市場上的貨幣縮寫。

4

目錄表

財務資料的列報

截至2021年12月31日和2020年12月31日的選定財務信息以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度財務信息來源於我們的綜合財務報表,這些報表包括在本年度報告的其他部分,並根據國際財務報告準則編制。

本年度報告中列出的某些數字,包括以百萬或千計的財務數據和描述市場份額的百分比,都經過了四捨五入的調整,因此,本年度報告中的數據總數可能與這些信息的實際算術總數略有不同。反映與“第5項-經營和財務回顧及展望”所列財務和其他數據有關的時間段變化的百分比和金額是使用我們的綜合財務報表中的數字數據或本年度報告中包含的其他數據(以四捨五入為準)的表格形式(視情況而定)計算的,而不是使用其敍述性描述中的數字數據。

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目錄表

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

已保留

B.資本化和負債。

不適用。

C.提供和使用收益的理由。

不適用。

D.風險因素。

投資我們的普通股會帶來很大程度的風險。您應在本年度報告中仔細考慮以下風險和所有其他信息,包括我們在20-F中其他地方的合併財務報表。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。因此,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務依賴於鋁、鋼鐵、多晶硅、硅膠和光伏/太陽能等行業,而這些行業又依賴於幾個終端市場。這些行業或終端市場的低迷或變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們主要向鋁、鋼、多晶硅、硅酮和光伏產品製造商銷售我們生產的金屬硅、硅基合金、錳基合金和其他特種合金,因此我們的業績受到鋼鐵、鋁、多晶硅、硅膠和光伏行業經濟趨勢的顯著影響。推動鋼鐵和鋁需求的主要終端用户包括建築公司、造船公司、電器和汽車製造商,以及鐵路和海運行業的公司。推動多晶硅和有機硅需求的主要終端用户包括汽車、化工、光伏、製藥、建築和消費品行業。這些公司對鋼鐵、鋁、多晶硅和有機硅的需求與國內生產總值的變化密切相關,並受到全球經濟狀況的影響。鋼鐵和鋁價格的波動可能是由於反映了潛在的全球經濟和地緣政治因素的持續價格變動、行業供需平衡的變化、在短缺時期用一種產品替代另一種產品,以及國家關税的變化。對鋼和鋁的需求下降會迅速導致鋼和鋁庫存的大量積累,從而導致對金屬硅、硅基合金、錳基合金和其他特種合金的需求下降。多晶硅和有機硅生產商受到原油、鉑、甲醇和天然氣價格波動的影響,這可能會對他們的業務造成不利影響。不同國家電力法規的變化,相對波動

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目錄表

不同能源的成本,以及價值鏈不同部分的供需平衡等因素,可能會顯著影響光伏行業的增長前景。鋼鐵、鋁、多晶硅、硅膠和光伏產品終端市場的顯著和長期低迷,可能會對這些行業產生不利影響,進而影響我們的業務、運營業績和財務狀況。

新冠肺炎已經對我們的業務和財務業績產生了實質性的不利影響,這種影響可能會持續下去,並可能在一段未知的時間內惡化。

新冠肺炎一直是並將繼續是一個複雜和不斷變化的局勢,政府、公共機構及其他組織在不同時間和不同程度地對各種活動或其他行動施加或建議,企業和個人實施各種活動或其他行動以遏制其蔓延,例如限制旅行或運輸;對親自聚會的規模限制、貨物運輸限制、關閉或佔用或工作設施的其他運營限制、以及隔離和封鎖。新冠肺炎及其後果已經並將繼續顯著影響我們的業務、運營和財務業績。新冠肺炎對我們未來的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於 上述因素以及許多其他不斷變化的因素,我們可能無法準確地預測或評估,這些因素包括:新冠肺炎大流行的持續時間和範圍;疫苗或治療的有效性;新冠肺炎對全球及地區經濟和經濟活動的影響,包括其對失業率影響的持續時間和幅度;對我們產品的需求、集團業務和客户信心水平的短期和長期影響;我們的所有者成功抵禦新冠肺炎影響的能力;以及大流行消退後經濟和需求恢復的速度。

新冠肺炎已經對我們的收入產生了負面影響,未來也可能會產生我們無法預測的負面影響。此外,新冠肺炎及其對全球和地區經濟,尤其是特種化工行業的影響,使我們難以獲得融資,並增加了我們無法或不願意償還、償還或再融資現有債務的可能性。如果我們的大量銷售額因破產、出售或喪失抵押品贖回權而終止,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外,測試我們的無形資產或商譽的減值可能會導致額外的費用,這可能是實質性的。基於上述原因,新冠肺炎已經並可能在未來對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

金屬行業是週期性的,過去一直受到市場價格和需求波動的影響,這可能導致我們收入的波動。

從歷史上看,我們的業務一直受到產品價格和市場需求波動的影響,這是由一般和地區經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素造成的。這些週期的時間、幅度和持續時間以及由此產生的價格波動很難預測。例如,我們經歷了國內和國際金屬市場疲軟的經濟環境,包括從2014年底到2017年底,所有主要市場的金屬硅價格大幅下降。在2018年下半年和整個2019年,我們的產品現行價格經歷了最戲劇性的下降,這對我們的業績產生了不利影響。2020年,由於客户需求下降和價格差異減少,該業務的銷售量減少。

從歷史上看,Ferrolobe的間接子公司Globe冶金公司一直受到其產品終端市場衰退的影響,如汽車和建築行業。2003年4月,環球冶金公司根據美國破產法第11章尋求保護,因為它在幾個負面經濟和其他因素的匯合中無法重組債務或為其再融資,其中包括低價傾銷進口產品的湧入,這導致它對當時的未償債務違約。如果這種經濟因素再次出現,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外,由於其產品在終端市場的不利條件,Globe Metales S.R.L.(“Globe Metales”)於1999年經歷了重組程序(“合併預防”),該程序於2019年2月結束。在此類重組程序進行期間(至2019年2月),Globe Metales無法處置或

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目錄表

未經法院事先批准,扣押其註冊資產(包括其房地產)或在其正常業務過程之外採取任何行動。

除了2018年下半年和2019年全年我們幾個產品的市場狀況惡化外,我們還看到2020年的銷售量收縮,這主要是由新冠肺炎疫情推動的。在整個2021年,新冠肺炎及其後果將繼續影響我們的業務、運營和財務業績。這些情況,以及全球金屬硅、錳基合金和硅基合金行業未來的任何下滑,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們的業務與客户的生產水平直接相關,客户的業務依賴於高度週期性的市場,如汽車、住宅和非住宅建築、耐用消費品、多晶硅、鋼鐵和化工行業。為了應對不利的市場條件,客户可以要求推遲合同發貨日期或其他合同修改。如果我們批准修改,這些修改可能會對我們的預期收入和運營結果產生不利影響。此外,我們的許多產品在國際上的交易價格受到全球供求的顯著影響。因此,我們的財務業績將隨着整體經濟週期而波動,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務對能源成本的增加特別敏感,這可能會大幅增加我們的生產成本。

電力是我們最大的生產組件之一。電價在適用的國內管轄範圍內確定,並受供需動態和國內法規的影響。當地能源政策的變化、能源供應短缺導致的成本增加、氣候條件、我們的任何購電合同的終止或不續簽以及其他因素可能會影響向我們工廠供應的電力價格,並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

由於電力對我們的運營是不可或缺的,而且在我們的生產成本中佔很高的比例,我們特別容易受到能源市場供應限制和成本波動的影響。例如,在我們的某些工廠,必須調整生產,以減少高峯期或能源價格較高的季節的能源消耗,以便我們保持盈利。在法國,我們自己的水力發電業務產生的電力在一定程度上減輕了我們在該市場價格上漲的風險。然而,在過去,我們一直在尋求處置這些業務的可能性,未來也可能這樣做。這樣的資產剝離如果完成,可能會導致更大的電價上漲風險。同樣,2019年出售我們在西班牙的水電資產已經導致,並可能在未來導致我們的西班牙鐵合金業務更大地受到價格波動的影響,因此受到國內影響的利潤率。2021年,由於歐洲市場天然氣價格的波動,西班牙的電價經歷了極高的波動。自2021年4月以來,天然氣價格一直在逐步上漲,原因是歐洲儲氣庫的庫存水平較低,以及隨着中國對天然氣的需求不斷增長,俄羅斯的供應減少。2021年12月,由於歐洲可能出現寒冬而導致天然氣短缺的風險,導致市場天然氣價格史無前例地上漲,達到創紀錄的價格,導致西班牙電力市場的創紀錄價格高達400歐元/兆瓦時。西班牙的工廠試圖通過在高峯時段減少爐子產能,並在更具競爭力的爐子上增加產量來緩解價格上漲。

我們美國和加拿大工廠的電力主要由美國電力公司、阿拉巴馬電力公司、Brookfield Renewable Partners L.P.和魁北克水電公司以及田納西河谷管理局通過專用線路提供。根據與附近布魯克菲爾德附屬公司所擁有的水電設施簽訂的固定價格購電協議,我們位於西弗吉尼亞州的工廠獲得了大約45%的電力需求。該設施已有70多年的歷史,任何故障都可能導致合金設施不得不以更高的費率購買更多的電網電力。與Brookfield簽訂的合金廠水電合同於2021年續簽,為期四年。我們位於阿根廷門多薩的工廠的能源供應由國家網絡管理機構CAMMESA根據一項將於2024年12月到期的電力協議提供,該協議專門針對超電力密集型行業批准了特殊費率。

我們在南非的設施的能源供應由Eskom(國有電力公司)通過國家電力監管機構(NERSA)每年批准的費率提供。由於現有供應的不穩定,這些比率在過去幾年中一直呈上升趨勢,而且可能會繼續上升。此外,NERSA根據Eskom的成本差異對費率進行某些修訂,這不在我們的控制範圍內。

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目錄表

在西班牙,電力是在競爭激烈的批發市場購買的。我們的設施必須向國家電網支付接入費用,並因被公認為電子密集型消費者而獲得少量補償。西班牙批發市場的不穩定性質導致了價格的不確定性,這種不確定性只能通過長期購電協議部分抵消。此外,我們為電網提供的服務收到的付款是我們在西班牙電力供應安排的主要組成部分,過去幾年對此類服務的監管已多次改變,此類服務的經濟效益每年都有很大差異,影響我們的生產成本和運營結果。

此外,在法國、南非和美國,我們的能源購買安排在一定程度上取決於我們為電網提供不同服務(中斷性、負荷削減、非高峯消費等)所獲得的回扣或收入。這些回扣可能很大,但與相關電網運營商和/或監管機構的此類安排可能會隨着時間的推移而變化,這可能會影響我們的生產成本和運營結果。

電力供應中斷造成的損失將降低我們的盈利能力。

大量的電力被用來生產金屬硅、錳和硅基合金以及其他特種合金,我們的運營嚴重依賴可靠的電力供應。我們可能會因我們工廠的電力供應暫時或長期中斷而蒙受損失,這可能是由異常高的需求、停電、設備故障、自然災害或其他災難性事件造成的,包括目前根據合同向我們的西弗吉尼亞州、魁北克和阿根廷工廠提供電力的水電設施發生故障。此外,有時,由於南非普遍的電力短缺,南非唯一的能源供應商指示我們暫停運營幾個小時。該供應商可能會指示我們在未來類似或更長時間內暫停我們的運營。電力供應的這種中斷或減少對生產水平產生不利影響,並可能導致盈利能力下降。我們的保險覆蓋範圍不包括所有中斷事件,可能不足以覆蓋因此而產生的損失。

此外,阿根廷近年來對發電和輸電系統的投資一直低於需求的增長。如果不扭轉這一趨勢,發電和輸電能力不足可能導致電力供應短缺。鑑於我們的製造業務嚴重依賴電力,任何電力短缺都可能對我們的財務業績產生不利影響。

阿根廷政府的電力條例規定居民用户優先使用水力發電,並對違反這些限制的人處以重罰。由於缺乏天然氣,這種偏好在阿根廷冬季的幾個月裏尤為明顯。考慮到我們業務對持續電力供應的需求,我們以前曾成功地向政府請願,免除我們的這些限制。如果我們的請願或我們為確保穩定的電力供應而採取的任何行動都不成功,我們的生產水平可能會受到不利影響,我們的盈利能力可能會下降。

原材料或運輸成本的任何減少或增加都可能大幅增加我們的成本。

生產金屬硅、硅基合金和錳基合金的主要成分包括煤、木炭、石墨和碳電極、錳礦、石英巖、木屑、廢鋼和其他金屬。雖然我們擁有一定的原材料來源,但我們也以現貨或合同的方式購買原材料。這些原材料的可獲得性以及我們從第三方供應商購買它們的價格取決於市場供求,可能會因為新冠肺炎疫情或烏俄衝突等原因而波動。我們以經濟高效和及時的方式獲得這些材料的能力取決於某些供應商、他們的工會關係、採礦和伐木法規以及產量、流行病、地緣政治和當地總體經濟狀況。

在過去的幾年裏,某些原材料(特別是石墨電極、煤、錳礦和其他電極組件)在相對較短的時間內經歷了顯著的價格上漲和快速的價格變動,最近烏克蘭的衝突和隨之而來的對俄羅斯的制裁導致供應限制和中斷。在某些情況下,這與可獲得的此類原材料的某些短缺相結合。當我們試着預測

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目錄表

由於長期合同和其他採購策略的關鍵原材料供應可能出現短缺,這些價格波動和供應短缺可能會影響我們的生產成本,甚至導致我們的運營中斷,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們廣泛使用海運、鐵路和卡車運輸來獲得我們生產中使用的原材料,並根據地理區域和產品或投入將產品交付給客户。原材料和產品往往必須在礦山和其他生產地點與消耗原材料的工廠之間以及在這些地點和我們的客户之間進行長途運輸。此類運輸中的任何嚴重延誤、中斷或其他中斷,以及我們在運輸過程中所使用的原材料或我們的產品的任何實質性損害,或運輸價格的急劇上漲,無論是與新冠肺炎、烏克蘭與俄羅斯的衝突還是其他原因有關,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,由於我們可能無法以像我們目前的安排那樣有利的條件從其他來源獲得足夠的原材料供應,或者根本無法獲得足夠的原材料供應,原材料生產和交付的任何中斷或短缺都可能導致原材料成本上升,同樣對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

原材料投入的成本增加可能不會轉嫁到我們的客户身上,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們原材料投入的價格由供求決定,這可能受到經濟增長和衰退、世界政治變化、出口國政府不穩定和通貨膨脹等因素的影響。因此,原材料的市場價格將隨着時間的推移而波動,我們可能無法將顯著的價格上漲轉嫁給我們的客户。如果我們真的試圖將它們轉嫁出去,除了成本更高之外,我們可能會失去銷售,從而失去收入。此外,我們產品的市場價格下降並不一定使我們能夠從供應商那裏獲得更低的價格。

冶金製造和採礦是固有的危險活動,任何導致人員傷亡或長時間停產的事故都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

冶金製造,特別是冶煉,本質上是危險的,容易發生火災、爆炸和重大設備突然故障的風險。石英礦和煤礦開採本身也是危險的,並面臨許多危險,包括碰撞、設備故障、大型採礦和巖石運輸設備操作引起的事故、粉塵吸入、洪水、坍塌、爆破作業和在極端氣候條件下作業。這些危害過去曾導致事故,造成生產人員重傷和死亡,並延長了生產停產時間。我們未來可能會遇到致命的事故或設備故障,這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們嚴重依賴我們的採礦業務,這些業務受到某些風險的影響,這些風險超出了我們的控制範圍,可能導致開支大幅增加和產量水平下降。

我們在露天採礦作業中開採石英和石英巖,在地下和地面開採作業中開採煤炭。我們的石英和煤炭供應嚴重依賴這些採礦業務。某些我們無法控制的風險可能會擾亂我們的採礦作業,對生產和運輸產生不利影響,並增加我們的經營成本,例如:因新冠肺炎疫情而關閉作業;礦場發生重大事故,導致礦場全部或部分礦場停止作業;採礦、選礦和工廠設備故障以及意外的維護問題;礦場燃料、電力和/或水供應中斷;填海成本發生不利變化;特許權到期後無法續簽;受有效特許權限制的領土被徵用,但未給予足夠補償;以及不利的天氣和自然災害,如暴雨或降雪、洪水和其他影響運營、運輸或客户的自然事件。

在嚴重違反健康和安全規定或發生事故後的某些情況下,監管機構有權下令暫時甚至永久關閉一個礦場。如果發生這種情況,我們可能需要產生大量的法律和資本支出,以重新打開受影響的礦山。此外,環境法規和執法可能會給我們的採礦作業帶來意想不到的成本,而未來的法規可能會增加這些成本

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目錄表

或者限制我們生產石英和銷售煤炭的能力。如果不能獲得和續簽採礦作業所需的許可證,可能會限制我們的生產,並對我們的業務產生負面影響。我們也有可能已經或未來可能從我們的採礦特許權或採礦權邊界以外的地區開採石英,這可能會導致處罰或其他監管行動或責任。

我們受到環境、健康和安全法規的約束,包括規定了鉅額成本和重大責任風險的法律。

我們的業務受到廣泛的外國、聯邦、國家、州、省和地方環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律法規管理着有害物質的產生、排放、排放、儲存、搬運、運輸、使用、處理和處置;土地使用、回收和補救;廢物管理和污染預防措施;温室氣體排放;以及我們員工的健康和安全。我們還必須獲得政府當局的許可,才能進行某些業務,並遵守相關的法律法規。我們可能沒有,也可能沒有在任何時候完全遵守此類許可證和相關法律法規。如果我們違反或未能遵守這些許可證和相關法律法規,我們可能會受到懲罰、限制運營或其他制裁、安裝或升級污染控制設備的義務和法律索賠,包括所謂的人身傷害或財產或環境損害。此類責任可能會對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外,在調查的背景下,政府可能會強制要求對我們的設施進行技術升級,這可能會導致我們產生物質資本支出。例如,除了收到有關其他工廠的通知外,我們還收到了來自美國聯邦政府的兩份違規通知和調查結果(“11月/FOV”),指控公司在俄亥俄州貝弗利市的工廠多次違反《清潔空氣法》。如果公司和聯邦政府無法就11月/FOV達成談判解決方案,美國政府可以向美國聯邦法院提起正式訴訟,要求獲得禁令救濟,可能要求公司實施減排措施, 以及民事處罰。從2013年4月到2021年12月,每一次違規行為的法定最高罰款為每天93,750美元,此後每天109,024美元。其他資料見“項目8.A.--財務信息--合併財務報表和其他財務信息--法律程序”。比佛利工廠還位於目前被指定為SO2國家環境空氣質量標準(NAAQS)一小時未達標的區域。該公司已與俄亥俄州環保局合作制定了一項計劃,以確保該設施不會導致SO2的一小時NAAQS標準超標。該計劃已獲得美國環境保護局(EPA)的必要批准。

金屬和採礦業通常面臨風險和危險,包括火災、爆炸、有毒氣體泄漏、其他危險材料的泄漏、落石以及涉及移動設備、車輛或機械的事故。這些事故可能是意外或違反操作和維護標準,並可能導致員工或承包商的人身傷害、疾病或死亡,或造成環境破壞、生產延誤、金錢損失和可能的法律責任。

根據某些環境法,我們可能被要求補救或承擔與我們或我們的前輩過去或現在的設施以及第三方廢物處理場的污染有關的費用。根據這些環境法,如果發現第三方處置或處理設施受到污染,我們也可能被要求承擔將危險物質發送或安排發送到此類設施的責任。根據這些法律,即使我們不知道或沒有造成這種污染,或者即使我們從未擁有或運營過受污染的處置或處理設施,我們也可能被追究責任。

國際、聯邦、地區、州和地方各級政府已經制定或正在審議各種法律法規,限制或提議限制二氧化碳和其他温室氣體的排放並對其徵收成本。如果我們被要求減少或抵消温室氣體排放,或購買排放額度或配額,這些立法和法規的發展可能會導致我們產生材料成本,並可能由於對發電機的額外監管而導致我們的能源成本大幅增加。環境法複雜,變化頻繁,未來可能會變得更加嚴格。由於環境法律法規越來越嚴格,新的環境法律法規不斷出臺或提出,如與温室氣體排放和氣候變化有關的法律法規,未來用於環境事務的支出水平可能會增加。未來的立法行動和監管舉措可能會導致經營許可的變化,

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目錄表

額外的補救行動、運營的重大變化、資本支出和運營成本的增加、我們銷售的商品成本的增加,以及對我們產品的需求的減少,這些都是目前無法確定的評估。

因此,我們遵守當前和未來環境法律的成本,以及我們過去或未來釋放或接觸危險物質所產生的責任,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

遵守現有和擬議的氣候變化法律和法規可能會對我們的業績產生不利影響。

根據目前的歐盟立法,所有工業場所都受到總量管制和交易計劃的約束,根據該計劃,每個碳排放設施都必須在市場上購買排放量超過一定分配水平的排污權。在2021年之前,分配的排放水平對我們的業務幾乎是足夠的,因此購買排污權對我們的業務影響有限。從2022年開始,減少免費配額分配的新法規要求我們在市場上大量購買排污權。此外,加拿大某些省份已經實施了總量管制和交易計劃。因此,我們在加拿大的設施可能需要在未來購買排放信用。在市場上購買排污權的要求可能會導致公司的物質成本,此外,合規成本增加,我們的業務受到額外的運營限制,以及我們生產的產品成本增加,這可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

在美國,本屆政府很可能會更加重視對温室氣體排放的監管,儘管到目前為止還沒有提出任何擬議的法規。然而,政府和美國國會正在探討碳税、清潔能源標準、碳抵消和/或參與總量管制與交易計劃的要求。雖然無法預測此類行動將採取何種形式,但任何行動都可能導致合規成本大幅增加,對我們的業務造成額外的運營限制,並增加我們生產的產品的成本,這可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

2022年,Ferrolobe將評估氣候變化風險和機遇及其對我們業務的相關財務影響。評價將遵循與氣候有關的財務披露工作隊(TCFD)的建議。

我們有很大一部分銷售給了有限數量的客户,而對這些客户損失一部分銷售可能會對我們的收入和利潤產生實質性的不利影響.

在截至2021年12月31日的一年中,我們的十大客户約佔Ferrolobe綜合收入的48.1%。我們預計,我們將繼續從向這些客户的銷售中獲得很大一部分業務。

與我們的客户簽訂的一些合同並不要求客户承諾在一段時間內購買特定數量或最低數量的產品。因此,我們面臨着這類客户對我們產品的需求意外減少的風險,例如,由於他們所在行業的不景氣或任何其他影響其業務的因素,這可能對我們的收入和利潤產生重大不利影響。

如果我們對部分或所有這類客户的銷售額大幅下降,而不能用對其他客户的銷售來取代這些銷售,這可能會對我們的收入和利潤產生實質性的不利影響。

我們的業務受益於反傾銷和反補貼税令以及法律,這些法律通過對來自某些國家的不公平貿易進口商品徵收特別關税來保護我們的產品。如果這些關税或法律發生變化,某些外國競爭者或許能夠更有效地競爭。

反傾銷和反補貼税令旨在通過對以不公平的低價或補貼價格出售的進口產品徵收特別關税,為此類進口產品提供救濟。此類訂單通常使不在訂單範圍內的國內供應商和外國供應商受益。在美國,最終的反傾銷或反補貼税實際上涵蓋了硅

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目錄表

從中國、俄羅斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、冰島和哈薩克斯坦進口金屬。2021年7月,國際貿易委員會(ITC)投票確認,從馬來西亞進口的金屬硅對美國工業造成了實質性損害。作為迴應,美國商務部發布了一份表格,對從馬來西亞進口的所有產品徵收反傾銷税,為期五年。在歐盟,反傾銷税適用於從中國進口的金屬硅、從中國和俄羅斯進口的硅鐵以及從中國進口的硅鈣。在加拿大,針對從中國進口的金屬硅徵收反傾銷税和反補貼税。

現行的反傾銷和反補貼税令可能不會繼續有效,並每年繼續執行,現在訂單涵蓋的產品和國家可能不再涵蓋,關税可能不會繼續按相同的税率評估。在美國,税率可能會因反傾銷和反補貼税令的“行政複審”而改變。這些訂單也可以由於定期的“日落審查”而被撤銷,這決定了這些訂單是否將繼續適用於從特定國家進口的商品。歐盟和加拿大的反傾銷和反補貼税也受到定期審查。在歐洲聯盟和加拿大,這類審查可包括中期審查、過期審查和可能導致税率變化或終止關税的其他類型的程序。

同樣,外國政府目前徵收的出口關税可能會發生變化。例如,對Ferroglobal生產的各類鐵合金的中國出口關税可能會降低。

這些因素中的任何一個的變化都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。最後,有時,在提起貿易訴訟時,我們的行為可能會損害我們客户的利益。因此,我們的某些客户可能不會繼續與我們做生意。

我們生產的產品可能會受到不公平的進口競爭,這可能會影響我們的盈利能力。

我們生產的許多產品,包括金屬硅和硅鐵,都是全球貿易的商品,主要是根據價格銷售的。因此,這些被傾銷或得到外國政府補貼的進口產品的湧入,可能會對我們的銷售量和價格造成不利影響。我們的硅金屬和硅鐵業務過去曾因這種不公平的進口競爭而受到損害。適用的反傾銷和反補貼税法和條例可以通過徵收特別關税的形式對不公平貿易的進口產品提供補救,以抵消不公平的低價或補貼。然而,獲得這種救濟的過程是複雜和不確定的。因此,儘管我們過去曾尋求並獲得了這種救濟,但在某些情況下,我們並未成功。因此,不能保證會獲得這種救濟,如果不能,不公平的進口競爭可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

來自中國鋼鐵、鋁、多晶硅和有機硅生產商的競爭壓力可能會對我們客户的業務產生不利影響,減少對我們產品的需求。我們的客户可能會遷往中國,在那裏他們可能不會繼續從我們那裏購買產品。

中國的鋁、多晶硅和鋼鐵產能超過當地需求,使中國成為越來越大的鋁和鋼鐵淨出口國,中國的有機硅製造業正在發展壯大。中國的鋁、多晶硅、鋼鐵和有機硅生產商-由於中國國內生產的充足,不太可能從我們中國以外的子公司購買金屬硅、錳和硅基合金和其他特殊金屬-可能以犧牲我們客户的利益為代價獲得全球市場份額。中國鋁、鋼、多晶硅和有機硅行業市場份額的增加可能會對我們客户的產量、收入和利潤產生不利影響,導致對我們產品的購買減少。

此外,我們的客户可能會尋求將他們的業務轉移到中國或其他勞動力成本較低、增長率較高的國家。任何這樣做的人之後可能會選擇從其他供應商購買金屬硅、錳基和硅基合金以及其他特殊金屬,這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

我們的工廠面臨着工會糾紛和停工的風險,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的大多數員工都是工會成員。我們時不時地經歷與工會的曠日持久的談判、罷工、停工或其他勞工行動。員工或工會發起的罷工在過去和未來都可能實質性地擾亂我們的運營,包括生產計劃和交貨時間。我們經常遇到員工在我們的幾家工廠舉行罷工,其中一定數量的罷工持續了很長時間,導致業務量延長。任何此類停工都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

必須不時談判新的勞動合同,以取代即將到期的合同。未來的集體談判協議可能會包含比當前協議更不優惠的條款。任何未能按照我們可以接受的條款談判續簽勞動合同的行為,無論是否停工,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的許多主要客户或供應商也同樣受到工會糾紛和停工的影響,這可能會減少他們對我們產品的需求或中斷關鍵原材料的供應,並阻礙他們履行現有合同下的承諾,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴於關鍵人員。

我們的成功在一定程度上取決於關鍵員工的留住。對合格人才的競爭可能會很激烈。現有和未來的員工可能會對我們的業務或行業感到不確定,這可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵管理、銷售、技術和其他人員的能力。

如果關鍵員工離職,我們的整體業務可能會受到損害。我們還可能不得不在尋找、招聘和保留離職員工的接班人方面產生重大成本,可能會失去與我們業務相關的重要專業知識和人才,我們進一步實現業務合併預期效益的能力可能會受到不利影響。此外,關鍵員工的離職可能會對管理層和其他人員造成幹擾或分心。此外,我們不能確定我們是否能夠吸引和留住與即將離職的關鍵員工具有類似能力的接班人。

我們業務的長期成功在很大程度上取決於我們核心高級管理團隊的持續聘用。特別是,我們依賴我們的執行主席哈維爾·洛佩斯·馬德里、首席執行官馬爾科·利維和首席財務官比阿特麗斯·加西亞-科斯的技能、知識和經驗。如果這些員工無法繼續擔任各自的職務,或者如果我們無法吸引和留住其他熟練員工,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們目前與洛佩斯·馬德里先生、利維博士和加西亞-科斯女士有僱傭協議。這些協議包含某些非競爭條款,我們可能無法完全執行這些條款。此外,我們在很大程度上依賴我們的法律、財務和信息技術人員中的關鍵人員,他們使我們能夠履行我們的監管、合同和財務報告義務,包括我們信貸安排下的報告要求。

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熟練勞動力的短缺可能會對我們的運營產生不利影響。

我們依靠熟練的工人來操作我們的礦熱爐和其他設施。我們的一些設施位於技術人員經常供不應求的地區。熟練的熔爐技術人員和其他熟練工人的短缺,包括新冠肺炎疫情造成的死亡、停工或隔離,可能會限制我們保持或提高生產率的能力,導致生產效率低下,並增加我們的勞動力成本。

在某些情況下,我們的董事會成員可能會與您作為普通股持有人的利益發生衝突。

對於董事可能(I)以董事身份以外的身份獲取的任何信息,以及(Ii)董事對他人負有保密義務的任何信息,吾等董事並無責任,但前提是董事與該其他人士的關係產生衝突時,該衝突已經吾等董事會根據吾等的組織章程(“章程”)授權。我們的條款規定,董事不應違反根據英國公司法2006年董事對我們負有的一般責任,因為董事:

沒有向我們的董事會、董事或高級管理人員披露任何此類信息;或
在履行董事作為董事的職責時未使用或應用任何此類信息。

在此情況下,本公司董事會成員的某些利益可能與您作為普通股持有人的利益不一致,並且本公司董事會成員可能從事某些業務和其他交易,而無需對我們承擔任何責任或義務。

我們可能無法實現我們期望從戰略計劃中實現的成本節約和其他好處。

我們一直在尋找機會,通過改變流程、技術、信息系統和最佳實踐管理來改善我們的運營。這些措施是複雜的,需要熟練的管理和工作人員的支持才能實施。

在我們努力全面和成功地改善業務的過程中,我們可能會遇到重大的意想不到的問題,費用、負債、競爭反應、客户關係的喪失,以及由此導致的管理層注意力的轉移。這些挑戰包括:

管理整個公司的變化;
協調地理上不同的組織;
可能將管理重點和資源從日常業務事項和未來戰略機會上轉移;
留住現有客户,吸引新客户;
保持員工士氣,留住關鍵管理層和其他員工;
整合兩種不一定兼容的獨特商業文化;
在實現預期的運營效率、商業機會和增長前景方面的問題;
整合公司和行政基礎設施,消除重複業務;

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目錄表

整合信息技術、通信和其他系統方面的問題;
適用法律法規的變更;
修改税法(包括適用的税收條約)和條例,或修改政府當局對此類税法或條例的解釋;
管理與整合我們的業務相關的税務成本或低效率。

這些因素中的許多都是我們無法控制的,其中任何一個都可能導致成本增加、收入減少以及管理層的時間和精力轉移,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

任何未能成功整合最近收購的業務或成功完成未來收購都可能擾亂我們的業務,並限制我們未來的增長。

我們希望不時地進行收購,以支持我們的戰略目標。在任何此類收購中,我們在管理和整合我們擴大或合併的業務方面可能面臨重大挑戰,包括收購的資產、業務和人員。F例如,在2015年合併後,我們在整合Globe和Ferroatlantica方面遇到了挑戰,最近又收購了Mo I Rana和Dunkirk工廠,一直在努力有效地整合業務 並充分實現預期的協同效應。不能保證收購機會將以可接受的條款或根本不存在,也不能保證我們將能夠獲得必要的融資或監管批准來完成潛在的收購。我們成功實施戰略的能力在一定程度上將取決於我們管理層識別、完成和成功整合商業上可行的收購的能力。收購交易可能會擾亂我們正在進行的業務,並分散管理層對其他職責的注意力。

我們的主要股東Grupo VM在股東考慮的公司事項上擁有重大投票權。

我們的主要股東Grupo VM擁有約佔我們股本總投票權48.6%的股份。憑藉Grupo VM的投票權以及Grupo VM在董事會的代表權,Grupo VM將對提交給我們股東批准的任何公司交易或其他事項的結果產生重大影響。Grupo VM將能夠阻止任何此類事項,包括普通決議,根據英國法律,這些決議需要在投票中獲得多數流通股的批准。Grupo VM還將能夠阻止特殊決議,根據英國法律,這些決議需要至少75%的有權投票和投票的流通股持有人的批准,例如修改章程或排除優先購買權。我們的主要股東已經並將繼續擁有直接或間接影響我們的法律和資本結構以及我們的日常運營的權力,以及選舉和更換我們的管理層以及批准我們運營的其他變化的能力。

Grupo VM已將其在我們公司的大部分股份質押,以獲得Tyrus Capital的貸款。

Grupo VM已根據一項信貸協議(“GVM信貸協議”)就Tyrus Capital授予GVM的一筆貸款(“GVM貸款”)擔保其債務。此外,Grupo VM已與Tyrus訂立擔保及質押協議(“GVM質押協議”),根據該協議,Grupo VM同意將其大部分股份質押予Tyrus,以取得GVM的未償還貸款。

如果Grupo VM根據GVM信貸協議違約,Tyrus可以取消質押股份的抵押品贖回權。恢復的票據和超級高級票據包含控制定義的變化,但與舊票據的契約中所載的定義相比,有重大例外。根據經修訂的管制定義更改,除其他事項外,不得因任何強制執行或行使以下事項而發生或視為發生任何管制更改

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目錄表

根據GVM質押協議或Grupo Vm出售Grupo Vm股份以償還Grupo Vm欠Tyrus的債務的任何補救措施,前提是滿足下文所述的若干其他條件。

當包括Grupo VM在內的某些核準持有人以外的人士取得吾等股份總投票權的35%或以上,以及該等核準持有人直接或間接直接或間接擁有吾等股份總投票權的百分比,將會發生改變。然而,恢復的票據契約規定,控制權不得因下列原因而發生或被視為發生變化:

任何執行GVM股份質押下的權利或行使補救措施,包括出售、轉讓或以其他方式處置或處置與此相關的Ferrolobe股份;
Grupo VM出售其在Ferrolobe的股份的任何交易,如果該交易的目的是促進償還或解除(全部或部分)GVM貸款,且出售所得立即用於該償還或解除;或
因上述第(1)或(2)款下的交易而適用於任何司法管轄區的《城市收購與合併守則》或任何類似法規所要求的任何強制性要約(或類似要約)。

但如上述第(1)至(3)款所指的任何交易的發生,若非上述第(1)至(3)款的規定,即會因任何一名或多於一名人士(Tyrus除外)(X)收購Ferrolobe PLC(或任何其他繼任公司)的任何有表決權股份或(Y)成為或成為Ferrolobe PLC(或任何其他繼任公司)任何有表決權股份的“實益擁有人”(該等人士為“控股股東”)而導致“控制權的變更”:

控股股東在交易後60天內和在其選擇時:
o按比例向持有人支付一筆費用,其總額相等於(I)未償還債券本金總額、(Ii)0.02及(Iii)由支付費用日期起至2025年6月30日止的年數(或不足一年的年期,不足一年的年數亦作一年計)的乘積;或
o向所有持有人提出要約,按比例購買三分之一的債券,價格相等於(A)在發行日後首15個月內,該等債券本金的100%另加應計及未付利息,或(B)在發行日後首15個月後的任何時間,該等債券本金的101%另加應計及未付利息;或
其中一名或兩名發行人於交易後60天內向所有持有人提出要約,回購或購回(視乎適用而定)或以其他方式贖回三分之一的票據,其價格相當於(A)於發行日後首15個月內,該等票據本金額的100%加應計及未付利息,或(B)於發行日後15個月後的任何時間,該等票據本金的101%加應計及未付利息,導致該等購回、購回或贖回的票據被註銷,且條件是控股股東並非受限制人士。

在哪裏:

“GVM貸款”是指由Tyrus向Grupo VM提供的或Grupo VM不時欠Tyrus的任何融資。

“GVM股票質押”指Grupo VM為支持其在任何Grupo VM貸款項下的義務而不時授予的任何股份質押或抵押或對Grupo VM持有的Ferrolobe PLC股份的其他類似擔保。

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目錄表

“受限制的人”是指:(A)被列入美國特別指定國民和受阻人員名單、歐洲聯盟受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合清單或聯合王國金融制裁目標綜合清單(每一份“制裁清單”)的任何人;(B)由制裁清單上確定的人擁有或控制的任何人,只要這種所有權或控制導致該人受到與其本人在相應制裁名單上所確定的人相同的限制;(C)位於作為美國全面制裁目標的國家或地區的法律之下,或根據該國家或地區的法律成立,而就本協定而言,截至本協定最後簽署方簽署本協定之日,該國家或地區為伊朗、敍利亞、古巴、克里米亞地區和朝鮮;(D)在過去5年內,曾否被美國、英國或任何歐盟成員國的有關當局就違反證券法(該等檢控關乎內幕交易、非法披露、操縱市場或招股章程法律責任的範圍)或與欺詐或反貪污有關的刑事法律而被檢控;或(E)為上文(D)項所述人士的附屬公司。

如果控制權變更後,我們沒有足夠的資金用我們的可用現金回購票據,將需要第三方融資,但根據我們的其他債務協議,可能是不允許的。此外,我們不時簽訂的某些其他合約可能會載有更改控制權的條款。一旦控制權發生變化,可能會觸發此類條款,這可能會導致我們的合同被終止或產生其他義務,其中每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們與我們的主要股東Grupo VM的關聯公司進行關聯交易。

我們的主要股東和您作為股東的利益之間可能會產生利益衝突。我們的主要股東已經並將繼續擁有直接或間接影響我們日常運營的權力,包括尋求關聯方交易。我們已經,並可能在未來與我們的主要股東Grupo VM的附屬公司簽訂協議。該等協議已獲董事會或審計委員會作為其代表批准,或須經董事會或審計委員會批准。此類協議的條款可能會給我們的業務和運營結果帶來重大風險。例如,我們已與Grupo VM的附屬公司就提供信息技術和數據處理服務以及與能源有關的服務等訂立了多項協議。見“項目7.B.--大股東和關聯方交易--關聯方交易”。

我們在遵守反賄賂和腐敗法律、反洗錢法律法規和經濟制裁計劃方面面臨重大風險。

在全球範圍內開展業務要求我們遵守各個司法管轄區的法律和法規。特別是,我們的國際業務受到反腐敗法律的約束,最著名的是美國1977年的《反海外腐敗法》(“FCPA”)和2010年的英國《反賄賂法》(“反賄賂法”),國際貿易制裁計劃,尤其是由聯合國、美國和歐盟實施的制裁計劃,反洗錢法律和法規,以及禁止人口販運和奴隸制的法律,最著名的是英國2015年《現代奴隸法》(“現代奴隸法”)。

《反海外腐敗法》和《反賄賂法》禁止向外國官員提供或提供任何有價值的東西,目的是獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益。我們可以不時地與政府和國有企業打交道,根據這些法律,這些企業的僱員被視為外國官員。國際貿易制裁計劃限制了我們與某些受制裁國家和某些受制裁實體和個人的業務往來,無論這些實體和個人位於何處。

由於在國際上開展業務,我們面臨違反適用的反賄賂和腐敗(ABC)法律、國際貿易制裁和反洗錢(AML)法律和法規的風險。我們的一些行動設在發展中國家,這些國家缺乏運作良好的法律制度,腐敗現象嚴重。我們的全球業務和任何擴張,包括在發展中國家的業務,我們在世界各地發展的合資關係,以及我們在業務所在國家的當地代理的參與,往往會增加違反此類法律和法規的風險。違反ABC法律、反洗錢法律法規和貿易制裁的行為

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目錄表

可處以民事處罰,包括罰款、剝奪出口特權、禁令、扣押資產、取消政府合同(和終止現有合同)和吊銷或限制許可證,以及刑事處罰,包括可能的監禁。此外,任何重大違規行為都可能對我們的聲譽產生重大影響,從而影響我們贏得未來業務的能力。

就現代奴隸法而言,它要求在英國經營業務或部分業務的任何商業組織,如果(I)提供商品或服務,(Ii)全球年營業額為3600萬GB,則必須為截至2016年3月31日或之後的每個財政年度準備奴隸制和人口販運報表。在這份聲明中,商業組織必須列出它已經採取的步驟,以確保其業務和供應鏈中不存在現代奴隸制,或者提供適當的負面聲明。英國國務大臣可以通過民事訴訟程序來執行這一義務。我們活動的性質和我們活動的區域可能使我們很難或不可能在我們的某些供應鏈中發現所有現代奴隸制事件。這方面的任何失敗都不會違反《現代奴隸法》本身,但可能會對我們的聲譽產生重大影響,從而影響我們贏得未來業務的能力。

我們力求建立並不斷改進我們的內部控制制度,並糾正發現的任何弱點。作為遵守所有適用法律和法規的努力的一部分,我們推出了一項全球道德和合規計劃。我們認為,我們正在投入適當的時間和資源來執行、相關培訓和監測遵守情況。儘管我們做出了這些努力,但我們不能確保我們的政策和程序會一直得到遵守,或者我們會防止或及時發現我們的人員、合作伙伴或供應商違反適用的法律、法規或政策。任何實際或據稱不遵守適用法律或法規的行為都可能導致保險未涵蓋的重大責任或其他重大損失,進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。

金屬硅市場以及硅基和錳基合金市場是全球性的,資本密集,競爭激烈。我們的競爭對手可能擁有更多的財政資源和其他戰略優勢,可以維護、改進甚至可能擴大他們的設施,因此,他們可能比我們更有能力適應行業或全球經濟的變化。我們的競爭對手不時比我們有優勢,新進入者加劇了我們行業的競爭,以及對我們某些產品替代品的使用增加,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管我們目前還沒有滿負荷運轉,但我們歷來都是在接近我們運營設施的最大產能的情況下運轉。由於增加產能的成本可能高得令人望而卻步,我們可能難以提高產量和利潤。

我們的工廠每年總共能夠生產約296,000噸金屬硅(包括道氏公司在西弗吉尼亞州的合金工廠和魁北克的貝坎庫爾工廠的產能,不包括目前閒置的工廠)、343,000噸硅基合金和562,000噸錳基合金。我們提高產量和收入的能力將取決於擴大現有設施、收購設施或建造新設施。增加容量很困難,因為:

在現有的硅製造廠基礎上增加3萬噸的新產能將耗資約1.2億美元,一旦獲得許可,至少需要12至18個月才能完成;
綠地開發項目至少需要三到五年的時間才能完成,並需要大量的資本支出和合規成本;以及
在接近所需自然資源的地區以有競爭力的價格獲得充足和可靠的電力是極其困難的。

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目錄表

我們可能沒有足夠的資金來擴大現有設施、獲得新設施或開設新設施,並可能需要為此招致鉅額債務,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

根據我們的信貸安排和其他融資協議,我們受到限制性契約的約束。這些公約可能會對我們開展業務的方式產生重大影響。我們不遵守這些公約可能會導致我們債務的加速。

我們過去在我們的信貸安排下違反了某些財務契約,包括截至2016年9月30日和12月31日的三個月的財務維護契約 在我們當時現有的循環信貸安排下。我們遵守適用債務契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,可能導致未來的違約。除非獲豁免,否則違反信貸安排所載的任何契諾,都會構成違約事件,從而容許貸款人終止其在有關信貸安排下提供信貸的承諾,並加快信貸安排的到期時間。如果在這種情況下,我們無法償還貸款人和持有人,或無法以可接受的條件或根本不能從他們那裏獲得豁免,貸款人和持有人可以取消抵押品的抵押品贖回權,以確保信貸安排,並行使其他權利。如果發生此類事件,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。見“--與我們的資本結構相關的風險--我們在融資協議下受到限制性契約的約束,這可能會削弱我們經營業務的能力”。

我們的保險成本可能會大幅增加,而保險範圍可能不足以保護我們免受所有風險和可能遭受的損失。

我們維持多種形式的保險,承保保單所涵蓋的特定及相應風險及損失,包括證券索償、某些業務中斷,以及某些自然災害(例如地震、洪水及風暴)所造成的損害及損失的索償。我們現有的財產和責任保險範圍包含各種保險範圍的排除和限制。在之前的一些保單續期中,我們已經同意了更高的保費、自我保險的扣除額和免賠額。例如,由於我們在法國費耶萊酒莊的工廠發生爆炸,適用的財產保險費增加。在未來的保單續期中,我們還可能受到額外的排除和保險範圍的限制。我們不能保證我們現有的保險單足以或將足以覆蓋我們可能遭受的所有潛在損失。此外,由於我們的情況和全球保險市場的變化,我們可能無法繼續以我們認為商業上合理的條款提供保險,或不足以覆蓋多項大額索賠。

我們在美國、西班牙、法國、加拿大、中國、南非、挪威、委內瑞拉、阿根廷都有業務和資產,未來可能在其他國家也有業務和資產。我們的國際業務和資產可能受到各種經濟、社會和政府風險的影響。

我們的國際業務和銷售可能使我們面臨在發展中市場比在發達市場更嚴重的風險,這些風險可能會對未來的收入和盈利產生負面影響。在經濟、政府和法律體系與西方國家相似的國家,發展中國家的業務可能不會以相同的方式或相同的速度運行或發展。在這種情況下,我們可能面臨的其他風險包括但不限於:

關税和貿易壁壘;
制裁和其他限制,限制我們與某些國家、公司或個人開展業務的能力;
衰退趨勢、通貨膨脹或金融市場不穩定;
與海關和進出口事務有關的規定;
税收問題,如税法變更、税收條約變更和税法變更;

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目錄表

缺乏可靠的法律或法院系統;
影響我們業務的法規變化,例如新的或更嚴格的環境要求或突如其來的電價上漲;
接觸合格工作人員的機會有限;
基礎設施不足;
文化和語言的差異;
銀行系統不健全;
限制利潤匯回或支付股息;
犯罪、罷工、暴亂、內亂、恐怖襲擊或戰爭;
財產國有化或沒收;
在嚴重疾病情況下,員工和關鍵人員獲得緊急醫療服務的機會減少;
執法機關和法院在商業事務方面軟弱或缺乏經驗的;以及
國家間政治關係的惡化。

除上述情況外,外匯管制和對向國外轉移的限制以及對資本流入的限制限制了國際信貸的可獲得性,預計還將繼續限制這些限制。

委內瑞拉嚴重的社會、政治和經濟狀況已經並可能繼續對我們的行動結果產生不利影響。

在最近幾年的其他政策中,委內瑞拉政府不斷讓玻利瓦爾貶值。隨之而來的通貨膨脹摧毀了這個國家,該國正在經歷各種形式的基本材料和其他商品短缺,以及進口原材料的困難。2016年,我們閒置了在委內瑞拉的業務,試圖確定那裏長期資產的可收回價值。我們的結論是,處置該設施的成本超過了資產的公允價值,這主要是由於委內瑞拉的政治和金融不穩定。因此,我們記下了我們委內瑞拉設施的全部價值。然而,我們無法在這個市場上產生現金,可能會導致我們未來在那裏的一些債務違約,這可能會導致行政幹預或其他後果。此外,在最近的過去,委內瑞拉政府威脅要將某些企業和行業國有化,這可能會導致我們委內瑞拉的設施不假思索地損失。如果委內瑞拉的社會、政治和經濟狀況繼續下去或惡化,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。委內瑞拉截至2021年12月31日的淨資產價值為70.8萬美元(截至2020年12月31日為144.3萬美元)。2021年收入為1.1萬美元(2020年為3.8萬美元)。

我們面臨外匯兑換風險,我們的業務和經營業績可能會受到不同貨幣波動的負面影響。

我們在全球許多國家開展業務,其中很大一部分業務涉及跨境採購和銷售。我們以某種貨幣進行的銷售與以該貨幣購買的金額並不完全一致。我們以美元編制合併財務報表,而我們每個子公司的財務報表均以實體本位幣編制。因此,我們的收入和收益不斷受到外幣匯率波動的影響。例如,我們以美元計價的銷售額超過了以美元計價的購買量,因此某些貨幣(如歐元或南非)的升值

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目錄表

蘭特)對美元的匯率往往會對我們的成本產生不利影響。相關匯率的這種不利變動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴有限數量的供應商提供某些關鍵原材料。失去其中一家供應商或任何一家供應商未能履行對我們的合同義務,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

哥倫比亞和美國是生產金屬硅和硅基合金所消耗煤炭的首選來源之一,絕大多數生產商從這兩個國家採購煤炭。在截至2021年12月31日的一年中,我們62%的煤炭來自哥倫比亞的一個煤礦,其餘38%來自美國、哥倫比亞其他煤礦以及哈薩克斯坦和南非。此外,我們購買的幾乎所有錳礦都來自南非和加蓬的供應商。我們不控制這些第三方供應商,必須依賴他們按照合同條款履行職責。如果這些供應商未能及時向我們提供所需的原材料,或者如果他們提供的材料的數量或質量低於合同約定的數量或質量,我們可能無法以可比的條件從替代來源獲得足夠的原材料供應,或者根本不能,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,由於這些原材料的許多供應商位於同一地區,如果自然災害或事件影響到其中一個地區,替代來源很可能也會受到類似的影響。

我們受到俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的軍事衝突的影響。我們的業務可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的任何負面影響的實質性不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的爆發,全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日,俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測,但烏克蘭衝突可能導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。

俄羅斯和烏克蘭是金屬硅、鐵合金和錳基合金的重要生產國,也是我們企業和工業的重要原材料供應國。俄羅斯和烏克蘭生產商無力履行客户義務,可能會造成市場供應緊張。同樣,我們依賴俄羅斯和獨聯體地區的一些投入,包括冶金焦炭、無煙煤以及碳和石墨電極。我們無法採購這些材料,可能會對我們的運營產生不利影響。

此外,俄羅斯之前對克里米亞的吞併,最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國,以及隨後對烏克蘭的軍事幹預,導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰,包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。全面禁止向俄羅斯進出口產品,禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人員出口美元紙幣。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性,可能會使我們更難獲得更多資金。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。

管理層不斷跟蹤烏克蘭新衝突的發展,並致力於積極管理我們對潛在業務分配的反應,但不能保證烏克蘭衝突或其他持續的逆風不會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

擴大和改善現有設施以及建造新設施的計劃投資可能不會成功。

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目錄表

我們可能會對我們現有的設施進行重大的資本改善,以升級和增加這些設施的能力。我們也可以從事新設施的開發和建設。如果任何此類努力不能在預算範圍內及時完成,或否則不成功,我們可能會產生額外的成本或減值,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

任何延誤或未能獲得、續期或維持必要的政府許可證,包括運營我們水電站的環境許可證和特許權,都將對我們的運營結果產生不利影響。

我們水電站的運營受到嚴格監管,需要各種政府許可,包括環境許可和特許權,並可能受到政府當局施加的條件的約束。我們無法預測這些許可證和特許權中規定的條件是否可以實現。拒絕發放水電站所必需的許可證或施加不切實際的條件,都會削弱我們運營水電站的能力。如果我們未能滿足條件或遵守政府許可或特許權施加的限制,或其他適用的法律或法規要求施加的限制,我們可能面臨執法行動,並面臨罰款、處罰或額外費用或撤銷此類許可或特許權。任何未能取得、續期或遵守所需許可證和特許權的情況,都會對本港水電站的運作造成不良影響。

設備故障可能導致減產或停產,修復任何故障都可能需要我們產生資本支出和其他成本。

我們的許多業務活動的特點是對複雜的生產設施和製造設備進行了大量投資。由於我們的生產設施性質複雜,任何因火災、爆炸、工業事故、自然災害、設備故障或其他原因導致的生產中斷都可能導致運營能力的重大損失,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們的水力發電資產和其他設備可能不會像過去或預期的那樣繼續表現。由於磨損、潛在缺陷、設計錯誤或操作員錯誤、早期報廢、自然災害或其他不可抗力事件導致的重大設備故障可能會導致運營能力的重大損失。此類故障後的維修可能需要我們產生資本支出和其他成本。此類重大故障還可能導致對環境的破壞或對第三方或公眾的損害和傷害,這可能使我們承擔重大責任。此類成本和負債可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠專有的製造工藝和軟件。這些過程可能不會產生我們預期的成本節約,我們的專有技術可能會受到挑戰。

我們依靠專有技術和技術能力來有效競爭並生產高質量的金屬硅和硅基合金,包括:

監控生產熔爐的計算機化技術;
電極技術和操作訣竅;
生產太陽能級金屬硅的冶金工藝;
生產軟件,監測合金添加劑的引入,使產品的化學成分得到精確的配方;以及
流鑄機設備,在鑄造過程中保持硅基合金的某些特性。

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目錄表

我們面臨的風險是:

我們可能沒有足夠的資金來開發新技術,並在競爭對手改進其工藝時有效地實施我們的技術;
如果實施,我們的技術可能不會按計劃運行;以及
我們的專有技術可能會受到挑戰,我們可能無法保護我們對這些技術的權利。

競爭對手或其他人可能會對我們提出專利或其他知識產權侵權索賠。我們的知識產權可能無法強制執行,也可能無法阻止他人開發和銷售具有競爭力的產品或方法。針對我們的侵權訴訟可能需要從我們的運營中轉移大量資金,並可能需要管理層付出原本可能用於運營的努力。對我們任何專利的有效性的成功挑戰可能會使我們面臨鉅額損害賠償,並可能迫使我們獲得他人知識產權的許可,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術進步來維持我們的競爭地位。我們可能無法有效地保護我們獲得非專利商業祕密和專有技術的權利。

Ferrolobe PLC是一家控股公司,其主要收入來源是從其子公司獲得的收入。

Ferrolobe PLC依靠子公司產生的收入來賺取可分配利潤並向股東支付股息。任何營運附屬公司須支付予吾等的分派及股息金額(如有)將視乎多項因素而定,包括該附屬公司的經營業績及財務狀況、適用法律對股息的限制、其章程文件、管理任何債務的文件、税務條約的適用性,以及其他可能非我們所能控制的因素。如果我們的運營子公司不能產生足夠的現金流,我們可能無法獲得可分配利潤,也無法為我們的股票支付股息。

我們的業務運營可能會受到各種索賠、訴訟和其他或有債務的影響。

我們參與了各種法律和監管程序,包括在我們正常業務過程中出現的程序。我們估計這些潛在的索賠和或有負債,並在適當的情況下記錄處理這些或有負債的撥備。目前對本公司懸而未決的法律事項的最終結果尚不確定,儘管該等索賠、訴訟和其他法律事項預計不會單獨產生重大不利影響,但總體而言,該等事項可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,在未來,我們可能會受到判決或達成訴訟和索賠的和解,這些訴訟和索賠可能會對我們在任何特定時期的運營結果產生重大不利影響。雖然我們對某些風險和責任保持保險範圍,但我們可能無法在未來以可接受的條款獲得此類保險,而且任何此類保險可能無法為此類索賠提供足夠的保險。請參閲“項目8.A.--財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序”,瞭解有關我們參與的法律程序的更多信息。

我們面臨着我們經營的經濟和政治環境的變化,以及我們無法控制的全球環境的變化。

我們的行業受到不斷變化的經濟狀況的影響,包括國家、地區和地方失業率水平的變化,國家、地區和地方經濟發展計劃和預算的變化,企業投資和消費者支出模式的轉變,信貸供應以及企業和消費者信心。國民經濟的中斷和金融市場的波動可能而且往往會降低消費者的信心,對企業投資和消費者支出產生不利影響。由於幾個因素,包括新冠肺炎大流行、地緣政治風險以及對全球增長和穩定的擔憂,近期至中期全球經濟前景負面。

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目錄表

在聯合王國退出歐洲聯盟之後,我們可能面臨與目前的不確定性和這種退出可能造成的後果有關的風險,特別是在税收、海關和關税法律和條例、匯率和利率波動方面。以及我們從歐洲大陸的製造設施向英國客户銷售和運輸產品的能力。

我們無法預測我們經營或銷售產品的國家的經濟增長的時間或持續時間,也無法預測未來可能發生的任何經濟低迷或衰退的時間或持續時間。

網絡安全漏洞和威脅可能會擾亂我們的業務運營,並導致關鍵和機密信息的丟失。

我們依賴我們的信息技術和通信系統的有效運作和可用性以及這些系統的安全性來安全地處理、存儲和傳輸機密信息。網絡安全事件的複雜性和嚴重性正在增加,其中包括未經授權的訪問、計算機病毒、欺騙性通信和惡意軟件等。我們過去經歷過小事件,信息技術安全流程可能無法有效檢測或防止網絡安全漏洞或威脅,我們為防範此類事件而採取的措施可能不足以預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。破壞我們的信息技術和通信系統的安全可能會導致數據的破壞或損壞、關鍵或機密信息的挪用、腐敗或丟失、業務中斷、聲譽損害、訴訟和補救費用。

某些政府可能徵收的新關税和關税,包括美國、歐盟和其他國家,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

2018年3月,美國對鋼鐵徵收25%的進口關税,對鋁徵收10%的進口關税。阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥和韓國的鋼鐵以及阿根廷、澳大利亞、加拿大和墨西哥的鋁可以免徵這些關税。這些關税被擴大到適用於大多數國家的鋼鐵和鋁衍生品。中國、歐盟和其他國家對來自美國的產品徵收報復性關税。

2022年1月,對來自歐盟的鋼鐵和鋁徵收關税,取而代之的是“關税配額”,允許一定數量的進口進入,無需額外關税,但對鋼鐵進口徵收25%的關税,對超過配額金額的鋁進口徵收10%的關税。取代鋼鐵和鋁關税的類似安排正在與日本和英國談判。

從2018年7月開始,美國還對一系列中國產品徵收25%的關税,包括Ferrolobe生產和消費的產品,對較小範圍的產品徵收7.5%的關税。2020年1月,美國和中國為解決兩國之間的貿易爭端進入了初步的“第一階段”協議。該協議導致中國暫停對某些美國產品徵收報復性關税,並承諾從美國購買產品。目前尚不清楚兩國是否以及何時會達成一項能在更廣泛範圍內解決爭端的第二階段協議。

有跡象表明,中國沒有完全履行其第一階段承諾。如果中國被發現不遵守規定,美國可以重新對目前暫停徵收的中國產品徵收關税,或者提高現有關税。

任何因加徵關税而引發的“貿易戰”,都可能對世界貿易和世界經濟產生重大不利影響。到目前為止,關税還沒有在很大程度上影響我們的業務。

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目錄表

我們的供應商、客户、代理商或業務合作伙伴可能會受到政府當局不時實施的出口管制或貿易制裁的影響,這可能會限制我們與他們開展業務的能力,並可能擾亂我們的生產或銷售。

美國、歐盟、聯合國和其他當局對某些國家、公司、個人和產品實施了不同程度的出口管制和貿易制裁,限制了我們與他們進行正常貿易或與他們進行正常貿易的能力。目前,遵守此類貿易法規並未對我們的業務產生實質性影響。但是,針對或以其他方式影響我們的客户、供應商、代理商或業務合作伙伴或他們的產品的任何時候都可能實施新的貿易法規。特別是,可以實施貿易制裁,限制我們與一個或多個關鍵供應商做生意的能力,並需要特別許可證才能這樣做。此類事件可能會擾亂我們的生產或銷售,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在新技術和新產品的開發上投入了大量資金。這種技術或產品的成功本身是不確定的,所作的投資可能無法帶來預期的盈利增加。

為了改進我們的工藝和提高我們產品的利潤率,我們不斷地在新技術的開發和新的附加值產品的開發上投入大量資金。然而,這些發展在本質上是不確定的,因為它們在工業規模上實施時可能無法產生預期的結果。

具體地説,我們投資建設了一家工廠,通過公司開發的技術生產太陽能級金屬硅。我們認為,與目前的太陽能級硅生產工藝相比,這項技術具有幾個優勢,因為該技術已被證明在實驗室規模上實現了預期的技術和成本結果。然而,該技術在工業規模上的實施具有挑戰性,特別是考慮到目前的市場條件。目前太陽能級硅(或多晶硅)的市場波動很大,在過去幾年裏一直受到價格下跌的影響。該項目的進一步投資已暫時停止,該項目未來的盈利能力尚不確定。

與我們的資本結構相關的風險

我們的槓桿可能會使我們難以償還債務和運營業務。

我們有大量未償債務和償債要求。我們的槓桿已經並在未來可能產生重要的後果,包括:

使我們更難履行對所有債權人的義務;
要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了通過營運資本和資本支出為內部增長提供資金的現金流,以及用於其他一般公司目的;
增加我們在商業、經濟或行業狀況低迷時的脆弱性;
與我們的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢,因為我們的競爭對手在現金流方面的負債較少;
限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性;
限制我們投資發展業務、進行戰略性收購和利用某些商業機會;以及

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目錄表

除其他事項外,限制了我們和我們的子公司產生額外債務的能力,包括再融資,或在未來籌集股本,並增加了此類額外融資的成本。

我們償還債務的能力將取決於我們未來的表現,包括最近財務表現的改善,以及流動性,這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響,包括新冠肺炎疫情和俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突。其中許多因素都不是我們所能控制的。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流,也無法獲得足夠的資本來償還債務或為計劃中的資本支出提供資金。如果我們不能償還債務並履行我們的其他義務和承諾,我們可能被要求為我們的債務進行再融資,獲得額外的融資,推遲計劃的資本支出,或處置資產以獲得用於此目的的資金。我們不能向您保證,任何再融資或資產處置能夠在及時的基礎上或以令人滿意的條款進行(如果有的話),或者我們的未償還債務工具的條款允許這樣做。

我們過去經歷過虧損,不能向您保證我們會盈利。

我們的業務歷來受到產品價格和市場需求波動的影響,這是由一般和地區經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素引起的。在整個2019年和2020年,我們產品的現行價格大幅下降,這對我們的業績產生了不利影響。2020年初,冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發一直是並將繼續是一個複雜和不斷變化的局勢,政府、公共機構和其他組織施加或建議,企業和個人在不同時間和不同程度地限制各種活動或其他行動,以遏制其傳播,如限制和禁止旅行或運輸;對親自聚會的規模限制、貨物運輸限制、關閉或佔用或工作設施的其他運營限制、隔離和封鎖。

由於這場大流行以及世界各地採取的嚴格限制措施和其他公共衞生措施,與今年第一季度和第四季度相比,2020年第二季度和第三季度對我們產品的需求大幅減少。在2020年第四季度,對我們產品的需求水平上升到與疫情爆發前類似的水平。2021年期間,對我們產品的需求比2020年第四季度進一步增長。然而,新冠肺炎已經對我們的收入產生了負面影響,未來也將如此,負面影響的程度我們無法預測。

因此,部分由於此次疫情以及世界各地採取的嚴格限制措施和其他公共衞生措施,我們的銷售額從截至2019年12月31日的16.152億美元下降到截至2020年12月31日的11.44億美元,下降了4.708億美元,降幅29.1%,導致截至2020年12月31日的年度虧損2.498億美元。2021年期間,我們的銷售額從截至2020年12月31日的11.444億美元增加到截至2021年12月31日的17.789億美元,增幅為55.4%,導致截至2021年12月31日的年度虧損1.064億美元。

根據我們的融資協議,我們受到限制性契約的約束,這可能會削弱我們經營業務的能力。

我們融資協議中的限制性條款,包括與我們的未償還票據和我們的SEPI融資協議有關的條款,可能會限制我們經營業務的能力。我們未能遵守這些公約,包括由於我們無法控制的事件的結果,可能會導致違約事件,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們融資協議中包含的限制可能會影響我們經營業務的能力,並可能限制我們對市場狀況做出反應或在潛在商業機會出現時利用它們的能力。例如,這些限制可能會對我們為運營融資、進行戰略收購、投資或聯盟、重組我們的組織或為我們的資本需求融資的能力造成不利影響。此外,我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果我們違反這些公約或限制中的任何一項,根據我們的融資協議,我們可能會違約。

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目錄表

如果我們的任何債務工具下發生違約事件,而違約債務沒有得到治癒或豁免,違約債務的持有人可以終止他們在該債務工具下的承諾,並宣佈就該等債務到期和立即支付的所有未償還金額,這反過來可能導致我們的其他未償還債務工具下的交叉違約。任何此類行動都可能迫使我們破產或清算。

為了償還債務,我們需要大量現金,而我們產生現金的能力將取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還債務和為債務再融資的能力,以及為資本支出提供資金的能力,部分取決於我們未來產生現金的能力,以及比最近一段時間產生的現金流更多的能力。由於債務增加和利率上升而產生的償債要求將增加我們的現金流要求。這取決於我們的商業戰略的成功,以及總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。

重組增加了我們的槓桿率,因此我們需要顯著提高我們的盈利能力和/或現金流,以便能夠償還債務。我們不能保證我們將從運營中產生足夠的現金流,我們將如期實現運營改善,或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。此外,適用的法律和未來的合同安排可能會對我們的某些子公司向Ferrolobe和集團內其他實體付款的能力施加限制,這可能會影響我們在債務到期時償還和支付債務或為我們的流動性需求提供資金的能力。

超級高級票據將於2025年6月到期,恢復的票據將於2025年12月到期,其餘未交換的舊票據將於2022年3月到期。其他債務工具在不同的其他日期到期。我們不能保證我們將擁有可用的流動性或籌集資金的能力,以便在這些工具到期時或之前償還它們。

如果我們無法償還債務,我們可能不得不進行其他融資計劃,例如再融資或進一步重組我們的債務、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。不能保證任何再融資或債務重組將是可能的,或在可能的情況下,它將以與我們當時現有債務工具類似的條款,任何資產可以出售,或如果出售,出售的時間和從該等出售中變現的收益金額將對我們有利,或能夠以可接受的條款獲得額外融資。由於超級優先債券和恢復發行的債券將以我們可作為抵押品的資產的很大一部分作為抵押,我們為現有債務進行再融資或籌集新債務的能力可能僅限於無抵押或較低抵押的債務。資本和信貸市場的混亂,就像近年來所看到的那樣,可能會對我們滿足流動性需求或為債務進行再融資的能力造成不利影響。

在控制權變更時,我們可能無法回購債券。

恢復發行的票據和超級高級票據要求吾等在控制權發生變更時,按照各自契約的定義,以相當於本金101%的購買價,再加上其應計和未付利息,回購所有或任何部分持有人的票據。如果發生這樣的事件,我們可能沒有足夠的財政資源來履行所有這些義務。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動,可能會下跌。

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“GSM”。我們普通股的市場價格受眾多因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們的經營成本、經營業績和現金流的實際或預期變化、我們的盈利報告和競爭對手的盈利報告的性質和內容、證券分析師的財務估計變動、我們市場的經營狀況和證券市場的一般狀況,以及

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目錄表

其他金融股票市場的變化,影響本行業公司資本可獲得性的資本市場變化,政府立法或監管,以及總體經濟和市場狀況,如我們的經濟低迷和衰退。

近年來,股票市場普遍經歷了極端的價格波動,這些波動往往與受影響公司的經營業績無關。同樣,我們普通股的市場價格可能會因與我們的經營業績無關或不成比例的因素而大幅波動。

這些市場波動,以及一般經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、利率或國際貨幣波動,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們的普通股,或認為未來可能發生重大出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們的普通股可能會對這些證券的價格產生不利影響。在公開市場上出售大量我們的普通股,以及未來可供出售的股份可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,並可能導致我們普通股的市場價格在相當長的一段時間內保持在較低水平。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。

我們目前打算保留未來的收益,用於我們的業務,因此,在可預見的未來,我們預計不會支付任何現金股息。未來股息的支付(如有)將取決於(其中包括)我們的經營業績和財務狀況,以及我們董事會可能酌情認為相關的其他因素。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們的研究報告,如果他們改變了對我們普通股的建議,或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期,我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果證券或行業分析師對我們的報道有限或沒有報道,我們普通股的市場價格和交易量可能會受到負面影響。此外,如果任何可能報道我們的分析師下調了我們的普通股評級,或對我們的競爭對手提供了相對更有利的建議,或者就像我們在2019年和2020年所經歷的那樣,如果我們的經營業績或前景沒有達到他們的預期,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或定期發佈有關我們公司的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

作為納斯達克規則意義上的外國私人發行人,我們與美國國內證券發行人相比,受到不同於美國證券法和納斯達克治理標準的約束。這可能會對我們普通股的持有人提供相對較少的保護,他們可能不會收到他們習慣收到的所有公司和公司信息和披露,或以他們習慣的方式收到。

作為一家外國私人發行人,我們被要求披露的信息的監管規則與根據美國交易所法案監管美國公司的規則不同。雖然我們打算定期報告財務業績和某些重大事件,但我們不需要在重大事件發生後四天內提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的最新報告。此外,我們不受美國證券交易委員會代理規則的約束,我們分發的代理聲明不會受到美國證券交易委員會的審查。我們不受第16條規則的限制,該規則要求內部人士報告受益所有權和股票出售情況,這意味着您在這方面的數據將少於受美國交易所法案這一部分約束的美國公司的股東,而且我們的內部人士不受短期波動利潤規則的約束。因此,在決定是否購買我們的股票時,您可能無法獲得您在對美國國內上市公司進行投資決策時習慣擁有的所有數據。

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目錄表

此外,納斯達克第5615(A)(3)條規定,外國私人發行人,如我公司,可以依賴本國的公司治理做法,以替代納斯達克第5600系列規則和第5250(D)條中的某些規則,前提是我行仍遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條),並且我們擁有一個滿足第5605(C)(3)條的審計委員會,該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求的委員會成員組成。我們被允許遵循某些符合英國要求的公司治理規則,以取代許多納斯達克的公司治理規則,我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。因此,我們的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的美國公司股東相同的保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。

如果我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有,並且我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們可能不再是外國私人發行人。在這種情況下,我們作為國內註冊人產生的監管和合規成本可能會顯著高於我們作為外國私人發行人產生的成本,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為一家英國上市有限公司,某些資本結構決定需要股東批准,這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

英國法律規定,董事會只能在事先獲得股東授權的情況下分配股份(或權利或可轉換為股份),這種授權最多為總面值的股份,最長期限為五年,每一項都在公司章程細則或相關股東決議中規定。《章程》授權自2017年10月26日(即章程通過之日)起5年內增發股份,到期後需續期(至少每五年一次),但可能會更頻繁地尋求額外的五年任期(或任何較短的期限)。

英國法律還通常規定,當新股以現金形式發行時,股東可以優先購買權。但是,公司章程或在股東大會上行事的股東有可能排除優先購買權。排除優先購買權的期限最長可為自公司章程通過之日起五年,如果排除在公司章程中,則從股東決議之日起,如果排除是通過股東決議的。在任何一種情況下,這一排除都需要在到期時由我們的股東續簽(,至少每五年)。這些條款不包括自2017年10月26日起為期五年的優先購買權,這一排除需要在到期時續簽(至少每五年一次),以保持效力,但可能會更頻繁地尋求額外的五年任期(或任何較短的期限)。

英國法律還一般禁止上市公司在未經股東事先批准的情況下回購自己的股票。普通決議是以簡單多數投票通過的決議,以及其他手續。作為一家在納斯達克上市的英國公司,我們不得在市場上購買我們的股票,並且只有在我們的股東通過普通決議(且批准的最長期限為五年)或事先得到我們股東以普通決議同意擬議的我們的股票購買合同的情況下,我們才可以為了僱員股票計劃的目的或根據僱員股票計劃的目的進行市場外購買。

英國法律要求,在宣佈分紅或回購之前,我們必須滿足某些財務要求。

根據英國法律,我們只能從公司的可分配準備金或可分配利潤中宣佈股息、進行分配或回購股票。“可分配利潤”是一家公司的累計已實現利潤,減去其累計已實現虧損,減去其累計已實現虧損,這些利潤以前未用於分配或資本化,但此前未在向公司之家報告的資本減少或重組中註銷。此外,作為一家上市公司,只有當我們的淨資產額不少於我們的催繳股本和不可分配準備金的總和,並且如果並在一定程度上,分配不會減少

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目錄表

將這些資產的金額減少到低於該總金額的水平。章程細則允許股東通過普通決議宣佈股息,前提是董事已就股息的數額提出建議。股息不得超過董事建議的數額。如果董事認為可供分配的利潤證明支付中期股息是合理的,他們也可以決定支付中期股息。在建議或宣佈支付股息時,根據英國法律,董事將被要求遵守他們的職責,包括考慮我們未來的財務要求。

執行鍼對我們或我們某些董事的股東判決可能會更加困難。

由於我們是根據英國法律註冊成立的上市有限公司,而且我們的大多數董事和高管都是非美國居民,並且該等董事和高管的幾乎所有資產都位於美國境外,因此我們的股東在美國法院執行鍼對我們公司或董事的判決可能會比目前針對美國上市公司或美國常駐董事的判決更難執行。此外,與在美國法院對美國公司或其董事提出類似的索賠相比,在英國的法院對我們的公司或其董事或在西班牙的法院對我們的某些董事提出某些類型的索賠可能更困難(或不可能)。

美國目前不受與西班牙或聯合王國簽訂的條約的約束,該條約規定相互承認和執行與西班牙或聯合王國在民事和商事事務中作出的判決,但仲裁裁決除外。因此,在西班牙或英國執行美國判決的訴訟中,基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在疑問。此外,在西班牙或英國,在美國法院獲得的任何基於民事責任的判決的執行,無論是否完全基於美國聯邦證券法,都將受到某些條件的制約。西班牙或英國的法院是否有必要的權力或權力,在西班牙或英國以違反美國聯邦證券法為由提起的原告訴訟中給予補救,也是值得懷疑的。

與税務有關的風險

該法第7874條的適用,包括根據美國國税局最近的指導,以及法律的變化可能會影響我們作為外國公司在美國聯邦所得税方面的地位。

我們認為,根據現行法律,就美國聯邦所得税而言,我們應該被視為外國公司。然而,美國國税局(“國税局”)可能會聲稱,根據1986年修訂的“國税法”(下稱“國税法”)第7874條,就美國聯邦所得税而言,我們應被視為美國公司。根據守則第7874條,就美國聯邦所得税而言,如在企業合併後,(I)我們至少80%的普通股(按投票或價值計算)被視為由Globe前普通股持有人持有(按第7874條計算),以及(Ii)我們經擴大的聯營集團在英國並無重大業務活動(“80%測試”),我們將被視為美國公司。我們普通股的百分比(按投票和價值計算)在本披露中被稱為“7874百分比”,該百分比被認為是在緊隨企業合併之後由前Globe普通股持有人持有的Globe普通股持有人持有的。

確定第7874條的百分比是複雜的,就企業合併而言,受到法律不確定性的影響。在這方面,美國國税局和美國財政部於2016年4月發佈了暫行規定,並於2018年7月敲定了規定(統稱為7874條規定),其中包括一項適用於7874條規定至少60%且母公司組織在與外國目標公司不同的司法管轄區的特定交易的規則(“第三國規則”)。本規則適用於2015年11月19日或之後發生的交易,該日期在企業合併結束之前。如果第三國規則適用於企業合併,80%測試將被視為符合,並且我們將被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。雖然我們認為7874%低於60%,因此第三國規則不適用於我們,但我們不能向您保證,美國國税局會同意這一立場,不會成功挑戰我們作為外國公司的地位。如果國税局成功挑戰

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目錄表

我們作為一家外國公司的身份,將給我們帶來重大的不利税收後果,並可能適用於我們的股東。

此外,就美國聯邦所得税而言,法典第7874條、據此頒佈的美國財政部條例或其他相關税法(包括適用的税收條約)的更改可能會對我們作為外國公司的地位或待遇以及對我們附屬公司的税收後果產生不利影響,任何此類更改都可能具有前瞻性或追溯性。最近的立法提案旨在擴大美國公司税居留的範圍,包括如果我們及其附屬公司的管理和控制被確定主要位於美國,可能會導致我們被視為美國公司,或降低7874條的百分比,在該百分比或更高時,我們將被視為美國公司,使其低於80%測試規定的門檻。

美國國税局的指導意見和法律變化可能會影響我們參與某些收購戰略和某些內部重組的能力。

即使出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為外國公司,第7874條規定也極大地改變了在未來某些美國業務收購中計算7874%的方式,以換取我們的股權,這可能會影響原本可能在與第三方交易中實現的税收效率。例如,第7874條規定將在2015年12月23日開始的36個月期間影響美國公司對我們普通股(或其他股票)的某些收購,因為它將可分配給Globe前普通股持有人的普通股比例排除在7874%之外。這一規則通常會增加適用於我們未來收購美國業務的第7874條的百分比。第7874條規定也可能更普遍地限制重組我們公司的非美國成員以實現税收效率的能力,除非有例外情況。然而,在這36個月的時間裏,沒有對美國企業進行這樣的收購。

美國國税局建議的法規和法律或條約的變化可能會影響企業合併的預期財務協同效應。

美國國税局和美國財政部還發布了規則,規定在2016年4月5日或之後發行的某些公司間債務工具,將被視為美國聯邦所得税的股權,因此限制了美國的税收優惠,並可能導致美國預扣税。作為這些規則的結果,我們可能無法實現與業務合併相關的預期財務協同效應的一部分,該等規則可能會對我們未來的實際税率產生重大影響。儘管這些新規定沒有追溯力,但如果此類交易導致現有債務工具被視為重新發行,它們可能會影響我們參與未來重組的能力。此外,在某些情況下,美國財政部最近提出的條約建議,如果最終被美國和相關的外國司法管轄區採納,可能會減少我們及其附屬公司的潛在税收優惠,因為它會對我們的美國附屬公司向相關和無關的外國人士支付的某些款項徵收美國預扣税。

我們受制於多個司法管轄區的税法,我們對這些法律的解釋受到相關政府當局的質疑。

我們和我們的子公司受英國、美國、法國、西班牙、南非和我們開展業務的其他司法管轄區的税收法律和法規的約束。這些法律和法規本質上是複雜的,我們和我們的子公司有義務(也一直有義務)就這些法律和法規對我們和我們的子公司及其運營和業務的應用做出判斷和解釋。這些法律和法規的解釋和應用可能會受到相關政府當局的質疑,這可能會導致行政或司法程序、行動或制裁,這可能會對我們的有效税率產生重大影響。

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目錄表

出於税務目的,我們打算將我們完全視為聯合王國居民,但有關税務機關可能也會將我們視為另一個司法管轄區的居民。

我們是一家在英國註冊成立的公司。現行的英國税法規定,從註冊成立之日起,我們將被視為英國居民,並且將一直被視為英國居民,除非(I)我們同時居住在與英國有雙重税務條約的另一個司法管轄區(適用該司法管轄區的税務居住地規則),以及(Ii)該税收條約中有決勝局條款,將獨家居住地分配給該另一個司法管轄區。

基於我們的管理和組織結構,我們認為,出於税務目的,我們應該被視為僅在英國居住。然而,由於這一分析是高度真實的,可能取決於我們管理和組織結構的變化,因此不能保證我們的納税居住地的最終確定。如果我們被視為英國以外的國家或司法管轄區的居民,我們的全球收入可能需要在該國家或司法管轄區徵税,並可能被要求遵守一些重大和正式的納税義務,包括相關税法規定的預扣税和申報義務,這可能會導致額外的成本和支出,並提高我們的實際税率。

根據英國和其他國家簽訂的税務條約,我們可能沒有資格享受優惠。

我們打算在適當的情況下,使我們有資格根據英國與其他國家簽訂的税務條約獲得利益。然而,我們是否有資格並繼續有資格享受此類福利,將取決於每項條約和適用的國內法律(視情況而定)所載的要求,取決於圍繞我們的運營和管理的事實和情況,以及税務機關和法院的相關解釋。

我們或我們的附屬公司未能符合税務條約下的利益資格,可能會對我們和我們的附屬公司造成不利的税務後果,並可能導致擁有或處置我們的普通股的某些税務後果,與下文所討論的不同。

未來國內或國際税法或政府當局對這些法律的解釋的變化可能會對我們和我們的子公司產生不利影響。

在我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區內,美國國會、英國政府、歐盟和經濟合作與發展組織以及其他政府機構都廣泛關注與跨國公司税收相關的問題。一個例子是在“税基侵蝕和利潤轉移”(或“BEPS”)領域,從税率較高的司法管轄區到税率較低的司法管轄區的附屬公司之間進行支付。因此,美國、英國、歐盟或我們及其附屬公司開展業務的其他國家的税法正在發生變化,任何此類變化都可能對我們產生不利影響,主要是與利益限制規則有關的税法。此外,我們及其子公司制定的國內或國際税法的解釋和適用可能與相關政府當局的解釋和應用不同,這可能會導致行政或司法程序、行動或制裁,這可能是實質性的。2018年7月1日,經合組織所謂的“多邊文書”生效,涵蓋87個司法管轄區,影響1200多個重複徵税條約。歐洲聯盟通過《反避税指令》(稱為《反避税指令1》和《反避税指令2》)並將其納入國內立法是影響我們的另一項關鍵發展,主要是在利息扣減限制方面。2021年12月,歐盟委員會發布了一份關於指令的提案,該指令“制定規則,防止濫用殼實體用於不正當的税收目的,並修訂指令2011/16/EU”。本指令也稱為ATAD 3指令。該指令的實施可能會影響我們。

未來的發展將體現在“税務數字化”等領域,這些舉措允許當局更實時地監控跨國公司的納税狀況,以及考慮引入新税種,例如針對科技公司的基於收入的數字服務税,但這也可能影響傳統業務,即將特定公司的部分盈利能力分配給其銷售額較高的司法管轄區,儘管該公司並不實際存在。經合組織在這一領域的最新進展是所謂的第一支柱和第二支柱。在第一支柱下,經合組織打算建立分配給市場管轄權的基礎(一)非常規

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目錄表

利潤;(Ii)基於公平原則的基線分配和營銷職能的固定薪酬;以及(Iii)國內職能超過已補償基線活動的額外利潤。原則上,我們的業務不在這項措施的範圍內,因為它指的是原材料和商品,這類業務在目前的文件起草中被排除在外。然後,第二支柱,也被稱為GLOBAL(全球反基地侵蝕提案),包括為最低税率設定基礎,賦予各國“退税”利潤的權利,這些利潤目前的税率低於最低15%。這一目標是通過幾種途徑實現的,即:(1)將低於最低税率徵税的外國收入納入其中;(2)為相關方制定税收過低的支付規則,以便在付款不納税時拒絕扣除或徵税;(3)轉換雙重徵税條約中的規則,允許居住地司法管轄區在常設機構的利潤低於最低税率徵税時,從免税轉為抵免;(4)遵守税收規則,允許對不受最低税率限制的付款徵收預扣税或其他税收,或調整獲得條約福利的資格。當實施時,全球可能會影響我們的有效税率。2021年12月,經合組織發佈了一份報告,其中載有關於支柱一執行情況的進一步細節。同樣,2021年12月,歐洲聯盟根據經合組織的報告發布了一項關於最低税收的擬議指令。在這兩種情況下,建議的最低税率為15%,當實施時,可能會對我們的組織產生影響,儘管影響不大,因為我們已經總部設在高税收管轄區,沒有顯著的免税或抵免來降低我們的有效税率。

我們可能會在司法管轄區繳納所得税或其他税項,這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們和我們的子公司受英國、美國、法國、西班牙、南非和我們開展業務的其他司法管轄區的所得税法律的約束。我們在任何時期的有效税率都會受到我們不同税收管轄區之間收入來源和收入金額的影響。我們收入在不同税務管轄區之間的分配發生變化,可能會對我們的有效税率和財務業績產生實質性影響。此外,我們或我們的附屬公司可能須在上述及其他司法管轄區繳納額外收入或其他税項,原因是我們的附屬公司、我們的活動及營運、我們的生產設施所在地點的管理及控制,或税法、法規或會計原則的改變,例如有關支柱一及支柱二的税法、法規或會計原則一旦完全發展及實施。經合組織的目標是在2022年簽署一項關於第一支柱的多邊公約,並於2023年實施。第二支柱的目標是在2022年期間提出國內立法並於2023年生效,並在2024年通過一項多邊文書執行條約修改。由於這些或類似的提議,税收條約的改變、新立法的引入、對現有立法的更新或對現有立法的監管解釋的變化可能會對企業徵收額外的税收,並增加我們運營的國家的税收遵從的複雜性、負擔和成本。

雖然我們採取了指導方針和操作程序來確保我們的子公司得到適當的管理和控制,但我們未來可能需要繳納此類税款,而且此類税款可能會很高。徵收此類税收可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們未來可能會在我們的主要經營司法管轄區產生當前的納税義務。

我們預計將在我們正常運營過程中開展業務的一些司法管轄區支付當前税款。我們是否有能力將某一水平的所得税推遲到未來期間支付,取決於我們的工廠和設備在某些司法管轄區加速納税折舊的持續好處、外部和公司間融資安排的持續抵扣、在某些税收管轄區的税收損失到期前的應用以及包括研發抵免在內的税收抵免的應用等因素。我們在任何主要經營司法管轄區的現行繳税水平可能會對我們的現金流產生不利影響,並對我們的財務業績產生重大不利影響。

税法的變化可能會給我們帶來額外的税收。

我們不能向您保證,我們居住或進行活動或運營的司法管轄區的税法未來不會改變。税法的這種變化可能會給我們帶來額外的税收。如上所述,税務條約的修改、新立法的引入、現有立法的更新或法規的修改

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目錄表

由於未來税法的變化,對現有立法的解釋可能會對企業徵收額外的税收,並增加我們開展業務的國家的税收遵從的複雜性、負擔和成本。

美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。

美國於2017年12月22日頒佈了俗稱《減税和就業法案》(TCJA)的立法。TCJA對美國聯邦税法進行了重大修改,包括將美國聯邦公司法定税率從35%降至21%,並引入了基數侵蝕最低税率(BEAT)。TCJA還對美國聯邦政府對外國收入的徵税以及某些收入和支出的確認時間以及某些商業費用的扣除進行了修改。我們詳細研究了TCJA自頒佈以來可能對我們的業務產生的影響。儘管美國國税局繼續發佈進一步的指導意見,但到目前為止,我們得出的結論是,截至2021年12月31日,税制改革應該不會對我們美國企業的税收產生實質性的不利影響。本年度報告沒有詳細討論TCJA或它可能影響我們或我們的股東的方式。我們敦促您就税改法案和投資我們股票的潛在税收後果諮詢您自己的法律和税務顧問。

我們的轉讓定價政策很容易受到國際税務當局的挑戰。

近年來,税務機關越來越關注轉讓定價。由於我們的國際業務和越來越多的公司間跨境交易,我們願意在此類交易的定價方面受到税務機關的挑戰。税務機關的成功挑戰可能會導致應納税所得額重新分配到不同的税收管轄區,並可能導致我國實際税率的提高。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

Ferrolobe PLC

Ferrolobe PLC最初名為VeloNewco Limited,於2015年2月5日在英國根據英國公司法註冊成立,是一傢俬人有限責任公司,是Grupo VM的全資子公司。2015年10月16日,VeloNewco Limited重新註冊為上市有限公司。作為2015年12月23日完成的業務合併的結果,FerroAtlántica和Globe通過公司交易合併,創建了Ferrolobe PLC,全球最大的金屬硅、硅和錳基合金生產商之一。為實現業務合併,Ferrolobe向Grupo VM收購了Grupo FerroAtlántica,SAU的所有已發行和已發行普通股,每股面值1,000歐元,以換取Ferrolobe新發行的A類普通股98,078,161股,每股面值7.50美元,之後FerroAtlántica成為Ferrolobe的全資子公司。緊接着,Ferrolobe的全資子公司Gordon Merge Sub,Inc.與Globe Specialty Metals,Inc.合併,每股面值0.0001美元的已發行普通股被轉換為獲得一股新發行的普通股的權利,面值為每股7.5美元。在採取這些步驟後,Ferrolobe共發行171,838,153股,其中98,078,161股發行給Grupo VM,73,759,992股發行給前Globe股東。我們的普通股目前在納斯達克上交易,代碼是“GSM”。

2016年6月22日,我們完成了股本的減持,因此每股股票的面值從7.50美元降至0.01美元,減資金額計入可分配準備金。

2018年8月21日,我們宣佈了一項股票回購計劃,授權在截至2018年12月31日的期間購買最多2000萬美元的我們的普通股。2018年11月7日,我們完成了回購計劃,共收購了2,894,049股普通股,總代價為20,100,000美元,包括適用的印花税。每股平均支付價格為6.89美元。股票回購計劃導致1,152,958股普通股被購買和註銷,1,741,091股普通股被購入國庫,全部

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目錄表

截至2018年12月31日,其中仍以國庫形式持有。見“項目16.E.--發行人和關聯購買人購買股權證券”。

2021年7月29日,再融資完成後,該公司代表若干管理或次管理基金和賬户,向Rbric Capital Management LP和Grupo Villar Mir,S.A.U發行了8,918,618股新普通股,總已發行股本為4,000萬美元,1,900,000股作為工作費,並向與融資交易相關的債券持有人發行了7,013,872股。

2021年10月6日,本公司與B.Riley Securities,Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.就Ferrolobe PLC的普通股訂立了一項股權分配協議(“股權分配協議”)。公司可能不時通過B.Riley Securities,Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.作為我們的銷售代理,發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。2021年,該公司根據股權分配協議出售了186,053股普通股,淨收益為140萬美元。

回顧年度內,少量以庫房形式持有的普通股已用於支付本公司根據2016年度Ferrolobe PLC股權激勵計劃向其管理團隊發放的股份獎勵。截至2021年12月31日,財政部持有的普通股數量為1,568,854股。參見附註13。

我們歷史上的重要里程碑如下:

1996:  收購經營鐵合金和水電業務的西班牙公司Hidro Nitro Española(“Hidro Nitro Española”),並通過從葡萄牙水泥製造商Cimpor手中收購Cuarzos Industriales S.A.開始石英開採業務;
1998:  通過收購委內瑞拉FerroAtlántica(目前為FerroVen,S.A.)80%的股本,擴大我們的錳和硅基合金業務。來自委內瑞拉政府的公開拍賣;
2000:  從挪威金屬硅、錳和硅基合金生產商Elkem手中收購石英礦業公司Rocas,Arcillas y Minerales,S.A.67%的股本;
2005:  收購Pechiney Electrmétallurgie,S.A.(現更名為FerroPem,S.A.S.),該公司是一家在法國有業務的金屬硅和硅基合金生產商,以及其在南非的附屬公司硅冶煉廠(PTY)有限公司;
2005:  收購位於西弗吉尼亞州科洛爾的冶金製造廠和位於阿拉巴馬州比林斯利的阿拉巴馬州砂礫公司,這兩家公司都在美國;
2006:  收購北美最大的金屬硅商業製造商和美國最大的特種鐵合金製造商環球冶金公司;
2006:  收購阿根廷硅基特種合金生產商Stein Ferroaleacones S.A.及其波蘭子公司Ultraore Polska;
2007:  創建Grupo FerroAtlántica,S.A.U,我們的FerroAtlántica集團的控股公司;
2007:  收購巴西主要的金屬硅製造商Camargo Correa Metais S.A.;
2008:  從南非礦業和鋼鐵公司Evraz Highveld Steel and Vadium Limited手中收購南非的硅鐵工廠蘭德碳化物公司,併成立從事太陽能級硅行業研發活動的Silicio FerroSolar,S.L.;

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目錄表

2008:  收購Solsil,Inc.81%的股份,Solsil,Inc.是一家用於光伏太陽能電池的高純硅生產商;
2008:  收購碳電極生產商寧夏永維煤業有限公司的多數股權(剩餘股權隨後於2012年購買);
2009:  創建法國公司Photosil Industries,S.A.S.,從事太陽能級硅行業的研究和開發活動;
2009:將巴西Camargo Correa Metais S.A.的權益出售給道康寧公司,並與道康寧公司在西弗吉尼亞州的合金工廠成立合資企業;
2010:  收購Core Metals Group LLC,這是北美最大、最高效的高純硅鐵和其他特種金屬生產商和營銷商之一;
2010:  收購中國金屬硅生產商芒市中芯硅業有限公司;
2011:  收購奧爾登資源公司,該公司是北美領先的礦商、加工商和硅及硅基合金行業的特種焦煤供應商;
2012:  收購擁有石英開採業務的南非二氧化硅生產商SamQuarz(Pty)有限公司;
2012:  收購加拿大金屬硅生產商Béancour Silicon,Inc.的多數股權(51%),作為合資企業運營,道康寧持有49%的少數股權;
2014:  收購南非硅鐵生產商Silicon Technology(Pty)Ltd.(“Siltech”);
2018:通過新成立的子公司Ferrolobe Mangan Norge AS和Ferrolobe Manganèse France,從Glencore PLC的一家子公司收購位於挪威Mo i Rana和法國敦刻爾克的錳合金工廠的100%權益;
2018:將Hidro Nitro Española的多數股權出售給一個由西班牙可再生能源基金贊助的實體;
2019:向隸屬於TPG Sixth Street Partners的投資工具出售南非盟FerroAtlántica(“FAU”)的100%權益;
2019:將超級核心Polska,z.o.o的100%權益出售給Cedie,S.A.;
2021:出售尼亞加拉瀑布硅金屬設施。

公司和其他信息

我們的註冊辦事處位於5 Fleet Place,London EC4M 7RD,我們的董事會位於我們的倫敦辦事處,位於英國倫敦W1J 5JN切斯特菲爾德街13號,我們的管理層總部設在倫敦,也位於Torre Emperado Castellana,Paseo de la Castellana,259-D,P49,28046馬德里,西班牙。我們西班牙辦事處的電話號碼是+34 915 903 219。我們的互聯網地址是http://www.ferroglobe.com.我們網站上的信息不是本文件的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為http://www.sec.gov.

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目錄表

B.業務概述

通過其運營子公司,Ferrolobe是世界上最大的金屬硅、硅基合金和錳基合金生產商之一。此外,Ferrolobe目前在西班牙、美國、加拿大和南非有石英開採活動,在美國有低灰冶金質量的煤炭開採活動,在法國有水力發電權益。Ferrolobe控制着其大部分原材料的相當大一部分,並捕獲、回收和銷售其生產過程中產生的大部分副產品。

我們向世界各地不同行業的不同客户羣銷售我們的產品。這些行業包括用於化學工業的鋁、有機硅化合物、球墨鑄鐵、汽車零部件、可再生能源、光伏(太陽能)電池、電子半導體和鋼鐵,所有這些都是製造各種工業和消費產品的關鍵要素。

我們能夠從北美、歐洲、南美、非洲和亞洲的生產中心向我們的客户提供業內最廣泛的特種金屬和合金。我們廣泛的製造平臺和靈活的能力使我們能夠優化生產,專注於最有可能提高盈利能力的產品,包括生產定製的解決方案和高純度金屬,以滿足特定客户的要求。我們還受益於低運營成本,這得益於我們對關鍵原材料來源的所有權,以及我們能夠在某些熔爐中在金屬硅和硅基合金產品之間交替生產的靈活性。

行業和市場數據

以下有關Ferrolobe的競爭地位和市場份額的陳述和其他信息基於領先的金屬行業顧問和領先的金屬行業出版物和信息中心定期發佈的報告,以及對Ferrolobe管理層的估計。

“鐵球”的競爭優勢與戰略

競爭優勢

在金屬硅、硅基合金和錳基合金方面處於領先市場地位

我們是以商家生產能力為基礎的核心產品的全球領先生產商,並在我們的某些產品中佔據領先的市場份額。具體地説,就金屬硅而言,其全球最大產能約為29.6萬噸(其中包括我們合資企業產能的51%,不包括南非Polokwane工廠目前閒置的5.1萬噸產能),根據我們行業管理層的估計,我們在北美擁有約75%的活躍商家產能市場份額,佔全球市場份額的約23%。就錳基合金而言,在2018年收購法國敦刻爾克和挪威拉納的工廠後,我們在歐洲的市場份額約為15%,我們是不包括中國的全球三大錳合金生產商之一。

我們在五大洲的規模和全球業務使我們能夠提供廣泛的產品來服務於各種終端市場,包括那些我們認為具有活力的市場,如太陽能、汽車、消費電子產品、半導體、建築和能源行業。由於我們在市場上的領先地位和產品的廣度,我們對市場需求擁有重要的洞察力,從而能夠更有效地利用我們的資源和運營能力。我們從公司集團內部供應高質量原材料的關鍵來源的能力促進了運營和財務穩定,並減少了我們與競爭對手爭奪供應的需要。我們相信,這也提供了競爭優勢,使我們能夠在經濟高效的基礎上向客户提供質量一致的增強型產品。

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全球生產足跡和覆蓋範圍

我們多元化的生產基地由北美、歐洲、南美、南非和亞洲的生產設施組成。我們有能力在多個工廠生產我們的核心產品,在應對不斷變化的全球需求趨勢和客户要求時提供競爭優勢。此外,這一廣泛的基礎確保了我們的客户重視及時交貨和一致的產品質量的可靠性。我們多樣化的生產基地也使我們能夠優化我們的生產計劃,並將生產轉移到成本最低的設施。我們的大部分生產設施都位於主要原材料來源地、主要客户或主要交通樞紐附近,以方便原材料的運輸和成品的分銷。這使我們能夠為全球客户提供服務,同時優化我們的營運資金,並使我們的客户能夠優化他們的庫存水平。

發展中行業的高質量客户基礎多樣化

我們向30多個國家和地區的客户銷售我們的產品,其中最大的客户集中在北美和歐洲。我們的產品廣泛用於各種行業的終端產品,包括太陽能、個人護理和保健產品、汽車零部件、碳鋼和不鏽鋼、水管、太陽能、半導體、石油和天然氣、基礎設施和建築。儘管其中一些終端市場的增長動力與我們的類似,但其他市場相關性較小,並提供多元化的好處。這些廣泛的產品、客户和終端市場為我們的業務提供了顯著的多樣性和穩定性。

我們相信,我們的許多客户都是其終端市場和領域的領導者。基於我們提供的產品的廣度和質量,以及我們生產滿足特定客户需求的產品的能力,我們與客户建立了長期的關係。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,Ferrolobe的十大客户分別約佔Ferrolobe綜合收入的48.1%和50.7%。我們的客户關係為我們提供了穩定性和對我們未來銷量和收益的可見性,儘管我們不依賴於任何單個客户或終端市場。我們的客户關係,加上我們多樣化的產品組合,為我們提供了交叉銷售新產品的機會;例如,通過向現有的鍊鋼客户提供硅基或錳基合金。

靈活、低成本的結構

我們相信,我們擁有高效的成本結構,隨着時間的推移,通過戰略收購實現垂直整合,我們的成本結構會得到加強。我們成本基礎中最大的組成部分是原材料和電力。我們相對較低的運營成本主要是由於我們擁有並接近原材料來源,我們能夠獲得有吸引力的價格的電力供應和熟練勞動力,以及我們高效的生產流程。

我們相信,我們垂直整合的商業模式和對原材料來源的所有權為我們提供了相對於競爭對手的成本優勢。此外,這種所有權以及我們的剩餘原材料需求不依賴於任何一家供應商的事實,通常確保了我們生產過程中長期穩定的原材料供應,從而增強了運營和財務穩定。運輸成本在我們的業務中可能很大;我們靠近原材料來源和客户,改善了物流,這是另一個成本優勢。我們的設施離客户很近,這也使我們能夠及時交付成品,並減少存儲多餘庫存的需要,從而更有效地利用營運資金。

我們收集、回收和銷售生產過程中產生的大部分副產品,這進一步降低了我們的成本。

我們的生產成本在很大程度上是可變的,我們多元化的生產基地使我們能夠根據市場狀況的變化,在設施和產品之間轉移生產和分銷。此外,我們貨幣和大宗商品敞口的多樣性在一定程度上為外匯和原材料價格波動提供了天然的對衝。我們的生產成本主要取決於本地因素,而我們的產品價格更多地受到全球因素的影響。噹噹地功能貨幣相對於美元貶值時,我們的業務成本就會降低,在國際市場上提供更大的競爭優勢。

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目錄表

我們相信,我們的規模和全球業務使我們能夠在經濟低迷、大宗商品價格波動和需求波動期間保持運營。

關鍵、高質量原材料的穩定供應

為了確保為我們的冶金產品生產提供可靠的高質量原材料,我們對資源進行了戰略性收購,這些資源為我們的製造業務消耗的投入提供了重要的部分。具體地説,我們在美國擁有和經營特種、低灰分、冶金質量的煤礦,在美國、西班牙和南非擁有高純度的石英採石場,在南非擁有木炭生產單位,在中國寧夏擁有和運營我們的Yonvey碳電極生產工廠。對於我們的子公司無法滿足的原材料需求,我們在每個運營區域都有合格的多家供應商供應每種原材料,幫助確保可靠地獲得高質量的原材料。

高效和環保的副產品使用

我們利用或銷售我們製造過程中的大部分副產品,這降低了我們的運營成本和環境影響。我們已經為我們的生產過程產生的副產品開發了市場,並改變了我們的製造業務,因此幾乎不需要處理固體廢物。在製造過程中未回收的副產品通常被出售給公司,公司對其進行加工,以用於各種其他應用。這些材料包括:用作混凝土添加劑、耐火材料和油井調節劑的硅灰(也稱為微二氧化硅);細粉--粉碎結塊產生的精細材料;以及熔鍊過程中淨化過程產生的浮渣。

創新先鋒,專注於技術進步和下一代產品開發

我們才華橫溢的員工隊伍歷來在內部開發專有技術能力和下一代產品,我們相信這給了我們競爭優勢。除了專門的研發部門外,我們還與西班牙、法國和世界其他國家的多所大學和研究機構簽訂了合作協議。我們的研發成果包括:

Elsa電極-Ferrolobe已在內部開發了一項用於金屬硅電爐的電極專利技術,並已能夠將其出售給全球幾家主要的硅生產商。這項被稱為ELSA電極的技術提高了金屬硅生產過程中的能源效率,並消除了鐵的污染。Ferrolobe已授權這些生產商在向Ferroglobal支付特許權使用費的情況下使用Elsa電極。不斷地進行改進以保持本發明的最新水平。
太陽能級硅-Ferrolobe尋求通過一種新的、可能具有成本效益的電冶工藝生產純度超過99.9999%的太陽能級金屬硅。傳統的化學工藝往往成本高昂,涉及高能耗和可能對環境有害的工藝。這項新技術完全由Ferrolobe在其研發設施的早期階段開發,旨在降低與生產太陽能級硅相關的成本和能源消耗。就該項目而言,FerroAtlántica從西班牙工業和能源部獲得了一筆本金約4500萬歐元的貸款,用於建設UMG硅廠。由於全球太陽能級硅(或多晶硅)的市場環境,公司於2018年底暫停了對該項目的投資,同時保留了技術和技術訣竅,以便能夠在市場情況發生變化時最終完成工廠的建設。
高純硅粉-Ferrolobe啟動了高純硅粉項目,旨在為高端應用生產硅基定製產品。為太陽能級硅項目開發的技術的一個重要部分被用於這個新項目,使Ferrolobe在為這一新興業務獲得定製解決方案方面具有優勢,並以非常低的碳足跡將產品推向市場。同時,還開發了與特定研磨技術相關的新技術

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目錄表

在過去的幾年裏,Ferrolobe在這個新市場上處於非常有利的地位。在各種有針對性的應用中,已經啟動了一個針對鋰離子電池的具體項目。
鋰離子電池-鋰離子電池中負極的能量容量可以通過添加硅來提高。這是一個特別有吸引力的市場,因為硅不僅可以增加鋰離子電池的容量,還可以有助於降低成本,減少碳足跡,便於快速充電。所有這些好處都將有助於開發新的移動解決方案。在這一特定領域,Ferrolobe已經建立了幾個技術夥伴關係和合作,以快速推進像這樣的市場所需的研究和開發工作。

Ferrolobe創新團隊正在進行新的研發工作,以開發能夠滿足下一代電池要求的新產品。

金屬和採礦業經驗豐富的管理團隊

我們擁有一支經驗豐富且經驗豐富的管理團隊,對全球金屬和採礦業擁有廣泛的知識、運營和財務專長,並在開發和管理大型業務方面擁有過往記錄。我們的管理團隊致力於對宏觀經濟和行業發展做出快速有效的反應,尋找和提供增長機會,並通過持續關注運營成本控制和紀律嚴明的、基於價值的資本分配方法來改善我們的業績。我們的管理團隊由一支熟練的運營團隊組成,他們擁有紮實的生產流程技術知識,並與主要客户建立了牢固的關係。

環境、社會和治理(ESG)戰略

可持續發展已被管理層確定為首要任務。首先,我們認識到公司在引領和推動變革以改善社會方面發揮積極作用的重要性。此外,鑑於我們的利益相關者越來越重視可持續性,我們需要在我們的業績和行動計劃方面創造更多的透明度,以推動實現我們的目標所需的變化。2022年,我們發佈了2021年財政年度的第一份ESG報告,作為我們可持續發展信息披露新方法的開始。

2021年,我們確定了Ferrolobe的ESG戰略2022-2026,這是一個路線圖,使我們能夠根據我們利益相關者的需求和我們的行業趨勢,對我們自己的ESG事項進行基準測試和評估。目前的ESG戰略將從2022年開始至2026年分階段實施。這一ESG戰略是基於四條戰略路線制定的,這四條戰略路線對Ferrolobe作為一家更可持續發展的公司的發展至關重要:

(i)加強我們的管治架構
(Ii)促進與我們的人民和我們運營的當地社區的堅實和誠實的接觸
(Iii)通過我們的價值鏈加強可持續性的作用
(Iv)改善我們的環境足跡,使對可持續發展至關重要的材料成為可能。

ESG業績和實施ESG戰略方針及配套措施的進展情況將列入每年發佈的ESG報告。

業務戰略

2020年,我們對我們的公司進行了深入而廣泛的評估,目標是設計一個戰略計劃,重點是加強業務的長期競爭力,並通過從運營和財務上根本改變我們的運營方式使公司恢復盈利。我們制定的多年扭虧為盈計劃基本上影響了我們公司的所有職能領域,因為我們尋求推動變革,以確保整個週期的競爭力。在2021年至2024年期間,該公司設定了實現1.8億美元成本節約以及7000萬美元營運資金現金釋放的目標。2021年是這一扭虧為盈計劃執行階段的第一年。我們超過了2021年的目標,通過營運資金工作流釋放了7000萬美元的現金。我們戰略計劃的關鍵價值驅動因素如下:

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目錄表

佔地面積優化:公司的核心優勢之一是我們龐大而多樣的生產平臺。雖然我們的資產規模提供了靈活性,但由於削減產能的內在限制,特別是在較短期限內,我們快速適應不斷變化的市場狀況的能力有時受到限制。展望未來,我們的目標是確保操作平臺更加靈活和模塊化,以便根據需求和相對成本迅速納入生產班次。通過這一價值創造驅動力,我們的目標是通過優化生產來轉移我們的產能足跡,使其成為最具競爭力的資產。

持續的工廠效率:我們將繼續在我們現有的關鍵技術指標(KTM)計劃的成功基礎上再接再厲,該計劃包括旨在改進我們的流程、最大限度地減少浪費和提高整體效率的具體舉措,以降低成本。該公司通過在我們的多個站點之間共享最佳實踐以及我們的研究和開發團隊確定的新改進措施,保持着一系列倡議。根據該戰略計劃,我們正式確定了執行這些舉措的方式,建立了業務和技術小組,擁有對執行至關重要的專門知識。此外,我們正在開發工具來跟蹤我們的關鍵性能指標,以持續努力提高爐級性能。

商業卓越:我們專注於商業最佳實踐的設計和交付,以最大化盈利收入,包括旨在持續改善定價、銷售人員效率、產品組合、客户選擇和重點的計劃。通過組織和分析客户的盈利能力,我們尋求優化商業機會。我們將把重點放在門户和客户管理上,確保我們擁有適當的客户關係管理工具,併為我們的每一位客户制定明確的目標。一線管理將要求我們重新設計我們的商業覆蓋和運營模式,以符合我們的產品和客户的優先事項。在定價方面,我們尋求加強內部團隊之間的溝通和透明度,以實現每筆銷售的目標利潤率。

集中採購:我們正在重塑組織,使許多消耗品的採購可以集中進行,並支持以更好的購買和更好的支出為中心的採購文化。這將使我們能夠改進對需求的跟蹤,增強我們安排採購的能力,並使我們能夠從批量採購中受益。買得更好是一種以供應為導向的努力,重點是價格和數量分配、談判價格和條款、管理價格風險、彙集數量和合同、將數量轉移到價格最好的供應商以及利用採購網絡。更好的支出是以運營為主導的努力,目的是控制需求、執行合規、降低複雜性並執行價值工程,以最大限度地提高支出效率。通過更好地購買和更好地消費的原則,我們的目標不僅僅是降低成本。通過新的組織,我們尋求降低供應鏈風險,支持持續的質量和服務改進,促進關於供應商的更好決策,並優化資源配置。

銷售、一般和管理及公司管理費用的減少:在我們的公司審查期間,我們發現了通過在我們的工廠以及公司層面永久削減成本來進一步提高成本的重要機會。通過積極跟蹤這些成本並加強問責,我們的目標是在不同層面上支持整體成本結構。通過這一價值創造驅動力,我們的目標是創建一種專注於成本控制和紀律的文化,以部署最佳實踐來推動合理的支出決策,而不會影響我們的整體業績。

改善營運資本:提高淨營運資本績效需要跨職能部門的合作和協調。通過加強全球團隊之間的合作,並在公司層面進行監督和控制,我們的目標是在可持續的基礎上顯著改善我們的整體現金轉換週期。這一價值創造領域涉及到我們的原材料和成品的庫存管理,以及監控和改善與我們的供應商和客户的條款,與市場水平相稱。

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目錄表

我們的戰略計劃旨在:

保持和利用核心業務的行業領先地位,追求長期增長

我們打算保持和利用我們作為全球領先的金屬硅生產商和按產能計算的全球領先鐵合金生產商之一的地位。我們相信,通過執行我們目前的戰略計劃,我們將實現我們的目標,該戰略計劃的重點是調整我們的資產規模,不斷改進以提高生產率,並降低我們的成本結構。我們計劃通過不斷提高我們的生產能力以及開發新產品來實現有機增長,以進一步豐富我們的產品組合並擴大我們的客户基礎。我們打算將我們的生產和銷售努力集中在我們認為具有最高盈利和增長潛力的高利潤率產品和終端市場。我們將繼續利用我們的全球覆蓋面和我們生產基地的多樣性來適應市場需求的變化,根據需要在不同設施和不同產品之間轉移我們的生產和分銷,以保持競爭力和最大限度地提高盈利能力。我們的目標是獲得對關鍵原材料的進一步直接控制,以確保我們長期獲得稀缺的儲備,我們相信這將使我們能夠繼續提供增強的產品,同時保持我們的低成本地位。此外,我們將繼續定期審查我們的客户合同,努力改善他們的條款,並在根據長期協議銷售和保留對現貨市場的一些敞口之間實現最佳平衡。我們打算保持適當反映我們產品價值和客户服務水平的定價,並根據商品價格和需求波動,可能決定改變我們按固定價格與基於指數的價格確定的合同組合的權重,以利用市場機會並確保在整個週期中實現利潤。

在控制投入的同時保持低成本地位

我們相信我們有一個高效率的成本結構,在未來,我們將通過多項措施進一步降低成本和提高運作效率。我們計劃專注於通過我們的專屬來源和長期供應合同控制我們的原材料成本,並降低我們的固定成本,以降低我們的硅、金屬和鐵合金生產的單位成本。我們的目標是改善我們的內部流程,進一步整合我們的全球足跡,例如從價值鏈優化中獲益,包括增強原材料採購和材料管理;在我們的平臺上採用最佳實踐以及技術和運營訣竅;通過改善物流來降低運費成本,以及通過標準化監測和報告程序、技術、系統和控制來節省成本。我們打算通過研發和有針對性的資本支出來加強我們的生產流程,並利用我們的地理足跡將生產轉移到此類產品最具成本效益和最合適的設施和地區。我們會繼續定期檢討我們的電力供應合約,以期改善合約條款和更具競爭力的收費結構。此外,我們將尋求最大限度地利用和銷售我們生產過程中產生的副產品的價值,並繼續專注於創新,以開發下一代產品。

我們相信,我們在技術專長和創新的基礎上將自己與競爭對手區分開來,這使我們能夠提供新的高質量產品來滿足客户的需求。我們打算在未來繼續使用這些能力來留住現有客户並培育新業務。我們計劃利用我們敬業的專家團隊的專業知識來推進和開發推動有機增長的下一代產品和技術。特別是,我們打算開發用於高端應用的高價值粉末,包括用於鋰離子電池的硅基陽極材料。我們還致力於進一步開發我們的專業鑄造產品,如增值孕育劑和定製的球化劑,用於鐵的生產,以提高其抗拉強度、延展性和衝擊性能,並改善鑄鐵組織的均質性。

維持財務紀律,以促進持續運營和支持增長

我們相信,保持財務紀律將使我們有能力管理因大宗商品價格變化和需求波動而導致的業務波動。我們打算保持穩健和保守的資產負債表,有足夠的流動性和財務靈活性,以促進我們所有正在進行的業務,支持有機和戰略增長,併為謹慎的資本支出計劃提供資金,旨在通過提供更全面的產品組合和優化的生產來使我們處於更有利的地位,以增加收入和現金流。

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目錄表

以適應市場環境。我們計劃通過各種旨在優化庫存水平和應收賬款的舉措,提高營運資金管理的效率。我們還將尋求償還自由現金流的債務,並保持低槓桿,以最大限度地產生自由現金流。

尋求戰略機遇

我們在有條不紊地收購互補業務併成功將其整合到現有業務中,同時通過適當的資產剝離保持有針對性的方法方面有着良好的業績記錄。我們過去的收購增加了我們業務的垂直整合,使我們能夠在具有成本效益的基礎上提供增強的產品。我們定期考慮和評估我們業務的戰略機會,並將在未來繼續這樣做,目標是擴大我們的能力並利用我們的產品和業務。特別是,我們打算以適當的估值進行互補性收購和其他投資,以提高我們的產能,增加我們獲得原材料和其他投入的機會,進一步完善現有產品,擴大我們的產品組合,並進入新市場。我們將在保持保守的槓桿地位和強勁的資產負債表的同時,以有紀律的方式考慮此類戰略機遇。

我們還將尋求持續評估我們的核心業務戰略,並可能剝離某些非核心和低利潤率業務,以改善我們的財務和運營業績。

設施和生產能力

下面的圖表顯示了截至2021年12月31日我們的資產和產能的位置,其中包括我們合資企業51%的產能(我們擁有51%的產能),按地理位置劃分,生產硅、硅基合金和錳基合金。必須指出的是,某些設施可以而且確實不時地在不同的產品系列之間轉換(例如,從金屬硅到硅基合金,反之亦然),或者在同一系列中的不同產品之間轉換(例如,從錳鐵到硅錳)。這樣的開關改變了每一家工廠的產能。

我們的生產設施位於世界各地的戰略位置。我們在西班牙、南非、加拿大和美國經營石英礦,在南非生產木炭。此外,我們還在美國經營低灰分、冶金品位的煤礦。

為應付市場情況和管理營運開支,工廠不時會全部或部分閒置。截至2021年12月31日,由於當前的市場狀況,美國、西班牙、委內瑞拉和南非的某些生產設施部分或全部閒置。作為我們戰略計劃的一部分,我們已決定永久關閉美國尼亞加拉瀑布工廠和法國夏圖-費伊萊特工廠的產能。截至2021年12月31日,Ferrolobe在西班牙沒有裝機容量。Ferrolobe的子公司在法國擁有總計18.9兆瓦的水電產能。

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目錄表

產品

Graphic

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,Ferrolobe按產品分類的綜合銷售額如下:

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

金屬硅

 

637,695

 

463,217

 

539,872

錳基合金

 

469,138

 

267,469

 

447,311

硅鐵

 

337,833

 

176,447

 

275,368

其他硅基合金

161,750

126,817

181,736

硅灰

32,409

25,888

33,540

其他

140,083

84,596

137,395

總銷售額

1,778,908

 

1,144,434

 

1,615,222

發貨量(以噸為單位):

金屬硅

253,991

207,332

239,692

錳基合金

314,439

261,605

392,456

硅鐵

166,268

134,849

203,761

其他硅基合金

76,498

65,362

91,668

平均售價(美元/MT):

 

金屬硅

 

2.511

2.234

2,252

錳基合金

1.492

1.022

1,140

硅鐵

 

2.032

1.308

1,351

其他硅基合金

 

2.114

1.940

1,983

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目錄表

金屬硅

Ferrolobe是一家全球領先的金屬硅生產商,在美國、法國、南非、加拿大和西班牙的幾家工廠每年的總產能約為296,160噸(包括我們合資企業產能的51%)。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,Ferrolobe來自金屬硅銷售的收入分別佔Ferrolobe總合並收入的35.8%、40.5%和33.4%。

原鋁和二次鋁生產商使用的是金屬硅,他們需要有一定要求的金屬硅來生產鋁合金。在截至2021年12月31日的一年中,對鋁生產商的銷售額約佔金屬硅收入的45%。金屬硅的加入減少了鑄鋁的收縮和熱裂傾向,提高了鋁成品的鑄造性、硬度、耐腐蝕性、抗拉強度、耐磨性和焊接性。鋁用於製造各種汽車部件,包括髮動機活塞、外殼、鑄鋁輪轂和飾件,以及高壓電線、飛機部件、飲料容器和其他需要鋁性能的產品。

金屬硅也被幾家主要的有機硅化學品生產商使用。在截至2021年12月31日的一年中,面向化學品生產商的銷售額約佔金屬硅收入的43%。有機硅化學品應用廣泛,包括個人護理用品、建築相關產品、保健產品和電子產品。在建築和設備應用中,有機硅化學品可提高粘附性,起到密封劑的作用,並具有絕緣性能。在個人護理和保健產品中,有機硅化學品增加了光滑的質地,防止紫外線,並提供保濕和清潔性能。金屬硅是有機硅化學品生產的重要組成部分,約佔生產成本的20%。

此外,金屬硅是生產多晶硅所需的核心材料,多晶硅最廣泛用於製造太陽能電池和半導體。在截至2021年12月31日的一年中,面向多晶硅生產商的銷售額約佔金屬硅收入的10%。多晶硅生產商使用工藝來進一步提純金屬硅,並種植用於切割晶片的鋼錠。這些晶片是生產太陽能電池的基礎材料,將陽光轉化為電能。單個太陽能電池被焊接在一起,以製造太陽能組件。

錳基合金

按產能計算,Ferrolobe是全球領先的錳基合金生產商之一。截至2021年12月31日,Ferrolobe在西班牙、挪威和法國的工廠保持着約289,500噸硅錳年產能和約272,000噸鐵錳年產能。在截至2021年12月31日的一年中,Ferrolobe售出了314,439噸錳基合金。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,Ferrolobe的錳基合金銷售收入分別佔其總綜合收入的26.3%、23.4%及27.7%,而全球90%以上生產的錳基合金用於鋼鐵生產,而所有鋼鐵製造商在其生產過程中均使用錳及錳合金。

在鋼鐵生產過程中,硅錳被用作脱氧劑。硅錳也以精煉硅錳或硅錳AF和超精煉硅錳或硅錳LC的形式生產。

錳鐵用作鋼中的脱氧、脱硫劑和脱氣劑,用於脱除鋼中最初冶煉過程中存在的氮和其他有害元素,並改善鋼的機械性能、淬透性和耐磨性。Ferrolobe生產的三種類型的錳鐵是:

用於提高鋼的淬透性的高碳錳鐵;

中碳錳鐵,用於製造扁鋼和其他鋼鐵產品;以及

低碳錳鐵用於生產不鏽鋼、極低碳水平的鋼、石油工業用軋製鋼板和管材。

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目錄表

硅基合金

硅鐵

按產量計算,Ferrolobe是近年來全球領先的硅鐵生產商之一。在截至2021年12月31日的一年中,Ferrolobe售出了166,268噸硅鐵。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,Ferrolobe銷售硅鐵產生的收入分別佔Ferrolobe總綜合收入的19.0%、15.4%和17.0%。

硅鐵是鐵和硅(通常約75%硅)的合金。硅鐵產品被用來生產不鏽鋼、碳鋼和各種其他鋼合金,並用於製造電極,在較小程度上,也用於鋁的生產。大約88%生產的硅鐵用於鋼鐵生產。

硅鐵通常用於脱氧和作為合金元素,以提高鋼鐵產品的質量和強度。硅提高了鋼的強度和耐磨性、彈性和阻垢性能,降低了鋼的導電性和磁致伸縮。

其他硅基合金

除硅鐵外,Ferrolobe還生產各種不同的硅基合金,包括鈣硅和鑄造產品,這些產品包括孕育劑和球化劑。Ferrolobe生產20多種專業鑄造產品,其中有幾種是為客户定製的。對這些特殊金屬的需求正在增加,因此,它們正成為Ferrolobe產品供應中更重要的組成部分。

在截至2021年12月31日的一年中,Ferrolobe銷售了76,498噸硅基合金(不包括硅鐵)。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,Ferrolobe來自硅基合金(不包括硅鐵)的收入分別佔Ferrolobe總綜合收入的9.1%、11.1%及11.3%。

硅鈣的主要用途是鋼液的脱氧和脱硫。此外,鈣硅還用於控制氧化物和硫化物夾雜物的形狀、大小和分佈,改善流動性、延展性以及最終產品的橫向機械和衝擊性能。硅鈣還用於生產鑄鐵管塗料、粉末金屬的焊接工藝和煙火工藝。

Ferrolobe製造的鑄造產品包括球化劑和孕育劑,用於生產鑄鐵,以提高其抗拉強度、延展性和衝擊性能,並改善鑄鐵組織的均質性。

硅灰

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,Ferrolobe的硅煙銷售收入分別佔其綜合銷售額的1.8%、2.3%和2.1%。

硅灰是金屬硅和硅鐵電冶過程的副產品。這種粉塵狀材料通過Ferrolobe工廠的空氣過濾系統收集,主要用於生產高性能混凝土和砂漿。在這些產品中有控制地添加硅灰可以提高耐用性,改善其對外部因素(如水)的防滲性。這些類型的混凝土和砂漿用於大型項目,如橋樑、高架橋、港口、摩天大樓和海上平臺。

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目錄表

服務

能量

該公司於2019年出售了西班牙水電業務。截至2019年12月31日止年度,Ferrolobe確認西班牙水電業務虧損45萬美元。

原材料、物流和電力供應

Ferroglobal用於生產其電冶產品的主要原材料是碳還原劑(主要是煤,但也有木炭、冶金焦和石油焦、無煙煤和木材)和礦物(錳礦和石英)。用於生產Ferrolobe電冶產品的其他原材料包括電極(由石墨、碳電極和電極糊組成)、爐渣和石灰石,以及某些特殊添加劑金屬。Ferroglobal由公司採購部負責集中採購煤炭、錳礦、石英、石油和冶金焦炭、電極和大多數添加劑金屬。一些從當地採購的原材料是在與公司採購部門密切合作的情況下分散採購的(國別採購商)。

錳礦

全球錳礦供應包括含錳量為35%至56%的標準至高品位錳礦和含錳量較低的低品位錳礦。錳礦海運貿易主要來自少數國家,包括南非、澳大利亞、加蓬、巴西和加納。不過,高品位錳礦的生產主要集中在澳大利亞、加蓬和南非。

2021年購買的絕大多數錳礦來自南非(佔總採購量的48%)和加蓬(佔總採購量的43%)的供應商。全球錳礦價格主要是由中國的錳需求推動的,印度的需求較少。由於後勤、勞動力或其他原因,南非、澳大利亞、巴西或加蓬的供應可能中斷,這可能會對錳礦的供應和定價產生影響。

煤,煤

煤是硅及硅合金生產中的主要碳還原劑。只有灰分低於10%且具有特定物理性質的洗選和篩分的煤才用於生產硅合金。哥倫比亞和美國是所需類型煤炭的最佳來源,包括Ferrolobe在內的絕大多數硅合金行業依賴這兩個國家的供應。

2021年,Ferroglobal為其設施從外部購買的煤炭中,約62%來自哥倫比亞的一個來源,其餘38%來自美國、哥倫比亞其他煤礦以及哈薩克斯坦和南非。Ferrolobe與洗煤廠有着長期的合作關係,這些洗煤廠根據市場前景,使用現貨、季度、半年或年度合同為煤炭定價。以美元計價的歐洲煤炭價格主要基於API 2,這是進口到西北歐的煤炭的基準價格參考。

Ferrolobe還在美國擁有Alden Resources LLC(“Alden”)。通過滿足我們對北美業務的很大一部分需求,奧爾登為我們提供了穩定和長期的低灰分冶金煤供應。

有關詳細信息,請參閲下面的“-採礦操作”。

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目錄表

石英砂

石英,也被稱為石英巖,是製造金屬硅和硅基合金的關鍵原材料。

Ferrolobe已經獲得了從其位於西班牙、南非、美國和加拿大的石英礦開採石英的權利(見“-採礦業務”)。截至2021年12月31日止年度,Ferrolobe的石英總消耗量約有67.8%為自給自足。Ferrolobe根據年度合同安排從第三方供應商處採購石英。Ferrolobe的石英供應商通常在Ferrolobe工廠所在的同一國家開展業務,或者距離很近,從而將物流成本降至最低。

Ferrolobe控制着位於阿拉巴馬州的石英巖開採業務,以及魁北克省Saint-Urbain的石英巖開採特許權(由第三方礦商運營)。這些礦場供應我們北美業務對石英的很大一部分需求。

其他原材料

生產金屬硅和硅基合金需要木材。它直接用於熔爐作為木屑或切割生產木炭,這是Ferrolobe在南非工廠的主要碳還原劑來源。在南非,木炭是進口煤炭的一種價格較低的替代品,併為其生產的硅基合金提供了理想的質量。在Ferrolobe運營的其他國家,Ferrolobe在當地購買木片或從各種供應商那裏購買原木,用於現場木材削片操作。

2021年,冶金焦炭的來源主要來自哥倫比亞、俄羅斯和西班牙,但也有一些數量來自波蘭、哥倫比亞和美利堅合眾國。

石油焦、電極相關產品、礦渣、石灰石和添加劑金屬是Ferrolobe用於製造其電冶產品的其他相關原材料。這些原材料的採購要麼集中管理,要麼由每個國家的原材料採購經理或工廠經理進行管理,按現貨價格或根據一年或一年以下的合同採購的材料。

2021年,由於生產水平的提高,石墨電極的產量有所增加。石墨電極的來源多樣化,供應來自歐洲國家、印度、俄羅斯、烏克蘭和中國,並簽訂了現貨和長期協議。碳電極供應來自俄羅斯、波蘭和中國,包括Ferrolobe在中國寧夏的碳電極工廠。

原材料成本

Ferrolobe的主要原材料是石英、錳礦、煤、冶金焦、木材和木炭。錳礦是錳基合金成本基礎的最大組成部分。於二零二一年,Ferrolobe與錳礦有關的總開支1.335億美元中,超過27%是按年度承諾供應,其餘則按現貨方式購買。在硅基合金生產中,專用煤是主要的碳還原劑。2021年,煤炭為Ferroglobal帶來了1.374億美元的支出。用於生產錳合金的冶金焦炭在2021年的總支出為4750萬美元。

木材既是生產硅合金的重要元素,也是生產木炭的重要原料,而木炭是Ferrolobe在南非的子公司Silicon Melters(Pty.)有限公司使用的一種碳還原劑。在2021年,Ferrolobe的木材支出達到3,680萬美元。

Ferrolobe的子公司FerroAtlántica約62%的石英需求來自FerroAtlántica在西班牙和南非的礦山,而Globe子公司約75%的石英需求來自Globe在美國和加拿大的礦山。2021年的石英總消費量為8780萬美元。

49

目錄表

物流

後勤作業由中央管理。海運業務集中在企業層面,而鐵路物流則集中在國家層面。道路運輸在工廠一級進行管理,並在多個地點國家進行集中協調。在運輸和物流方面的合同承諾儘可能與Ferrolobe的原材料合同和客户合同相匹配。

電源

在西班牙,我們的工廠一直在池中購買能源,因為長期合同沒有明顯的競爭優勢,此外,能源生產商要求非常高的擔保。

因此,在2021年,我們100%依賴於市場,由於歐洲市場天然氣的波動,市場經歷了極高的波動性。歐盟內部的能源市場是邊緣化的,所以每小時在池中出售的最昂貴的技術是設定最終價格的技術。自2021年4月以來,天然氣價格一直在逐步上漲,原因是歐洲儲氣庫的庫存水平較低,以及隨着中國對天然氣的需求不斷增長,俄羅斯的供應減少。2021年12月,由於歐洲可能出現寒冬而導致天然氣短缺的風險,導致市場天然氣價格史無前例地上漲,達到創紀錄的價格,導致西班牙電力市場的創紀錄價格高達400歐元/兆瓦時。西班牙的工廠試圖通過極大的調整來緩解價格上漲,甚至在高峯時段使它們的活動陷入癱瘓。

從2021年11月起,西班牙政府將為簽訂長期合同提供高達80%的發電機所需擔保。西班牙未來幾年不斷增長的可再生能源發電,使西班牙在中長期內擁有歐洲最具競爭力的能源期貨價格之一,因此Ferrolobe正在與幾家供應商談判簽署PPA合同,以確保未來幾年西班牙的能源價格具有競爭力。

2021年,法國能源市場價格與歐洲其他國家一樣遵循上漲趨勢,2021年12月達到歷史新高。與其他歐洲市場的不同之處在於,法國政府在法國維持了阿爾恩關税,允許能源消費者60%的消費有固定的能源價格與核電關税掛鈎。在Ferrolobe的案例中,其餘能源在2021年關閉,對衝價格遠低於聯營價格,這使我們在法國擁有一個非常有競爭力的最終能源價格,並且與聯營價格脱鈎。

2021年,我們在挪威的工廠的能源消耗的很大一部分是通過長期合同以非常有競爭力的價格獲得的,其餘的消耗是在Nord Pool進行的,但挪威的高可再生發電量,特別是我們工廠所在的地區,使Pool的價格成為歐洲最具競爭力的價格,並且沒有受到天然氣價格上漲的影響。

在美國,我們試圖簽訂長期電力供應合同,這些合同重視我們中斷負荷以實現合理費率的能力。過去,我們的電力供應合同帶來了穩定的價格結構。在西弗吉尼亞州,我們與Brookfield Renewable Partners,LP簽訂了一份合同,從一個專門的水電設施到2025年12月,以固定費率提供我們平均45%的電力需求。我們在西弗吉尼亞州和阿拉巴馬州對非水力發電的需求主要通過提供有競爭力的費率的特殊合同來滿足。在俄亥俄州,電力是按市場價格供應的。

在南非,能源價格由NERSA管理,價格上漲事先公開宣佈,並從每年4月起實施。硅冶煉廠參與高峯時段的需求削減,並從月度電力賬户中獲得補償。冬季的產量在高峯期大幅減少,以保持對全年生產成本的控制。

我們的礦熱爐的電力消耗水平高度依賴於生產的產品,通常在以下範圍內:(1)錳基合金生產1噸產品需要1.5至5.5兆瓦小時;(2)硅基合金生產1噸產品需要7至8兆瓦小時

50

目錄表

(三)金屬硅生產一噸產品大約需要12兆瓦小時。因此,持續獲得低成本、可靠的電力來源對我們的業務至關重要。

採礦作業

儲量

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對其披露規則的修正案,使礦業註冊人的礦業權披露要求現代化,於2021年1月1日生效。修正案包括通過規範礦業註冊人信息披露的S-K1300(“美國證券交易委員會礦業現代化規則”)。《美國證券交易委員會礦業現代化規則》取代了《美國證券交易委員會行業指南7》中對礦業註冊人的歷史財產披露要求,使披露更好地與國際行業和監管慣例接軌。

S-K 1300將礦產儲量定義為已指示和測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計,合格人士認為這些資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説,它是已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分,包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償。已探明礦產儲量是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分,只能通過已測量礦產資源的轉換而產生。可能的礦產儲量是指示的、在某些情況下是可測量的礦產資源的經濟上可開採的部分。儲量估計主要基於露頭、戰壕、詳細採樣和鑽探研究中揭示的維度,由獨立的第三方顧問(合格人士)作出。就可能的礦產儲量而言,合資格人士對應用修正因數及噸位、品位或質量估計所得結果的信心低於對已探明礦產儲量的分類,但仍足以證明,在本報告所述時,在合理的投資和市場假設下,開採該礦產儲量在經濟上是可行的。就已探明的礦產儲量而言,合資格人士對應用修正因數所得的結果以及對噸位和品位或品質的估計有高度的信心。我們會不時檢討和重新評估這些估計數字。儲量估計基於各種假設,這些假設中的任何重大變化都可能對Ferrolobe儲量估計的準確性產生重大影響。

51

目錄表

下表列出了截至2021年12月31日的Ferrolobe礦山的摘要信息。

  

每年一次

生產

生產

生產

採礦

我的

位置

礦物

容量kt

2021年,千噸

2020年千噸

2019年,千噸

恢復

索尼婭

 

西班牙(馬尼翁)

 

石英砂

 

150

 

125

 

89

 

108

0,4

埃斯梅拉達

 

西班牙(瓦爾多·杜布拉)

 

石英砂

 

50

 

25

 

19

 

27

0,4

塞拉巴爾。

 

西班牙(韋德拉和博奎恩)

 

石英砂

 

330

 

300

 

184

 

219

0,2

SamQuarz

 

南非(德爾馬斯)

 

石英巖

 

1,000

 

601

 

586

 

787

0,7

馬哈勒

 

南非(林波波)

 

石英砂

 

80

 

24

 

25

 

88

0,5

魯德普特

 

南非(林波波)

 

石英砂

 

50

 

 

 

7

0,5

克利普丹堡

 

南非(林波波)

 

石英砂

 

50

 

30

 

34

 

362

0,6

AS&G草甸坑

 

美國(阿拉巴馬州)

 

石英巖

 

300

 

242

 

257

 

257

0,4

 

  

 

  

 

2,010

 

1,346

 

1,194

 

1,855

  

莫斯利·蓋普

 

美國(肯塔基州)

 

煤炭(活躍)

 

400

 

 

 

0,7

戴維斯克裏克

 

美國(肯塔基州)

 

煤炭(活躍)

 

240

 

3

 

3

 

0,7

5號原木小屋

 

美國(肯塔基州)

 

煤炭(活躍)

 

168

 

156

 

156

 

0,6

磚廠

美國(肯塔基州)

煤炭(非活動)

200

0,7

金伯利

美國(肯塔基州)

煤炭(非活動)

100

0,6

班尼特分支

美國(肯塔基州)

煤炭(非活動)

100

0,7

貝恩三號分行

美國(肯塔基州)

煤炭(非活動)

60

0,5

豎琴小溪4A

美國(肯塔基州)

煤炭(非活動)

100

0,6

 

  

 

  

 

1,368

 

159

 

159

 

  

久經考驗

很有可能

儲量

儲量

採礦

每個BTU

期滿

我的

MT(1)

MT(1)

方法

儲備品級

lb.

生活(2)

日期(3)

索尼婭

1.71

 

0.8

露天礦

 

冶金

 

不適用

 

18

 

2069

埃斯梅拉達

0.05

 

0.13

露天礦

 

冶金

 

不適用

 

7

 

2029

塞拉巴爾。

3.37

 

1.6

露天礦

 

冶金

 

不適用

 

18

 

2038

SamQuarz

7.03

 

19.5

露天礦

 

冶金與玻璃

 

不適用

 

37

 

2039

馬哈勒

 

3.0

露天礦

 

冶金

 

不適用

 

30

 

2035

魯德普特

 

0.02

露天礦

 

冶金

 

不適用

 

1

 

2028

克利普丹堡

 

1.0

露天礦

 

冶金

 

不適用

 

2

 

2021 (4)

AS&G草甸坑

3.20

 

表面

 

冶金

 

不適用

 

10

 

2027

15.36

 

26.05

 

  

 

  

 

  

莫斯利·蓋普

1.5

 

表面

 

冶金

 

14,000

 

4

 

2025

戴維斯克裏克

0.5

 

表面

 

冶金

 

14,000

 

3

 

2023

5號原木小屋

0.6

 

地下

 

冶金

 

14,000

 

3

 

2023

磚廠

0.4

表面

冶金

14,000

2

2023

金伯利

0.5

表面

冶金

14,000

5

2026

班尼特分支

1.7

地下

冶金

14,000

15

2036

貝恩三號分行

3.6

2.9

地下

冶金

14,000

25

2042

豎琴小溪4A

1.2

1.3

地下

冶金

14,000

12

2029

10.00

4.20

(1)估計可採儲量、已探明儲量和可能儲量是指可供內部使用或出售給冶金級或玻璃級客户的產品噸數。採礦恢復是基於每個特定地點的歷史產量。我們根據在當前情況下能夠維持平均生產率的年數來估算我們允許的開採年限。
(2)目前估計的礦井壽命(以年為單位)。
(3)Ferrolobe採礦特許權的到期日。
(4)到期日與上一次批准的採礦許可證有關,涉及克利普丹堡農場內的一個區域。新採礦權的申請尚未獲得批准,最後一份採礦許可證已提交,有效期為1年,至2022年底。

Ferrolobe認為其Conitina和Conitina Segunda礦是礦業管理局於2018年3月正式批准成立的Coto Minero合法支持的單一採礦項目。此外,Ferrolobe目前持有所有必要的許可證,可以在其Conitina礦開始生產。儘管Ferrolobe尚未獲得西班牙礦務局對其2022年年度採礦計劃的正式批准,但法律上並未阻止我們根據完全授權的2021年年度採礦計劃在該地區開始採礦作業。

52

目錄表

因此,Conitina礦的儲量被認為是可能的儲量,下表列出了Conitina和Conitina Segunda礦的概要資料:

可採儲量

    

    

    

採礦

    

久經考驗

    

很有可能

    

    

採礦

我的

位置

礦化

恢復

Mt.(1)

Mt.(1)

後備品位

方法

角殼藻和角殼藻

 

西班牙(O Vicedo)

 

石英砂

 

0.35

 

 

0.97

 

冶金

 

露天礦

(1)對可採可能儲量的估計是指可供內部使用或冶金級並可交付給Ferrolobe客户的產品噸數。

Ferrolobe在西班牙(Cristina和Merlán)擁有額外的採礦權,但隨着西班牙礦務局分別於2015年9月和2017年12月開始取消Merlán和Cristina的採礦權,這些礦山目前都沒有生產或正在進行礦山開發活動。西班牙礦務局完成了我們在特拉斯蒙特採礦權的註銷程序。Ferrolobe不認為委內瑞拉的某些礦場(La Candelaria、El Manteco和El Merey)是採礦資產,因為這些礦藏已經完全耗盡,而且鑑於委內瑞拉目前的經濟和政治環境,在這些地點很難獲得新的採礦權。

西班牙採礦特許權

角殼藻

Conitina採礦權之前屬於Cuarzos Industriales S.A.U,該公司於1979年獲得了採礦權。1996年,Ferrolobe從葡萄牙水泥製造商Cimpor手中收購了該公司以及Conitina採礦特許權。在進行了適當的採礦研究並證實了該地區的採礦潛力後,1997年將Conitina Segunda採礦特許權授予Cuarzos Industriales S.A.U,為期30年。Conitina特許權於2009年到期,Cuarzos Industriales S.A.U申請延長特許權,並要求主管當局將特許權與Conitina Segunda合併。對合並請求的法律支持是,這兩個採礦權都適用於一個獨特的石英礦牀。該批准於2018年3月正式獲得當局批准。Cuarzos Industriales S.A.U是目前在Conitina開採的財產的所有者。Conitina特許權覆蓋的面積為497公頃。

索尼婭

索尼亞採礦權之前屬於Cuarzos Industriales S.A.U,該公司於1979年獲得了採礦權。1996年,Ferrolobe從葡萄牙水泥製造商西姆泊手中收購了Cuarzos Industriales S.A.U,後者是目前在索尼亞開採的資產的所有者,以及索尼亞的採礦特許權。索尼亞採礦特許權覆蓋的面積為387公頃。特許權將於2069年到期。

埃斯梅拉達

最初的Esmeralda採礦特許權是在進行了適當的採礦研究並向有關公共當局證明瞭該地區的採礦潛力後,於1999年授予南非Cuarzos Industriales公司的,該公司是目前在Esmeralda開採的財產的所有者。埃斯梅拉達採礦特許權覆蓋的面積為84公頃。特許權將於2029年到期。

塞拉巴爾

Serrabal採礦特許權最初於1978年授予Rocas,Arcillas y Minerales S.A.。Ferrolobe於2000年獲得了該公司的控制權,該公司目前擁有Serrabal採礦特許權以及Serrabal採礦特許權。羅卡斯,Arcillas y Minerales,S.A.已申請續簽特許權。根據適用採礦當局批准的一項臨時措施,Rocas Arcillas y Minerales S.A.獲準繼續採礦。

53

目錄表

在就特許權的續期作出最終決定之前,無限期地在塞拉巴爾開展業務。如果續期獲得批准,特許權將於2038年到期。Serrabal採礦特許權覆蓋的面積為861公頃。

卡巴內塔斯

適用於Cabanetas石灰石採石場的採礦權授予程序和税收條例與適用於西班牙其他Ferrolobe礦的採礦權授予程序和税收條例略有不同,因為Cabanetas被歸類為採石場而不是礦山。Ferrolobe目前正在根據一項許可證決議經營Cabanetas採石場,該決議授權延長原採礦特許權,該特許權由主管採礦當局於2013年發佈。寬限期為30年,因此,特許權將於2043年屆滿。從Cabanetas採石場提煉出的石灰石原本打算用於辛卡蒙鬆電冶廠。然而,由於新的冶金技術要求這種產品的消耗量較低,卡巴內塔斯石灰石的大部分通常銷往土木工程和建築行業。近幾年,Cabanetas採石場的生產水平大幅下降,主要是由於當地建築業的困難。

採礦財產所在的土地由Mancomunida de Propietario de fincas as Sierras擁有,根據1950年簽訂的租賃協議,該採礦財產所在的地塊被出租給FerroAtlantica del Cinca S.L.,該協議隨後於2000年重述,並將於2020年到期。租賃協議已延長至2050年。為了保留租約,FerroAtlantica del Cinca S.L.向房東支付的年費目前相當於從該礦開採出的每噸石灰石0.15歐元。該採石場佔地約180公頃。在目前的特許區擴展期間,受計劃開發影響的面積為6.9公頃。

有關適用於採礦特許權的西班牙法規以及環境和其他法規的更多信息,請參見“-適用於Ferrolobe採礦業務的法律和法規-西班牙”。

南非礦業權

塔巴·楚厄礦業德爾馬斯業務

SamQuarz採礦權於1997年從最初的所有者南非玻璃控股(Pty)有限公司和Samancor Limited轉讓給SamQuarz(Pty)Ltd.(“SamQuarz”)。2009年,礦產資源部長將當時現有的SamQuarz採礦權轉換為新的秩序採礦權,30年後將於2039年到期。2012年,FerroAtlántica獲得了SamQuarz的控制權和採礦權。2014年底,SamQuarz的採礦權從SamQuarz轉讓給其唯一股東Thaba Chueu礦業(Pty)有限公司(“Tcm”)。2017年,目前在德爾馬斯開採的財產的所有權從SamQuarz轉移到Tcm。薩姆誇茲礦覆蓋的總面積為118.1公頃。該礦向南非的Ferrolobe冶煉廠供應一些礦石,但主要是向整個南非玻璃製造業和當地的其他冶金業務供應弗林特砂。

馬哈勒

Mahale是國有土地,由Mahale社區合法佔領。Thaba Chueue礦業公司目前根據與Majeje傳統局達成的一項協議租用這塊土地,並在該地區經營採礦業務,採礦權由Thaba Chueue礦業公司擁有並向其發放許可證。最新的礦業權許可證於2014年12月由礦產資源部頒發,並於2016年初在礦業權證辦公室登記。許可證的有效期為20年,將於2035年到期。馬哈勒礦總佔地面積329.7公頃。Thaba Chueue礦業公司與Majeje傳統局之間的租賃協議將在整個採礦權有效期內有效,或只要承租人開採在經濟上可行。根據租賃協議,以特許權使用費的形式向出租人支付每噸10茲拉爾的月租金。由於Polokwane冶煉廠於2019年7月停產,Mahale礦的採礦量大幅減少,但仍在繼續以最低可行產量向eMalahleni冶煉廠供應低鹼性石英。

54

目錄表

魯德普特

Roodepoort採礦權由Ferrolobe的子公司硅冶煉廠(Pty.)有限公司(“硅冶煉廠”)持有,採礦權將於2028年到期。2009年,硅冶煉廠根據2004年生效的《南非礦產和石油資源開發法》(“MPRDA”)申請將採礦權轉換為新的採礦權。新採礦權已被授予,並對我們在Roodeport礦的採礦活動持續有效,直至。硅冶煉廠目前正在將這一採礦權轉讓給其採礦子公司Thaba Chueue Mining,以便在南非的所有許可證和許可證都由該實體持有。

Roodepoort礦覆蓋的總面積為17.6公頃。礦區包括鵝卵石區和塊狀區。Roodepoort礦所在的土地歸Alpha Sand所有,Alpha Sand還作為硅冶煉廠的承包商進行所有采礦作業。已達成協議,Alpha Sand經營該礦,而硅冶煉廠根據硅冶煉廠的石英需求購買從Alpha Sand開採的石英,價格根據生產成本和柴油的增加每年進行審查。與Alpha Sand的協議將在採礦權到期或在該地區開採石英在經濟上不再可行時終止。採礦活動於2019年7月暫停,當時決定停止Polokwane冶煉廠的生產,並與當局達成協議,合法地暫停開採活動,直至金屬硅市場顯着復甦,以便重新啟動Polokwane冶煉廠。如果冶煉廠不能在不久的將來重新啟動,則必須進行全面修復作業,並得到DMRE的批准。

克利普丹堡

克里普丹堡所在的土地為硅冶煉廠所有。硅冶煉廠提交的採礦權申請被駁回。採礦作業僅限於批准用於石英礦開採的採礦許可證,包括區塊礦區。隨着大量區塊儲量的建立,2021年啟動了新的採礦權申請,目前的採礦許可證延長至2022年12月。

有關南非適用於採礦特許權的法規以及環境和其他法規的更多信息,請參閲“-適用於Ferrolobe採礦業務的法律和法規-南非”。

法國礦業權

Soleyron

FerroPem,SAS是Ferrolobe的子公司,擁有整個Soleyron礦區7.5公頃的面積。聖希波利特德蒙泰古市擁有剩餘的12.9公頃土地。2015年2月,SA的FerroPem與該市簽訂了一項為期五年的租賃和特許權使用費協議。協議的生效日期和相關期限與2015年3月授予SAS的FerroPem的縣授權續簽的生效日期和期限不謀而合。隨着可採儲量的結束,該礦的運營於2016年12月終止,沒有請求延長許可證。與市政府的租賃和特許權使用費協議於2016年12月終止。該遺址的修復工作預計將於2022年進行。

美國和加拿大的採礦權

煤,煤

截至2021年12月31日,我們有三個活躍的煤礦(兩個露天煤礦和一個地下煤礦)位於肯塔基州的諾克斯、惠特利和貝爾縣。我們還在肯塔基州和阿拉巴馬州有五個不活躍的允許開採的煤礦。我們所有的煤礦都是租賃的,租期從2年到40年不等。大部分煤炭生產由本公司生產金屬硅和硅基合金的設施消耗。截至2021年12月31日,我們估計我們已探明和可能的儲量約為14,200,000噸,按目前的運營水平計算,平均允許使用年限約為35年。目前的運營水平是根據三年的年平均生產率確定的。儲量估計是由我們的地質學家做出的,

55

目錄表

工程師和第三方主要根據鑽探研究進行。我們會不時檢討和重新評估這些估計數字。儲量估計是基於各種假設,這些假設的任何重大變化都可能對我們儲量估計的準確性產生重大影響。

我們目前在肯塔基州有兩個煤炭加工設施,其中一個處於停產狀態。該現役設施每年加工約50萬噸煤炭,產能為250萬噸。平均煤炭加工回收率約為65%。

石英巖

我們在阿拉巴馬州朗德斯伯勒有一個露天石英開採業務。它有洗衣廠的設施。我們還在魁北克的Saint-Urbain有開採石英巖的特許權(由第三方礦商經營)。這些礦山供應了我們北美業務對石英巖的很大一部分需求。

適用於Ferrolobe採礦作業的法律法規

西班牙

在西班牙,採礦特許權的平均期限為30年,可再延長30年,最長可達90年。為了延長特許期,特許權公司必須向主管公共當局提出申請。申請書必須在特許權期限屆滿前三年提出,必須附有一份詳細的報告,説明礦藏的連續性和開採這種礦藏的技術能力,以及儲量估計、特許權有效期內的總體採礦計劃和開採和處理技術的詳細説明。對於一家定期開採特許權的礦業公司來説,續簽過程很簡單。更新的主要障礙是缺乏採礦活動和法律衝突。每年1月,為了維持採礦特許權的有效性,必須向主管公共當局提交年度採礦計劃。這份文件必須詳細説明這一年要開展的工作。

關於Ferrolobe在西班牙的採礦作業適用的環境要求,Serrabal、Esmeralda、Conitina和Conitina Segunda均須遵守由相關環境主管部門發佈的、專門針對相關礦山的環境特徵的“環境影響聲明”(或“EIS”)。《環境影響報告書》要求遵守較高的環境標準,並以採礦特許權申請人就每個採礦項目進行的環境影響研究為基礎。這是幾個公共行政部門,包括文化、考古、景觀、城市規劃、衞生、農業、水和工業行政部門協商過程的結果。《環境影響報告書》規定了申請者需要滿足的所有條件,包括保護空氣、水、土壤、動植物、景觀、文化遺產、修復以及這些要素之間的相互作用。《環境影響報告書》涵蓋採礦活動、輔助設施和在每個礦場確定的周界內進行的堆放活動,幷包括一項監督和環境監測方案。有關當局定期核查其遵守情況。

SONIA受到“恢復計劃”的約束,該計劃規定的環境要求沒有環境影響報告書那麼嚴格,主要目的是確保以環境友好的方式適當恢復採礦活動產生的新區域。恢復計劃由採礦特許權申請人與該地區的採礦項目一起提交,供有關當局批准。有關開採項目的信息,包括作業面積、年產量、方法和操作系統,以及設計的坑頂和坑底水平,都包括在修復計劃中。

除Cabanetas以外的所有礦場還需要獲得相關公共行政部門的授權,才能排放礦場用水。這一授權受某些條件的制約,包括在進行任何此類排放之前對水進行分析。此外,在向主管採礦當局提交年度採礦計劃時,Ferrolobe必須包括一份環境報告,説明該年內開展的所有環境行動。當局能夠在年度檢查中監督此類行動。因為卡巴內塔斯被歸為

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目錄表

作為採石場而不是礦山,環境要求通常不那麼嚴格,不需要環境報告。卡巴內塔斯的環境許可證包括在採礦許可證中,並在採礦當局批准的年度工作計劃和年度恢復計劃中正式確定。

與Ferrolobe在西班牙的礦山有關的主要經常性付款義務涉及每年應繳納的税款,該税款是根據向當局提供的相關年度採礦計劃中所列預算計算的。此外,除Cabanetas外,每年根據礦產延期向管理局繳納少量地表税。徵税也適用於每個礦場的用水量,只要相關公共行政部門要求,就會不定期繳納。

南非

在南非,採礦權的有效期最長為30年,每次續期最長可續期30年。在授予和續展采礦權之前,主管當局必須對預期採礦作業人的技術和財政能力以及該作業人打算採礦所依據的採礦工作計劃感到滿意。此外,在開始挖掘之前,必須由有資格的人制定和實施物種拯救、重新安置和重新引入計劃,必須由有資格的人制定詳細的植被和棲息地和恢復計劃,並且必須在開始挖掘之前獲得南非遺產資源局的許可。採礦權持有人還必須為其採礦作業編制一份勞動和社會計劃,並遵守與人力資源開發、就業公平、住房和生活條件、員工的健康和安全以及水的使用等有關的某些額外的監管要求,這些要求必須獲得許可。

採礦權的一個條件是,持有者以有競爭力的市場價格處置所有礦物及其開採所得的產品,這意味着在所有情況下都是非歧視性價格或非出口平價。如該等礦物出售予任何作為採礦權持有人的聯屬或非聯屬代理或補貼的實體,或由採礦權持有人直接或間接控制,則該購買者必須無條件以具競爭力的市場價格以書面承諾處置該等礦物及其任何產品及由該礦物生產的任何產品。未經礦產資源部部長書面同意,不得對礦業權、股權、股權、權利或合資企業的權益或參與,或公司、封閉公司或合資企業的控股權進行擔保、讓與、轉讓、抵押、出租、轉租、轉讓、轉讓或以其他方式處置,但變更上市公司控股權的情況除外。

適用於南非採礦作業的環境要求大多載於《MPRDA》。根據《採礦權保護條例》,為了獲得勘察許可和實際採礦權,申請者必須制定經批准的環境管理計劃,根據該計劃,除其他外,在採礦權存續期內沉入或挖出的所有鑽孔、挖掘和開口必須由採礦作業者密封、關閉、圍欄和確保安全。在健康和安全問題、廢物管理和用水方面也有進一步的環境要求。MPRDA還要求採礦權申請者對感興趣的區域進行環境影響評估,並提交環境管理計劃,其中除其他外,列出有關受影響環境的基線信息,以確定保護、補救措施和環境管理目標,並説明申請人打算以何種方式修改、補救、控制或停止任何導致污染或環境退化的行動、活動或過程,遏制或補救污染或污染物降解和遷移的原因,並遵守任何規定的廢物標準或管理標準或做法。此外,申請者必須提供足夠的保險、銀行擔保、信託基金或現金,以確保有足夠的資金開展商定的工作計劃,並用於修復、管理和補救對感興趣地區的任何負面環境影響。礦業權持有人必須對環境管理計劃進行持續監測,對計劃進行績效評估,並編寫並向主管當局提交績效評估報告,評估報告的頻率必須符合環境管理計劃的批准, 或每兩年或按主管當局以書面同意的其他方式。礦場關閉費用每年進行評估和報告,但通常只在礦場關閉時發生。

採礦權持有人還必須遵守一項名為黑人經濟賦權(BEE)的重要政府法規,這是南非政府為糾正某些種族不平等而發起的一項計劃。在……裏面

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目錄表

為了授予採礦權,採礦公司必須與礦產和石油資源部就某些與蜜蜂有關的條件達成一致。這些條件除其他事項外,涉及公司的所有權和就業權益,並要求提交社會和勞工計劃。如不遵守上述任何一項條件,除其他事項外,可能會影響採礦公司保留採礦權或在礦業權期滿後續期的能力。此外,受BEE約束的公司必須每年對業務的幾個方面進行BEE評級審計,包括黑人所有權、管理層控制、就業公平、技能發展、優惠採購、企業發展和社會經濟發展。BEE評級審計的糟糕表現可能會對該公司與其他公司做生意的能力產生負面影響,以至於一家公司的低評級可能會降低其業務夥伴的評級。

採礦權須向税務機關--南非税務局繳納特許權使用費。這種付款一般在每年6月30日和12月31日之前支付,並在特許權公司的年度財務報表獲得批准後支付。

法國

在法國,採礦權需要獲得州政府的授權。授權書提供了採礦經營者及其分包商運營礦山必須遵守的所有要求的細節,包括環境要求。這些要求主要涉及考古、水保護、空氣污染、噪音控制、視覺影響和安全問題。該授權書還載有在採礦作業結束後對土地進行補救的要求,包括由採礦經營者提供適當的財政擔保。管理局和地方環境委員會定期檢查煤礦,這些委員會由相關市政當局、管理局、幾個協會和採礦經營者的代表組成,必須至少每年舉行一次會議。

美國

1969年《煤礦健康和安全法》和1977年《聯邦礦山安全和健康法》對採礦作業的所有方面規定了嚴格的安全和健康標準。此外,我們運營地下和露天煤礦的肯塔基州也有州煤礦安全和健康法規。礦山安全與健康管理局(“MSHA”)檢查礦場並執行安全法規,公司必須遵守持續向MSHA提交的監管報告。採礦作業需要大量的政府許可、許可證或批准。為了獲得採礦許可和國家監管部門的批准,我們必須提交一份復墾計劃,以便在採礦作業完成後,將被開採的財產恢復到以前或更好的狀態、生產性用途或其他允許的狀態。我們還必須建立符合國家要求的履約保證金,以確保我們在填海方面的財政義務,包括拆除採礦結構和池塘、回填、重新分級和重新植被。

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目錄表

客户和市場

下表詳細列出了Ferrolobe在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內按地理終端市場劃分的收入細目。

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

美利堅合眾國

515,095

404,633

533,764

歐洲

  

  

  

西班牙

251,528

133,370

183,969

德國

292,774

191,107

249,911

法國

130,811

79,491

109,513

意大利

76,721

42,067

99,796

其他歐盟國家

176,046

88,443

220,475

在歐洲的總收入

927,880

534,478

863,664

世界其他地區

335,933

205,323

217,794

總計

1,778,908

1,144,434

1,615,222

客户羣

我們在主要產品類別中擁有多元化的客户基礎。我們與客户建立了長期的關係,這是基於我們提供的產品的廣度和質量,以及我們經常提供比我們的競爭對手更低成本和更可靠的供應選擇的能力,這些競爭對手沒有位於客户設施或生產能力附近的生產設施來滿足特定客户的要求。我們向六大洲30多個國家的客户銷售我們的產品,儘管我們最大的客户集中在美國和歐洲。我們與排名前30位的客户的平均關係超過10年,在某些情況下,這種關係可以追溯到30年前。

在截至2021年12月31日的一年中,Ferrolobe的十大客户約佔Ferrolobe綜合銷售額的48.1%。2021年,與陶氏有機硅公司對應的銷售額佔公司銷售額的12.2%。在截至2020年12月31日的一年中,Ferrolobe的十大客户約佔Ferrolobe綜合銷售額的50.7%。2020年,與陶氏有機硅公司相對應的銷售額佔公司銷售額的13.2%。

在截至2021年12月31日的一年中,我們冶金部門約59%的銷售額面向歐洲客户,約28%面向美國客户,約13%面向世界其他地區。

客户合同

我們的合同戰略尋求鎖定大量收入,同時保持靈活性,以從任何價格上漲中受益。我們的金屬硅、錳基鐵合金和硅基鐵合金通常按年度和季度合同銷售。從歷史上看,我們的目標是在下一個日曆年度的第四季度收縮大約50%-65%的金屬硅、錳基鐵合金和硅基鐵合金的產量。通常,約40%的合同產量是固定價格的,而其他60%的合同產量是與基準價格掛鈎的。

我們剩餘的金屬硅、錳基鐵合金和硅基鐵合金產品按季度合同或現貨出售。通過現貨銷售,我們能夠利用溢價迅速交貨。我們相信,我們多樣化的合同組合使我們能夠鎖定大量收入,同時也使我們能夠保持靈活性,並從意想不到的價格和需求上漲中受益。鑑於目前的現貨價格和當前的市場動態,我們希望以更短的期限簽訂2022年的合同,以便從預期的價格上漲中受益。

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目錄表

銷售和市場推廣活動

Ferrolobe的大多數硅產品通常是以年度或長期合同的形式銷售給有機硅生產商,主要是以1個月至6個月的合同銷售鋁生產客户。所有合同一般都包括一個基於現貨市場價格和其他要素的成交量框架和價格公式,包括生產成本和溢價。Ferrolobe還向沒有簽訂合同的客户進行現貨銷售,並通過季度協議以通常反映市場現貨價格的價格進行銷售。此外,Ferrolobe銷售的某些高質量產品的價格與構成這些產品的金屬或合金的市場價格並不直接相關。

除了基於錳的業務外,Ferrolobe的絕大多數產品都是由其在西班牙、法國、美國和德國以及在Ferrolobe運營的所有國家和地區的銷售隊伍直接銷售的。對於以錳為基礎的業務,Glencore和Ferrolobe根據獨家代理協議運營,在全球範圍內營銷Ferrolobe的錳合金產品,並採購錳礦供應Ferroglobal的工廠。

競爭

在金屬硅、錳和硅基合金以及特種金屬市場上,最重要的競爭因素是價格。其他因素包括化學和物理規格隨時間的一致性和供應的可靠性。

金屬硅、錳基和硅基合金和特種金屬市場是競爭激烈的全球市場,供應商能夠接觸到不同地理位置的客户,而本地業務通常是次要優勢。在金屬硅市場,Ferrolobe的主要競爭對手包括中國生產商,這些生產商的產能超過了全球總需求。除中國生產商外,Ferrolobe的競爭對手還包括:挪威金屬硅、硅鐵、鑄造產品、硅煙、碳產品及能源製造商Elkem;專門從事有機硅及硅基技術生產的美國陶氏化學公司;全球領先的鋁及硅金屬生產商俄羅斯鋁業公司;巴西金屬硅及硅鐵生產商Rima;巴西硅生產商Liasa及Minas Ligas;生產硅的德國化工企業Wacker;專門從事硅生產的澳大利亞公司Simcoa Operations;以及波斯尼亞、冰島、德國、馬來西亞及泰國其他幾家規模較小的公司。

在錳和硅合金市場,Ferrolobe的競爭對手包括在澳大利亞、加納和烏克蘭開展業務的烏克蘭公司Privat Group;法國採礦和冶金集團Eramet;世界上最大的硅基合金生產商之一俄羅斯CHEMK工業集團;在澳大利亞和南非都有業務的全球礦業公司South 32(前身為必和必拓);總部位於巴西的採礦和金屬集團淡水河谷;馬來西亞的Asia Minerals和OM Holdings以及挪威的Elkem。

在硅煙市場,Ferrolobe的主要競爭對手是Elkem。

Ferrolobe致力於成為一家高效率、低成本的生產商,提供具有競爭力的價格,並參與生產過程,捕獲其大部分生產副產品,以供重複使用或轉售。此外,通過對其在西班牙、美國、加拿大和南非的石英礦以及在美國的冶金煤礦的垂直整合,Ferrolobe確保了一些在金屬硅、錳基和硅基合金以及特殊金屬生產過程中必不可少的高質量原材料的獲得,並能夠獲得相對於一些競爭對手的競爭優勢,因為它減少了這些原材料對其成本基礎的貢獻

研發(R&D)

Ferrolobe專注於不斷開發其技術,以努力改進其產品和生產工藝。Ferrolobe還與西班牙、法國和世界其他國家的各種大學和研究機構簽訂了合作協議。以下是Ferrolobe正在進行的重大研究和開發項目的説明。

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目錄表

ELSA電極

Ferrolobe已經在內部開發了一項用於金屬硅電爐的電極專利技術,並已能夠將其出售給全球幾家主要的硅生產商。這項被稱為ELSA電極的技術提高了金屬硅生產過程中的能源效率,並消除了對鐵的污染。Ferrolobe已授權這些生產商在向Ferroglobal支付特許權使用費的情況下使用Elsa電極。為了保持這一發明的最新水平,不斷地進行改進。

太陽能級硅

Ferrolobe尋求通過一種新的、可能具有成本效益的電冶工藝來生產純度超過99.9999%的太陽能級金屬硅。傳統的化學工藝往往成本高昂,涉及高能耗和可能對環境有害的工藝。這項新技術完全由Ferrolobe在其研發設施的早期階段開發,旨在降低與生產太陽能級硅相關的成本和能源消耗。

2016年,FerroAtlántica與Aounka Photovoltaic Group,S.L.(“Aounka”)簽訂了一個項目,為升級的冶金級(“UMG”)太陽能硅製造廠進行可行性研究和基礎工程。於二零一六年十二月二十日,Grupo FerroAtlántica,S.A.U及其若干附屬公司與Blue Power Corporation、S.L.(“Blue Power”)及Aounka訂立合資協議(“Solar JV協議”),就成立及營運一家合資企業以生產UMG太陽能硅為目的。為了推進該項目,FerroAtlántica從西班牙工業和能源部獲得了一筆本金約4500萬歐元的貸款,用於建設UMG硅廠。由於全球太陽能級硅(或多晶硅)的市場環境,公司於2018年底暫停了對該項目的投資,同時保留了技術和技術訣竅,以便能夠在市場情況發生變化時最終完成工廠的建設。2019年7月,Solar合資協議終止。見下文項目7.B--關聯方交易--奧尤里卡和Solar合資企業。

高價值粉末--鋰離子電池

Ferrolobe啟動了高價值粉末項目,旨在生產基於硅基的、為高端應用量身定製的產品。在各種目標應用中,鋰離子電池的陽極市場特別有吸引力。在這一特定領域,Ferrolobe已經建立了幾個合作伙伴關係和技術合作,以開發成功的研發解決方案,通過添加硅來增強鋰離子電池負極的能量容量。

為太陽能級硅項目開發的技術的一個重要部分被用於這個新項目,使Ferrolobe在這一新興業務中獲得量身定製的解決方案方面具有優勢,並將極低碳足跡的產品推向市場。與此同時,在過去的幾年裏,與特定研磨技術相關的新知識的開發使Ferrolobe在這一新市場中處於有利地位。

無論如何,Ferrolobe創新團隊正在進行新的研發工作,以開發能夠滿足新一代電池要求的新產品。

專有權利和許可

Ferrolobe的大部分知識產權由專有技術和商業祕密組成。Ferrolobe的知識產權戰略專注於開發和保護專有技術和商業祕密,這些祕密通過員工和第三方保密協議以及物理安全措施來維護。儘管Ferrolobe擁有一些專利技術,但我們認為,公司的業務和盈利能力並不從根本上依賴專利技術,在某些情況下,專利過程中隱含的公佈可能會損害Ferrolobe保護其專有信息的能力。

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目錄表

監管事項

環境、健康和安全

Ferrolobe在世界各地經營設施,受外國、國家、地區、省和地方的環境、健康和安全法律法規的約束,其中包括有關向環境排放材料、危險物質的產生、使用、儲存和處置、水的提取和使用、土地使用、回收和補救以及Ferrolobe員工的健康和安全的要求。這些法律和法規要求Ferrolobe必須獲得政府當局的許可才能開展其受監管的活動,這些當局可能會修改或撤銷這種許可。

儘管Ferrolobe過去或現在並不知道有任何重大違規行為,但Ferrolobe可能並未始終完全遵守此類法律、法規和許可。不遵守這些法律、法規和許可可能會導致監管機構對行政、民事和刑事處罰或其他制裁進行評估,施加進行補救或升級或安裝污染或粉塵控制設備的義務,發佈限制或阻止Ferrolobe活動的禁令,就人身傷害或財產損失提出法律索賠,以及其他責任。

根據這些法律、法規和許可,Ferrolobe還可能對因工業事故、人類接觸危險物質或與Ferrolobe當前或以前的運營或財產有關的環境破壞而產生的任何後果承擔責任。未來,環境、健康和安全法律可能會變得更加嚴格。Ferroglobal購買保險來承擔這些潛在的責任,但遵守當前和未來的環境、健康和安全法律的成本,以及它過去或未來因釋放或接觸危險物質而產生的責任,可能會超過投保、預算或預留的金額,並對Ferroglobal的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

一些環境法評估了現任或前任不動產所有人或經營者在清除或補救有害物質方面的費用。除了由外國、國家、省和地方機構、鄰居、僱員或其他第三方提起的清理、收回成本或賠償行動外,還可能就存在或釋放危險物質提出人身傷害、財產損失或其他私人索賠。環境法往往規定責任,即使所有者或經營者不知道或不導致危險物質的釋放。安排處置或處理危險物質的人員也可負責清除或補救這些物質的費用。即使這些人從未擁有或經營過處置或處理設施,他們也可以負責清除和補救費用。此外,這些不動產的所有者或經營者以及安排處置或處理危險物質的人可能要對自然資源的損害負責。

在國際、國家、地區、省級和地方各級政府制定或正在審議的各種法律和條例限制二氧化碳和其他温室氣體的排放,或可能導致與之相關的額外成本。這些立法和法規的發展可能會導致Ferrolobe產生物質成本,以減少其運營中的温室氣體排放(通過增加環境控制設備或淘汰和更換現有設備),或獲得排放津貼或信用,或導致因此類排放而產生的物質税、費用或其他政府徵收。此外,這種發展可能會對Ferrolobe的運營產生間接影響,這可能是實質性的。例如,它們可能會對發電機施加顯著的額外成本或限制,這可能會導致能源成本的實質性增加。

有關適用於Ferrolobe採礦作業的監管事項摘要,請參閲“-適用於Ferrolobe採礦作業的法律和法規”。

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目錄表

能源和發電

Ferrolobe在法國運營水電站,受能源、環境、健康和安全法律法規的約束,包括那些管理髮電、水和河流流域的法律和法規。這些法律和法規要求Ferrolobe獲得政府當局的許可,這些當局可能會修改或撤銷許可。

貿易

Ferroglobal受益於反傾銷和反補貼税令以及法律,這些法律通過對來自某些國家的不公平貿易進口商品徵收特別關税來保護其產品。作為定期和五年審查的結果,這些命令可能會被修改、撤銷或撤銷。

在美國,最終反傾銷或反補貼税實際上涵蓋了從中國、俄羅斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、冰島和哈薩克斯坦進口的金屬硅,從馬來西亞進口的初步關税生效。

2020年6月,Globe Specialty Metals,Inc.(“GSM”)向美國商務部(Commerce)和美國國際貿易委員會(ITC)請願,要求阻止波斯尼亞和黑塞哥維那、冰島、馬來西亞和哈薩克斯坦的金屬硅生產商向美國銷售傾銷和不公平補貼的金屬硅。這些案件都取得了成功,2021年4月,商務部對所有來自波斯尼亞和黑塞哥維那和冰島的進口商品發佈了正式的反傾銷令,並對所有從哈薩克斯坦進口的商品發佈了正式的反補貼税令。2021年8月,對所有從馬來西亞進口的產品發佈了正式的反傾銷税令。這些命令將至少保留五年。對哈薩克斯坦和波斯尼亞和黑塞哥維那裁決的上訴目前正在美國國際貿易法院待決。此外,在2020年6月,在商務部和ITC確定撤銷該命令將導致持續或反覆的傾銷和對美國產業的損害後,俄羅斯反傾銷税令又延長了五年。同樣,2018年6月,在ITC和商務部認定撤銷針對中國進口金屬硅的命令將分別導致持續或反覆的傾銷和對美國產業的損害後,中國反傾銷税令再延長五年。

在加拿大,針對從中國進口的金屬硅徵收的反傾銷和反補貼税已經生效。2019年8月22日,對加拿大涵蓋從中國進口的金屬硅的反傾銷/反補貼税令的到期審查結束。作為這一程序的結果,該訂單又延續了五年,結果是反傾銷和反補貼税繼續適用於從中國進口到加拿大的金屬硅。

在歐盟,反傾銷税適用於從中國進口的金屬硅,以及從中國和俄羅斯進口的硅鐵。2019年4月, 歐盟委員會啟動了一項審查,以確定是否維持對硅鐵的反傾銷措施。2020年6月,作為這一訴訟的結果,歐盟委員會將來自中國和俄羅斯的硅鐵訂單又延長了五年。2021年,歐盟委員會啟動了一項審查,以確定是否維持對金屬硅的反傾銷措施。最終決定預計將在2022年6月底之前做出。此外,2021年10月,歐盟委員會對從中國進口的硅鈣徵收新的臨時反傾銷税,為期6個月。2022年3月23日,歐盟委員會對從中國進口的鈣硅產品徵收為期5年的最終反傾銷税。

季節性

電冶金學

由於能源價格的週期性以及金屬硅、錳基和硅基合金以及特殊金屬的生產過程的能源密集性,Ferrolobe在能源價格處於峯值的特定時期或時間內不運營其電冶工廠。在此期間,對Ferrolobe的錳基和硅基合金和特殊金屬產品的需求較低,因為其客户也暫停了涉及Ferrolobe產品的能源密集型生產流程。因此,特定地理區域內的銷售受到季節性因素的影響。

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目錄表

三、組織架構。

截至2021年12月31日,組織機構如下:

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有關子公司和所有權結構的列表,請參閲注意事項2在合併財務報表中。

D.財產、廠房和設備。

見“項目4.B.--公司信息--業務概述”。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及展望

A.經營業績

引言

以下“管理層的討論和分析”應與本年度報告中包含的Ferrolobe截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合財務報表一起閲讀。本討論包括前瞻性表述,儘管這些前瞻性表述基於Ferroglobal認為合理的假設,但仍會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際事件或情況與前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。關於Ferrolobe面臨的風險和不確定性的討論,見“項目3.D.--關鍵信息--風險因素”。

根據《國際會計準則21-外匯匯率變動的影響》,Ferrolobe的綜合收益表和綜合財務狀況表已從每個子公司的本位幣(由每個子公司經營所處的主要經濟環境決定)換算為公司的報告貨幣,即美元。

影響我們經營業績的主要因素

銷售價格

在全球競爭的環境中,Ferrolobe的經營業績與對我們產品的需求、市場價格和服務成本高度相關。Ferrolobe遵循一項定價政策,旨在保持基於公式定價的指定合同風險敞口與現貨市場風險敞口之間的平衡。這種方法使Ferrolobe能夠根據不斷變化的市場狀況靈活地調整其生產和銷售足跡,而市場狀況傳統上一直是不穩定的。然而,考慮到新冠肺炎帶來的需求不確定性,進入2021年,該公司對固定價格合同的權重更高,尤其是金屬硅。這限制了我們實現以下增長的能力

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目錄表

2021年期間的市場價格。這些合約於2021年底到期,導致2022年初根據標的指數重新設定當前市場水平的定價。

2021年,由於價值鏈重新填滿至冠狀肺炎爆發前的水平,以及我們核心需求市場的市場需求復甦,我們各個細分市場的需求受到了積極影響。此外,全球供應鏈的中斷,加上中國的供應減少,影響了我們產品的全球供應。總體而言,這些因素導致我們產品的市場價格在整個2021年穩步上漲。

由於化工等關鍵行業的供應安全溢價,以及鋁和其他大宗商品行業的需求增加,金屬硅價格在整個2021年期間穩步上漲,下半年出現明顯上升。

從歷史上看,錳基合金價格與錳礦價格存在顯著相關性,但從2018年至2020年年中,這種相關性被打破,導致Ferrolobe作為一家非綜合生產商的利潤率受到擠壓。自2020年以來,合金與礦石的價差已有所回升。2021年,由於鋼鐵需求復甦,礦石價差的進一步改善繼續增加。我們預計,在歐洲鋼鐵行業穩定的需求和錳礦供應的推動下,這些改善的勢頭將在2022年保持下去。

我們的硅鐵業務價格在2021年全年從2020年的歷史低點有所改善。我們預計,在鋼鐵行業需求的支撐下,在建築和汽車行業的刺激下,這些動態將在2022年持續下去。

原材料成本

Ferrolobe的主要原材料是石英、錳礦、煤、冶金焦、木材和木炭。錳礦是錳基合金成本基礎的最大組成部分。於二零二一年,Ferrolobe與錳礦有關的總開支為1.3348億美元,其中超過27%屬於年度承諾,其餘則按現貨方式購買。在硅基合金生產中,專用煤是主要的碳還原劑。2021年,煤炭為Ferroglobal帶來了1.374億美元的支出。用於生產錳合金的冶金焦在2021年的總採購量為4750萬美元。木材既是生產硅合金的重要元素,也是生產木炭的重要原料,而木炭是Ferrolobe在南非的子公司Silicon Melters(Pty.)有限公司使用的一種碳還原劑。在2021年,Ferrolobe的木材支出達到3,680萬美元。Ferrolobe的Grupo FerroAtlántica子公司約62%的石英需求來自FerroAtlántica在西班牙和南非的礦山,Globe子公司約75%的石英需求來自Globe在美國和加拿大的礦山。2021年的石英總消費量為8780萬美元。

電源

電力是Ferrolobe大多數產品的最大單筆費用之一。Ferrolobe專注於在能源價格較低的時期集中生產硅和錳基合金,從而將整個運營過程中的能源價格和單位消耗降至最低。2021年,Ferrolobe的總耗電量為7358千兆瓦時,不同業務的電力合同各不相同。

在西班牙和法國,FerroAtlántica獲得了部分能源成本的回扣,以換取一項協議,根據要求中斷生產,從而中斷電力使用。FerroAtlántica正在談判獲得電力合同,以部分對衝與西班牙能源價格波動相關的風險。

在西班牙,生產中斷的補償在2021年被取消。與歐洲其他地區一樣,這些工廠繼續獲得間接二氧化碳成本的補償。我們正在與潛在的西班牙能源夥伴積極討論,以達成電力購買協議,以滿足我們未來幾年的部分需求。

在法國,FerroPem S.A.S.傳統上可以獲得相對較低的電價,因為它受益於法國電力公司的綠色電價(“Tarif Vert”)和折扣。綠色關税於2015年底到期,Ferrolobe根據ARENH(歷史上固定價格的核能)和市場價格與兩家公司談判了供應合同

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目錄表

在2016年至2019年期間與供應商簽訂了長期供應合同,目前正在與市場上的供應商談判長期供應合同。一份基於ARENH和市場的新合同涵蓋2020至2022年。另見“項目7--大股東和關聯方交易--關聯方交易”。2015年頒佈的法規使FerroPem S.A.S.能夠受益於因同意中斷生產和應對需求激增而降低的關税,以及獲得間接CO的補償2歐盟排放交易系統(ETS)法規下的成本。這些安排使FerroPem S.A.S.能夠在12個月的基礎上進行有競爭力的運營,但也可以在需要時將生產集中在能源價格較低的時期。

在美國,我們試圖簽訂長期電力供應合同,以重視我們中斷負荷以實現合理費率的能力。過去,我們的電力供應合同帶來了穩定的價格結構。在西弗吉尼亞州,我們與Brookfield Renewable Power簽訂了一份合同,從一個專門的水力發電設施到2025年12月,以固定費率提供我們平均45%的電力需求。我們對西弗吉尼亞州、俄亥俄州和阿拉巴馬州非水電部分的電力需求主要通過提供有競爭力的價格的特殊合同獲得,而部分電力也按市場價格定價。

在南非,我們與半國營電力供應商Eskom簽訂了一份“常青樹”供應協議,為我們的Polokwane、eMalahleni、NewCastle(Siltech)和Thaba Chueu礦廠提供電力。Eskom的能源價格由國家能源監管機構(NERSA)監管,提價事先公開宣佈。南非正在運營的冶煉廠在2020年按正常關税運營,eMalahleni參與了一項削減計劃。波羅克瓦恩和紐卡斯爾冶煉廠全年都處於維護和維護狀態。在eMalahleni,重點仍然是硅鐵的生產。儘管受到新冠肺炎疫情的影響,該工廠的盈利能力很好,EBITDA數據為正。EMalahleni核電站繼續參加一項中斷方案,根據該方案,Eskom的電力削減按小時進行補償。這實際上對支付的總電價有積極的貢獻。此外,還強調在夏季電力較便宜的月份生產最多的產品,並在冬季(6月、7月和8月)將產量減少到最低限度。如果沒有削減計劃,冬季晚上高峯時間的生產也是有限的。

私營發電商的獨立發電量在2021年期間有所增加,並有助於國內電力需求的供應,預計未來幾年將繼續增長,以應對由於政府發電商Eskom供應不足而發生的減負事件。礦業和工業與政府之間正在繼續討論實施必須有利於當地選礦的工業關税。

外幣波動

Ferrolobe擁有一個多元化的生產基地,由美國、歐洲、南美、南非和亞洲的生產設施組成。Ferrolobe的生產成本主要取決於當地因素,但錳礦和煤炭的成本除外,它們依賴於全球大宗商品價格。Ferrolobe子公司功能貨幣的相對強勢影響了其在國際市場上的競爭力,最明顯的是Ferrolobe的南非業務,這些業務歷來將大部分產品出口到美國和歐盟。更多信息見“第11項--關於市場風險的定量和定性披露--匯率風險”。

監管變化

見“項目4.B.--業務概覽--監管事項”。

66

目錄表

經營業績-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2021

    

2020

銷售額

 

1,778,908

 

1,144,434

生產所需原材料和能源消耗

 

(1,184,896)

 

(835,486)

其他營業收入

 

110,085

 

33,627

員工成本

 

(280,917)

 

(214,782)

其他運營費用

 

(296,809)

 

(132,059)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(97,328)

 

(108,189)

減值(虧損)收益

 

137

 

(73,344)

資產價值變動帶來的淨收益

 

758

 

158

處置非流動資產收益

 

1,386

 

1,292

其他(虧損)收益

 

62

 

(1)

營業利潤(虧損)

 

31,386

 

(184,350)

財政收入

 

253

 

177

融資成本

 

(149,189)

 

(66,968)

金融衍生品收益

3,168

匯兑差異

 

(2,386)

 

25,553

税前(虧損)

 

(119,936)

 

(222,420)

所得税(費用)福利

 

4,562

 

(21,939)

(虧損)本年度持續經營業務

 

(115,374)

 

(244,359)

(虧損)本年度非持續經營的虧損

(5,399)

本年度(虧損)

(115,374)

(249,758)

可歸因於非控股權益的損失

 

(4,750)

 

(3,419)

(損失)可歸因於父母

 

(110,624)

 

(246,339)

銷售額

銷售額從截至2020年12月31日的1,144,434,000美元增加到截至2021年12月31日的1,778,908,000美元,增幅為55.4%。銷售額的增長歸因於我們所有產品組合的銷量和平均實現價格的增長。

所有主要產品的銷售量都有所增長。與2020年的2,234美元/公噸相比,2021年金屬硅銷售量增長了22.5%,金屬硅的平均售價上漲了12.4%,達到2,511美元/公噸。金屬硅的總出貨量增加,主要是由於化學品的持續強勁,其次是歐洲的鋁市場,由於持續的供應鏈問題,歐洲市場繼續滯後。由於終端市場需求強勁和中國正在進行的改革,市場總體吃緊,推動美國和歐洲指數價格主要在第四季度達到前所未有的水平。

與2020年的1,899美元/公噸相比,2021年硅基合金的銷售量增長了21.3%,平均售價上漲了35.8%,達到2,058美元/公噸。由於全球鋼鐵產量持續復甦,總出貨量增加。對硅鐵的強勁需求,加上較低的庫存水平,推動美國和歐洲的硅鐵指數走高,大大推動了硅基合金平均實現價格的上漲。

與2020年的1,022美元/公噸相比,2021年錳基合金的銷售量增加了20.2%,平均售價增加了46%,達到1,492美元/公噸。由於全球鋼鐵產量持續復甦,以及訂單的一些季節性溢出,總出貨量增加。

生產中的原材料和能源消耗

用於生產的原材料和能源消耗增加了349,410,000美元,或41.8%,從截至2020年12月31日的年度的835,486,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,184,896,000美元,主要是由於

67

目錄表

所有三個產品類別的銷售量都有所增加。2021年全年,用於生產的原材料和能源消耗佔銷售額的比例為66.6%,而2020年全年為73.0%。除銷售增長外,原材料和生產能源消耗的改善主要是由於我們資產基礎利用率的提高、訂單的重新分配以優化經濟、爐子層面更強勁的運營業績以及持續的成本削減。

其他營業收入

其他營業收入增加76,458,000美元,或227.4%,由截至2020年12月31日的33,627,000美元增至截至2021年12月31日的110,085,000美元,主要是由於CO2 排放限額(“持有的權利會排放温室氣體”)。本公司已確認按市價收取的排污權(津貼)。截至2021年12月31日,這些津貼的市值從39.3%/津貼增加到90.6%/津貼。

員工成本

員工成本從截至2020年12月31日的214,782000美元增加到截至2021年12月31日的280917,000美元,增幅為30.8%。這一增長主要是由於西班牙和法國記錄了總額為27,367,000美元的重組撥備和更高的可變對價,這是由於2021年的業績比2020年有所改善。

其他運營費用

其他營運開支增加164,750,000元,即124.7%,由截至2020年12月31日止年度的132,059,000元增至截至2021年12月31日止年度的296,809,000元,主要由於二氧化碳排放。當公司排放二氧化碳時,公司確認有義務在合規期結束時交付二氧化碳排放額度。該撥備在每個報告期結束時按市場價值重新計量。截至2021年12月31日,這些津貼的市值從39.3%/津貼增加到90.6%/津貼。

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

折舊及攤銷費用、營運準備及撇賬由截至2020年12月31日止年度的108,189,000元下降至截至2021年12月31日止年度的97,328,000元,減幅為10,861,000元或10.0%。折舊的減少是由於相關數量的資產完全折舊所致。

減值(虧損)收益

減值虧損減少73,481000美元,或100.2%,由截至2020年12月31日的虧損73,344,000美元減至截至2021年12月31日的年度的收益137,000美元。於2020年,本公司確認下列項目減值73,344,000美元:美國尼亞加拉工廠閒置產能35,685,000美元;南非Polokwane工廠閒置產能8,677,000美元;歐洲Chateau Feuillet工廠閒置產能17,941,000美元;西班牙普爾托拉諾太陽能級金屬硅項目減值11,041,000美元。於2021年,本公司已就Polokwane設施錄得的減值金額2,681,000美元、Chateau Feuillet設施的額外減值金額441,000美元,以及與我們在毛裏塔尼亞的石英礦有關的減值金額1,726,000美元作減值準備。

資產價值變動造成的淨損失(收益)

2021年,由於阿根廷Pampa Energy的股票估值較高,該公司的資產價值淨收益為75.8萬美元。相比之下,2020年的淨虧損為15.8萬美元。

68

目錄表

處置非流動資產的損失(收益)

出售截至2021年12月31日的年度的非流動資產收益1,386,000美元與出售尼亞加拉工廠(截至2020年12月31日的全額減值)和在法國的某些資產有關。

財政收入

財務收入從截至2020年12月31日的17.7萬美元增加到截至2021年12月31日的25.3萬美元,增幅為42.9%。這一增長是由於南非子公司持有的抵押品賬户餘額中的收益較高。

融資成本

融資成本從截至2021年12月31日的66,968,000美元增加到截至2021年12月31日的149,189,000美元,增幅為122.7%。增加是由於與高級債券再融資有關的會計費用為9,080萬元。

就會計目的而言,高級票據的再融資被視為債務清償。其結果是:

(1)《會計規則》不允許將兑換紙幣所產生的費用資本化,共計3170萬美元

(2)與交易費用類似,向債券持有人發行的股份和工作費被確認為一次性費用,按市值計算為5,160萬美元。

(3)在清償的情況下,在發行原始票據時資本化的任何未清償預付費用需要通過損益循環使用,這一數額為100萬美元。此外,作為再融資的結果,恢復的票據的攤銷成本的賬面總額已進行調整,以反映實際和修訂的合同現金流量。重置債券的賬面總額已重新計算為按9.096%的實際利率貼現的估計未來合約現金流量的現值。調整數為6462美元,在損益表中確認為支出。交換後,高級票據按攤餘成本法入賬。

發行超級高級票據所產生的交易費用已按會計規則(IFRS)的要求資本化。

金融衍生品收益

金融衍生品的收益從2020年的316.8萬美元下降到2021年的0美元。2020年取消了對優先無擔保債券的貨幣互換對衝。

匯兑差異

匯兑差額減少了27,937,000美元,從截至2020年12月31日的收入25,553,000美元減少到截至2021年12月31日的年度虧損2,386,000美元,主要是由於歐元和美元之間的匯率。

所得税(費用)福利

所得税支出變動26,501,000美元,即120.8%,從截至2020年12月31日的年度的所得税支出21,939,000美元到截至2021年12月31日的年度的所得税優惠4,562,000美元。出現差異的主要原因是2021年記錄的與6408000美元的結轉抵免有關的税務資產

69

目錄表

在我們的法國子公司。在法國,當一家公司在給定的財年發生虧損時,他們可能會將虧損轉回,以減少上一財年的納税負擔。這產生了一種遞延税項資產,可以在接下來的五個財政年度抵銷企業所得税,或者在該期間結束時向法國財政部申報。

本年度非持續經營業務的利潤(虧損)

由於對2020年在西班牙登記的資產的銷售價格進行了調整,非連續性業務的結果從2020年的539.9萬美元減少到2021年的0美元。

細分市場操作

2021年,該公司修改了運營部門,以反映其首席運營決策者(CODM)目前管理和看待業務的方式。

經營部門以公司的管理報告結構為基礎。因此,自2021年以來,我們按照以下部分報告我們的結果:

北美-硅谷
歐洲--錳礦
歐洲-硅谷
南非--硅谷
其他細分市場

北美-硅谷

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2021

    

2020

銷售額

 

524,808

 

425,277

生產所需原材料和能源消耗

 

(323,316)

 

(280,858)

其他營業收入

 

5,385

 

2,916

員工成本

 

(82,463)

 

(73,988)

其他運營費用

 

(43,070)

 

(34,315)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(55,770)

 

(61,664)

減值(虧損)收益

(35,685)

處置非流動資產的收益(虧損)

394

(869)

營業利潤(虧損)

 

25,968

 

(59,186)

銷售額

銷售額增長99,531000美元,或23.4%,從截至2020年12月31日的年度的425,277,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的524,808,000美元。銷售額的增長歸因於市場價格上漲以及不同的產品和客户組合導致平均實現價格的上升。此外,由於客户需求旺盛,銷量有所增加。

70

目錄表

生產中的原材料和能源消耗

原材料和能源消耗增加了42,458,000美元,或15.1%,從截至2020年12月31日的年度的280,858,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的32,316,000美元。這一增長是銷售量增加的結果。

其他營業收入

其他營業收入由截至2020年12月31日止年度的2,916,000元增加至截至2021年12月31日止年度的5,385,000元,增幅為84.6%,主要由於加拿大二氧化碳排放權監管期結算的收益及廢料銷售增加所致。

員工成本

員工成本從截至2020年12月31日的7398.8萬美元增加到截至2021年12月31日的8246.3萬美元,增幅為11.5%。這一增長主要是由於2021年工資單上的員工數量增加、產量增加所需、作為2021年買斷的一部分對養老金計劃的調整,以及員工健康保險索賠增加。

其他運營費用

其他運營支出從截至2020年12月31日的34,315,000美元增加到截至2021年12月31日的43,070,000美元,增幅為25.5%。這一增長主要是由於銷售量增加導致運費增加;財產和責任保險費增加;以及右Fork露天礦特許權使用費協議的特許權使用費費率增加。

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

折舊及攤銷費用、營運撥備及撇賬由截至2020年12月31日止年度的61,664,000美元減少5,894千美元至截至2021年12月31日止年度的55,77萬美元,主要由於2020年尼亞加拉工廠撇賬減值所致。

減值(虧損)收益

截至2021年12月31日止年度並無減值虧損。截至2020年12月止年度,本公司確認與尼亞加拉工廠永久關閉有關的減值費用35,685,000美元。

處置非流動資產收益

出售非流動資產的收益主要與出售尼亞加拉的固定資產有關。

歐洲--錳礦

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2021

    

2020

銷售額

476,287

240,142

生產所需原材料和能源消耗

 

(326,257)

 

(204,063)

其他營業收入

 

34,142

 

9,199

員工成本

 

(33,696)

 

(28,337)

其他運營費用

 

(105,290)

 

(33,884)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(18,634)

 

(19,086)

減值(虧損)收益

(376)

305

處置非流動資產收益

1,154

其他收益

4

營業利潤(虧損)

 

26,176

 

(34,566)

71

目錄表

銷售額

銷售額由截至2020年12月31日的240,142,000美元增加至截至2021年12月31日的476,287,000美元,增幅98.3%,主要是由於國內銷售和出口均增長20.2%。此外,平均價格上漲46%也促進了全年銷售額的增長。

生產中的原材料和能源消耗

原材料和能源消耗增加了122,194,000美元,或59.9%,從截至2020年12月31日的年度的204,063,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的326,257,000美元。用於生產的原材料和能源消耗隨着總量的增加以及原材料成本和能源價格上漲的結果而增加。

其他營業收入

其他營運收入由截至2020年12月31日止年度的9,199,000元增加至截至2021年12月31日止年度的34,142,000元,增幅為271.1%,主要歸因於免費授予的二氧化碳排放權。這些權利在每個報告期結束時按市場價值重新計量,直到確認各國政府授予的權利為止,那時權利的會計價值是固定的,不再重新計量。截至2021年12月31日,這些津貼的市值從39.3%/津貼增加到90.6%/津貼。

員工成本

員工成本增加了5,359,000美元,即18.9%,從截至2020年12月31日的年度的28,337,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的33,696,000美元。這一增長主要是由於確認了西班牙的重組成本,以及2021年的業績與2020年相比有所改善而產生了更高的可變對價。

其他運營費用

其他營運開支增加71,406,000元,即210.7%,由截至2020年12月31日止年度的33,884,000元增加至截至2021年12月31日止年度的105,29萬元,主要歸因於免費授予的二氧化碳排放權。如其他業務收入部分所述,津貼的市場價值在2021年大幅增加。

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

由於全面折舊的資產數目增加,折舊及攤銷費用、經營撥備及撇賬由截至2020年12月31日止年度的19,086,000美元減少至截至2021年12月31日止年度的18,634,000美元,減幅為2.4%。

減值(虧損)收益

減值收益減少681000美元,或223.3%,由截至2020年12月31日止年度的收益305,000美元減至截至2021年12月31日止年度的虧損376,000美元。

處置非流動資產損益

在截至2020年12月31日止年度內,因出售超額CO而反映的金額2 權利。

72

目錄表

歐洲-硅谷

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2021

    

2020

銷售額

665,337

467,728

生產所需原材料和能源消耗

 

(473,884)

 

(369,130)

其他營業收入

 

65,752

 

25,049

員工成本

 

(120,287)

 

(84,300)

其他運營費用

 

(128,755)

 

(51,812)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(16,852)

 

(19,252)

減值(虧損)收益

(441)

(17,941)

處置非流動資產收益

1,029

1,002

其他(虧損)

(1)

營業(虧損)

 

(8,102)

 

(48,656)

銷售額

銷售額增加197,629,000美元,即42.3%,從截至2020年12月31日的年度的467,728,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的665,337,000美元,主要是由於國內銷售和出口都增長了22.5%。此外,平均價格上漲12.4%也促進了全年銷售額的增長。

生產中的原材料和能源消耗

原材料和能源消耗增加104,754,000美元,或28.4%,從截至2020年12月31日的年度的369,130,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的473,884,000美元。生產的原材料和能源消耗隨着總量的增加而增加,以及原材料成本上升的結果。

其他營業收入

其他營運收入由截至2020年12月31日止年度的25,049,000元增加至截至2021年12月31日止年度的65,752,000元,增幅為162.5%,主要歸因於免費授予的二氧化碳排放權。這些權利在每個報告期結束時按市場價值重新計量,直到確認各國政府授予的權利為止,那時權利的會計價值是固定的,不再重新計量。截至2021年12月31日,這些津貼的市值從39.3%/津貼增加到90.6%/津貼。

員工成本

員工成本增加了35,987,000美元,即42.7%,從截至2020年12月31日的年度的84,300,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的120,287,000美元。這一增長主要是由於確認了法國的重組撥備23,798,000美元,以及2021年的業績比2020年有所改善而產生了更高的可變對價。

其他運營費用

其他營運開支增加76,943,000元,即148.5%,由截至2020年12月31日止年度的51,812,000元增至截至2021年12月31日止年度的128,755,000元,主要歸因於免費授予的二氧化碳排放權。如其他業務收入部分所述,津貼的市場價值在2021年大幅增加。

73

目錄表

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

折舊及攤銷費用、經營撥備及撇賬由截至2020年12月31日止年度的19,252,000美元減少2,400,000美元,或12.5%,至截至2021年12月31日止年度的16,852,000美元,這是由於全面折舊的資產數目增加所致。

減值(虧損)收益

減值虧損減少17,500,000美元,或97.5%,由截至2020年12月31日止年度的虧損17,941,000美元減至截至2021年度的虧損441,000美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司於法國富伊萊酒莊工廠確認減值17,941,000美元。

處置非流動資產損益

出售非流動資產的收益(虧損)由截至2020年12月31日止年度的1,002,000美元增加27,000美元至截至2021年12月31日止年度的1,029,000美元,主要受出售我們在法國的Chateau Feuillet設施的建築物所帶動。

南非--硅谷

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2021

    

2020

銷售額

 

117,195

 

80,572

生產所需原材料和能源消耗

 

(76,617)

 

(56,062)

其他營業收入

 

763

 

131

員工成本

 

(13,268)

 

(11,013)

其他運營費用

 

(13,256)

 

(14,098)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(5,081)

 

(7,141)

減值(損失)

2,684

(8,677)

營業利潤(虧損)

 

12,420

 

(16,288)

銷售額

銷售額從截至2020年12月31日的80,572,000美元增加到截至2021年12月31日的117,195,000美元,增幅為45.5%。我們在南非的銷售受到需求和市場狀況改善的積極影響,平均價格和銷售量都有所增加。此外,這種增長轉化為銷售額在經歷了2020年新冠肺炎的影響後的復甦。

生產中的原材料和能源消耗

原材料和能源消耗增加了20,555,000美元,或36.7%,從截至2020年12月31日的年度的56,062,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的76,617,000美元。造成這種差異的原因是電價上漲以及銷售噸位的改善。

其他營業收入

其他營業收入增加63.2萬美元,或482.4%,從截至2020年12月31日的年度的13.1萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的76.3萬美元,主要是由於閒置的Polokwane工廠的所有雜貨銷售在其他收入中報告。

74

目錄表

員工成本

員工成本從截至2020年12月31日的11,013,000美元增加到截至2021年12月31日的13,268,000美元,增幅為20.5%。工作人員費用增加的主要原因是2021年進行的通貨膨脹調整,以及截至2021年12月31日應計的獎勵獎金。

其他運營費用

其他營運開支由截至2020年12月31日止年度的14,098,000美元下降至截至2021年12月31日止年度的13,256,000美元,減幅為6.0%,主要是由於波羅克旺工廠於2019年8月關閉後,於2020財政年度承擔的營運、銷售及行政開支有所回升。

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

折舊及攤銷費用、營運撥備及撇賬由截至2020年12月31日止年度的7,141,000元下降至截至2021年12月31日止年度的5,081,000元,減少2,060,000元或28.8%。波羅克旺工廠在2020年底的減值導致2021年底的折舊費用較低。

減值(虧損)收益

減值虧損減少11,361000美元,或130.9%,由截至2020年12月31日止年度的虧損8,677,000元減至截至2021年12月31日止年度的收益2,684,000元。這一影響是由於在截至2021年12月的年度部分沖銷了2020年的減值。

其他細分市場

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2021

    

2020

銷售額

 

43,568

 

25,334

生產所需原材料和能源消耗

 

(33,445)

 

(19,518)

其他營業收入

 

49,901

 

24,587

員工成本

 

(31,203)

 

(17,144)

其他運營費用

 

(51,960)

 

(26,679)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(991)

 

(1,046)

減值(損失)

(1,730)

(11,346)

資產價值變動帶來的淨收益

758

158

處置非流動資產的收益(虧損)

(37)

5

其他損益

63

(5)

營業(虧損)

 

(25,076)

 

(25,654)

銷售額

銷售額從截至2020年12月31日的25,334,000美元增加到截至2021年12月31日的43,568美元,增幅為72.0%,主要原因是由於歐洲和亞洲的供應限制,我們所有產品的需求和價格都有所上升。此外,我們阿根廷工廠的第二座加熱爐重新啟動,銷售也有所增加。

生產中的原材料和能源消耗

主要由於銷售量增加,用於生產的原材料和能源消耗從截至2020年12月31日的年度的19,518,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的33,445,000美元,增幅為71.4%。這一增長也是由於電價上漲,以及本地和進口原材料價格上漲。

75

目錄表

其他營業收入

其他營業收入增加25,314,000美元,或103.1%,從截至2020年12月31日的年度的24,587,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的49,901,000美元,主要是由於公司間費用和撥備沖銷。

員工成本

員工成本增加了14,059,000美元,或82%,從截至2020年12月31日的年度的17,144,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的31,203,000美元,主要是由於阿根廷第二爐的再啟動需要更多的人員。這一增長還歸因於2021年的工資調整,以及2021年的結果與2020年相比有所改善,推動了更高的可變考量。

其他運營費用

其他運營費用增加了25,281,000美元,即94.8%,從截至2020年12月31日的年度的26,679,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的51,960美元,主要是由於公司間的費用。

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

折舊及攤銷費用、營運撥備及撇賬由截至2020年12月31日止年度的1,046,000元下降至截至2021年12月31日止年度的99.1萬元,減少55,000元或5.3%。

減值(虧損)收益

減值虧損減少9,616美元或84.8%,由截至2020年12月31日止年度的11,346,000美元減少至截至2021年12月31日止年度的1,730,000美元,主要由於減值公司間貸款所致。這些項目將在合併調整列中刪除。2021年期間,該公司記錄了與毛裏塔尼亞石英礦有關的減值1,726,000美元。

因資產價值變動而獲得的淨(損失)收益

2021年資產價值變動帶來的收益主要是由於Pampa Energy在阿根廷的股票估值增加。

處置非流動資產的收益(虧損)

出售非流動資產減少42,000美元,或825.7%,由截至二零二零年十二月三十一日止年度的收益5,000美元減至截至二零二一年十二月三十一日止年度的虧損37,000美元,主要由於出售普爾托拉諾工廠固定資產的虧損所致。

其他損益

其他損益增加了63美元,增幅為100%。這一增長是由於從門多薩省政府獲得補貼,為Globe Metales,S.A.的營運資金提供資金。

76

目錄表

經營業績-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2020

    

2019

銷售額

 

1,144,434

 

1,615,222

生產所需原材料和能源消耗

 

(835,486)

 

(1,214,397)

其他營業收入

 

33,627

 

54,213

員工成本

 

(214,782)

 

(285,029)

其他運營費用

 

(132,059)

 

(225,705)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(108,189)

 

(120,194)

減值損失

 

(73,344)

 

(175,899)

因資產價值變動而獲得的淨(損失)收益

 

158

 

(1,574)

處置非流動資產的收益(虧損)

 

1,292

 

(2,223)

其他損失

 

(1)

 

營業利潤(虧損)

 

(184,350)

 

(355,586)

財政收入

 

177

 

1,380

融資成本

 

(66,968)

 

(63,225)

金融衍生品收益

3,168

2,729

匯兑差異

 

25,553

 

2,884

税前(虧損)

 

(222,420)

 

(411,818)

所得税(費用)福利

 

(21,939)

 

41,541

(虧損)本年度持續經營業務

 

(244,359)

 

(370,277)

(虧損)本年度非持續經營的利潤

(5,399)

84,637

本年度(虧損)

(249,758)

(285,640)

可歸因於非控股權益的損失

 

(3,419)

 

(5,039)

(損失)可歸因於父母

 

(246,339)

 

(280,601)

銷售額

銷售額從截至2019年12月31日的1,615,222,000美元下降到截至2020年12月31日的1,144,434,000美元,降幅為29.1%。銷售額下降的主要原因是新冠肺炎對我們所有產品的銷量和平均實現定價產生了意想不到的不利影響。

所有主要產品的銷售量都有所下降。金屬硅銷售量下降13.5%,硅基合金銷售量下降32%,而錳基合金銷售量下降33%,這主要是由於大流行導致化工、鋁和鋼材終端市場的需求大幅下降。

金屬硅、硅基合金和錳基合金的平均銷售價格同比下降。金屬硅的平均售價於2020年下跌0.8%至2,234美元/公噸,較2019年的2,252美元/公噸下跌;硅基合金的平均售價於2020年下跌4.2%至1,899美元/公噸,較2019年的1,983美元/公噸下跌;錳基合金的平均售價於2020年下跌10.4%至1,022美元/公噸,較2019年的1,140美元/公噸下跌10.4%。全年的定價壓力主要是由於需求的惡化超過了供應的削減,導致這些產品的指數定價下降。

生產中的原材料和能源消耗

生產所需的原材料和能源消耗由截至2019年12月31日的年度的1,214,397,000美元下降至截至2020年12月31日的年度的835,486,000美元,降幅為35%,主要原因是金屬硅和錳合金的銷售量減少,以及我們許多關鍵投入的單位成本下降。

北美工廠生產金屬硅和硅基合金,其銷售成本佔銷售額的比例從2019年的66.5%上升到2020年的62%。能源成本的持續上漲和錳礦採購價格的上漲影響了歐洲錳基合金的成本。

77

目錄表

其他營業收入

其他營業收入從截至2019年12月31日的54,213,000美元減少到截至2020年12月31日的33,627,000美元,降幅為38.0%。這一減少的主要區別是,截至2019年12月,FAU進行了合併,發放了1200萬美元的二氧化碳排放限額。

員工成本

員工成本從截至2019年12月31日的285,029,000美元減少到截至2020年12月31日的214,782,000美元,降幅為24.6%。年內,我們繼續在公司辦事處和工廠層面實施裁員計劃。此外,2020年上半年工廠的臨時關閉也對我們的員工成本產生了積極影響。此外,本年度應計獎金的減少也是員工成本同比下降的原因之一。

其他運營費用

其他營運開支減少93,646,000美元,或41.5%,由截至2019年12月31日止年度的225,705,000美元下降至截至2020年12月31日止年度的132,059,000美元,主要是由於分銷及物流成本下降,以及與銷售相關的變動成本中公司間接費用減少所致。因此,商業費用有所減少。此外,由於搬遷了我們的倫敦辦事處,其他運營費用也減少了。由於與廣告、公共關係和財務諮詢、審計和法律費用有關的人員編制和費用減少,差旅費用和信息技術費用大幅減少。

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

折舊及攤銷費用、營運撥備及撇賬由截至2019年12月31日止年度的120,194,000元下降至截至2020年12月31日止年度的108,189,000元,減少12,005,000元或10.0%。這主要是由於資本支出較低,而運營足跡較小。

減值(虧損)收益

減值虧損由截至2019年12月31日的虧損175,899,000美元減少至截至2020年12月31日的虧損73,344,000美元,減值虧損102,555,000美元,或63%。2019年,本公司對與我們在加拿大的設施有關的商譽進行了全面減記,並在美國進行了減記。

於截至2020年12月31日止年度,本公司確認下列項目減值73,344,000美元:美國尼亞加拉工廠閒置產能35,685,000美元;南非Polokwane工廠閒置產能8,677,000美元;歐洲Chateau Feuillet工廠閒置產能17,941,000美元;西班牙普爾托拉諾太陽能級金屬硅項目減值11,041,000美元。

因資產價值變動而獲得的淨(損失)收益

2020年,由於阿根廷Pampa Energy的股票估值較高,該公司的資產價值淨收益為15.8萬美元。相比之下,2019年淨虧損為104.4萬美元。

處置非流動資產的收益(虧損)

截至2020年12月31日止年度的出售非流動資產收益主要與出售CO產生的1,292,000美元收益有關2在歐洲的權利。

78

目錄表

財政收入

財務收入從截至2019年12月31日的1,38萬美元減少到截至2020年12月31日的17.7萬美元,降幅為87.2%。這主要是由於2020年出售給證券化計劃的應收賬款資產數量低於2019年。隨着2020年整體交易量的下降,出售給證券化計劃的合格應收賬款也減少了。

融資成本

融資成本從截至2019年12月31日的63,225,000美元增加到截至2020年12月31日的66,968,000美元,增幅為5.9%。這與先前應收賬款證券化貸款產生的財務費用和支出義務有關。

金融衍生產品收益(虧損)

2019年金融衍生品收益272.9萬美元,2020年金融衍生品收益316.8萬美元。這些收益與2022年到期的優先無擔保票據之前的交叉貨幣掉期有關。

匯兑差異

匯兑差額增加了22,669,000美元,從截至2019年12月31日的收入2,884,000美元增加到截至2020年12月31日的年度收益25,553,000美元,這主要是由於美元相對於歐元的疲軟。

所得税(費用)福利

所得税支出63,48萬美元,佔152.8%,來自截至2019年12月31日的41,541000美元的所得税優惠。2020年的減少是由於西班牙、法國和阿根廷取消確認遞延税項。

本年度非持續經營業務的利潤(虧損)

非持續經營溢利由截至2019年12月31日止年度的收入84,637,000美元下降至截至2020年12月31日止年度的虧損5,399,000美元,減少90,036,000美元,或106.4%,主要是由於在2019年西班牙銷售價格上登記的調整所致。

細分市場操作

我們的運營部門已於2021年進行了修訂,以反映其首席運營決策者(“CODM”)目前管理和看待業務的方式。因此,對2020年和2019年的業績進行了重述,以根據2021年修訂的業務分部報告業績。

因此,我們根據以下部分報告我們的結果:

北美-硅谷
歐洲--錳礦
歐洲-硅谷
南非--硅谷
其他細分市場

79

目錄表

北美-硅谷

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2020

    

2019

銷售額

 

425,277

 

551,500

生產所需原材料和能源消耗

 

(280,858)

 

(366,711)

其他營業收入

 

2,916

 

10,418

員工成本

 

(73,988)

 

(87,954)

其他運營費用

 

(34,315)

 

(60,105)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(61,664)

 

(72,251)

減值(損失)

(35,685)

(174,013)

處置非流動資產損失

(869)

(1,601)

營業(虧損)

 

(59,186)

 

(200,717)

銷售額

銷售額從截至2019年12月31日的年度的551,500,000美元下降到截至2020年12月31日的年度的425,277,000美元,降幅為22.9%,主要是由於金屬硅的平均售價下降了15%,金屬硅的銷售量下降了72%。

對於北美業務的硅基合金(鈣硅、鎂硅鐵和不同牌號的硅鐵)部分,平均售價下降8%,主要是由於2020年硅鐵(FeSi 75%)的銷售額下降,以及其他硅基合金的銷售量下降31%。2020年,由於鋼鐵市場疲軟和盈利能力下降,我們還減少了對北美的錳基合金銷售。

生產中的原材料和能源消耗

用於生產的原材料和能源消耗從截至2019年12月31日的年度的366,711,000美元下降到截至2020年12月31日的年度的280,858,000美元,降幅為23.4%。我們生產的原材料和能源消耗的減少是由於金屬硅和硅基合金的整體銷售量下降,以及原材料成本略有下降。

員工成本

員工成本減少13,966,000美元,或15.9%,從截至2019年12月31日的年度的87,954,000美元降至截至2020年12月31日的73,988,000美元。這是由於永久性和臨時性的裁員,以及2020年獎金應計金額的減少。

其他運營費用

其他營運開支減少25,79萬美元,或42.9%,由截至2019年12月31日止年度的60,105,000元下降至截至2020年12月31日止年度的34,315,000元,原因是由於銷售量下降,業務實現了較低的運輸、運費及倉儲成本。

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

折舊及攤銷費用、營運準備及撇賬由截至2019年12月31日止年度的72,251,000美元減少10,587,000美元,或14.7%,至截至2020年12月31日止年度的61,664,000美元,主要是由於資產已於年初全額折舊。

80

目錄表

減值損失

減值虧損由截至2019年12月31日止年度的174,013,000元減少至截至2020年12月31日止年度的35,685,000元,減值虧損為138,328,000元,或79.5%。於截至2020年12月31日止年度,本公司確認與尼亞加拉工廠永久關閉有關的減值費用35,685美元。

處置非流動資產損失

截至2020年12月31日的年度虧損86.9萬美元,主要涉及處置美國的某些財產、廠房和設備。

歐洲--錳礦

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2020

    

2019

銷售額

 

240,142

 

564,060

生產所需原材料和能源消耗

 

(204,063)

 

(502,919)

其他營業收入

 

9,199

 

12,828

員工成本

 

(28,337)

 

(32,133)

其他運營費用

 

(33,884)

 

(64,851)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(19,086)

 

(19,904)

減值(損失)

305

12

處置非流動資產收益

1,154

其他收益

4

營業(虧損)

 

(34,566)

 

(42,907)

銷售額

銷售額下降323,918,000美元,或57.4%,從截至2019年12月31日的年度的564,060,000美元降至截至2020年12月31日的240,142,000美元,主要是由於銷量和平均實現價格的下降。

生產中的原材料和能源消耗

用於生產的原材料和能源消耗從截至2019年12月31日的年度的502,919,000美元下降到截至2020年12月31日的年度的204,063,000美元,降幅為59.4%。生產所需的原材料和能源消耗隨着總量的下降以及投入成本的降低而下降。

其他營業收入

其他營業收入減少3,629,000美元,或28.3%,從截至2019年12月31日的年度的12,828,000美元降至截至2020年12月31日的年度的9,199,000美元,主要是由於CO使用量的減少2生產過程中的免費津貼。

員工成本

員工成本從截至2019年12月31日的年度的32,133,000美元減少到截至2020年12月31日的年度的28,337,000美元,降幅為11.8%。年內工作人員成本的改善是由於一些設施的爐子暫時閒置、減少人數和獎金撥備後加班成本降低而導致的。

81

目錄表

其他運營費用

其他運營支出從截至2019年12月31日的64,851,000美元減少到截至2020年12月31日的33,884,000美元,減少了30,967,000美元,或47.8%。減少的主要原因是由於銷售量放緩導致運輸、運費和倉儲成本降低。

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

折舊及攤銷費用、營運撥備及減記由截至2019年12月31日止年度的19,904,000元下降至截至2020年12月31日止年度的19,086,000元,減幅為818,000元或4.1%。

減值(虧損)收益

減值虧損由截至2019年12月31日止年度的12,000元增加至截至2020年12月31日止年度的305,000元,增幅為2441.7%。

處置非流動資產損益

在截至2020年12月31日的年度內反映的金額,由出售多餘的CO推動2權利。

歐洲-硅谷

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2020

    

2019

銷售額

 

467,728

 

593,907

生產所需原材料和能源消耗

 

(369,130)

 

(474,993)

其他營業收入

 

25,049

 

39,001

員工成本

 

(84,300)

 

(106,681)

其他運營費用

 

(51,812)

 

(83,917)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(19,252)

 

(19,667)

減值(損失)

(17,941)

(1)

處置非流動資產收益

1,002

181

營業(虧損)

 

(48,656)

 

(52,170)

銷售額

銷售額下降126,178,000美元,或21.2%,從截至2019年12月31日的年度的593,907,000美元下降到截至2020年12月31日的年度的467,728,000美元,主要是由於銷量和平均實現價格的下降。

生產中的原材料和能源消耗

用於生產的原材料和能源消耗從截至2019年12月31日的年度的474,993,000美元下降到截至2020年12月31日的年度的369,130,000美元,降幅為22.3%。生產所需的原材料和能源消耗隨着總量的下降以及投入成本的降低而下降。

其他營業收入

其他營業收入減少13,952,000美元,或35.8%,從截至2019年12月31日的年度的39,001,000美元減少至截至2020年12月31日的年度的25,049,000美元,主要是由於CO使用量的減少2生產過程中的免費津貼。

82

目錄表

員工成本

員工成本從截至2019年12月31日的106,681,000美元減少到截至2020年12月31日的84,300,000美元,降幅為21%。年內工作人員成本的改善是由於一些設施的爐子暫時閒置、減少人數和獎金撥備後加班成本降低而導致的。

其他運營費用

其他營運開支由截至2019年12月31日的83,917,000美元減少至截至2020年12月31日的51,812,000美元,減少32,105,000美元,或38.3%。減少的主要原因是由於銷售量放緩導致運輸、運費和倉儲成本降低。

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

折舊及攤銷費用、營運撥備及減記由截至2019年12月31日止年度的19,667,000元下降至截至2020年12月31日止年度的19,252,000元,減幅為415,000元或2.1%。

減值(虧損)收益

減值損失由截至2019年12月31日的1,000美元增加至截至2020年12月31日的17,941,000美元,增幅為100%。在截至2020年12月31日的年度內,公司確認了與Feuillet酒莊設施相關的減值費用。

處置非流動資產損益

在截至2020年12月31日的年度內,由於出售我們在法國的Anglefort工廠的兩棟建築和出售多餘的CO而反映的金額2權利。

南非--硅谷

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2020

    

2019

銷售額

 

80,572

 

136,292

生產所需原材料和能源消耗

 

(56,062)

 

(108,823)

其他營業收入

 

131

 

1,323

員工成本

 

(11,013)

 

(20,333)

其他運營費用

 

(14,098)

 

(19,457)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(7,141)

 

(6,459)

減值(損失)

(8,677)

資產價值變動造成的淨(損失)

(530)

營業(虧損)

 

(16,288)

 

(17,987)

銷售額

銷售額從截至2019年12月31日的136,292,000美元下降到截至2020年12月31日的80,572,000美元,降幅為40.9%。我們在南非的銷售受到波羅克萬工廠在新冠肺炎導致的停工期間暫時關閉的不利影響。此外,由於市場狀況疲軟,我們在南非的銷售量的平均實現價格也在年內下降。

83

目錄表

生產中的原材料和能源消耗

隨着銷售量的減少,用於生產的原材料和能源消耗從截至2019年12月31日的年度的108,823,000美元減少到截至2020年12月31日的年度的56,062,000美元,降幅為48.5%。有利的外匯走勢使我們用於生產的原材料和能源消耗減少了7682000美元。

其他營業收入

其他營業收入減少1,192,000美元,或90.1%,從截至2019年12月31日的年度的1,323,000美元下降至截至2020年12月31日的年度的131,000美元,主要是由於產品銷售額的下降。

員工成本

員工成本減少9,320,000美元,或45.8%,從截至2019年12月31日的年度的20,333,000美元降至截至2020年12月31日的年度的11,013,000美元,原因是與2020年關閉Polokwane工廠相關的人員調整和員工離職成本。此外,匯兑差額有利地影響了工作人員費用,減少了1,509,000美元。

其他運營費用

其他營運開支由截至2019年12月31日止年度的19,457,000元下降至截至2020年12月31日止年度的14,098,000元,減少5,359,000元,或27.5%,主要是由於波羅克旺工廠關閉後的營運、銷售及行政成本所致。外匯匯率變動進一步減少了1,76萬5千美元的其他運營費用。

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

折舊及攤銷費用、營運撥備及撇賬由截至2019年12月31日止年度的6,459,000元增加至截至2020年12月31日止年度的7,141,000元,增幅為682,000元或10.6%。

減值損失

截至2020年12月31日止年度的減值虧損總額為8,677,000美元,高於上一年度的零。這一增加與在Polokwane設施登記的減值有關。

因資產價值變動而獲得的淨(損失)收益

截至2020年12月31日的全年錄得淨(虧損),原因是2019年資產價值變動53萬美元,主要與本公司於2019年12月31日在南非的木材農場的重新計量公允價值有關。

84

目錄表

其他細分市場

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2020

    

2019

銷售額

 

25,334

 

43,147

生產所需原材料和能源消耗

 

(19,518)

 

(35,939)

其他營業收入

 

24,587

 

27,144

員工成本

 

(17,144)

 

(37,928)

其他運營費用

 

(26,679)

 

(32,572)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(1,046)

 

(1,913)

減值(損失)

(11,346)

(1,897)

因資產價值變動而獲得的淨(損失)收益

158

(1,044)

處置非流動資產的收益(虧損)

5

(803)

其他損失

(5)

營業(虧損)

 

(25,654)

 

(41,805)

銷售額

銷售額從截至2019年12月31日的年度的43,147,000美元下降至截至2020年12月31日的年度的25,334美元,降幅為41.3%,主要是由於與出售子公司UltraCore Polska Sp有關的能源銷售額減少7,556,000美元。ZO.O。該公司在阿根廷的工廠Globe Metales S.A.的硅基合金銷售額減少了903.1萬美元。

生產中的原材料和能源消耗

生產所需的原材料及能源消耗由截至2019年12月31日止年度的35,939,000美元下降至截至2020年12月31日止年度的19,518,000美元,跌幅為45.7%,主要是由於本公司阿根廷工廠Globe Metales S.A.的硅基合金銷售量減少所致。

其他營業收入

其他營業收入減少2,557,000美元,或9.4%,從截至2019年12月31日的年度的27,144,000美元下降至截至2020年12月31日的年度的24,587,000美元,主要是由於Ferrolobe向其子公司收取的服務費用。

員工成本

員工成本從截至2019年12月31日的年度的37,928,000美元減少至截至2020年12月31日的年度的17,144,000美元,降幅為54.8%,主要是由於與倫敦公司辦公室裁員計劃相關的裁員付款,以及前首席財務官和首席執行官分別在2019年第三季度和最後一個季度的離職成本。此外,我們在2020年進一步削減了員工人數。

其他運營費用

其他營運開支減少5,893千美元,或18.1%,由截至2019年12月31日的年度的32,572,000美元減少至截至2020年12月31日的26,679,000美元,主要原因是倫敦公司辦事處的活動減少。由於與廣告、公共關係和財務諮詢、審計和法律費用有關的人員編制和費用減少,差旅費用和與信息技術有關的費用大幅減少。

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

折舊及攤銷費用、營運撥備及減記由截至2019年12月31日的年度的1,913,000美元減少至截至2020年12月31日的年度的1,046,000美元,減少867,000美元,或45.3%,減少是由於倫敦寫字樓租約減值所致,該租約現已不再受歡迎。

85

目錄表

減值(虧損)收益

減值虧損增加9,449,000美元,或498.1%,由截至2019年12月31日止年度的1,897千美元增至截至2020年12月31日止年度的11,346,000美元,主要由於西班牙普爾托拉諾工廠的價值調整所致。

因資產價值變動而獲得的淨(損失)收益

淨(虧損)收益是由於2020年資產價值的變化,主要是由於阿根廷Pampa Energy的股票估值獲得15.8萬美元的收益。

處置非流動資產的收益(虧損)

在截至2020年12月31日的一年中,出售非流動資產的收益主要與出售Globe Specialty Metals,Inc.在美國密西西比州的一處物業有關,價值5000美元。於2019年,截至2019年12月31日止年度的非流動資產處置虧損主要與出售本公司附屬公司Ultra Core Polska,Z.O.O.有關,淨虧損821,000美元。

通貨膨脹的影響

管理層認為,通脹的影響對Ferrolobe截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度運營業績沒有實質性影響。

行業的週期性和市場價格、原材料和投入成本的變動

從歷史上看,我們的業務一直受到產品價格和市場需求波動的影響,這是由一般和地區經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素造成的。這些週期的時間、幅度和持續時間以及由此產生的價格波動很難預測。例如,我們經歷了國內和國際金屬市場疲軟的經濟環境,包括從2014年底到2017年底,所有主要市場的金屬硅價格大幅下降。在整個2019年和2020年,我們經歷了產品現行價格最戲劇性的下降,這對我們的業績產生了不利影響。在2020年第四季度,對我們產品的需求增加到與大流行之前類似的水平。2021年期間,對我們產品的需求進一步增加;然而,新冠肺炎和烏克蘭-俄羅斯衝突已經並將在未來對我們的業務產生負面影響。COVID大流行和烏俄衝突也影響了國際物流成本,顯著影響了原材料和大宗商品價格,外部和不可預見的因素也導致了極不穩定和高現貨電價,特別是在歐洲.

B.流動資金和資本資源

流動資金來源

Ferrolobe的主要長期流動資金來源是其本金總額為345,058,000美元,利率為9.375%,於2025年6月30日到期的高級擔保票據(“恢復的高級票據”),其本金總額為60,000,000美元,利率為9%,於2025年6月到期的超級高級擔保票據(“超級高級票據”),以及其短期流動性的主要來源是其與租賃和保理代理簽訂的保理協議,預計公司歐洲實體的應收賬款將於2021年提供約659,083美元的預付現金代價。

2021年3月27日,Ferrolobe和Globe以及我們集團的某些其他成員與特設集團票據持有人、Grupo VM和Tyrus Capital的關聯公司簽訂了鎖定協議,提出了實施重組的計劃。本公司於2021年7月30日宣佈,根據本公司與財務利益相關人於2021年3月27日訂立的禁售協議(“禁售協議”),“交易生效日期”生效。

86

目錄表

發行人完成交換本公司與Globe發行的2022年到期的9⅜%優先票據(“舊票據”)的98.588%,總代價為每1,000美元舊票據本金,包括(I)發行人於2025年到期的新9⅜%優先抵押票據(“新票據”)的本金總額為1,000美元,外加(Ii)現金費用51,611,000美元,母公司在合資格票據持有人的指示下將該筆款項用作認購本公司新普通股的現金代價。此外,該公司還發行了新的普通股,總收益為4000萬美元。

2019年10月11日,Ferrolobe的子公司Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC作為借款人,與PNC銀行作為貸款人,簽訂了一項10萬美元的北美資產貸款(ABL Revolver)的信用和擔保協議。2021年3月16日,作為鎖定協議的一項條件,公司全額償還了當日的餘額39,476,000美元,取消了合同產生的債務。看見注意事項16.2020年2月6日,公司進入經修訂和重述的應收賬款證券化計劃。這家高級貸款人在修訂和重述的證券化計劃下的承諾為15萬美元。

2020年10月2日,公司終止了應收賬款融資協議,取消了證券化計劃,與一家租賃和保理代理簽署了新的保理協議,以預期公司歐洲實體(Grupo FerroAtlántica,S.A.U和FerroPem,S.A.S)的應收賬款收款。作為協議的結果,租賃和保理代理提供了約4880萬美元的現金代價,於9月28日回購了出售給特殊目的實體的應收賬款組合,並因此承擔了優先借款人向特殊目的實體的貸款部分。此外,高級貸款和中級次級貸款部分由內部資金來源支付。看見注意事項 16.

該協議的主要特點如下:

-為融資安排墊付的最高現金對價為60,000,000歐元;
-將10%的應收賬款作為擔保提供給代理人,直至付款清償為止;
-對轉讓給代理商的年收入收取0.15%的年費;
-按年收取1%的融資佣金;

其他條件與信用保險單有關,該保險單的結構是超額損失保險單,其中第一筆5,000歐元的壞賬損失不在保險提供商的覆蓋範圍內。根據合同條款,該公司承擔了全部超額損失的現金抵押。

2016年9月8日,作為借款人的S.A.U FerroAtlántica與作為貸款人的西班牙工業、旅遊和商業部(“該部”)簽訂了一項貸款協議,根據該協議,該部向借款人提供了一筆本金總額為4490萬歐元的貸款,用於與我們的太陽能級硅項目相關的工業發展項目。FAU在出售之前將貸款轉移到了OPCO。見“項目4.B.-公司信息-業務概述-研發(R&D)-太陽能級硅”。這筆4490萬歐元的貸款將從2023年開始分七次償還,2030年完成。2022年1月25日,財政部舉行聽證會,決定償還這筆貸款。該公司於2022年2月15日提出了指控。根據這些指控,償還程序已暫停,預計該部將在2022年底之前提交一份新的最終報告,結束行政程序,並確定部分償還的最終數額。每筆貸款的未償還金額的利息按3.55%的年利率累算。看見注意事項 19.

2020年7月23日,Ferrolobe的子公司FerroPem,S.A.S.作為借款人,向法國巴黎銀行貸款430萬歐元,為公司在法國的活動提供資金。這筆貸款由法國政府擔保,此前法國政府就新冠肺炎對企業的影響進行了特別衡量。償還本金、支付利息和附件時,借款人可以要求攤銷到期款項

87

目錄表

到期日再延長1至5年。利率為零%,借款人有責任支付相當於0.50%的費用,相當於按總借款資本計算的2.2萬歐元。

2020年6月2日,Ferrolobe的子公司Silicium Québec作為借款人,與地區政府貸款和投資機構Investment Québec達成了一筆7000,000美元的貸款,為其在加拿大的資本支出活動提供資金。這筆貸款將在10年內分84次償還,頭三年為寬限期。未償還金額的利率為零%。

Ferrolobe的主要短期流動性需求是為其資本支出承諾提供資金,為作為戰略計劃基礎的具體計劃提供資金,償還現有債務和營運資本。Ferrolobe的長期流動性需求主要與債務償還有關。Ferrolobe在資本管理方面的核心目標是通過其參與的行業的經濟週期保持平衡和可持續的資本結構,同時將資本成本保持在具有競爭力的水平。

在截至2021年12月31日的年度內,經營活動產生的現金流為(1,341)千美元,而2020年為154,268,000美元,2019年為(31,194)千美元,主要是由於庫存和貿易及其他應收賬款的增加。2021年,投資活動導致現金總流出23,848,000美元,而2020年流出(31,940),2019年流入165,910,000美元。融資活動導致2021年現金流入總額為10,452,000美元,而2020年為流出113,333,000美元,2019年為流出22,005,000美元。有關更多信息,請參閲下面的“現金流分析”。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,Ferrolobe的現金、限制性現金和現金等價物分別為116,663美元(其中2,272,000美元為受限現金)和131,557美元(其中28,843,000美元為受限現金)。現金和現金等價物主要以美元和歐元持有。

截至2021年12月31日,Ferrolobe的總金融債務為618,552,000美元,而截至2020年12月31日,總金融債務為551,547,000美元。截至2021年12月31日,金融債務總額包括440,297,000美元(2020年為357,508美元)的債務工具,98,967,000美元(2020年為107,606美元)的銀行借款,18,358,000美元的租賃(2020年為22,536,000美元),以及60,930,000美元(2020年為63,896,000美元)的其他金融負債。

我們相信我們的營運資本足以滿足我們目前的需求,我們預計會產生足夠的現金來滿足我們的短期和長期流動性需求。

資金的可得性

截至2021年12月31日,我們擁有現金和現金等價物、受限現金和其他受限資金共計1166.63億美元。這一數額包括與代管擔保有關的非流動限制性現金2 272 000美元。代管於2019年8月30日成立,考慮到前阿特蘭蒂卡鐵路局。由於當地的要求,該公司在挪威和與道康寧的合資企業中的現金處置也有一定的限制,截至2021年12月31日,現金總額為53,453,000美元。

Ferrolobe PLC是Ferrolobe集團的母公司,以公司間貸款的形式從其子公司獲得資金。因此,對集團子公司向Ferroglobal PLC轉移資金的能力的某些限制將對我們的流動資金產生負面影響,從而對我們的業務產生負面影響。

營運資金頭寸

截至2021年12月31日,Ferrolobe的營運資本狀況(定義為庫存及貿易及其他應收賬款減去貿易及其他應付賬款)為464,870,000美元,而截至2020年12月31日的營運資本狀況為339,610,000美元,主要是由於庫存增加60,296,000美元,應收賬款增加161,434,000美元,部分抵消了應付款增加64,382,000美元。

88

目錄表

資本支出

Ferrolobe在擴建和提高生產率、生產工廠維護和研發項目方面產生了資本支出。資本支出通過業務和融資活動產生的現金提供資金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,Ferrolobe的資本支出分別為27,597,000美元,30,257,000美元和32,445,000美元。

合同義務

下表列出了Ferrolobe的合同義務和商業承諾,以及最終的付款條款,這些條款將在未來(截至2021年12月31日)需要大量現金支出。

按期間到期的付款

較少

更多

(千美元)

    

總計

    

1年

    

1-3年

    

3-5年

    

5年

長期和短期債務

 

757,632

 

217,567

532,900

5,244

1,921

資本支出

 

3,834

 

3,834

租契

 

18,529

 

8,092

7,653

1,495

1,289

購電承諾 (1)

294,557

183,936

43,464

40,294

26,863

購買義務 (2)

38,722

38,722

反映在公司資產負債表上的其他長期負債 (3)

59,837

15,612

15,215

10,632

18,379

總計

 

1,173,111

 

467,763

 

599,232

 

57,665

 

48,452

(1)代表可強制執行和具有法律約束力的最低收費,不代表預期總購買量。最低收費要求在提供一年的合同取消通知後到期。
(2)本公司在正常業務過程中對原材料供應商有未履行的採購義務。披露的採購義務金額代表對供應商的可強制執行和具有法律約束力的承諾,並不代表未來原材料的預期採購總額。
(3)包括與Cee-Dumbria設施的通行費協議及與Glencore的或有對價。

上表還不包括我們綜合資產負債表中反映的某些其他債務,包括養卹金債務的估計供資,其支付時間可能根據養卹金計劃資產的公允價值和精算假設的變化而有所不同。我們預計在截至2021年12月31日的一年中,將為我們的養老金計劃貢獻約86.1萬美元。

有關Ferrolobe截至2021年12月31日的合同義務和商業承諾的進一步信息,載於合併財務報表附註28。

89

目錄表

現金流分析-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,Ferrolobe的主要現金來源(用途):

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2021

    

2020

期初現金及現金等價物

 

131,557

 

123,175

經營活動的現金流

 

(1,341)

 

154,268

投資活動產生的現金流

 

(23,848)

 

(31,940)

融資活動產生的現金流

 

10,452

 

(113,333)

現金和外幣現金等價物的匯兑差額

 

(157)

 

(613)

期末現金、限制性現金和現金等價物

 

116,663

 

131,557

來自財務狀況表的期末現金、限制性現金和現金等價物

 

116,663

 

131,557

在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度,Ferrolobe PLC沒有支付任何股息。

經營活動的現金流

來自經營活動的現金流減少了155,609,000美元,從截至2020年12月31日的年度產生的正現金154,268,000美元減少到截至2021年12月31日的負1,341,000美元。下降的主要原因是營運資本投資,從2020年12月31日的3.4億美元增加到2021年12月31日的4.7億美元。

投資活動產生的現金流

來自投資活動的現金流增加了8,092,000美元,從截至2020年12月31日的流出31,940,000美元增加到截至2021年12月31日的23,848,000美元。在截至2021年12月31日的一年中,資本支出從截至2020年12月31日的30,257,000美元減少到27,597,000美元。此外,在截至2021年12月31日的年度內,現金流入是出售某些資產的收益,包括出售尼亞加拉資產的137萬美元。

融資活動產生的現金流

融資活動的現金流增加了123,785,000美元,從截至2020年12月31日的淨流出113,333,000美元增加到截至2021年12月31日的淨流入10,452,000美元。增加的主要原因是再融資過程、發行6000萬美元的超級高級票據和4000萬美元的新股本。

90

目錄表

現金流分析-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,Ferrolobe的主要現金來源(用途):

截至十二月三十一日止的年度:

(千美元)

    

2020

    

2019

期初現金及現金等價物

 

123,175

 

216,647

經營活動的現金流

 

154,268

 

(31,194)

投資活動產生的現金流

 

(31,940)

 

165,910

融資活動產生的現金流

 

(113,333)

 

(224,005)

現金和外幣現金等價物的匯兑差額

 

(613)

 

(4,183)

期末現金、限制性現金和現金等價物

 

131,557

 

123,175

來自財務狀況表的期末現金、限制性現金和現金等價物

131,557

123,175

在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度內,Ferroglobal沒有支付任何股息。

經營活動的現金流

來自經營活動的現金流增加了185,462,000美元,從截至2019年12月31日的年度產生的負現金31,194,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的154,268,000美元。在營業利潤改善和營運資本減少的推動下,營業利潤大幅增長。此外,CO22020年已售出排污權,對運營現金流產生了積極影響34,209,000美元。

已繳納的所得税有正餘額,主要原因是從美國税務機關收到的退款。由於2020年10月2日AR證券化計劃的取消,利息減少了5,121,000美元。

投資活動產生的現金流

來自投資活動的現金流從截至2019年12月31日的流出165,910,000美元增加到截至2020年12月31日的流入31,940,000美元。在截至2020年12月31日的一年中,資本支出從截至2019年12月31日的32,445,000美元減少到30,257,000美元。在截至2019年12月31日的年度內,合併應收賬款證券化實體的影響意味着相當於9,088美元的金額計入投資活動的現金流。其他現金流入來自出售某些非核心資產的收益,包括出售子公司FerroAtlántica S.A.U的177 627 000美元,出售南非木材農場種植園的8 668 000美元,以及其他資產出售的3 018 000美元。

融資活動產生的現金流

融資活動的現金流增加了110,672,000美元,從截至2019年12月31日的流出224,005,000美元增加到截至12月31日的流出113,333,000美元31,2020年。在截至2020年12月31日的年度內,銀行借款有所減少。2019年10月11日,循環信貸安排獲得償還134,570美元,並更換為ABL Revolver。截至2019年12月31日,ABL Revolver的餘額為62,83.5萬美元。截至2019年12月31日,本公司對其他應收賬款沒有無追索權的保理安排。2019年8月30日,水利工程租賃到期。

資本資源

Ferrolobe的核心目標是通過其所在行業的經濟週期保持平衡和可持續的資本結構,同時將資本成本保持在具有競爭力的水平。除了來自持續經營的現金流外,公司的主要資本資源來源是其恢復的優先票據及其總額

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目錄表

本金為345,058,000美元,本金總額為60,000,000美元的超級高級票據,以及最高現金對價為60,000,000歐元的保理協議。截至2021年12月31日,本公司超過限額,貸款人同意臨時上調限額。

集資與延長優先票據到期日

有關Ferrolobe的債務工具及保理協議的詳情及説明載於綜合財務報表附註16及18。

關於更多信息,另見“項目10.C.--材料合同”。

C.研發、專利和許可證等。

更多信息見“項目4.B.--公司信息--業務概述--研發(R&D)”。

D.趨勢信息

吾等於上文第5.A.項及本年報其他部分討論截至2021年12月31日止年度的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,吾等合理地相信該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對吾等的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息未必能顯示未來的經營業績或財務狀況。

E.關鍵會計估計數

對Ferrolobe的財務狀況和經營結果的討論和分析以其綜合財務報表為基礎,該報表是根據國際財務報告準則編制的。編制這些財務報表需要Ferrolobe作出估計和判斷,以影響其財務報表日期的資產和負債、收入和支出的報告金額、或有資產和負債的披露以及相關披露。估計數和相關假設是根據編制財務報表之日的現有信息、歷史經驗和其他相關因素得出的。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值不同。關鍵會計政策是那些反映對不確定性的重大判斷,並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。受估計影響的主要項目是企業合併、長期資產減值、庫存和所得税。以下是Ferrolobe最關鍵的會計政策,因為它們在應用時通常涉及到相對較高的判斷程度。有關Ferrolobe的所有主要會計政策的説明,請參見注意事項4列入本年度報告其他部分的Ferrolobe合併財務報表。

企業合併

在過去的幾年裏,Ferrolobe的子公司已經完成了許多重大的業務收購。我們的業務戰略考慮到,我們未來可能會尋求更多的收購。當我們收購一家企業時,收購價格是根據有形資產的公允價值以及收購的可識別無形資產和承擔的負債來分配的。公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的價格。截至收購日的商譽按轉讓對價超出部分的剩餘部分,加上收購日被收購方任何非控股權益的公允價值,超過收購的可識別淨資產的公允價值計量。經重估後,如購置日取得的可確認資產和承擔的負債的淨額超過轉讓對價的總和,則超出部分立即在損益中確認為討價還價購買收益。我們通常聘請獨立的第三方評估公司來協助確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。這樣的估值要求管理層做出重大估計,特別是關於無形資產的估計。這些估計是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息。這些估計是

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目錄表

存在內在不確定性,並可能影響未來期間報告的折舊和攤銷,以及商譽或其他長期資產的任何相關減值。

當本公司在企業合併中轉讓的對價包括因或有對價安排產生的資產或負債時,或有對價按其收購日的公允價值計量,並作為企業合併中轉讓的對價的一部分計入。被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量,其隨後的結算將在權益中入賬。被分類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期按公允價值重新計量,相應的損益在損益中確認。符合計算法期間調整資格的或有對價的公允價值變動追溯調整,並根據商譽進行相應調整。衡量期間調整乃根據在“衡量期間”(自收購日期起計不能超過一年)內取得的有關收購日期存在的事實及情況的額外資料而作出的調整。

看見注意事項有關收購的詳細披露,請參閲隨附的經審計綜合財務報表。

商譽

商譽是指被收購企業的收購價格高於可歸因於相關有形資產淨值和可識別無形資產的公允價值。為了進行減值測試,商譽被分配給公司的每個現金產生單位(或現金產生單位組),這些單位預計將從合併的協同效應中受益。已分配商譽的現金產生單位每年進行減值測試,或在有跡象表明現金產生單位可能減值時進行更頻繁的減值測試。如果現金產生單位的可收回金額少於其賬面金額,減值損失將首先分配給該單位,以減少分配給該單位的任何商譽的賬面金額,然後根據該單位每項資產的賬面金額按比例分配給該單位的其他資產。商譽的任何減值損失直接在損益中確認。出售有關現金產生單位時,商譽應佔金額計入出售損益的釐定。

對公司現金產生單位的估值需要對近期市場活動指標和估計的未來現金流、貼現率和其他因素的評估作出重大判斷。對現金流、未來收益和貼現率的估計可能會因經濟環境和業務趨勢而發生變化,包括原材料和產品定價、利率、預期市場回報和服務市場的波動性等因素,以及我們未來的製造能力、政府監管、技術變化和實施新戰略所推動的運營改進和成本效益。

我們相信對未來現金流量、未來收益和公允價值的估計是合理的;然而,估計數量、定價、成本、貼現率、情況或條件的變化可能會對我們的公平估值估計產生重大影響,從而可能導致未來的減值費用。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司認為商譽並無減值。

Ferrolobe在週期性市場中運營,硅和硅基合金指數定價以及美國和加拿大市場的外國進口壓力會影響我們減值分析中使用的未來預計現金流。

長期資產(不包括商譽)

為了確定其資產是否已減值,Ferrolobe在有跡象表明資產可能已減值的情況下,將其賬面價值與其可收回金額進行比較。在資產本身不產生獨立於其他資產的現金流的情況下,Ferrolobe估計資產所屬的現金產生單位的可收回金額。可收回金額是公允價值和在用價值中較高的一個,公允價值和在用價值是預期從資產的持續使用和使用中獲得的未來現金流量的現值。

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目錄表

最終處置在其使用壽命結束時,以反映貨幣的時間價值和資產所屬業務特有的風險的比率貼現。

如果資產或現金產生單位的可收回金額少於其賬面金額,則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額,減值損失在合併損益表的“減值淨損失”項下確認為費用。若減值虧損其後轉回,則該資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計,但增加的賬面金額不會超過假若該資產在過往年度沒有確認減值虧損而釐定的賬面金額。減值的沖銷在綜合損益表中確認為“減值收益(虧損)”。折舊或攤銷的基礎是資產的賬面價值,被視為收購成本減去任何累計減值損失。

於截至2021年12月31日止年度,本公司確認減值沖銷金額為137,000美元;我們在南非Polokwane工廠的閒置產能減值沖銷2,681,000美元;在歐洲的Chateau Feuillet工廠的減值沖銷為441,000美元;我們在毛裏塔尼亞的石英礦減值沖銷1,726,000美元。於2020年,本公司確認因美國尼亞加拉工廠閒置產能減值虧損73,344,000美元,南非Polokwane工廠減值8,677,000美元,歐洲Chateau Feuillet工廠減值17,941,000美元,西班牙普爾托拉諾太陽能級金屬硅項目減值11,041,000美元。

盤存

存貨成本由平均成本法確定。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。可能會出現需要將庫存的賬面金額減記為可變現淨值的情況(例如,市場定價降低、陳舊、移動緩慢或有缺陷的庫存)。我們根據當前和未來的預期銷售價格以及完成的預期成本(包括製造過程中零部件和供應的使用)來估計市場和可變現淨值。我們認為這些估計是合理的;然而,由於經濟狀況、客户需求或其他因素的變化而導致的未來市場價格下降可能會導致未來的庫存減記,這可能是重大的。

所得税撥備的確定

Ferrolobe子公司在個人基礎上發生的當前所得税支出是通過對本年度的應税利潤適用適用税率來確定的,該税率是根據税前會計利潤計算的,適當地增加或減少因適用税法而產生的永久性差異,以及考慮到税收減免和税收抵免而取消任何税收合併調整。綜合所得税開支的計算方法是將各合併附屬公司因合併調整的税務影響而確認的開支相加(視乎情況而定)而增加或減少。

Ferrolobe的遞延税項資產和負債包括按資產和負債的賬面價值及其税基之間的差額、税項損失和税項抵免結轉之間的差額而按預期應支付或可收回的金額計量的臨時差額。這些金額按預期在資產變現或負債清償期間適用的税率計量。遞延税項負債就所有應課税暫時性差額確認,但因最初確認商譽而產生的差額除外。遞延税項資產確認的範圍是,認為Ferrolobe未來可能會有應課税利潤,可以將遞延税項資產用於抵銷這些利潤。已確認的遞延税項資產和負債於每個報告日期重新評估,以確定它們是否仍然存在,並根據分析結果作出適當調整。

在確定所得税條款和納税狀況時,需要做出重大判斷。Ferroglobal可能會在適用的税務當局進行審查後提出質疑,所持立場可能無法維持。對不確定所得税頭寸的會計核算需要考慮時機以及對税收問題和潛在結果的判斷,是一種主觀估計。在某些情況下,暴露和風險的最終結果涉及重大

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目錄表

不確定因素。如果實際結果與這些估計值大不相同,它們可能會對Ferrolobe的運營結果和財務狀況產生重大影響。與不確定納税狀況相關的利息和罰金在所得税費用中確認。

金融工具的公允價值計量

該公司的某些金融工具被歸類為3級,因為它們包括不可觀察到的投入。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場;或在沒有主要市場的情況下,發生在資產或負債的最有利市場。

資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。

G.安全港

本年度報告包含符合《美國證券法》第27A條和《美國交易所法》第21E條以及《1995年私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事、高級管理人員和員工

下表列出了我們的每一位高管和董事,截至本年度報告日期他們各自的年齡和職位,以及他們各自的任命日期。本公司所有董事和高級管理人員的營業地址為本公司的營業地址,詳見“第4.A.條--公司信息--公司的歷史和發展”。

名字

    

年齡

    

職位

委任日期

哈維爾·洛佩斯馬德里

57

董事和執行主席

2015年2月5日

馬爾科·利維

62

董事和首席執行官

2020年1月10日

Betriz García-Cos Muntañola

58

首席財務官和首席會計官

2019年10月17日

布魯斯·L·克羅基特

78

董事

2015年12月23日

斯圖爾特·E·埃森斯塔特

79

董事

2015年12月23日

曼努埃爾·加里多·魯亞諾

56

董事

May 30, 2017

Marta de Amusategui y Vergara

57

董事

Jun 12, 2020

胡安·維拉爾-米爾·德·富恩特斯

60

董事

2015年12月23日

貝倫·維拉隆拉·莫雷內斯

53

董事

May 13, 2021

西爾維婭·維拉爾-米爾·德·富恩特斯

56

董事

May 13, 2021

尼古拉斯·德·桑蒂斯

56

董事

May 13, 2021

拉斐爾·巴里萊羅·雅諾茲

59

董事

May 13, 2021

除了Ferrolobe與馬德里哈維爾·洛佩斯、馬可·萊維和比阿特麗斯·加西亞-科斯·蒙塔尼奧拉之間的僱傭協議外,上表所列的高級管理人員和董事與我們或我們的任何子公司之間沒有服務合同,規定終止僱用時的福利。

我們的高管和董事之間沒有家族關係,除了哈維爾·洛佩斯·馬德里與西爾維婭·維拉爾·米爾·德·富恩特斯結婚,後者也是胡安·維拉爾·米爾·富恩特斯的妹妹。

以下是我們每一位高管和董事的簡要傳記。

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目錄表

哈維爾·洛佩斯馬德里

哈維爾·洛佩斯·馬德里自2016年12月31日起擔任公司執行主席,並自2018年1月1日起擔任提名委員會主席。他於2015年2月5日首次被任命為董事會成員,並於2015年12月23日至2016年12月31日期間擔任本公司執行副主席。

他自2008年以來一直擔任Grupo VM的首席執行官,是世界經濟論壇成員、五十國集團成員和幾個非營利性組織的董事會成員。他是Financiera Siacaptal的創始人和最大股東,並創立了西班牙最大的獨立私人銀行Tressis。洛佩斯·馬德里先生擁有iCade大學的法律和商業碩士學位。

馬爾科·利維

Marco Levi於2020年1月10日被任命為公司首席執行官,並於2020年1月15日被任命為董事會成員。Levi博士之前曾擔任Alhstrom-MunksjöOyj總裁兼首席執行官,這是一家在芬蘭上市的全球纖維材料公司,他在那裏領導了業務的成功轉型,將產品組合的重點重新放在了增值的特種產品上。在此之前,Levi博士是化學品製造商Styron價值30億美元的乳液聚合物部門的高級副總裁兼業務總裁,包括在Styron部門被貝恩資本從陶氏化學公司收購期間。Levi博士之前曾在陶氏化學的不同部門和職位工作了22年,最終擔任乳液聚合物業務的總經理。

李維博士也是在紐約證券交易所上市的全球領先的高性能材料公司施韋策-茂迪國際有限公司的非執行董事。利維博士擁有意大利斯塔萊市米蘭大學的工業化學博士學位。

Betriz García-Cos Muntañola

Betriz García-Cos Muntañola於2019年10月17日被任命為首席財務官兼首席會計官。

在加入Ferrolobe之前,García-Cos女士曾在在布魯塞爾證券交易所上市的全球領先的鋼絲變形公司Bekairt NV擔任集團首席財務官,在那裏她專注於制定和執行財務戰略,並領導以業務增長和提高運營效率為中心的眾多戰略項目。在加入Bekairt NV之前,她是托克Beheer BV礦業部門的首席財務官,Trafigura Beheer BV是最大的實物大宗商品交易集團之一。在此之前,她曾在丹麥上市的跨國企業、世界最大的風力渦輪機制造商維斯塔斯風電系統公司擔任董事財務總監、歐洲、中東和非洲地區以及拉塔姆的財務總監。在此之前,她是PPG Industries Inc.的財務經理,PPG Industries Inc.是在紐約證券交易所上市的領先多元化製造公司。

García-Cos女士擁有巴塞羅那大學經濟學和工商管理碩士學位,畢業於西班牙IESE的高級管理課程。

布魯斯·L·克羅基特

2015年12月23日,布魯斯·L·克羅基特被任命為董事董事會非執行董事。自該日起,他一直是我們審計委員會的成員,並自2020年6月4日起擔任審計委員會主席,並從2018年1月1日至2021年6月23日在我們的薪酬委員會任職。克羅基特先生於2021年5月13日被任命為董事高級獨立董事,並於2021年6月23日被任命為公司治理委員會主席。

克羅基特先生還擔任過其他一些董事會和管理職位。他一直擔任景順互惠基金集團董事會主席及其審計、投資和管治委員會成員,自1991年以來一直擔任董事會成員,自2003年以來擔任主席,並自1978年起擔任前身公司董事會成員。自2013年以來,他一直是

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目錄表

自2014年起擔任阿爾卑斯山財產及意外傷害保險公司董事會主席及審計委員會主席,並自2021年起擔任該公司管治委員會委員。自1996年以來,他一直是Crockett Technologies Associates的董事長和私人投資者。他是羅切斯特大學的終身理事。

Crockett先生從2014年4月至業務合併結束期間一直是Globe董事會成員,也是Globe審計委員會成員。他曾於1992年至1996年擔任COMSAT公司總裁兼首席執行官,1991年至1992年擔任該公司總裁兼首席運營官,從1980年起在COMSAT公司擔任過許多其他運營和財務職位,包括副總裁和首席財務官。他於1995至2012年間擔任Ace Limited的董事會成員,於2001年至2008年收購Captaris,Inc.擔任董事會成員,並於2003至2008年擔任董事長。

Crockett先生擁有羅切斯特大學的學士學位、馬裏蘭大學的學士學位、哥倫比亞大學的MBA學位和馬裏蘭大學的榮譽法學博士學位。

斯圖爾特·E·埃森斯塔特

2015年12月23日,斯圖爾特·E·艾森斯塔特被任命為董事董事會非執行董事。他自2018年1月1日起擔任本公司企業管治委員會委員,並於2018年5月16日獲委任為本公司提名委員會成員。

Eizenstat先生自2001年以來一直擔任位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP的高級法律顧問和國際業務主管。自2003年以來,他一直是GML有限公司顧問委員會的成員,自2010年以來,他一直擔任切裏芬磷酸鹽辦公室的成員。2001年至2018年,他是貝萊德基金的受託人。

Eizenstat先生從2008年起擔任Globe董事會成員,直至業務合併結束,並擔任其提名委員會主席。他於2008年至2016年擔任阿爾卡特-朗訊董事會成員,並於2005年至2015年擔任聯合包裹服務公司董事會成員。他擁有卓越的政治和諮詢生涯,包括2009年至2017年擔任國務卿克里的大屠殺時代問題特別顧問,以及1993年至2001年克林頓政府期間擔任總統兼國務卿大屠殺問題特別代表。他於1999年7月至2001年1月擔任美國財政部副部長,1997年至1999年擔任負責經濟、商業和農業事務的副國務卿,1996年至1997年擔任商務部副部長,1993至1996年擔任美國駐歐盟大使,1977至1981年擔任卡特總統的白宮首席國內政策顧問。他是《不完美的正義:掠奪的資產、奴隸勞動和第二次世界大戰的未完成事業》、《猶太人的未來:全球力量如何影響猶太人民、以色列及其與美國的關係》和《卡特總統:白宮歲月》的作者。

Eizenstat先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校政治學學士學位,優等獎和Phi Beta Kappa學位,哈佛大學法學院法學博士學位,以及美國、法國、德國、奧地利、比利時和以色列政府頒發的九個榮譽博士學位和獎項。

曼努埃爾·加里多·魯亞諾

曼努埃爾·加里多·魯亞諾於2017年5月30日被任命為董事董事會非執行董事。從2017年5月30日到2017年12月31日,他一直是我們提名和公司治理委員會的成員,並於2017年12月31日被任命為公司治理委員會成員。

Garrido y Ruano先生自2003年以來一直擔任Grupo Villar Mir的首席財務官,目前是其能源部門子公司的董事會成員,以及其房地產子公司的指導委員會成員。2021年6月,他被任命為本集團在阿爾及利亞的化肥子公司Fertial SPA的非執行主席。

他是納瓦拉大學One Graduate Management項目的企業金融學教授,也是西班牙CUNEF研究生管理項目的傳播學和領導力教授。

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目錄表

加里多·伊·魯亞諾先生在2015年前一直是AtroAtlántica指導委員會的成員,他曾在1996年至2003年擔任該公司的首席財務官。1991年至1996年,他在麥肯錫公司工作,專門從事全球重組、業務發展、扭虧為盈和成本效益項目。

Garrido y Ruano先生擁有馬德里理工大學土木工程碩士學位和法國楓丹白露歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。

Marta de Amusategui y Vergara

Marta de Amusategui y Vergara於2020年6月12日被任命為董事董事會非執行董事。自那時起,她一直是我們審計委員會的成員,並自2021年6月23日以來一直是薪酬委員會的成員。

Amusategui女士在執行和非執行職位方面擁有豐富的經驗,具有商業戰略、銀行和金融方面的背景。她是提供戰略和金融諮詢服務的Abrego Capital S.L的創始人和合夥人,以及Observatorio Industria 4.0的聯合創始人,Observatorio Industria 4.0是一個利用知識和經驗幫助企業,特別是第二產業的企業實現數字化轉型的專業論壇。她的職業生涯始於管理諮詢和投資銀行,2003至2008年間在西班牙擔任美國銀行的國家首席執行官和總經理。

自2009年以來,阿穆薩特吉一直是Eland Private Equity,S.G.E.I.C.,S.A.的董事會成員,這是一家專門從事可再生能源的私募股權管理公司。自2020年以來,她一直是Ecocar Sharing S.L.的董事會成員。她過去還擔任過其他董事會職位,包括全球IT解決方案和商業信息服務提供商納斯達克公司(TelventGit S.A.),從2010年初成為董事的獨立董事,直到2011年12月被收購後退市。她目前是西班牙麥肯錫校友理事會的成員。

Amusategui女士擁有西班牙馬德里Comillas大學的工業工程學位(相當於碩士學位)和法國楓丹白露歐洲工商管理學院的MBA學位。她曾擔任多個學術職位,在巴塞羅那的三點子數字商學院Grupo Planeta講授融資,在馬德里的CUNEF講授管理能力,在同樣在馬德里的iCade商學院講授非執行董事項目的風險管理。

胡安·維拉爾-米爾·德·富恩特斯

胡安·維拉·米爾·德·富恩特斯於2015年12月23日被任命為董事董事會非執行董事。

維拉-米爾·德·富恩特斯先生自1996年以來一直擔任Inmobiliaria Espace io,S.A.的副董事長,自1999年以來一直擔任Grupo Villar Mir,S.A.U的副董事長,目前是這兩家公司的董事長。自1996年以來,他一直是Obrascon Huarte Lain,S.A.的董事會成員,審計委員會成員,後來又成為其薪酬委員會成員。目前他是該公司的副董事長。2014年6月至2017年5月,他是董事董事會成員和Inmobiliaria Colronial,S.A.薪酬委員會成員。他還在2013至2016年間擔任Abertis Infrastructure,S.A.的董事會成員和薪酬委員會成員。

維拉爾-米爾·德·富恩特斯先生是南蒂克基金會和聖瑪麗亞·德爾卡米諾基金會的贊助人和贊助委員會成員。

Villar-Mir先生擁有馬德里自治大學工商管理、經濟學和工商管理學士學位。

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目錄表

貝倫·維拉隆拉·莫雷內斯

貝倫·維拉隆拉·莫雷內斯於2021年5月13日被任命為董事非執行董事。自該日起,她一直是審計委員會的成員,並於2021年6月23日被任命為企業管治委員會成員。

維拉隆亞女士是管理與組織學教授、山口學院研究員,也是紐約大學斯特恩商學院的金融學教授。2001年至2012年間,她是哈佛商學院的一名教員。她的教學、研究和諮詢活動涉及公司治理、戰略和金融領域,特別關注家族控制的公司。她的獲獎研究在學術文章和國際媒體上被引用了超過15,000次。維拉隆亞教授是董事的獨立董事,也是Grifols的審計委員會成員(前主席)。Grifols是血液衍生品領域的全球領先者,是西班牙IBEX35藍籌股指數的一部分,也在納斯達克上市。她也是桑坦德國際銀行董事會和風險、審計、薪酬和人才管理委員會的成員,桑坦德國際銀行是桑坦德銀行集團在美國的私人銀行子公司。她還曾在可再生能源和基礎設施行業的領導者Acciona以及高鐵製造商塔爾戈擔任戰略委員會主席,擔任董事獨立董事長達13年。

維拉隆亞女士擁有加州大學洛杉磯分校的管理學博士學位和經濟學碩士學位,在那裏她是富布賴特學者。她還擁有馬德里康普倫斯大學的商業經濟學博士學位。

西爾維婭·維拉爾-米爾·德·富恩特斯

2021年5月13日,Silvia Villar-Mir de Fuentes被任命為董事的非執行董事。她自2021年6月23日以來一直是薪酬委員會成員。Villar-Mir de Fuentes女士目前在Grupo Villar Mir的董事會任職,Grupo Villar Mir是一傢俬人持股的西班牙集團,投資於廣泛的多元化行業,是該公司約49%股本的實益所有者。

維拉·米爾·德·富恩特斯女士以優異成績畢業於英國倫敦美國學院,主修金融和會計專業,並以優異成績畢業於經濟學和商業研究專業。

尼古拉斯·德·桑蒂斯

尼古拉斯·德·桑蒂斯於2021年5月13日被任命為董事的非執行董事。他自2021年6月23日以來一直是薪酬委員會和提名委員會的成員。德桑蒂斯先生是一名技術企業家、戰略家和作家,在執行和非執行職位方面擁有豐富的經驗。德桑蒂斯先生目前是企業願景公司的首席執行官,該公司是一家戰略和創新諮詢及孵化器。公司願景為跨國公司和初創企業提供數字業務轉型(包括人工智能和機器學習)、商業戰略、品牌塑造、商業模式創新、可持續發展戰略和企業文化變革方面的建議。

此前,德·桑蒂斯曾在上市公司Lyris Technologies的董事會任職(該公司於2015年被Aurea Software收購)。他在Landor Associates(現在的WPP集團)開始了他的管理生涯。作為一名科技創業者,他參與創立了幾家備受矚目的初創公司,其中包括歐洲最成功的初創公司之一opodo.com,總銷售額達到15億美元。

De Santis先生是商業學校和大學的定期講師,講授商業戰略、全球品牌、商業模式創新和文化轉型,包括馬德里IE商學院和懷俄明大學。他是《未來化公司®》一書的作者--通過將文化作為組織的運營系統來管理文化,從而贏得未來的系統性方法。

99

目錄表

拉斐爾·巴里萊羅·雅諾茲

拉斐爾·巴里萊羅·雅諾茲於2021年5月13日被任命為董事董事會非執行董事。他於2021年6月23日被任命為薪酬委員會主席和提名委員會成員。

巴里萊羅·雅諾茲是美世諮詢公司的高級顧問。Barrilero Yarnoz先生作為公司合夥人和執行委員會成員發展了他的職業生涯,領導了主要公司和跨國公司董事會的人才諮詢和獎勵服務。他還在整個歐洲、中東和非洲地區領導業務。此前,他在馬德里領導沃森·懷亞特諮詢公司。他的職業生涯始於埃布羅農業律師事務所,專注於勞動法,之後擔任埃布羅人力資源主管。

Barrilero Yarnoz先生擁有Deusto大學的法律學位和iCade的金融經濟學碩士學位,以及歐洲工商管理學院人力資源碩士學位。

B.補償

行政人員及董事的薪酬

下表列出了我們董事在截至2021年12月31日的年度內賺取的薪酬:

長期的

($單位)

    

薪金和費用

    

優勢

    

養老金

    

年度獎金

    

激勵措施

    

總計

執行董事

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

哈維爾·洛佩斯馬德里

763,609

199,796

152,722

315,266

1,431,393

馬爾科·利維

709,620

47,446

141,924

292,976

1,191,966

非執行董事

  

  

  

  

  

  

何塞·瑪麗亞·阿拉蓬特1

92,069

4,128

96,197

拉斐爾·巴里萊羅·雅諾茲5

85,484

4,128

89,612

布魯斯·L·克羅基特

202,500

14,447

216,947

斯圖爾特·E·埃森斯塔特

119,013

119,013

曼努埃爾·加里多·魯亞諾

112,822

112,822

尼古拉斯·德·桑蒂斯4

74,406

74,406

瑪爾塔·阿穆薩特吉

131,467

131,467

胡安·維拉爾-米爾·德·富恩特斯

96,311

96,311

西爾維婭·維拉爾-米爾·德·富恩特斯3

72,342

72,342

貝倫·維蘭加·莫雷內斯2

85,157

4,816

89,973

1何塞·瑪麗亞·阿拉蓬特於2021年4月30日從董事會辭職

2維拉隆拉·莫雷內斯女士於2021年5月13日被任命為董事會成員

3Villar-Mir de Fuentes女士於2021年5月13日被任命為董事會成員

4德桑蒂斯先生於2021年5月13日被任命為董事會成員

5 Barrilero Yarnoz先生於2021年5月13日被任命為董事會成員

哈維爾·洛佩斯馬德里持有28,117份於2016年11月24日授予並於2019年授予的期權,70,464份於2017年6月1日授予並於2020年授予的期權,以及46,777份於2018年3月21日授予的期權(每種情況下的目標業績)。2019年3月14日,哈維爾·洛佩斯馬德里獲得342,329份期權(按目標業績)。與之前的撥款一樣,每個獎項的最大機會是目標的兩倍。考慮到2018年和2019年本公司股價的下跌,2019年授予的獎勵大幅折價,授予執行董事的獎勵適用50%的折扣,所有2019年的獎勵也引入了上述參與者“正常”獎勵水平的400%的上限。2020年12月16日,哈維爾·洛佩斯·馬德里獲得了1,355,915份期權,馬爾科·利維獲得了1,279,544份期權(每種情況下都是最高表現)。2021年9月9日,哈維爾·洛佩斯·馬德里獲得了385,611份期權,馬可·利維獲得了359,105份期權(在每種情況下都是最高表現)。

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目錄表

所有這些購股權均根據本公司2016年股權激勵計劃的規則授予,均高於本公司股本中的普通股,行使價為零,但2021年授予的行權價為0.01的期權除外。於2017、2018及2019年授出之購股權,於授出日期起計三年及於二零二零年授出之購股權,於授出日期起計四年內歸屬及可行使,但在符合履約條件及繼續為本公司服務的情況下,仍可行使,直至授出日期十週年為止。如果是在2021年授予的期權,期權將於2024年1月1日授予。

薪酬政策

於2020年6月,本公司股東根據英國《2006年公司法》及《2013年大中型公司及集團(賬目及報告)(修訂)規例》的規定,批准本公司於截至2019年12月31日止年度的董事薪酬報告(“該政策”)內所載適用於本公司執行董事及非執行董事的薪酬政策。該政策於2020年6月30日獲得批准,並立即生效。

我們薪酬戰略的總體目標是提供適當的激勵措施,以反映我們的高績效文化和價值觀,為我們的股東帶來最大回報。總括而言,我們的目標是:

吸引、留住和激勵高素質、高表現的員工;
鼓勵短期和長期的強勁業績和參與,使我們能夠實現我們的戰略目標;
將相當大比例的薪酬與短期和長期衡量的業績條件掛鈎;
將固定薪酬水平設定在市場正常水平或附近,以允許更大比例的總薪酬機會採用浮動薪酬;以及
通過在可變激勵計劃中使用股權和為董事制定持股指導方針,在股東和高管的利益之間建立強有力的一致性。

根據這一薪酬戰略,就公司執行董事而言,《政策》概括地規定:

董事高管的薪酬是根據個人的角色、職責和經驗制定的,並考慮了更廣泛的市場薪酬。工資每年審查一次,屆時將考慮公司業績、個人業績、職責變化、更廣泛員工的加薪水平和市場工資水平。該政策沒有設定最高工資;
執行董事可以獲得現金津貼,以代替養老金的繳費,每年最高可達基本工資的20%,其中可能包括對美國符合税務條件的固定繳款401(K)計劃的繳費;
執行董事可獲得其他具有市場競爭力的福利,如醫療保險、人壽保險和收入保護保險,並酌情獲得搬遷津貼(由補償委員會每年審查搬遷津貼);
在英國《2006年公司法》允許的最大範圍內,向執行董事提供董事和高級管理人員責任保險和賠償;
執行董事有資格獲得年度獎金,通常最高獎金機會為年度基本工資的200%,但在以下情況下最高獎金機會可能高達年度基本工資的500%

101

目錄表

特殊情況。對於門檻績效,不超過每個績效條件應支付的最高獎金的25%。任何獎金獎勵將取決於薪酬委員會每年確定的數量和質量業績條件的實現情況(至少三分之二的獎金將基於財務指標,其餘部分基於非財務指標)。通常情況下,超過目標金額的任何紅利將延期三年進入公司股票,董事高管可能會獲得與遞延的年度紅利金額相等的額外長期激勵獎(最高)。賠償和補償條款適用於所有錯誤陳述、錯誤或嚴重不當行為的獎金獎勵。如果公司認為有必要在個人可能離職且其留任至關重要的情況下留住主要高管,則公司還可以獎勵留任獎金,這些獎金應作為任何年度獎金的補充或替代。任何留任獎金的發放、條款和支付均由委員會酌情決定。任何留任獎金通常計入上述500%的薪金限額;
執行董事有資格根據公司的長期激勵計劃獲得獎勵,由薪酬委員會酌情決定。任何授予的獎勵通常在授予之日起三年後授予。所有授予的長期獎勵都取決於績效目標的實現情況,這是由薪酬委員會為每項獎勵確定的。如果給予獎勵,年度目標獎勵限額通常不會高於工資的300%(但在招聘、任用和保留情況下,最高限額可能是工資的500%),最高歸屬通常是目標的200%(這兩種衡量標準都是基於授予之日的股票面值)。追回和補償條款適用於所有因錯誤陳述、錯誤或嚴重不當行為而獲得的長期獎勵;
公司制定了股權指導方針,建議執行董事持有相當於基本工資200%的公司股份;以及
在確定董事新高管的薪酬待遇時,薪酬委員會預計將適用上述政策,但在某些情況下,可能需要考慮其他相關因素,如該個人目前的就業情況及其個人情況。

該公司的執行董事為洛佩斯·馬德里先生,他自2017年12月起擔任董事執行主席,並於2015年12月起擔任董事公司的執行董事,每年的基本工資為555,000英鎊;馬爾科·利維博士擔任董事的首席執行官,每年的基本工資為60萬歐元。自執行任命以來,洛佩斯·馬德里先生的工資一直保持不變。2022年3月2日,利維博士的基本工資增加到每年80萬歐元。

就本公司非執行董事而言,該政策總括規定:

非執行董事的報酬是基本的。附加費用於支付額外的責任和活動,例如成為主要董事會委員會的成員或擔任委員會主席。可支付旅費,以反映參加會議所需的額外時間;
目前,非執行董事每年的基本費用為70,000 GB,如果該非執行董事同時是獨立董事(每年35,000 GB)、審計委員會成員(每年17,500 GB)、薪酬委員會成員(每年15,500 GB)、公司治理委員會成員(每年12,000 GB)或委員會主席(兩倍會費)的高級董事,則須支付補充費用。非執行董事每次會議的旅費為3,500 GB(洲際旅行)或1,500 GB(大陸旅行)。提名委員會成員每次會議的費用為1,500 GB,最高限額為每年10,000 GB。如果提名委員會主席也是董事的高管,他或她不會因擔任主席一職而獲得報酬。非執行董事收費水平會定期檢討,參考有關角色的時間承諾、知識、經驗和責任,以及可比較公司在規模和行業方面的市場水平。本政策並無設定最高收費水平或訂明的年度加幅;

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目錄表

非執行董事執行職務所產生的合理開支可由本公司報銷,包括因報銷該等開支而須由非執行董事董事支付的任何個税。如公司認為適當,亦可支付津貼以代替開支;
向非執行董事提供董事和高級管理人員責任保險,並在英國《2006年公司法》允許的最大範圍內提供賠償。

C.董事會慣例

董事會的組成和董事的選舉

截至本年度報告日期,我們的董事會由11名董事組成,其中2名為執行董事,9名為非執行董事。董事的最高人數為11人,最低人數為2人。如果提名委員會批准,首席執行官將被董事會提名為董事。在董事中,有三名是Grupo VM提名的人,即哈維爾·洛佩斯·馬德里、曼努埃爾·加里多·魯亞諾和胡安·維拉爾·米爾·德·富恩特斯。Silvia Villar-Mir de Fuentes於2021年5月13日被任命為董事會成員,擔任董事的非執行董事,隸屬於Grupo VM。其餘非執行董事均為獨立董事。

所有董事將在2022年6月的公司年度股東大會上競選連任。任何沒有當選或連任的董事都將下臺。未經多數Grupo VM被提名人和多數獨立董事批准,不得任命新的執行董事。

董事自主性

根據公司章程,自二零一七年十月二十六日起生效的董事如屬“納斯達克”規則所界定的“獨立”者,即被視為獨立,而羣創及其關連公司擁有本公司10%或以上股份,亦獨立於羣創及其關連公司。董事會於2015年12月審查了當時董事的獨立性,得出結論認為克羅基特先生和埃森斯塔特先生均符合納斯達克規則的獨立性要求。洛佩斯·馬德里、加里多·伊·魯亞諾和維拉爾·米爾是GVM的提名人,不被認為是獨立的。Villar Mir女士與Grupo VM有關聯,不被認為是獨立的。提名委員會於2020年確認了Amusategui女士的獨立性,提名委員會於2021年確認了維拉隆拉女士、德桑蒂斯先生和巴里萊羅先生的獨立性,然後建議董事會任命他們。

董事會的某些批准

根據自二零一七年十月二十六日起生效的《公司章程》,本公司董事會批准某些事項,須獲得出席董事的簡單多數批准。

只要Grupo VM或其聯營公司擁有我們10%或以上的流通股,Grupo VM或其任何聯屬公司或關連人士(定義見組織章程細則)與本公司或其任何聯營公司之間的任何交易、協議或安排(或任何該等交易、協議或安排的任何修訂、豁免或廢除)均須獲得大多數獨立、無衝突董事的批准。

未經GVM多數被提名人和多數獨立董事批准,不得任命新的執行董事。

董事會各委員會

在截至2021年12月31日的年度內,我們的董事會設有四個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會、企業治理委員會和提名委員會。

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目錄表

審計委員會

在2021年1月1日至Alapont先生於2021年4月30日辭職期間,我們的審計委員會由三名董事組成:Amusategui女士和Alapont先生,以及Crockett(擔任主席)。在2021年5月1日至2021年5月12日期間,我們的審計委員會由兩名董事組成:Amusategui女士和Crockett先生(擔任主席)。在2021年5月13日至2021年12月31日期間,我們的審計委員會有三名成員:中小企業。阿穆薩特吉和維拉隆加以及克羅基特先生(擔任主席)。克羅基特先生自2020年5月31日起擔任審計委員會主席,他符合美國證券交易委員會規則對“審計委員會財務專家”的要求,並符合“納斯達克”有關審計委員會的規則對財務經驗豐富的審計委員會成員的要求。阿拉蓬特先生於2021年4月30日辭去審計委員會職務。我們的董事會已經確定,這些董事中的每一位都符合美國交易所法案規則10A-3對審計委員會成員的增強獨立性要求,並且由於納斯達克規則中對審計委員會的額外要求中使用了這一短語,因此具備財務知識。

我們的審計委員會有責任:(1)監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計;(2)監督我們合併財務報表的審計和完整性並向董事會提出建議;(3)直接負責我們的獨立審計師的資格、遴選、保留、獨立性、業績和薪酬,包括解決管理層和審計師之間在財務報告方面的分歧,以便為我們準備或發佈審計報告或執行其他審計、審查或證明服務,並讓審計師直接向委員會報告;以及(4)監督我們的內部審計、會計和財務報告程序。審計委員會每年至少召開四次會議。如審計委員會或其主席認為可取,可舉行其他會議。

薪酬委員會

在2021年1月1日至2021年4月30日阿拉蓬特先生辭職期間,我們的薪酬委員會由兩名董事組成:阿拉蓬特先生(主席)和克羅基特先生。在2021年5月1日至2021年6月22日期間,我們的薪酬委員會由一名董事成員組成:克羅基特先生(主席)。在2021年6月23日至2021年12月31日期間,我們的薪酬委員會由四名董事組成:中小企業。Amusategui先生和Villar-Mir de Fuentes先生以及Barrilero先生(主席)和de Santis先生。除了Villar-Mir de Fuentes女士,我們的董事會已經確定,這些董事都符合美國證券交易委員會規則下薪酬委員會成員更高的獨立性要求。

我們的薪酬委員會有責任:(1)評估並建議董事會批准我們董事、高管和關鍵員工的薪酬;(2)直接或間接監督所有涉及我們股票使用的薪酬計劃;(3)每年提交一份高管薪酬報告,以納入我們年度股東大會的委託書;(4)根據薪酬報告的要求,每年編制一份報告(即董事薪酬報告),每一種情況都符合適用的規章制度;以及(5)制定、持續審查和根據需要更新董事薪酬政策。賠償委員會按其確定的履行職責所需的頻率、時間、地點以及面對面或電子/電話舉行會議,但每年應至少舉行四次會議。

提名委員會

從2021年1月1日至2021年4月30日,我們的提名委員會由三名董事組成:洛佩斯·馬德里先生(主席)、Alapont先生和Eizenstat先生。阿拉蓬特先生於2021年4月30日辭職後,我們的提名委員會由兩名董事組成:洛佩斯·馬德里先生(擔任主席)和埃森斯塔特先生。自2021年6月23日以來,我們的提名委員會由四名董事組成:洛佩斯·馬德里先生(主席)、Eizenstat先生、Barrilero先生和De Santis先生。

我們的提名委員會有責任審查董事會的組成,並就董事會的組成向董事會提供指導,具體如下:(A)在組織章程細則的規定下,在可能規定不同安排的情況下,確定並向董事會推薦有資格成為董事會成員的個人進行提名;

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目錄表

(B)按照適用的法律、納斯達克的要求和公司章程,審查並就被提名人的獨立性提供指導,並監測和確保獨立非執行董事繼續符合這些適用的獨立性要求;(C)審查董事會希望委員會審查的其他提名問題並提供指導。阿拉蓬特於2021年4月30日從提名委員會辭職。

企業管治委員會

在2021年1月1日至2021年4月30日期間,我們的公司治理委員會由三名董事組成:Alapont先生(主席)、Eizenstat先生和Garrido y Ruano先生。在2021年5月1日至2022年6月期間,我們的公司治理委員會由兩名董事Eizenstat先生(主席)和Garrido y Ruano先生組成。在2021年6月23日至2021年12月31日期間,我們的公司治理委員會由四名董事組成:Villar-Mir de Fuentes女士和Crockett先生(擔任主席)、Eizenstat和Garrido y Ruano。

本公司的公司管治委員會有責任檢討及向董事會提供指引,並回應董事會就管治相關事宜提出的要求,包括:(A)檢討董事會及其委員會架構的組織及提供指引;(B)檢討董事會及其委員會的自我評估程序並提供指引;(C)檢討衝突登記冊並提供指引;(D)檢討本公司的行為守則並就其提供指引;(E)檢討並就本公司的內幕交易政策提供指引;(F)就細則的擬議修訂作出檢討及提供指引;(G)檢討非執行董事薪酬及向董事會提出建議;及(H)考慮繼任計劃,並考慮本公司所面對的挑戰及機遇,以及董事會未來所需的技能及專業知識,向董事會建議執行董事及非執行董事的繼任計劃。

資深獨立人士董事

2017年10月,董事會設立了高級獨立董事的角色,為董事長提供意見,並在必要時為其他董事充當中間人。2021年1月1日至2021年4月30日期間,阿拉蓬特先生擔任董事高級獨立董事。自2021年5月13日起,克羅基特先生擔任董事高級獨立董事。

公司治理政策

於二零一七年十月,董事會通過一項企業管治政策(“企業管治政策”),根據該政策,儘管Grupo VM根據其與本公司訂立的股東協議有權要求至少三名董事會成員須為其向提名委員會提名的人士,但董事會應至少有五名董事為本公司組織章程細則所指的獨立董事。根據這項政策,獨立董事的數目減少,因為Grupo VM提名提名董事的權利亦減少,這是董事會的政策,董事會的政策是董事會中始終有大多數董事是如此定義的獨立董事。董事會最近一次於2021年11月審查公司治理政策,並將其續期至2023年11月11日。

董事會政策

2015年,我們通過了一項董事會政策,該政策就(I)董事會的運作;以及(Ii)我們將根據哪些原則從倫敦總部承擔核心管理和全面監督任務(“董事會政策”)提供了某些實用原則。如董事會政策所述,我們不時向Globe、FerroAtlántica及任何其他附屬公司提供管理及其他服務(包括但不限於行政、財務、商業及技術服務)。

105

目錄表

D.員工

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,Ferrolobe Group的綜合員工人數分別為3,425人、3,270人和3,462人,不包括臨時員工。我們相信,我們與員工的關係總體上是良好的,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛或停工。

下表顯示了我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的全職員工人數,並按業務部門和地理位置進行了細分:

    

2021

    

2020

    

2019

北美

 

924

 

820

 

847

西班牙

 

578

 

574

 

561

法國

 

1,075

 

1,041

 

1,119

南非

 

306

 

314

 

358

世界其他地區

 

542

 

521

 

577

員工總數

 

3,425

 

3,270

 

3,462

在西班牙、法國、南非、挪威、美國、加拿大和委內瑞拉的業務中,集體談判協議(CBA)已經生效或在較長時間內生效。我們過去經歷過工會活動和罷工。例如,在法國,這種情況時有發生。2017年,我們的一家西班牙工廠(CEE)發生了兩次為期一天的罷工,但沒有對產量造成任何重大影響。在法國,2021年發生了幾次罷工,主要是反對重組計劃。見“項目3.D.--關鍵信息--風險因素--我們面臨着工會糾紛和工廠停工的風險,這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。”

為了改善我們在西班牙的勞資關係結構,我們於2018年2月2日與五個工會中的四個簽訂了國家集體協議(NCA),這些工會代表了西班牙70%以上的勞動力。該NCA在2020年12月31日之前負責管理加薪、年度工作時間、專業培訓、性別平等和紀律處分等事項,並已在Boo、Monzón和Sabón工廠、馬德里辦事處和西班牙的採礦設施實施,並與相關現場具體CBA一起運作。NCA提供了一個勞動關係框架,該框架為所有工作地點建立了共同的參數,並與特定地點的CBA相輔相成。Sabón的製造工廠於2018年3月20日進入特定地點的CBA;Boo工廠於2018年3月22日進入;子公司Rocas,Arcillas y Minerales,S.A.於2018年4月13日進入;子公司Cuarzos Industriales S.A.U於2018年4月13日進入;子公司Hidro Nitro Española S.A.(現為Ferratlántica del Cinca S.L.)2018年5月4日;馬德里辦事處於2018年6月27日這樣做。由於一致性原因,上述所有地方CBA將與NCA同時失效。續簽NCA的談判正在進行中。在此期間,除薪資審查以及具體的CBA外,所有條款均有效。

我們在Sabón的研發員工受僱於FerroAtlántica I+D(現為Ferrolobe Innovation S.L.U)沒有特定地點的集體談判協議,由Sabón工廠現行的協議管理。

Silicio FerroSolar(現為Ferrolobe Innovation S.L.U)的集體談判協議於2017年12月31日到期。儘管如此,該法律實體已經參與了NCA的談判,以將所有西班牙單位統一在一個單一的NCA之下,隨後其具體的CBA預計將得到續簽。上一次CBA的所有條款都是有效的,除了工資審查。

在法國,FerroPem SAS在安格爾福特、夏多費伊萊、萊克拉沃、勞頓、蒙特裏謝和皮爾雷菲特的工廠以及香榭裏辦事處的所有員工都受法國國家集體化學協議的保護。此協議沒有到期日。《協議》是一項員工激勵獎金計劃,根據協議中定義的利潤分享公式分配獎金。該協議於2016年6月7日簽署,《參與協議》是法國法律規定的強制性利潤分享協議,於2017年12月13日簽署;新協議將在公司盈利時進行談判。2021年的經濟成果不允許產生任何利潤分享。2019年、2020年和2021年沒有支付任何金額的利潤分享。在法國,

106

目錄表

是強制性的年度與公司勞資協商,主要是設定加薪幅度。如有必要,其他相關議題也可通過本次談判加以解決。2021年的薪資談判會議分別在2021年2月和2021年12月舉行;2020年和2021年的薪資被凍結。下一次強制性談判定於2022年舉行。

自2021年4月以來,已經宣佈了一項重組計劃,一項社會計劃項目正在進行中。最初,該項目涉及兩個工廠和實驗室(減少355 FTE,轉移4 FTE)。該項目已被修改,現在涉及一個工廠和實驗室(減少196 FTE和轉移34 FTE)。2022年4月,該公司與法國工會達成協議。自2021年3月底以來,Feuillet酒莊工廠不再生產,但員工繼續領取工資。

此外,2019年5月簽署了一項關於職業平等的協議(男女平等、個人和職業生活、數字斷接權、殘疾工人的就業能力)。

Ferrolobe Manganèse France SAS的員工也受法國國家集體化學協議的保護。《一體化協議》於2021年1月簽訂,有效期三年,至2023年12月。員工還可以從每年談判的個人獎金計劃(稱為PN10)中受益,而“Négociations年度義務”(強制性年度談判)。工資也在每年的“Négociations年度義務”期間重新談判。一項新的協議將於2022年談判達成。至少,該工廠受益於2007年簽署的強制性利潤分享協議(“參與協議”),該協議有三個附錄,分別於2009年、2010年和2020年簽署,沒有到期日。

在Ferrolobe Mangan Norge AS(“FMN”),僱員中有三個工會代表。所有工會都有一項集體談判協議。這項協議將於2022年4月重新談判。然而,年度工資談判將在2022年5月至6月期間進行。在FMN代表的工會是工業和能源(IE-用於操作員)、Tekna(工程師工會)和Flt(監管員工會)。

在南非,Tcm Delma礦和Emarahleni工廠的工資協議分別於2021年2月29日和2021年6月30日到期。這兩項協議都在沒有任何爭議的情況下重新談判了一年。續簽2022/2023年期間協定的談判於2022年2月開始。Polokwane工廠於2019年7月關閉,所有員工在沒有任何爭議的情況下被暫時解僱。波羅克瓦內的維護和維護團隊在2021年期間成功減少到只有6名員工。截至2021年12月31日,波羅克瓦內的勞動力總數為6名正式員工。

根據一份將於2022年4月30日到期的合同,阿拉巴馬州塞爾馬工廠的小時工受到與美國通信工人工業部的集體談判協議的保護。根據與美國鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造、能源、聯合工業和服務業工人國際聯盟的集體談判協議,西弗吉尼亞州的合金工廠和阿拉巴馬州布里奇波特工廠的小時工受到集體談判協議的保護,合同分別持續到2022年3月13日和2022年2月28日。2021年,尼亞加拉工廠被出售。2022年,塞爾瑪工廠重新啟動。

阿根廷的工會僱員根據國家年度合同工作,合同有效期為2021年5月至2022年4月30日。

位於魁北克的Béancour工廠的工會員工由CEP持有的工會認證覆蓋,當地184。貝克盧爾工廠的相應集體談判協議在2021年完成談判後,將持續到2024年4月30日。

在中國,在我們於2017年重新開始運營的永維工廠,有一個工會委員會,由當地工會監督,並根據當地工會的要求就集體代表、集體工資談判和保護婦女權利等事項簽訂年度協議。Yonvey現行的集體工資協議一直有效到2021年3月,新的協議將於2022年3月談判達成。Yonvey的勞務費是參照現場的實際人數支付的。

107

目錄表

新冠肺炎委員會成立於2020年3月,繼續定期召開會議,審查新冠肺炎局勢的演變,並就預防措施和其他措施做出決定。

E.股份所有權

下表和相應的腳註顯示了截至2022年3月8日我們股票的實益所有權信息:

每一位被任命的執行幹事;
我們每一位董事;以及
所有行政官員和董事作為一個團體。

根據期權的行使,個人或集團可能在2021年3月11日起60天內收購的股份,在計算該個人或集團的所有權百分比時被視為未償還股份,但在計算表中所示任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。

    

股份數量

    

百分比

實益擁有

流通股

董事及行政人員:

 

  

 

  

哈維爾·洛佩斯馬德里(1)

 

168,424

 

*

馬爾科·利維

 

 

比阿特麗斯·加西亞·科斯·蒙塔諾拉

 

布魯斯·L·克羅基特

 

41,000

 

*

斯圖爾特·E·埃森斯塔特

 

56,632

 

*

曼努埃爾·加里多·魯亞諾

 

870

 

*

Marta de Amusategui y Vergara

 

78,220

 

胡安·維拉爾-米爾·德·富恩特斯

 

 

拉斐爾·巴里萊羅·雅諾茲

尼古拉斯·德·桑蒂斯

貝倫·維拉隆亞

西爾維婭·維拉爾-米爾·德·富恩特斯

董事和高級管理人員作為一個羣體

 

345,146

 

*

低於1%(1%)

(1)包括28,117股因行使期權而可發行的普通股,普通股的期權將於2026年11月24日到期。包括70,464股可在行使期權時發行的普通股,普通股的期權將於2027年6月11日到期。包括46,777股因行使期權而可發行的普通股,其中普通股的期權將於2028年3月20日到期。包括23,066股可按遞延紅利概念發行的股票,可行使至2028年6月24日。上述期權是根據Ferroglobal PLC股權激勵計劃(EIP)發佈的,根據該計劃,可以向公司選定的員工進行獎勵。按照上文“--補償”中規定的條件,向高級管理層成員,包括向洛佩斯·馬德里先生頒發了企業投資促進計劃下的獎勵。

108

目錄表

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表列出了我們所知的持有我們超過5%股份的每個股東對股份的實益所有權的某些信息。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。持股比例以187,313,460股流通股(不包括財政部持有的股份)為基礎。

    

股份數量

    

百分比

 

實益擁有

流通股

 

Grupo Villar Mir,S.A.U。

 

91,125,519

 

48.6

%

貴賓資本管理有限責任公司

13,648,711

7.3

%

高盛股份有限公司

9,806,757

5.2

%

公司的股東沒有不同的投票權。

截至2022年4月29日,Ferrolobe在美國有四個紀錄保持者,持有我們所有的流通股。其中一個股東是CELDE&Co。CEDE&Co作為記錄保持者持有的股票是由以“街道名稱”持有的基礎受益人持有的。

B.關聯方交易

以下包括與以下任何人的重大交易摘要:(I)直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由我們控制或與我們共同控制的企業,(Ii)聯營公司,(Iii)直接或間接擁有公司投票權權益的個人,使他們對我們產生重大影響的個人,以及任何此類個人家庭的近親成員,(Iv)關鍵管理人員,包括該公司的董事和高級管理人員以及該等個人家庭的親密成員,或(V)直接或間接擁有投票權重大權益的企業,第(Iii)或(Iv)項所述的任何人,或該人能夠對其施加重大影響的任何人。

Grupo VM股東協議

於二零一七年十一月二十一日,吾等與Grupo VM訂立經修訂及重述的股東協議(“Grupo VM股東協議”),該協議於2021年1月13日及2021年7月29日修訂,該協議包含有關Grupo VM普通股的各項權利及義務,包括有關董事委任及本公司股份交易的權利及義務。它規定了由Grupo VM指定的最高董事人數(“最高人數”)(每人一名“Grupo VM董事”),這取決於Grupo VM持有本公司股本的百分比。如果Grupo VM持有公司股份的百分比大於25%,則最大數字為3;如果百分比大於15%但低於25%,則最大數字為2;如果百分比大於10%但小於15%,則為1。於Grupo VM股東協議日期,本公司董事會有三名Grupo VM董事。

根據Grupo VM股東協議,Grupo VM有權向提名委員會提交一名或多名董事候選人(“Grupo VM被提名人”)的姓名,以供其考慮被提名或任命為董事,只要它持有本公司10%或以上的股份。如提名委員會不推薦一名Grupo VM被提名人提名或任命,或如未根據章程細則獲得董事會所需的批准,Grupo VM應本着誠意儘快提交一名或多名(但不同)Grupo VM被提名人的姓名,以供批准。Grupo Vm應繼續提交其他(但不是相同)Grupo Vm被提名者的姓名,直到提名委員會的有利推薦和董事會的必要批准。2015年12月23日,Grupo VM指定哈維爾·洛佩斯·馬德里擔任與業務合併結束有關的董事會執行副主席。在艾倫·凱斯滕鮑姆辭去高管職務後

109

目錄表

董事會主席洛佩斯·馬德里先生被任命為董事會執行主席,自2016年12月31日起生效。洛佩斯·馬德里先生也是提名委員會主席。

董事會不得填補因董事集團員工死亡、辭職、免職或未能連任(“臨時空缺”)而產生的空缺,但被提名的員工除外。只有在臨時空缺是由於集團虛擬員工的死亡、辭職、免職或未能贏得連任董事而產生的情況下,集團虛擬員工才有權提交集團虛擬員工被提名人,以填補臨時空缺。如果Grupo VM董事的人數等於或超過最大數目,則Grupo VM無權提交Grupo VM提名人以填補臨時空缺。與股東大會選舉董事有關的,董事會推薦的提名名單中,Grupo VM提名的人數不得超過最高人數。

除某些例外情況外,Grupo VM擁有優先認購權,可認購與任何首次公開發售相關的任何股份,最多認購其按比例持有的股份。Grupo VM股東協議(I)亦限制Grupo VM及其聯營公司收購額外股份的能力,及(Ii)載有一項停頓條款,限制Grupo VM或其聯營公司在任何情況下可就本公司採取的若干建議及其他行動,但須受若干例外情況所規限,包括事先獲得董事會批准。Grupo VM股東協議還限制了Grupo VM或其關聯公司轉讓股份的方式和人員。2016年2月3日,在本公司董事會的面對面會議上,董事會根據Grupo VM股東協議第5.01(B)(Vi)節的規定,批准哈維爾·洛佩斯·馬德里在公開市場上購買最多1%的股份。

Grupo VM股東協議將於Grupo VM及其聯屬公司持有的流通股少於10%的第一天終止。

與高級管理人員和主要員工的協議

我們已經與我們的高管和關鍵員工達成了協議。見“項目6.A.--董事、高級管理人員和僱員--董事、高級管理人員和僱員”。

VM Energía和Energya VM

根據2010年6月22日和2010年12月29日與南得克薩斯州立大學FerroAtlántica de Boo(“FAU Boo”)和預計將處置FAU而於2019年8月分配給S.L.U FerroAtlántica de Sabon(“FAU Sabon”)以及2012年12月27日與Hidro Nitro Española(2018年12月出售Hidro Nitro Española時分配給FerroAtlántica del Cinca)簽訂的合同,VM Energía為Boo、Sabón和Monzón電冶設施提供能源需求作為FAU(FAU Boo或FAU Sabon,視情況而定)和Hidro Nitro Española(現為FerroAtlántica del Cinca)在電力批發市場的經紀人。這些合同允許FAU(FAU Boo或FAU Sabon,視情況而定)和Hidro Nitro Española(現為FerroAtlántica del Cinca)在市場條件下從電網購買電力,而不會產生通常與在複雜的電力批發市場運營相關的成本,以及根據所申請的電力、時段和概況的能源市場預先向VM Energía申請固定價格安排。合同期限為一年,經合同雙方同意可以展期。合同於2019年1月續簽,除非終止,否則每年續簽最多三年。這些合同於2020年1月再次續簽。2021年1月,合同續簽兩年,除非提前30天通知終止,否則可以再延長一年。2021年9月30日,Grupo FerroAtlántica,S.A.U收購了其子公司FAU Boo和FAU Sabón,承擔了這些合同產生的所有權利和義務。Ferrolobe集團內的相關合同方除了支付從市場購買能源的費用外,還向VM Energía支付服務費。截至2021年12月31日的財政年度, Grupo Ferroatlantica S.A.U和FerroAtlantica del Cinca根據各自的能源購買協議向VM Energía付款的義務分別為102,065,000美元和30,501,000美元。在截至2020年12月31日的財政年度,FAU Boo、FAU Sabon和FerroAtlantica del Cinca根據各自的能源購買協議向VM Energía付款的義務分別為16,924,000美元,14,334,000美元和8,643,000美元。這些合同類似於FerroAtlántica與其他第三方經紀商簽署的合同.

110

目錄表

根據二零一零年十二月三日與Rocas,Arcillas y Minerales SA(“RAMSA”)及Cuarzos Industriales SA(“CISA”)分別於二零一零年十二月三日及二零一二年四月二十七日訂立的合約,VM Energía作為RAMSA及CISA在電力批發市場的經紀商,供應該等公司經營的採礦設施的能源需求。RAMSA和CISA均為本公司在礦業領域經營的子公司。該等協議於2019年被VM Energía與RAMSA及CISA各自於2019年3月15日訂立的協議取代,根據該等協議,VM Energía提供同等的中介服務,為期一年,每年續期。在截至2021年12月31日的財政年度,RAMSA和CISA根據各自的協議向VM Energía支付的債務分別為101.2萬美元和35.3萬美元。在截至2020年12月31日的財政年度,根據與VM Energía當時生效的協議,RAMSA有義務向VM Energía支付42.7萬美元,而根據與VM Energía當時有效的協議,中鋼協有義務向VM Energía支付22萬美元。

此外,在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年,Enérgya VM向FerroAtlántica的其他子公司開出了總額分別為12萬美元、7.9萬美元和8.9萬美元的發票。

2020年6月,FerroAtlántica del Cinca和VM Energía簽訂了一項合作協議,根據該協議,VM Energía可以使用Monzon的電網連接點和高壓電力資產進行光伏安裝項目,電力將從該項目供應給FerroAtlántica del Cinca。

2021年2月24日,法國薩博鐵業公司和薩邦能源公司簽訂了一項合作協議,允許瓦隆能源公司使用薩邦的電網連接點和高壓電力資產進行光伏安裝項目,電力將從該項目中供應給薩博鐵路公司。

2021年11月10日,Grupo FerroAtlántica與VM Energía和Parque Eólico A Picota,S.L.U(VM Energía的子公司)簽訂了一項協議,在風力發電場開始生產時(根據估計,2023年),Grupo FerroAtlántica將免費分配Grupo FerroAtlántica總耗電量原產地擔保的10%。

2021年12月14日,Grupo FerroAtlántica與VM Energía達成協議,協助確定交易對手並進行調解,以完成長期購電協議。

Espace io Information Technology,S.A.

Espace io Information Technology,S.A.是Grupo VM全資擁有的一家西班牙公司,根據多份合同,為Ferrolobe PLC及其某些直接和間接子公司提供信息技術和數據處理服務:FAU(直到FAU被出售前不久,此類服務被分配給Servicios集團)、FerroAtlántica de Servicios,S.L.U(“Servicios”)、FerroAtlántica de墨西哥、Silicon Sexplters(PTY),Ltd.和FerroPem,SAS。

根據2004年1月1日簽訂的一份合同,Espace io I.T.向FAU提供信息處理、數據管理、數據安全、通信、系統控制和客户支持服務。合同是在FAU處置前不久分配給Servicios的;合同期限為一年,可每年自動續簽,除非在預定續簽前三個月通知終止。根據合同,這些服務的年度基本金額為641000美元,不包括增值税,並受通貨膨脹調整的影響。從2019年1月1日至2019年8月13日,當合同轉讓給Servicios時,根據本協議,FerroAtlántica向Espace io I.T.付款的義務總額為111000美元。在2019年8月14日至2019年12月31日期間,Servicios根據本協議向Espaceio IT付款的義務總額為55.2萬美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,Servicios根據本協議向ESpace io IT付款的義務分別為1,406,000美元和1,427,000美元。

根據2006年1月1日簽訂的合同,ESpace I.T.為FerroPem、SAS提供信息處理、數據管理、數據安全、通信、系統控制和客户支持服務。合同期限為一年,可每年自動續簽,除非在預定續簽前三個月通知終止。根據合同,這些服務的年基本金額為82.6萬美元,不包括增值税,並受通貨膨脹調整的影響。在截至2021年12月31日和2019年12月31日的財年,FerroPem,SAS的義務

111

目錄表

根據該協議,向Espace I.T.支付的款項分別為86萬美元、82.3萬美元和86.6萬美元。

根據2009年1月1日簽訂的一份合同,Espace io I.T.向硅冶煉廠(PTY)有限公司提供服務,包括維護和監控公司的網絡、服務器、應用程序和用户工作站,以及標準軟件許可證。合同期限為一年,可每年自動續簽,除非在預定續簽前三個月通知終止。根據合同,每年應支付的基本金額為266,000美元,受通貨膨脹調整的影響。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度,根據本協議,硅冶煉廠(Pty)有限公司向Espace io I.T.付款的義務分別為27.4萬美元、24.4萬美元和25.4萬美元。

根據2016年5月2日簽訂的合同,Espace io I.T.向魁北克硅業提供服務,包括維護和監控其網絡、服務器、應用程序和用户工作站,以及魁北克硅業的標準軟件許可證。合同期限為一年,可每年自動續簽,除非在預定續簽前三個月通知終止。根據合同,每年應支付的基本金額為14.8萬美元,但須經通貨膨脹調整。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度,根據本合同向Espace io I.T.支付的款項分別為14.7萬美元、14.1萬美元和13.8萬美元。

Espace io I.T.還根據2017年7月21日的合同向FerroAtlántica提供開發服務,以增強FerroAtlántica的企業資源規劃系統Gesinds,並根據2017年2月22日的合同為該公司的文件管理系統提供託管服務,這兩項服務都是持續進行的。在截至2019年12月31日的財政年度,FerroAtlántica與Espace io I.T.就格辛迪斯開發服務簽訂的合同金額為9000美元,根據後一份合同,在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度,託管服務合同金額分別為9.7萬美元、10.1萬美元和19.7萬美元。

Espace io I.T.還向Grupo FerroAtlántica提供了與芒市工廠相關的IT外包服務,並向Hidro Nitro Española提供了IT服務,因為這兩家公司都沒有正式合同。在截至2020年12月31日的年度內,Grupo FerroAtlántica就中國芒市工廠向Espace io IT支付的債務總額為41000美元。在截至2020年12月31日的一年中,Atlántica del Cinca向Espace io IT支付與這些服務相關的款項的義務總額為232,000美元。截至2021年12月31日止年度,Grupo FerroAtlántica須向Espace io IT支付與芒市中國工廠有關的款項達30,000美元。在截至2021年12月31日的一年中,Atlántica del Cinca向Espace io IT支付與這些服務相關的款項的義務總額為24萬美元。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度,Espace io I.T.和參與提供IT服務的Grupo VM的其他子公司向FAU以及Grupo FerroAtlántica和Ferrolobe PLC的其他子公司分別開出總額分別為19萬美元、16.1萬美元和14.4萬美元的發票。

2021年3月24日,Servicios與Espace io I.T.簽訂了一項協議,從2021年1月1日起生效,維護網絡電子設備(交換機),使Ferrolobe每一層(49層和45層)的所有用户設備(計算機和打印機)之間實現互聯。這些服務包括監控以檢測網絡中的最終事件、24x7全天候支持、維護服務以及在發生故障時更換設備的備件。

與其他關聯方訂立的其他協議

根據2015年7月24日Ferroatlántica與Grupo VM的最終母公司Inmobiliaria Espace io,S.A.(“IESA”)簽訂的貸款協議條款,FerroAtlántica為國庫用途向IESA提供了高達2000萬美元的信貸額度,其中310萬美元(“貸款”)尚未償還。信貸額度按年計算,最長期限為10年,其下的未償還金額(包括貸款)每年計息,利率等於EURIBOR三個月利率加2.75個百分點。IESA可在任何年終或任何時間取消信用額度。2020年4月20日,對該協議進行了修改,將信貸額度減少到約250萬美元。

112

目錄表

Calatrava RE是Grupo VM的盧森堡子公司,是該公司全球海上和財產保險計劃的再保險公司。財產和海運貨物保險由Mapfre Global Risks S.A.負責,公司與該公司簽訂了提供該保險的合同。該公司與Calatrava RE之間沒有直接生效的合同。

託瑞·埃斯佩西奧·蓋斯蒂安·SLU是Grupo VM的全資子公司,代表託瑞·埃斯佩西奧管理作為租約標的的房產,包括代表託瑞·埃斯佩西奧根據租約條款向FerroAtlántica收取租金和其他付款。2020年9月30日,Torre Espace io Gestión、SLU和房產所有者之間的合同終止,因此這筆交易不涉及Grupo VM子公司,因此不應再被視為關聯方交易。在2020年1月1日至2020年9月30日期間,Servicios根據這些協議承擔的付款義務達125.5萬美元。

奧林卡與太陽能合資企業

本公司執行主席兼董事會成員哈維爾·洛佩斯·馬德里目前擁有Financiera Siacaptal約100%的已發行股本,而Financiera Siacaptal又持有Aounka International,S.L.(“Aounka Int”)31.33%的權益和Blue Power 31.33%的權益。Blue Power是由FerroAtlántica集團與奧尤卡光伏集團(“奧尤卡光伏”)簽訂的太陽能合資企業的一方。Aounka PV幾乎100%的股份由Aounka Value,S.L.擁有,該公司還擁有Aounka Int 31.66%的股份。Blue Power擁有一定的知識產權,為合資企業做出了貢獻,併為其提供了一定的技術諮詢服務,概述如下。

Blue Power和Aounka Value,S.L.的剩餘股權由第三方外部投資者擁有。於2019年7月對Solar合資公司的條款作出若干更改以進行清盤,因此,FerroAtlántica集團收購了營運公司100%的股本,該營運公司是為建設及營運Solar合資公司(“OpCo”)及FerroAtlántica集團的全資附屬公司Silicio FerroSolar,S.L.U(現已更名為Ferrolobe Innovation,S.L.)的合資企業的一部分而成立的。(“SFS”)出售其於研發公司(“R&DCO”)的1%權益,該公司成立的目的是授權或開發及擁有若干與Solar合資公司有關的知識產權。這些變化將在下面進一步描述。

2016年,FAU與Aounka PV簽訂了一個項目,為UMG太陽能硅製造廠進行可行性研究和基礎工程。該項目2016年的採購額約為340萬美元。

於二零一六年十二月二十日,FerroAtlántica及其全資附屬公司FAU及SFS與Blue Power及Aounka PV訂立太陽能合資協議,就成立及營運一家以生產UMG太陽能硅為目的的合資企業訂立協議。根據Solar JV協議成立合資公司須遵守若干先決條件,包括圓滿完成有關Blue Power提供給合資公司的技術是否有能力達到某些技術及成本參數的事前核實程序,以及Ferrolobe PLC、Blue Power及Aounka PV管理機構對合資公司的授權。所有這些先決條件都在2017年得到滿足,太陽能合資協議完全具有約束力。

根據Solar合資公司協議,FerroAtlántica間接擁有OpCo 75%的股份,OpCo擁有若干資產,其中包括在Sabón的建築和位於西班牙普爾托拉諾的UMG太陽能硅廠。SFS擁有R&DCO公司51%的股份,R&DCO公司是合資企業的一部分,持有Blue Power和SFS貢獻的某些知識產權和專有技術。R&DCO將這種知識產權和專有技術授權給OpCo。根據Solar JV協議,FerroAtlántica及其他附屬公司承諾在合營公司董事會批准下,就合營公司產生資本開支,初期最高可達133,000,000美元,為期最長兩年。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度內,FerroAtlántica和其他子公司分別就該項目向Aounka PV支付了4,252,000美元和3,611,000美元。對合資企業的進一步投資將隨着合資企業的進展而確定。關於Solar JV協議,FAU從西班牙工業和能源部(“該部”)獲得了一筆約50,000,000美元的貸款(“REINDUS貸款”),用於建造和運營UMG太陽能硅工廠。2018年11月,FAU同意將用REINDUS貸款的收益獲得並由OpCo獨家用於合資企業的某些資產轉讓給OpCo,以換取OpCo承擔REINDUS的責任

113

目錄表

貸款。這項更新申請已於2018年11月正式提交該部。2017年9月25日,OpCo與Caiz Salceda SLU(“Salceda”)達成協議,Salceda同意在其土地上建設並租賃OpCo,並運營和維護一座使用UMG太陽能硅生產的光伏電池板發電的試點工廠,為期25年,以換取該工廠產生的所有電力的所有權。2016年6月13日,SFS與Blue Power簽訂了一項貸款協議,根據該協議,SFS向Blue Power預付了一筆超過9000,000美元的本金,用於該項目。截至2016年12月31日,貸款協議下的未償還金額為9,845,000美元。2017年2月24日,作為Blue Power向OpCo注資的一部分,這筆貸款被續貸給OpCo,2019年8月1日,貸款被續貸給FerroAtlantica。

2019年7月,Solar合資公司按以下條款解體:

FerroAtlántica以1歐元的價格收購了OpCo的全部股本;
Aounka PV以1歐元收購了SFS在R&DCO股本中1%的權益,這樣,出售後,SFS擁有R&DCO 50%的股份,Blue Power將其49%的股份出售給Aounka PV後,Aounka PV擁有50%的股份;
SFS同意以1歐元的價格將某些專利出售給R&DCO;
雙方之間作出了安排;
o根據奧尤卡光伏和OpCo的協議,奧尤卡光伏將繼續維護普爾托拉諾工廠,月費為33.6萬美元,最長期限為2020年12月31日。在2019年12月31日終了的財政年度,根據這些安排支付的款項總額為404美元;
oAounka PV和FerroAtlántica、FAU和Opco支付後者2,800,000美元,以及Opco向Aounka授予購買賬面價值約為6,721,000美元的某些設備的選擇權,金額為1,120,000美元,以滿足Aounka PV否則可能就終止太陽能合資企業提出的任何索賠;
oAounka PV和FerroAtlántica、SFS和Opco,用於營銷和推廣OpCo和SFS在R&DCO的權利,包括優先購買權,以購買SFS和SFS擁有的R&DCO的50%股份擁有優先購買權,以收購歐普科擁有的資產。該協議延期至2021年6月30日,購買選擇權於2021年2月24日行使。2021年3月10日,雙方部分執行了11.1萬美元的購買選擇權。
除上文所述外,與Blue Power或Aounka PV就OpCo或R&DCO訂立的所有安排,以及Aounka PV或Blue Power可能就此而擁有的任何權利或申索均告終止。

企業願景策略師有限公司。

2020年9月20日,Ferrolobe與企業願景策略師有限公司簽訂了一項租賃協議,為倫敦梅菲爾切斯特菲爾德街13號,W1J 5JN提供公司和總部服務。尼古拉斯·德·桑蒂斯是Ferrolobe董事的一員,於2021年5月13日成為公司的董事成員,由於公司由他全資擁有,他對公司願景策略師有限公司具有重大影響。在截至2021年12月31日的一年中,根據這項協議,Ferrolobe向企業願景策略師有限公司支付的債務總額為6.8萬美元。

C.專家和律師的利益

不適用。

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目錄表

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們已將綜合財務報表作為本年度報告的一部分。見“項目18--財務報表”。

法律程序

在我們的正常業務過程中,Ferrolobe會受到訴訟、調查、索賠和訴訟,包括但不限於合同糾紛和僱傭、環境、健康和安全問題。雖然我們不能確切地預測訴訟、調查、索賠和訴訟的最終解決方案,但我們不相信Ferroglobal所參與的任何目前懸而未決的法律程序會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。.

與石棉有關的索賠

FerroPem,SAS,當時稱為Pechiney Electrmeturgie,S.A.(“PEM”),在2004年12月FerroAtlántica集團收購該業務之前的幾十年裏,其法國工廠的某些員工可能接觸到了石棉。在上述期間,PEM由Pechiney Bátiments,S.A.全資擁有,根據2004年我們的FerroAtlántica收購PEM的股份買賣協議,Pechiney Bátiments,S.A.對FerroAtlántica負有一定的賠償義務。截至2020年12月31日,約有100名此類員工向法國社會保障機構申報了與石棉有關的傷害。這些案件中約有四分之三現已結案。在其餘案件中,大約一半包括“不可原諒的疏忽”(“過失不可原諒”)的主張,如果得到支持,可能會導致FerroPem方面的重大賠償責任。其他僱員可能會在未來申報更多與石棉有關的傷害,並同樣可能聲稱存在不可原諒的疏忽。針對FerroPem的訴訟和物質責任並不一定在每個案件中都會出現,到目前為止,大多數此類已申報的傷害都是輕微的,並沒有導致FerroPem方面承擔重大責任。對於“不可原諒的疏忽”的責任是否會被認定,通常是在一段時間內逐一確定的,這取決於索賠人與石棉有關的狀況的演變、索賠人在為其他僱主工作時暴露的可能性,以及在所聲稱的情況下,索賠人證明PEM方面不可原諒的疏忽的能力。由於這些和其他不確定性,無法對FerroPem在這些問題上的最終責任做出可靠的估計, 除了通過上訴程序提起訴訟的三個嚴重案件外,在這些案件中,索賠人對FerroPem不可原諒的疏忽的主張得到了支持。截至2021年12月31日,與石棉有關的索賠負債已記錄在案,估計金額為114.3萬美元。

環境問題

自2016年以來,GMI一直在與美國司法部(DoJ)和美國環境保護局(EPA)談判,以解決EPA向比佛利工廠發出的兩份違規通知/違規發現(“11月/FOV”)。第一份11月/FOV於2015年7月1日發佈,指控與2013年在GMI比佛利工廠進行的一個項目有關的某些違反《清潔空氣法》的防止顯著惡化(PSD)和新污染源性能標準條款的行為。具體地説,2015年7月的11月/FOV指控該設施違反了現有的運營和建設許可證,包括與不透明排放、二氧化硫和顆粒物排放有關的指控,以及未能保留必要的記錄和適當監控某些設備。第二份11月/FOV於2016年12月6日發佈,基於與2015年7月11月/FOV和隨後的EPA檢查相同的事實。第二份11月/FOV報告稱,某些單位的不透明度超標,未能通過在特定單位使用爐罩防止微粒排放,以及比佛利設施的某些排放單位未安裝合理可用的控制措施(定義)。自那時以來,GMI和當局繼續就可能解決11月/FOV的問題進行談判,談判正在進行中。作為正在進行的解決NOV/FOV的同意過程的一部分,當局可以要求GMI安裝額外的污染控制設備或實施其他措施來減少該設施的排放,並支付民事罰款。然而,目前GMI無法確定潛在禁令救濟的程度或金額

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目錄表

在民事處罰方面,可能需要通過談判解決這一問題。如果司法部和GMI無法就NOV/FOV達成談判解決方案,當局可以提起正式法律訴訟,要求強制令救濟和民事處罰。從2013年4月到2021年12月,每一次違規行為的法定最高罰款為每天93,750美元,此後每天109,024美元。

與洛佩斯·馬德里先生有關的事項

下文所述的法律程序在西班牙懸而未決,洛佩斯·馬德里先生被西班牙刑事調查法庭稱為“調查員”。在刑事調查程序結束時,西班牙相關法院可決定在不提出正式指控的情況下撤回調查,以證據不足為由為以前稱為“調查”的某些當事人開脱,或對特定被點名的當事人提出正式指控或起訴。

2016年2月,洛佩斯·馬德里先生因涉嫌與授予公共合同有關的賄賂行為而受到西班牙調查法庭的“調查”。這項調查自2014年10月以來一直懸而未決,迄今已有許多人被稱為“調查者”。他仍然是“調查員”,目前還沒有正式的指控。

關於這一問題,啟動了進一步調查(“Lezo”調查),並於2017年4月就Obrascón Huarte Lain,S.A.(“OHL”)涉嫌在2007年向公職人員行賄140萬歐元一事對López馬德里先生進行訊問,Obrascón Huarte Lain,S.A.(“OHL”)是一家在西班牙上市的公司,由Grupo VM部分擁有。洛佩斯·馬德里先生在被指控付款時是董事控股公司的非執行董事,從未在控股公司擔任過行政職務。與“Lezo”調查有關的指控已經提出,洛佩斯·馬德里已經提交了辯護簡報,強烈否認針對他的指控。

2014年6月,洛佩斯·馬德里向西班牙一家法院提起刑事訴訟,指控一名曾為其家人治療過的皮膚科醫生通過匿名電話和短信騷擾洛佩斯·馬德里、他的家人和同夥,提出虛假指控和嚴重威脅,在幾個月的時間裏,每天都會收到這些信息。這名皮膚科醫生被稱為“調查員”,這起案件目前正在司法程序中。

2014年9月,這位皮膚科醫生向另一家西班牙法院提起刑事訴訟,指控洛佩斯·馬德里受到騷擾,並因此被稱為“調查員”。目前此案正處於中間階段,將決定是否對他進行正式訴訟。在隨後的擴大指控中,調查法庭正在調查一項指控,即洛佩斯·馬德里僱傭了一名前警察局長對皮膚科醫生進行騷擾和身體攻擊,該案也處於中期階段。洛佩斯·馬德里強烈否認在這兩起案件中對他的指控。

股利政策

本公司董事會擬宣佈每年派發年度(或末期)股息及中期股息,按季派發,但這將視乎多項因素而定,包括下文所界定的本公司可分配利潤金額。根據細則,並在適用法律的規限下,本公司可通過普通決議案宣派股息(不得超過董事會建議的數額),董事會可決定派發中期股息。細則規定,如董事會認為可供分派的利潤允許支付任何股息,董事會可派發任何股息。根據英國法律,股息只能從本公司的可分配儲備或可分配利潤中支付,可分配利潤的定義是先前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤減去先前未在向公司之家報告的資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損,且不能從包括股份溢價賬户在內的股本中支付。此外,英國上市公司只有在其淨資產額不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和的情況下才可以進行分配,並且在分配的範圍內,如果並在一定程度上沒有將這些資產的金額減少到低於該總和的水平。可分配利潤是根據編制相關賬目時公認的會計原則確定的。因此,Ferrolobe的可分配利潤是累計計算的。Ferroglobal可能在一年內盈利,但如果該年的利潤不能支付股息

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目錄表

衝抵前幾年的所有累計虧損。Ferrolobe的股東可根據董事會的建議,以普通決議案決定,支付全部或任何部分股息須以轉讓等值非現金資產(包括任何公司的股份或證券)的方式支付。

向我們股票持有人宣佈和支付未來股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,除了我們的可分配利潤金額外,還包括我們的財務狀況、收益、法律要求、我們債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外,作為一家控股公司,我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金股息,支付可能受到各自組織司法管轄區法律、各自協議和/或我們或他們可能產生的未來債務契約的限制。

B.重大變化

2022年2月16日,本公司宣佈,根據隸屬於西班牙財政部和行政部的西班牙國有工業控股公司--西班牙參與工業協會(“SEPI”)的提議,西班牙支持戰略公司基金已批准向本公司的全資子公司Grupo FerroAtlántica,S.A.U和Grupo Ferroátlantica de Servicios,S.L.U提供3,450萬歐元的貸款。這些貸款是西班牙國家投資公司基金的一部分,旨在為在新冠肺炎疫情後在西班牙境內具有戰略重要性的行業經營的非金融公司提供援助。

3450萬歐元的資金來自兩部分貸款,其中1725萬歐元將於2025年2月到期,1725萬歐元將於2025年6月到期。1,690萬歐元貸款的固定年利率為2%,其餘1,760萬歐元的利息計算方式為:第一年IBOR加2.5%,第二年和第三年3.5%,第四年5.0%,如果受益人的税前結果是積極的,再加上1.0%的應付利息。這些貸款由該公司及其某些子公司提供擔保。

項目9.報價和清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場以美元掛牌交易,代碼為“GSM”。

項目10.補充信息

A.股本。

不適用。

B.組織備忘錄和章程。

管理局的組成及提名

根據細則,董事會將由至少兩名董事和不超過十一名董事組成。董事經提名委員會向董事會推薦後,由董事會提名,以供在股東大會上任命,或在法律允許的情況下由董事會任命。倘任何人士於本公司股東大會上獲董事會批准提名為董事候選人,則於章程細則通過之日(“日落日”)(即“日落日”)之前,除非該董事獲董事會多數被提名人投票反對,否則該股東大會不得就該董事獲提名為董事。於每屆股東周年大會上,所有董事均應退任,並在適用法律的規限下,有資格根據章程細則獲提名連任。

董事會應成立一個委員會(“提名委員會”),履行推薦董事候選人的職能。提名委員會應由三名董事組成,其中多數應為獨立董事。

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目錄表

董事一詞在《納斯達克》規則和適用法律中有定義。雖然Grupo VM及其聯營公司擁有本公司至少30%的股份,但Grupo VM被提名人將有權提名不超過五分之二的提名委員會成員。

2015年12月23日,Grupo VM指定哈維爾·洛佩斯·馬德里擔任與業務合併結束有關的董事會執行副主席。艾倫·凱斯滕鮑姆辭去董事會執行主席一職後,洛佩斯·馬德里先生被任命為董事會執行主席,自2016年12月31日起生效。洛佩斯·馬德里先生也是提名委員會主席。

董事會的權力和職能

在章程細則所載限制的規限下,董事會成員負責管理本公司的業務,為此,彼等可行使吾等的一切權力,不論是否與管理業務有關。在行使他們的權力時,董事會成員必須根據英國法律履行他們對我們的職責。這些職責包括:

 

 

在其職權範圍內,按照章程行事;

 

 

 

以董事們真誠地認為最有可能促進我們的成功以造福於其全體成員的方式行事(考慮到一系列非詳盡的因素);

 

 

 

實行獨立判斷;

 

 

 

採取合理的謹慎、技巧和勤奮態度;

 

 

 

避免利益衝突;

 

 

 

不接受第三者的利益;以及

 

 

 

申報在建議的交易/安排中的利益。

章程細則規定,董事會成員可按其認為合適的方式(包括授權書),按其認為合適的範圍及條款及條件,將章程細則賦予他們的任何權力轉授予該委員會或人士。

董事的股份資格

董事不需要通過資格認證的方式持有任何股份。

董事會和決策制定

章程規定,任何董事均可召開董事會會議。在符合英國2006年公司法規定的情況下,執行主席也可以代表董事會召開股東大會。這樣的會議的法定人數將至少是當時在任的董事的多數。

除細則另有規定外,可於正式召開的董事會會議上經出席有權就有關問題投票的董事過半數表決後作出決定,而每名董事有一票投票權。

董事不應計入就其無權投票(或其投票不能被點算時)的事項或決議的法定人數內,但應計入該會議審議或表決的所有其他事項或決議的法定人數內。除細則另有規定外,董事不得於董事會或董事會委員會會議上就其直接或間接擁有可被合理地視為可能與吾等利益衝突的權益(於吾等的股份、債權證或其他證券中的權益除外)的任何決議案投票。

除非吾等以普通決議案另有決定,非執行董事在董事任職期間的酬金應由董事會不時釐定。擔任任何執行職位或在董事會任何委員會任職或提供董事會認為可行的服務的董事

118

目錄表

除一般職務外,董事可獲支付董事會釐定的有關特別酬金(以花紅、佣金、分享利潤或其他方式支付)。然而,英國《2006年公司法》要求“上市”公司(如本公司)至少每三年就董事薪酬政策獲得一次具有約束力的股東投票,並就報告的財政年度的董事薪酬以及董事薪酬政策將如何在下一個財政年度實施進行年度諮詢(非約束性)股東投票。

董事的借款權力

根據我們董事會管理我們業務的一般權力,我們的董事會可以行使所有借款的權力。

需要獨立董事過半數批准的事項

於日落日期前,授權Grupo VM或其任何聯營公司或關連人士與本公司或其任何聯營公司之間的任何交易協議或安排,或任何該等協議的修訂、廢除或豁免,包括本公司與Grupo VM之間的任何股東協議,均須獲得大多數獨立董事(彼等就相關事宜並無衝突)的批准。

董事責任

根據英國法律,董事會成員可能會因與我們有關的疏忽、過失、失職或違反信託而向我們承擔法律責任。任何旨在免除董事此類責任的條款都是無效的。除某些例外情況外,英國法律不允許我們就董事因對我們的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任向其進行賠償。例外情況允許我們:

購買和維護董事和高級職員保險,防止因我們的疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任;
提供符合資格的第三方彌償條款,允許我們就第三方提起的訴訟(包括法律費用和任何不利判決的金額)對其董事(以及“聯營公司”(即,屬於Ferroglobal的母公司、子公司或姊妹公司的公司)的董事)進行彌償,但以下情況除外:(I)我們與聯營公司提起的刑事訴訟或民事訴訟抗辯失敗的法律費用,或在法院拒絕給予濟助的情況下董事提出的某些特定救濟申請所產生的法律費用;(Ii)在刑事訴訟中施加的罰款;以及(Iii)監管機構施加的懲罰;
貸款給董事的資金,用於支付針對他或她提起的民事和刑事訴訟的抗辯費用(即使訴訟是由我們提起的),或申請某些特定濟助的支出,但如果抗辯不成功,董事或官員必須償還我們的費用;以及
提供符合資格的退休金計劃彌償條款(容許我們彌償身為職業退休金計劃受託人的公司的董事,使其免受該公司作為該計劃受託人的活動所引致的法律責任的影響(但某些例外情況除外)。

賠償事宜

在條款的規限下,在英國2006年公司法和適用法律的約束下,我們將行使我們的所有權力來(I)賠償任何現在或曾經是董事會員的人(包括為他或她所發生或將發生的任何支出提供資金)的任何損失或責任,無論是與他或她已證明或被指控的與我們或任何關聯公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為有關的損失或責任;及/或(Ii)在任何程度上彌償任何現在或曾經是職業年金計劃受託人的相聯公司的董事的人士(包括為他或她所招致或將會招致的任何開支提供資金),以免他或她因我們作為職業年金計劃受託人的活動而招致的任何法律責任;包括保險

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目錄表

他或她可能招致的任何損失或法律責任或任何開支,不論是與在實際或聲稱執行或履行其職責時,或在行使或看來是行使其權力時,或在與其職責、權力或職務有關的其他方面,經證實或指稱的作為或不作為有關,亦不論是否包括與有關團體或基金有關的疏忽、失責、違反職責、違反信託或其他方面。

根據細則,並在符合英國《2006年公司法》條文的規定下,吾等可行使我們的一切權力,為或為任何人的利益購買和維持保險,而該人是或曾經是董事的高級人員或僱員,或本公司僱員擁有或曾經擁有權益的任何退休基金的受託人,包括就任何損失或法律責任或他或她可能招致的任何開支而投保,不論是與在實際或看來是執行或履行其職責時已證明或指稱的作為或不作為有關,或在行使或看來是行使其權力時或其他與其職責有關的情況下,與有關團體或基金有關的權力或職務,不論是否包括疏忽、失責、失職、違反信託或其他。

董事或前董事不應就根據章程提供的任何利益向我們或會員負責。享受任何此類福利並不會取消任何人成為或成為董事的資格。

董事被免職或終止聘任

股東大會在任何時候均有權以普通決議案罷免董事會成員,普通決議案須以簡單多數票通過。條款還規定,董事會成員在下列情況下將不再是董事成員:

董事因英國《2006年公司法》(包括但不限於第168條)的任何規定而不再是董事,或者被適用法律禁止成為董事;

董事破產或者與董事債權人一般達成任何安排或和解;

治療該人的註冊醫生向我們提供書面意見,説明該人在身體或精神上已無法充當董事的角色,並可能在三個月以上的時間內保持這種能力;

由於董事的精神健康,法院發佈命令,完全或部分阻止董事個人行使他本來應該擁有的任何權力或權利;

董事書面通知我司辭職;

如果董事擔任任何執行職務,則董事的任期終止或屆滿,董事會決定該人不再是董事;

在此期間,未經董事會允許,董事連續6個月以上沒有出席董事會會議,董事會決定董事不再是董事;或

董事就完蛋了。

委員會

在不違反章程規定的情況下,董事可以轉授章程賦予他們的任何權力:

由一名或多名董事及(如認為合適)一名或多名其他人士組成的委員會,按董事會認為合適的範圍及條款及條件(董事可轉授權力及酌情決定權適用於所有權力及酌情決定權,且不受限制,因為某些條款提及由董事授權的委員會行使的權力及酌情決定權,而其他條款則不然);

120

目錄表

按董事會認為適宜的方式(包括授權書),按其認為合適的範圍及條款及條件,包括轉授予擔任任何執行職位的董事、任何經理或代理人其認為適宜由其行使的任何經理或代理人;或
授予任何特定的董事或董事(有權轉授)。這些權力可以由董事決定的條款和條件,與共同行事的董事的權力並行,或取代董事的權力。

如轉授條款並無明文規定相反,任何該等轉授應被視為包括將所有或任何獲轉授的權力轉授一名或多名董事(不論是否以委員會身分行事)或任何僱員或代理人的權力,並可在董事會指定的條件規限下作出,並可予撤銷或更改。董事可以通過這些方式中的任何一種罷免他們任命的任何人,並取消或更改他們授權的任何內容,儘管這不會影響任何沒有收到任何取消或更改通知的真誠行事的人。

股東大會

董事會將根據2006年英國公司法召開股東大會,公司將舉行股東大會作為年度股東大會。董事會可在其決定的時間、時間及地點召開股東大會。在符合英國《2006年公司法》規定的情況下,公司執行主席也可代表董事會召開股東大會。根據英國《2006年公司法》的規定,董事會應根據《2006年英國公司法》的要求迅速召開股東大會。

根據英國《2006年公司法》的規定,年度股東大會和所有其他股東大會應至少在英國《2006年公司法》規定或允許的最短通知期內召開。

公司章程細則中與公司股東大會有關的所有規定均適用,作必要的變通向本公司股本中任何類別股份持有人的每一次單獨股東大會。

C.材料合同

基於資產的貸款

2019年10月11日,Ferrolobe子公司Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC作為借款人,與北卡羅來納州PNC銀行簽訂了一項新的1億美元北美基於資產的循環信貸安排(ABL Revolver)的信貸和擔保協議。

貸款人批准的最高貸款額為(A)1億美元和(B)公式金額中的較小者。在任何時候,公式金額將參考交付給PNC Bank,N.A.(代理)的最新借款基礎憑證來確定,其等於(A)最多85%的合格應收款加上(B)以下兩者中較小的:

符合條件的庫存和符合條件的外國在途庫存成本的最高75%;
最高可達合格庫存評估的有序清算淨值的85%,減去(C)準備金(如果有)。

公式金額受以下限制:

庫存佔公式金額的比例高達65%;
加拿大庫存高達2000萬美元;
符合條件的在途庫存,最高可達1000萬美元;

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目錄表

寄售庫存最高可達750萬美元;
庫存和備件庫存最高可達200萬美元;
包裝材料庫存高達50萬美元;以及
到期90天至120天的應收款,最高可達500萬美元。

除某些例外情況外,ABL Revolver下的貸款可以隨時借入、償還和再借入,直到該貸款的到期日。ABL Revolver的法定到期日是2024年10月11日,這是該設施最初縮編的五年後。儘管如此,該貸款的條款提供了一項春季遠期條款,要求ABL Revolver在優先票據到期日(2022年3月1日)之前三(3)個月償還,這目前意味着貸款償還日期為2021年12月1日。這項春季遠期撥備將就優先債券的再融資調整為債券任何獲準再融資日期前三(3)個月的日期。ABL Revolver信貸協議中有一項規定,要求代表貸款人的PNC銀行批准優先無擔保票據的任何再融資條款,並規定,除其他外,此類再融資的到期日不得早於2025年1月9日。

利率

根據ABL Revolver,就LIBOR利率貸款而言,須支付的利息將為LIBOR加適用保證金,而就本地利率貸款而言,利息將為ABR加適用保證金。ABR指(I)PNC銀行最優惠利率、(Ii)隔夜銀行融資利率加0.5%和(Iii)每日LIBOR加1.0%中的最高者。

可應用的利潤率是基於ABL Revolver的平均未提取可用性。未支取的可用金額等於:

(I)$1億及(Ii)公式款額中較少者;減去
所有未開立信用證的最大未支取金額;減去
循環墊款和週轉貸款的未償還金額。

因此,根據平均未提取可獲得性建立了三個水平。I級意味着平均未提取可獲得性高於66.7%,適用的LIBOR利差將為2.50%,適用的國內利差將為1.50%。二級意味着平均未提取可用利率在33.3%至66.7%之間,適用的LIBOR利差將為2.75%,適用的國內利差將為1.75%。第三級意味着如果平均未提取可獲得性低於或等於33.3%,適用的LIBOR利潤率將為3.00%,國內利潤率將為2.00%。因此,從ABL Revolver的關閉日期到2020年1月1日的適用保證金將為III級費率。此後,自每個日曆季度的第一天起,與最近完成的日曆季度的平均每日未支取可用率相對應的比率。

保證和安全

Ferrolobe PLC不需要為ABL Revolver提供擔保,但就其在Globe Specialty Metals,Inc.的股份與貸款人簽訂了無追索權質押協議。

契諾

《ABL Revolver》載有若干平權契約,除其他事項外:(一)維持生存;(二)繳税;(三)繼續經營;(四)維持其財產和資產的保險;(五)維持和保護財產的權利;(六)授予行政代理人的探視權;(七)保存和保存適當的記錄和帳簿。ABL Revolver還包含某些負面公約,

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目錄表

(I)債務;(Ii)留置權;(Iii)清算、合併或合併;(Iv)修訂組織文件;(V)限制性付款(包括股息、分配、發行股權、贖回和回購股權);(Vi)出售和回租交易;以及(Vii)進一步的負認捐。ABL Revolver不包含任何基於槓桿或財務比率的契約,但要求最低未提取可用金額為10,000,000美元,受限現金儲備為22,500,000美元。

ABL於2021年3月償還

2021年3月16日,公司已全額償還當日的餘額,金額相當於39,476,000美元,取消了合同產生的債務。

超級高級票據

2021年5月17日,Ferrolobe Finance Company plc(“UK Issuer”)發行了一批超級高級債券,其中包括2025年到期的總計6,000萬美元9.0%優先擔保票據中的初始4,000萬美元,此次發行不受證券法註冊要求的限制。額外的超級高級債券於2021年7月29日發行,截至該日本金總額為6,000萬美元。

超級高級債券由一項契約(“超級高級債券契約”)管限,該契約由英國發行人、受託人Glas Trust Limited、支付代理Global Loan Agency Services Limited、證券代理Glas Trust Corporation Limited及其中所指名的擔保人(“超級高級債券擔保人”)訂立。超級高級債券將於2025年6月30日到期,以某些股票質押、銀行賬户質押、公司間應收賬款質押、庫存質押以及某些不動產、租賃和其他資產的抵押為抵押。

超級高級票據及其擔保為英國發行人及超級高級票據擔保人(視何者適用而定)的一般擔保優先債務,其償債權利優先於英國發行人及超級高級票據擔保人(視何者適用而定)的任何及所有現有及未來債務,而該等債務在償付權利上明確從屬於超級高級票據及該等擔保(視何者適用而定)。

自2021年7月29日起,英國發行人可隨時按以下贖回價格贖回全部或不時贖回全部或部分超級高級債券:(I)自2021年7月29日起至2021年7月29日後15個月止,贖回價格為正被贖回的超級高級債券本金的100%加應計及未付利息及額外款項;(Ii)自2021年7月29日後15個月起至該日期後9(9)個月止,(Iii)由2021年7月29日後24個月起至2021年7月29日後36個月止,贖回價格為正被贖回的超級高級債券本金的104.5%,另加應計未付利息及額外款項;及(Iv)自2021年7月29日後36個月後開始贖回贖回價格為正贖回的超級高級債券本金的100%,另加應計及未付利息及額外款項。

超級高級票據契約要求我們在控制權發生變化時,按照超級高級票據契約的定義,以相當於本金101%的購買價,再加上其應計和未付利息,回購每位持有人的全部或任何部分超級高級票據。當包括Grupo VM在內的某些核準持有人以外的人士取得吾等股份總投票權的35%或以上,以及該等核準持有人直接或間接直接或間接擁有吾等股份總投票權的百分比,將會發生改變。然而,超級高級票據契約規定,由於下列原因,控制權不得發生或被視為發生變化:

1.任何執行GVM股份質押下的權利或行使補救措施,包括出售、轉讓或以其他方式處置或處置與此相關的Ferrolobe股份;

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目錄表

2.Grupo VM出售其在Ferrolobe的股份的任何交易,如果該交易的目的是促進償還或解除(全部或部分)GVM貸款,且出售所得立即用於該償還或解除;或
3.因上述第(1)或(2)款下的交易而在任何司法管轄區適用的《城市收購與合併守則》或任何類似法規所要求的任何強制性要約(或類似要約),

但如上述第(1)至(3)款所指的任何交易的發生,若非上述第(1)至(3)款的規定,即會因任何一名或多於一名人士(Tyrus除外)(X)收購Ferrolobe PLC(或任何其他繼任公司)的任何有表決權股份或(Y)成為或成為Ferrolobe PLC(或任何其他繼任公司)任何有表決權股份的“實益擁有人”(該等人士為“控股股東”)而導致“控制權的變更”:

控股股東在交易後60天內和在其選擇時:
o按比例向持有人支付一筆費用,其總額相等於(I)未償還債券本金總額、(Ii)0.02及(Iii)由支付費用日期起至2025年6月30日止的年數(或不足一年的年期,不足一年的年數亦作一年計)的乘積;或
o向所有持有人提出要約,按比例購買三分之一的債券,價格相等於(A)在發行日後首15個月內,該等債券本金的100%另加應計及未付利息,或(B)在發行日後首15個月後的任何時間,該等債券本金的101%另加應計及未付利息;或
其中一名或兩名發行人於交易後60天內向所有持有人提出要約,回購或購回(視乎適用而定)或以其他方式贖回三分之一的票據,其價格相當於(A)於發行日後首15個月內,該等票據本金額的100%加應計及未付利息,或(B)於發行日後15個月後的任何時間,該等票據本金的101%加應計及未付利息,導致該等購回、購回或贖回的票據被註銷,且條件是控股股東並非受限制人士。

在哪裏:

“GVM貸款”是指由Tyrus向Grupo VM提供的或Grupo VM不時欠Tyrus的任何融資。

“GVM股票質押”指Grupo VM為支持其在任何Grupo VM貸款項下的義務而不時授予的任何股份質押或抵押或對Grupo VM持有的Ferrolobe PLC股份的其他類似擔保。

“受限制的人”是指:(A)被列入美國特別指定國民和受阻人員名單、歐洲聯盟受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合清單或聯合王國金融制裁目標綜合清單(每一份“制裁清單”)的任何人;(B)由制裁清單上確定的人擁有或控制的任何人,只要這種所有權或控制導致該人受到與其本人在相應制裁名單上所確定的人相同的限制;(C)位於作為美國全面制裁目標的國家或地區的法律之下,或根據該國家或地區的法律成立,而就本協定而言,截至本協定最後簽署方簽署本協定之日,該國家或地區為伊朗、敍利亞、古巴、克里米亞地區和朝鮮;(D)在過去5年內,曾否被美國、英國或任何歐盟成員國的有關當局就違反證券法(該等檢控關乎內幕交易、非法披露、操縱市場或招股章程法律責任的範圍)或與欺詐或反貪污有關的刑事法律而被檢控;或(E)為上文(D)項所述人士的附屬公司。

124

目錄表

超級高級票據契約限制了Ferrolobe及其受限制的子公司的能力,包括:

借入或擔保額外債務;
支付股息、回購股份和分配其他款項;
進行一定的投資;
設立特定的留置權;
與其他實體合併或合併;
與關聯公司進行某些交易;
出售、租賃或轉讓某些資產,包括Ferrolobe任何受限子公司的股份;以及
擔保Ferrolobe及其受限子公司的某些其他類型的債務,而不同時擔保超級高級票據。

舊筆記

2017年2月15日,Ferrolobe PLC和Globe發行了舊債券,其中包括2022年到期的3.5億美元9⅜%優先債券,此次發行不受證券法註冊要求的限制。根據2021年7月29日完成的關於舊紙幣交換的同意徵求意見,擬議的修訂基本上取消了舊紙幣契約中的所有限制性契諾、所有報告契諾和某些違約事件。截至2021年7月29日,舊票據的未償還本金總額為490萬美元。

舊紙幣受舊紙幣契約管轄,該契約由作為發行人的Ferrolobe和Globe、作為受託人、登記人和支付代理的全國協會Wilmington Trust以及其中指定的擔保人(“舊紙幣擔保人”)簽訂。

舊票據及其擔保是Ferrolobe及Globe及舊票據擔保人(視何者適用而定)的一般無抵押優先債務,且優先於Ferrolobe、Globe及舊票據擔保人(視何者適用而定)的任何及所有現有及未來債務,而該等債務在償付權上明確從屬於舊票據及該等適用的擔保。

Ferrolobe和Globe可在向持有人發出不少於10天但不超過60天的通知後,贖回全部或部分舊票據,贖回價格為正在贖回的舊票據本金的100%,另加應計未付利息和到適用贖回日(但不包括)的額外金額(如有)。

2022年3月1日,Ferrolobe全部償還了舊紙幣,金額相當於5,175,000美元,取消了來自舊紙幣契約的債務。

已恢復的附註

根據交換要約,Ferroglobal PLC、英國發行商和Globe向符合條件的舊債券持有人提供機會,將任何和所有舊債券兑換由英國發行商和Globe發行的2025年到期的新的9⅜%優先擔保票據。

恢復發行的債券受發行人Ferrolobe及Globe、受託人Glas Trust Limited、支付代理Global Loan Agency Services Limited、擔保代理Glas Trust Corporation Limited及其中所指名的擔保人訂立的契約(“恢復債券契約”)管限。恢復發行的票據由Ferroglobal及保證英國發行人義務的各附屬公司優先擔保

125

目錄表

根據超級高級票據(環球除外)(“恢復票據擔保人”)。恢復發行的債券將於2025年12月31日到期,其抵押品與超級高級債券的抵押品相同。

恢復的票據及其擔保是Ferrolobe和Globe及恢復的票據擔保人(視何者適用而定)的一般擔保優先債務,並將優先於Ferrolobe、Globe及恢復的票據擔保人(視何者適用而定)的任何及所有現有及未來債務,而該等債務在付款權利上明確從屬於恢復的票據及該等擔保(視何者適用而定)。

Ferrolobe和Globe可在向持有人發出不少於10天但不超過60天的通知後,不時贖回全部或部分恢復的債券,贖回價格如下:(I)在2022年7月31日之前的任何時間,Ferrolobe和Globe可贖回全部或部分恢復的債券,贖回價格相當於債券本金的100%,另加應計和未付利息,以及到贖回日(但不包括贖回日)的額外金額,但不包括贖回溢價,(Ii)從2022年7月31日開始的12個月期間內,(Iii)在2023年7月31日起的12個月期間內,贖回價格為正贖回的債券本金的102.34375%,另加應計未付利息及額外款項;及(Iv)自2024年7月31日起的12個月期間內,贖回價格為正被贖回的債券本金的101%,另加應計利息及未償還利息及額外款項;及(V)自2025年7月31日起,贖回價格為正在贖回的恢復債券本金的100%,另加應計及未付利息及額外款額。

恢復的票據契約規定,當控制權發生變更時,如恢復的票據契約所界定,吾等須要約回購每位持有人的全部或任何部分恢復的票據,購買價相等於本金的101%,另加其應計及未付利息,直至購買日期。當包括Grupo VM在內的某些核準持有人以外的人士取得吾等股份總投票權的35%或以上,以及該等核準持有人直接或間接直接或間接擁有吾等股份總投票權的百分比,將會發生改變。然而,恢復的票據契約規定,控制權不得因下列原因而發生或被視為發生變化:

1.GVM股票質押項下權利的任何執行或補救措施的行使,包括與此相關的任何出售、轉讓或其他處置或處置Ferrolobe的股份;
2.Grupo VM對其共享樹脂Ferrolobe的任何處置,如果該交易的目的是促進償還或解除(全部或部分)GVM貸款,且出售所得立即用於該償還或解除;或
3.因上述第(1)或(2)款下的交易而在任何司法管轄區適用的《城市收購與合併守則》或任何類似法規所要求的任何強制性要約(或類似要約),

但如上述第(1)至(3)款所指的任何交易的發生,若非上述第(1)至(3)款的規定,即會因任何一名或多於一名人士(Tyrus除外)(X)收購Ferrolobe PLC(或任何其他繼任公司)的任何有表決權股份或(Y)成為或成為Ferrolobe PLC(或任何其他繼任公司)任何有表決權股份的“實益擁有人”(該等人士為“控股股東”)而導致“控制權的變更”:

控股股東擁有在那筆交易的60天內和在其選舉中:
o按比例向持有人支付的一筆費用,其總額相等於(I)恢復發行的票據的本金總額、(Ii)0.02及(Iii)由支付費用日期起至2025年12月31日止的年數(或不足一年的年期,不足一年的年數亦作一年計)的乘積;或
o向所有持有人發出要約,按比例購買三分之一的債券,價格相等於該等債券本金的101%,另加應計及未付利息;或

126

目錄表

其中一名或兩名發行人於交易後60天內向所有持有人提出要約,回購或購買(視乎適用而定)或以其他方式贖回三分之一的票據,按比例按相當於該等票據本金額的101%加應計及未付利息的價格贖回,導致該等購回、購回或贖回票據被註銷,且控股股東不得為受限制人士。

在哪裏:

“GVM貸款”是指由Tyrus向Grupo VM提供的或Grupo VM不時欠Tyrus的任何融資。

“GVM股票質押”指Grupo VM為支持其在任何Grupo VM貸款項下的義務而不時授予的任何股份質押或抵押或對Grupo VM持有的Ferrolobe PLC股份的其他類似擔保。

“受限制的人”是指:(A)被列入美國特別指定國民和受阻人員名單、歐洲聯盟受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合清單或聯合王國金融制裁目標綜合清單(每一份“制裁清單”)的任何人;(B)由制裁清單上確定的人擁有或控制的任何人,只要這種所有權或控制導致該人受到與其本人在相應制裁名單上所確定的人相同的限制;(C)位於作為美國全面制裁目標的國家或地區的法律之下,或根據該國家或地區的法律成立,而就本協定而言,截至本協定最後簽署方簽署本協定之日,該國家或地區為伊朗、敍利亞、古巴、克里米亞地區和朝鮮;(D)在過去5年內,曾否被美國、英國或任何歐盟成員國的有關當局就違反證券法(該等檢控關乎內幕交易、非法披露、操縱市場或招股章程法律責任的範圍)或與欺詐或反貪污有關的刑事法律而被檢控;或(E)為上文(D)項所述人士的附屬公司。

恢復的Notes Indenture限制了Ferrolobe及其受限制的子公司的能力,包括:

借入或擔保額外債務;
支付股息、回購股份和分配其他款項;
進行一定的投資;
設立特定的留置權;
與其他實體合併或合併;
與關聯公司進行某些交易;
出售、租賃或轉讓某些資產,包括Ferrolobe任何受限子公司的股份;以及
擔保Ferrolobe及其受限子公司的某些其他類型的債務,而不同時擔保恢復的票據。

與舊的紙幣契約(在2021年7月29日的某些修訂之前)相比,恢復的紙幣契約通常有更嚴格的限制性契約。除其他外,其中一些差異包括:

在債務契約、限制支付契約、允許投資、允許留置權和資產處置中取消籃子或減少籃子大小;

127

目錄表

在債務契約中增加了淨槓桿測試,降低了財務計算的靈活性;
要求根據適用的債權人間協議,將某些超額收益用於償還債務;
違約閾值較低的事件;以及
90%的擔保人覆蓋率測試。

債權人間協議

關於發行超級高級債券,英國發行人、本公司及其若干受限制附屬公司於2021年5月17日訂立債權人間協議(“債權人間協議”)。根據債權人協議的條款,在強制執行某些抵押品的情況下,恢復債券的持有人只有在超級優先債券下的債務得到全額償還後,才能從該等抵押品中獲得收益。

REINDUS貸款

2016年9月8日,作為借款人的FerroAtlántica,S.A.U(“FAU”)和作為貸款人的西班牙工業、旅遊和商業部(“該部”)簽訂了一項貸款協議,根據該協議,該部向借款人提供了一筆本金總額為4,490萬歐元的貸款,用於與我們的太陽能級硅項目相關的工業發展項目。FAU在出售之前將貸款轉移到了OPCO。見“項目4.B.-公司信息-業務概述-研發(R&D)-太陽能級硅”。這筆4490萬歐元的貸款計劃從2023年開始分七次償還,到2030年完成。每筆貸款的未償還金額的利息按3.55%的年利率累算。截至2021年12月31日,剩餘貸款餘額已在流動負債內列報。

未償還貸款的收益僅限於2016年1月1日至2019年5月24日期間使用。2019年5月24日,向該部提交了關於貸款使用情況的報告。根據這份報告,將在行政程序結束前提前償還1650萬歐元的部分款項。由於新冠肺炎疫情及其對行政程序的影響,以及與衞生部的雙邊會議,尚未收到衞生部的任何結果,所有程序都被推遲。

2022年1月25日,財政部舉行聽證會,決定償還這筆貸款。該公司於2022年2月15日提出了指控。根據這些指控,償還程序已暫停,預計該部將在2022年底之前提交一份新的最終報告,結束行政程序,並確定部分償還的最終數額。

SEPI貸款

2022年3月3日,Grupo FerroAtlántica和Grupo FerroAtlántica de Servicios(共同為“受益人”)與隸屬於財政和行政部的西班牙國有工業控股公司Social Estatal de Participacones Industriales(“SEPI”)簽訂了一項3,450萬歐元的貸款協議。這筆貸款是西班牙國家投資公司基金的一部分,旨在為在新冠肺炎疫情後在西班牙境內具有戰略重要性的部門經營的非金融公司提供援助。

3450萬歐元的資金來自兩部分貸款,其中1725萬歐元將於2025年2月到期,1725萬歐元將於2025年6月到期。1,690萬歐元貸款的固定年利率為2%,其餘1,760萬歐元的利息計算方式為:第一年IBOR加2.5%,第二年和第三年3.5%,第四年5.0%,如果受益人的税前結果是積極的,再加上1.0%的應付利息。這些貸款由Ferrolobe、Ferrolobe Holding Company和Ferrolobe Finance Company提供的公司聯合擔保,以及來自Grupo Ferroatlántica及其某些子公司的某些股票質押、銀行賬户質押、公司間應收賬款質押、存貨質押和某些不動產的擔保,以及其他資產作為擔保。

128

目錄表

在全部償還貸款之前,受益人將受到多項限制,包括禁止支付的款項:(1)支付股息;(2)支付管理費;(3)償還集團內部貸款;(4)支付截至2021年6月30日的公司間淨商業餘額(以“遺產”計價),其中2000萬美元除外。(5)支付對應於2021年和2022年的公司間貸款利息。

其他重要合同

另見“項目7.B.--大股東和關聯方交易--關聯方交易”。和“項目5.b--流動資金和資本資源”。

D.外匯管制

見“項目3.D.--關鍵信息--風險因素--與我們普通股有關的風險”。

E.税收。

美國聯邦所得税

以下是對普通股所有權和處置對美國股東(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的討論。討論基於並受制於《國税法》、根據《國税法》頒佈的美國財政部法規、在本協議生效之日生效的行政裁決和法院裁決,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力,並受到不同解釋的影響。本討論僅適用於在此次發行中收購普通股以換取現金並持有普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”的美國股東(一般而言,為投資而持有的財產)。討論還假定,根據《守則》第7874條,我們不會被視為美國公司。討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定的美國股東的個人情況有關,包括在聯邦醫療保險繳費税下對淨投資收入產生的任何税收後果,或根據該準則受到特殊待遇的此類股東,例如:

銀行、儲蓄機構、共同基金、保險公司和其他金融機構,
房地產投資信託基金(REITs)和受監管的投資公司(RIC),
選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員,
證券或外幣經紀人或交易商,
免税組織或政府組織,
個人退休和其他遞延賬户,
職能貨幣不是美元的美國股東,
美國僑民和前公民或在美國的長期居民,
“被動型外國投資公司”、“受控外國公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司,
須繳納替代性最低税額的人,

129

目錄表

作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或其他降低風險交易的一部分而持有普通股的股東,
“S公司”、合夥企業或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的其他實體或安排,或其他直通實體(及其投資者),
實際或建設性地擁有我們10%或更多有投票權股票的人,以及
通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得普通股的股東。

討論不涉及任何非所得税後果或任何外國、州或地方税後果。在本討論中,美國股東指的是普通股的實益所有人,即:

是美國公民或居民的個人;
在美國境內或根據美國法律或其任何分支成立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税公司徵税的實體),或根據該法被視為美國税務居民的公司;
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或
如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(2)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選擇權,在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

如果合夥企業持有普通股,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的美國股東和這種合夥企業的合夥人應就普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

我們敦促潛在買家就普通股的購買、所有權和處置對他們產生的美國聯邦所得税後果,以及除與所得税(包括遺產税或贈與税法律)、州、地方和非美國税法以及任何適用的所得税條約有關的税法以外的美國聯邦税法對他們產生的税收後果諮詢他們的税務顧問。

普通股的股息和其他分配

根據美國聯邦所得税原則,股息通常將作為普通收入向美國股東徵税,條件是股息從當前或累積的收益和利潤中支付。因此,根據以下適用於PFIC的特別規則(定義如下)的討論,並假設普通股繼續在納斯達克上市,並且滿足某些持有期要求,支付給美國股東的股息總額可能有資格按適用於“合格外國公司”支付的股息的較低税率徵税。吾等支付的股息將不符合根據守則第243節收取的股息扣減資格,否則公司股東可獲扣除股息。一般而言,根據以下討論,股息收入將被視為外國來源被動收入,以限制美國聯邦外國税收抵免。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜,美國股東應諮詢他們的税務顧問,以確定是否以及在多大程度上可以獲得抵免。

如果任何股息的數額超過了我們在一個納税年度的當前和累積收益和利潤,超出的部分將首先被視為免税資本回報,導致美國股東調整後的基礎減少

130

目錄表

在普通股中。任何超出的餘額將作為資本利得徵税,如果美國股東在收到股息時持有普通股超過一年,這將是長期資本利得。

我們有可能,或者在未來的某個時候,至少50%的股份由美國人擁有。由美國人擁有至少50%股份的外國公司支付的股息可被視為美國來源收入(而不是外國來源被動收入),用於外國税收抵免目的,前提是該外國公司擁有超過微不足道的美國來源收入。這一規定的效果可能是將我們支付的任何股息的一部分視為美國來源收入,這可能會限制美國股東就股息或其他外國來源被動收入應支付或被視為應支付的外國税款申請外國税收抵免的能力。該守則允許根據英國-美國所得税條約有權享受福利的美國股東選擇將我們支付的任何股息視為外國税收抵免,前提是股息收入與其他收入項目分開,用於計算美國股東在分配該等股息收入時預扣的英國税款(如果有)的外國税收抵免。美國股東應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解做出這樣的選擇的可取性和方法。

我們通常打算以美元支付股息。如果我們以外幣或其他財產支付股息,任何此類股息的金額將是我們分發的外幣或其他財產的美元等值,如果是外幣,則參考股息可包括在美國股東收入中的匯率計算,無論支付在收到之日是否實際上已兑換成美元。一般來説,如果在收到付款的當天將外幣兑換成美元,美國股東不應確認任何外幣損益。然而,從美國股東將股息支付計入收入之日起至該美國股東將股息實際兑換成美元之日這段時間內,匯率波動造成的任何收益或損失都將被視為普通收入或損失。這種貨幣兑換或損失(如果有的話)通常是出於外國税收抵免目的而從美國來源獲得的收入或損失。

普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下適用於PFIC的特別規則的討論,美國股東一般將確認出售、交換或其他應税處置普通股的應税損益,金額等於此類應税處置變現的金額與美國股東普通股的納税基礎之間的差額。美國股東在普通股中的初始計税基礎通常將等於此類普通股的成本。

任何此類收益或損失的來源通常通過參考股東的居住地來確定,因此,在美國股東出售、交換或其他應税處置的情況下,出於外國税收抵免限制的目的,這些收益或損失通常將被視為美國來源收入。然而,守則允許根據英國-美國所得税條約有權享受利益的美國股東選擇將出售、交換或其他應税處置普通股的任何收益或虧損視為外國税收抵免目的,前提是該收益或虧損根據英國-美國所得税條約來自美國境外,並且該等收益或虧損是從其他收入項目中分離出來的,用於計算美國股東的外國税收抵免。美國股東應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解做出這樣的選擇的可取性和方法。

普通股出售、交換或其他應税處置所實現的損益一般為資本收益或虧損,如果普通股持有超過一年,則為長期資本收益或虧損。非公司美國股東(包括個人)一般將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。

被動型外商投資公司應考慮的問題

外國公司是“被動外國投資公司”(“PFIC”),條件是:(1)在適用某些“透視”規則後,(1)至少75%的總收入是“被動收入”,如守則相關條款所定義,或(2)至少50%的資產價值(根據季度平均值確定)產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有。關於PFIC地位的決定每年進行一次。如果一個

131

目錄表

美國股東被視為擁有PFIC股票,則美國股東將受到特殊規則的約束,這些規則通常旨在減少或消除因投資於不按當前基礎分配其所有收益的外國公司而導致的美國聯邦所得税遞延帶來的好處。這些規則可能會對美國股東對我們支付的股息以及普通股的銷售、交換和其他處置的税收待遇產生不利影響,並可能導致其他不利的美國聯邦所得税後果。

我們預計在本課税年度不會被視為PFIC,我們也不希望在未來成為PFIC。然而,不能保證國税局不會成功挑戰這一地位,也不能保證我們不會因為資產、收入或業務運營的變化而在未來某個時候成為PFIC。如果我們在任何課税年度被視為PFIC,美國股東應就我們PFIC地位的確定以及持有普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般而言,信息報告要求可能適用於普通股美國股東收到的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)出售普通股所獲得的收益,支付給某些豁免接受者(如公司)以外的美國股東。如果美國股東未能提供準確的納税人識別號碼(通常在美國國税局表格W-9上),或在其他情況下受到備份預扣的影響,備份預扣可能適用於此類金額。只要及時向美國國税局提供所需信息,向美國股東支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國股東美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

擁有總價值超過50,000美元(或對一些已婚個人和居住在國外的個人來説,門檻更高)的“特定外國金融資產”的個人可能被要求與他們的美國納税申報單一起提交關於這些資產的信息報告(IRS Form 8938)。普通股一般將構成符合這些報告要求的特定外國金融資產,除非普通股是在金融機構的賬户中持有的(就外國金融賬户而言,該賬户也可能需要進行報告)。此外,根據最近定稿的條例,為直接或間接持有特定外國金融資產而成立或利用的國內公司、國內合夥企業或信託(如《守則》第7701(A)(30)(E)節所述)可被視為個人。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與他們持有普通股有關的信息報告要求,以及他們如果不遵守可能受到的重大處罰。

英國税制

以下段落旨在作為有關持有普通股的現行英國税法和英國税務及海關總署公佈的做法的一般指南,截至本年度報告之日(兩者均可隨時更改,可能具有追溯力)。它們不構成法律或税務建議,也不聲稱是對與持有普通股有關的所有英國税務考慮因素的完整分析。它們只涉及普通股的絕對實益擁有人(並且普通股不是通過個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金持有),並且出於税務目的居住在英國(且僅在英國居住)(除非明確提到非英國居民的地位)。

這些段落可能與某些類別的普通股持有人無關,例如(但不限於):

與公司;有關聯的人員
保險公司;
慈善機構;
集體投資計劃;

132

目錄表

退休金計劃;
證券經紀人、證券交易商或者非投資持有普通股的人;
已經(或被視為已經)憑藉職務或工作獲得其普通股的人,或現在或曾經是本公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員的人;以及
以匯款為基礎在英國納税的個人。

這些段落並沒有描述普通股持有者可以從英國税收豁免或減免中受益的所有情況。建議所有普通股持有者獲得他們自己的税務建議。特別是,建議非英國居民或居籍的人考慮任何相關的雙重徵税協議的潛在影響。

分紅

預提税金

無論股東的住所或特殊情況如何,公司支付的股息將不會因為或因為英國税而被扣留或扣除。

所得税

普通股的個人持有者如果出於納税目的居住在英國,根據他或她的特定情況,可能需要為從公司獲得的股息繳納英國税。就税務目的而言,非英國居民的普通股個人持有人不應就從本公司獲得的股息徵收英國所得税,除非他或她通過普通股所屬的分支機構或代理在英國從事(無論是單獨或合夥經營)任何貿易、專業或職業(通過獨立代理進行交易的某些例外情況除外,如某些經紀和投資經理)。

零税率所得税目前將適用於個人股東在一個納税年度收到的第一個2,000 GB股息收入(“零税率金額”),而不考慮適用於該股息收入的其他税率。個人股東在一個納税年度收到的超過零税率的任何股息收入,將按收入門檻確定的股息率繳納所得税,具體如下:

按7.5%的税率計算,相關股息收入低於所得税較高税率的起徵點;
按32.5%的税率計算,有關股息收入高於較高所得税税率的起徵點,但低於附加所得税税率的起徵點;以及
按38.1%的税率計算,但以相關股息收入高於額外所得税税率的起徵點為限。

股息零利率金額內的股息收入計入個人的基本或更高利率限制,因此可能會影響個人有權獲得的儲蓄免税額水平,以及超過零利率金額的任何股息收入的應繳税率。在計算任何高於零税率的股息收入屬於哪個税級時,儲蓄和股息收入被視為個人收入的最高部分。如果個人既有儲蓄收入又有股息收入,股息收入被視為最高部分。

133

目錄表

公司税

出於税務目的而在英國居住的普通股的公司持有人,只要該股息符合豁免條件(很可能)並且滿足某些條件(包括反避税條件),就不應就從本公司獲得的任何股息繳納英國公司税。

應課税收益

就英國資本利得税和公司税而言,股東居民出於税務目的出售普通股可能會產生應計提收益或允許虧損,這取決於股東的情況,並受任何可用的豁免或減免的限制。

如果普通股的個人持有人在出售普通股時需要繳納英國所得税,税率較高或更高,則適用税率為20%。對於按基本税率繳納英國所得税並在出售時繳納英國資本利得税的普通股個人持有人,適用税率為10%,但資本利得超過未使用的基本税率税級的情況除外。在這種情況下,適用於超出部分的税率為20%。普通股的個人持有人將不會因出售普通股而獲得指數化津貼。然而,資本利得税年度免税額(個人為GB 12,300(2020/21)(2019/20:GB 12,000))可用於免徵任何應計税收益,但前提是該免税額尚未使用。

如果普通股的公司持有者在出售普通股時需要繳納英國公司税,將適用英國公司税的主要税率(目前為19%)。持股人可獲得指數化津貼,以參考其持有期內的英國零售價格通脹,根據其在股票中的基本成本指數化進行額外扣減。指數化津貼只會減少未來處置的收益,而不會造成損失。

普通股持有人如果出於納税目的而不是在英國居住,通常不應就出售普通股的應計税收益繳納英國資本利得税或公司税。然而,普通股的個人持有者,如果出於納税目的不再在英國居住不到五年,並在此期間處置普通股,他或她可能有責任在他或她返回英國時為任何已實現的資本利得繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的約束)。

印花税及印花税儲備税(“SDRT”)

以下討論涉及居住在任何地方的普通股持有人。

在結算服務或存託收據系統內轉讓普通股不應產生繳納英國印花税或特別提款權的責任,只要沒有訂立轉讓文書,且結算服務或存託收據系統根據1986年英國金融法第97A條作出任何適用於普通股的選擇。

如結算服務已根據1986年英國金融法第97A條作出選擇,結算服務內普通股的轉讓一般須按代價金額或價值的0.5%徵收特別提款税(而非英國印花税)。

以證書形式持有的普通股的轉讓一般將按所給對價的0.5%的税率繳納英國印花税(四捨五入至最接近的GB 5)。轉讓普通股權益的書面文書可獲豁免英國印花税,但代價金額或價值為GB 1,000或以下,且票據上已證明該文書所進行的交易並不構成總代價超過GB 1,000的較大交易或一系列交易的一部分。SDRT可在轉讓該等普通股的協議時支付,一般按普通股轉讓協議下以現金或現金等值支付的對價的0.5%支付。如果轉讓文書是按照產生特別提款權的協議籤立的,並且已就該文書適當地支付了英國印花税,則對特別提款權的這項押記將被解除。

134

目錄表

在協議達成之日起六年內轉讓普通股,如果協議是有條件的,則在協議成為無條件之日起六年內轉讓普通股。如已繳付印花税、申索適當的濟助或以其他方式證明該文書獲豁免,則印花税會妥為計算在內。

若普通股(或其權益)其後轉移至結算服務或存託憑證系統,則英國印花税或特別提款權一般須按代價金額或價值的1.5%(如屬英國印花税,則按最接近的GB 5四捨五入)或在某些情況下按股份價值(除非已根據1986年英國金融法第97A條作出選擇者除外)的比率支付。英國印花税或SDRT的這一責任將嚴格由清算服務或存託收據系統負責,但在實踐中通常由清算服務或存託收據系統的參與者報銷。

F.分紅和支付代理人。

不適用。

G.專家的發言。

不適用。

H.展出的文件。

我們此前於2016年3月15日向美國證券交易委員會提交了F-1表格註冊説明書,檔案號為333-209595。

我們已根據美國交易所法案向美國證券交易委員會提交了這份20-F表格的年度報告。本年度報告中就所提及的任何文件的內容所作的陳述不一定完整。對於作為本年度報告的證物提交的每一份該等文件,請參閲該證物,以更完整地描述所涉及的事項,而每項該等陳述應被視為其整體有保留之處。

我們遵守美國交易所法案的信息要求,並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。

該材料的電子版可從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得委員會的電話是1-800-美國證券交易委員會-0330。

作為一家外國私人發行人,我們不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規則的約束,也不需要向美國證券交易委員會提交委託書,其高級管理人員、董事和主要股東也將不受美國交易所法案第16節中包含的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。

一、附屬資料。

不適用。

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

Ferrolobe的經營是一個國際性和週期性的行業,這使其面臨各種金融風險,如貨幣風險、流動性風險、利率風險、信用風險以及與成品、原材料和電力價格有關的風險。

公司的管理模式旨在將此類風險對公司財務業績的潛在不利影響降至最低。風險由公司執行管理層管理,並得到風險管理、財務和財務職能的支持。風險管理過程包括結合公司的運營識別和評估財務風險,並按項目、地區和子公司量化這些風險。管理層提供

135

目錄表

全球風險管理的書面政策,以及外匯風險、信用風險、利率風險、流動性風險、對衝工具和衍生品的使用以及過剩流動性的投資等具體領域的政策。

市場風險

市場風險是指公司未來的現金流或其金融工具的公允價值因市場價格變化而波動的風險。本公司面臨的主要市場風險包括外匯風險、利率風險以及與製成品、原材料(主要是煤炭和錳礦)和電力價格相關的風險。

外匯匯率風險

Ferrolobe產生了銷售收入,併產生了以各種貨幣計算的運營成本。製成品的價格在很大程度上是由國際市場決定的,主要是用美元和歐元。通過產生銷售收入、購買原材料和以相同貨幣計價的其他運營成本,外匯風險得到了部分緩解。雖然公司過去曾這樣做,並可能在未來決定這樣做,但公司一般不會就其運營現金流進行外幣衍生品交易。

票據和交叉貨幣互換

母公司歷史上一直受到匯率波動的影響,因為其擁有歐元功能貨幣以及未來承諾以美元支付其150,000,000美元未償還債務工具的利息和本金(見附註18)。為了管理這一外幣風險,母公司於2017年簽訂了一項交叉貨幣互換,並指定其中的一部分作為其債務工具未來利息和本金的有效現金流對衝。2020年3月,本公司完成交叉貨幣互換(見附註19)。

2021年,由於發生了減少歐元交易數量的事件和條件,管理層對母公司的本位幣進行了審查,他們得出的結論是,母公司的本位幣已從歐元改為美元,自2021年10月1日起生效(見附註3.3)。

利率風險

Ferrolobe的金融負債按浮動利率計息,因此面臨利率風險。這些主要包括國際財務報告準則第16號實施後租賃協議的信貸安排和租賃承諾。

截至12月31日,公司的有息財務負債如下:

2021

固定費率

浮動匯率

總計

US$'000

US$'000

US$'000

銀行借款

98,967

98,967

融資租賃項下的債務

18,358

18,358

債務工具

440,297

440,297

其他財務負債(*)

67,014

67,014

507,311

117,325

624,636

(*)  其他金融負債包括來自政府機構的貸款,不包括衍生金融工具(見注意事項合併財務報表的第19部分)。

136

目錄表

2020

固定費率

浮動匯率

總計

US$'000

US$'000

US$'000

銀行借款

107,607

107,607

融資租賃項下的債務

22,537

22,537

債務工具

357,508

357,508

其他財務負債(*)

63,896

63,896

421,404

130,144

551,548

(*)  其他金融負債包括來自政府機構的貸款,不包括衍生金融工具(見注意事項合併財務報表的第19部分)。

信用風險

信用風險是指客户或交易對手違約導致財務損失的風險。該公司與金融資產相關的主要信用風險敞口是貿易和其他應收賬款。

應收貿易賬款由大量客户組成,分佈在不同的行業和地理區域。公司制定了與客户信用風險管理相關的政策、程序和控制措施。本公司對應收賬款的財務狀況進行持續的信用評估,並在適當情況下向信譽良好的信用保險公司為其應收貿易賬款提供保險。

自2020年10月以來,本公司實施了保理計劃,根據保理安排,公司在法國和西班牙的一些實體的應收賬款被墊付。

自2019年12月起,公司進入福費廷計劃,公司的部分法國和西班牙實體可轉讓其根據與客户“ArcelorMittal Sourcing S.C.A.”的合同收取款項的權利。根據福費廷計劃。

流動性風險

本公司的流動資金和融資政策的目的是確保本公司有足夠的資金可用來履行到期的財務義務。本公司的主要資金來源如下:

本金總額為345,058,000元,本金總額為9.375釐,於2025年3月1日到期的優先抵押債券(“恢復的優先債券”)。恢復發行的票據由Ferrolobe和Globe(統稱為發行人)於2021年7月30日發行,所得款項主要用於償還母公司及其子公司的某些現有債務。利息每半年支付一次,日期為每年的1月31日和7月31日。
本金總額60,000,000元,本金總額為9.300釐的超級高級抵押債券,於2025年3月1日到期(“超級高級債券”)。由Ferrolobe於2021年5月17日發行的債券所得款項主要用於償還母公司及其子公司的某些現有債務。利息每半年支付一次,日期為每年的1月31日和7月31日。
於二零一六年九月八日,作為借款人的FerroAtlántica,S.A.U與作為貸款人的西班牙工業、旅遊及商業部(“該部”)訂立兩項貸款協議,根據該協議,該部向借款人提供本金總額分別為44,999,000歐元及26,909,000歐元的貸款,涉及與本公司的太陽能級硅項目有關的工業發展項目。根據合同,這筆貸款將在10年內分7期償還,頭三年為寬限期。這筆26,90.9萬歐元的貸款已於2018年4月償還。每筆貸款的未償還金額的利息按3.55%的年利率累算。截至2021年12月31日,貸款的攤銷成本為54,578,000歐元(相當於61,815,000美元)(2020年:44,824,000歐元和55,004,000美元),見附註19。
於2018年2月1日,本公司從Glencore International AG(“Glencore”)的全資附屬公司收購Kintuck(France)SAS及Kintuck的100%已發行普通股,並取得控制權

137

目錄表

這兩個實體的。對價包括現金和或有對價。或有對價安排要求本公司向Kintuck(France)SAS和Kintuck的前所有者支付基於Ferrolobe Mangan Norge和Ferrolobe Manganèse的硅錳和鐵錳銷售價差的浮動比例佣金,最高金額為60,000,000美元(未貼現)。或有對價適用於自收購之日起八年半內的銷售,如果適用,則按年支付。根據或有代價安排,本公司可能須支付的所有未來付款的潛在未貼現金額介乎0,000,000元至60,000,000元之間。
2020年10月2日,公司終止了應收賬款融資協議,取消了證券化計劃,與A因子簽署了新的保理協議,以預期公司歐洲實體(Grupo FerroAtlántica,S.A.和FerroPem S.AS)的應收賬款收款。作為協議的結果,租賃和保理代理提供了約4880萬美元的現金代價,回購了於2020年9月28日出售給特殊目的實體的應收賬款組合,並因此承擔了優先借款人向特殊目的實體的貸款部分。此外,高級貸款和中級次級貸款部分由內部資金來源支付,截至收盤時,從與先前證券化計劃下的特殊目的載體有關的受限現金中釋放了1800萬美元(見附註10)。
2020年7月23日,Ferroglobal的子公司FerroPem,S.A.S.作為借款人,與法國巴黎銀行簽訂了一筆總額為445.6萬歐元的貸款,為公司在法國的活動提供資金。作為新冠肺炎紓困措施的一部分,這筆貸款由法國政府提供擔保。償還本金、支付利息和附件使借款人有可能將到期應付款項的攤銷期限再延長1至5年。利率為零%,借款人有義務支付0.50%的手續費,按所藉資本計算,相當於2.2萬歐元。
2020年6月2日,Ferrolobe的子公司Silicium Québec作為借款人,與地區政府貸款和投資機構Investisement Québec簽訂了一筆7000,000美元的貸款,為其在加拿大的資本支出活動提供資金。這筆貸款將在10年內分84次償還,頭三年為寬限期。未償還金額的利率為零%。
2022年3月3日,Grupo FerroAtlántica和Grupo FerroAtlántica de Servicios(共同為“受益人”)與隸屬於財政和行政部的西班牙國有工業控股公司Social Estatal de Participacones Industriales(“SEPI”)簽訂了一項3,450萬歐元的貸款協議。這筆貸款是西班牙國家投資公司基金的一部分,旨在為在新冠肺炎疫情後在西班牙境內具有戰略重要性的部門經營的非金融公司提供援助。

第12項股權證券以外的其他證券的説明

A.債務證券。

不適用。

B.權證和權利。

不適用。

C.其他證券。

不適用。

D.美國存托股份。

不適用。

138

目錄表

第II部

第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的任何一年中,這些事件都沒有發生。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。

不適用。

項目15.控制和程序

A.對披露控制和程序的評價

我們遵守1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序,旨在確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官),視情況而定,以便及時作出關於所需披露的決定。披露控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們得出結論,截至2021年12月31日,由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效,如下所述。

儘管首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們截至2021年12月31日的披露控制和程序無效,儘管我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點,但管理層得出的結論是,本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重大方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流量保持一致,符合IFRS-IASB的規定。

B.管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如美國交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。我們對財務報告的內部控制是由管理層設計的,旨在為財務報告的可靠性以及我們綜合財務報表的編制和公平列報提供合理保證。

一個有效的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性,包括可能出現人為錯誤或超越控制,因此只能對可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述,包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。

在我們首席執行官和首席財務官的監督下,管理層根據贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性

139

目錄表

特雷德韋委員會(“COSO”)。根據這些標準,管理層得出結論,由於存在以下所述的重大弱點,我們對財務報告的內部控制無效。

財務報告內部控制存在重大缺陷

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在控制缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們此前在截至2020年12月31日的年度報告中發現並披露了財務報告內部控制方面的以下重大缺陷。

-控制環境

我們沒有保持有效的控制環境,以便能夠識別和減輕存在潛在重大會計錯誤的風險。我們發現與COSO框架的控制環境部分有關的原則存在缺陷。具體地説,這些控制缺陷構成了重大弱點,無論是個別的還是總體的,與以下原則有關:(I)我們致力於根據目標吸引、培養和留住有能力的個人,以及(Ii)要求個人在追求目標的過程中對其與內部控制相關的責任負責。

-信息和通信

我們發現了與COSO框架的信息和通信部分有關的缺陷。具體地説,這些控制缺陷單獨或整體構成重大弱點,與獲取、生成和使用在我們的業務流程和支持內部控制功能的相關控制活動中使用的相關質量信息的原則有關。

-控制活動

我們沒有根據COSO框架中確立的標準來設計和實施有效的控制活動。我們發現與COSO框架的控制活動部分有關的原則存在缺陷。具體地説,這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點,涉及以下原則:(1)選擇和制定有助於將風險降低到可接受水平的控制活動;(2)通過確定預期目標的政策和將政策付諸實施的程序來部署控制活動。

我們還發現,我們的內部控制在設計和運作有效性方面存在許多重大缺陷,無論是個別的還是總體的,這些缺陷都構成了一個重大弱點,包括:

財務結算和報告流程:對財務結算和報告程序的監督進行控制,對手工日記帳分錄的審查進行控制,部分原因是我們會計和報告團隊的資源有限。

長期資產減值:對長期資產減值評估中使用的假設和投入進行控制。

C.註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所關於我們財務報告的內部控制的報告包括在此。

140

目錄表

D.彌補2021年財務報告內部控制的重大缺陷

在2021年期間,管理層設計了該計劃,並開始制定糾正行動,以彌補前一年查明的重大弱點。雖然公司已致力於改善財務報告系統的內部控制,但我們的補救工作仍在進行中。我們將繼續制定糾正措施,以糾正已發現的重大弱點,並將在未來幾個時期測試新的和現有控制措施的設計和持續運作效果。

我們計劃繼續執行2021年啟動的步驟,以補救上述重大弱點,包括:

繼續致力於加強財務結賬和報告程序以及審查手工日記帳分錄並使之標準化,包括制定流程和程序,以提高管理審查控制對財務報表信息的精確度。

設計和實施有效的內部控制,以確保用於支持內部控制系統的相關信息的準確性、完整性和質量。

設計和實施對財務報告流程的有效內部控制,包括對長期資產減值評估的控制。

我們相信,這些行動將足以補救已查明的重大弱點,並加強我們對財務報告的內部控制;然而,不能保證這種補救措施將是足夠的。我們將繼續監測我們的控制措施的有效性,並將做出管理層認為適當的任何進一步變化。

管理層計劃在2022年實施這些流程改進和內部控制。這些流程改進和內部控制將於2022年實施,並接受公司對財務報告內部控制的年度評估和評估。在上述控制措施運作足夠長的一段時間之前,我們不能認為實質性的弱點已得到補救。我們將評估我們的控制評估結果,以確定這些控制是否有效運行,以及截至2022年12月31日,上述重大弱點是否已得到補救。

E.財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的評估之後,當公司首席執行官和首席財務官得出結論認為公司的披露控制和程序無效時,管理層開始設計糾正措施,以補救發現的重大弱點。

在整個2021年,已經作出了大量努力,以解決與控制環境組成部分有關的重大弱點:

管理層聘請了更多具有適當經驗、證書、教育和培訓的人員來執行關鍵的財務報告、內部控制和會計職位,包括位於敦刻爾克的一家子公司Ferrolobe Manganèse France的關鍵人員,該子公司發現了內部控制缺陷。

管理層招募了更多人員來加強我們的內部控制部和內部審計部門,這使得在2020年失敗的控制的設計和實施方面發生了變化,正式確定了流程文件、內部程序和ICFR政策,更好地監測和評估

141

目錄表

內部控制的運作有效性,並確保及時執行適當的糾正措施。

我們加強了向員工提供的關於遵守控制程序和保持適當文件的重要性的溝通和培訓,包括就內部控制過程對控制所有者進行培訓,以降低已確定的風險,並保持足夠的文件以證明關鍵過程和控制的有效設計和操作。

管理層認為,上述措施改善了控制環境,加強了我們對2021年財務報告的內部控制。需要進一步的工作,因此,管理層繼續評估並努力改善我們對財務報告的內部控制,我們可能決定採取額外措施來解決控制缺陷,或決定修改或在適當情況下不完成上述某些補救措施。

除上述與實施上述補救計劃有關的變動外,在截至2021年12月31日的財政年度內,我們的財務報告內部控制並無其他重大影響或可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。

ITEM 16. [已保留]

項目16A。審計委員會財務專家。

見“項目6.C.--董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--董事會委員會--審計委員會”。我們的董事會已經決定,根據美國證券交易委員會的適用規則,Bruce Crockett先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

項目16B。道德準則。

我們的董事會已經為我們的員工、高級管理人員和董事通過了一項行為準則,以規範他們與現有和潛在客户、同事、競爭對手、政府和監管機構、媒體以及與Ferroglobal PLC有聯繫的任何其他人的關係。我們的行為準則已在我們的網站上公開提供,網址為Www.ferroglobe.com.

項目16C。首席會計師費用和服務。

下表提供了我們的主要會計師德勤或其他事務所向Ferrolobe PLC及其子公司收取的總費用信息,按所示期間提供的服務類型分類,以數千美元為單位:

(千美元)

    

2021

    

2020

審計費

 

5,296

 

4,810

審計相關費用

 

770

 

38

税費

 

37

 

3

所有其他費用

13

總計

 

6,116

 

4,851

142

目錄表

審計費用是根據子公司的組織規則對我們的合併年度財務報表的審計和對我們子公司的財務報表的法定審計相關的專業服務的總費用。還包括季度有限審查、對非經常性交易、同意書的審計,以及美國證券交易委員會或其他監管備案文件所需的任何審計服務。

審計相關費用是指與審計或審查我們的財務報表的業績合理相關的保證和相關服務所收取的費用,並不限於只能由簽署審計報告的審計師提供的費用。這一類別包括慰問信和商定的贈款和其他財務合規程序的費用。

税費是針對實際或預期交易的税務合規、税務審查和税務建議而收取的費用。

所有其他費用包括與財務諮詢服務和其他未列入其他類別的服務有關的費用。

審計委員會關於預先核準審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

如股東批准獨立核數師,審計委員會有權委任、保留或更換獨立核數師。審計委員會還直接負責賠償和監督獨立審計員的工作。這些政策一般規定,我們不會聘請我們的獨立審計師提供審計或非審計服務,除非該服務事先得到審計委員會的明確批准。審計委員會的預先批准政策包括向我們或我們的任何子公司提供的審計和非審計服務,如下:

審計委員會應事先審查和批准獨立外聘審計員的年度計劃和工作範圍,包括審計人員的配備,並應(I)與獨立外聘審計員一起審查任何與審計有關的關切和管理層的迴應,以及(Ii)確認任何審查都是按照相關會計準則進行的。
審計委員會應在法律要求的範圍內,預先批准由獨立審計師為我們提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務(包括費用和條款)。審計委員會可授權一名或多名審計委員會成員預先批准審計,並允許獨立審計師為我們提供非審計服務,但該等成員批准預先批准的決定應在審計委員會下次定期會議上提交全體審計委員會。

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免。

不適用。

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。

不適用。

項目16F。變更註冊人的認證會計師。

不適用。

項目16G。公司治理。

作為美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”,儘管我們被允許遵循英格蘭和威爾士的某些公司治理做法,而不是納斯達克規則對國內發行人的其他要求,但我們打算

143

目錄表

遵循適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。雖然我們自願遵守大多數納斯達克公司治理規則,但我們打算利用以下有限的豁免:

豁免在重大事件發生後四天內提交10-Q表格季度報告或提供8-K表格最新報告;
豁免關於內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受美國交易所法案約束的美國公司的股東;
豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四個工作日內披露對董事和高管豁免商業行為準則和道德準則的決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不按照外國私人發行人豁免允許的方式,以納斯達克規則規定的方式披露豁免;
免除要求我們的董事會有一個薪酬委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的目的和責任。目前,我們的薪酬委員會由大多數獨立董事;和
豁免董事被提名人由本公司董事會遴選或推薦,可由(1)佔本公司董事會獨立董事多數的獨立董事投票表決,或(2)由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦,並須通過正式的書面章程或董事會決議(視情況而定)。

此外,納斯達克第5615(A)(3)條規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴本國的公司治理做法,來替代納斯達克第5600系列規則和第5250(D)條中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的“不合規通知”要求(第5625條)、投票權要求(第5640條),以及我們擁有一個滿足第5605(C)(3)條的審計委員會,該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求的委員會成員組成。儘管我們被允許遵循某些符合英格蘭和威爾士要求的公司治理規則,以取代許多納斯達克的公司治理規則,但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。因此,我們的股東將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。

更多信息見“項目6.C.--董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例”。

第16H項。煤礦安全信息披露

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)條要求的有關違反煤礦安全和其他監管事項的信息包含在本年度報告的附件16.1中。

144

目錄表

第三部分

項目17.財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。

項目19.證物。

證物編號:

    

展品説明

1.1

Ferrolobe PLC的公司章程,日期為2017年10月26日(通過引用附件1.1併入公司於2018年4月30日提交的20-F表格年度報告的附件1.1)

2.1

證券説明(參照本公司於2021年4月30日提交的20-F表格年報附件2.1)

3.1

修訂和重新簽署的股東協議,日期為2017年11月21日,Grupo VM和Ferrolobe之間的協議(通過引用附件3.1併入公司於2018年4月30日提交的Form 20-F年度報告中)

3.2

經修訂和重述的股東協議的第3號修正案

4.1†

FERROGLOBAL與馬德里哈維爾·洛佩斯於2016年6月21日簽訂的服務協議(通過引用附件4.10併入公司於2017年5月1日提交的Form 20-F年度報告中)

4.2†

FERROGLOBAL與馬德里哈維爾·洛佩斯於2016年6月21日簽訂的《服務協議》的修正案,日期為2017年2月7日(通過引用該公司於2017年5月1日提交的Form 20-F年度報告的附件4.11併入)

4.3†

2016股權激勵計劃(參照本公司2018年4月30日提交的20-F表格年度報告附件4.14併入)

4.4

管理345,058,000美元的舊票據交換9⅜%的舊票據換取新的9⅜%的優先擔保票據由英國發行人和環球局於2021年7月29日發行,日期為2021年7月29日,由Ferrolobe Finance Company,PLC,一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(“英國發行人”),Globe Specialty Metals,Inc.,Inc.,一家根據特拉華州法律註冊的公司(“美國共同發行人”,以及英國發行人,“發行人”),Ferrolobe PLC,一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(“母公司”),本協議的不時擔保人(定義見下文),以及作為受託人(“受託人”)的Glas Trues Limited、作為證券代理(“證券代理”)的Glas Trust Corporation Limited、作為付款代理(“付款代理”)的Global Loan Agency Services Limited,以及作為登記員(“註冊官”)及轉讓代理(“轉讓代理”)的Glas America LLC。

145

目錄表

證物編號:

    

展品説明

4.5

管理於2021年5月17日到期的本金總額為60,000,000美元的新9.0%優先抵押票據的契約,由Ferrolobe Finance Company,PLC,一家根據英格蘭和威爾士法律成立為法團的公共有限公司(發行人)、Ferrolobe PLC,一家根據英格蘭和威爾士法律成立為公司的公共有限公司,作為母擔保人(“母公司”),不時作為本協議的擔保人(定義如下),以及Glas Trusted Limited,作為受託人(以該身份,為受託人,“受託人”),Glas Trust Corporation Limited,作為證券代理,環球貸款代理服務有限公司為付款代理人(以該身分為“付款代理人”),而Glas America LLC為登記員(以該身分為“註冊官”)及轉讓代理人(以該身分為“轉讓代理人”)

4.6

Grupo FerroAtlántica,S.A.U,Grupo FerroAtlántica de Servicios,S.L.U與隸屬於財政和行政部的西班牙國有工業控股公司社會財產協會(“SEPI”)於2022年3月3日簽署了3450萬歐元的Lon協議

8.1

重要子公司名單

12.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證

12.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事

13.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對特等執行幹事和特等財務幹事的認證

15.1

德勤獨立註冊會計師事務所對Ferroglobal PLC的同意

16.1

煤礦安全衞生監督管理局安全數據

101

IXBRL(可擴展商業報告語言)格式的交互數據文件

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

管理合同或補償計劃或安排

146

目錄表

簽名

註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

日期:2022年5月2日

Ferrolobe PLC

(註冊人)

由以下人員提供:

/s/Marco Levi

馬爾科·利維

首席執行幹事

由以下人員提供:

/s/比阿特麗斯·加西亞-科斯

比阿特麗斯·加西亞-科斯

首席會計官

147

目錄表

Ferrolobe PLC

經審計的合併財務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的三個年度的合併財務報表

獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三個年度的合併財務報表報告(審計師事務所ID1223)

F-2

獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日財務報告內部控制報告

F-6

截至2021年和2020年12月31日的合併財務狀況報表

F-8

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合收益表

F-9

截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表

F-10

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合權益變動表

F-11

截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表

F-12

合併財務報表附註

F-13

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Ferroglobal PLC董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Ferrolobe PLC及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、綜合全面收益(虧損)表、綜合權益變動表、綜合現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量,符合國際會計準則委員會(“IFRS-IASB”)頒佈的國際財務報告準則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2022年5月2日的報告,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,並對公司因重大弱點而對財務報告內部控制提出了不利意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

流動資金和持續經營--見財務報表附註3.1

關鍵審計事項説明

如附註3.1所述,本公司管理層認為本公司的營運資金足以應付目前的需求,並預期從營運中產生足夠的現金以滿足其短期及長期的流動資金需求。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司分別錄得淨虧損1.15億美元、2.5億美元及2.86億美元。從歷史上看,由於一般和區域經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素造成的產品價格和市場需求的波動,該業務一直受到影響。公司的主要短期流動資金需求是為其資本支出承諾提供資金,為戰略計劃的具體舉措提供資金,償還現有債務,為運營提供資金

F-2

目錄表

資本和遵守其他合同義務。根據現行融資協議,該公司須受若干限制性條款所規限,該等條款限制了該公司承擔額外債務的能力。為了評估流動性風險,公司考慮了一個考慮收入(包括價格和數量假設)、成本、淨税款支付、資本支出和淨營運資本要求的模型。

由於評估公司是否能夠履行其運營和財務承諾的主觀性,我們將對公司作為持續經營企業的能力是否存在重大懷疑的評估確定為關鍵審計事項。在執行審計程序以評估管理層關於預測的未來財務結果和預測的流動資金的估計和假設的合理性時,需要高度的審計師判斷力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與管理層對流動資金和持續經營的評估和披露有關的審計程序包括以下內容:

我們獲得了關於管理層計劃的信息,這些計劃旨在減輕條件或事件的不利影響,這些情況或事件表明對實體作為持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑。
我們評估了融資支持的充分性,包括現有的應收賬款保理安排,以及現有對額外借款的限制或可用抵押品的充分性可能對管理層借款計劃的影響。
我們考慮了外部分析師報告、行業數據和其他外部信息,以確定它是否提供了與管理層假設相關的確鑿證據或矛盾證據。
我們評估了管理層編制預期現金流量信息的主要假設的合理性,包括預測結果和預測的未來現金流量,並特別注意那些特別敏感或與歷史趨勢不一致的假設。
我們詢問管理層對超過管理層評估期的事件或條件的瞭解情況,這些事件或情況可能會讓人對實體作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。
我們評估了公司關於此事的披露的充分性。

再融資--見財務報表附註18

關鍵審計事項説明

如財務報表附註18所述,本公司於2021年7月29日完成資本及債務重組,包括髮行6,000萬美元新優先抵押票據(“超級高級票據”);發行4,000萬美元Ferrolobe新股本;以345.1美元交換2022年到期的本金總額為9.375%的新優先抵押票據(“舊票據”),以換取相同本金金額的2025年到期的新9.375%優先抵押票據(“恢復票據”)及修訂若干其他條款(“再融資”)。再融資已作為舊票據的清償入賬,公司在損益表中確認了9100萬美元的費用,主要與與交易所和授予票據持有人的股本有關的諮詢費和開支有關。

我們將再融資的會計確定為關鍵的審計事項,因為它具有重大的會計影響,而且審計管理層為確定本次交易的會計而作出的判斷需要高度的審計師判斷和更大程度的審計努力。

F-3

目錄表

如何在審計中處理關鍵審計事項

除其他事項外,我們與再融資會計和管理層判斷有關的審計程序包括:

我們通過執行以下操作對管理層關於會計處理的結論進行了評估:
o我們獲得並評估了交易合同和其他文件,包括在會計評估中有影響的條款。
o吾等根據適用的會計準則,取得並分析本公司就恢復發行的票據交換舊票據是否對債務作出重大修改的評估。
o我們評估了公司對交易費用和費用的會計處理的結論,包括授予票據持有人和承銷商的股權。
我們評估了公司關於此事的披露的充分性。

商譽及財產、廠房和設備減值(PP&E)--見財務報表附註4.4、7和9

關鍵審計事項説明

如財務報表附註4.4、7和9所述,截至2021年12月31日,公司的綜合商譽餘額為2900萬美元,綜合PP&E餘額為5.55億美元。如附註7和9所述,2021年期間沒有記錄重大減值。本公司對商譽和市盈率的減值評估涉及將資產的賬面價值與其可收回金額進行比較。釐定可收回金額需要在發展及應用有關未來市場及預測期間的主要基本假設(數量、銷售價格、成本結構及資本開支-“資本支出”)時作出重大判斷,以及釐定適當的折現率及終端價值。就某些資產而言,可收回金額已按公允價值減去出售成本釐定,釐定須作出重大判斷。

由於評估涉及重大判斷,我們將商譽減值和PP&E確認為關鍵審計事項。要考慮管理層的估計和假設,需要高度的審計師判斷力和更大的審計努力,包括公允價值專家的參與,以及由於公司發現的重大弱點而導致審計程序的性質和範圍的增加。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層對商譽和PP&E減值的評估,包括以下內容:

我們考慮了管理層制定的過去預測的準確性,以評估預測過程的可靠性。
我們考慮了在制定預測期間的貼現未來現金流量時應用的主要假設。
我們使用獨立的信息來源(如分析師和行業報告或價格報告,如果有的話)評估了2022-2026年期間的預測數量和價格,並考慮了可能與管理層的預測相矛盾的信息。
在我們公允價值專家的協助下,我們評估了貼現率(WACC)、長期增長率、確定終端價值的適當方法和潛在的來源信息。我們的公允價值專家還協助測試計算的數學準確性,制定一系列獨立估計,並將這些估計與管理層的估計進行比較。

F-4

目錄表

我們對商譽減值測試進行了敏感性分析,將減值測試的結果與基礎投入的重大變化和修改進行了比較,如淨現金流量和終值、貼現率(WACC)和長期增長率。
對於按公允價值減去出售成本確定可收回金額的資產,我們在公允價值專家的協助下評估了本公司使用的主要假設。

/s/ 德勤,S.L.

西班牙馬德里

May 2, 2022

自1992年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

F-5

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Ferroglobal PLC董事會和股東

財務報告內部控制之我見

我們已審計了Ferroglobal PLC及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制,並根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,由於下列重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2021年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制,這是基於內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2022年5月2日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

物質弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點,並將其納入管理層的評估:

F-6

目錄表

控制環境:該公司發現與COSO框架的控制環境部分相關的原則存在缺陷。具體地説,這些控制缺陷無論是單獨的還是總體的,都構成了與以下原則有關的重大弱點:(1)組織承諾根據目標吸引、培養和留住有能力的人員,以及(2)組織要求個人在追求目標的過程中對其與內部控制有關的責任負責。

信息和通信:該公司發現與COSO框架的信息和通信部分有關的原則存在缺陷。具體地説,這些控制缺陷在獲取、生成和使用相關質量信息以支持內部控制職能的原則方面,無論是單獨的還是總體的,都構成了一個重大弱點。

控制活動:該公司發現與COSO框架的控制活動部分相關的原則存在缺陷。具體地説,這些控制缺陷單獨或總體構成了與下列COSO原則有關的重大弱點:(I)組織選擇和開發有助於將風險降低到可接受水平的控制活動,以及(Ii)組織通過確定預期內容的政策和將政策付諸實施的程序來部署控制活動。

上述COSO組成部分的重大缺陷導致了本公司在控制活動層面對財務報告的內部控制系統存在以下重大缺陷。

-財務結算和報告流程:由於會計和報告團隊的資源有限,公司沒有設計和實施對財務結賬和報告程序的監督以及對手工日記帳分錄審查的控制。

-長期資產減值:該公司沒有設計對長期資產減值評估中使用的假設和投入的控制。

本報告在決定本公司截至2021年12月31日及截至本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表的審計測試的性質、時間及範圍時已考慮這些重大弱點,本報告不影響本公司對該等綜合財務報表的報告。

/s/德勤,S.L.

西班牙馬德里

May 2, 2022

F-7

目錄表

Ferrolobe PLC及其子公司

截至2021年和2020年12月31日的合併財務狀況報表

幾千美元

    

    

2021

    

2020

備註

US$'000

US$'000

資產

非流動資產

 

  

 

  

 

  

商譽

 

注7

 

29,702

 

29,702

其他無形資產

 

注8

 

100,642

 

20,756

財產、廠房和設備

 

注9

 

554,914

 

620,034

其他非流動金融資產

 

注10

 

4,091

 

5,057

遞延税項資產

 

附註23

 

7,010

 

關聯方非流動應收賬款

 

附註24

 

1,699

 

2,454

其他非流動資產

 

注12

 

18,734

 

11,904

非流動受限現金和現金等價物

注10

2,272

非流動資產總額

 

  

 

719,064

 

689,907

流動資產

 

  

 

  

 

  

盤存

 

注11

 

289,797

 

246,549

貿易和其他應收款

 

注10

 

381,073

 

242,262

關聯方本期應收賬款

 

附註24

 

2,841

 

3,076

流動所得税資產

 

附註23

 

7,660

 

12,072

其他流動金融資產

 

注10

 

104

 

1,008

其他流動資產

 

注12

 

8,408

 

20,714

流動受限現金和現金等價物

注10

28,843

現金和現金等價物

 

注10

 

114,391

 

102,714

流動資產總額

 

  

 

804,274

 

657,238

總資產

 

  

 

1,523,338

 

1,347,145

權益和負債

權益

 

  

 

  

 

  

股本

 

  

 

1,962

 

1,784

儲量

 

  

 

544,433

 

696,774

翻譯差異

 

  

 

(227,318)

 

(206,759)

估值調整

 

  

 

5,525

 

5,755

歸因於父母的結果

 

  

 

(110,624)

 

(246,339)

非控制性權益

 

  

 

106,053

 

114,504

總股本

 

注13

 

320,031

 

365,719

非流動負債

 

  

 

  

 

  

遞延收入

 

  

 

895

 

620

條文

 

注15

 

60,958

 

108,487

銀行借款

 

附註16

 

3,670

 

5,277

租賃負債

 

附註17

 

9,968

 

13,994

債務工具

注18

404,938

346,620

其他財務負債

 

附註19

 

4,549

 

29,094

其他義務

注21

38,082

15,006

其他非流動負債

 

注22

 

1,476

 

1,761

遞延税項負債

 

附註23

 

25,145

 

27,781

非流動負債總額

 

  

 

549,681

 

548,640

流動負債

 

  

 

  

 

  

條文

 

注15

 

137,625

 

55,296

銀行借款

 

附註16

 

95,297

 

102,330

租賃負債

 

附註17

 

8,390

 

8,542

債務工具

注18

35,359

10,888

其他財務負債

 

附註19

 

62,464

 

34,802

對關聯方的應付款項

 

附註24

 

9,545

 

3,196

貿易和其他應付款

 

注20

 

206,000

 

149,201

流動所得税負債

 

附註23

 

1,775

 

2,538

其他義務

注21

22,843

4,672

其他流動負債

 

注22

 

74,328

 

61,321

流動負債總額

 

  

 

653,626

 

432,786

權益和負債總額

 

  

 

1,523,338

 

1,347,145

附註1至31是綜合財務報表的組成部分

F-8

目錄表

Ferrolobe PLC及其子公司

2021年、2020年和2019年合併損益表

幾千美元

    

    

2021

    

2020

    

2019

備註

US$'000

US$'000

US$'000

 

  

 

  

 

  

 

  

銷售額

 

附註26.1

 

1,778,908

 

1,144,434

 

1,615,222

生產所需原材料和能源消耗

 

  

 

(1,184,896)

 

(835,486)

 

(1,214,397)

其他營業收入

 

注4.21

 

110,085

 

33,627

 

54,213

員工成本

 

附註26.2

 

(280,917)

 

(214,782)

 

(285,029)

其他運營費用

 

  

 

(296,809)

 

(132,059)

 

(225,705)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

附註26.3

 

(97,328)

 

(108,189)

 

(120,194)

減值(虧損)收益

 

附註26.5

 

137

 

(73,344)

 

(175,899)

因資產價值變動而獲得的淨(損失)收益

 

附註26.5

 

758

 

158

 

(1,574)

處置非流動資產的收益(虧損)

 

注26.6

 

1,386

 

1,292

 

(2,223)

其他(虧損)收益

 

 

62

 

(1)

 

營業(虧損)利潤

 

  

 

31,386

 

(184,350)

 

(355,586)

財政收入

 

附註26.4

 

253

 

177

 

1,380

融資成本

 

附註26.4

 

(149,189)

 

(66,968)

 

(63,225)

金融衍生品收益

附註19

3,168

2,729

匯兑差異

 

  

 

(2,386)

 

25,553

 

2,884

税前(虧損)

 

  

 

(119,936)

 

(222,420)

 

(411,818)

所得税優惠(費用)

 

附註23

 

4,562

 

(21,939)

 

41,541

(虧損)本年度持續經營業務

 

  

 

(115,374)

 

(244,359)

 

(370,277)

(虧損)本年度非持續經營的利潤

附註30

(5,399)

84,637

全年合計(虧損)

(115,374)

(249,758)

(285,640)

歸因於父母

 

  

 

(110,624)

 

(246,339)

 

(280,601)

歸屬於非控股權益

 

注13

 

(4,750)

 

(3,419)

 

(5,039)

 

  

 

 

 

每股收益

 

  

 

2021

 

2020

 

2019

(損失)可歸因於父母(美元‘000)

 

  

 

(110,624)

 

(246,339)

 

(280,601)

加權平均已發行基本股和稀釋股

176,508,144

 

169,269,281

 

169,152,905

每股普通股基本和攤薄(虧損)收益(美元)

附註14

(0.63)

(1.46)

(1.66)

(虧損)可歸因於母公司的持續運營(美元‘000美元)

 

  

 

(110,624)

 

(240,940)

 

(365,238)

加權平均已發行基本股和稀釋股

176,508,144

 

169,269,281

 

169,152,905

每股普通股基本和攤薄(虧損)收益(美元)

 

附註14

 

(0.63)

 

(1.42)

 

(2.16)

(虧損)本年度非持續經營利潤(美元‘000)

(5,399)

84,637

加權平均已發行基本股和稀釋股

 

  

 

176,508,144

 

169,269,281

 

169,152,905

每股普通股基本和攤薄(虧損)收益(美元)

附註14

 

(0.03)

 

0.50

附註1至31是綜合財務報表的組成部分

F-9

目錄表

Ferrolobe PLC及其子公司

2021年、2020年和2019年綜合全面收益(虧損)表

幾千美元

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

 

  

 

  

 

  

淨額(虧損)

 

(115,374)

 

(249,758)

 

(285,640)

 

  

 

  

 

  

不會在以後重新分類為收益或虧損的項目:

 

  

 

  

 

  

固定收益義務

 

2,566

 

3,630

 

(1,859)

税收效應

139

(45)

不會隨後重新分類為收益或虧損的收入和費用總額

 

2,705

 

3,585

 

(1,859)

 

  

 

  

 

  

可隨後重新歸類為收益或虧損的項目:

 

  

 

  

 

  

現金流量套期保值產生

 

 

(3,752)

 

9,663

翻譯差異

 

(20,393)

 

3,239

 

(8,698)

税收效應

 

 

 

可隨後重新分類為損益的收入和支出總額

 

(20,393)

 

(513)

 

965

 

  

 

  

 

  

在此期間重新歸類為收益或虧損的項目:

 

  

 

  

 

  

現金流量套期保值產生

 

(922)

 

8,091

 

2,390

税收效應

 

 

 

(805)

轉至收益或虧損的總額

 

(922)

 

8,091

 

1,585

 

  

 

  

 

  

本年度扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)

 

(18,610)

 

11,163

 

691

 

  

 

  

 

  

本年度綜合(虧損)總額

 

(133,984)

 

(238,595)

 

(284,949)

 

  

 

  

 

  

歸因於父母

 

(131,413)

 

(235,022)

 

(281,097)

歸屬於非控股權益

 

(2,571)

 

(3,573)

 

(3,852)

附註1至31是綜合財務報表的組成部分

F-10

目錄表

Ferrolobe PLC及其子公司

2021年、2020年和2019年合併權益變動表(千美元)

業主應佔總金額

已發佈

分享

翻譯

估值

結果為

非控制性

股票

資本

股票溢價

儲量

差異

調整

年份

利益

總計

(千人)

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

2019年1月1日的餘額

 

170,864

 

1,784

 

941,707

 

(207,366)

 

(11,559)

 

43,661

 

116,145

 

884,372

2019年度綜合(虧損)收益

 

(9,886)

9,390

(280,601)

(3,852)

(284,949)

基於股份的薪酬

 

4,879

4,879

2018年收入分配情況

 

43,661

(43,661)

支付給合資夥伴的股息

 

(97)

(97)

收購鐵太陽能OPCO集團SL的非控股權益。和Rocas Arcillas and Minerales,S.A.

(14,889)

7,100

5,881

(1,908)

2019年12月31日的餘額

 

170,864

 

1,784

 

975,358

 

(210,152)

 

(2,169)

 

(280,601)

 

118,077

 

602,297

2020年度綜合(虧損)收入

3,393

7,924

(246,339)

(3,573)

(238,595)

基於股份的薪酬

2,017

2,017

2019年損失的分配

(280,601)

280,601

2020年12月31日餘額

170,864

1,784

696,774

(206,759)

5,755

(246,339)

114,504

365,719

2021年綜合(虧損)收入

(20,559)

(230)

(110,624)

(2,571)

(133,984)

發行股本

18,019

178

86,220

86,398

基於股份的薪酬

3,627

3,627

2020年的分配(損失)

(246,339)

246,339

支付非控股權益的股息

(5,880)

(5,880)

其他變化

4,151

4,151

2021年12月31日的餘額

188,883

1,962

86,220

458,213

(227,318)

5,525

(110,624)

106,053

320,031

附註1至31是綜合財務報表的組成部分

F-11

目錄表

Ferrolobe PLC及其子公司

2021年、2020年和2019年合併現金流量表(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019*

US$'000

US$'000

US$'000

經營活動的現金流:

 

本年度(虧損)

 

(115,374)

 

(249,758)

 

(285,640)

對淨利潤(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整:

 

所得税支出(福利)

 

(4,562)

 

21,939

 

(40,528)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

97,328

 

108,189

 

123,024

財務收入(虧損)

 

(253)

 

(177)

 

2,140

融資成本

 

149,189

 

66,968

 

66,139

金融衍生工具(收益)損失

(3,168)

(2,729)

匯兑差異

 

2,386

 

(25,553)

 

(2,884)

減值(收益)損失

 

(137)

 

73,344

 

175,899

處置停產業務的虧損(收益)

5,399

(85,101)

資產價值變動造成的損失(收益)

 

(758)

 

(158)

 

1,574

處置非流動資產的損失(收益)

 

(1,386)

 

(1,292)

 

2,223

基於股份的薪酬

3,627

2,017

4,879

其他損失(收益)

 

(62)

 

 

經營性資產和負債變動情況:

 

庫存(增加)減少

 

(60,296)

 

114,585

 

91,531

(增加)貿易和其他應收款的減少

 

(161,434)

 

71,034

 

30,933

貿易及其他應付款項的增加(減少)

 

64,382

 

(55,405)

 

(63,187)

經營性資產和負債的其他變動

 

29,803

 

14,473

 

(45,878)

已繳納所得税

 

(3,794)

 

11,831

 

(3,589)

經營活動提供(使用)的已用現金淨額

(1,341)

154,268

(31,194)

投資活動產生的現金流:

 

收到的利息和財務收入

 

207

 

630

 

1,673

應對投資的付款:

 

收購附屬公司

9,088

其他無形資產

 

 

(2,654)

 

(184)

財產、廠房和設備

 

(27,597)

 

(30,257)

 

(32,445)

其他金融資產

 

 

 

(1,248)

處置:

 

出售附屬公司

176,590

其他非流動資產

1,919

341

8,668

其他

 

1,623

 

 

3,768

投資活動提供(使用)的現金淨額

(23,848)

(31,940)

165,910

融資活動的現金流:

 

支付債務和股權發行成本

(43,755)

(4,540)

(15,117)

發行股票所得款項

40,000

從發債出發

60,000

償還水力發電租約

(55,352)

銀行借款增加(減少):

 

借款

 

659,083

 

177,593

 

245,629

付款

 

(671,467)

 

(235,296)

 

(329,501)

因租賃而支付的金額

(11,232)

(10,315)

(18,105)

因融資活動而支付的其他金額

 

 

(2,863)

 

(8,526)

支付的利息

 

(22,177)

 

(37,912)

 

(43,033)

融資活動提供(使用)的現金淨額

10,452

(113,333)

(224,005)

全年現金流量淨額合計

 

(14,737)

 

8,995

 

(89,289)

現金和現金等價物的期初餘額

 

131,557

 

123,175

 

216,647

現金和外幣現金等價物的匯兑差額

 

(157)

 

(613)

 

(4,183)

現金及現金等價物期末餘額

 

116,663

 

131,557

 

123,175

* 而在2020年前的時期鐵球於二零二零年,作為經營活動的現金流量支付的利息,管理層認為已支付的利息屬於改變本公司借款結構的活動,因此在融資活動中列報最為恰當。這一變化允許向財務報表使用者更公平地列報現金流量。

附註1至31是綜合財務報表的組成部分

F-12

目錄表

Ferrolobe PLC及其子公司

截至年度的綜合財務報表附註

December 31, 2021, 2020 and 2019

(千美元,不包括每股和每股數據)

1.一般資料

Ferrolobe PLC及其子公司(“本公司”或“Ferrolobe”)是世界上最大的金屬硅和硅基合金生產商之一,這些合金是各種工業和消費產品的重要成分。該公司的客户包括主要的有機硅化學品、鋁和鋼鐵製造商、汽車公司及其供應商、球墨鑄鐵廠、光伏太陽能電池和計算機芯片製造商以及混凝土製造商。此外,本公司在2019年8月30日之前一直在西班牙經營水電站(下稱“能源業務”),目前仍在法國經營水電站。

Ferrolobe PLC(“母公司”或“母公司”)是一家上市有限公司,於2015年2月5日在英國註冊成立(前身為“Velonewco Limited”)。家長的註冊地址是倫敦切斯特菲爾德街13號,W1J 5JN(英國)。

2015年12月23日,Ferrolobe PLC完成了對Globe Specialty Metals,Inc.及其子公司(“GSM”或“Globe”)和Grupo FerroAtlántica,S.A.U(“FerroAtlántica”)的收購(“業務合併”)。

西班牙前幾年能源業務業績列報

如該等財務報表附註30所述,於2019年6月2日,本公司與TSSP毗鄰機會合夥公司的全資附屬公司Kehlen Industries Management,S.L.訂立協議,出售本集團於西班牙加利西亞水電資產(“西班牙水電業務”)及其位於Cee-Dumbria的冶煉設施的擁有人及經營者FerroAtlántica,S.A.U(“FAU”)的全部股本,並於2019年8月30日實質上出售西班牙水電業務。西班牙水電業務被歸類為待出售的處置集團,並於2019年第二季度作為停產業務入賬。

2.組織機構和子公司

Ferrolobe擁有一個多元化的生產基地,由北美、歐洲、南美、南非和亞洲的生產設施組成。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,Ferrolobe PLC的子公司按報告部門分類如下:

F-13

目錄表

所有權百分比

 

    

直接

    

總計

    

報告細分市場

    

已註冊

阿拉巴馬州沙石公司

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

奧爾登資源有限責任公司

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

奧爾登銷售有限責任公司

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

ARL Resources,LLC

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

ARL服務有限責任公司

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

核心金屬集團控股有限責任公司

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

核心金屬集團有限責任公司

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

ECPI,Inc.

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

Gatliff Services,LLC

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

Global BG,LLC

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

GBG金融有限責任公司

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

GBG控股有限責任公司

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

環球冶金公司。

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

全球金屬企業公司。

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

GSM合金I公司

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

GSM合金II公司

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

GSM企業控股公司

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

GSM企業有限責任公司

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

GSM銷售公司

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

勞雷爾·福特資源公司

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

LF Resources,Inc.

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

冶金過程材料有限責任公司

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

Norchem公司

 

 

100.0

 

北美-硅谷

佛羅裏達州--美國

QSIP Canada ULC

 

 

100.0

 

北美-硅谷

加拿大

魁北克硅業普通合夥人

 

51.0

 

北美-硅谷

加拿大

魁北克硅業有限合夥企業

 

 

51.0

 

北美-硅谷

加拿大

田納西合金有限責任公司

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

西弗吉尼亞合金公司

 

 

100.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

WVA製造有限責任公司

 

 

51.0

 

北美-硅谷

特拉華州--美國

南加州大學Cuarzos Industriales

 

 

100.0

 

歐洲-硅谷

A Coruña-西班牙

FerroPem,S.A.S.

 

 

100.0

 

歐洲-硅谷

法國

羅卡斯,Arcillas y Minerales,S.A.

 

 

100.0

 

歐洲-硅谷

A Coruña-西班牙

費羅阿特蘭蒂卡德辛卡,S.L.

 

99.9

 

歐洲--錳礦

馬德里--西班牙

公司簡介:Ferrolobe Mangan Norge A.S.

 

100.0

歐洲--錳礦

挪威

法國鐵球錳業股份有限公司

 

100.0

歐洲--錳礦

法國

法國阿特蘭蒂卡鐵業集團

 

 

100.0

 

歐洲--錳和硅

馬德里--西班牙

金塔克(法國)S.A.S.

 

100.0

歐洲--錳礦

法國

金塔克A.S.

 

100.0

歐洲--錳礦

挪威

力邦礦業(私人)有限公司

 

 

74.0

 

南非--硅谷

波羅克瓦內--南非

硅冶煉廠(私人)有限公司

 

 

100.0

 

南非--硅谷

波羅克瓦內--南非

硅谷科技(私人)有限公司

 

 

100.0

 

南非--硅谷

南非

塔巴楚厄礦業(私人)有限公司

 

 

74.0

 

南非--硅谷

波羅克瓦內--南非

庫爾佐斯·印度河。委內瑞拉(Cuarzoven),S.A.

 

 

100.0

 

其他細分市場

委內瑞拉

EMix,S.A.S.

 

 

100.0

 

其他細分市場

法國

México Atlántica de México S.A.de C.V.

 

 

100.0

 

其他細分市場

新萊昂--墨西哥

Participacones,S.L.U.

 

100.0

 

其他細分市場

馬德里--西班牙

聖路易斯安那州立大學塞維西奧斯集團

100.0

 

其他細分市場

馬德里--西班牙

委內瑞拉Atlántica(FerroVen),S.A.

 

 

99.9

 

其他細分市場

委內瑞拉

德國費羅阿特蘭蒂卡股份有限公司

 

 

100.0

 

其他細分市場

德國

巴西米內拉索鐵路局

 

 

70.0

 

其他細分市場

巴西

FERROGlobe控股有限公司

100

 

100.0

 

其他細分市場

英國

Ferrolobe金融公司

 

100.0

 

其他細分市場

英國

錳鐵毛裏塔尼亞S.A.R.L.

 

 

90.0

 

其他細分市場

毛裏塔尼亞

鐵石控股(香港)有限公司

 

 

100.0

 

其他細分市場

香港

石英鐵毛裏塔尼亞S.A.R.L.

 

 

90.0

 

其他細分市場

毛裏塔尼亞

鐵太陽能OPCO集團S.L.

100.0

其他細分市場

西班牙

鐵太陽能研發有限公司。

50.0

其他細分市場

西班牙

鐵坦堡,S.A.R.L.

 

 

90.0

 

其他細分市場

布基納法索

Global阿根廷Holdco,LLC

100.0

 

其他細分市場

特拉華州--美國

Global Metales S.R.L.

 

 

100.0

 

其他細分市場

阿根廷

Global Specialty Metals,Inc.

 

 

100.0

 

其他細分市場

特拉華州--美國

GSM金融公司

100.0

 

其他細分市場

特拉華州--美國

GSM荷蘭,B.V.

100.0

 

其他細分市場

荷蘭

聖貝隆電力公司

100.0

 

其他細分市場

法國

芒市鐵阿特蘭蒂卡礦業服務有限公司

100.0

其他細分市場

中國雲南德宏市芒市

寧夏永威煤業有限公司。

 

 

98.0

 

其他細分市場

中國

攝影實業,S.A.S.

100.0

 

其他細分市場

法國

Ferrolobe創新,洛杉磯州立大學

100.0

 

其他細分市場

西班牙

Solsil,Inc.

92.4

其他細分市場

特拉華州--美國

Ultraore Energy S.A.

100.0

 

其他細分市場

阿根廷

F-14

目錄表

2020家子公司

所有權百分比

 

直接

    

總計

    

報告細分市場

    

已註冊

阿拉巴馬州沙石公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

奧爾登資源有限責任公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

奧爾登銷售有限責任公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

ARL Resources,LLC

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

ARL服務有限責任公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

核心金屬集團控股有限責任公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

核心金屬集團有限責任公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

ECPI,Inc.

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

Gatliff Services,LLC

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

Global BG,LLC

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

GBG金融有限責任公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

GBG控股有限責任公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

環球冶金公司。

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

全球金屬企業公司。

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

GSM合金I公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

GSM合金II公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

GSM企業控股公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

GSM企業有限責任公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

GSM銷售公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

勞雷爾·福特資源公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

LF Resources,Inc.

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

冶金過程材料有限責任公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

Norchem公司

100.0

北美-硅谷

佛羅裏達州--美國

QSIP Canada ULC

100.0

北美-硅谷

加拿大

魁北克硅業普通合夥人

51.0

北美-硅谷

加拿大

魁北克硅業有限合夥企業

51.0

北美-硅谷

加拿大

田納西合金有限責任公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

西弗吉尼亞合金公司

100.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

WVA製造有限責任公司

51.0

北美-硅谷

特拉華州--美國

南加州大學Cuarzos Industriales

100.0

歐洲-硅谷

A Coruña-西班牙

費羅阿特蘭蒂卡德辛卡,S.L.

99.9

歐洲--錳礦

馬德里--西班牙

聖路易斯安那州立大學,費羅阿特蘭蒂卡

100.0

歐洲-硅谷

馬德里--西班牙

費羅·阿特蘭蒂卡·德·波,南加州大學

100.0

歐洲--錳礦

馬德里--西班牙

Participacones,S.L.U.

100.0

其他細分市場

馬德里--西班牙

公司簡介:Ferrolobe Mangan Norge A.S.

100.0

歐洲--錳礦

挪威

法國鐵球錳業股份有限公司

100.0

歐洲--錳礦

法國

FerroPem,S.A.S.

100.0

歐洲-硅谷

法國

鐵質應收賬款DAC。

100.0

其他細分市場

愛爾蘭

法國阿特蘭蒂卡鐵業集團

100

100.0

歐洲--錳礦

馬德里--西班牙

聖路易斯安那州立大學塞維西奧斯集團

100.0

其他細分市場

馬德里--西班牙

金塔克(法國)S.A.S.

100.0

歐洲--錳礦

法國

金塔克A.S.

100.0

歐洲--錳礦

挪威

羅卡斯,Arcillas y Minerales,S.A.

100.0

歐洲-硅谷

A Coruña-西班牙

力邦礦業(私人)有限公司

74.0

南非--硅谷

波羅克瓦內--南非

硅冶煉廠(私人)有限公司

100.0

南非--硅谷

波羅克瓦內--南非

硅谷科技(私人)有限公司

100.0

南非--硅谷

南非

塔巴楚厄礦業(私人)有限公司

74.0

南非--硅谷

波羅克瓦內--南非

庫爾佐斯·印度河。委內瑞拉(Cuarzoven),S.A.

100.0

其他細分市場

委內瑞拉

EMix,S.A.S.

100.0

其他細分市場

法國

México Atlántica de México S.A.de C.V.

100.0

其他細分市場

新萊昂--墨西哥

委內瑞拉Atlántica(FerroVen),S.A.

99.9

其他細分市場

委內瑞拉

德國費羅阿特蘭蒂卡股份有限公司

100.0

其他細分市場

德國

巴西米內拉索鐵路局

70.0

其他細分市場

巴西

費羅阿特蘭蒂卡I+D,S.L.U。

100.0

其他細分市場

馬德里--西班牙

費羅阿特蘭蒂卡國際有限公司。

100.0

其他細分市場

英國

Ferrolobe Services(UK)Ltd.

100

100.0

其他細分市場

英國

錳鐵毛裏塔尼亞S.A.R.L.

90.0

其他細分市場

毛裏塔尼亞

鐵石控股(香港)有限公司

100.0

其他細分市場

香港

石英鐵毛裏塔尼亞S.A.R.L.

90.0

其他細分市場

毛裏塔尼亞

鐵太陽能OPCO集團S.L.

100.0

其他細分市場

西班牙

鐵太陽能研發有限公司。

50.0

其他細分市場

西班牙

鐵坦堡,S.A.R.L.

90.0

其他細分市場

布基納法索

Global阿根廷Holdco,LLC

100.0

其他細分市場

特拉華州--美國

Global Metales S.R.L.

100.0

其他細分市場

阿根廷

Global Specialty Metals,Inc.

100

100.0

其他細分市場

特拉華州--美國

GSM金融公司

100.0

其他細分市場

特拉華州--美國

GSM荷蘭,B.V.

100.0

其他細分市場

荷蘭

聖貝隆電力公司

100.0

其他細分市場

法國

芒市鐵阿特蘭蒂卡礦業服務有限公司

100.0

其他細分市場

中國雲南德宏市芒市

芒市中科硅業有限公司

100.0

其他細分市場

中國雲南德宏市芒市

寧夏永威煤業有限公司。

98.0

其他細分市場

中國

攝影實業,S.A.S.

100.0

其他細分市場

法國

聖路易斯安那州立大學西里西奧鐵太陽能

100.0

其他細分市場

西班牙

Solsil,Inc.

92.4

其他細分市場

特拉華州--美國

Ultraore Energy S.A.

100.0

其他細分市場

阿根廷

F-15

目錄表

子公司是Ferrolobe擁有控制權的所有公司。

當公司在以下情況下實現控制:

對被投資方有權力;
面臨或有權從其與被投資方的參與中獲得可變回報;以及
有能力利用其對被投資人的權力來影響投資者的回報金額。

當投票權足以使公司有實際能力單方面指導被投資公司的相關活動時,公司有權控制被投資公司。本公司在評估本公司在被投資公司的投票權是否足以賦予其權力時,會考慮所有相關的事實和情況,包括:

公司持有的總表決權相對於其他表決權持有者的持股規模和分散程度;
公司、其他投票人或其他各方可能擁有的投票權;
產生於其他合同安排的權利;以及
任何其他事實和情況,表明本公司在需要做出這些決定時有或沒有當前指導相關活動的能力,包括在以前的股東大會上的投票模式。

當公司獲得子公司的控制權時,子公司的合併開始,當公司失去子公司的控制權時,子公司的合併停止。

本公司採用收購方式對子公司的收購進行核算。根據這一方法,收購子公司的轉讓對價與本公司轉讓的資產、產生的負債和發行的股權的公允價值相對應。轉移的對價還包括因或有對價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。本公司轉讓的任何或有代價於收購日按公允價值確認。被歸類為資產或負債的或有對價的公允價值隨後的變化按照國際財務報告準則第9號在損益表中確認。與收購相關的成本在發生的年度內確認為費用。在企業合併中取得的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購之日的公允價值確認。本公司按非控股權益在被收購方可識別淨資產中的比例份額確認被收購方的任何非控股權益。

本期間的損益及其他綜合(虧損)收入的每一部分均歸屬於本公司的所有者及非控股權益。公司將全部綜合(虧損)收入計入公司所有者和非控股權益,即使非控股權益的損益產生應收餘額。

與子公司之間的交易有關的所有資產和負債、權益、收入、費用和現金流量在合併中全部註銷。

3.列報依據和合並依據

3.1陳述依據

這些綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則和國際財務報告解釋委員會(統稱為“國際財務報告準則”)發佈的解釋發佈的。

F-16

目錄表

合併財務報表已獲授權於2022年5月2日印發。

對合並財務報表有影響的所有會計政策和計量基礎均在編制過程中採用。

綜合財務報表按歷史成本編制,但合併財務報表附註中披露的例外情況除外,如適用,以及在國際財務報告準則要求金融資產和金融負債按公允價值計值的情況下。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損$115,374千美元,249,7581,000美元285,640分別是上千個。我們的業務歷來受到產品價格和市場需求波動的影響,這是由一般和地區經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素引起的。

2021年全年,新冠肺炎及其後果繼續影響我們的業務、運營和財務業績。這些情況,以及全球金屬硅、錳基合金和硅基合金行業未來的任何下滑,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們的許多產品在國際上的交易價格受到全球供求的重大影響,我們的成本對能源價格和原材料價格的上漲特別敏感。因此,我們的財務業績會隨着一般經濟週期而波動,我們的業務比一般經濟更具週期性。

隨着2021年下半年業績的顯著變化,我們的收入和運營利潤率繼續提高。與我們的戰略目標一致,我們尋求加強公司的資產負債表,以確保在整個週期中的靈活性和競爭力。

2020年,我們制定了一項扭虧為盈的計劃,重點是改善我們的成本結構,增強業務的長期競爭力。2021年是該計劃執行的第一年,該計劃涵蓋多個價值創造領域,包括商業卓越、營運資本優化、足跡優化、持續工廠效率、集中採購和減少公司管理費用。

2022年期間,我們將繼續實施各種成本削減舉措,並專注於能力建設,以改進我們的運營模式和流程。通過這些努力,我們尋求改善我們的整體決策,建立一種新的文化,專注於集中模式下的數據驅動決策。

2021年客户需求的市場勢頭和價格的顯著改善已反映在2022年上半年的訂單中,對未來12個月的預測反映出,由於我們的扭虧為盈計劃的好處,加上更廣泛的運營環境的改善,財務業績將強勁改善。

自戰爭開始以來,我們一直在密切關注烏克蘭的局勢。俄羅斯是Ferroglobal和其他鐵合金生產商的主要原材料供應國。我們已經召集了一個委員會,每天開會監測局勢,只要危機持續下去,這種情況就會持續下去。雖然我們的供應商沒有成為制裁的具體目標,但俄羅斯被SWIFT驅逐以及對多家俄羅斯銀行的制裁給我們從俄羅斯支付原材料的方式帶來了困難,運輸和其他供應鏈中斷影響了交貨。我們已經成功地實施了緩解行動,我們相信這些行動將緩解這些問題,並使我們能夠繼續生產。

為支持對持續經營會計基礎的評估,管理層編制了一個財務模型,其中考慮了自批准這些財務報表之日起至少一年期間的收入、支出、現金流量、納税淨額和資本支出。決定這些未來現金流量的財務預測是考慮到決定集團歷史流量的主要變量而建立的,這些變量包括價格、交易量、成本、資本支出和淨營運資本。這些預測是基於2022年的年度

F-17

目錄表

預算和管理層的五年財務模式。主要假設包括基於訂單和指數對銷售價格的估計。必須考慮的是,銷售價格是公司現金流更敏感的變量。已經進行了敏感性評估,包括未來幾個月基本情況下銷售價格下調的重點情景,以反映影響現金流預測的主要風險和不確定性。這一分析還考慮了烏克蘭戰爭的潛在影響。

2021年是資本市場活動活躍的一年。全面融資努力的核心是延長我們的9 3/8%高級票據至2025年12月(由2022年3月1日起)除了延長公司債務的到期日外,我們還發行了$60百萬美元的超級高級票據併發行了$40百萬新股本,為公司提供了額外的現金資金,以支持我們的戰略轉型計劃。總體而言,考慮到大流行期間普遍存在的不確定的運營市場背景,我們認為這筆融資是成功的。

此外,根據現有融資協議,本公司須受若干限制性條款所規限,該等條款限制(其中包括)本公司產生若干額外債務的能力(見附註18)。在這方面,我們目前正在與金融機構討論在前面提到的公約範圍內達成新的融資協議。此外,該公司還通過2022年初的額外資金和自己的現金創造增加了流動性。2022年2月,西班牙支持戰略公司基金根據參與工業協會的提議,批准了歐元34.5向該公司的全資子公司Grupo Ferroatlántica,S.A.U和Grupo Ferroátlantica de Servicios,S.L.U提供貸款100萬美元。

Ferrolobe的主要短期流動資金需求是為其資本支出承諾提供資金,為戰略計劃的具體計劃提供資金,償還現有債務,為營運資本提供資金,並履行其他合同義務。Ferrolobe的長期流動資金需求主要與償債和償還有關。Ferrolobe在資本管理方面的核心目標是在整個經濟週期中保持平衡和可持續的資本結構,同時將資本成本保持在具有競爭力的水平。我們相信我們的營運資本足以滿足我們目前的需求,我們預計從運營中產生足夠的現金來滿足我們的短期和長期流動性需求。

作為所有分析的結果,公司得出的結論是,其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力毋庸置疑。

3.2國際財務報告準則

新會計準則的應用

公司採用的新的和修訂的標準和解釋

2021年1月1日生效的任何新準則都不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司尚未及早採納已發佈但尚未生效的任何其他標準、解釋或修訂。

尚未通過的新的和修訂的標準和解釋

已公佈的某些新會計準則和解釋在截至2021年12月31日的報告期內不是強制性的,並且尚未被公司及早採用。國際會計準則理事會發布的自2022年1月1日或之後開始生效的標準、解釋和修正案:

國際財務報告準則第17號保險合同(2017年5月18日印發);包括對《國際財務報告準則第17號》的修正(2020年6月印發)

F-18

目錄表

對《國際會計準則》第1號財務報表列報的修訂:負債分類為流動或非流動,負債分類為流動或非流動--推遲生效日期(分別於2020年1月和2020年7月印發)
對以下內容的修正:

《國際財務報告準則》3企業合併;

“國際會計準則”第16號:財產、廠房和設備;

《國際會計準則》第37號準備金、或有負債和或有資產;

2018-2020年的年度改進

對《國際會計準則》第1號財務報表列報和《國際財務報告準則實務説明2:會計政策披露》的修正(2021年2月印發)
國際會計準則第8號會計政策修正案、會計估計的變動和錯誤:會計估計的定義(2021年2月印發)
國際會計準則第12號所得税修正案:與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金(2021年5月印發)
《國際財務報告準則第17號》和《國際財務報告準則第9號:比較信息》初次適用修正案(2021年12月印發)

這些尚未生效的標準或解釋預計都不會在當前或未來報告期內對實體產生實質性影響,也不會對可預見的未來交易產生實質性影響。

3.3幣種

在2021年9月30日之前,母公司的功能貨幣是歐元。由於發生了減少歐元交易數量的事件和條件,並根據國際財務報告準則,管理層對Ferrolobe PLC的功能貨幣進行了審查,他們得出結論,其功能貨幣已從歐元更改為美元,自2021年10月1日起生效。

Ferrolobe PLC是Ferrolobe Group的母公司,其主要資產和負債與公司間交易有關。由於新的集團結構,PLC簽署了一項協議,同意將公司間所有應收賬款和未付賬款轉換為美元。此外,PLC融資工具(債務和股權工具)以美元計價。

功能貨幣的變化將於2021年10月1日起實施。為使這一變化生效,母公司截至2021年10月1日的餘額已根據國際會計準則第21號“外匯匯率變動的影響”換算為美元。子公司的功能貨幣由每個子公司運營所處的主要經濟環境決定。

本公司的報告貨幣為美元,因此,所附業績和財務狀況已根據國際會計準則第21號的規定進行換算。

上述翻譯產生的所有差異均在“翻譯差異”項下公平地予以確認。

F-19

目錄表

在出售海外業務時,與該業務有關的折算差異作為合併權益的單獨組成部分在合併損益確認時在合併損益表中確認。

3.4提供信息和使用概算的責任

這些合併財務報表中的信息由Ferrolobe管理層負責。

管理層在編制這些合併財務報表時作出了某些假設和估計,包括:

商譽減值損失,見注意事項 7;
接管的假設預計交易活動和現金流動性管理將復甦,以緩解對公司作為持續經營企業的能力的任何重大懷疑,見注意事項 3.1;
財產、廠房和設備以及無形資產的使用年限,見注意事項 4.3;
廠房的公允價值估值、財產、廠房和設備的減值損失以及無形資產,由使用價值或公允價值減去處置方法成本確定,見注意事項 9;
某些未報價金融資產的公允價值,見注意事項 10;
金融工具的公允價值,見注意事項 29;
養老金負債精算計算中使用的假設,見注意事項 15;
用於計算某些收款權和付款義務現值的貼現率,見注意事項 15;
或有事項和環境負債準備金,見注意事項 25;

本公司根據歷史經驗、已知或預期趨勢及其他相信在當時情況下屬合理的因素作出估計及判斷。實際結果可能與這些估計大不相同。會計估計的變動是根據國際會計準則第8號適用的。

在編制這些合併財務報表之日,沒有發生任何可能對此類事件在未來報告期可能產生的會計影響構成重大不確定性的事件。

3.5關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源

在應用本公司的會計政策時,董事須就資產及負債的賬面值作出判斷、估計及假設,而這些判斷、估計及假設並不能從其他來源輕易反映出來。估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。

我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂,如果修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。

在應用公司會計政策時的關鍵判斷

F-20

目錄表

以下是董事在應用本公司會計政策的過程中作出的、對財務報表確認的金額有最重大影響的關鍵判斷,但涉及估計的判斷除外(下文將另行處理)。

金融工具的公允價值計量

該公司的某些金融工具被歸類為3級,因為它們包括不可觀察到的投入。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場;或在沒有主要市場的情況下,發生在資產或負債的最有利市場。

資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。

於資產負債表日按公允價值計量的資產及負債,有關公允價值計量的進一步資料載於附註29。

持續經營的企業

根據會計準則的要求,本公司進行分析,以評估本公司作為持續經營企業繼續經營的能力。在這一分析中,管理層做出了某些估計。為了評估流動性風險,公司定義了一個財務模型,該模型考慮了收入、支出、現金流、淨納税、資本支出和淨營運資本要求。決定未來現金流量的財務預測是考慮到決定集團層面歷史流量的主要變量,包括價格、交易量、成本、資本支出和營運資本淨額。這些預測是基於2022年年度預算和管理層的五年財務模式。

債務重組

如附註18所述,本公司於2021年7月29日完成資本及債務重組。為了確定這項交易的會計處理,管理層考慮了IFRS第9號《金融工具》中規定的取消確認金融負債的標準和IFRIC第19號《用股權工具消除金融負債》中的指導意見。需要作出判斷,以確定恢復發行的票據交換舊票據是否是對債務的重大修改,包括在量化檢驗(所謂的“10%檢驗”)中應包括哪些費用和交易費用,並確定與發行新債券和股權有關的費用和交易費用的會計處理。我們的結論是,交換是一項實質性的修改,因此它被計入舊債務的清償。有關詳細信息,請參閲附註4.5和18。

資產減值

本公司對商譽和市盈率的減值評估涉及將資產的賬面價值與其可收回金額進行比較。釐定可收回金額需要在發展及應用有關未來市場及預測期間的主要基本假設(數量、銷售價格、成本結構及資本開支-“資本支出”)時作出重大判斷,以及釐定適當的折現率及終端價值。就某些資產而言,可收回金額已按公允價值減去出售成本釐定,釐定須作出重大判斷。

F-21

目錄表

評估不確定度的主要來源

有關未來的主要假設,以及報告期內估計不確定性的其他主要來源,可能會在下個財政年度內對資產及負債的賬面金額作出重大調整,將於下文討論。

資產減值

本公司定期審核資產的賬面價值,並在發生事件或情況變化表明相關賬面價值可能無法收回時進行審核。

這種情況或事件可能包括:涉及該資產的損失模式;該資產的市值下降;以及該資產所涉業務或市場的不利變化。確定是否已發生減值通常需要各種估計和假設,包括確定哪些現金流與潛在減值資產直接相關、現金流將發生的使用年限、其金額以及資產的剩餘價值(如果有)。對未來現金流的估計和與特定資產或資產組有關的適當貼現率的選擇涉及進行大量的判斷。

計算使用價值的關鍵假設是關於貼現率、增長率和現金流的假設。現金流預測是基於公司五年的內部預測。對銷售價格和直接成本的估計是基於過去的經驗、對市場未來變化的預期和歷史趨勢。敏感性於綜合財務報表附註7披露。

3.6合併基礎

子公司的財務報表與母公司的財務報表完全合併。因此,公司間結餘和交易,包括收入、費用和股息,在合併財務報表中予以註銷。公司間交易產生的收益和損失也被抵消。

非控股權益於綜合財務狀況表的“權益--非控股權益”中列示,與母公司應佔綜合權益分開列示。非控股權益在本年度損益中的份額在綜合損益表的“非控股權益應佔虧損”項下列示。

在必要時,對子公司的財務報表進行調整,以使所使用的會計政策與公司的會計政策保持一致。

4.會計政策

在編制這些綜合財務報表時適用的主要國際財務報告準則會計政策在編制之日生效如下。

4.1商譽

合併產生的商譽是指收購成本超過本公司於收購日在子公司可識別資產和負債的公允價值中的權益的部分。

出售附屬公司時,商譽應佔金額計入出售損益的釐定。

F-22

目錄表

4.2其他無形資產

其他無形資產是指沒有實體的資產,它們可以單獨識別,因為它們是可分離的,或者因為它們是法律或合同權利或合法交易的結果,或者是由合併後的公司開發的。只有其價值可可靠計量且本公司預期可從中獲得未來經濟利益的無形資產才在綜合財務狀況表中確認。

無形資產最初按購置成本確認。上述成本在每項資產的使用年限內系統地攤銷。於每個報告日期,該等資產以購置成本減去累計攤銷及任何累計減值虧損(如有)計量。該公司在每個會計年度結束時審查有限壽命無形資產的攤銷期限和攤銷方法。

公司的主要無形資產如下:

發展支出

如果開發支出滿足可辨識性、成本計量的可靠性以及所創造的資產產生經濟效益的可能性很高的要求,則將其資本化。發展支出按資產的使用年限按直線攤銷,使用年限介於十年.

研究活動的支出在發生當年確認為支出。

供電協議

在企業合併中以低於市場價格獲得的電力供應協議在協議有效期內按直線攤銷。

使用權

授予的使用權在授予使用權的期限內以直線方式攤銷,自認為開始使用之日起攤銷。使用權一般在以下範圍內攤銷1020年.

計算機軟件

計算機軟件包括獲取或開發計算機軟件所發生的費用,包括相關安裝費用。計算機軟件是在直線基礎上攤銷的五年.

計算機系統維護費用在發生當年確認為費用。

其他無形資產

其他無形資產包括:

根據其估計使用壽命攤銷的供應協議(見注意事項 8).
公司2排放限額(“持有的權利排放温室氣體”)不是攤銷的,而是在使用時支出(見注意事項 4.22).

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目錄表

4.3財產、廠房和設備

成本

我們自用的物業、廠房及設備最初按購置或生產成本確認,其後按購置或生產成本減去累計折舊及任何累計減值虧損計量。

當非流動資產的建設和啟動需要一段相當長的時間時,在此期間發生的借款成本應資本化。2021年、2020年和2019年,沒有將物質借款成本資本化。

為提高生產率、能力或效率或延長資產的使用壽命而進行的擴張、現代化或改進的成本被資本化。維修、保養和保養費用在發生這些費用的年度的綜合損益表中確認。

礦產儲量在收購之日按公允價值入賬。礦產儲量的消耗採用生產單位法,僅利用消耗基數中已探明和可能的儲量(經可採係數調整)計算。

在建設過程中的財產、廠房和設備在相關開發期結束時轉移到使用中的財產、廠房和設備。

折舊

本公司採用直線折舊法,以下列估計使用年限為基礎,按年率折舊不動產、廠房和設備:

    

幾年來

估計數

有用

生命

供自己使用的屬性

 

25-50

廠房和機械

 

8-20

工具

 

12.5-15

傢俱和固定裝置

 

10-15

計算機硬件

 

4-8

運輸設備

 

10-15

物業、廠房及設備所包括的土地被視為具有無限期使用年限的資產,因此不會折舊,而是每年進行減值測試。該公司每年審查物業、廠房和設備的剩餘價值、使用年限和折舊方法。

環境

旨在保護和改善環境的活動所產生的費用計入發生當年的費用。當它們代表旨在最大限度地減少對環境的影響以及保護和改善環境的財產、廠房和設備的補充時,它們被資本化為非流動資產。

4.4財產、廠房和設備、無形資產和商譽的減值

為了確定其資產是否已減值,本公司將其賬面價值與其可收回金額進行比較;商譽-CGU每年進行減值測試,每當有減值跡象以及財產、廠房和設備及其他-只要有跡象表明

F-24

目錄表

減損。如果資產本身不產生獨立於其他資產的現金流,本公司估計資產所屬的現金產生單位的可收回金額。

可收回的金額以下列較高者為準:

公允價值減去處置成本:由兩個獨立的當事人商定的價格減去估計的出售成本,以及
在用價值:未來現金流的現值,預計來自資產的持續使用和在其使用年限結束時的最終處置,按反映貨幣的時間價值和資產所屬業務的特定風險的比率貼現。

如果一項資產(或現金產生單位)的可收回金額少於其賬面金額,則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額,減值損失在合併損益表的“減值損失”項下確認為費用。

若減值虧損其後撥回(商譽情況下不允許),則資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計,但增加的賬面金額不會超過假若該資產在過往年度未確認減值虧損時應釐定的賬面金額。減值損失的沖銷在綜合損益表中確認為“減值(損失)/收益”。

折舊基準為資產的賬面價值,被視為收購成本減去任何累計減值損失。

4.5金融工具

金融資產和金融負債在公司成為該文書合同規定的一方時,在公司的財務狀況表中確認。

金融資產和金融負債最初按公允價值計量。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債的交易成本(按公允價值計入損益的金融資產及金融負債除外)在初步確認時計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。直接歸屬於通過損益以公允價值收購金融資產或金融負債的交易成本立即在損益中確認。

金融資產

自2018年1月1日起,本公司將其金融資產分為以下類別:隨後按公允價值(通過其他全面收益或損益)計量的金融資產和按攤餘成本計量的金融資產。分類取決於實體管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。

按攤餘成本計量的金融資產

當金融資產以一種旨在收取合同現金流量的商業模式持有,且該金融資產的合同條款在特定日期產生現金流量,即僅支付本金和未償還本金的本金和利息,則金融資產按攤餘成本計量。如果貨幣的時間價值很大,則使用實際利息法按攤銷成本計提此類資產。當資產被取消確認或減值,並使用有效利息法確認利息時,損益在損益中確認。這類金融資產包括應收貿易賬款、關聯方應收賬款以及現金和現金等價物。

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目錄表

通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產

當債務工具以一種商業模式持有,而該商業模式的目標是收集合約現金流量及出售金融資產,而該金融資產的合約條款於指定日期產生現金流量,而該現金流量僅為未償還本金的本金及利息的支付,則該等債務工具按公平價值透過其他全面收益計量。除確認減值損益、按實際利息法計算的利息收入及匯兑損益外,該等金融資產公允價值的所有變動均於其他全面收益中計入。當金融資產不再確認時,先前在其他全面收益中確認的累計公允價值損益重新分類到損益表。

如本公司在初步確認時作出不可撤銷的選擇,將權益工具指定為按其他全面收益按公允價值計量,則權益工具按其他全面收益按公允價值計量。該選擇是在逐個工具的基礎上進行的,如果股權投資是為了交易而持有的,則不允許進行選擇。該等股權投資重估的公允價值收益或虧損在其他全面收益中確認,並累計在估值調整準備金中。當股權投資不再確認時,不會將以前在其他全面收益中確認的公允價值收益或損失重新分類到損益表中。紅利在收受紅利的權利確定後,在損益表中確認。

按公允價值通過損益計量的金融資產

當金融資產不符合按攤餘成本或通過其他全面收益按公允價值計量的標準時,金融資產按公允價值通過損益計量。此類資產按公允價值計入資產負債表,損益在損益表中確認。

金融資產不再確認

在下列情況下,公司將取消對金融資產的確認:

-從該資產獲得現金流的權利已經到期;或
-本公司已轉讓其從資產收取現金流量的權利,或已根據“傳遞”安排承擔向第三方全數支付收到的現金流量而無重大延遲的義務;及(A)本公司已轉移該資產的實質所有風險及回報,或(B)本公司既未轉移亦未保留該資產的實質所有風險及回報,但已轉移對該資產的控制權。

在全部終止確認一項金融資產時,該資產的賬面價值與已收和應收對價之和之間的差額在損益中確認。

如果公司保留了轉讓金融資產所有權的幾乎所有風險和回報,公司將繼續確認該金融資產,並確認收到的收益的抵押借款。

金融資產減值準備

預期信貸損失模型適用於通過其他全面收益確認和計量按攤餘成本計量的金融資產減值和按公允價值持有的債務工具的減值。金融資產的損失準備金按相當於12個月預期信貸損失的數額計量。如果該金融資產的信用風險自初始確認以來顯著增加,則該金融資產的損失準備按等同於終身預期信用損失的金額計量。損失準備的變動在損益中確認。對於應收貿易賬款,採用簡化的減值方法確認初始確認的預期終身損失。為此,本公司建立了一個撥備矩陣

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目錄表

這是基於其歷史信用損失經驗,並根據債務人和經濟環境特有的前瞻性因素進行了調整。

當有資料顯示債務人陷入嚴重財務困難而沒有實際追回的前景時,例如債務人已進入清盤程序或進入破產程序,或就應收貿易賬款而言,金額已逾期兩年以上(以較早發生者為準),本公司便會撇賬金融資產。已註銷的金融資產仍可根據本公司的追回程序進行執法活動,並在適當情況下考慮法律意見。所作的任何回收都在損益中確認。

金融負債

隨後對金融負債的計量取決於其分類,如下所述:

按公允價值通過損益計量的金融負債

符合持有交易定義的金融負債分類為按公允價值通過損益計量。此類負債按公允價值計入資產負債表,損益在損益表中確認。這一類別包括或有對價和衍生品,但在有效對衝中被指定為對衝工具的除外。

按攤餘成本計量的財務負債

這是與本公司最相關的類別,包括所有其他金融負債,包括銀行借款、債務工具、來自政府機構的金融貸款、對關聯方的應付款項以及貿易和其他應付款項。

在初步確認後,其他金融負債隨後按實際利息法按攤銷成本計量。攤銷成本是通過考慮任何發行成本和結算時的任何折扣或溢價來計算的。

金融負債的解除確認

當且僅當本公司的債務被解除、註銷或到期時,本公司才會取消確認金融負債。已取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的對價之間的差額在損益中確認。當本公司與現有貸款方將一項債務工具交換為另一項條款大相徑庭的債務工具時,此類交換被計入原始金融負債的清償和新金融負債的確認。同樣,本公司對現有負債或部分負債的條款進行重大修改,以解除原有財務負債並確認新負債。假設新條款下現金流量的貼現現值,包括已支付的任何費用扣除任何已收到的費用,並使用原始實際匯率貼現,與原始金融負債剩餘現金流量的貼現現值至少相差10%,則條款將有很大不同。如果修改幅度不大,修改前負債的賬面價值與修改後的現金流量現值之間的差額在損益中確認為修改損益。

4.6衍生金融工具和對衝活動

為了減輕因其業務活動而受到的匯率和利率波動的經濟影響,公司使用衍生金融工具,如交叉貨幣掉期和利率掉期。

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目錄表

本公司之衍生金融工具載於該等綜合財務報表附註19,本公司之財務風險管理政策載於附註28。

衍生工具最初於訂立衍生工具合約當日按公允價值確認,其後於每個資產負債表日按其公允價值重新計量。因此產生的損益立即在損益中確認,除非衍生品被指定並有效地作為對衝工具,在這種情況下,確認損益的時間取決於對衝關係的性質。未被指定為有效套期保值工具的衍生工具確認的收益或損失在合併損益表的項目金融衍生工具收益(損失)中確認。

公允價值為正的衍生工具被確認為其他金融資產中的金融資產,而公允價值為負的衍生工具被確認為其他金融負債中的金融負債。如果衍生工具的剩餘期限超過12個月,並且預計不會在12個月內變現或結算,則衍生工具將作為非流動資產或非流動負債列報。

套期保值會計

公司將某些衍生品指定為現金流對衝。有關更多詳細信息,請參閲注意事項19合併財務報表。

在套期保值關係開始時,本公司記錄套期保值工具和被套期保值項目之間的關係,以及其風險管理目標和進行套期保值交易的策略。此外,在對衝開始時,本公司會持續記錄對衝工具是否有效抵銷對衝項目的公允價值或現金流量的變動(可歸因於對衝風險)。

被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動的有效部分在其他全面收益中確認。與任何無效部分有關的損益立即在損益中確認,並計入金融衍生工具損益項目。

以前在其他全面收益中確認的金額和估值調整準備金中在權益中累計的金額在對衝項目在損益確認時重新分類為損益,與確認的對衝項目在損益表中的同一行。

當公司撤銷套期保值關係,套期保值工具到期或被出售、終止或行使,或不再有資格進行套期保值會計時,套期保值會計終止。當時在其他全面收益中確認的任何收益或虧損在權益中累計,並在預測交易最終在損益中確認時確認。當預期交易不再發生時,累計於權益中的收益或虧損會立即在損益中確認。

4.7公允價值計量

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場;或在沒有主要市場的情況下,發生在資產或負債的最有利市場。

資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。

本公司採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

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目錄表

在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中分類如下:

第1級-相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)市場價格。
第2級-直接或間接可觀察到對公允價值計量有重大意義的最低水平投入的估值技術。
第3級--無法觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。

於資產負債表日按公允價值計量的資產及負債,有關公允價值計量的進一步資料載於附註29。

4.8庫存

庫存包括符合以下條件的資產(貨物):

在正常業務過程中持有以供銷售(製成品);或
正在為此類銷售進行生產(工作正在進行中);或
將在生產過程或提供服務(原材料和備件)中消耗。

存貨按購置或生產成本與可變現淨值兩者中較低者列報。每項庫存物品的成本一般計算如下:

原材料、備件及其他消耗品和更換件:以加權平均購置成本和可變現淨值中較低者為準。
在製品、產成品和半成品:生產成本(包括材料成本、人工成本、直接和間接製造費用)或市場可變現淨值中的較低者。

陳舊、有缺陷或移動緩慢的庫存已降至可變現淨值。

可變現淨值是估計銷售價格減去所有估計的銷售和分銷成本。

存貨減記(因銷售價格受損、陳舊或減少)至其可變現淨值的數額,以及存貨的所有損失在發生減記或虧損的當年確認為費用。隨後發生的任何沖銷都在發生沖銷的當年確認為收入。

在確認銷售收入的期間,存貨的消耗在合併損益表的“用於生產的原材料和能源消耗”中確認為費用。

4.9生產所需原材料和能源消耗

生產所需的原材料和能源消耗包括原材料、能源、其他直接成本和庫存變化。

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目錄表

4.10現金及現金等價物

本公司將任何可在三個月內轉換為已知金額的現金,並受輕微價值變動風險影響的流動金融資產,例如手頭及銀行的現金、存款及流動投資,歸入“現金及現金等價物”類別。

4.11受限現金和現金等價物

該公司將符合現金和現金等價物定義但使用受到財務協議限制的任何流動金融資產歸類為“受限現金和現金等價物”。

4.12撥備和或有事項

在編制合併財務報表時,母公司董事對以下事項進行了區分:

條款:公司因過去事件而產生的法律、合同、推定或承擔的當前債務,其清償預計將導致經濟利益的外流,但其數額或時間尚不確定;以及
或有負債:由過去事件產生的可能債務,其存在只能通過一個或多個不完全在公司控制範圍內的未來事件的發生或不發生來確認,或由過去事件產生的當前債務的數額不能可靠地估計或其結算不可能導致經濟利益的流出。
或有資產:從過去的事件中產生的可能資產,其存在只能通過一個或多個不確定的未來事件的發生或不發生才能得到確認,這些事件不完全在該實體的控制之下。

合併財務報表包括被認為有可能必須清償債務的所有重大準備金。或有負債不在合併財務報表中確認,而是按照《國際會計準則第37號》的要求予以披露(見注意事項 25).

準備金根據估計的必須履行其所涉債務的時間段分為流動或非流動。當引起賠償或付款的責任或義務產生時,在其數額能夠可靠地估計的範圍內,它們被確認。

“準備金”包括所承擔的養老金和類似義務的準備金;應急和收費準備金,例如環境性質的準備金和因進行中的訴訟或未決的賠償付款或債務引起的準備金,以及公司提供的抵押品和其他類似擔保的準備金;以及關於中長期員工激勵的準備金。

或有資產不確認,但在經濟利益可能流入的情況下披露。如果幾乎可以確定將會產生經濟利益的流入,資產和相關收入將在發生變化的期間在財務報表中確認。

固定繳款計劃

某些僱員制定了符合西班牙養卹金計劃和基金法的繳費計劃。這些計劃的主要特點如下:

它們是混合計劃,涵蓋參與者的退休、殘疾和死亡福利。

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目錄表

發起人承諾每月按現有僱員工資的一定百分比向外部養老基金繳款。

這些計劃的年度費用在合併損益表的人事費項下確認。

固定福利計劃

IAS 19,員工福利要求對已定義的福利計劃進行核算:

使用精算技術對僱員在本期和以前期間的服務所賺取的福利金額作出可靠的估計。
貼現這些利益,以確定債務的現值。
確定任何計劃資產的公允價值。
確定精算損益總額以及必須確認的精算損益總額。

確認為固定福利計劃產生的福利負債的金額為以下淨額的總和:

債務的現值。
減去直接清償債務的計劃資產的公允價值(如有)。

公司在精算研究的基礎上,將這些福利的撥備確認為相關權利歸屬。這些金額在綜合財務狀況表的“準備金”項下,根據其預期的到期付款日期確認。所有計劃資產與公司的其餘資產分開持有。

環境保護條文

環境義務的規定是通過單獨分析每個案例並遵守相關法律規定來估算的。在現有資料的基礎上作出最佳估計,並確認撥備,前提是上述資料表明損失或費用很可能會發生,並且能夠以足夠可靠的方式進行估計。

附註15和24披露的撥備和披露餘額反映了管理層對截至編制這些財務報表之日的潛在風險的最佳估計。

4.13租契

該公司評估合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。

本公司在開始之日確認使用權資產和租賃負債。

租賃負債最初按未來最低租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率貼現,或如無法隨時確定,則按遞增借款利率貼現。租賃付款包括固定付款、取決於指數或利率的可變付款,以及任何延期或購買選項,如果公司合理地確定要行使這些選項的話。租賃責任為

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目錄表

隨後按實際利息法按攤銷成本計量,並在未來租賃付款發生變化時對相關使用權資產進行相應調整進行重新計量。

使用權資產在開始時包括初始租賃負債、任何初始直接成本,以及在適用時翻新資產的義務,減去出租人給予的任何獎勵。使用權資產隨後按租賃期內直線折舊,或如租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給本公司,或如使用權資產的成本反映承租人將行使購買選擇權,則按標的資產的估計使用年限折舊。如果有減值指標,使用權資產也要進行減值測試。

未計入租賃負債計量的可變租賃付款在觸發該等付款的事件或條件發生的期間計入綜合收益表。

在財務狀況表中,使用權資產和租賃負債分別歸類為財產、廠房和設備以及流動和非流動租賃負債。

4.14流動資產和流動負債

一般來説,資產和負債根據公司的經營週期分為流動和非流動。然而,鑑於本公司從事的活動性質多樣,經營週期各不相同,一般預期在報告期結束後12個月內結清或到期的資產和負債被歸類為流動項目,而到期或將於12個月內結清的資產和負債被歸類為非流動項目。

4.15所得税

所得税支出是指當期税金和遞延税金之和。所得税在損益表中確認,但與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關的項目除外,在這種情況下,相關税項在其他全面收益或直接在權益中確認。

本期所得税支出是根據本公司經營的税務管轄區內與當期應税利潤相關的國內和國際法定所得税率計算的。應課税利潤與損益表中報告的淨利潤不同,因為它是根據適用税務機關制定的規則確定的,這些規則包括暫時性差異、永久性差異以及可用的抵免和激勵措施。

本公司的遞延税項資產和負債是根據資產負債表日財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異撥備的,然後採用預計該差異將逆轉的年度的現行税率。遞延税項資產確認為可抵扣暫時性差異、未使用税項抵免結轉及虧損,只要有可能會有應課税利潤,以抵銷可抵扣暫時性差額及結轉未使用税項抵免及虧損。已確認的遞延税項資產和負債在每個結算期結束時重新評估,以確定它們是否仍然存在,並根據分析結果進行調整。

應付所得税是根據實體註冊國的現行税法,對每個納税實體適用現行税率的結果。此外,某些實體可獲得税收減免和抵免,主要涉及公司間貿易和各國之間的税收條約,以防止雙重徵税。

所得税費用在合併損益表中確認,除非它產生於直接確認為“合併權益”的交易,在這種情況下,該税項直接確認為“合併權益”。

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目錄表

遞延税項資產及負債只有在有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債抵銷,以及遞延税項資產及負債與同一税務機關徵收的所得税有關,或同一應課税實體或不同應課税實體有意按淨額結算當期税項資產及負債,或同時變現資產及清償負債時,方可予以抵銷。

4.16外幣交易

外幣交易最初以子公司的本位幣確認,方法是採用交易當日的匯率。

隨後,在每個報告日,以外幣計價的貨幣資產和負債按該日的現行匯率換算成美元。

以貨幣項目結算匯率結算或換算產生的任何匯兑差額,均在本年度綜合收益表中確認。

附註4.6詳述本公司有關衍生金融工具的會計政策。此外,這些綜合財務報表的附註28詳細説明瞭Ferrolobe的財務風險政策。

4.17收入確認

當商品或服務的控制權移交給客户時,公司確認與轉讓承諾的商品或服務有關的銷售收入。確認的收入金額反映了公司有權或預期有權換取這些商品或服務的對價。

在該公司的電冶業務中,收入主要來自銷售商品,包括金屬硅和硅基和錳基特種合金。本公司主要在某個時間點履行其履約義務;與隨時間履行的履約義務有關的已確認收入金額並不顯着。控制權移交給買方的時間點是根據商定的交貨條件確定的,這些交貨條件遵循國際商會發布的《國際貿易術語解釋通則2021》。

在大多數情況下,當產品交付給將要運輸的船隻或車輛、目的港口或客户的住所時,控制傳遞和銷售收入被確認。在某些情況下,可能需要根據以下五項控制指標作出判斷。

客户擁有所有權的重大風險和回報,並有能力直接使用該商品或服務,並從該商品或服務中獲得基本上所有剩餘利益。
客户目前有義務按照銷售合同的條款付款。
客户已接受資產。如果產品規格不符合銷售合同中規定的條款,銷售收入可能會受到調整,但這不影響控制權的傳遞。從歷史上看,規格調整一直是無關緊要的。
客户擁有資產的合法所有權。在收到付款之前,公司可以保留法定所有權,但這僅是出於信用風險的目的。
客户擁有資產的實際所有權。這一指標可能不那麼重要,因為客户可能在獲得實物佔有之前獲得對資產的控制權,運輸中的貨物可能就是這種情況。

如果公司以‘C’條款(如CIF、CIP、CFR和CPT)銷售,公司有責任(作為委託人)提供運輸服務,在某些情況下,在控制

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目錄表

貨物在裝貨點傳遞給顧客。因此,該公司對僅為促進其生產的商品的銷售而提供的貨運和保險服務負有單獨的履約義務。貨運和保險服務的收入通常不是很大。

如果公司以“D”條款(如DDP、DAP和DAT)銷售,公司安排和支付運輸費用,並保留貨物的風險,直到交付到商定的目的地,在那裏所有權和控制權轉移。

在公司以F條款(如FCA和FOB)銷售的情況下,客户安排並支付主要運輸費用。當貨物交給客户僱用的承運人時,風險和控制權就轉移到了客户身上。

該公司的產品根據不同期限和定價機制的合同向客户銷售。大多數定價條款要麼是固定的,要麼是基於指數的月度、季度或年度定價,在現貨市場上銷售的交易量所佔比例較小。

在每個銷售合同中,發運的每一件產品都是一項單獨的履約義務。收入一般按合同價格確認,因為這反映了獨立的銷售價格。銷售收入不包括任何適用的銷售税。

為促進向客户銷售而與同一行業的交易對手進行的實物交易,以及與共同交易對手進行的銷售和購買,作為類似實物交易所的安排的一部分,均按淨額報告。

能源業務的收入以所產生的電力和按規定價格投放市場的電力為基礎,並在所生產的電力轉移至電網時確認。

利息收入按實際利率確認為應計利息,實際利率是通過金融工具的預期壽命將估計的未來現金收入準確貼現至金融資產的賬面淨值的比率。

投資產生的股息收入在股東收受股利的權利確定後確認。

4.18費用確認

費用按權責發生制確認,即相關貨物和服務的實際流動發生時,無論由此產生的貨幣或金融流動何時產生。

當與資產減少或負債增加相關的未來經濟利益減少時,費用在合併損益表中確認,這些費用可以可靠地計量。這意味着在確認負債增加或資產減少的同時確認費用。此外,如果支出不會產生未來的經濟利益,或當確認為資產的要求未得到滿足時,費用將立即在合併損益表中確認。此外,費用在發生負債而沒有確認資產時確認,就像與擔保有關的負債一樣。

4.19助學金

只要有合理的保證會收到贈款,並且所有附加條件都會得到遵守,就會承認政府贈款。如果贈款與支出項目有關,則在其打算補償的相關費用的支出期間,按系統確認為收入。

F-34

目錄表

當贈款與一項資產有關時,它被確認為在相關資產的預期使用壽命內等額的收入。

4.20離職福利

根據現行勞工法例,公司須向在某些情況下終止僱傭關係的僱員支付解僱福利。提供員工福利的成本在員工賺取福利的期間確認,而不是在支付或應付福利時確認。

4.21二氧化碳排放限額

本公司確認收到的排污權(額度),無論是政府分配的還是購買的,都是無形資產。已確認的無形資產最初按公允價值計量,即支付的代價(如在公開市場購買)或當前市場價值(如以低於公允價值的價格授予)。

當給予的免税額低於公允價值時,公允價值與支付的名義金額之間的差額被確認為政府補助金。贈款最初在財務狀況表中確認為遞延收入,隨後根據履約期間二氧化碳排放量佔預計排放總量的比例,系統地確認為“其他經營收入”。在對合規期的預期二氧化碳排放量有更好的估計的情況下,將在財務狀況表中確認的遞延收入進行前瞻性調整。

當公司排放二氧化碳時,公司確認有義務在合規期結束時交付二氧化碳排放額度。在每個報告期結束時,按已收到的排污權(額度)的歷史成本、已購買的二氧化碳的獲取成本和待購買的二氧化碳的公允價值重新計量撥備並作為費用入賬。

確認為排放限額的無形資產不攤銷,並按歷史成本計值,直至出售或交出以履行本公司向有關當局交付排放限額的責任為止。

出售排污權

在那些決定出售部分甚至全部權利的情況下,預期以後的購買權將等於其實際排放量,會計將如下所示。

出售的排污權將從資產負債表中與收到的現金取消確認。在每排污權的價格與授予時的每排污權的公允價值不同的情況下,將確認處置資產的收益或損失。在合規期開始時授予的免費排放權最初確認的遞延收入,在銷售時仍留在資產負債表中,將在剩餘的合規期內繼續攤銷。

4.22基於股份的薪酬

公司按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型,根據基於股票的獎勵的估計授予日期的公允價值,確認基於股票的薪酬支出。在歸屬之前,累計補償成本等於迄今為止獲得的獎勵的比例金額。本公司已選擇將每項獎勵視為單一獎勵,並在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償成本。如果裁決條款的修改同時影響裁決的公允價值和歸屬,則剩餘的未確認補償成本總額(基於授予日期的公允價值)和修改後的裁決的增量公允價值將在修訂歸屬期間內確認。

F-35

目錄表

4.23歸類為待售資產和處置組、與待售資產相關的負債和非連續性業務

被分類為持有待售的資產和處置集團包括個別項目、處置集團或屬於指定用於處置(非持續經營)的業務單位一部分的項目的賬面價值,其目前狀況下的出售極有可能在報告日期起一年內完成。因此,這些物品的賬面價值,可能屬於財務性質,也可能不屬於財務性質,很可能會通過出售這些物品的收益來追回。

與持有待售非流動資產相關的負債包括持有待出售或處置集團資產以及非持續經營產生的應付餘額。

被分類為持有待售的資產和處置組按公允價值減去出售成本及其在分類之日的賬面金額中的較低者計量。持有待售的非流動資產只要仍屬於這一類別,就不會折舊。

4.24合併現金流量表

在使用間接法編制的合併現金流量表中使用下列術語,其含義如下:

1.現金流:現金和現金等價物的流入和流出,是短期、高流動性的投資,受價值變化風險很小的影響。
2.經營活動:構成構成合並公司一部分的子公司的目標的活動,以及不屬於投資或融資活動的其他活動。
3.投資活動:收購和處置不包括在現金和現金等價物中的長期資產和其他投資。
4.融資活動:導致公司股權和借款的規模和組成發生變化而不是經營或投資活動的活動。利息支付和本金支付分別列示。

F-36

目錄表

5.業務合併

企業合併使用收購方法進行核算。收購的可識別資產和承擔的負債按收購日的公允價值確認。收購成本在已發生的損益中確認。

商譽初步計量為轉讓代價、任何非控制權益的確認金額及收購日期之前持有的任何被收購方權益的公允價值與收購日可識別資產及承擔負債的公允價值之總和的差額。經重估後,如購置日取得的可確認資產和承擔的負債的淨額超過轉讓對價的總和,則超出部分立即在損益中確認為討價還價購買收益。

當本公司在企業合併中轉讓的對價包括因或有對價安排產生的資產或負債時,或有對價按其收購日的公允價值計量,並作為企業合併中轉讓的對價的一部分計入。

被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量,其隨後的結算將在權益中入賬。被分類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期按公允價值重新計量,相應的損益在損益中確認。符合計算法期間調整資格的或有對價的公允價值變動追溯調整,並根據商譽進行相應調整。衡量期間調整乃根據在“衡量期間”(自收購日期起計不能超過一年)內取得的有關收購日期存在的事實及情況的額外資料而作出的調整。

Ferrolobe在2021年和2020年沒有記錄任何業務合併。

6.分部報告

經營部門以公司的管理報告結構為基礎。在2021年期間,公司修訂了其運營部門,以反映其首席運營決策者(“CODM”)目前管理業務的方式。我們修訂後的組織結構包括以下內容運營細分市場:

加拿大--金屬硅
美國-硅金屬及硅合金
歐洲--錳合金
歐洲-硅金屬和硅合金,以及
南非--硅合金
其他細分市場

上述經營分部是指實體的首席經營決策者定期審查其經營結果以就分配給該分部的資源作出決定並評估其業績的組成部分,並可獲得其離散的財務信息。這是由於每個地區和產品系列內的綜合業務,以及根據每個工廠的單獨產能重新分配生產的能力。此外,可能影響我們運營結果的經濟因素,如匯率波動和能源成本,也在地區和產品層面進行評估。

F-37

目錄表

該公司的北美-硅可報告部門是美國和加拿大金屬硅和硅合金經營部門合併的結果。這些經營部門之所以被彙總,是因為它們具有相似的長期經濟特徵,而且美國和加拿大的競爭和經營風險以及政治環境也相似。歐洲-硅、歐洲-錳及南非-硅應申報分部與各相關營運分部相同。

不符合單獨報告數量門檻的所有其他部分被歸類為“其他部分”。

按可報告分部分列的2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合損益表如下:

2021

    

北美

    

歐洲

    

歐洲

南非

    

    

調整/

    

其他細分市場

取消(**)

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

銷售額

 

524,808

476,287

665,337

117,195

43,568

(48,287)

 

1,778,908

生產所需原材料和能源消耗

 

(323,316)

(326,257)

(473,884)

(76,617)

(33,445)

48,623

 

(1,184,896)

其他營業收入

 

5,385

34,142

65,752

763

49,901

(45,858)

 

110,085

員工成本

 

(82,463)

(33,696)

(120,287)

(13,268)

(31,203)

 

(280,917)

其他運營費用

 

(43,070)

(105,290)

(128,755)

(13,256)

(51,960)

45,522

 

(296,809)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(55,770)

(18,634)

(16,852)

(5,081)

(991)

 

(97,328)

減值(虧損)收益

 

(376)

(441)

2,684

(1,730)

 

137

資產價值變動帶來的淨收益

 

758

 

758

處置非流動資產的收益(虧損)

 

394

1,029

(37)

 

1,386

其他(虧損)收益

(1)

63

62

營業(虧損)利潤

 

25,968

26,176

(8,102)

12,420

(25,076)

 

31,386

財政收入

 

258

8,516

2,540

244

31,303

(42,608)

 

253

融資成本

 

(1,063)

(25,544)

(7,162)

(5,693)

(152,335)

42,608

 

(149,189)

匯兑差異

 

807

2,160

(263)

135

(5,225)

 

(2,386)

(虧損)税前利潤

 

25,970

11,308

(12,987)

7,106

 

(151,333)

 

 

(119,936)

所得税(費用)福利

 

(5,331)

(3,674)

7,463

(692)

6,796

 

4,562

本年度(虧損)利潤

20,639

7,634

(5,524)

6,414

(144,537)

(115,374)

歸因於父母

 

24,755

7,634

(5,509)

6,821

 

(144,325)

 

 

(110,624)

歸屬於非控股權益

 

(4,116)

(15)

(407)

(212)

 

(4,750)

(**)

這些金額對應於合併過程中剔除的部門之間的交易。

F-38

目錄表

2020(*)

    

北美

    

歐洲

    

歐洲

南非

    

    

調整/

    

其他細分市場

取消(**)

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

銷售額

 

425,277

240,142

467,728

80,572

25,334

(94,619)

 

1,144,434

生產所需原材料和能源消耗

 

(280,858)

(204,063)

(369,130)

(56,062)

(19,518)

94,145

 

(835,486)

其他營業收入

 

2,916

9,199

25,049

131

24,587

(28,255)

 

33,627

員工成本

 

(73,988)

(28,337)

(84,300)

(11,013)

(17,144)

 

(214,782)

其他運營費用

 

(34,315)

(33,884)

(51,812)

(14,098)

(26,679)

28,729

 

(132,059)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(61,664)

(19,086)

(19,252)

(7,141)

(1,046)

 

(108,189)

減值(虧損)收益

 

(35,685)

305

(17,941)

(8,677)

(11,346)

 

(73,344)

資產價值變動帶來的淨收益

 

158

 

158

處置非流動資產的收益(虧損)

 

(869)

1,154

1,002

5

 

1,292

其他(虧損)收益

4

(5)

(1)

營業(虧損)

 

(59,186)

(34,566)

(48,656)

(16,288)

 

(25,654)

 

 

(184,350)

財政收入

 

679

7,122

2,338

90

11,220

(21,272)

 

177

融資成本

 

(857)

(22,267)

(10,325)

(3,796)

(50,995)

21,272

 

(66,968)

金融衍生品收益

3,168

3,168

匯兑差異

 

(485)

(3,508)

(1,226)

(1,405)

32,177

 

25,553

税前(虧損)

 

(59,849)

(53,219)

(57,869)

(21,399)

 

(30,084)

 

 

(222,420)

所得税(費用)福利

 

14,213

(19,797)

(14,446)

(1,049)

(860)

 

(21,939)

(虧損)本年度持續經營業務

 

(45,636)

(73,016)

(72,315)

(22,448)

 

(30,944)

 

 

(244,359)

(虧損)本年度非持續經營的虧損

(5,399)

(5,399)

本年度(虧損)

(45,636)

(78,415)

(72,315)

(22,448)

(30,944)

(249,758)

歸因於父母

 

(42,603)

(79,482)

(71,243)

(22,206)

 

(30,805)

 

 

(246,339)

歸屬於非控股權益

 

(3,033)

(5)

(242)

(139)

 

(3,419)

(*)我們的運營部門已於2021年進行修訂,以反映其首席運營決策者(“CODM”)目前管理和看待業務的方式。因此,對2020年和2019年的業績進行了重述,以根據2021年修訂的業務分部報告業績。

(**)

這些金額對應於合併過程中剔除的部門之間的交易。

F-39

目錄表

2019(*)

    

北美

    

歐洲

    

歐洲

南非

    

    

調整/

    

其他細分市場

取消(**)

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

銷售額

 

551,500

564,060

593,907

136,292

43,147

(273,684)

 

1,615,222

生產所需原材料和能源消耗

 

(366,711)

(502,919)

(474,993)

(108,823)

(35,939)

274,988

 

(1,214,397)

其他營業收入

 

10,418

12,828

39,001

1,323

27,144

(36,501)

 

54,213

員工成本

 

(87,954)

(32,133)

(106,681)

(20,333)

(37,928)

 

(285,029)

其他運營費用

 

(60,105)

(64,851)

(83,917)

(19,457)

(32,572)

35,197

 

(225,705)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

 

(72,251)

(19,904)

(19,667)

(6,459)

(1,913)

 

(120,194)

減值(虧損)收益

 

(174,013)

12

(1)

(1,897)

 

(175,899)

資產價值變動造成的淨(損失)

 

(530)

(1,044)

 

(1,574)

處置非流動資產的收益(虧損)

 

(1,601)

181

(803)

 

(2,223)

營業(虧損)

 

(200,717)

(42,907)

(52,170)

(17,987)

 

(41,805)

 

 

(355,586)

財政收入

 

529

8,999

2,074

156

17,690

(28,068)

 

1,380

融資成本

 

(3,914)

(19,722)

(5,626)

(4,507)

(57,524)

28,068

 

(63,225)

金融衍生品收益

2,729

2,729

匯兑差異

 

(407)

2,812

1,161

(1,179)

497

 

2,884

税前(虧損)

 

(204,509)

(50,818)

(54,561)

(23,517)

 

(78,413)

 

 

(411,818)

所得税優惠(費用)

 

8,520

9,258

12,782

7,761

3,220

 

41,541

(虧損)本年度持續經營業務

 

(195,989)

(41,560)

(41,779)

(15,756)

 

(75,193)

 

 

(370,277)

本年度來自非持續經營的利潤

3,280

81,357

84,637

本年度的利潤(虧損)

(195,989)

(41,560)

(38,499)

(15,756)

6,164

(285,640)

歸因於父母

 

(190,866)

(41,560)

(38,499)

(16,124)

 

6,448

 

 

(280,601)

歸屬於非控股權益

 

(5,123)

368

(284)

 

(5,039)

(*)我們的運營部門已於2021年進行修訂,以反映其首席運營決策者(“CODM”)目前管理和看待業務的方式。因此,對2020年和2019年的業績進行了重述,以根據2021年修訂的業務分部報告業績。

(**)

這些金額對應於合併過程中剔除的部門之間的交易。

F-40

目錄表

按可報告分部分列的2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況報表如下:

2021

    

    

    

    

    

整固

    

北美

歐洲

歐洲

南非

調整/

其他細分市場

消除(*)

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

商譽

 

29,702

 

29,702

其他無形資產

 

4,015

40,318

54,463

1,165

681

 

100,642

財產、廠房和設備

 

324,210

69,283

87,547

35,830

38,044

 

554,914

盤存

 

56,318

77,425

121,813

21,008

13,233

 

289,797

貿易和其他應收款(**)

 

867,128

487,731

319,805

51,734

1,233,809

(2,574,594)

 

385,613

現金、限制性現金和現金等價物

 

61,032

32,139

10,660

6,787

6,045

 

116,663

其他

(4,420)

3,810

18,018

1,909

26,690

46,007

總資產

 

1,337,985

 

710,706

 

612,306

118,433

 

1,318,502

 

(2,574,594)

 

1,523,338

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

權益

 

438,915

86,234

150,320

21,048

(376,486)

 

320,031

條文

 

21,458

42,428

128,144

6,163

390

 

198,583

銀行借款

 

29,972

67,749

1,246

 

98,967

融資租賃項下的債務

 

6,334

11,457

24

543

 

18,358

債務工具

440,297

440,297

其他財務負債

4,033

153

62,827

67,013

貿易和其他應付款(*)

 

813,676

550,695

186,493

87,687

1,195,016

(2,618,022)

 

215,545

其他

 

53,569

(10,233)

79,600

3,511

(5,331)

43,428

 

164,544

權益和負債總額

 

1,337,985

 

710,706

 

612,306

118,433

 

1,318,502

 

(2,574,594)

 

1,523,338

2020(*)

    

    

    

    

    

整固

    

北美

歐洲

歐洲

南非

調整/

其他細分市場

取消(**)

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

商譽

 

29,702

 

29,702

其他無形資產

 

14,604

1,790

1,841

1,265

1,256

 

20,756

財產、廠房和設備

 

353,145

88,883

101,391

37,526

39,089

 

620,034

盤存

 

63,765

62,243

90,434

20,375

9,732

 

246,549

貿易和其他應收款(*)

 

609,456

413,115

280,519

43,121

1,001,306

(2,099,725)

 

247,792

現金、限制性現金和現金等價物

 

48,127

34,335

13,684

2,777

32,634

 

131,557

其他

(37,007)

14,546

16,267

9,808

47,141

50,755

總資產

 

1,081,792

 

614,912

 

504,136

114,872

 

1,131,158

 

(2,099,725)

 

1,347,145

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

權益

 

412,729

13,998

169,850

17,856

(248,714)

 

365,719

條文

 

33,812

45,609

74,804

5,956

3,602

 

163,783

銀行借款

 

23,216

56,905

27,486

 

107,607

融資租賃項下的債務

 

4,260

17,403

318

555

 

22,536

債務工具

357,508

357,508

其他財務負債

3,140

331

60,425

63,896

貿易和其他應付款(*)

 

615,690

500,813

183,123

78,807

915,381

(2,141,417)

 

152,397

其他

 

12,161

13,543

19,453

11,935

14,915

41,692

 

113,699

權益和負債總額

 

1,081,792

 

614,913

 

504,135

114,872

 

1,131,158

 

(2,099,725)

 

1,347,145

(*)我們的運營部門已於2021年進行修訂,以反映其首席運營決策者(“CODM”)目前管理和看待業務的方式。因此,對2020年的業績進行了重述,以便根據2021年訂正的業務分部報告業績。

(**)這些金額對應於合併時沖銷的部門之間的餘額.

(*)貿易和其他應收款包括在合併過程中註銷的集團的非流動應收款和流動應收款。

(*)貿易及其他應付款項包括集團內在合併過程中註銷的非流動及流動應付款項。

F-41

目錄表

其他披露

按產品線劃分的銷售額

按產品線劃分的銷售額如下:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

金屬硅

 

637,695

 

463,217

 

539,872

錳基合金

 

469,138

 

267,469

 

447,311

硅鐵

 

337,833

 

176,447

 

275,368

其他硅基合金

 

161,750

 

126,817

 

181,736

硅灰

 

32,409

 

25,888

 

33,540

其他

 

140,083

 

84,596

 

137,395

總計

 

1,778,908

 

1,144,434

 

1,615,222

關於主要客户的信息

總銷售額為$870,039千美元,580,5701000美元,和1美元643,689分別在2021年、2020年和2019年,該公司前十大客户的收入為1000美元。在2021年和2020年間,與陶氏有機硅公司對應的銷售額代表12.2%和13.2分別佔公司銷售額的1%。對陶氏有機硅公司的銷售額部分包括在北美-硅部門,部分包括在歐洲-硅部門。在2019年,有不是單一客户,佔公司銷售額的10%以上。

按報告分部劃分的資本支出

截至十二月三十一日止的年度:

2021

    

2020

2019

    

US$´000

US$´000

US$´000

北美-硅谷

15,579

17,420

7,226

歐洲硅業

4,328

1,334

11,001

歐洲錳礦

6,947

4,034

5,146

南非硅業

3,611

2,308

3,492

其他細分市場

2,944

1,963

7,175

總計

33,409

27,059

34,040

按地理區域分列的非流動資產

歸屬於住所國和所有經營外國的非流動資產(定義見國際財務報告準則第8號)如下:

截至十二月三十一日止的年度:

    

2021

    

2020

US$´000

US$´000

美利堅合眾國

230,356

227,539

歐洲

  

  

西班牙

146,405

145,019

法國

138,842

90,543

其他歐盟國家

71,612

72,313

歐洲非流動資產總額

356,859

307,875

世界其他地區

124,839

154,493

總計

712,054

689,907

F-42

目錄表

7.商譽

截至12月31日止年度的商譽賬面值變動如下:

    

1月1日,

    

減損

    

交易所

    

十二月三十一日,

    

減損

    

交易所

    

十二月三十一日,

2020

(Note 26.5)

差異

2020

(Note 26.5)

差異

2021

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

Global Specialty Metals,Inc.

 

29,702

 

 

29,702

 

 

29,702

總計

 

29,702

 

 

 

29,702

 

 

 

29,702

2015年12月23日,Ferrolobe PLC完成對100Globe Specialty Metals,Inc.(GSM)及其子公司和FerroAtlántica的股權的%。本次業務合併採用IFRS 3企業合併會計處理的收購方法進行核算,FerroAtlántica被視為會計收購方,GSM被視為被收購方。收購成本超過公司在收購日承擔的可確認資產和負債的公允價值中的權益的部分計入商譽。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司於年度商譽減值測試中不是I don‘我不承認減值費用。截至2019年12月31日止年度,本公司確認減值費用為$174,008一千個。

Ferrolobe在一個週期性的市場中運營,硅和硅基合金指數定價以及美國市場的外國進口壓力會影響我們減值分析中使用的未來預計現金流。可收回價值是根據貼現現金流估計的。根據本公司以貼現收益為基礎的方法進行的估計涉及許多變量,包括預期銷售價格和銷量、成本結構、折扣率和長期增長,因此可能會影響未來的公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,美國現金產生單位的剩餘商譽為29,702一千個。

確定可收回價值時使用的關鍵假設

在通過使用價值確定資產可回收性時,管理層對不確定事項作出估計、判斷和假設。對於每個現金產生單位,使用價值是根據經濟假設和預測的經營狀況確定的,具體如下:

2021

 

2020

 

2019

 

    

美國

    

加拿大

 

    

美國

    

加拿大

 

美國

    

加拿大

 

加權平均資金成本

 

13.2

%  

%

 

10.3

%  

%

11.1

%  

11.5

%

長期增長率

 

2.3

%  

%

 

2.0

%  

%

2.0

%  

2.0

%

歸一化税率

 

21.0

%  

%

 

21.0

%  

%

21.0

%  

26.6

%

我們在釐定可收回金額時採用貼現現金流量法,該方法必然涉及對營運成本、適當折現率及營運資金需求作出大量估計及假設。在本集團的減值測試中用於估計現金流預測的主要假設是與收入和運營成本相關的假設。主要假設考慮了企業對預測期的預期。這些預期考慮了宏觀經濟環境、行業和市場狀況、CGU的歷史業績以及該部門特有的任何其他情況,如業務戰略和產品組合。

這些估計很可能與未來的實際運營和現金流結果不同,這些差異可能是實質性的。此外,判斷適用於確定用於減值測試的CGU水平,以及用於確定哪些資產應被彙總的標準。我們業務活動或結構的變化也可能導致未來測試水平的額外變化。此外,未來的事件可能導致本集團得出結論,認為存在減值指標,且與特定業務相關的資產價值已減值。

F-43

目錄表

該公司定義了一個財務模型,該模型考慮了五年期間(2022-2026)的收入、支出、現金流、税前支付和資本支出,以及這一期間之後的永久性。確定未來現金流量淨現值的財務預測是考慮到決定每組現金產生單位的歷史流量的主要變量,包括價格、數量、成本、資本支出和淨營運資本。

長期增長率是基於美國的長期平均增長率。

8.其他無形資產

其他無形資產在截至12月31日止年度的賬面值變動如下:

    

    

    

    

    

其他

    

累計

    

    

發展

供電,供電

電腦

無形的

折舊

減損

支出

協議

使用權

軟件

資產

(Note 26.3)

(Note 26.5)

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

2020年1月1日的餘額

 

50,326

 

37,836

 

16,533

 

5,149

 

42,670

 

(82,283)

 

(18,964)

 

51,267

加法

 

262

42,561

(7,183)

35,640

處置

 

(68,713)

(68,713)

匯兑差異

 

4,286

516

100

2,354

(3,576)

(1,118)

2,562

業務處置

2020年12月31日餘額

 

54,874

 

37,836

 

17,049

 

5,249

 

18,872

 

(93,042)

 

(20,082)

 

20,756

加法

1,040

10

139,180

(7,241)

(1,153)

131,836

處置

(3,558)

(72)

(51,796)

563

3,072

(51,791)

匯兑差異

(4,216)

(132)

(87)

(540)

3,580

1,236

(159)

業務處置

2021年12月31日的餘額

 

51,698

 

37,836

 

13,369

 

5,090

 

105,716

 

(96,140)

 

(16,927)

 

100,642

2021年和2020年其他無形資產的增加和處置主要涉及西班牙、法國和加拿大某些子公司持有的温室氣體排放權的獲得、使用和到期(見注意事項 4.21).

在2021年期間,公司確認了減值#美元1,1531000美元,與我們位於毛裏塔尼亞的石英礦有關。

在2021年期間,該公司已經購買了温室氣體排放權,總額為44,138一千個。

在2020年,該公司出售了持有的温室氣體排放權34,209千美元,導致其他無形資產淨減少#美元32,517一千個。

作為業務合併的結果,該公司獲得了一項電力供應協議,該協議為西弗吉尼亞州的科洛爾工廠提供了優惠的低於市場的電價,該協議將於2025年12月終止。

於2021年12月31日,本公司在加拿大有若干無形資產質押作為債務工具的抵押品(見附註18)。

9.物業、廠房及設備

2021年和2020年扣除相關累計折舊和減值後的財產、廠房和設備明細如下:

F-44

目錄表

預付款和

物業、工廠

其他項目

其他固定裝置,

和設備

財產,

其他項目

其他項目

土地和

植物和

工具和

在…的過程中

礦物

植物和

租賃率

租賃率

累計

    

建築物

    

機械設備

    

傢俱

    

施工

    

儲量

    

裝備

土地和

    

植物和

    

折舊

    

減損

    

總計

建築物

機械

(Note 26.3)

(Note 26.5)

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

2020年1月1日的餘額

196,586

1,273,837

8,819

106,651

59,502

34,463

13,298

21,333

(865,937)

(107,646)

740,906

加法

1,391

11,095

302

27,059

30

3,374

1,405

(101,006)

(71,929)

(128,279)

處置和其他

(780)

(17,664)

(612)

(1,715)

17,337

4

(3,430)

從/(向)其他賬户轉賬

904

15,830

(16,861)

127

(6,937)

(6,937)

匯兑差異

9,924

48,487

(87)

8,895

(177)

(1,305)

916

1,581

(45,901)

(4,559)

17,774

2020年12月31日餘額

208,025

1,331,585

8,422

124,029

59,325

33,188

17,588

24,446

(995,507)

(191,066)

620,034

加法

166

6,054

199

33,409

576

4,113

(90,087)

1,663

(43,907)

處置和其他

(1,131)

(106,295)

(618)

(9,374)

(55)

73,601

39,972

(3,900)

從/(向)其他賬户轉賬

65

21,883

112

(23,621)

(20)

730

867

(17)

(1)

匯兑差異

(9,911)

(50,603)

(636)

(10,481)

(306)

476

(1,008)

(1,527)

49,048

7,636

(17,312)

2021年12月31日的餘額

197,214

1,202,624

7,479

113,962

59,019

33,589

17,156

27,762

(962,078)

(141,811)

554,914

為了確定其資產是否已減值,Ferrolobe在有跡象表明資產可能已減值的情況下,將其賬面價值與其可收回金額進行比較。在資產本身不產生獨立於其他資產的現金流的情況下,Ferrolobe估計資產所屬資產單位的可收回金額。可收回金額為公允價值減去出售成本及使用價值兩者中較高者,即預期因持續使用資產及於其使用年限結束時最終出售資產而產生的未來現金流量的現值,按反映貨幣的時間價值及資產所屬業務的特定風險的比率貼現。

如果資產或現金產生單位的可收回金額少於其賬面金額,則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額,減值損失在合併損益表的“減值淨損失”項下確認為費用。一項資產因減值虧損沖銷而增加的賬面金額不應超過在該資產於過往年度未確認減值虧損時應釐定的賬面金額(扣除攤銷或折舊後的淨值)。減值的沖銷在綜合損益表中確認為“減值(虧損)收益”。折舊或攤銷的基礎是資產的賬面價值,被視為收購成本減去任何累計減值損失。

於2021年12月31日,本公司對我們位於西班牙普爾托拉諾的太陽能級金屬硅項目、位於法國的Charteau-Feuillet工廠和位於南非Polokwane的金屬硅工廠的物業、廠房和設備進行了減值測試,這些項目的可收回價值是按公允價值減去處置成本確定的。

於截至2021年12月31日止年度內,本公司確認減值沖銷為$2,6811000美元與我們在南非的Polokwane工廠有關,在歐洲的Chateau Feuillet工廠的減值為$441與我們位於毛裏塔尼亞的石英礦有關的減值1,000美元573一千個。

截至2021年12月31日,Polokwane設施的公允價值為$7,130一千個。因為這一金額高於賬面金額($4,449千美元),該公司確認減值沖銷為$2,681一千個。

截至2021年12月31日,費耶萊酒莊設施的公允價值為$7,285一千個。因為這一金額低於賬面金額($7,726千美元),該公司確認了減值$441一千個。

2021年,由於出售了尼亞加拉工廠,該工廠的賬面淨值為(在前幾個期間確認的減值為#美元34,229)本公司已註銷這些款項。

F-45

目錄表

2021年期間,由於出售了某些賬面淨值為(在前幾個期間確認的減值為#美元5,743),本公司已註銷該等款項。

截至2020年12月31日止年度,本公司確認減值1美元71,929與我們在美國尼亞加拉工廠的閒置產能有關的1000美元34,2701000美元,在南非的Polokwane工廠8,6771000美元,在歐洲的費耶萊酒莊設施17,9411,000美元減值11,0411000美元,與我們在西班牙普爾托拉諾的太陽能級金屬硅項目有關。

截至2020年12月31日,從(向)其他賬户轉賬僅包括$6,937來自OpCo的1000美元,與與Aounka簽署的合同有關。

2019年,該公司出售了FerroAtlántica、S.A.U和Ultraore Polska動物園,導致財產、廠房和設備淨減少#美元。94,401一千個。

於2019年,本公司對甘孜州鐵阿特蘭蒂卡硅業有限公司進行了清算,並啟動了對芒市中信硅業有限公司的清算程序,從而減少了減值$48,775一千個。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司在加拿大、法國、挪威、西班牙和美國將財產、廠房和設備質押為債務工具的抵押品。

承付款

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司的資本開支承擔總額為3,8341,000美元2,605分別為1000美元,主要與工廠的維護和改善工作有關。

10.金融資產和其他應收款

該公司的金融資產及其根據國際財務報告準則第9號的分類如下:

2021年分類

注意事項

攤銷成本

通過損益計算的公允價值--強制計量

通過其他全面收益的公允價值--指定

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

其他金融資產

10.1

3,348

847

4,195

關聯方應收賬款

24

4,540

4,540

應收貿易賬款

10.2

321,929

321,929

其他應收賬款

10.2

6,199

6,199

現金和現金等價物

114,391

114,391

受限現金

2,272

2,272

金融資產總額

452,679

847

453,526

F-46

目錄表

2020分類

注意事項

攤銷成本

通過損益計算的公允價值--強制計量

通過其他全面收益的公允價值--指定

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

其他金融資產

10.1

3,456

2,609

6,065

關聯方應收賬款

24

5,530

5,530

應收貿易賬款

10.2

202,233

202,233

其他應收賬款

10.2

3,847

3,847

現金和現金等價物

102,714

102,714

受限現金

28,843

28,843

金融資產總額

346,623

2,609

349,232

對集團資產使用的限制

截至2021年12月31日止年度,現金及現金等價物及限制性現金包括:

    

2021

    

2020

US$'000

US$'000

現金和現金等價物

 

114,391

102,714

流動/非流動受限現金作為現金列示

 

2,272

28,843

託管:海德魯出售

2,272

6,136

ABL

22,500

其他

207

總計

116,663

 

131,557

截至2021年12月31日,非流動限制性現金包括與代管擔保有關的現金共計#美元2,272千(美元)6,136到2020年為1000人)。託管成立於2019年8月30日,作為對之前的FerroAtlántica的補償;根據協議條款,買方和賣方在受限銀行賬户中存入股票購買價格的一部分,以保證對買方根據合同提出的任何索賠進行任何補償。2021年10月30日,雙方同意發放一筆金額為3,494千(歐元)3,0001,000美元),以抵銷公司欠買方的部分款項,並獲得新的通行費協議。

由於當地需要,該公司對在挪威出售“現金和現金等價物”記錄的現金有一定的限制,總額為#美元。1,497一千個。

本公司對處置與道康寧合資企業的現金也有限制,當本公司想要獲得合資企業的多餘現金時,必須組織董事會會議並批准股息支付。每個合夥人相應地獲得其股息部分,總額為#美元。51,956截至2021年12月31日,1000人。

2021年3月16日,本公司全額償還了ABL日期的餘額,並將受限現金與付款相抵。

F-47

目錄表

10.1其他金融資產

截至2021年12月31日,其他金融資產包括:

2021

非-

    

當前

    

當前

    

總計

US$'000

US$'000

US$'000

第三方持有的其他金融資產:

 

  

 

  

 

  

按攤銷成本計算的其他金融資產

 

3,348

3,348

股權證券

743

104

847

總計

 

4,091

 

104

 

4,195

截至2020年12月31日,其他金融資產包括:

2020

    

非-

    

    

    

當前

    

當前

    

總計

US$'000

US$'000

US$'000

第三方持有的其他金融資產:

 

  

 

  

 

  

按攤銷成本計算的其他金融資產

 

3,456

3,456

股權證券

1,601

1,008

2,609

總計

 

5,057

 

1,008

 

6,065

按攤銷成本計算的其他金融資產主要包括FerroPem交給法國政府的存款(#美元)。2,718在2021年達到1000美元,2,6792020年為千人),Ferroglobal的子公司努力去建造。法國的法律要求僱主和公司提供一定的規模,將預算的一部分投資於住房的建設或翻新(包括通過直接投資、提供抵押貸款等)。在這種情況下,強制性捐款是以貸款的形式提供的,由法國政府於#年返還。二十年.

上市股權證券包括Globe阿根廷Metales在Pampa Energía持有的投資。

於資產負債表日按公允價值計量的資產,有關公允價值計量的進一步資料載於附註29。

10.2貿易和其他應收款

截至12月31日,貿易和其他應收款包括以下內容:

    

2021

    

2020

US$'000

US$'000

應收貿易賬款

 

322,935

 

203,930

減去--呆賬準備

 

(1,006)

 

(1,697)

321,929

202,233

應收税金(1)

 

25,244

 

13,166

政府補助應收賬款

 

27,701

 

23,016

其他應收賬款

 

6,199

 

3,847

總計

 

381,073

 

242,262

(1)“應收税金”主要涉及增值税應收賬款,可通過抵銷增值税應收賬款或由相關司法管轄區的税務機關退還。

F-48

目錄表

上文披露的貿易及其他應收賬款屬短期性質,因此其賬面值被視為接近其公允價值。

2021年至2020年期間的呆賬準備變動情況如下:

    

津貼

US$'000

2020年1月1日的餘額

 

4,543

確認減值損失

 

504

作為壞賬核銷的金額

 

(3,666)

合併範圍的變化

匯兑差異

 

315

2020年12月31日餘額

 

1,697

確認減值損失

(580)

作為壞賬核銷的金額

合併範圍的變化

匯兑差異

(111)

2021年12月31日的餘額

 

1,006

應收貿易賬款證券化和保理

2020年2月6日,公司簽訂了一項經修訂和重述的應收賬款證券化計劃,通過該計劃,公司在西班牙和法國的某些子公司產生的應收賬款直接通過現有的愛爾蘭特殊目的載體(“SPE”)融資,並通過法國的“Fonds Commun de titration”間接融資。將“Fonds Commun de titirsation”納入該方案後,可以出售某些歐元計價的應收款,而這些應收款在以前的結構下不符合條件,並增加了可用資金。高級貸款人在修訂和重述的證券化計劃下的承諾為$150,000一千個。Finacity仍為中級次級貸款機構,提供現金對價#美元2,808本公司的歐洲附屬公司繼續作為高級次級貸款方及初級次級貸款方,並擁有優先及中級次級貸款部分的權益。

2020年10月2日,公司終止了關於歐洲應收賬款的應收賬款融資協議,取消了證券化計劃,與一家租賃和保理代理簽署了新的保理協議,以預期公司歐洲實體(Grupo FerroAtlántica,S.A.和FerroPem S.AS)的應收賬款收款。作為協議的結果,代理人提供了約#美元的現金代價。48.8,回購了9月28日出售給SPE的應收賬款組合,並因此承擔了優先借款人向SPE的貸款部分。此外,優先貸款和中級次級貸款部分由內部資金來源支付,終止了證券化計劃的融資結構。

保理協議的主要特點如下:

-為融資安排墊付的最高現金對價最高可達歐元60,000千人;
-過度抵押10%作為向代理商提供擔保的應收賬款,直至付款已付清;
-年費:0.15%適用於讓渡給代理商的年收入;
-的融資佣金1%按年收費;

其他條件是與信用保險單有關的,該信用保險單的結構是超額損失保險單,其中第一歐元5,000數以千計的壞賬損失不在保險公司的承保範圍內。根據合同條款,該公司承擔了全部超額損失的現金抵押。

F-49

目錄表

在2021年期間,保理協議提供了大約#美元的預付現金代價。659,083千(美元)169,105截至2020年12月31日的三個月為1000美元)。該公司已償還了$640,168千(美元)95,8002020年為千美元),顯示截至2021年12月31日,資產負債表內銀行借入債務為#美元93,090千美元(2020年:$74,844千人),見附註16。

於2021年12月31日,本公司持有美元115,684在綜合資產負債表中確認的與保理協議有關的應收賬款(89,154截至2020年12月31日,1000人)。在截至2021年12月31日的年度內產生的財務成本為$3,202千(美元)916千美元)在合併損益表中確認的財務成本。

截至2021年12月31日,本公司超過限額,貸款人同意臨時上調限額(見附註16)。

關於保理協議會計處理的判斷

本公司已評估其是否已轉移實質上所有風險及回報,繼續因參與保理協議而獲得可變回報,因其面臨信用風險,因此結論為不符合取消確認準則,因此出售的應收賬款並未從資產負債表中取消確認,而一項債務按租賃及保理代理墊付的現金金額確認為銀行借款。根據保理協議應償還的金額顯示為資產負債表內保理,分配給保理的債務顯示為銀行借款。見附註16。

政府撥款

該公司已獲得與其在法國、西班牙和挪威的業務有關的政府贈款,包括與補償與CO排放有關的費用的贈款2.

於截至2021年12月31日止年度內,本公司確認31,588從與政府撥款有關的收入中減去與生產有關的原材料和能源消耗支出(2020年:$30,420上千的收入)。該公司在政府撥款方面沒有未履行的條件,但如果公司大幅削減某些工廠的生產或就業,某些贈款將被償還。

11.庫存

截至12月31日,庫存包括以下內容:

    

2021

    

2020

US$'000

US$'000

成品

 

118,080

 

100,711

正在加工的原材料和工業供應

 

110,965

 

99,259

其他庫存

 

42,815

 

46,274

對供應商的預付款

 

17,937

 

305

總計

 

289,797

 

246,549

在2021年期間,公司確認了一項費用為#美元1,095千美元(2020年:$1,939千美元)用於將存貨減記為可變現淨值。公司將存貨減記到原材料的費用和用於生產的能源消耗記錄在合併損益表中,見注意事項4.8.

截至2021年12月31日,公司在美國、加拿大、挪威和西班牙的子公司的庫存(美元180,575千美元)質押,構成債務工具抵押品的一部分,見注意事項 18.

F-50

目錄表

12.其他資產

截至12月31日,其他資產包括:

2021

2020

    

非-

    

    

    

    

    

非-

    

    

    

    

    

當前

    

當前

    

總計

    

當前

    

當前

    

總計

US$'000

    

US$'000

    

US$'000

    

US$'000

    

US$'000

    

US$'000

提供擔保和保證金

 

18,020

299

18,319

 

10,290

253

 

10,543

提前還款和應計收入

 

27

3,213

3,240

 

10,656

 

10,656

其他資產

 

687

4,896

5,583

 

1,614

9,805

 

11,419

總計

 

18,734

 

8,408

 

27,142

 

11,904

 

20,714

 

32,618

於2021年12月31日,由於年內於交諮會存入一筆現金存款(田納西州山谷管理局),為“Core Metals Group Holdings,LLC”和“Global Specialty Metals,Inc.”中與保險公司相關的信用證供電。

截至2021年12月31日,由於“Grupo FerroAtántica S.A.U”記錄的截至2020年12月31日的預付款,預付款和應計收入的數字有所下降。

13.公平

股本

Ferrolobe PLC於2015年2月5日註冊成立併發布面值為$的普通股1.00。股票已發行,但未贖回。2015年10月13日,公司增加股本1,000,000 GB50,000通過發佈50,000英鎊無投票權可贖回優先股(“無投票權股”)以及14面值為$的普通股1.00。其後於2015年10月13日,本公司合併15面值為$的普通股1.00面值為$的普通股7.50,總金額為$15.00.

2015年12月23日,公司以面值歐元收購了Grupo Villar Mir,S.A.U的全部已發行和已發行普通股1,000每股,Grupo FerroAtlántica,S.A.U,以換取98,078,161新發行的Ferrolobe A類普通股,面值$7.50每股,使Grupo FerroAtlántica,S.A.U成為本公司的全資子公司。該公司隨後贖回了所有無投票權的股份。

隨後於2015年12月23日,公司的全資子公司Gordon Merge Sub,Inc.與Globe Specialty Metals,Inc.合併,以及所有GSM普通股的流通股,面值為$0.0001每股都被轉換為收受的權利新發行的Ferrolobe普通股,面值$7.50每股。該批普通股由本公司根據美國證券交易委員會於2015年8月11日宣佈生效的F-4表格登記聲明登記,並在納斯達克全球精選市場買賣,股票代碼為“GSM”。

於二零一六年六月二十二日,本公司完成股本減持,因此每股股份面值由7.50至$0.01,減資的金額將計入可分配準備金。

2016年11月18日,由於將Ferrolobe代理和保證保險信託的實益權益單位分配給Ferrolobe的某些股東,A類普通股被轉換為Ferrolobe的普通股。

F-51

目錄表

在截至2019年12月31日及2020年12月31日的年度內,本公司不是Idon‘我不會發行任何類別的新普通股。

融資交易於2021年7月29日完成後,公司發行了8,918,618代表某些管理或次級管理基金和賬户的Rbric Capital Management LP和Grupo Villar Mir,S.A.U發行的新普通股,總已發行股本為$40百萬美元,以及1,900,000股票和7,013,872股票面值$0.01總額達$51,522千作為股權工作費和債券持有人股權相關的融資交易。

發行股本$所產生的交易費用40百萬美元,相當於$6,6471000美元已被計入從股本中扣除。

於2021年10月6日,本公司已與B.Riley Securities,Inc.及Cantor Fitzgerald&Co.訂立有關普通股的股權分配協議(“股權分配協議”),面值為$0.01每股,根據該股份,本公司可發售及出售總髮行價最高可達$100,000,000不時通過B.Riley Securities,Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.作為我們的銷售代理。該公司已經出售了186,053淨收益為$的普通股1.4百萬美元。

在2021年12月31日,有188,882,316面值為$的已發行普通股0.01,總已發行股本為$1,962千人,(2020:170,863,773面值為$的已發行普通股0.01,總已發行股本為$1,784千人)。該公司持有1,568,854國庫普通股。

截至2021年12月31日,公司最大股東如下:

股份數量

百分比

 

名字

    

實益擁有

    

流通股(*)

 

Grupo Villar Mir,S.A.U。

 

91,125,519

 

48.60

%

貴賓資本管理有限責任公司

13,648,711

7.3

%

高盛股份有限公司

9,806,757

5.2

%

(*) 187,313,460普通股於2021年12月31日發行,包括188,882,316已發行股份較少1,568,854國庫持有的股份

估值調整

截至12月31日,估值調整包括以下內容:

    

2021

    

2020

US$'000

US$'000

精算損益

 

5,525

 

4,833

套期保值工具及其他

 

 

922

總計

 

5,525

 

5,755

精算損益的變化是由於重新計量確定收益淨負債,見注意事項 15.

資本管理

該公司的主要目標是在整個行業的經濟週期中保持一個平衡和可持續的資本結構,同時將資本成本保持在具有競爭力的水平,以便為公司的增長提供資金。融資的主要來源如下:

1.經營現金流;
2.銀行借款,
3.債務工具,包括恢復的優先債券和2025年到期的超級優先債券。
4.應收款保理和福費廷

F-52

目錄表


集資及延長票據到期日

2021年3月27日,Ferrolobe和Globe以及我們集團的某些其他成員與特設集團票據持有人、Grupo VM和Tyrus Capital的關聯公司簽訂了鎖定協議,提出了對票據進行再融資和重組我們的資產負債表的計劃。2021年7月30日,公司根據母公司與財務利益相關人之間日期為2021年3月27日的禁售協議(《禁售協議》)宣佈交易生效日期發生。交易生效日期標誌着融資建議的完成。

重組的主要內容如下:

發行美元60百萬美元新的高級擔保票據
發行美元40FERROGLOBLE的新股本為100萬美元
將債券的到期日由二零二二年三月三十一日延長至二零二五年十二月三十一日,並修訂若干其他條款。

本公司管理其資本結構,並根據經濟狀況的變化進行調整。為維持或調整資本結構,本公司可重組或發行新的借款或債務、支付股息、向股東返還資本或發行新股。管理層對公司資本結構的審查包括對槓桿率的監測。

分紅

不是本公司於截至2021年12月31日止年度並無派發或擬派發股息,於截至2020年12月31日止年度亦無派發或建議派發股息。

在截至2021年12月31日的一年中,Globe Speciality Metals,Inc.子公司參與的一家合資企業向非控股權益分配了收益。

非控制性權益

2021年和2020年合併財務狀況表中非控股權益的變化如下:

    

天平

US$'000

2020年1月1日的餘額

 

118,077

本年度虧損

 

(3,419)

翻譯差異

(154)

2020年12月31日餘額

 

114,504

本年度虧損

(4,750)

支付給合資夥伴的股息

(5,880)

翻譯差異

166

其他

2,013

2021年12月31日的餘額

 

106,053

F-53

目錄表

根據《國際財務報告準則》第12號披露其他實體的權益,有關最大非控股權益的獨立法定信息如下:

WVA製造有限責任公司(WVA)成立於2009年10月28日,是Globe的全資子公司。2009年11月5日,Globe出售了一份49WVA的%會員權益授予無關聯的第三方陶氏康寧公司(目前名稱為“Dow”)。作為出售的一部分49與陶氏化學建立了%的會員權益、一項運營協議和一項產量和供應協議。產量和供應協議規定,在WVA生產的金屬硅中,49%將出售給陶氏化學和51%給Globe,代表每個成員的所有權權益,價格等於WVA的實際生產成本加$100每公噸。根據Globe和Dow之間的合資協議,該協議將在WVA解散或清算時自動終止。截至2021年12月31日和2020年12月31日,與WVA相關的非控股權益餘額為$61,9121,000美元70,270分別是上千個。

魁北克硅有限合夥公司(QSLP)於2010年8月20日根據魁北克省法律成立,由其普通合夥人魁北克硅普通合夥人公司管理,該公司51Globe的%屬性。QSLP擁有並運營魁北克省貝坎庫爾的金屬硅業務。QSLP的生產產量受供應協議的約束,該協議出售51全球生產產出的%,以及49%,代表每個成員的所有權權益,價格等於QSLP的實際生產成本加31每公噸加元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,與QSLP相關的非控股權益餘額為美元。37,6821,000美元44,808分別是上千個。

2021

2020

2019

    

西弗吉尼亞州

    

QSLP

西弗吉尼亞州

    

QSLP

西弗吉尼亞州

    

QSLP

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

財務狀況表

非流動資產

 

76,865

63,088

80,887

67,806

80,923

63,639

流動資產

 

66,336

46,186

58,404

37,095

56,839

30,931

非流動負債

 

14,677

19,005

14,677

18,186

14,677

19,944

流動負債

 

32,612

14,671

23,208

16,320

27,579

7,277

損益表

 

銷售額

 

165,660

89,446

156,995

70,637

167,503

78,414

營業利潤

 

6,696

2,093

5,900

3,113

6,688

252

税前利潤

 

6,507

1,237

5,900

2,898

6,423

(36)

淨(虧損)收益

 

3,318

613

3,008

1,666

3,276

(70)

現金流量表

 

經營活動的現金流

 

11,981

8,997

28,683

15,387

2,287

3,720

投資活動產生的現金流

 

(3,893)

(4,956)

(7,977)

(5,227)

(2,256)

(3,544)

融資活動產生的現金流

 

227

現金和外幣現金等價物的匯兑差額

 

31

45

149

現金和現金等價物的期初餘額

 

27,272

12,524

6,566

2,319

6,535

1,767

現金及現金等價物期末餘額

 

35,360

 

16,596

27,272

 

12,524

6,566

 

2,319


F-54

目錄表

14.普通股每股收益(虧損)

每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將母公司當年應佔的綜合利潤(虧損)除以該年度已發行普通股的加權平均數量,不包括當年持有的庫存股的平均數量(如有)。每股攤薄收益(虧損)假定行使股票期權,前提是這種影響是攤薄的。

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

(虧損)本年度持續經營業務

(115,374)

(244,359)

 

(370,277)

(虧損)本年度非持續經營的利潤

(5,399)

84,637

全年合計(虧損)

(115,374)

(249,758)

(285,640)

歸因於父母

(110,624)

(246,339)

(280,601)

歸屬於非控股權益

(4,750)

(3,419)

(5,039)

每股收益

 

  

 

  

 

  

2021

    

2020

    

2019

分子:

 

  

 

  

 

  

(損失)可歸因於父母(美元‘000)

 

(110,624)

 

(246,339)

 

(280,601)

分母:

 

  

 

  

 

  

加權平均已發行基本股和稀釋股

 

176,508,144

 

169,269,281

 

169,152,905

每股普通股基本和攤薄(虧損)收益(美元)

 

(0.63)

 

(1.46)

 

(1.66)

分子:

 

  

 

  

 

  

(虧損)可歸因於母公司的持續運營(美元‘000美元)

(110,624)

(240,940)

(365,238)

分母:

 

  

 

  

 

  

加權平均已發行基本股和稀釋股

 

176,508,144

 

169,269,281

 

169,152,905

每股普通股基本和攤薄(虧損)收益(美元)

 

(0.63)

 

(1.42)

 

(2.16)

分子:

 

  

 

  

 

  

(虧損)本年度非持續經營利潤(美元‘000)

(5,399)

84,637

分母:

 

  

 

  

 

  

加權平均已發行基本股和稀釋股

176,508,144

 

169,269,281

 

169,152,905

每股普通股基本和攤薄(虧損)收益(美元)

 

 

(0.03)

 

0.50

潛在普通股4,359,436,地址為3,411,974而.的.445,008分別在2021年、2020年和2019年被排除在每股普通股攤薄收益(虧損)的計算之外,因為它們的影響將是反攤薄的。

F-55

目錄表

15.條文

截至12月31日,撥備如下:

    

2021

    

2020

非當前

    

當前

    

總計

    

非當前

    

當前

    

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

退休金的撥備

 

41,238

180

41,418

 

56,395

191

 

56,586

環境保護規定

 

2,562

1,133

3,695

 

2,910

1,256

 

4,166

關於訴訟的規定

 

1,952

1,952

 

1,355

 

1,355

關於第三者責任的規定

 

8,905

8,905

 

10,759

 

10,759

關於二氧化碳排放限額的規定

3,033

107,213

110,246

40,161

40,161

重組費用撥備

22,350

22,350

2

2

其他條文

 

5,220

4,797

10,017

 

38,423

12,331

 

50,754

總計

 

60,958

 

137,625

 

198,583

 

108,487

 

55,296

 

163,783

F-56

目錄表

重組經費與法國Chateau-Feuillet工廠的重組進程有關,數額為#美元。21,717千禧和辛卡在西班牙的設施,總額為$633一千個。

2021年和2020年各項規定的變化如下:

    

    

    

關於以下方面的規定

    

關於以下方面的規定

關於以下方面的規定

    

關於以下方面的規定

    

為以下事項撥備

環境

訴訟

第三

二氧化碳排放

重組

其他

養老金

規定

正在進行中

當事人責任

津貼

成本

條文

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

2020年1月1日的餘額

 

57,729

 

4,108

 

3,905

 

9,263

34,938

 

2

21,002

 

130,943

本年度的收費

 

5,340

117

184

268

38,249

30,890

75,048

撥備轉回,記入收入貸方

 

(1,843)

(1,972)

(3,815)

使用的數量

 

(3,514)

(26)

(2,886)

(198)

(35,860)

(42,484)

針對股權的撥備

 

(3,260)

568

(2,692)

交換差異和其他

 

2,134

(33)

152

858

2,834

838

6,783

業務剝離的處置

2020年12月31日餘額

 

56,586

 

4,166

 

1,355

 

10,759

40,161

 

2

50,754

 

163,783

本年度的收費

5,990

28

934

588

97,982

31,838

(12)

137,348

撥備轉回,記入收入貸方

(1,419)

(189)

(7,830)

(9,419)

(18,857)

使用的數量

(9,911)

(1)

(233)

(535)

(18,420)

(9,534)

(269)

(38,903)

針對股權的撥備

(6,847)

(1,081)

(7,928)

從/(向)其他賬户轉賬

(33)

44

(28,437)

(28,426)

交換差異和其他

(2,981)

(276)

(104)

(826)

(1,647)

(2,600)

(8,434)

2021年12月31日的餘額

 

41,418

 

3,695

 

1,952

 

8,905

110,246

 

22,350

10,017

 

198,583

F-57

目錄表

有關僱員退休金的主要規定如下:

法國

這些涉及FerroPem、SAS與不同僱員羣體承擔的各種義務,涉及長期服務福利、醫療保險補助金和退休義務,所有這些都是確定的無資金來源的福利義務,其在2021年和2020年的變化如下:

    

2021

    

2020

US$'000

US$'000

年初的債務

 

34,496

 

32,795

當前服務成本

 

1,082

 

1,580

借款成本

 

212

 

242

精算差異

 

(3,003)

 

(2,170)

已支付的福利

 

(995)

 

(1,037)

匯兑差異

 

(2,412)

 

3,086

其他

(3,430)

年終的債務

 

25,950

 

34,496

在2021年12月31日和2020年,1貼現率變化%將導致約#美元的撥備發生變化。3,2881,000美元4,953分別是上千個。

下表反映了預計將為截至2021年12月31日的年度福利計劃支付的總福利付款:

    

2021

US$'000

2022

 

1,016

2023

 

1,281

2024

 

2,078

2025

 

1,563

2026

 

1,488

Years 2027-2031

 

8,458

該附屬機構根據獨立專家進行的一項精算研究確認了這方面的規定。

南非

固定福利計劃涉及退休醫療援助義務和退休福利。精算估值由獨立的第三方定期進行,精算師認為基金的財務狀況良好。估值是根據從第三方專家那裏收到的最新估值報告得出的。

退休醫療援助義務

本公司以醫療補助繳費的方式為員工及其家屬提供退休後福利。

退休福利

該公司的政策是為所有員工提供退休福利,因此必須成為退休基金的成員。公司既有固定繳款計劃,也有固定福利計劃。由於本公司將在未來12個月內將差額貢獻給計劃資產,因此養老基金債務在當前條款中得到確認。

F-58

目錄表

在這方面,這一規定在2021年和2020年的變化如下:

    

2021

    

2020

US$'000

US$'000

年初的義務

 

3,461

 

4,601

當前服務成本

 

32

 

47

借款成本

 

390

 

435

精算差異

 

526

 

(1,238)

已支付的福利

 

(232)

 

(278)

匯兑差異

 

(398)

 

(106)

年終時的債務

 

3,779

 

3,461

在2021年12月31日和2020年,1醫療援助費用的變化將導致經費的變化,大約為#美元。4811,000美元378分別是上千個。

按百分比列出的計劃資產細目如下:

    

2021

    

2020

 

現金

 

2.85

%  

1.84

%

權益

 

47.21

%  

41.70

%

邦德

 

17.32

%  

18.53

%

屬性

 

2.79

%  

1.68

%

國際

 

28.42

%  

32.02

%

其他

 

1.41

%  

4.23

%

總計

 

100.00

%  

100.00

%

截至2021年12月31日和2020年12月31日,該計劃的資產總額為1,7061,000美元2,204分別是上千個。與南非的固定福利計劃掛鈎的計劃資產的公允價值變動如下表所示:

    

2021

    

2020

US$'000

US$'000

年初計劃資產的公允價值

 

2,204

 

2,126

資產利息收入

 

172

 

200

已支付的福利

 

(775)

 

精算差異

 

223

 

(77)

其他

 

(118)

 

(45)

年末計劃資產的公允價值

 

1,706

 

2,204

實際資產回報率

 

395

 

122

委內瑞拉

福利計劃

FerroVen公司對其所有員工負有養老金義務,這些員工一旦達到退休年齡,至少積累了15年為該公司服務,並領取委內瑞拉社會保障研究所(IVSS)養老金。除了IVSS支付的養老金外,80發放養卹金時累積的基本工資的%是有保障的,並以終身每月養卹金的方式支付。

固定收益債務精算估值的最新現值是由獨立精算師於2021年12月31日確定的。確定的無資金來源福利費用的債務現值、當前服務費用和過去的服務費用是使用預計單位貸方法確定的。

F-59

目錄表

在這方面,這一規定在2021年和2020年的變化具體情況如下:

    

2021

    

2020

US$'000

US$'000

年初的債務

 

22

 

2,577

當前服務成本

 

102

 

26

借款成本

 

115

 

596

已支付的福利

 

(2)

 

(2)

匯兑差異

 

(47)

 

(956)

其他

(2,220)

年終的債務

 

190

 

22

用於計算上述債務的主要精算假設摘要如下:

法國

南非

委內瑞拉

 

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

 

加薪

 

1.60%-6.10%

1.60%-6.10%

不適用

5.80%-9.10%

%  

500

%  

500

%

貼現率

 

0.75%

0.75%

10.60-11.60%

9.80%-13.2%

%  

536

%  

536

%

預期通貨膨脹率

 

1.60%

1.60%

5.80-7.10%

4.80%-7.60%

%  

550

%  

550

%

死亡率

 

TGH05/TGF05

 

TGH05/TGF05

 

SA 85-90 / PA (90)

 

SA 85-90 / PA (90)

 

GAM 83

 

GAM 83

退休年齡

 

65

 

65

 

63

 

63

 

63-64

 

65

高比例是由委內瑞拉惡性通貨膨脹的經濟推動的。

北美

A.固定福利退休和退休後計劃

全球冶金公司(GMI)贊助商涵蓋某些僱員的非繳款固定福利養卹金計劃,這些計劃都在2003年被凍結。Core Metals贊助了一項覆蓋某些員工的非繳費固定收益養老金計劃,該計劃於2009年4月關閉,不對新參與者開放。

由於修正案終止了計劃,計劃的債務已經完全清償。由於計劃終止於2021年9月30日生效,沒有剩餘的參與者。由於計劃終止,所有義務均已履行。和解金總額為$2,7841,000美元,淨收入為$1,027一千個。

魁北克硅業有限合夥企業(“QSLP”)根據員工的服務年限和薪酬,為某些員工提供繳費固定收益養老金計劃和退休後福利計劃。退休後福利包括一項團體保險計劃,涵蓋人壽保險、殘疾、醫院、醫療和牙科福利等計劃成員。繳費固定福利養卹金計劃於2013年12月對新參與者關閉。2013年12月27日,加拿大通信、能源和造紙工人工會(“CEP”)批准了一項新的集體談判協議,該協議導致了與關閉2016年1月31日後退休的工會員工退休後福利計劃有關的削減。公司的資金政策一直是在必要時提供超過最低要求的金額,以實現公司的長期資金目標。

F-60

目錄表

福利義務和供資狀況-以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日北美計劃的福利義務、計劃資產和資金狀況的對賬:

2021

2020

美國

加拿大

總計

美國

加拿大

總計

後-

後-

  

養老金

  

養老金

  

退休

  

  

養老金

  

養老金

  

退休

  

平面圖

平面圖

平面圖

平面圖

平面圖

平面圖

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

福利義務

 

25,349

8,569

33,918

 

39,214

28,110

9,632

 

76,956

計劃資產的公允價值

 

(14)

(22,417)

(22,431)

 

(36,011)

(22,337)

 

(58,348)

退休金的撥備

 

(14)

 

2,932

 

8,569

 

11,487

 

3,203

 

5,773

 

9,632

 

18,608

北美所有的養老金和退休後計劃都資金不足。截至2021年12月31日和2020年12月31日,累計福利義務為#美元25,3491,000美元67,324確定的養老金計劃為1000美元和$8,5691,000美元9,632退休後計劃分別為1000美元。

用於確定北美計劃在2021年12月31日和2020年12月31日的福利義務的假設如下:

北美-2021年

北美-2020

 

美國

加拿大

美國

加拿大

 

    

養老金

    

養老金

    

退休後

    

養老金

    

養老金

    

退休後

 

平面圖

平面圖

平面圖

平面圖

平面圖

平面圖

 

加薪

 

不適用

2.75% - 3.00%

不適用

 

不適用

2.75% - 3.00%

不適用

貼現率

 

不適用

3.21%

3.30%

2.25%

2.61%

2.75%

預期通貨膨脹率

 

不適用

不適用

 

不適用

 

不適用

不適用

 

不適用

死亡率

 

不適用

CPM2014-私人規模CPM-B

 

CPM2014-私人規模CPM-B

 

PRI-2012藍領死亡率

CPM2014-私有

 

CPM2014-私人規模CPM-B

退休年齡

 

不適用

58-60

58-60

 

65

58-60

58-60

用於計算我們養老金計劃債務現值的貼現率是根據QSLP養老金和退休後福利計劃的2021年和2020年的BPS&M養老金貼現曲線和2021年和2020年的美世專有收益率曲線以及福利支付的預期現金流制定的。

該公司預計將提供約#美元的酌情捐款。861截至2021年12月31日的年度的固定福利養老金和退休後計劃為1000美元。

養老金計劃使公司面臨以下風險:

(1)投資風險:固定收益債務使用貼現率計算。如果計劃資產的回報率低於這個比率,就會出現計劃赤字.

(2)利率風險:債券利率的變化將影響固定收益債務的價值。

(3)通貨膨脹風險:固定福利債務是在假定一定通貨膨脹水平的情況下計算的。實際通貨膨脹率高於預期將產生增加固定福利義務價值的效果。

F-61

目錄表

以下是預計在今後幾年為12月31日終了年度的福利計劃支付的總福利付款:

    

    

非養老金

退休後

養老金計劃

平面圖

US$'000

US$'000

2022

 

1,043

194

2023

 

1,086

203

2024

 

1,176

228

2025

 

1,230

251

Years 2026-2030

 

6,599

1,578

累積的非養卹金退休後福利債務是通過應用本公司的保健和人壽保險計劃的規定而確定的,包括既定的最高限額、相關的精算假設和預計的保健費用趨勢費率。5.12021年為%,並降至最終税率4.02040財年。在2021年12月31日和2020年,1非養卹金退休後福利債務的保健費用趨勢增長率百分比為#美元1,7351,000美元2,085分別是上千個。在2021年12月31日和2020年,1非養卹金退休後福利債務的保健費用趨勢率下降百分比為(美元1,327)千元和($1,567)千人。

在截至2021年12月31日的本年度,這些債務的變化如下:

2021

    

美國

    

加拿大

總計

養老金

養老金

    

退休後

    

平面圖

平面圖

平面圖

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

年初的債務

 

39,214

 

28,110

 

9,632

 

76,956

服務成本

 

151

162

371

684

借款成本

 

566

720

262

1,548

精算差異

 

(18)

(2,688)

(1,555)

(4,261)

已支付的福利

 

(1,693)

(1,020)

(169)

(2,882)

匯兑差異

 

65

28

93

費用

 

(119)

(119)

計劃結算

 

(38,101)

 

 

 

(38,101)

年終的債務

 

 

25,349

 

8,569

 

33,918

北美的固定收益和退休及退休後計劃的計劃資產由在活躍市場中報價的資產組成。截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產類別細目如下:

    

2021

    

2020

現金

 

%  

33

%

股票型共同基金

 

27

%  

10

%

固定收益證券

 

14

%  

32

%

保險公司持有的資產

 

59

%  

25

%

總計

 

100

%  

100

%

F-62

目錄表

截至2021年12月31日的年度,計劃資產變動如下:

2021

美國

加拿大

養老金

養老金

     

平面圖

    

平面圖

    

總計

US$'000

US$'000

US$'000

年初計劃資產的公允價值

36,011

 

22,337

 

58,348

資產利息收入

514

582

1,096

已支付的福利

 

(1,693)

(1,020)

 

(2,713)

計劃資產的精算回報

 

(610)

(47)

 

(657)

匯兑差異

57

57

其他

 

48

508

 

556

計劃設置

(34,256)

(34,256)

年末計劃資產的公允價值

 

14

 

22,417

 

22,431

B.其他福利計劃

公司通過單獨的福利計劃管理某些退休員工的醫療福利,要求退休人員報銷。

該公司的子公司GMI提供允許員工在税前基礎上繳費的定義繳費計劃(401(K)計劃)。公司同意匹配25參與者貢獻的百分比,最高不超過6賠償金的%。此外,公司還為Core Metals的員工發起了一項固定繳款計劃。根據該計劃,該公司可能會以利潤分享和匹配基金的形式向受薪和非工會參與者支付酌情付款。

該公司提供的其他福利計劃包括125條款自助餐廳計劃,用於醫療費用的税前支付和靈活的支出安排。

環境保護規定

與美元有關的環境經費2,562截至2021年12月31日的千項非經常環境恢復債務(2020年:美元2,910千美元)和美元1,133截至2021年12月31日的千項現行環境恢復債務(2020年:美元1,256千人)。這些規定中有很大一部分與該公司的採礦活動有關。

關於訴訟的規定

FerroPem,SAS,當時名為Pechiney Electrmeturgie,S.A.,在2004年12月FerroAtlántica收購該業務之前的幾十年裏,其法國工廠的某些員工可能接觸到了石棉。公司已確認一項條款,即$1,143千人在截至2021年12月31日的年度內,作為訴訟準備金當前部分的一部分(2020年:$1,080千人)。有關詳細信息,請參閲附註25。

這種風險敞口產生的潛在負債的時間和金額尚不確定。這筆準備金反映了該公司對履行由此產生的債務所需支出的最佳估計。

F-63

目錄表

關於第三者責任的規定

作為非流動債務列報的第三方責任準備金$8,9051000美元用於退休員工的醫療費用(2020年:$10,759千)在該公司的子公司FerroPem,SAS。

下表反映了預計將為截至2021年12月31日的年度福利計劃支付的總福利付款:

    

2021

US$'000

2022

-

2023

532

2024

269

2025

272

2026

277

Years 2027-2031

1,428

公認的準備金是根據一名獨立專家進行的精算研究得出的。

其他條文

其他規定包括因過去的行動而產生的當前債務,這些債務可能涉及可以可靠估計的資源外流。其他規定包括#美元的税款。2,506千美元(2020年:$6,053千美元)和美元6,4221000美元與開採砂礫或煤炭後開墾土地的累計估計成本有關。

16.銀行借款

截至12月31日,銀行借款情況如下:

2021

    

    

非當前

    

當前

    

限值

金額

金額

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

按攤銷成本結轉的借款:

應收賬款保理貸款

67,956

93,090

93,090

其他貸款

 

 

3,670

2,207

 

5,877

總計

 

 

3,670

 

95,297

 

98,967

2020

    

    

非當前

    

當前

    

限值

金額

金額

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

按攤銷成本結轉的借款:

信貸安排

 

100,000

 

 

27,237

 

27,237

應收賬款保理貸款

73,626

74,844

74,844

其他貸款

 

 

5,277

 

249

 

5,526

總計

 

 

5,277

 

102,330

 

107,607

F-64

目錄表

信貸安排

截至12月31日,信貸安排如下:

2021

2020

US$'000

US$'000

按攤銷成本結轉的有擔保貸款

本金金額

31,155

未攤銷發行成本

(3,918)

應計利息

總計

27,237

12個月內到期結清的款項

27,237

12個月後到期結清的金額

總計

27,237

2019年10月11日,Ferrolobe的子公司Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC作為借款人,簽訂了一項新的信貸和安全協議,金額為100100萬北美基於資產的循環信貸安排(“ABL Revolver”),由北卡羅來納州PNC銀行作為貸款人。

2021年3月16日,本公司已全額償還當日的餘額,金額相當於#美元39,476千元,取消其從合同中衍生的義務。

應收賬款保理貸款

2020年10月2日,公司終止了關於歐洲應收賬款的應收賬款融資協議,與一家租賃和保理代理簽署了新的保理協議,以預期本公司歐洲實體的應收賬款收款。作為協議的結果,代理人提供了約#美元的現金代價。48.8,回購了9月28日出售給SPE的應收賬款組合,並因此承擔了優先借款人向SPE的貸款部分。此外,優先貸款和中級次級貸款部分由內部資金來源支付,終止了證券化方案的融資結構(見注意事項 10).

該協議的主要特點如下:

-為融資安排墊付的最高現金對價最高可達歐元60,000千人;
-過度抵押10%作為向代理商提供擔保的應收賬款,直至付款已付清;
-年費:0.15%適用於讓渡給代理商的年收入;
-的融資佣金1%按年收費;

其他條件是與信用保險單有關的,該信用保險單的結構是超額損失保險單,其中第一歐元5,000數以千計的壞賬損失不在保險公司的承保範圍內。根據合同條款,該公司承擔了全部超額損失的現金抵押。

關於保理協議會計處理的判斷

本公司已評估其是否已轉移實質上所有風險及回報,並繼續因參與保理協議而面臨可變回報,因其面臨信貸風險,因此結論為不符合取消確認準則,因此,出售的應收賬款不會從

F-65

目錄表

資產負債表和債務被確認為租賃和保理代理墊付現金金額的銀行借款。

截至2021年12月31日,本公司超過限額,貸款人同意臨時上調限額。

其他貸款

包括公司為資助其目前在法國和阿根廷的活動而持有的貸款。這筆與法國有關的貸款於2020年7月簽署,金額為1美元。5,277一千個。截至2021年12月31日的餘額為$3,670一千個。這筆貸款是利率,由法國政府擔保,首期為一年期限,償還金額最高可達五年。與阿根廷有關的貸款是總額為#美元的短期貸款9751000美元將於2022年到期。

自2019年12月起,公司進入福費廷計劃,公司的部分法國和西班牙實體可轉讓其根據與客户“ArcelorMittal Sourcing S.C.A.”的合同收取款項的權利。根據福費廷計劃。

銀行借款的外幣風險

截至12月31日按貨幣劃分的銀行借款數字如下:

2021

非當前

當前

    

本金

    

本金

    

金額

金額

總計

US$'000

US$'000

US$'000

以美元計價的借款

 

1,245

 

1,245

以歐元計價的借款

3,670

94,052

97,722

總計

 

3,670

 

95,297

 

98,967

2020

非當前

當前

    

本金

    

本金

    

金額

金額

總計

US$'000

US$'000

US$'000

以美元計價的借款

 

 

27,486

 

27,486

以其他貨幣借款

 

5,277

74,844

 

80,121

總計

 

5,277

 

102,330

 

107,607

非流動銀行借款的合同到期日

截至2021年12月31日的銀行借款合同到期日如下:

2021

    

2022

2025

    

總計

US$'000

US$'000

US$'000

信貸安排

 

從供應商保理貸款中借款

93,941

93,941

其他貸款

 

2,229

3,670

5,899

總計

 

96,170

3,670

 

99,840

F-66

目錄表

17.租契

租賃義務

截至12月31日的租賃義務如下:

2021

2020

非-

非-

    

當前

    

當前

    

總計

    

當前

    

當前

    

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

其他租約

9,968

8,390

18,358

13,994

8,542

22,536

總計

9,968

8,390

18,358

13,994

8,542

22,536

截至2021年12月31日和2020年12月31日,Ferrolobe持有其已選擇確認使用權資產和租賃負債的短期租賃和低價值租賃。每項租賃均作為使用權資產和租賃負債反映在財務狀況表中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,Ferrolobe尚未記錄任何與可變租賃付款相關的費用。

截至2021年12月31日租賃項下的非流動付款債務按到期日的詳細情況如下:

    

2023

    

2024

    

2025

2026

    

2027年及以後

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

其他租約

5,905

1,672

1,027

310

1,054

9,968

總計

5,905

1,672

1,027

310

1,054

9,968

“國際財務報告準則”第16號對合並財務報表的構成部分產生了以下影響:

2021

2020

US$'000

US$'000

截至12月31日的結餘,

(22,536)

(25,872)

加法

(7,761)

(5,471)

處置和其他

517

102

利息

(1,100)

(1,358)

租賃費

11,285

11,673

匯兑差異

1,237

(1,610)

截至12月31日的結餘,

(18,358)

(22,536)

租賃負債按平均增量借款利率貼現。5.5%.

租賃在財務狀況表中列報如下:

2021

2020

US$'000

US$'000

非流動資產

租賃土地和建築物

17,156

17,588

租用廠房和機器

27,762

24,446

累計折舊

(29,855)

(22,498)

非流動負債

租賃負債

(9,968)

(13,994)

流動負債

租賃負債

(8,390)

(8,542)

F-67

目錄表

租賃在綜合損益表中列示如下:

    

2021

2020

US$'000

US$'000

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

使用權資產折舊

7,357

10,112

融資成本

租賃負債利息支出

1,100

1,358

匯兑差異

租賃負債的貨幣兑換損失

1,237

(1,610)

使用權資產的貨幣換算收益

(1,838)

2,138

租賃在現金流量表中列報如下:

2021

2020

US$'000

US$'000

支付以下款項:

本金

10,185

10,315

利息

1,100

1,358

18.債務工具

截至12月31日,債務工具包括以下內容:

2021

2020

US$'000

US$'000

按攤銷成本列賬的票據

擔保超級高級票據

60,000

有擔保的恢復發行的高級債券

351,003

不安全的存根附註

4,942

350,000

未攤銷發行成本

(6,064)

(3,380)

應計息票利息

30,416

10,888

總計

440,297

357,508

12個月內到期結清的款項

35,359

10,888

12個月後到期結清的金額

404,938

346,620

總計

440,297

357,508

2017年2月15日,Ferrolobe和Globe(統稱為發行人)聯合發行了美元350,000本金合計為千元9.375%2022年3月1日到期的優先無抵押票據(“票據”)。所得款項主要用於償還現有債務,包括借款、某些信貸安排和其他貸款。該批債券的利息由2017年9月1日開始,每半年支付一次,日期為每年3月1日及9月1日。

2021年3月27日,Ferrolobe和Globe以及我們集團的某些其他成員與特設集團票據持有人、Grupo VM和Tyrus Capital的關聯公司簽訂了鎖定協議,提出了實施債務重組計劃的計劃。

F-68

目錄表

2021年7月30日,公司根據母公司與財務利益相關人之間日期為2021年3月27日的禁售協議(《禁售協議》)宣佈交易生效日期發生。交易生效日期標誌着融資過程的完成。

作為交易的一部分:

本公司完成了對98.588%的用户9⅜%2022年到期的優先票據(“存根票據”),由Ferrolobe和Globe發行,總代價為每美元1,000舊鈔本金包括(I)元1,000新股本金總額9⅜%由Ferrolobe金融公司、PLC和Globe發行的2025年到期的優先擔保票據(“發行人”)(“恢復發行的高級債券”)另加(Ii)費用為$51,611一千個。未交換的票據(“存根票據”)將於2022年3月1日到期。
Ferrolobe Finance Company PLC(該公司的一家新子公司)發行了$60新產品的總收益為92025年到期的高級擔保票據百分比(“超級高級票據”)。

在完成全面再融資時,我們確認了一筆#美元的費用90.8百萬美元(見附註26.4)。這涉及所有諮詢費和支出,包括授予票據持有人的股權,在先前的9.3752022年到期的優先票據百分比,這些票據在成交時被視為作廢,代之以新的9.3752025年到期的優先債券百分比。

就會計目的而言,高級票據的再融資被視為債務清償。其結果是:

(I)我們確認了一筆總額為#美元的財務支出31.7與交換照會所產生的諮詢費有關的百萬美元,

(2)與交易費類似,向債券持有人發行的股份和工作費被確認為一次性費用,數額為#美元51.6按市值計算為100萬美元。

(3)在清償的情況下,在發行原始紙幣時已資本化的任何未償還的預付費用需要通過損益循環使用,這筆費用為#美元1百萬美元。此外,作為再融資的結果,恢復的票據的攤銷成本的賬面總額已進行調整,以反映實際和修訂的合同現金流量。已恢復票據的賬面總額已重新計算為按以下實際利率貼現的估計未來合約現金流量的現值9.096%。調整額為#美元。6,462它在損益表中被確認為費用。交換後,高級票據按攤餘成本法入賬。

於2025年12月31日到期的重置優先債券的公允價值,參考當年最後一個交易日(第1級)的收市價釐定,為$。354,084一千個。

於2025年6月30日到期的超級高級債券,其公允價值是參考當年最後一個交易日(第1級)的收市價釐定的。60,742一千個。

參考當年最後一個交易日(第1級)的收市價釐定,於2022年3月1日到期的存根債券的公允價值為1元。5,082一千個。

超級高級票據

2021年5月17日,Ferrolobe Finance Company,PLC(本公司的新附屬公司,“英國發行人”)發行了一批超級高級債券,初始金額為$40百萬美元的總金額60百萬9.02025年到期的優先擔保票據的百分比。額外的超級高級債券於2021年7月29日發行,總額為$60於該日未償還本金總額為百萬元。

F-69

目錄表

超級高級債券由一項契約(“超級高級債券契約”)管限,該契約由英國發行人、受託人Glas Trust Limited、支付代理Global Loan Agency Services Limited、證券代理Glas Trust Corporation Limited及其中所指名的擔保人(“超級高級債券擔保人”)訂立。超級高級票據將於2025年6月30日到期,以某些股票質押、銀行賬户質押、公司間應收賬款質押、庫存質押以及某些礦山特許權、不動產、租賃和其他資產的擔保為抵押。

超級高級票據及其擔保為英國發行人及超級高級票據擔保人(視何者適用而定)的一般擔保優先債務,其償債權利優先於英國發行人及超級高級票據擔保人(視何者適用而定)的任何及所有現有及未來債務,而該等債務在償付權利上明確從屬於超級高級票據及該等擔保(視何者適用而定)。

超級高級票據契約要求我們在發生控制權變更時,按照超級高級票據契約的定義,提出回購每位持有人的全部或任何部分超級高級票據,購買價格等於101本金的%,加上本金的應計和未付利息,直至購買之日。

超級高級票據契約限制了Ferrolobe及其受限制的子公司的能力,包括:

o借入或擔保額外債務;
o支付股息、回購股份和分配其他款項;
o進行一定的投資;
o設立特定的留置權;
o與其他實體合併或合併;
o與關聯公司進行某些交易;
o出售、租賃或轉讓某些資產,包括Ferrolobe任何受限子公司的股份;以及
o擔保Ferrolobe及其受限子公司的某些其他類型的債務,而不同時擔保超級高級票據。

還原高級債券

根據交換要約,Ferrolobe PLC、英國發行商和Globe向合資格的舊票據持有人提供機會,將任何和所有舊票據交換為新票據9⅜%高級擔保票據將於2025年到期,由英國發行商和環球社發行。

恢復發行的債券由發行人Ferrolobe Finance Company PLC及Globe、受託人Glas Trust Limited、付款代理Global Loan Agency Services Limited、擔保代理Glas Trust Corporation Limited及名單上指名的擔保人(其中包括)訂立的契約(“恢復票據契約”)管限。恢復的票據由Ferrolobe和Ferrolobe的每一家子公司(除Globe外)保證英國發行人在超級高級票據(“恢復的票據擔保人”)項下的義務的優先擔保。恢復發行的債券將於2025年12月31日到期,其抵押品與超級高級債券的抵押品相同。

恢復的票據及其擔保是Ferrolobe Finance Company PLC和Globe以及恢復的票據擔保人(視情況而定)的一般擔保優先債務,並將優先於Ferrolobe、Globe和恢復的票據擔保人(如適用)的任何和所有現有和未來的債務,該債務在付款權利上明確從屬於恢復的票據和該等擔保(視適用情況而定)。

恢復的票據契約要求我們在控制權發生變更時,按照恢復的票據契約的定義,提出回購每位持有人恢復的票據的全部或任何部分,購買價等於101本金的%,加上本金的應計和未付利息,直至購買之日。

F-70

目錄表

恢復的Notes Indenture限制了Ferrolobe及其受限制的子公司的能力,包括:

o借入或擔保額外債務;
o支付股息、回購股份和分配其他款項;
o進行一定的投資;
o設立特定的留置權;
o與其他實體合併或合併;
o與關聯公司進行某些交易;
o出售、租賃或轉讓某些資產,包括Ferrolobe任何受限子公司的股份;以及
o擔保Ferrolobe及其受限子公司的某些其他類型的債務,而不同時擔保恢復的票據。

與舊的紙幣契約(在2021年7月29日的某些修訂之前)相比,恢復的紙幣契約通常有更嚴格的限制性契約。除其他外,其中一些差異包括:

o在債務契約、限制支付契約、允許投資中取消籃子或縮小籃子大小,
o允許留置權和資產處置;
o在債務契約中增加了淨槓桿測試,降低了財務計算的靈活性;
o要求根據適用的債權人間協議,將某些超額收益用於償還債務;
o違約閾值較低的事件;以及
oa 90擔保人覆蓋率測試百分比。

存根筆記

存根債券是發行人的優先無擔保債務,由Ferrolobe的某些子公司提供優先擔保。這些債券在愛爾蘭證券交易所上市。截至2021年12月31日,美元4.9舊票據的未償還本金總額為百萬元。這筆餘額於2022年3月1日結清。

舊紙幣受舊紙幣契約管轄,該契約由作為發行人的Ferrolobe和Globe、作為受託人、登記人和支付代理的全國協會Wilmington Trust以及其中指定的擔保人(“舊紙幣擔保人”)簽訂。

舊票據及其擔保是Ferrolobe及Globe及舊票據擔保人(視何者適用而定)的一般無抵押優先債務,且優先於Ferrolobe、Globe及舊票據擔保人(視何者適用而定)的任何及所有現有及未來債務,而該等債務在償付權上明確從屬於舊票據及該等適用的擔保。

Ferrolobe和Globe可以贖回全部或不時贖回部分舊票據,贖回價格為100正被贖回的舊票據本金的%,另加應計及未付利息及截至(但不包括)適用贖回日期的額外款額(如有的話)。

F-71

目錄表

19.其他財務負債

截至12月31日,其他財務負債如下:

2021

2020

非-

非-

    

當前

    

當前

    

總計

    

當前

    

當前

    

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

來自政府機構的金融貸款

4,549

62,464

67,013

29,094

34,802

63,896

衍生金融工具

總計

4,549

62,464

67,013

29,094

34,802

63,896

來自政府機構的金融貸款

2016年9月8日,作為借款方的FerroAtlántica,S.A.U和作為貸款方的西班牙工業、旅遊和商務部(“該部”)簽訂了該部向借款人提供本金總額為歐元的貸款的貸款協議44,999千和歐元26,909分別用於與本公司太陽能級硅項目相關的工業發展項目。根據合同,這筆貸款將於#年償還。7分期付款超過一個月10年期帶第一個的句號三年作為一個寬限期。歐元的貸款26,9092018年4月償還了1000英鎊。每筆貸款項下未償還款項的利息按年率計算為3.55%。違約利息按年利率計算3.75%。截至2021年12月31日,這筆貸款的攤銷成本為歐元54,578千元(等同於$61,815 thousand) (2020: €44,8241,000美元55,004千人)。2018年11月,FAU同意將用REINDUS貸款的收益收購併由OpCo獨家用於合資企業的某些資產轉讓給Opco,代價是OpCo承擔REINDUS貸款的責任。根據按市場利率(第2級)貼現的現金流,截至2021年12月31日的Reinds貸款公允價值為#美元。44,200一千個。

管理貸款的協議對未償還貸款的收益的使用有以下限制:(1)收益的投資必須在2016年1月1日至2019年2月24日之間進行;(2)收益的分配必須遵守某些批准的預算類別;(3)如果最終投資成本低於預算金額,借款人必須按比例償還該部;以及(4)借款人必須遵守關於關聯方交易和採購商品和服務的某些法律限制。2019年5月24日,向該部提交了關於貸款使用情況的報告。2021年1月26日,公司收到管理部門的決定,同意延長寬限期和貸款期限,並將於2030年完成。

2022年1月25日,財政部舉行聽證會,決定償還這筆貸款。該公司於2022年2月15日提出了指控。根據這些指控,償還程序已暫停,預計該部將在2022年底之前提交一份新的最終報告,結束行政程序,並確定部分償還的最終數額。由於這一事件,公司決定將金融貸款重新歸類為短期貸款。

剩餘的非活期和活期餘額主要與加拿大和西班牙政府機構發放的貸款有關。

衍生金融工具

截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司未持有衍生金融工具。

交叉貨幣互換

該公司的業務產生的現金流主要是歐元和美元。由於本公司預期將歐元兑換成美元以結算部分債券的利息及本金,因此本公司受到該等貨幣之間匯率波動的影響(見注意事項18)。為了管理這種貨幣風險,母公司

F-72

目錄表

於2017年5月12日簽訂交叉貨幣互換(CCS),每半年收取利息9.375%,名義上為$192,500千元,並支付利息8.062歐元名義上的%176,638預計將在2022年債券到期時兑換這些歐元和美元名義金額。中央結算系統的利息及本金支付時間與債券的支付時間完全一致。

2020年3月,公司完成了交叉貨幣掉期交易,獲得現金收益#美元3,608一千個。

CCS於2020年12月31日的公允價值為零美元 (2019: $9,600千)(請參見注意事項 29).

母公司擁有歐元本位幣,指定為$150,000CCS名義金額的千美元,作為對歐元功能貨幣等價物的可變性的現金流對衝,未來美元現金流為#150,000債券本金的千分之一。2020年3月,票據的CCS對衝外匯風險結清,導致公允價值變動1美元。11,161自去年年底收盤以來,已有1000家。AS77%的衍生品被指定為現金流對衝關係中的對衝工具,$3,168千人在非指定部分的損益表中確認財務收入(2019年:#美元2,729千美元)和美元11,161千人通過估值調整準備金中的其他全面收入確認(2019年:#美元9,663千人收益)。考慮到對衝項目仍是一項極有可能的交易,相應的估值調整儲備應重新分類至損益表,因為對衝項目會影響票據到期日的損益。從這個意義上説,在2020年期間,從估值調整準備金轉到損益表的數額包括#美元的收益。5,090千元匯兑差額(2019年:美元2,874千美元)和收益$429千美元轉入財務成本(2019年:美元1,639千人)。截至2020年12月31日,餘額為$(2,226)有關CCS現金流對衝的1,000美元仍留在估值調整儲備內。於2021年12月31日,隨着原有財務負債的連續清償,CCS的剩餘現金流量對衝計入損益。

截至2020年12月31日,剩餘的美元42,500CCS的千元名義金額在結清前並未被指定為現金流對衝,並按公允價值通過損益入賬,從而產生#美元的收益。3,164截至2020年12月31日止年度的千元,在綜合收益表的金融衍生工具收益中入賬(2019年:$2,736千人)。

利率互換

該公司此前簽訂了利率掉期協議,以管理某些非流動債務和流動債務的利率變化風險。自2015年6月30日以來,利率互換被視為無效對衝,因此這些衍生工具的公允價值變動在損益中確認。於截至2019年12月31日止年度內,本公司出售與水電裝置租賃有關的掉期,作為出售其100子公司FerroAtlántica,S.A.U(“FAU”)的%權益授予TPG Sixth Street Partners的附屬投資工具。

20.貿易及其他應付款項

截至12月31日,貿易和其他應付款包括以下內容:

    

2021

    

2020

US$'000

US$'000

應付款給供應商

 

200,999

 

147,512

商業票據和應付票據

 

5,001

 

1,689

總計

 

206,000

 

149,201

F-73

目錄表

21.其他義務

截至12月31日,其他債務包括:

2021

2020

非-

非-

    

當前

    

當前

    

總計

    

當前

    

當前

    

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

應付非流動資產供應商

135

2,677

2,812

130

2,633

2,763

擔保和保證金

14

4,554

4,568

17

266

283

或有對價

13,504

13,023

26,527

14,859

1,773

16,632

通行費協議責任

24,429

2,589

27,018

總計

38,082

22,843

60,925

15,006

4,672

19,678

於2021年,吾等將“其他負債”分類為資產負債表內“其他負債”的新增項目,將性質及功能有別於“其他負債項目”的若干合約債務分開列示,以便更好地瞭解本公司的財務狀況。

新項目所載其他負債:“通行費協議負債”,過去列報於“準備金”內;“Glencore盈利負債”,“應付非流動資產供應商”及“擔保及存款”,於過往期間列報於“其他負債”內,並已於所有列報年度歸類為其他負債。

或有對價

2018年2月1日,公司收購了100本公司從Glencore International AG(“Glencore”)的全資附屬公司購入Kintuck(France)SAS及Kintuck已發行普通股的%,並取得該兩家實體的控制權。新的子公司更名為Ferrolobe Mangan Norge AS和Ferrolobe Manganèse France SAS。該公司通過其全資子公司FerroAtlántica完成收購,見注意事項5.對價包括現金和或有對價。

或有對價安排要求本公司根據Ferrolobe Mangan Norge和Ferrolobe Manganèse的硅錳和鐵錳銷售價差向Kintuck(France)SAS和Kintuck的前所有者支付按比例計算的佣金,最高金額為#美元。60,000千元(未打折)。或有對價適用於以下金額的銷售從購買之日起一年半,如果適用,則按年付款。2021年期間,支付的款項總額為#美元。3,273一千個。

根據或有代價安排,本公司可能須支付的所有未來付款的潛在未貼現金額為零美元1,000美元60,000一千個。

或有對價安排於2021年12月31日的公允價值為$26,537千美元(2020年:$16,632通過應用基於蒙特卡羅模擬的收益方法,考慮到未來錳合金價差的各種波動情景以及錳合金定價的週期性,對該價格進行了估計。公允價值計量基於在市場上無法觀察到的重大投入,即國際財務報告準則第13號公允價值計量所指的第3級投入。主要假設包括10.7百分比和10.9分別為法國Ferrolobe Mangan Norge和Ferrolobe Manganèse的百分比(2020年:12.5百分比和11.5百分比)、價格、價差和成本假設。Ferrolobe Mangan Norge和Ferrolobe Manganèse的平均模擬收入在#美元之間。245,2921,000美元311,050每年1000美元(2020年:在美元之間135,8681,000美元262,441千人)。負債增加的主要原因是當前市場前景、運營成本增加以及外匯和通脹預測的綜合影響導致預測數量和價格增加,但可變和固定成本的增加部分抵消了這一影響。價值的變化

F-74

目錄表

或有對價在損益表中列報生產所需的原材料和能源消耗。

對假設變化的敏感性

如果假設發生變化,可能會對或有對價的公允價值的評估產生重大影響。對蒙特卡洛模擬中使用的假設進行以下更改可能會導致公允價值發生以下變化:

敏感度開啟

貼現率

緊迫的考慮

減少量

增加

2021年12月31日

by 10%

by 10%

公允價值或有對價

26,526

26,922

26,145

通行費協議責任

2019年8月30日,法國興業銀行出售了其100南澳州FerroAtlántica剩餘股份的%權益授予Kehlen Industries Management,S.L.U,後者是總部位於美國的TPG Sixth Street Partners的附屬公司。通過本次交易轉讓的南澳費羅阿特蘭蒂卡資產包括水電站和Cee-Dumría鐵合金製造廠,都位於西班牙的阿科魯尼亞省。根據交易條款,根據一項將於2060年到期的收費協議,本集團將成為位於C的冶煉廠生產的成品的獨家承購商,併成為該廠的關鍵原材料供應商。

2020年11月,加利西亞高等法院駁回了將鄧布里亞水電站和鐵合金廠分開的請求。Grupo FerroAtlantica,S.A.U向最高法院提出上訴,2021年上訴被駁回。截至2021年12月31日,確認的負債為#美元27,018千(歐元)23,855千人)。在最高法院駁回上訴後,在時間和金額上不再存在不確定性,因此責任從“規定”重新歸類為“其他義務”。

22.其他負債

截至12月31日,其他負債如下:

2021

2020

非-

非-

    

當前

    

當前

    

總計

    

當前

    

當前

    

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

應付報酬

36,046

36,046

20

27,552

27,572

應納税金

17,613

17,613

23,177

23,177

其他負債

1,476

20,669

22,145

1,741

10,592

12,333

總計

1,476

74,328

75,804

1,761

61,321

63,082

F-75

目錄表

應納税金

截至12月31日,應納税額包括以下內容:

2021

2020

    

當前

    

總計

    

當前

    

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

增值税

4,839

4,839

4,061

4,061

應計應付社會保障税

6,251

6,251

13,266

13,266

應繳個人所得税預提税金

820

820

1,111

1,111

其他

5,703

5,703

4,739

4,739

總計

17,613

17,613

23,177

23,177

基於股份的薪酬

A.股權激勵計劃

2016年5月29日,Ferrolobe PLC董事會通過了Ferrolobe PLC股權激勵計劃(“計劃”),並於2016年6月29日獲得公司股東批准。該計劃是由Ferrolobe PLC為選定的Ferrolobe PLC及其子公司的高級員工提供的一項酌情福利。該計劃的主要目的是通過持股來獎勵和促進業績。該計劃下的獎勵可以是有條件的股票獎勵,也可以是行權價為零的期權(零成本期權)。獎勵受以下服務條件的限制三年自授予之日起生效。

本年度及往年的計劃獎勵詳情如下:

獲獎數量

截至2019年12月31日的未償還債務

2,175,853

在該段期間內獲批予

1,411,271

在該期間內行使

(175,150)

截至2020年12月31日的未償還債務

 

3,411,974

在該段期間內獲批予

1,307,934

在該期間內行使

(309,462)

期滿/被沒收

 

(51,010)

截至2021年12月31日的未償還債務

 

4,359,436

自2021年12月31日起可行使

 

455,790

F-76

目錄表

截至2021年12月31日和2020年12月31日,該計劃下的懸而未決的獎項如下:

    

    

    

公允價值在

授予日期

表演期

到期日

行權價格

授予日期

2021

2020

2021年9月9日

2023年12月31日

2031年9月9日

$

8.83

1,307,934

2020年12月16日

2024年12月31日

2030年12月16日

$

1.23

1,411,271

1,411,271

March 13, 2019

 

2022年12月31日

March 13, 2029

 

$

2.69

1,184,441

1,184,441

June 14, 2018

 

不適用

June 13, 2028

 

$

9.34

70,774

85,739

March 21, 2018

2021年12月31日

March 20, 2028

$

22.56

136,434

263,153

June 20, 2017

2020年12月31日

June 20, 2027

$

15.90

17,342

June 1, 2017

不適用

June 1, 2027

$

10.96

834

834

June 1, 2017

 

2020年12月31日

June 1, 2027

 

$

16.77

168,469

304,811

2016年11月24日

2019年12月31日

2026年11月24日

 

$

16.66

79,279

144,383

4,359,436

3,411,974

截至2021年12月31日的未決裁決的加權平均剩餘合同期限為8.37 years (2020: 11.93年)。

截至二零二一年十二月三十一日止年度,行使購股權當日之加權平均股價為$5.28.

2021年12月31日,4,287,828在尚未頒發的獎項中,受業績條件限制(2020年:3,325,401獎項)。對於那些受業績條件限制的獎項,在完成三年在服務期內,接受者將獲得若干股份或零成本選項之間的0%和200上述獎勵數字的百分比,取決於公司在業績期間的財務業績。性能條件可以概括如下:

歸屬條件

40基於股價的百分比

30%基於營業(虧損)利潤加上折舊和攤銷費用

30基於淨現金流的百分比

沒有與以下方面有關的履約義務71,608在截至2021年12月31日(2020)的未決獎項中:86,573獎項)。這些獎勵是作為遞延獎金獎勵發放的,並在以下情況下繼續受僱三年.

公允價值

於截至2021年12月31日止年度內所授獎項之加權平均公允價值為$8.83 (2020: $1.23)。該公司使用隨機和布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計獎勵的公允價值。在相關情況下,模型中使用的預期壽命已針對從估值日期到預計收到期權的剩餘時間、行使限制(包括滿足期權附帶的市場條件的可能性)和業績考慮因素進行了調整。預期波動率是在緊接授權日之前的履約期剩餘時間內計算的。

F-77

目錄表

以下假設被用來估計獎勵的公允價值:

授予日期

2021年9月9日

2020年12月16日

March 13, 2019

March 21, 2018

June 20, 2017

June 01, 2017

2016年11月24日

授予日的公允價值

$

8.83

$

1.23

$

2.69

$

22.56

$

1,590

$

16.77

$

11.81

授予日期股價

$

8.57

$

1.61

$

2.44

$

15.19

$

1,050

$

10.96

$

11.81

行權價格

0.01

 

 

 

 

 

 

預期波動率

104.75

%

91.30

%

53.54

%

49.86

%

43.15

%

43.09

%

44.83

%

期權年限

2.31年份

4.00年份

3.00年份

3.00年份

3.00年份

3.00年份

3.00年份

股息率

 —

 —

%

%

%

%

%

無風險利率

0.28

%

0.27

%

2.40

%

2.48

%

1.52

%

1.44

%

1.39

%

授權日的剩餘履約期(年)

2.31

4.04

2.81

2.78

2.53

2.58

2.10

授權日的公司TSR

北美

北美

(48.1)

%

2.1

%

(0.3)

%

4.0

%

40.0

%

授權日的中位數比較組別TSR

北美

北美

(4.8)

%

(6.2)

%

(7.2)

%

(3.7)

%

56.4

%

授權日TSR指數中位數

北美

北美

10.9

%

(8.4)

%

0.6

%

4.8

%

45.7

%

在授予這些獎項之日,所有開幕平均期和部分業績期都已過去。本公司於授出日相對於中位數比較組別TSR及中位數指數TSR的TSR可能影響授出日的公允價值;從有利位置開始增加公允價值,而從不利位置開始則減少公允價值。

 

為了模擬TSR業績條件的影響,我們使用與計算公司波動率相同的方法計算比較組的波動率,使用歷史數據(如有),該方法與剩餘履約期授予日期的長度相匹配。

 

本公司與其比較組的相關性是根據所有比較組的相關性進行評估的,無論相關性的程度如何,這些相關性都已納入估值模型。

 

在截至2021年12月31日的年度,與本股票計劃相關的基於股票的薪酬支出為$3,627千美元,記入人事費(2020年:#美元2,017千人)。

在企業合併之前,環球特種金屬普通股已根據交易法第12(B)節進行登記,並在納斯達克上市。由於Ferrolobe和Globe之間的業務合併,每股Globe普通股被轉換為獲得一股Ferrolobe普通股的權利。環球網普通股自2015年12月24日開盤起在納斯達克停牌。FERROGLOBAL普通股獲準在納斯達克全球市場上市。在業務合併生效時,GSM股票和基於股票的獎勵被Ferrolobe的股票和基於股票的獎勵取代到一家交易所。

有幾個不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內已行使或到期的T期權。

F-78

目錄表

以下是尚未完成的備選方案摘要:

    

    

    

加權的-

    

平均值

加權的-

剩餘

平均值

合同

集料

數量

鍛鍊

任期在

固有的

選項

價格

年份

價值

截至2019年12月31日的未償還債務

26,268

$

16.70

0.16

$

期滿/被沒收

截至2020年12月31日的未償還債務

 

26,268

$

16.70

 

0.16

 

$

期滿/被沒收

 

 

 

  

 

  

截至2021年12月31日的未償還債務

 

26,268

$

16.70

 

0.16

$

自2021年12月31日起可行使

 

26,268

$

16.70

 

0.16

$

截至2021年12月31日止年度,根據本計劃與股票期權有關的基於股份的薪酬開支為$120千美元(2020年:$18千人)。這筆費用在合併損益表的人事費中列報。

B.在與Globe的業務合併下假設的高管獎金計劃

在業務合併之前,Globe還根據公司的高管獎金計劃發行了限制性股票單位。限制性股票單位的公允價值以公司股票在每個報告期結束時的市場報價為基礎。這些限制性股票單位按比例授予三年,但要到第三年年底才能交付。本公司將根據轉讓當日公司的股票價格,以現金轉讓的方式支付這些賠償金。截至2021年12月31日的年度,不是行使了受限期權,截至2020年12月31日的年度,不是行使了受限期權。截至2021年12月31日和2020年,限制性股票單位26,268都是傑出的。

截至2021年12月31日止年度,該等限制性股票單位的股份薪酬開支為$120千美元(2020年:$18千元税前收入和美元11千元税後收入)。這筆費用在合併損益表的人事費中列報。截至2021年12月31日和2020年12月31日,與限制性股票期權相關的負債為#美元1631,000美元43千美元,分別計入其他流動負債。

C.在與Globe的業務合併下承擔的股票增值權

Global發行了現金結算的股票增值權,作為激勵獎金的另一種形式。股票增值權授予並可在-超過三分之一的增量三年。本公司以現金轉移的方式結算所有獎勵,其依據是本公司在行權日和授權日的股票價格之間的差額。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票增值權的公允價值。截至2021年12月31日,有不是尚未實現的增值權(2020年:16,510).

F-79

目錄表

23.税務事宜

當期和遞延所得税費用(福利)的構成如下:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

合併損益表

當期所得税

當期所得税税費

 

5,284

 

4,307

 

2,133

對上一年度當期所得税的調整

 

 

901

 

4,753

貼現業務對當期所得税的調整

總計

 

5,284

 

5,208

 

6,886

遞延税金

暫時性差異的產生和逆轉

(9,954)

(20,961)

(48,618)

税率變化的影響

-

(46)

遞延税項資產減值

-

37,660

前幾年遞延税項的調整

108

33

237

總計

(9,846)

16,732

(48,427)

所得税支出(福利)

(4,562)

21,939

(41,541)

由於該公司在西班牙、法國、南非和美國擁有大量業務,因此在估計該公司的預期税率時,加權有效税率被認為是合適的。以下是基於加權混合法定所得税税率的税費與我們截至2021年12月31日和2019年12月31日的實際所得税支出的對賬:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

所得税前會計利潤/(虧損)

 

(119,936)

 

(222,420)

 

(411,818)

對停產業務的調整

(5,399)

(28,135)

所得税前會計利潤/(虧損)

(119,936)

(227,819)

(439,954)

按加權實際税率計算18% (2020: 24% and 2019: 24%)

 

(22,650)

(54,294)

(105,369)

免税收入/(費用)

 

(17,020)

不可扣除的收入/(費用)

(11,399)

6,779

49,390

未計提遞延税金的變動

 

 

 

4,604

不同的地區税率

2,603

3,064

(3,987)

對前幾個期間的調整

(50)

2,160

其他項目

27,885

70,123

20,407

消除合營企業中的利益效力

(782)

899

917

其他永久性差異

 

(673)

 

(389)

 

9,234

獎勵和扣減

 

88

 

(2,456)

 

(1,302)

美國州税

367

 

(1,737)

 

(824)

應税資本利得

 

 

 

249

因停業經營而調整的當期所得税

所得税支出(福利)

 

(4,562)

 

21,939

 

(41,541)

其他項目主要包括税項虧損的未確認暫時性差異。

F-80

目錄表

遞延税項資產和負債

截至2021年12月31日的年度:

打開

上一年

在中得到認可

減值

重新分類

交易所

結業

天平

收費

損益表

遞延税項資產

差異

天平

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

無形資產

 

(458)

 

21

 

(34)

 

 

20

 

(451)

生物資產

 

(1)

 

 

1

 

 

 

條文

 

14,235

 

(7)

 

8,503

 

(986)

 

(73)

 

21,673

物業、廠房和設備

 

(48,263)

 

(585)

 

(7,481)

 

3,238

 

860

 

(52,231)

盤存

 

64

 

 

(64)

 

 

 

税損

 

9,525

 

 

1,491

 

(3,959)

 

(704)

 

6,353

激勵和信用

1,426

7,906

1

9,333

合夥權益

 

(8,983)

 

 

469

 

 

 

(8,514)

其他

 

4,674

(266)

1,256

39

5,703

總計

 

(27,781)

(571)

10,525

(451)

143

(18,135)

截至2020年12月31日的年度:

打開

上一年

在中得到認可

減值

重新分類

交易所

結業

天平

收費

損益表

遞延税項資產

差異

天平

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

無形資產

 

(414)

 

 

(44)

 

 

 

(458)

生物資產

 

(1)

 

 

 

 

 

(1)

條文

 

15,928

 

 

2,757

(3,357)

 

(1,655)

 

562

 

14,235

物業、廠房和設備

 

(64,697)

 

 

16,094

(219)

 

434

 

125

 

(48,263)

盤存

 

(2,542)

 

 

639

 

1,993

 

(26)

 

64

税損

 

41,728

 

 

(1,073)

(33,162)

 

(154)

 

2,187

 

9,525

激勵和信用

2,139

(921)

169

40

1,426

合夥權益

 

(9,890)

 

 

1,647

 

(740)

 

 

(8,983)

其他

 

3,243

909

533

(10)

4,674

總計

 

(14,506)

20,928

(37,660)

580

2,878

(27,781)

在財務狀況表中列報如下:

 

2021

    

2020

US$'000

US$'000

遞延税項資產

45,246

31,528

遞延税項負債

 

(63,381)

(59,309)

遞延税項資產和遞延税項負債之間的抵銷

38,236

31,528

因財務狀況表中確認的暫時性差異而產生的遞延税項資產總額

7,010

財務狀況表中確認的暫時性差異造成的遞延税項負債總額

(25,145)

(27,781)

F-81

目錄表

未確認的可扣除暫時性差異、未使用的税收損失和未使用的税收抵免

 

2021

    

2020

US$'000

US$'000

未用税損

 

624,635

513,189

未使用的税收抵免

8,487

8,685

未確認的可扣除暫時性差異

 

135,174

106,952

總計

 

768,296

628,826

一般而言,NOL和税收抵免在其來源的司法管轄區都沒有到期日。

與2020年相比,2021年未使用的税收損失和未確認的可扣除暫時性差異有所增加,這是由於2021年期間大多數法官的損失。

在整個2021年,進行了債務重組,將於2021年7月完成。為了債務重組的目的,已經完成了集團重組,以滿足債券持有人為確保其投資而提出的具體需要和要求。這次集團重組包括合併位於Ferrolobe PLC旗下的子公司。這兩個實體是英國的税務居民,它們是Ferrolobe Holding Company Limited和Ferrolobe Finance Company PLC。此外,在債務重組的框架內,交換的債券和新發行的債券以Ferrolobe集團的子公司及其資產為擔保。在集團重組的框架內,Ferrolobe PLC已將其在Globe Specialty Metals,Inc.和Grupo FerroAtlántica,S.A.U的股份轉讓給Ferrolobe Holding Company Limited。同樣,在債務重組和集團重組中,Ferrolobe PLC已將原始發行的債券轉讓給Ferrolobe Finance Company PLC,債券持有人批准債務重組,以換取公司間票據。

對債務重組和集團重組所產生的所有税務問題進行了分析,併為因這些交易而實施的經營者制定了指導方針。

就美國而言,主要的税務問題是,由於原始債券的賬面價值與新債券在第一次交易時的賬面價值不同,最終會引發債務收入的註銷。出於上述原因,本文分析了Globe Specialty Metals,Inc.所有資產和子公司的税基,因為這類收入可以與產生該收入的實體的財產相抵銷。由於新債券的交易價值從一開始就高於舊債券的交易價值,因此沒有產生這種性質的應納税收入。

同樣,得出的結論是,Globe Specialty Metals,Inc.的股票轉讓沒有觸發任何應税事件,因為出於税收目的,Ferrolobe Holding Company Ltd被適當地選中,因此,出於美國税收的目的,這項股票轉讓被不予理會。

從聯合王國的角度來看,主要關注的也是所交換債務票據的賬面價值差異最終導致的應税事件。在這方面沒有徵税。

債務重組成本已根據公平原則及此類成本的會計處理重新計入本集團受惠實體。

轉讓Globe Specialty Metals,Inc.和Grupo FerroAtlántica,S.A.U的股份應被視為税收中性重組,因此在英國不應納税。

股票發行沒有導致Ferroglobal PLC的控制權變更事件,因此其税務屬性沒有受到限制。

F-82

目錄表

這也是一個相關的話題,即由於公司間融資到位,將債券和公司間餘額分別分配給Ferrolobe Finance Company PLC和Ferrolobe Holding Company Limited而陷入按比例計入增值税規則的風險。為了避免這種風險,英國在這三個實體之間設立了增值税小組。

此外,經分析後得出的結論是,當Ferrolobe PLC將其股份直接或間接轉讓給Ferrolobe Holding Company Limited時,既不在聯合王國也不在Ferrolobe集團子公司的各自司法管轄區內產生任何税收。

税務風險管理

本公司致力於處理符合以下目標的税務事務:

(i)遵守相關法律、規則、法規以及報告和披露要求,無論其在哪個司法管轄區運作;
(Ii)與所有税務機關保持相互信任、透明和尊重;以及
(Iii)遵守最佳實踐並遵守公司的內部公司治理程序,包括但不限於其行為準則

欲瞭解更多詳情,請參閲該集團的税務策略,可在此處找到:http://investor.ferroglobe.com/corporate-governance.

本集團税務部門設有按司法管轄區劃分的税務風險登記冊。

在本公司經營的司法管轄區,納税申報單在經税務機關審計或訴訟時效到期之前不能被視為最終納税申報單。需要審查的未結納税年數因税收管轄區而異。一般而言,本公司擁有最後一批四年開放以供審查。税務機關可能採用的與審查年限有關的標準可能會產生無法量化的納税負擔。

F-83

目錄表

24.關聯方交易和餘額

持續運營

截至12月31日與關聯方的餘額如下:

2021

應收賬款

應付款

    

非當前

    

當前

    

非當前

    

當前

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

Inmobiliaria Espace io,S.A.

2,841

維拉爾·米爾·埃內吉亞,南加州大學

1,699

8,808

Espace io Information Technology,S.A.U。

737

其他關聯方

總計

1,699

2,841

9,545

2020

應收賬款

應付款

    

非當前

    

當前

    

非當前

    

當前

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

Inmobiliaria Espace io,S.A.

3,078

維拉爾·米爾·埃內吉亞,南加州大學

2,454

2,458

Espace io Information Technology,S.A.U。

701

其他關聯方

(2)

37

總計

2,454

3,076

3,196

授予Inmobiliaria Espace io,S.A.的貸款應計入市場利息(EURIBOR加三個月利率2.75%),並在短期內到期,到期時會默許續期。除非雙方同意還款,否則貸款將自動延期。年。

與其他關聯方的餘額是與它們進行的商業交易的結果(見下文對主要交易的解釋)。

持續運營

2021年、2020年、2019年與關聯方的交易情況如下:

2021

銷售和

原料

其他

金融

運營中

和能源

運營中

收入

    

收入

    

用於生產的消耗

    

費用

    

(Note 26.4)

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

Inmobiliaria Espace io,S.A.

維拉爾·米爾·埃內吉亞,南加州大學

132,566

1,365

Espace io Information Technology,S.A.U。

3,266

Enérgya Vm Gestión,S.L.

120

奧尤里卡

111

其他關聯方

68

總計

132,566

4,930

F-84

目錄表

2020

銷售和

原料

其他

金融

運營中

和能源

運營中

收入

    

收入

    

用於生產的消耗

    

費用

    

(Note 26.4)

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

Inmobiliaria Espace io,S.A.

16

維拉爾·米爾·埃內吉亞,南加州大學

39,900

647

Espace io Information Technology,S.A.U。

3,171

Enérgya Vm Gestión,S.L.

79

奧尤里卡

1

308

其他關聯方

3

總計

39,901

4,208

16

2019

銷售和

原料

其他

金融

運營中

和能源

運營中

收入

    

收入

    

用於生產的消耗

    

費用

    

(Note 26.4)

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

Inmobiliaria Espace io,S.A.

1

68

維拉爾·米爾·埃內吉亞,南加州大學

65,406

681

Espace io Information Technology,S.A.U。

3,566

Enérgya Vm Generación,S.L.

1

1

Enérgya Vm Gestión,S.L.

1

89

奧尤里卡

3,206

其他關聯方

143

7

總計

144

65,407

7,551

68

關聯方對Villar Mir Energía,S.L.U的“用於生產的原材料和能源消耗”涉及本公司的歐洲-錳合金和歐洲-硅金屬和硅合金部門從後者購買能源。除了支付從市場購買能源的費用外,FerroAtlántica還向VM Energía支付服務費。根據2010年6月22日和2010年12月29日與FAU簽訂的合同(分配給南路易斯安那州立大學的FerroAtlántica de Boo(“FAU Boo”)和2019年8月分配給S.L.U的FerroAtlántica de Sabon(“FAU Sabon”)以預期FAU的處置),以及2012年12月27日與Hidro Nitro Española簽訂的合同(2018年12月出售Hidro Nitro Española時分配給FerroAtlántica del Cinca),VM Energía供應Boo、Sabón和Monzón電冶設施、作為FAU Boo或FAU Sabon(現為Ferroatlantica Grupo)和Hidro Nitro Española(現為FerroAtlántica del Cinca)在電力批發市場的經紀人。這些合同允許FAU Boo或FAU Sabon(現為Frupo Ferroatlantica)和Hidro Nitro Española(現為FerroAtlántica del Cinca)在市場條件下從電網購買能源,而不會產生通常與在複雜的電力批發市場運營相關的成本,以及根據所申請的電力、時段和概況的能源市場預先向VM Energía申請固定價格安排。在截至2021年12月31日的財政年度,Grupo Ferrotlantica和FerroAtlantica del Cinca根據各自的能源購買協議向VM Energía付款的義務加上服務費共計#美元102,0661,000美元30,501分別是上千個。

“其他運營費用”指的是向Espace io Information Technology,S.A.(“Espace io I.T.”)支付的款項,該公司向Ferrolobe PLC及其某些直接和間接子公司提供信息技術和數據處理服務:FAU(直到FAU被出售前不久,此類服務被分配給Servicios集團)、墨西哥FerroAtlántica de Servicios(“Servicios”)、墨西哥FerroAtlántica、Silicon Sex(PTY),Ltd.和FerroPem,SAS。此外,向Villar Mir Energia,S.L.U支付的款項,為RAMSA和CISA在電力批發市場運營的採礦設施提供能源需求。

F-85

目錄表

停產經營

於十二月三十一日、二零二零年及二零二一年,並無考慮與關聯方終止交易。2019年與關聯方的交易情況如下:

2019

銷售和

原料

其他

運營中

和能源

運營中

    

收入

    

用於生產的消耗

    

費用

    

US$'000

US$'000

US$'000

維拉爾·米爾·埃內吉亞,南加州大學

373

Enérgya Vm Generación,S.L.

12,635

117

Enérgya Vm Gestión,S.L.

66

總計

12,635

66

490

25.對第三方的擔保承諾和或有負債

對第三方的擔保承諾

截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司向第三方提供的銀行擔保承諾金額為11,9481,000美元19,969分別是上千個。管理層認為,在2021年12月31日和2020年12月31日,所作擔保可能產生的任何不可預見的負債都不是實質性的。

或有負債

在正常業務過程中,Ferrolobe面臨訴訟、調查、索賠和訴訟,包括但不限於合同糾紛和僱傭、環境、健康和安全事項。雖然我們不能肯定地預測針對其提出的訴訟、調查、索賠和法律程序的最終解決方案,但我們不相信其所屬的任何目前懸而未決的法律程序將對其業務、前景、財務狀況、現金流、運營結果或流動性產生重大不利影響。

印花税訴訟程序

2021年2月,中央經濟行政法院在2015年啟動的印花税訴訟程序中做出了不利於Ferrolobe的裁決,其中納税人是Abanca,該金融機構在2012年通過該金融機構進行了加利西亞電力生產廠的出售和回租。Ferrolobe已同意Abanca的意見,即通過向Audiencia Nacional提起上訴,繼續在司法層面提起訴訟。這份申請已於2021年4月完成。由於這一訴訟程序的繼續,在納税人(阿班卡)適當給予銀行擔保的情況下,既不支付重税(約1.4MM歐元加延期利息)也不是建議的懲罰(大約600在這一進程的這一階段將到期。我們預計這一階段將在四年由國家奧委會來解決。如果Audiencia國家法院的裁決違反了Ferrolobe的利益,則在適用Abanca和Ferrolobe之間的補償協議時,Ferrolobe將支付全部重新評估的税額和罰款。

與石棉有關的索賠

FerroPem,SAS,當時稱為Pechiney Electrmeturgie,S.A.(“PEM”),在2004年12月FerroAtlántica集團收購該業務之前的幾十年裏,其法國工廠的某些員工可能接觸到了石棉。在上述期間,PEM由Pechiney Bátiments,S.A.全資擁有,根據2004年我們的FerroAtlántica收購PEM的股份買賣協議,Pechiney Bátiments,S.A.對FerroAtlántica負有一定的賠償義務。截至2021年12月31日,大約100這些僱員已經向法國社會保障機構申報了與石棉有關的傷害。大致這些案件中的四分之一

F-86

目錄表

現在已經關閉了。在其餘案件中,大約一半包括“不可原諒的疏忽”(“過失不可原諒”)的主張,如果得到支持,可能會導致FerroPem方面的重大賠償責任。其他僱員可能會在未來申報更多與石棉有關的傷害,並同樣可能聲稱存在不可原諒的疏忽。針對FerroPem的訴訟和物質責任並不一定在每個案件中都會出現,到目前為止,大多數此類已申報的傷害都是輕微的,並沒有導致FerroPem方面承擔重大責任。對於“不可原諒的疏忽”的責任是否會被認定,通常是在一段時間內逐一確定的,這取決於索賠人與石棉有關的狀況的演變、索賠人在為其他僱主工作時暴露的可能性,以及在所聲稱的情況下,索賠人證明PEM方面不可原諒的疏忽的能力。由於這些和其他不確定性,無法可靠地估計FerroPem在這些問題上的最終責任,但以下情況除外通過上訴程序提起訴訟的嚴重案件,在這些案件中,索賠人對FerroPem不可原諒的疏忽的主張得到支持。與石棉有關的索賠的負債在2021年12月31日入賬,估計數額為#美元。1,143千美元正在進行的訴訟撥備($1,080到2020年為1000人)。

環境問題

自2016年以來,GMI一直在與美國司法部(DoJ)和美國環境保護局(EPA)談判,以解決環保局向比佛利工廠發出的違規通知/違規發現(“11月/FOV”)。第一份11月/FOV於2015年7月1日發佈,指控與2013年在GMI比佛利工廠進行的一個項目有關的某些違反《清潔空氣法》的防止顯著惡化(PSD)和新污染源性能標準條款的行為。具體地説,2015年7月的11月/FOV指控該設施違反了現有的運營和建設許可證,包括與不透明排放、二氧化硫和顆粒物排放有關的指控,以及未能保留必要的記錄和適當監控某些設備。第二份11月/FOV於2016年12月6日發佈,源於與2015年7月11月/FOV和隨後的EPA檢查相同的事實。第二份11月/FOV報告稱,某些單位的不透明度超標,未能通過在某些單位使用爐罩防止微粒排放,以及比佛利工廠的某些排放單位未安裝合理可用的控制措施(定義)。自那時以來,GMI和當局繼續就可能解決11月/FOV的問題進行談判,談判正在進行中。作為正在進行的解決NOV/FOV的同意過程的一部分,當局可以要求GMI安裝額外的污染控制設備或實施其他措施來減少該設施的排放,並支付民事罰款。然而,目前GMI無法確定通過談判解決這一問題可能導致的潛在禁令救濟的程度或民事罰款金額。如果司法部和GMI無法就NOV/FOV達成談判解決方案,當局可以提起正式法律訴訟,要求強制令救濟和民事處罰。法定最高罰款額為$93,750從2013年4月至2021年12月,每次違規每天,以及$109,024此後每天一次。

26.收入和支出

26.1銷售額

截至12月31日的年度按部門劃分的銷售額如下:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

北美-硅谷

524,808

425,277

551,500

歐洲-硅谷

665,337

467,728

593,907

歐洲--錳礦

476,287

240,142

564,060

南非--硅谷

117,195

80,572

136,292

其他細分市場

43,568

25,334

43,147

淘汰

(48,287)

(94,619)

(273,684)

總計

1,778,908

1,144,434

1,615,222

F-87

目錄表

截至12月31日的年度按地理區域劃分的銷售額如下:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

西班牙

251,528

133,370

183,969

德國

292,774

191,107

249,911

意大利

76,721

42,067

99,796

法國

130,811

79,491

109,513

其他歐盟國家

176,046

88,443

220,475

美國

515,095

404,633

533,764

世界其他地區

335,933

205,323

217,794

總計

1,778,908

1,144,434

1,615,222

26.2人事費

每月平均僱員人數(包括執行董事)為:

    

2021

    

2020

    

2019

董事

8

6

8

高級管理人員

289

291

345

員工

2,997

3,020

3,383

總計

3,294

3,317

3,736

工作人員費用包括12月31日終了年度的下列費用:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

工資、薪金和類似費用

214,374

161,957

208,317

養老金計劃繳費

7,571

3,641

12,787

員工福利成本

58,972

49,184

63,925

總計

280,917

214,782

285,029

26.3折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

截至12月31日的年度的折舊和攤銷費用、業務撥備和減記包括以下內容:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

無形資產攤銷(附註8)

7,241

7,183

7,305

物業、廠房及設備折舊(附註9)

90,087

101,006

112,824

其他減記和沖銷

65

總計

97,328

108,189

120,194

F-88

目錄表

26.4財務收入和財務成本

截至12月31日的年度的財務收入包括以下內容:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

關聯方財務收入(附註24)

16

68

其他財務收入

253

161

1,312

總計

253

177

1,380

12月31日終了年度的財務費用構成如下:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

債務票據的利息

42,579

34,989

33,705

貸款利息和信貸安排

12,584

8,404

15,533

票據利息和票據貼現

88

363

373

租約利息

1,100

1,358

1,972

應收貿易賬款證券化費用(附註10)

399

15,044

9,192

其他融資成本

92,439

6,810

2,450

總計

149,189

66,968

63,225

在完成全面再融資時,公司記錄了#美元的融資成本。90.8百萬美元(見附註18)。

F-89

目錄表

26.5資產價值變動引起的減值損失和淨(損失)收益

截至12月31日的年度,因資產價值變化而產生的減值損失和淨損失收益包括以下內容:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

商譽減值(附註7)

 

(174,008)

無形資產減值準備(附註8)

 

(1,153)

(211)

財產、廠房和設備減值(附註9)

 

1,663

(71,929)

(1,224)

非流動金融資產減值準備

(373)

(456)

其他資產減值

 

(1,415)

減值(沖銷)/損失

 

137

 

(73,344)

 

(175,899)

 

  

 

  

 

  

生物資產公允價值增減(附註29)

 

 

 

(530)

其他(虧損)/利潤

758

158

(1,044)

因資產價值變動而獲得的淨(損失)收益

 

758

 

158

 

(1,574)

26.6處置非流動資產的收益(虧損)

截至12月31日的年度中,處置非流動資產的虧損(收益)包括以下內容:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

處置無形資產收益

1,692

處置財產、廠房和設備的收益

2,462

473

353

處置財產、廠房和設備的損失

(1,123)

(873)

(1,761)

處置其他非流動資產的收益

47

6

處置其他非流動資產的損失

(虧損)出售子公司的收益

(821)

總計

1,386

1,292

(2,223)

2021年期間,Ferrolobe出售了與尼亞加拉工廠相關的資產,公司獲得了淨現金收益#美元1,370千美元,並確認了等額的處置收益(是截至2020年12月31日尼亞加拉資產的賬面淨值)。此外,法國子公司FerroPem還出售了Chado-Feuillet工廠的財產,價值#美元。1,092千元全額折舊。

2021年的處置虧損主要是由於美國和加拿大子公司的資產處置所致。

2020年內,Ferrolobe出售了從資產負債表中取消確認的相對於收到的現金的二氧化碳排放權,這是因為每項排放權的賬面價值低於每項二氧化碳排放權的銷售價格,收入為1美元。1,692在無形資產的處置上確認了1000歐元。

2019年9月19日,Ferrolobe完成了對其子公司Ultraore Polska Zoo的出售,該公司在波蘭生產芯線,確認了處置虧損$821一千個。

F-90

目錄表

26.7合同資產和負債

12月31日終了年度的合同資產和負債包括:

    

2021

    

2020

 

2019

US$'000

US$'000

US$'000

合同資產

 

5,785

5,152

5,271

合同責任

 

5,047

 

1,687

134

總計

 

10,832

 

6,839

5,405

合同資產記錄在“貿易和其他應收款”內,並與未開賬單的服務有關。

合同債務記錄在“交易及其他應付款項”內,並與客户的預付款有關。

27.關鍵管理人員的薪酬

在截至12月31日的年度內,由本公司管理委員會組成的主要管理人員的薪酬如下:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

固定報酬

5,244

5,086

5,404

浮動報酬

1,209

756

254

對養卹金計劃和保險單的繳費

373

319

350

基於股份的薪酬

3,627

2,017

4,882

離職福利

119

1,886

1,147

其他報酬

17

9

7

總計

10,589

10,073

12,044

During 2021, 2020 and 2019, 不是已向主要管理人員發放貸款和墊款。

28.金融風險管理

Ferrolobe的經營是一個國際性和週期性的行業,這使其面臨各種金融風險,如貨幣風險、流動性風險、利率風險、信用風險以及與成品、原材料和電力價格有關的風險。

公司的管理模式旨在將此類風險對公司財務業績的潛在不利影響降至最低。風險由公司執行管理層管理,並得到風險管理、財務和財務職能的支持。風險管理過程包括結合公司的運營識別和評估財務風險,並按項目、地區和子公司量化這些風險。管理層為全球風險管理以及外匯風險、信用風險、利率風險、流動性風險、對衝工具和衍生品的使用以及過剩流動資金的投資等具體領域提供書面政策。

公司在開展經營活動中面臨的財務風險如下:

A)市場風險

市場風險是指公司未來的現金流或其金融工具的公允價值因市場價格變化而波動的風險。本公司面臨的主要市場風險包括外匯風險、利率風險以及與產成品、原材料和電力價格相關的風險。

F-91

目錄表

外幣風險

Ferrolobe產生了銷售收入,併產生了以各種貨幣計算的運營成本。製成品的價格在很大程度上是由國際市場決定的,主要是用美元和歐元。通過產生銷售收入、購買原材料和以相同貨幣計價的其他運營成本,外匯風險得到了部分緩解。雖然公司過去曾這樣做,並可能在未來決定這樣做,但公司一般不會就其運營現金流進行外幣衍生品交易。於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司並無訂立任何外幣遠期合約。

2021年7月,公司完成了對其美元的重組350,0002022年到期的數千優先無擔保票據。這包括額外發放#美元。60,000數千張2025年到期的超級高級擔保票據(見注意事項18)以及償還其子公司以多種貨幣計價的某些現有債務。由於票據的利息及本金以美元支付,而本公司的業務主要產生美元及歐元現金流,因此本公司面臨外匯風險。2017年5月12日,本公司簽訂交叉幣種利率互換協議55以美元支付的本金和利息的百分比以歐元支付的本金和利息(見注意事項19)。2020年3月,公司完成了交叉貨幣掉期交易,獲得現金收益#美元3,608千人(請參見注意事項 19).

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司並無訂立任何交叉貨幣掉期。

外匯敏感度分析

本公司的外幣風險敞口來自於以外幣計價的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和庫存的外幣匯兑損益的換算。

美元的貶值或升值102021年12月31日,在所有其他變量保持不變的情況下,相對於歐元、加元和ZAR的百分比,將增加或(減少)税前淨利潤$35,310一千個。

利率風險

Ferrolobe的金融負債按浮動利率計息,因此面臨利率風險。這些貸款主要包括信貸安排(見注意事項16)和租賃承諾額(見附註17).

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司並無就其計息信貸安排訂立任何利率衍生工具。截至2020年12月31日,本公司已提取美元28,168在它的信貸安排下和2021年12月31日。

B)信用風險

信用風險是指客户或交易對手違約導致財務損失的風險。本公司與金融資產有關的主要信貸風險敞口載於附註10,包括貿易應收賬款、其他應收賬款及其他金融資產。

應收貿易賬款由大量客户組成,分佈在不同的行業和地理區域。公司制定了與客户信用風險管理相關的政策、程序和控制措施。本公司對應收賬款的財務狀況進行持續的信用評估,並在適當情況下向信譽良好的信用保險公司為其應收貿易賬款提供保險。

F-92

目錄表

自2020年10月以來,該公司實施了保理計劃,根據該計劃,公司在法國和西班牙的一些實體的應收賬款是按一個因素預先融資的。(見注意事項 10 and 16).

自2019年12月起,公司進入福費廷計劃,公司的部分法國和西班牙實體可轉讓其根據與客户“ArcelorMittal Sourcing S.C.A.”的合同收取款項的權利。根據福費廷計劃。

C)流動性風險

本公司的流動資金和融資政策的目的是確保本公司有足夠的資金可用來履行到期的財務義務。本公司的主要資金來源如下:

$345,058本金合計為千元9.375%2025年3月1日到期的優先擔保票據(“恢復的優先票據”)。利息每半年支付一次,日期為每年的1月31日和7月31日。
$60,000本金合計為千元9%2025年3月1日到期的超級高級擔保票據(“超級高級票據”)。於二零二一年五月十七日及二零二一年七月二十九日發行的債券所得款項,主要用於償還母公司及其附屬公司的若干現有債務。利息每半年支付一次,日期為每年的1月31日和7月31日。

2016年9月8日,作為借款方的FerroAtlántica,S.A.U和作為貸款方的西班牙工業、旅遊和商務部(“該部”)簽訂了該部向借款人提供本金總額為歐元的貸款的貸款協議44,999千和歐元26,909分別用於與本公司太陽能級硅項目相關的工業發展項目。根據合同,這筆貸款將於#年償還。7分期付款超過一年10年期帶第一個的句號三年作為一個寬限期。歐元的貸款26,9092018年4月償還了1000英鎊。每筆貸款項下未償還款項的利息按年率計算為3.55%。截至2021年12月31日,這筆貸款的攤銷成本為歐元54,578千元(等同於$61,815 thousand) (2020: €44,8241,000美元55,004千人),請參見注意事項 19.
2020年10月2日,公司終止了應收賬款融資協議,取消了證券化計劃,與A因子簽署了新的保理協議,以預期公司歐洲實體(Grupo FerroAtlántica,S.A.和FerroPem S.AS)的應收賬款收款。作為協議的結果,租賃和保理代理提供了約#美元的現金對價。48.8百萬美元,回購了於2020年9月28日出售給SPE的應收賬款組合,並因此承擔了優先借款人向SPE的貸款部分。此外,高級貸款和中級次級貸款部分是用內部資金來源支付的,在結束時有#美元的現金釋放。18從與先前證券化計劃下的特殊目的載體有關的受限現金中獲得100萬美元(見注意事項10)。截至2021年12月31日,本公司超過限額,貸款人同意臨時上調限額。
$100,0001000個北美資產為基礎的循環信貸安排。ABL Revolver下的貸款可以隨時借入、償還和再借入,直到該貸款的到期日。ABL Revolver的法定最終到期日是2024年10月11日。貸款條款提供了一項遠期條款,要求ABL Revolver在以下日期償還三個月在優先無擔保票據的到期日(2022年3月1日)之前,這目前意味着融資償還日期為2021年12月1日。截至2020年12月31日,$31,1551000人被利用。ABL Revolver於2021年3月全額償還。
2020年7月23日,Ferroglobal的子公司FerroPem S.A.S.作為借款人向法國巴黎銀行貸款,金額為歐元4,4561000歐元,為公司在法國的活動提供資金。作為新冠肺炎紓困措施的一部分,這筆貸款由法國政府提供擔保。償還本金和支付本金

F-93

目錄表

利息和附件為借款人提供了將到期款項的攤銷再延長一段時間的可能性15年。利率是%,並且借款人有責任支付0.50按相當於歐元的借款資本計算的%手續費22一千個。
2020年6月2日,Ferroglobal的子公司Silicium Québec作為借款人,簽訂了一份價值1美元的合同7,000以魁北克地區政府貸款和投資機構為貸款人的千元貸款,為其在加拿大的資本支出活動提供資金。這筆貸款將於#年償還84分期付款超過一個月10年帶第一個的句號三年作為一個寬限期。未償還金額的利率為百分比。
2022年3月3日,Grupo FerroAtlántica和Grupo FerroAtlántica de Servicios(共同為“受益人”)與隸屬於財政和行政部的西班牙國有工業控股公司Social Estatal de Participacones Industriales(“SEPI”)簽訂了一項歐元貸款協議34.5百萬美元。這筆貸款是西班牙國家投資公司基金的一部分,旨在為在新冠肺炎疫情後在西班牙境內具有戰略重要性的部門經營的非金融公司提供援助。基金須受若干管治條件所規限,其中包括禁止派發股息、支付非強制性息票或收購本身股份,以及禁止將資金用於資助非受益人的集團附屬公司的經濟活動。

定量信息

i.利率風險:

截至12月31日,公司的有息財務負債如下:

2021

固定費率

浮動匯率

總計

US$'000

US$'000

US$'000

銀行借款

98,967

98,967

租契下的債務

18,358

18,358

債務工具

440,297

440,297

其他財務負債(*)

67,013

67,013

507,310

117,325

624,635

(*)  其他金融負債包括來自政府機構的貸款,不包括衍生金融工具(見注意事項 19).

2020

固定費率

浮動匯率

總計

US$'000

US$'000

US$'000

銀行借款

107,607

107,607

租契下的債務

22,537

22,537

債務工具

357,508

357,508

其他財務負債(*)

63,896

63,896

421,404

130,144

551,548

(*)  其他金融負債包括來自政府機構的貸款,不包括衍生金融工具(見注意事項 19).

利率敏感度分析

2021年12月31日,增加了1%的利率將導致額外的借款成本為#美元。990千美元(2020年:$1,064千人)。

F-94

目錄表

二、外幣風險:

票據和交叉貨幣互換

母公司歷史上一直受到匯率波動的影響,因為它擁有歐元功能貨幣,並且未來承諾以美元支付其未償還債務工具的利息和本金#美元。150,000千元(見附註18)。為了管理這一外幣風險,母公司於2017年簽訂了一項交叉貨幣互換,並指定其中的一部分作為其債務工具未來利息和本金的有效現金流對衝。2020年3月,本公司完成交叉貨幣互換(見附註19)。

2021年,由於發生了減少以歐元進行交易的事件和條件,管理層對母公司的本位幣進行了審查,得出結論,母公司的本位幣已從歐元改為美元,自2021年10月1日起生效(見附註3.3)。因此,母公司不再受到匯率波動的影響。

與應收貿易款項和應付貿易款項有關的外幣掉期

在2021年12月31日和2020年12月31日,公司不是就外幣應收賬款和應付賬款進行外幣互換。

三、流動性風險:

下表彙總了基於合同未貼現付款的公司金融負債在2021年12月31日的到期情況。該表包括利息和本金現金流。債務工具的現金流假設存根債券的本金於2022年3月到期時償還,而超級高級票據及恢復的高級票據的本金分別於2025年6月及12月到期時償還(見注意事項 18).

2021

不到1年

1-2年之間

2-5年之間

5年後

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

銀行借款

95,899

3,670

99,569

租契

8,092

5,897

3,251

1,289

18,529

債務工具

57,440

37,749

493,585

588,774

來自政府機構的金融貸款

63,868

4,304

245

68,417

對關聯方的應付款項

9,545

9,545

應付非流動資產供應商

2,677

135

2,812

或有對價

13,023

10,684

6,844

30,551

通行費協議責任

2,589

2,367

5,952

18,379

29,287

貿易和其他應付款

206,000

206,000

459,133

61,136

513,547

19,668

1,053,484

F-95

目錄表

2020

不到1年

1-2年之間

2-5年之間

5年後

總計

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

銀行借款

108,613

5,277

113,890

融資租賃

8,796

6,350

7,130

1,748

24,024

債務工具

32,813

366,406

399,219

來自政府機構的金融貸款

36,672

7,209

18,274

6,501

68,656

對關聯方的應付款項

3,196

3,196

應付非流動資產供應商

130

2,633

2,763

或有對價

1,772

4,175

15,892

3,277

25,116

貿易和其他應付款

149,201

149,201

341,193

392,050

41,296

11,526

786,065

融資活動引起的負債變動

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,融資活動產生的負債變化如下:

1月1日,
2021

融資現金流的變化

外匯匯率變動的影響

公允價值變動

利息支出

其他變化

2021年12月31日

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

銀行借款

107,607

(15,604)

1,927

5,037

98,967

租契下的債務

22,536

(11,232)

(1,188)

8,242

18,358

債務工具 (*)

357,508

43,295

6,462

36,233

(3,201)

440,297

政府機構金融貸款(附註19)

63,896

(2,252)

(702)

6,071

67,013

融資活動的總負債

551,547

14,207

37

6,462

42,304

10,078

624,635

已支付的股息

行使股票期權所得收益

因融資活動淨額而支付的其他款項(**)

(3,755)

收購或贖回本身股份的付款

融資活動使用的現金淨額

10,452

(*)債務工具融資現金流的變化包括利息支付金額達#美元16,705千美元和發行債券的收益為$60,000一千個。

(**)因融資活動而支付的其他金額包括因股票發行成本而支付的款項達#美元43,755千美元和股票發行收益為$40,000一千個。

1月1日,
2020

融資現金流的變化

外匯匯率變動的影響

公允價值變動

其他更改(*)

2020年12月31日

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

銀行借款

158,998

(67,343)

10,295

5,657

107,607

租契下的債務

25,873

(10,315)

1,608

5,370

22,536

債務工具

354,952

(32,812)

35,368

357,508

政府機構金融貸款(附註19)

56,939

4,865

2,092

63,896

衍生金融工具(附註19)

9,600

3,608

(86)

(14,329)

1,207

融資活動的總負債

606,362

(106,862)

16,682

(14,329)

49,694

551,547

已支付的股息

行使股票期權所得收益

因融資活動淨額而支付的其他款項

(6,471)

收購或贖回本身股份的付款

融資活動提供的現金淨額

(113,333)

(*)其他變化包括利息支出

F-96

目錄表

29.公允價值計量

按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值

下表列出了財務狀況表中按公允價值列賬的公司資產和負債的公允價值計量層次:

2021年12月31日

活躍市場報價

重要的可觀察輸入

無法觀察到的重要輸入

    

總計

    

(1級)

    

(2級)

    

(3級)

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

其他金融資產(附註10):

上市股權證券

847

847

其他債務(附註21)

企業合併中的或有對價

 

(26,527)

(26,527)

2020年12月31日

活躍市場報價

重要的可觀察輸入

無法觀察到的重要輸入

    

總計

    

(1級)

    

(2級)

    

(3級)

US$'000

US$'000

US$'000

US$'000

其他金融資產(附註10):

上市股權證券

2,609

2,609

其他債務(附註21)

企業合併中的或有對價

(16,632)

(16,632)

2021年12月31日終了年度所有負債的期初餘額和期末餘額按公允價值經常性對賬,使用重大不可觀察到的投入(第三級),列報如下:

總計

US$'000

2019年12月31日的公允價值

(21,965)

按損益計算的公允價值變動

5,333

2020年12月31日的公允價值

(16,632)

按損益計算的公允價值變動

(13,168)

付款

3,273

2021年12月31日的公允價值

(26,527)

30.持有待售的非流動資產和非連續性業務

停產經營

截至2021年12月31日,沒有中斷業務。

截至2020年12月31日止年度,本公司錄得5,399千元與集團2019年出售水電資產價格調整有關。這筆款項在綜合損益表的非持續業務中確認。

F-97

目錄表

於2019年6月2日,本公司與TSSP毗鄰機會合夥公司之全資附屬公司Kehlen Industries Management,L.P.訂立協議,出售本集團於加利西亞水電資產(“西班牙水電業務”)及其位於Cee-Dumbria的冶煉設施的擁有人及營運商FerroAtlántica S.A.U(“FAU”)的全部股本。西班牙水電業務於2019年第二季度被歸類為出售集團,並已作為非連續性業務入賬。出售完成前,FAU與西班牙水電業務及Cee-Dumbria冶煉設施無關的所有其他資產已轉移至集團其他實體。

在滿足先決條件後,FAU的出售於2019年8月30日完成,現金收益總額為#美元。177,627出售1,000美元的利潤85,102一千個。根據交易條款,根據一項將於2060年到期的收費協議,本集團成為Cee-Dumbria冶煉廠生產的成品的獨家承購商及該廠的主要原材料供應商。

非連續經營期間的結果分析

非持續經營的結果包括在非持續經營的税後(虧損)利潤中,如下所示。西班牙水電業務在2020年12月31日和2019年12月31日的比較結果已表示為非持續運營的利潤(虧損)。

非持續經營損益表如下:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

銷售額

13,164

生產所需原材料和能源消耗

(271)

其他營業收入

365

員工成本

(1,450)

其他運營費用

(1,995)

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

(2,830)

減值損失

營業利潤(虧損)

6,983

財務費用淨額

(6,433)

(虧損)非持續經營的税前利潤

550

所得税費用

(1,015)

出售非持續經營業務的收益

(5,399)

85,102

(虧損)非持續經營的税後利潤

(5,399)

84,637

每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將本年度非持續經營業務的綜合利潤(虧損)除以年度內已發行普通股的加權平均數

F-98

目錄表

年度,不包括當年持有的庫藏股的平均數(如有)。每股攤薄收益(虧損)假定行使股票期權,前提是這種影響是攤薄的。每股收益如下:

    

2021

    

2020

    

2019

普通股基本收益(虧損)計算

  

  

  

分子:

  

  

  

停產業務應佔利潤(虧損)(美元‘000)

(5,399)

84,637

分母:

  

  

  

加權平均基本流通股

169,269,281

169,152,905

每股普通股基本收益(虧損)(美元)

(0.03)

0.50

每股普通股攤薄收益(虧損)計算

  

  

  

分子:

  

  

  

停產業務應佔利潤(虧損)(美元‘000)

(5,399)

84,637

分母:

  

  

  

加權平均基本流通股

169,269,281

169,152,905

稀釋證券的影響

加權平均已發行稀釋股

169,269,281

169,152,905

每股普通股攤薄收益(虧損)(美元)

(0.03)

0.50

F-99

目錄表

非連續性業務現金流量表如下所示:

    

2021

    

2020

    

2019

US$'000

US$'000

US$'000

經營活動的現金流:

當期利潤

(5,399)

84,637

對淨(虧損)利潤與經營活動提供的現金淨額進行調整:

所得税支出(福利)

1,015

折舊和攤銷費用、業務撥備和減記

2,830

財務費用淨額

6,433

處置非流動資產和金融資產的收益

5,399

(85,102)

營運資金的變動

應收賬款的減少/(增加)

(10,341)

庫存減少/(增加)

2

應付賬款增加/(減少)

89

經營性資產和負債的其他變動

其他,淨額

(24)

69,243

已繳納所得税

支付的利息

(2,307)

經營活動現金流量合計

(24)

66,499

投資活動產生的現金流:

應對投資的付款:

財產、廠房和設備

(126)

處置:

處置業務(扣除現金)

投資活動產生的現金流量總額

(126)

融資活動的現金流:

其他融資活動

(66,457)

融資活動產生的現金流量總額

(66,457)

增加/(減少)現金

(24)

(84)

期初現金

-

24

108

期末現金

24

31.報告所述期間之後發生的事件

SEPI貸款

2022年2月16日,該公司宣佈,根據西班牙財政和行政部下屬的國有工業控股公司西班牙國家工業股份公司(SEPI)的提議,西班牙戰略公司支持基金已經批准了歐元34.5向該公司的全資子公司Grupo Ferroatlántica,S.A.U和Grupo Ferroátlantica de Servicios,S.L.U提供貸款100萬美元。這些貸款是西班牙國家投資公司基金的一部分,旨在為在新冠肺炎疫情後在西班牙境內具有戰略重要性的行業經營的非金融公司提供援助。

歐元34.5M是用歐元分兩批貸款獲得資金的17.25我將於2025年2月到期,歐元17.25我將於2025年6月到期。歐元16.9這筆貸款的固定利率為2年利率和剩餘歐元的利息17.6M的計算方法是IBOR加上利差2.5在第一年,3.5%在第二年和第三年和5.0%在第四年,外加額外的1.0如果受益人的税前結果是肯定的,則應支付%。這些貸款由該公司及其某些子公司提供擔保。

基金須受若干管治條件所規限,其中包括禁止派發股息、支付非強制性息票或收購本身股份,以及禁止將資金用於資助非受益人的集團附屬公司的經濟活動。

F-100

目錄表

俄烏戰爭帶來的不確定性

最近俄羅斯和烏克蘭之間爆發的戰爭擾亂了供應鏈,導致全球經濟不穩定,而美國和歐盟等國則宣佈了對俄羅斯的制裁。持續的衝突可能導致對俄羅斯實施進一步的經濟制裁,鑑於俄羅斯作為Metcoke、無煙煤和電極的全球出口國,公司的業務可能會受到影響。目前,該公司的包機合同沒有受到俄羅斯和烏克蘭事件的影響。然而,在未來,與公司已經或將與之簽訂租船合同的第三方可能會受到此類事件的影響。俄羅斯和烏克蘭是金屬硅、鐵合金和錳基合金的重要生產國,向我們的市場出口。管理層不斷跟蹤烏克蘭衝突的發展,並積極管理我們對潛在業務分銷的反應。

與法國勞資委員會達成協議

該公司於2022年3月30日與法國勞資委員會就一項進程達成多數集體協議,該進程始於2021年4月,當時Ferrolobe與法國勞資委員會就旨在保障其在歐洲的長期未來的資產優化計劃的提案進行討論。

關於法國重組項目的正式磋商程序最初是針對355在公司的Feuillet酒莊、Les Clavaux和Chambéry酒莊工作。隨後,該項目的範圍在2021年11月進行了修訂,以反映鑑於有新的發展,Les Clavaux設施繼續運作。

總體而言,本協議將導致195可能的工作終止和35將員工轉移到其他設施。

該項目還有待法國勞工當局的最終批准,預計將於2022年第二季度獲得批准。

F-101