美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號001-37605

LM Funding America，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(813) 222-8996

根據該法第12(B)條登記的證券：

S根據該法第12(G)條登記的證書：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是的☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$23,228,000以納斯達克資本市場截至當日的收盤價計算。

截至2022年4月25日，註冊人的已發行普通股數量為13,091,883.

説明性説明

目錄表

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事

以下是對我們每一位現任董事的背景和經驗的總結。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別。I類和II類各由兩名董事組成，III類由三名董事組成。一個班級內的所有董事都有相同的三年任期。班級任期在連續的年度會議上到期，因此每年都會選舉出一屆董事。

本公司任何董事及/或行政人員之間並無家族關係，但下列人士除外：我們的董事會主席、首席執行官兼總裁布魯斯·M·羅傑斯和董事的卡羅琳·古爾德自2004年結婚，老喬爾·E·羅傑斯是布魯斯·M·羅傑斯的父親，也是卡羅琳·古爾德的岳父。

現有任期至2021年股東年會(第一類)後第二次股東年會的董事：

布魯斯·M·羅傑斯羅傑斯先生現年58歲，現任公司董事會主席、首席執行官兼總裁。在此之前，羅傑斯先生擁有商業法律集團(“BLG”)，並擔任該公司的前身和全資子公司LM Funding LLC創始人的法律顧問。羅傑斯先生在公司成立前對公司商業模式的發展起到了重要作用。羅傑斯先生在BLG於2015年上市之前，通過贖回該權益的方式將其在BLG的權益轉讓給了公司內部的律師。自2022年2月1日起，BLG將與公司的服務協議轉讓給BLG協會法，PLLC哪一個羅傑斯擁有50%的股份。服務協議的轉讓是由於BLG的首席律師和所有者去世所致。

羅傑斯先生也是納斯達克上市特殊目的收購上市公司LMF Acquisition Opportunities Inc.的首席執行官、總裁兼董事會主席。羅傑斯先生曾是一名商業交易律師，1991年至1995年是Macfarlane，Ferguson&McMullen，P.A.的合夥人，1995年至1998年是合夥人，1998年至2003年是Foley&Lardner LLP的股權合夥人。羅傑斯先生來自肯塔基州鮑林格林，1985年獲得範德比爾特大學工程學學位，1991年以優異成績獲得佛羅裏達大學法學博士學位。1985年至1989年，羅傑斯還在美國海軍擔任軍官，晉升為水面作戰軍官中尉。羅傑斯是佛羅裏達律師協會的成員，並擁有馬丁代爾·哈貝爾頒發的AV-卓越評級。

羅傑斯先生為董事會帶來了豐富的商業、管理和法律方面的經驗，由於這些經驗和他所受的教育，他擁有分析和法律技能，這些技能被認為對公司的運營、對公司業績的監督和對公司未來增長機會的評估非常重要。此外，他作為首席執行官的表現表明他對公司業務有深入的瞭解。

卡羅琳·古爾德。古爾德女士現年58歲，於2008年1月與他人共同創立了本公司的前身和全資子公司LM Funding，目前是本公司的董事之一。古爾德女士擔任公司副總裁兼總經理兼祕書至2020年9月30日。在加入LM Funding，LLC之前，古爾德女士擁有並經營一家專門從事金融服務人員安置的招聘公司。在此之前，古爾德女士在澳拜客牛排館(紐約證券交易所股票代碼：OSI)工作，1989年在那裏開設了第一家餐廳，2006年在OSI結束了她的職業生涯，成為1,000多家餐廳的共享服務總監。古爾德女士擁有諾瓦東南大學的商業管理學士學位。

作為LM Funding，LLC的聯合創始人，古爾德女士為我們的董事會帶來了一本關於LM Funding、LLC的增長、運營和程序的百科全書。自成立以來，古爾德女士控制着公司的所有銀行賬户，並管理公司的內部控制系統。古爾德女士還從她在OSI擔任財務總監的職責中獲得了上市公司審計經驗，以及豐富的人事管理和人力資源技能。

現有任期至2021年股東年會(第II類)之後召開的第三次股東年會的董事：

道格拉斯·I·麥克裏.McCree先生,現年56歲，自2015年10月該公司首次公開招股以來一直擔任該公司的董事。McCree先生自2000年以來一直在佛羅裏達州第一住房開發公司(“第一住房”)工作，一直擔任該公司的首席執行官

1

自2004年起擔任執行幹事。第一住房為多户住房提供融資。從1987年到2000年，McCree先生在北卡羅來納州的美國銀行擔任過多個職位，包括經濟適用房貸款高級副總裁。McCree先生在許多專業和公民委員會任職。他獲得了範德比爾特大學經濟學專業的學士學位。McCree先生為董事會帶來了多年的銀行經驗，並從他擔任第一住房公司首席執行官的經驗中對上市公司的運營需求有了深刻的看法。

喬爾·E·羅傑斯，老現年84歲的羅傑斯自2015年10月新浪董事首次公開募股以來一直擔任該公司的股東。羅傑斯先生曾擔任聯合信號公司副總裁(1987-1992)和男爵布萊克斯利公司首席執行官(1985-1987)。羅傑斯先生在諾瓦東南大學擔任兼職教授，教授金融學、統計學、營銷學、運營學和戰略學。他發表了大量關於賦權和企業領導力的文章。羅傑斯先生代表美國國務院在中國、墨西哥和巴西參加了關於限制氟碳排放的蒙特利爾議定書的談判。羅傑斯的公民工作延伸到肯塔基州鮑林格林的圖書館、醫院和市政公用事業委員會的服務。羅傑斯先生擁有諾瓦東南大學的工商管理博士學位、肯塔基大學的工商管理碩士學位、新墨西哥大學的機械工程理學學士學位以及伊利諾伊大學的博士研究生學位。他為我們的董事會帶來了畢生的管理、財務和營銷經驗，以及在每個領域的學術研究生涯。

現有任期至2022年下一屆股東年會(第III類)的董事：

弗蘭克·西爾科克斯現年58歲的西爾科克斯自2021年1月以來一直擔任該公司的董事管理人員。 希爾科克斯自2015年3月以來一直擔任魚鷹資本的董事董事總經理。魚鷹資本是一家商業房地產的直接私人貸款和投資集團。從2008年到2015年，Silcox先生是本公司的全資子公司LM Funding LLC的聯合創始人和管理成員。西爾科克斯自2003年以來一直擁有FS Ventures，該公司對房地產企業進行各種投資。西爾科克斯先生擁有坦帕大學的理學學士學位。

西爾科克斯先生為董事會帶來了豐富的法律、金融和商業經驗。他曾為各行各業的眾多企業提供諮詢和觀察。從他的觀察中獲得的知識以及他在商業交易方面的知識和經驗被認為對監督公司的業績以及在我們考慮和進行商業收購和金融交易時非常重要。他對其他企業和行業的瞭解，在確定管理層和董事薪酬方面很有用。

安德魯·L·格雷厄姆.現年64歲的格雷厄姆自2015年10月該公司首次公開募股以來一直擔任董事的董事。自2008年6月以來，Graham先生一直擔任HCI Group，Inc.(紐約證券交易所代碼：HCI)的副總裁、總法律顧問和祕書，該公司總部位於佛羅裏達州坦帕市，業務涉及保險、技術和房地產。1999年至2007年，格雷厄姆先生擔任過各種職務，包括在總部設在佛羅裏達州坦帕市的上市通信服務提供商特倫特斯公司(以前的名稱為Z-tel Technologies，Inc.)擔任總法律顧問。2011至2015年間，格雷厄姆先生在佛羅裏達州希爾斯伯勒縣內部審計委員會任職。2007年至2011年，他在希爾斯堡社區學院董事會任職，這是一所公立機構，每年為超過4.5萬名學生提供服務。格雷厄姆先生擁有佛羅裏達州立大學會計學專業的理學學士學位和法學博士學位，以及法學碩士學位。來自佛羅裏達大學法學院的税務專業。1982年至2001年，格雷厄姆先生在佛羅裏達州獲得註冊會計師資格。作為一名註冊會計師，他審計、審查和編制財務報表，並準備納税申報表。格雷厄姆先生擔任上市公司總法律顧問的經驗為我們的董事會帶來了對上市公司運營、財務報告、披露和公司治理的全面瞭解，以及對潛在收購的看法。憑藉他的會計教育和經驗，他還對會計原則、審計準則、內部會計控制以及財務報告和分析有深入的瞭解。

弗雷德裏克·米爾斯。米爾斯先生,現年64歲，自2018年8月以來一直擔任本公司董事的合夥人，自1989年以來一直是賓夕法尼亞州坦帕市莫里森&米爾斯律師事務所的合夥人，該律師事務所專注於商業法。自2011年11月以來，米爾斯先生一直是Apex Labs，Inc.(位於佛羅裏達州坦帕市的毒理實驗室)的創始人和董事會成員。米爾斯先生在Alpha Tau Omega(佛羅裏達州分會)董事會、眾多專業和公民委員會任職。他在佛羅裏達大學獲得會計專業的理學學士學位，並在佛羅裏達大學獲得法學博士學位。米爾斯先生為董事會帶來了多年的商業和金融經驗，這些經驗來自他過去作為自然海岸銀行(OTCQB：NCBF)創始董事會成員和審計委員會主席的經驗，以及他的商業法律實踐。

有關遴選和提名董事的安排

據我們所知，有關董事的遴選和提名並無任何安排。

2

行政人員

下表提供了截至2022年3月31日我們執行幹事的信息：

布魯斯·M·羅傑斯羅傑斯先生的傳記可在上文第10項“董事、高管和公司治理”下找到。

理查德·羅素羅素先生現年61歲，自2017年11月起擔任公司首席財務官。自2016年以來，他一直提供財務和會計諮詢服務，重點是技術和外部報告、內部審計、併購、風險管理以及CFO和控制人服務。在此之前，羅素先生於2007年至2013年在科特公司擔任過各種職務，包括財務高級董事、內部審計高級董事和助理企業財務總監。羅素先生在上市公司擁有豐富的專業經驗，包括擔任董事財務報告和質量分配內部控制職位(此前為納斯達克證券交易所上市上市公司)以及2001年至2004年擔任丹卡董事報告公司(之前為倫敦證券交易所和納斯達克證券交易所上市上市公司)。羅素還擔任倫敦金融城收購機會公司的首席財務官和董事董事，該公司是一家上市的特殊目的收購公司，自2021年1月以來一直在納斯達克交易。從2019年12月至2022年2月，羅素先生還兼職擔任在納斯達克市場上市的房地產公司Generation Income Properties Inc.的首席財務官。Russell先生在阿拉巴馬大學獲得會計學學士學位和税務會計碩士學位，在南佛羅裏達大學獲得國際研究文學學士學位，並在坦帕大學獲得工商管理碩士學位。2020年3月1日，羅素先生被任命為三叉戟品牌公司(“TDNT”)的董事會成員，該公司是一家在OTCQB市場上市的消費品公司。拉塞爾先生還曾在2016年9月至2021年4月期間擔任希爾斯伯勒縣內部審計委員會主席和委員會成員。

瑞安·杜蘭。杜蘭先生現年36歲，現任本公司營運副總裁，於2015年3月加入本公司。在加入本公司之前，Duran先生自2008年起擔任商業法務部運營經理。杜蘭先生擁有佛羅裏達州立大學房地產和金融學士學位。

關於遴選和提名高級人員的安排

據我們所知，在挑選或任命執行幹事方面沒有任何安排。

法律訴訟

據我們管理層所知，除上文可能披露的情況外，我們的董事或高管並未涉及任何根據交易所法案S-K條例第401(F)項須予披露的重大法律程序。

公司治理

董事會會議與董事獨立性

2021年，我們的董事會召開了11次會議。在2021年期間，所有董事出席了至少75%的董事會會議和他們所服務的委員會。此外，獨立董事於2021年在執行會議上定期舉行會議。我們還沒有制定關於董事會成員出席年度股東大會的政策。

董事會已確定格雷厄姆先生、麥克裏先生、米爾斯先生和席爾科克斯先生為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。馬丁·特拉伯在2021年1月25日辭去董事會職務之前一直擔任董事的董事。

3

董事會各委員會

董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。

審計委員會

該公司根據《交易法》設立了一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會的職責包括：

審計委員會由三名成員組成：主席安德魯·格雷厄姆、弗雷德·米爾斯和道格拉斯·I·麥克裏。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們受其上市標準的約束。因此，根據納斯達克第5605(A)(2)條所載定義及美國證券交易委員會第10A-3(B)(1)條所載獨立準則，審計委員會成員均為“獨立董事”。董事會已經確定格雷厄姆先生是審計委員會的財務專家。審計委員會在2021年期間舉行了四次正式會議。董事會通過了一份書面審計委員會章程。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會有權決定被任命的執行幹事的薪酬，但首席執行官除外。薪酬委員會根據公司的股權計劃向董事會推薦非僱員董事和首席執行官的薪酬和股權獎勵。薪酬委員會至少每年考慮公司的經營結果和財務狀況，並作出薪酬決定。薪酬委員會在確定2021年和2020年支付給執行幹事的薪酬時沒有聘請或依賴顧問，而是依靠其自身成員的判斷和知識。薪酬委員會由三名成員組成：主席道格拉斯·I·麥克裏、弗雷德·米爾斯和弗蘭克·西爾科克斯，他們中的每一人都已被確定為美國證券交易委員會和納斯達克法規意義上的“獨立”併為交易法第16b-3條所界定的“非僱員董事”。董事會通過了正式的薪酬委員會章程。賠償委員會在2021年期間舉行了兩次正式會議。

憲章的最新副本可在我們的網站上獲得Www.lmfunding.com點擊“投資者”，然後點擊“治理”。

4

提名和治理委員會

提名和治理委員會的職責包括：

提名和治理委員會由三名成員組成：主席安德魯·格雷厄姆、道格拉斯·I·麥克裏和弗蘭克·西爾科克斯。提名和治理委員會在2021年沒有舉行會議。董事會通過了一份書面提名和治理委員會章程。

提名和治理委員會通過多種方式確定董事候選人。一般來説，候選人是董事會或管理層成員知道並推薦的。在評估董事候選人時，提名與治理委員會考慮各種屬性、標準和因素，包括經驗、技能、專業知識、多樣性、個人和專業操守、性格、氣質、商業判斷、時間可用性、敬業精神和利益衝突。董事的應聘者至少必須年滿18歲，並具有商業、金融、技術或法律經驗或教育，使他們能夠代表公司做出明智的決定。提名和治理委員會尚未通過關於多樣性的具體政策。

提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。任何希望推薦一個或多個董事候選人的股東應在下一屆股東年會召開前一年11月1日之前將推薦發送到LM Funding America，Inc.注意：布魯斯·M·羅傑斯，首席執行官，佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號100室，郵編：33606。每份推薦書應列出候選人的姓名、年齡、營業地址、營業電話號碼、住址、主要職業或工作，以及股東希望委員會考慮的任何其他屬性或因素，以及股東的姓名、地址和電話號碼以及所持股份的類別和數量。委員會可要求推薦的候選人提供補充資料。羅傑斯先生將向提名和治理委員會提交合格候選人的推薦，這些候選人將得到與所有其他候選人相同的考慮。希望在年度股東大會上提名一名個人參加董事會選舉的股東，而不是向提名和治理委員會推薦候選人，必須遵守我們的章程中規定的提前通知要求。

董事會領導結構

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。在我們目前的領導結構下，布魯斯·M·羅傑斯擔任董事會主席、首席執行官和總裁。羅傑斯先生的職責包括對公司的方向和業績提供持續的反饋，擔任董事會定期會議的主席，制定董事會會議的議程，並領導董事會預測和應對我們業務的變化。羅傑斯先生還在制定和執行公司的戰略計劃、融資活動和投資決策方面發揮着重要作用。我們相信，董事會的監督和規劃是董事之間的合作努力，每個董事都有獨特的技能、經驗和教育，這種結構促進了董事和管理層之間的合作和溝通，並充分利用了他們各自的技能。董事會定期審查

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董事會領導結構，以評估該結構是否仍然適合公司，並可根據當時的現有情況隨時決定改變這種領導結構。

董事會在風險監管中的作用

董事會在監控公司面臨的風險方面發揮着重要作用。在涉及重大風險的情況下，董事會在審查這些事項方面發揮直接作用。董事會還批准任何戰略舉措和任何大型或不尋常的投資或公司資源的其他此類支出。董事會設立了上述委員會，以協助確保重大風險得到適當識別和管理。董事會及其委員會定期審查執行管理層的重大運營、財務、薪酬和合規風險。審計委員會負責協助董事會監督我們的會計、審計和報告實踐的質量和完整性，並與管理層討論我們管理業務和財務風險的流程。薪酬委員會考慮與我們為高管設計薪酬計劃有關的風險。提名和治理委員會定期審查公司的公司治理結構和董事會委員會的分配。每個委員會定期向董事會報告。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

除了2008-2014年間擔任LM Funding，LLC經理的Silcox先生之外，薪酬委員會沒有任何成員擔任過我們的高級管理人員或員工。我們沒有任何高管擔任任何其他公司薪酬委員會的成員，如果有高管擔任我們董事會成員的話。我們沒有高管擔任任何其他有高管擔任薪酬委員會成員的公司的董事會成員。

道德守則

我們通過了一套適用於所有員工和董事的道德準則，包括首席執行官和首席財務官。我們已將我們的道德準則文本發佈到我們的互聯網網站：www.lmfunding.com，方法是單擊頂部的“投資者”，然後單擊“治理”。我們打算通過在我們的互聯網網站上如上所述的同一部分內發佈對我們的道德準則的任何更改或放棄來披露此類更改或放棄。我們將滿足表格8-K第5.05項中關於對我們的道德準則進行任何實質性修訂的披露要求，以及我們道德準則中適用於所有員工的任何豁免，包括我們的首席執行官和首席財務官、財務總監或任何執行類似職能的人員，方法是在我們的網站上上述互聯網網站地址發佈此類信息。

與董事會的溝通

我們已經建立了程序，股東可以通過這些程序與董事會成員進行溝通，無論是單獨溝通還是集體溝通。希望與董事會或董事會指定成員溝通的股東可將書面通信發送至：董事會，LM Funding America，Inc.請注意： 布魯斯·M·羅傑斯，佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號100室首席執行官，郵編：33606。郵寄信封應明確指定收件人，收件人可以是董事會成員，也可以是董事會成員。通報內容應包括股東姓名和所持股份數量。非種族、道德或宗教冒犯、商業、色情、淫穢、粗俗、褻瀆、誹謗、辱罵、騷擾、威脅、惡意、虛假或輕浮性質的通信將立即轉發給指定的董事會成員。我們還建立了程序，所有相關方(不僅僅是股東)可以作為一個集體直接與我們的非管理層或獨立董事進行溝通。任何希望與我們的非管理層或獨立董事作為一個團體進行溝通的感興趣的人都可以將書面通信發送到：董事會，LM Funding America，Inc.，注意：布魯斯·M·羅傑斯，首席執行官，佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號100室，郵編：33606。郵寄信封應明確指定收件人，收件人可以是非管理董事，也可以是獨立董事。信封將被迅速轉發，以便分發給預期的收件人。

6

第11項.行政人員薪酬

獲提名的行政人員的薪酬

薪酬彙總表

下表提供了關於在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，以所有身份向我們指定的執行幹事獎勵、賺取或支付的服務的補償情況。該表不包括被任命的高管在2021年或2020年沒有受僱於本公司的2021年或2020年的薪酬。

(1)該等款額包括公司支付的健康保險費，超過非執行供款。

僱傭協議

某些管理人員的薪酬和其他安排在僱傭協議中有所規定。這些僱傭協議如下所述。

布魯斯·M·羅傑斯

2015年10月22日，我們與我們的首席執行官兼總裁布魯斯·M·羅傑斯先生簽訂了一項僱傭協議。該公司於2016年8月31日實施了一項成本削減計劃。僱傭協議隨後被修改，將羅傑斯的年薪降至269,500美元，但從2019年12月15日起，他的僱傭協議被修改，將他的年基本工資恢復到僱傭協議中最初規定的385,000美元。2020年9月30日，該公司與布魯斯·羅傑斯簽訂了一份修訂和重新簽署的僱傭協議，根據該協議，羅傑斯先生被任命為公司首席執行官，繼續擔任公司首席執行官。協議規定，羅傑斯的年基本工資將減少15.4萬美元，降至23.1萬美元，以換取53.9萬美元的現金支付。協議還規定，羅傑斯可以根據董事會的決定獲得年度獎金，並提供31.5萬美元的一次性績效獎金，該獎金於2020年9月30日支付。此外，自2021年1月1日起，在餘下任期的每個日曆季度的第一天，根據僱傭協議，羅傑斯先生有權根據公司2015年綜合激勵計劃(“2015計劃”)獲得公司限制性普通股授予，授予日期公允價值相當於48,125美元，每筆授予在一年內分四個季度等額分期付款。然而，羅傑斯沒有收到任何此類贈款，因為根據2015年計劃，可供購買的股票數量不足。根據羅傑斯先生的僱傭協議，羅傑斯先生還有權參加公司的所有養老金、人壽保險、醫療保險, 傷殘保險和其他福利計劃在與公司其他僱員官員參加的基礎上相同。該協議還規定，在協議期限內，如果控制權發生任何變化(按照協議的定義)，將獲得1500,000美元的一次性紅利，所有未歸屬的限制性股票將在控制權發生變化時歸屬。羅傑斯先生的僱傭協議期限為三年，除非按照協議的定義因“原因”而終止，否則將每年自動續簽。如果“無故”被解僱，羅傑斯先生有權在解僱後36個月內領取其僱傭期間應領取的基本工資。(包括公司不續簽協議)，或者他因協議中定義的“有充分理由的事件”而終止自己的僱傭關係，以及截至終止日的任何應計獎金和任何未歸屬期權的加速歸屬。羅傑斯先生的僱傭協議包含某些競業禁止公約和保密條款。

7

2021年10月，羅傑斯先生的僱傭協議被修訂並重新聲明，將他的基本工資提高到75萬美元。重述的僱傭協議刪除了授予日期公允價值等於48,125美元的公司限制性普通股的季度授予，因為它們從未支付過，而是規定授予48,662股公司普通股已繳入的股票二月2022將扣留相當於羅傑斯先生應繳納的有關贈與的税款的股份，以支付此類税款。重述的僱傭協議規定，任何控制權變更(如經修訂的僱傭協議所界定)發生任何控制權變更時，羅傑斯先生將獲得相當於交易價值2%的一次性交易獎金，前提是如果控制權變更交易不是收購公司的交易，羅傑斯先生將獲得相當於1,500萬美元的現金交易獎金。重述的僱傭協議的條款在其他方面與羅傑斯先生2020年9月30日的僱傭協議實質上相同。

理查德·拉塞爾。

2017年11月29日，我們與首席財務官理查德·羅素先生簽訂了僱傭協議。拉塞爾的基本工資為每年18萬美元，但可能會提高績效。從2019年12月15日起，他的僱傭協議被修改，將他的薪酬提高到20萬美元。2020年9月30日，該公司與理查德·羅素簽訂了一份修訂和重新簽署的僱傭協議，根據該協議，羅素先生被任命繼續擔任公司的首席財務官。協議規定，羅素的年基本工資將減少8萬美元，降至12萬美元，以換取28萬美元的現金支付。協議還規定，羅素可以由董事會酌情決定獲得年度獎金，並規定一次性發放31.5萬美元的績效獎金，獎金於2020年9月30日支付。此外，從2021年1月1日開始，在其剩餘任期的每個日曆季度的第一天，根據該協議，拉塞爾先生有權根據2015年計劃獲得公司限制性普通股的贈與，授予日期公允價值相當於25,000美元，每筆贈與在一年內分四個季度等額分批。然而，羅素沒有收到任何此類獎勵，因為根據2015年計劃，可供購買的股票數量不足。根據協議，拉塞爾還有權參與公司的所有養老金、人壽保險、健康保險、傷殘保險和其他福利計劃，參與的基礎與公司參與的其他員工管理人員相同。拉塞爾先生的僱傭協議還規定，在協議期限內，如果控制權發生變化(按照協議的定義)，將一次性獲得50萬美元的獎金, 所有未歸屬的限制性股票將在控制權變更時歸屬。拉塞爾的僱傭協議期限為三年，除非按照協議的定義，因“原因”而終止，否則將每年自動續簽。如果“無故”被解僱，Russell先生有權在解僱後24個月內領取根據僱傭協議到期的基本工資。(包括公司不再續簽協議)或他因協議中定義的“有充分理由的事件”而終止自己的僱傭，除截至終止日期的任何應計紅利和任何未歸屬期權的加速歸屬外。羅素的僱傭協議包含某些競業禁止條款和保密條款。

2021年10月，羅素的僱傭協議被修改並重新聲明，將他的基本工資提高到50萬美元。重述的僱傭協議刪除了授予日期公允價值相當於25,000美元的公司限制性普通股的季度授予，因為它們從未支付過，取而代之的是授予2022年2月支付的25,279股公司普通股。一筆相當於拉塞爾先生應就授予支付的税款的股票將被扣留，以支付此類税款。修訂規定，任何控制權變更(定義見修訂僱傭協議)時，一次性支付交易獎金為交易價值的2%，前提是如果控制權變更交易不是收購公司的交易，則Russell先生將獲得相當於1,000萬美元的現金交易獎金。重述的僱傭協議的條款在其他方面與羅素2020年9月30日的僱傭協議實質上相同。

瑞安·杜蘭。

2015年3月，公司與運營副總裁Ryan Duran先生簽訂了僱傭協議。自2019年2月15日起，杜蘭先生目前的薪酬增至15萬美元。2016年1月1日，杜蘭先生被授予83股普通股的期權，行權價為每股500.00美元。這項選擇權授予在發行時完全歸屬。

2021年10月27日，該公司與Ryan Duran簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Duran先生將擔任公司運營執行副總裁。杜蘭先生的僱傭協議規定每年基本工資為175,000美元，並規定杜蘭先生可根據董事會的決定獲得年度獎金，並可按照與其他高級管理人員相同的條件參與公司的股權激勵計劃。協議規定，杜蘭有權參與公司的所有養老金、人壽保險、健康保險、傷殘保險和其他福利計劃，參與的基礎與公司參與的其他員工管理人員相同。Duran先生的僱傭協議有效期至2023年9月30日，每年自動續簽，除非公司或Duran先生至少在續簽日期前30天發出不續簽通知。杜蘭先生將有權獲得相當於其基數三倍的一次性遣散費。

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如果他被“無故”解僱(包括公司不再續簽協議)，或他因“有充分理由的事件”而終止自己的僱傭關係，他的工資,“按照協議中的規定，除終止日的任何累積紅利以及加速授予任何未歸屬的期權和其他股權獎勵外。杜蘭先生的僱傭協議包含某些競業禁止公約和保密條款。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了被任命的高管在2021年12月31日持有的可行使和不可行使的期權和未歸屬股票獎勵的信息。

董事薪酬

非僱員董事的薪酬由董事會決定，董事會徵求薪酬委員會的建議。作為本公司僱員的董事不會因其擔任董事而獲得任何額外報酬。

於2019年期間，本公司非僱員董事並無收取任何服務於本公司的費用，包括出席於2019年期間舉行的董事會及委員會會議。2020年9月，董事會根據薪酬委員會的建議，批准向董事外部的每位董事支付一筆特別款項，以補償公司自2015年以來未支付一定薪酬的外部董事。該特別付款獲批准於2016至2020年間每年支付15,000元予董事以外的人士，但並未向外部董事支付任何款項。這筆款項是在2020年10月支付的。

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下表載列截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司每位董事(兼任“指定行政人員”的董事除外)所賺取的薪酬資料。

表示2021年1月1日至2021年12月31日和2020年1月1日至2020年12月31日期間的薪酬。

*特拉伯先生於2021年1月辭去本公司董事職務。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了根據我們的2021年綜合激勵計劃可能發行的普通股的相關信息， 截至2021年12月31日：

主要股東

下表列出了截至2022年4月25日我們普通股的受益所有權信息：

實益擁有的股票數量和百分比是基於截至2022年4月25日的13,091,883股已發行普通股。持有我們超過5%普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常要求個人對股票擁有投票權或投資權。在計算

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以下所列個人實益擁有的股份數目及該個人所佔的百分比、每名個人持有的可於3月起60天內行使或可轉換的股份、認股權證及可轉換證券25，2022年，被視為擁有和未償還，但在計算任何其他個人的所有權百分比時不被視為未償還。除本表腳註中另有説明或適用的社區財產法要求外，所有列出的個人對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除非腳註中另有説明，否則每個主要股東的地址是33606佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號Suite100，LM Funding America，Inc..

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第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

與關聯人的交易

協會代收代銷服務

公司已聘請BLG代表其協會的許多客户服務和收取賬户，並根據佛羅裏達州法律和公司與協會之間的購買協議條款的要求分配收益。此外，古爾德女士還簽訂了一份僱傭協議，為公司做兼職工作。根據與該公司簽訂的僱傭協議，古爾德女士還可以擔任商業法律集團的總經理，該集團每年向她支付15萬美元的額外報酬。古爾德女士於2020年9月30日終止了在該公司的僱傭關係。

董事獨立自主

因為公司的普通股在納斯達克資本市場上市，所以我們受其上市標準的約束。董事會已確定格雷厄姆先生、麥克裏先生、米爾斯先生和席爾科克斯先生為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。根據納斯達克第5605(A)(2)條的定義及美國證券交易委員會第10A-3(B)(1)條所載的獨立準則，審計委員會成員均為“獨立董事”。薪酬委員會和提名委員會的所有成員都被確定為《美國證券交易委員會》和《納斯達克》條例所指的“獨立”。

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第14項主要會計費用及服務

審計費

下表列出了我們的主要會計師MaloneBailey，LLP提供的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相關服務的總費用：

MaloneBailey，LLP  德克薩斯州休斯頓 (PCAOB ID號206)

審批前政策

審計委員會100%預先批准了所有審計服務和非審計服務。審計委員會已將這一權力下放給審計委員會主席，以應對審計委員會全體成員不方便預先批准的情況。審計委員會主席的任何決定都必須在下次審計委員會會議上公佈。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(b) 陳列品。列示在本報告末尾的《證據索引》所列的證據作為本報告的一部分提交，或通過引用納入本報告。

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展品索引

EX-1

EX-2

EX-3

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告：

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