美國美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

第1號修正案

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

交易期間由_

委託文件編號：1-8625

雷丁國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(213) 235-2240

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是◻ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
‎是◻不是☒

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，根據納斯達克股票市場報告的當天收盤價，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為1美元。124,342,409.

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。截至2022年4月30日，有20,363,234股票A類無投票權普通股，每股面值0.01美元，以及1,680,590股票B類有投票權普通股，每股面值0.01美元，已發行。

引用成立為法團的文件

解釋性説明

這項關於Form 10-K/A的第1號修正案(“Form 10-K/A”)修訂了我們最初於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)。我們正在提交本10-K/A表格，以包括未包括在2021年Form 10-K中的第III部分第10至14項所需的信息，因為我們不會在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交包含此類信息的最終委託書，也就是我們的2021 Form 10-K所涵蓋的財政年度結束。

本公司董事會尚未確定公司2022年股東年會(以下簡稱年會)的召開日期。

本10-K/A表格對封面、第三部分第10至14項以及附件索引(包括根據經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第302節的要求提交新的證書)、根據經修訂的《2021年證券交易法》(《2021 Form 10-K》)第13a-14(A)條規定的規則13a-14(A)進行了修訂和重述。除上文另有明確説明外，本表格10-K/A不修改2021年表格10-K中所載的任何其他信息。本10-K/A表格繼續説明截至2021年10-K表格的日期，除非有明確説明，否則我們沒有更新本文或其中包含的披露，以反映在2021年10-K表格日期之後發生的任何事件。因此，閲讀本Form 10-K/A時應結合2021年Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

由於本10-K/A表中未包含任何財務報表，並且本10-K/A表不包含或修訂與S-K條例第307項或第308項有關的任何披露，因此，薩班斯-奧克斯利法案第302條所要求的證明的第3、4和5段已被省略。

除文意另有所指外，凡提及“公司”、“雷丁”、“我們”、“我們”或“我們”，均指雷丁國際公司、內華達州的一家公司及其合併子公司。
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第三部分

項目10--董事、高管和公司治理

董事

2021年，我們的董事會(“董事會”)從七(7)名董事減少到五(5)名董事。我們董事的名字以及與他們有關的某些信息，包括截至2022年4月30日的當前持股情況如下：

(1)執行委員會成員。

(2)審計和衝突委員會成員。

(3)薪酬和股票期權委員會成員。

(4)領銜獨立董事。

(5)領先科技和網絡風險董事。

(6)執行委員會主席。

(7)審計和衝突委員會主席。

(8)薪酬和股票期權委員會主席。

我們目前設有審計及衝突委員會(“審計委員會”)及薪酬及股票期權委員會(“薪酬委員會”)，每個委員會均完全由獨立董事組成。道格拉斯·J·麥克埃赫恩是我們獨立董事的首席執行官。歷史上，我們的首席獨立董事主持獨立董事會議(通常作為我們許多董事會會議的單獨部分舉行)，並充當我們的主席和我們的獨立董事之間的聯絡人。我們目前還有一個由四名成員組成的執行委員會，由主席、副主席、董事技術和網絡風險主管(Guy W.Adams)和董事朱迪·科丁博士組成。由於這種結構，執行委員會要採取行動，至少需要得到一名非管理成員的同意。

瑪格麗特·科特. 董事長瑪格麗特·科特於2002年9月27日加入我們的董事會，目前是我們執行委員會的成員。她於2020年12月8日當選為我們的董事會主席。在此之前，科特主席於2014年8月7日至2020年12月7日擔任我們的董事會副主席。2016年3月10日，我們的董事會任命卡賓特為房地產管理和開發部執行副總裁，至此，卡特爾成為我們公司的全職員工。在這一職位上，主席科特負責我們現場劇院物業和運營的日常管理，包括監督我們聯合廣場44號物業的日常開發過程，以及監督我們在紐約和賓夕法尼亞州的其他房地產資產。主席科特也是一名戲劇製片人，曾在芝加哥和紐約製作過戲劇，並在2004年至2017年期間擔任非百老匯劇院和製片人聯盟的董事會成員。

科特主席是紐約布魯克林國王縣的前助理地區檢察官，畢業於喬治敦大學和喬治敦大學法律中心。她是副主席艾倫·M·科特的妹妹。主席科特是她父親遺產的共同執行人，父親是326,800股A類股票和427,808股B類股票(相當於該等已發行B類股票的25.5%)的創紀錄所有者。科特主席亦為擁有1,243,399股A類股份及696,080股B類有表決權普通股(相當於該等已發行B類股額外41.4%)的James J.Cotter Living Trust(“Cotter Trust”)的聯席受託人、擁有102,751股A類股的James J.Cotter Foundation(“Cotter Foundation”)的聯席受託人，以及擁有84,956股A類股的紀錄持有人且其子女為唯一受益人的James J.Cotter Education Trust#1的唯一受託人。科特主席還在她家族的農業企業中擔任各種職務。她是塞西莉亞包裝公司的董事。作為James J.Cotter遺產(“Cotter Estate”)的聯席遺囑執行人，Cotter主席(連同其姊妹兼共同遺囑執行人Ellen M.Cotter)於多個房地產實體中擔任多個職位，該等實體為其父親遺產的一部分，包括但不限於擔任Sutton Hill Associates的50%普通合夥人，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。Cotter Estate的資產亦包括於Shadow View Land and Farming，LLC擁有50%非管理成員權益，而本公司為其中50%管理成員。這家有限責任公司目前正在清盤，它在2021年出售了唯一的資產：加利福尼亞州科切拉的某些土地。

主席科特為董事會帶來了她作為現場劇場製片人、劇院運營商和紐約劇場社區活躍成員的經驗，使她能夠洞察影響我們這一領域和紐約雷亞爾業務的現場劇場業務趨勢

財產很重要。科特主席在超過二十二(22)年的時間裏負責我們劇院物業的日常監督，為我們發展的戰略方向做出了貢獻。此外，她直接擁有776,926股A類股票和35,100股B類股票，她是她父親遺產的聯合執行人，科特信託和科特基金會的聯合受託人，以及詹姆斯·J·科特教育信託1號的唯一受託人，科特主席是我們公司的重要利益相關者。

艾倫·M·科特。副主席艾倫·M·考特於2013年3月13日加入我們的董事會，目前是我們執行委員會的成員。副主席科特於2014年8月7日至2020年12月7日擔任我們的董事會主席。她在2015年6月12日至2016年1月8日期間擔任我們的臨時首席執行官兼總裁，並於2016年1月8日被任命為我們的永久首席執行官兼總裁。她於1998年3月加入我們公司。

副主席科特也是塞西莉亞包裝公司(一家科特家族擁有的柑橘種植、包裝商和營銷商)的董事成員。以James J.Cotter遺產聯席遺囑執行人的身份，柯特副主席(連同其姊妹兼聯席遺囑執行人瑪格麗特·柯特)在屬其父親遺產的多個房地產實體中擔任多個職位，包括但不限於擔任Sutton Hill Associates的50%普通合夥人，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。Cotter Estate的資產亦包括於Shadow View Land and Farming，LLC的50%非管理成員權益，而本公司為其中50%的管理成員。這家有限責任公司目前正在清盤，它在2021年出售了唯一的資產：加利福尼亞州科切拉的某些土地。

副主席科特畢業於史密斯學院，擁有喬治敦大學法律中心的法學博士學位。在加入我們公司之前，科特副董事長曾在紐約市的White&Case律師事務所擔任過四年的私人律師。副主席科特是主席瑪格麗特·科特的妹妹。在被任命為我們的首席執行官和總裁之前，科特副董事長曾擔任我們國內影院業務的首席運營官(“COO”)十多年，在這一職位上，她曾負責我們在美國的影院的收購和開發、營銷和運營。在被任命為國內影院的首席運營官之前，她在澳大利亞和新西蘭呆了一年，致力於開發我們在這些國家的影院和房地產資產。為了表彰她對獨立電影業的貢獻，副主席科特在2015年哥譚市獨立電影獎上獲得了第一個哥譚市欣賞獎。同年，她還入選了東秀名人堂。

副主席科特為其父親遺產的聯席執行人，其父親是326,800股A類股及427,808股B類股(相當於該等已發行B類股的25.5%)的紀錄擁有人。副主席科特是科特基金會的共同受託人，科特基金會是102,751股A類股票的記錄保持者，科特信託的聯合受託人是1,243,399股A類股票和696,080股B類股票的記錄所有者(相當於該等已發行B類股票的額外41.4%)。

副董事長科特為我們的董事會帶來了超過二十四(24)年的經驗，在我們公司的電影業務，在美國和澳大利亞。她還曾擔任子公司的首席執行官，該子公司經營着我們在夏威夷和加利福尼亞州的幾乎所有電影院。此外，由於她直接擁有821,682股A類股票和50,000股B類股票，以及她是她父親遺產的聯合遺囑執行人以及科特信託和科特基金會的聯合受託人，科特副主席是我們公司的重要股東。副主席科特在電影界很有知名度，也是電影業的寶貴聯絡人。

蓋伊·W·亞當斯。蓋伊·W·亞當斯於2014年1月14日加入董事董事會，目前擔任董事執行委員會主席和技術與網絡風險主管。他目前是醫院管理公司Avem Health Partners，Inc.的董事長。在過去的十五(15)年裏，他一直是GWA Capital Partners，LLC的管理成員，是一家管理GWA Investments，LLC的註冊投資顧問公司，該基金投資於各種上市證券。在過去的二十(20)年裏，董事·亞當斯一直擔任董事的獨立董事，擔任過龍星牛排沙龍、美世國際、埃克薩公司和維特斯半導體的董事會成員。在這些公司，他曾擔任過各種董事會職位，包括董事首席執行官、審計委員會主席和薪酬委員會主席。他曾在機構投資者委員會、南加州大學公司治理峯會和特拉華大學傑出演講者計劃等團體面前就公司治理主題發表演講。董事·亞當斯為私人客户提供投資建議，目前將自有資金投資於公共和私募股權交易。

在老詹姆斯·J·科特先生於2014年9月13日去世之前的幾年裏，亞當斯先生以個人身份擔任老詹姆斯·J·科特先生的顧問，為科特地產或科特信託目前擁有的各種企業提供諮詢服務。2021年9月23日，科特遺產的共同遺囑執行人和亞當斯先生共同解決了多年來欠亞當斯先生的此類諮詢服務的欠款，金額相當於25萬美元，和解的條件是獲得內華達州遺囑認證法院的批准。內華達州的遺囑認證法院批准了這樣的和解，科特遺產公司於2022年3月向亞當斯支付了25萬美元。在2018年之前，亞當斯先生還為專屬自保保險公司提供服務，這些公司由科特主席、科特副主席和小詹姆斯·J·科特先生平分擁有，為科特家族的農業活動提供保險。亞當斯先生

獲得路易斯安那州立大學石油工程理學學士學位和哈佛大學工商管理研究生院工商管理碩士學位。

亞當斯先生擁有多年在上市公司董事會擔任獨立董事以及在投資上市公司和提供有關投資上市公司的財務建議方面的經驗。2017年12月，亞當斯先生被公認為全國公司董事協會-黃金標準董事憑證®的治理研究員。2018年，董事·亞當斯完成了全國公司董事協會舉辦的網絡風險監督課程。

朱迪·科丁博士。朱迪·科丁博士於2015年10月5日加入我們的董事會，目前擔任我們的審計委員會成員和薪酬委員會主席。董事是全球受人尊敬的教育領導者。從2010年10月到2015年10月，她擔任“課程體系”的董事主管，這是培生集團(紐約證券交易所代碼：PSO)的一個部門，是世界上最大的教育公司之一，為機構、政府和個人學習者提供教育產品和服務。在此之前，董事曾擔任美國選擇公司的首席執行官兼總裁，她於1998年創立了這家公司，並於2010年被培生集團收購。美國的Choice，Inc.是一家領先的教育公司，為教育工作者在問責時代面臨的複雜問題提供全面、經過驗證的解決方案。董事·科丁獲得了馬薩諸塞大學阿默斯特分校的教育學博士學位，完成了博士後工作，並在哈佛大學擔任教育學助教，在那裏她教授專注於道德領導力的研究生課程。董事曾在多個董事會任職，包括加州洛杉磯柯蒂斯學校董事會(自2011年以來)和教育發展中心公司董事會(自2012年以來)。通過家族實體，董事一直並將繼續參與佛羅裏達州的房地產業務，以及馬裏蘭州和肯塔基州的礦產、石油和天然氣權利的勘探。

董事為董事會帶來了她作為企業家、首席執行官、在領導力培訓和決策領域的作者、顧問和研究員的經驗，以及她在房地產行業的經驗。

道格拉斯·J·麥克埃切恩。董事道格拉斯·J·麥克埃赫恩於2012年5月17日加入我們的董事會，目前擔任我們審計委員會主席和薪酬委員會成員。自2009年以來，他一直擔任納斯達克上市工程公司威爾登集團的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員。從2011年6月到2015年10月，董事麥克埃赫恩是加利福尼亞州帕薩迪納市社區銀行的董事成員，也是其審計委員會成員。McEachern先生在2013年10月至2015年10月期間擔任社區銀行董事會主席，並是阿卡迪亞衞理公會醫院財務委員會的成員。2009年9月至2015年12月，董事·麥凱倫在克萊蒙特·麥肯納學院擔任審計和會計講師。1985年7月至2009年5月，McEachern先生是德勤會計師事務所的審計合夥人，客户集中在金融機構和房地產。1983年6月至1985年7月，董事也是華盛頓特區聯邦住房貸款銀行董事會的專業會計研究員。1976年6月至1983年6月，McEachern先生是Touche Ross&Co.(德勤會計師事務所的前身)審計公司的一名工作人員，隨後擔任經理。董事於1974年獲得加州大學伯克利分校工商管理學士學位，1976年獲得南加州大學工商管理碩士學位。

董事為我們的董事會帶來了他超過四十四(44)年的經驗，滿足了金融機構和房地產客户的會計和審計需求，包括我們公司。董事還將他作為獨立審計師的經驗帶到了各種公共報告公司的董事會中，並將他本人作為各種公司和非營利組織的董事會成員帶來了他的經驗。

會議出席率

我們的董事會在2021年舉行了十六(16)次會議。審計委員會舉行了五(5)次會議，薪酬委員會舉行了六(6)次會議，執行委員會在2021年沒有舉行任何會議。每名董事至少出席了上述董事會會議的75%，以及其所服務的上述委員會會議的至少75%。我們鼓勵但不要求我們的董事會成員出席我們的年會。我們所有在任董事都出席了2021年年會。

行政人員

下表列出了除艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特以外的現任高管的信息，他們的信息在上文的“董事”一節中列出。

吉爾伯特·埃文斯。埃文斯先生擔任執行副總裁、首席財務官和財務主管；他於2019年11月5日被任命擔任這一職位。Avanes先生自2007年8月以來一直擔任本公司的員工和顧問，最近在2019年1月24日至2019年11月4日期間擔任本公司的臨時首席財務官兼財務主管。在此之前，埃文斯先生曾擔任董事財務規劃與分析副總裁(2016年1月至2019年1月)、董事財務規劃與分析高級副總裁(2012年1月至2015年12月)以及顧問和高級財務經理(2007年8月至2011年12月)。在加入雷丁之前，Avanes先生在加拿大多倫多的多倫多道明銀行金融集團擔任了十多年的各種財務和會計職務。埃文斯先生是註冊會計師(美國)和特許專業會計師(CPA，CGA)(加拿大)，擁有Laurentian大學的工商管理碩士學位和Ryerson大學的商業學士學位(主修會計和輔脩金融)。

羅伯特·F·斯梅林。斯梅林先生自1994年以來一直擔任我們美國電影業務的總裁。他參與了收購和/或開發我們現有的所有國內影院。在加入我們公司之前，Smerling先生是Loews Theatres的總裁，Loews Theatres當時是索尼的全資子公司。在Loews工作期間，斯梅林監督了約600家影院的運營，僱用了約6000名員工，並監督了超過25家新的多廳影院的開發。斯梅林在Loews取得的成就之一是與IMAX一起在紐約市開發了林肯廣場影院綜合體，該影院至今仍是美國票房收入最高的五家影院之一。在Smerling先生受僱於Loews之前，他是波士頓美國電影公司的副主席和電影公司總裁。斯梅林先生是我們行業公認的領導者，一直是全國影院所有者協會的董事會員，該協會是代表影院展覽業的主要行業組織。

S.克雷格·湯普金斯。在過去的二十九(29)年中，湯普金斯先生在我們公司及其前身擔任過各種職務。他曾擔任本公司副主席及兩家前身上市公司的總裁，擔任顧問及外部法律顧問，並自2017年起擔任執行副總裁及總法律顧問。在受僱於本公司之前，湯普金斯先生是Gibson，Dunn&Crutcher律師事務所的合夥人。Tompkins先生是該公司的主要股權持有人，並於2007至2017年間擔任執行主席，並自2017年起擔任馬歇爾·史蒂文斯公司的董事長，該公司是一傢俬人持股的估值和諮詢公司，專門從事房地產、商業企業和替代能源資產的估值。從1993年到2006年(公司私有化時)，Tompkins先生擔任董事的董事和G&L Realty(紐約證券交易所專門從事醫療物業的房地產投資信託基金)審計委員會主席，從1998年到2001年(銀行被出售時)擔任董事會成員、薪酬委員會成員和Fidelity Federal Bank FSB特別獨立委員會成員。湯普金斯先生也是柯特蘭農場公司(位於南俄勒岡州的湯普金斯家族擁有的農業企業)的董事長兼首席執行官。湯普金斯先生擁有克萊蒙特·麥肯納學院的文學學士學位(以優異成績畢業)和哈佛大學法學院的法學博士學位(以優異成績畢業)，他在哈佛法學院擔任學生顧問委員會成員，並擔任詹姆斯·卡斯納教授(當時擔任《第二財產重述》的記者)的研究助理。畢業於哈佛大學法學院後，湯普金斯先生在加入Gibson，Dunn&Crutcher律師事務所之前，曾在俄勒岡州最高法院擔任尊敬的大法官Dean Bryson的法律書記員.

Andrzej J.Matyczynski。Matyczynski先生是我們負責全球運營的執行副總裁，他於2016年3月10日被任命擔任這一職位。2015年5月11日至2016年3月10日，Matyczynski先生擔任公司戰略企業顧問，1999年11月至2015年5月11日擔任公司首席財務官兼財務主管，2011年5月10日至2014年10月20日擔任公司祕書。在加入我們公司之前，他在美國跨國公司Beckman Coulter Inc.擔任了20年的各種高級職務。Matyczynski先生擁有南加州大學工商管理碩士學位。

約翰·戈德爾。Goeddel先生擔任執行副總裁兼首席信息官；他於2021年12月8日被任命擔任這一職位。Goeddel先生自2003年12月以來一直是我們公司的員工，最近擔任

副總裁兼首席信息官。在此之前，Goeddel先生曾擔任我們的首席信息官(2016年)，信息技術部董事首席信息官(2003年12月至2016年)。在加入雷丁之前，Goeddel先生在位於加利福尼亞州貝弗利山莊的Decurion公司工作了25年，擔任過各種信息技術和電影運營職務。Goeddel先生擁有科羅拉多技術大學信息技術專業的工商管理學士學位。

特里·摩爾。摩爾女士目前擔任美國影院運營部執行副總裁；她於2021年12月8日被任命擔任這一職務。摩爾女士於2001年在紐約加入公司，擔任劇院運營部門的董事，並於2008年移居洛杉磯，成為美國電影運營部門的副總裁。1968年，摩爾開始了她在電影院線行業的職業生涯，當時她是一名小時工。一年後，她加入了太平洋劇院，在那裏她擔任了多個不同的執行職位，即總經理、區域經理、人力資源培訓和開發以及波蘭華沙劇院業務的特別項目經理。特里在波蘭生活了三年，並負責開設了波蘭最早的現代化電影院之一。

史蒂文·盧卡斯。盧卡斯先生是我們的副總裁、財務總監和首席會計官，他於2015年被任命擔任這一職位。2011至2015年間，盧卡斯先生在我們的會計部門工作，擔任亞太區總監。在加入我們公司之前，Lucas先生在Arthur Andersen和EY工作了超過十五(15)年。他是一名特許會計師，擔任澳大利亞和新西蘭特許會計師事務所成員已超過22年。他持有惠靈頓維多利亞大學英國文學和歷史學士學位，以及惠靈頓維多利亞大學工商與政府管理研究生院會計研究生文憑。

馬克·道格拉斯。道格拉斯先生是董事澳大利亞和新西蘭地區的董事總經理， 監督我們的國際影院和房地產業務。道格拉斯先生於1999年首次加入我們公司，並於2018年7月1日被任命為董事澳大利亞和新西蘭雷丁影院的經理。2005年至2018年，道格拉斯先生在我們的房地產部門工作，擔任過多個職務，包括董事物業開發、開發經理和物業總經理。在此之前，道格拉斯先生在我們的財務團隊工作，於2001年進入我們電影部的國家運營經理的角色。在加入我們公司之前，道格拉斯先生曾在零售百貨商店連鎖店Myer Stores擔任過各種業務管理和行政職務。道格拉斯先生擁有維多利亞州吉隆迪肯大學工商管理碩士學位，是澳大利亞註冊會計師事務所的註冊執業會計師。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交關於我們證券的所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。僅根據吾等審閲該等人士或其代表提交的報告及若干報告人的書面陳述，吾等相信本公司所有行政人員及董事，以及超過10%的實益擁有人，均遵守第16(A)條的報告規定，及時提交第16(A)條所規定的所有表格。

商業行為和道德準則

我們通過了商業行為和道德準則(“行為準則”)，旨在幫助我們的董事和員工解決道德問題。我們的行為準則適用於所有董事和員工，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及執行類似職能的人員。我們的行為準則張貼在我們的網站上，網址為Https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.

董事會設立了一種手段，供僱員匿名舉報違反或涉嫌違反《行為守則》的行為。此外，我們還通過了《修訂和重申的舉報人政策和程序》，建立了一個程序，員工可以通過該程序匿名披露涉嫌欺詐或違反會計、內部會計控制或審計事項。修改和重新修訂的舉報人政策和程序可在我們的網站上找到，網址是：https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.

提名程序

自我們上次披露這一信息以來，股東向董事會推薦被提名者的程序沒有實質性變化。

審計和衝突委員會

審計委員會根據董事會通過的章程運作，該章程可在我們的網站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查閲審計委員會審查、考慮、談判和批准或不批准關聯方交易(見“某些關係和相關交易”一節的討論

此外，審核委員會亦負責(其中包括)：(I)審核及與管理層討論本公司的財務報表、盈利新聞稿及所有內部控制報告；(Ii)委任、補償及監督本公司獨立核數師的工作；及(Iii)與獨立核數師審核其審核結果。

本公司董事會已決定，審核委員會完全由獨立董事組成(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及交易所法案第10A-3(B)(1)條)，而審核委員會主席Douglas McEachern先生符合審核委員會財務專家資格。我們的審計委員會目前由董事道格拉斯·麥克埃赫恩(Douglas McEachern)、蓋伊·W·亞當斯(Guy W.Adams)和朱迪·科丁(Judy Codding)博士組成。審計委員會在2021年期間舉行了五(5)次會議。所有成員出席了至少75%的此類會議。

薪酬及股票期權委員會

薪酬委員會根據董事會通過的章程運作，該章程可在我們的網站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查閲作為一家“受控公司”，我們不受納斯達克上市規則的約束，該規則要求高管薪酬完全由獨立董事決定。儘管有此項豁免，本公司董事會已成立一個常設薪酬委員會，由三(3)名獨立董事(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及交易所法令第10C-1(B)(1)條)組成，目前由擔任主席的朱迪博士、Guy W.Adams及Douglas McEachern先生組成。有關我們薪酬委員會的更多信息，請參閲項目11--高管薪酬--薪酬討論和分析下面。我們的薪酬委員會在2021年期間舉行了六(6)次會議。所有成員出席了至少75%的此類會議。
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項目11– 高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

薪酬委員會的角色和權力

背景

作為一家“受控公司”，我們不受納斯達克上市規則中僅由獨立董事決定高管薪酬的要求的約束。儘管有這項豁免，我們仍成立了一個由三(3)名獨立董事組成的常設薪酬委員會。我們的薪酬委員會章程要求我們的薪酬委員會成員遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的獨立規章制度。

我們的高管薪酬理念

我們的高管薪酬理念是：(1)吸引和留住有才華和敬業的管理團隊成員；(2)提供在我們行業具有競爭力的整體薪酬；(3)將年度現金獎金與我們業務和財務目標的實現聯繫起來；以及(4)為管理團隊成員提供與股東價值相一致的適當長期激勵。雖然我們相信我們的整個高管薪酬方案有助於實現上述目標，但我們提供的基本工資一般支持上述目標1和2，我們的短期激勵(“STI”)獎金通常支持上述目標1、2和3，我們的長期激勵(“LTI”)一般支持上述目標1、2和4。

我國高管薪酬實踐一覽

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薪酬委員會章程¹

我們的薪酬委員會章程將重要的高管薪酬責任授權給我們的薪酬委員會，包括：

確立我們的薪酬理念和目標；

審查和批准我們首席執行官和高管的所有薪酬¹;

批准所有僱傭協議、遣散費安排、控制條款和協議的變更以及適用於我們的首席執行官和其他高管的任何特殊或補充福利；

代表我們的董事會批准和通過激勵性薪酬和股權薪酬計劃，如果計劃需要股東批准，則審查並向股東推薦該計劃；

審核薪酬討論與分析中的披露，並向董事會建議薪酬討論與分析是否令人滿意，以納入我們的10-K表格年度報告和委託書；

準備一份年度薪酬委員會報告，包括在我們年度股東大會的委託書中；

管理以股權為基礎的薪酬計劃，包括根據該等計劃授予股票期權和其他股權獎勵；以及

在確定薪酬政策和就高管薪酬做出決定時，考慮最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果。

根據我們的薪酬委員會章程，任何與Ellen M.Cotter和Margaret Cotter有關的薪酬決定均須經本公司董事會審查和批准，但不包括Ellen M.Cotter或Margaret Cotter的投票。此外，我們的薪酬委員會定期審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。

薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為Https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.

高管薪酬

本薪酬討論和分析(“CD&A”)和下面的高管薪酬披露是為我們的個人提供的近地天體 for 2021.

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¹ 根據我們的薪酬委員會章程，“首席執行官”的定義是指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、總法律顧問、首席會計官、公司的任何執行副總裁和董事的任何管理人員。

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薪酬設定流程：薪酬顧問的角色²

在#年第一季度2021，我們的薪酬委員會為我們的近地天體設定了日曆年的高管薪酬2021。在此之前，我們諮詢了委員會的獨立薪酬顧問怡安、我們的首席執行官和我們的外部法律顧問。作為這一考慮的一部分，我們的薪酬委員會審查了我們公司的薪酬水平、計劃和做法。賠償委員會依據《美國證券交易委員會規則》及《納斯達克上市標準》對怡安的獨立性進行評估，並認定怡安為獨立公司。怡安準備的材料，除其他外，衡量了我們的高管薪酬與同行集團公司支付的薪酬，包括此類同行集團公司25%、50%和75%的細分。第50個百分位數是此類同業集團公司支付給履行類似責任和職責的高管的薪酬中值。總結包括同業集團公司的基本工資、短期激勵(現金獎金)和長期激勵(股權獎勵)，向我們的高管和管理層提供的基本工資、短期激勵和長期激勵。

為2021，我們的薪酬委員會一般比較了我們近地天體的薪酬水平，包括怡安提供的某些信息，並將這些數據與以下實體的高管薪酬水平進行了分析，我們將這些實體稱為我們的“同行組”：Acadia Realty Trust、Cedar Realty Trust Inc.、Global Eagle Entertainment Inc.、IMAX Corporation、Kite Realty Group Trust、馬庫斯公司，National CineMedia、賓夕法尼亞州房地產投資信託基金、Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Properties of America、RPT Realty、Saul Centers Inc.、Urstadt Bdle Properties Inc..然而，我們的補償委員會僅將這一信息作為確定補償的一個因素，並沒有嚴格地嘗試將我們的近地天體補償與同齡人組相比，將其基準定為單一水平。

我們的薪酬委員會成立(一)2021年度基本工資水平，它認為與我們同行組的高管一般具有競爭力(部分基於怡安準備的某些數據和前幾年對其他近地天體的報告和分析)，但我們首席執行官和總裁的基本工資在我們同行組的25%至50%之間2020和2021(Ii)以年度現金獎金形式發放的短期獎勵；及(Iii)以時間授予限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)這是一種留住員工的工具，也是進一步將高管的長期利益與我們的股東的利益保持一致的手段，最終目標是為我們的高管提供適當的激勵，以幫助推動股東價值的增加。²

如下面將討論的，代表2021年延續對於我們的薪酬委員會處理高管薪酬的方法來説，這是史無前例的和不斷髮展的一年，繼續成為戲劇性地受到了延續的影響進入2021年新冠肺炎大流行,和由此產生的影響在我們的業務上和流動性。在這方面：

我們的首席執行官表示支持，我們的薪酬委員會也同意，與前一年相比，2021年的NEO基本工資和STI機會應該保持不變，但LTI撥款增加了約25%。

儘管我們的近地天體和員工作出了巨大努力，但考慮到2021年初對流動性的擔憂，我們的薪酬委員會決定不會批准2020年業績的STI現金獎金(此類STI現金獎金傳統上應在2021年第一季度支付)。

因為我們的薪酬委員會沒有授權在2021年第一季度支付基於2020年業績的NEO STI現金獎金，我們的薪酬委員會授權根據我們當時的流動性狀況和業績考慮2021年年中可能的部分STI付款。任何部分付款都將從2021年科技創新付款授權總額中扣除。

In 2021,我們的補償委員會授予我們的近地天體的所有長期獎勵都是在RSU和PRSU中。這一方法於2020年首次採用，並決定不發行股票期權，該方法基於獨立薪酬顧問Willis Towers Watson的建議，並得到怡安的肯定，認為它代表了其他上市公司薪酬的趨勢。

我們的薪酬委員會得出結論，2021年PRSU績效指標將由我們的薪酬委員會酌情決定。這延續了我們的薪酬委員會對2020年我們的性傳播感染和PRSU所做的決定，因為新冠肺炎大流行已經造成了廣泛的業務中斷，特別是在制定業績指標期間對我們的電影業務造成了影響。

我們的薪酬委員會預計將繼續評估高管業績和薪酬，以保持我們吸引和留住高素質員工的能力 並確保向高管提供的薪酬與與我們競爭高管人才或我們認為與我們公司相當的公司類似職位高管的薪酬相比，仍然具有競爭力。

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² 雖然CD&A的重點是我們的近地天體，但在為我們所有的“高管人員”設定薪酬時，遵循了為我們的近地天體描述的相同程序。

首席執行官在薪酬決策中的作用

2021年初，在薪酬委員會的指示下，我們的首席執行官為每個新設辦公室(首席執行官除外)以及整個執行團隊準備了一份高管薪酬審查，其中包括以下建議：

2021年基本工資；

一項建議年中和年終短期獎勵，以流動資金和實現某些目標為基礎的目標現金紅利形式；

本報告所述年度的長期獎勵措施，形式為減貧股和減貧股。

在第一個宿舍的 2021 and 2022考慮到可能的年中STI付款，在2021年7月和8月，我們的薪酬委員會每年都會和年中審查，分別2021年近地天體性能，包括考慮分析，專題介紹和廣泛的對話我們的首席執行官介紹了近地天體薪酬安排的每一個要素。

股東諮詢投票

作為ITS的一部分在薪酬制定過程中，我們的薪酬委員會還會考慮前一年股東對我們高管薪酬的諮詢投票結果。我們的薪酬委員會相信，這些投票結果對於股東是否同意我們的薪酬委員會正在實現其設計和管理高管薪酬計劃的目標，通過向我們的高管提供適當的薪酬和有意義的激勵以實現強勁的財務業績和增加股東價值，從而促進我們公司和我們股東的最佳利益，提供了有用的見解。作為其2021年薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會審查了2020年股東諮詢投票的結果，其中約99.4%的非約束性諮詢投票投票支持我們的高管薪酬計劃。

首席執行官薪酬

為2021，我們的薪酬委員會從我們的薪酬顧問怡安那裏獲得了材料。與往年一樣，我們的薪酬委員會約談了我們的首席執行官，以徹底瞭解在決定首席執行官薪酬的酌情決定時將考慮的因素，包括對她的表現的廣泛討論。我們的薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下召開執行會議，審議首席執行官的薪酬，包括基本工資、現金獎金和股權獎勵(如果有的話)。除了薪酬委員會的這些執行會議外，我們的首席執行官參加了薪酬委員會關於近地天體薪酬的大部分審議。然而，我們的薪酬委員會免除了我們的首席執行官對建議給執行副總裁、房地產和開發部門執行副總裁瑪格麗特·科特的薪酬的某些考慮，瑪格麗特·科特是我們的首席執行官艾倫·M·科特的妹妹。

2021年3月，薪酬委員會發現，我們的首席執行官柯特女士繼續展現出卓越的領導力，特別是在應對新冠肺炎相關挑戰的情況下。怡安提供的同齡人數據顯示，雖然她2020年的基本工資在同齡人中的第25到50個百分位數之間，但2020年沒有發放獎金導致“實際現金薪酬總額較低”。怡安的報告顯示，在首席執行官基本工資的同行組中，第25、50和75個百分位數分別為543,800美元、648,400美元和805,400美元。我們首席執行官2021年的基本工資是60萬美元。不過，怡安也總結道：“[t]賀龍-雷丁的任期激勵機會繼續落後於市場“，發現我們的首席執行官在LTI授予的薪酬中低於第25個百分位數。怡安發現，在首席執行官LTI贈款的同行組中，第25、50和75個百分位數分別為812,000美元、1,252,200美元和1,635,500美元。我們首席執行官2021年的LTI補助金為400,000美元，同樣大大低於第25個百分位數。

正如下面在“短期激勵”中更詳細地討論的那樣，我們的首席執行官和我們所有的近地天體一樣，2020年沒有獲得STI獎金。我們的CEO獲得了600,000美元的STI現金獎金機會(基於她基本工資的100%)，這一切都是我們的薪酬委員會授予她的2021年績效.

2021年基本工資

我們的薪酬委員會審查了怡安等因素準備的高管薪酬摘要，進行了廣泛的審議，然後批准了³以下2021年下列近地天體基本工資：

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2021年短期激勵措施

由我們的薪酬委員會授權的STI為我們的近地天體提供了一個獲得年度現金獎金的機會，通常基於我們公司的某些財務目標、部門目標和個人目標的實現情況，這些目標是由我們的首席執行官推薦的，並在適用年度的第一季度得到我們的薪酬委員會的批准。根據我們的薪酬委員會章程，支付給我們的首席執行官兼總裁Ellen M.Cotter和我們負責房地產和開發的執行副總裁瑪格麗特·科特的薪酬也必須得到我們全體董事會的批准。STI計劃的參與者被告知他們的年度潛在目標獎金，以參與者基本工資的百分比和美元金額表示。

我們的薪酬委員會考慮是否在年中和全年結束後支付2021年近地天體的STI現金獎金。年中審議發生在2021年8月，全年審議發生在2022年3月。我們的薪酬委員會(I)考慮到近地天體、其他高管和員工為維持公司業務所做的廣泛而非凡的努力，考慮到新冠肺炎在整個2021年持續影響公司，對環境和業務造成了非常負面的影響；(Ii)認可近地天體、其他高管和員工所做的努力，如果沒有這些努力，公司的業務和未來的機會將會大幅受損；(Iii)發現近地天體、其他高管和員工的業績達到並在許多情況下超過了所要求的業績。此外，我們的薪酬委員會考慮了新冠肺炎給公司帶來的獨特的流動性挑戰。

在考慮是否有資格獲得2021年STI現金獎金時，我們的薪酬委員會：

(i)回顧並討論了總結2021年公司目標和2021年NEO個人目標的大量材料，每種情況下都將其與2021年業績摘要進行比較。

(Ii)指出，2021年公司的一個關鍵因素是，在實現公司目標的業績中，公司現金的保存和為長期保持公司業務而執行的戰略至關重要。

(Iii)考慮到管理團隊在這一年中所做的總體努力和取得的業績，考慮了首席執行官的建議，使用了她對業績的酌情建議

(Iv)根據首席執行官科特的建議，對每個NEO的業績進行了逐一評估。

下表描述了2021年向我們的近地天體支付的STI--2021年8月支付了50%(50%)，2022年4月支付了50%(50%)：

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³根據我們的薪酬委員會章程，任何與Ellen M.Cotter和Margaret Cotter有關的薪酬決定均須經我們的董事會審查和批准，但不包括Ellen M.Cotter或Margaret Cotter的投票。
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2021年長期激勵措施

長期激勵利用了我們2020年股票激勵計劃(“2020年股票計劃”)下的股權計劃，用於2021年4月發放的贈款。

我們的補償委員會在2021年向我們的近地天體授予了時間授予的RSU和基於績效的PRSU。與2020年一樣，我們的薪酬委員會在2021年以限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的形式向我們的近地天體頒發了全部長期激勵獎。

我們的薪酬委員會對我們的近地天體採用了基於時間的RSU和基於績效的PRSU的組合如下：向我們的首席執行官提供50%的RSU和50%的PRSU，向我們的其他近地天體提供75%的RSU和25%的PRSU。我們的薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的意見，考慮到同齡人羣體的數據，根據每個近地天體基本工資的百分比確定了LTI補助金的數額。RSU在四(4)年內按比例歸屬，1/4歸屬於授予日的每個週年日，PRSU歸屬於授予日的第三週年日，取決於我們薪酬委員會設定的某些績效指標的實現情況。

與2021年所有高管薪酬決定的情況一樣，以及如上所述“2021年短期激勵”，我們的薪酬委員會根據新冠肺炎疫情帶來的獨特情況做出了一些決定。

在2021年第一季度，我們的薪酬委員會(I)考慮到新冠肺炎對環境和業務造成的非常負面的影響，審議了公司近地天體、其他高管和員工為維持公司業務所做的廣泛而非凡的努力；(Ii)肯定了近地天體、其他高管和員工為維持公司業務所做的努力，如果沒有這些努力，公司的業務和未來的機會將會大幅受損；(Iii)發現近地天體、其他高管和員工的業績達到並在許多情況下超過了所要求的業績。我們的薪酬委員會認定，2020年批准的減貧單位(“2020個減貧單位”)三年業績期間第一年的業績要素100%已經實現。

鑑於新冠肺炎的持續影響和不斷變化的商業環境帶來的不確定性，包括我們在不同司法管轄區重新開放電影院的不確定性，我們的薪酬委員會決定對2020年PRSU的三年績效期限中的第二個保持酌情處理，並將第三年的實際績效指標推遲到2022年3月。對於在2021年第一季度提供的PRSU(“2021年PRSU”)，我們的薪酬委員會確定了三年績效期間中的第一個，我們的薪酬委員會可能會依賴其酌情決定業績，並將第二年和第三年的實際業績指標推遲到2022年3月。我們的薪酬委員會在2022年第一季度得出結論，對於2021年的PRSU，三年業績期間第一年的業績要素已經100%實現，對於2020個PRSU，三年業績週期的第二年已經實現。

以下是於2021年4月5日發放的2021年撥款：

2021年4月5日授予的2021年LTI獎勵受2020年股票計劃和獎勵獎勵中規定的其他條款和條件的限制。個別授予包括某些加速授予條款。就僱員而言，加速歸屬將在以下情況下觸發：(I)獲獎者死亡或殘疾；(Ii)某些公司交易中，獎勵並未被實質上同等的獎勵取代；或(Iii)在控制權變更後24個月內因“好的理由”而終止而無理由或辭職的情況下，或在未替代同等獎勵的公司交易中。

補償的其他要素

退休計劃

我們維持401(K))-退休儲蓄計劃(我們的“401(K)計劃”)，允許符合條件的員工在《國税法》規定的範圍內，通過向該計劃繳款，在税前和税後的基礎上推遲支付部分薪酬。我們的近地天體有資格以與其他符合年齡和服務要求的員工相同的條件參加我們的401(K)計劃。目前，我們將401(K)計劃中參與者的繳款匹配到指定的百分比，這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供退休儲蓄工具，並進行完全既得利益的匹配貢獻，將增加我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的近地天體。

其他退休計劃

2016年3月，我們的薪酬委員會批准了美國影院總裁Robert Smerling的一次性退休福利，因為他為公司提供了重要的長期服務。退休福利是一年的福利，數額等於最近完成的五年期間支付給斯梅林先生的兩個最高現金補償(基本工資加現金獎金)年的平均值。

2017年8月29日，我們的薪酬委員會批准了執行副總裁兼總法律顧問克雷格·湯普金斯的一次性退休福利，因為他被保留為我們的總法律顧問。退休福利與提供給斯梅林先生的退休金相同，但扣除湯普金斯先生根據一個單獨的既得利益計劃應計的197,060美元的淨額，該計劃是由公司在2000年作為合併交易的一部分收購的兩家公司之一建立的。

我們目前沒有為上述確定的近地天體維持其他退休計劃。

關鍵人物保險

我們為某些我們認為對我們的管理至關重要的個人提供人壽保險，包括某些近地天體。如果該個人不再是我們的僱員或獨立承包商(視情況而定)，她或他可以通過承擔未來所有保費支付的責任，取代本公司成為該保單下的受益人之一。這些保單允許每個此類個人為其自身利益購買最多等額的保險。就我們的僱員而言，我們作為受益人的保險和我們的僱員作為受益人的保險的保費都由我們支付。就近地天體而言，我們為這類個人的利益支付的保費反映在補償表中標題為“所有其他補償”的一欄中.”

員工福利和額外津貼

我們的近地天體通常與所有全職員工一樣有資格參加我們的健康和福利計劃。我們一般不向我們的近地天體提供額外福利或其他個人福利。.

股權政策

2017年4月，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，通過了我們近地天體和董事的股權政策。我們的董事會認為這樣的政策是一種“最佳做法”，並進一步支持我們的近地天體、董事和股東之間的利益協調。

根據我們的股權政策：

我們的首席執行官必須實益持有相當於她基本工資六倍的公司股票；

我們的其他近地天體必須實益擁有等於一的公司股票時間其基本工資；以及

非本公司僱員的董事須實益持有相當於其年度基數三倍的公司股份董事手續費。

通過後，我們的董事會批准了一個五年的期限(從政策通過或僱用或選舉/任命的較晚日期起)，讓受影響的個人遵守，因此在2022年4月之前不需要正式遵守。然而，截至2021年12月31日，如果股權政策完全有效，我們所有的近地天體和董事都將遵守該政策。同樣，截至2022年4月30日，我們所有的近地天體和主任都遵守了這項政策。

根據我們的股票所有權政策，用於衡量合規性的價值包括記錄在案或實益擁有的股份，以及該個人持有的既得和非既得期權(然而，就既得和非既得期權而言，只包括代表公司普通股在計量日的行使價與收盤價之間差額的金額)、RSU(包括PRSU)和/或該個人持有的其他適用股權工具的價值。

退還政策

向我們的近地天體支付的任何STI現金將被公司沒收、追回或根據任何協議被沒收、追回或根據公司可能不時採取的任何獎勵或任何追回或補償政策，包括但不限於根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或任何後續或替代法律本公司可能被要求採取的任何此類政策，以及根據這些政策實施的規則和法規，或法律另有要求的。

根據我們的2020年股票計劃，向我們的近地天體發行的所有LTI或股份以及與此相關的現金或其他收益，在遵守適用法律或納斯達克或我們普通股隨後上市的其他主要證券交易所的上市規則所需的範圍內，將受到減持、註銷、沒收和退還的約束。在接受2020股票計劃下的獎勵時，參與者同意受任何此類退還的約束。

反賣出/買入/賣空政策

我們的近地天體不得就我們公司的證券進行看跌或看漲期權交易或賣空。

反套期保值政策

我們的近地天體可能不會與我們公司的證券進行某些對衝交易，例如零成本套期、股權互換、預付可變遠期合約和外匯基金。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的薪酬委員會目前由擔任主席的Codding博士、Guy W.Adams和Douglas McEachern董事組成。在2021年期間，薪酬委員會的成員均不是本公司的高級職員或僱員，或以前是本公司的高級職員。我們沒有任何高管目前或在2021年期間擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體已經或曾經有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。

於2021年，本公司與擔任薪酬委員會成員的任何董事之間於2021年並無根據美國證券交易委員會規則要求本公司披露若干關係及關聯方交易的任何交易。

行政總裁薪酬比率

截至2021年12月31日，我們僱傭了大約2,025人，包括季節性和兼職員工。我們下面估計的年度總薪酬中位數，以及首席執行官柯特的薪酬與該估計年總薪酬中位數的結果比率，反映了季節性員工和兼職員工的情況。這一比率還受到以下事實的影響：在這些僱員中，1,052人或55%受僱於澳大利亞和新西蘭，他們的薪酬數字受到這兩個司法管轄區類似職位的貨幣匯率和現行工資水平波動的影響。2021年期間，澳元和新西蘭元兑美元分別升值8.9%和8.8%。

我們選擇2021年12月31日作為確定這一中位數員工的日期。首席執行官科特在2021財年獲得了1,602,580美元的年度總薪酬(包括基本工資、STI和長期股權)。根據下面描述的計算，截至2021年12月31日，該員工的年總薪酬中值為6,361.89美元。中位數員工是一名地區影院工作人員，是我們位於澳大利亞的一家影院的正式員工。因此，首席執行官科特2021財年的總薪酬大約是這一中位數員工總薪酬的252倍。

我們通過檢查所有個人的2021年W-2(或同等標準)確定了截至2021年12月31日的中位數員工，不包括我們的首席執行官，他們在2021年12月31日，也就是我們工資年度的最後一天(無論是全職、兼職還是季節性受僱)。對於這類員工，我們沒有對總薪酬做出任何假設、調整或估計，也沒有對所有非我們僱用的員工的薪酬進行年化

2021年的。對於在海外工作和支付薪酬的員工，我們使用當地貨幣和美元之間的平均匯率將他們的收入轉換為美元。

我們按照《薪酬彙總表》高管薪酬規則的要求(S-K條例第402(C)(2)(X)項)計算了中位數員工2021年的年薪酬總額。

高管薪酬

本節討論在下面的薪酬彙總表中列出的高管薪酬方案的主要組成部分。

薪酬彙總表

這個以下是表顯示了在截至2021年12月31日的最後三個財年中，支付給(I)擔任我們首席執行官的董事·科特，(Ii)擔任我們的首席財務官的埃文斯先生，以及(Iii)在2021年擔任首席執行官的其他三名薪酬最高的人的薪酬或應計薪酬。

以下高管在本文中被稱為我們的“近地天體”。

(1)作為2021、2020和2019年年度激勵獎勵的組成部分，股票獎勵在本欄中分別報告為2021、2020和2019年的薪酬，以反映此類獎勵的適用服務期。金額代表根據ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。我們的綜合財務報表附註15討論了這些獎勵的估值所用的假設。有關每個已發行股票獎勵的實質性條款的討論，請參閲“薪酬討論和分析-長期激勵”和下表“截至2021年12月31日的年度未償還股票獎勵”。

(2)包括我們在401(K)計劃下的匹配僱主供款和關鍵人物人壽保險費的美元價值。

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基於計劃的獎勵的授予

下表包含以下信息：(I)當我們的薪酬委員會在2020年第一季度根據薪酬安排確立業績標準時，公司薪酬安排下的潛在支出(實際支出反映在薪酬摘要表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中)和(Ii)授予我們的近地天體截至2021年12月31日的年度的股票獎勵：

2020年股票激勵計劃

2020年11月4日，我公司董事會通過了雷丁國際股份有限公司2020年度股票計劃，並建議按照《納斯達克資本市場上市規則》的要求，經本公司股東批准通過本公司2020年度股票計劃。二零一零年股票計劃的條款與二零一零年股票激勵計劃(“二零一零年股票計劃”)的條款大體相似，並經下列修訂修訂：(I)二零一零年股票計劃修訂，於二零一一年五月十九日生效；(二)二零一零年股票計劃第一次修訂，於二零一六年三月十日生效；(三)二零一零年股票計劃第二次修訂，自二零一七年四月二十六日起生效；及(四)二零一零年股票計劃修訂，自二零一七年十一月七日起生效。2020年股票計劃初步批准根據該計劃發行總計1,250,000股A類股票和200,000股B類股票，可進行調整。這1,250,000股A類股票和200,000股B類股票分別與2010年股票計劃授權的A類股票和B類股票的股份數量一致。此外，倘若於二零一零年十一月三日根據二零一零年股票計劃尚未支付的任何獎勵其後被沒收或任何相關股份被回購，則相應數目的股份將自動退回以供根據二零二零年股票計劃發行，從而增加二零一零年股票計劃可供發行的股份數目(最多增加42,589股A類股票)。截至2022年4月30日，已根據2020年股票計劃退還307,382股股票，截至該日期，可供發行的股票總數為1,043,707股。

本公司董事會採納2020年股票計劃，以提供一種方式，讓雷丁及其聯營公司的僱員、董事及顧問有機會受惠於本公司普通股價值的增加，協助吸引及保留該等人士的服務，使合資格受惠人的利益與本公司本身的利益更緊密地捆綁在一起，為該等人士提供收購普通股的機會，並向該等人士提供與類似業務提供的具有競爭力的基於股票的薪酬機會。我們所有的員工、董事和顧問都有資格參加2020年的股票計劃。

本公司董事會將2020股票計劃的管理授權給我們的薪酬委員會，並已授權我們的主席向當時不受1934年證券交易法第16條約束且不是2020股票計劃所定義的“承保員工”的合格人士授予獎勵的權力。獲授權後，吾等的薪酬委員會有權解釋及解釋2020年股票計劃，並決定將授予獎勵的人士及日期、授予何種類型或組合的獎勵、每項獎勵適用的普通股股份數目、每項獎勵期間可行使全部或部分該等獎勵的時間或次數、每項獎勵的行使價或購買價、準許行使或購買每項獎勵的代價類別及其他獎勵條款。

在“公司交易”(定義見2020年股票計劃)的情況下，任何尚存或收購的公司均可根據2020年股票計劃承擔尚未完成的獎勵，或可代之以類似獎勵。除非股票獎勵協議另有規定，如果任何倖存或收購的公司不承擔此類獎勵或以類似的獎勵取代，則該獎勵

如果在該活動期間或之前沒有行使，則將被終止。2020年股票計劃規定，如果本公司解散或清盤，根據2020年股票計劃的所有未完成獎勵將在該事件發生前終止，受本公司回購選擇權或沒收的紅股和限制性股票的股份可由本公司回購或沒收，無論該等股票的持有人是否仍在為本公司提供服務。

所有根據2020年股票計劃發行的股票獎勵均可在符合適用法律或納斯達克上市規則所需的程度上進行減持、註銷、沒收和追回。接受2020股票計劃下的股票獎勵是參與者同意受任何此類法律或規則約束的協議。

有關我們2020年股票計劃的更詳細摘要，以及整個2020年股票計劃的副本，請參閲我們於2020年11月6日提交給美國證券交易委員會的“美國證券交易委員會附表14A委託書”。

傑出股票獎

下表列出了截至2022年4月29日，我們的近地天體根據2010年股票激勵計劃和2020年股票激勵計劃持有的未償還股權獎勵：

(1)反映的金額是將未歸屬的限制性股票數量乘以我們普通股截至2022年4月29日的收盤價或3.99美元計算得出的。

(2)22,365份股票期權將於2023年3月14日授予；

4863台RSU將於2023年3月14日交付；

12837個RSU將在2023年3月10日和2024年3月10日歸屬；

51349個PRSU單位將於2023年3月10日歸屬；

7764台RSU將在2023年4月5日、2024年4月5日和2025年4月5日歸屬；

31056個PRSU單位將於2024年4月5日歸屬；

47,962個RSU將在2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月18日歸屬；以及

47,961個PRSU將於2025年4月18日歸屬。

(3)2,679份股票期權將於2023年3月13日授予

582台RSU將於2023年3月13日歸屬；

4599台RSU將於2023年3月10日和2024年3月10日歸屬；

6,132個PRSU將於2023年3月10日歸屬；

5678台RSU將於2023年4月5日交付。5677個單位將於2024年4月5日和2025年4月5日歸屬；

7570個PRSU單位將於2024年4月5日授予；

35,072個RSU單位將在2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月18日歸屬；以及

11691個PRSU將於2025年4月18日歸屬。

(4)4451份股票期權將於2023年3月14日授予；

968台RSU將於2023年3月14日交付；

4783台RSU將於2023年3月10日和2024年3月10日歸屬；

6,377個PRSU單位將於2023年3月10日授予；

5678台RSU將於2023年4月5日交付。5677個單位將於2024年4月5日和2025年4月5日歸屬；

7570個PRSU單位將於2024年4月5日授予；

35,072個RSU單位將在2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月26日歸屬；以及

11691個PRSU將於2025年4月18日歸屬。

(5)4464份股票期權將於2023年3月13日授予；

970台RSU將於2023年3月13日歸屬；

4783台RSU將於2023年3月10日和2024年3月10日歸屬；

6,377個PRSU單位將於2023年3月10日授予；

5678台RSU將於2023年4月5日交付。5677個單位將於2024年4月5日和2025年4月5日歸屬；

7570個PRSU單位將於2024年4月5日授予；

35,072個RSU單位將在2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月26日歸屬；以及

11691個PRSU將於2025年4月18日歸屬。

(6)4464份股票期權將於2023年3月13日授予；

970台RSU將於2023年3月13日歸屬；

4783台RSU將於2023年3月10日和2024年3月10日歸屬；

6,377個PRSU單位將於2023年3月10日授予；

5678台RSU將於2023年4月5日交付。5677個單位將於2024年4月5日和2025年4月5日歸屬；

7570個PRSU單位將於2024年4月5日授予；

35,072個RSU單位將在2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月26日歸屬；以及

11691個PRSU將於2025年4月18日歸屬。

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期權行權和既得股票

下表包含我們的近地天體在截至2021年12月31日的年度內已行使的期權獎勵和已授予的股票獎勵的信息。“歸屬變現價值”是以歸屬當日交易價格高低的平均值為基礎的：

終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款

以下段落提供了與某些終止事件相關的可能向我們的每個近地天體支付的信息，包括與公司控制權變更有關的終止，截至2021年12月31日：

某些退休福利。羅伯特·F·斯梅林和S·克雷格·湯普金斯有權享受上文標題為“其他補償要素，其他退休計劃”中描述的某些退休福利。

期權和RSU和PRSU贈款。所有長期激勵獎勵均受制於2010年股票計劃、2020年股票計劃和獎勵授予中規定的其他條款和條件。此外，個別授予包括某些加速歸屬條款。就僱員而言，加速歸屬將在以下情況下觸發：(I)獲獎者死亡或殘疾；(Ii)某些公司交易中，獎勵並未被實質上等值的獎勵取代；或(Iii)在控制權變更後24個月內無故或因“充分理由”終止，或在公司交易中未被等值獎勵取代。向我們的非僱員董事發出的RSU規定在控制權發生變化時立即加速。

除上文所述外，目前沒有任何其他近地天體有僱用協議或其他安排，在終止或控制權變更時提供福利。下表顯示瞭如果上述個人在2021年12月31日發生無故終止或與控制權變更有關的終止，假設交易發生在2021年12月31日，價格相當於A類股票的收盤價3.98美元，則上述每個人將獲得的最高利益。

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(1)反映的金額通過將未歸屬期權和限制性股票的數量乘以我們普通股截至2021年12月31日的收盤價或4.04美元計算得出。加速歸屬是在以下情況下觸發的：(I)獲獎者死亡或殘疾，(Ii)某些公司交易中的獎勵沒有被實質上相等的獎勵取代，或(Iii)在控制權變更後24個月內無理由或因“好的理由”辭職而終止，或在公司交易中替代了同等的獎勵。

(2)湯普金斯的一次性退休福利是根據最近完成的五年期間支付給湯普金斯先生的兩個最高現金補償(基本工資加現金獎金)年度的平均值，減去克雷格公司關鍵人員退休計劃向湯普金斯先生支付的197060美元的退休金。表中引用的數字是2017年和2018年支付的總賠償額的平均值。

(3)斯梅林的一次性退休福利是基於最近完成的五年期間支付給斯梅林的兩個最高總現金薪酬(基本工資加現金獎金)年的平均值計算的一年一次。表中引用的數字是2018年和2021年支付的總賠償額的平均值。

僱傭協議

截至2021年12月31日，我們的近地天體還沒有就業協議。

董事的薪酬

在2021年期間，吾等向非僱員董事支付了以下各項：(A)擔任董事的基本年度現金費用；(B)擔任常設委員會和特別委員會成員的基本費用和特別費用；(C)擔任委員會主席的基本現金費用；以及(D)以限制性股票單位和股票期權形式擔任董事的股權薪酬，這些薪酬均在下文的“董事薪酬表”中詳細列出。

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董事薪酬表

下表列出了有關2021年支付給董事的薪酬的信息：

(1)根據FASB ASC主題718計算的獎勵的公允價值。獎項不是PRSU就是RSU

(2)下表列出了2021年8月11日和2021年12月8日批准的RSU數量。RSU分別於2021年12月8日和2022年12月7日歸屬。這些RSU分別代表A類普通股中的一股。

(3)凱恩先生自2021年5月19日起從董事會退休。

(4)沃特尼亞克先生於2021年12月8日結束了他在本公司董事會的任期。

(5)按比例支付的基本董事費用為50,000美元，按比例計算的執行委員會主席費用為18,750美元，領先技術和網絡風險委員會費用為15,000美元，按比例審計委員會成員費用為625美元，按比例薪酬委員會成員費用為469美元。

(6)支付基本董事費用50,000美元，審計委員會成員費10,000美元，按比例薪酬委員會成員費7,031美元，按比例薪酬委員會主席費938美元，以及按比例計算的特別獨立委員會成員費7,031美元。

(7)按比例支付董事基本費用19 230美元、執行委員會成員費4 808美元、董事副主席2 885美元和一次性退休付款35 000美元。

(8)代表支付董事基本費用50,000美元、審計委員會主席費用20,000美元、薪酬委員會成員費用7,500美元、按比例計算的特別獨立委員會成員費用7,031美元和按比例計算的首席獨立董事費用781美元。

(9)按比例支付的董事基本費用為46,875美元，審計委員會成員費用為10,000美元，薪酬委員會主席費用為12,813美元，按比例計算的獨立首席執行官費用為12,344美元。

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2021年董事外補償

我們的董事會要求我們的薪酬委員會評估公司對外部董事的薪酬政策，並制定一個包含符合我們公司最佳利益的合理公司做法的計劃。我們的薪酬委員會會定期檢討、評估、修訂及建議採用新的薪酬安排予本公司的行政及管理人員及外部董事。在這些事項上，薪酬委員會聘請了威利斯·塔沃森的國際薪酬諮詢公司。直至2019年及阿昂因為2020作為其在此過程中的顧問，並依賴於我們的外部法律顧問Greenberg Traurig，LLP。

在我們的薪酬委員會收到、審查、討論和審議了2020年的意見後，包括怡安編制的關於董事基本費和股權獎勵的同行小組數據，我們的薪酬委員會建議並董事會授權通過截至2021年12月8日，也就是我們2021年年會日期的董事條款，為2021年非僱員董事提供以下薪酬：

董事的董事會基數費用曾經是 $50,000.

董事副理事長費用曾經是 $12,500.

委員會主席的聘用人是我們的審計委員會和執行委員會為20,000美元，我們的薪酬委員會為15,000美元。

委員會委員費用是7,500美元給我們的審計委員會，執行委員會和我們的薪酬委員會。

領先的獨立董事費用曾經是 $12,500.

領先技術和網絡風險董事費用曾經是 $15,000.

為支持本公司的流動性管理工作，我們的每一位外部董事都將2021年第一季度的董事基本費用和委員會聘用費推遲到2022年第二季度收到。

在我們的董事會於2021年12月8日選舉後，在我們的薪酬委員會收到、審查、討論和審議意見後，包括之前怡安編制的有關董事基本費用和股權獎勵的同業組數據考慮到我們的董事會從7名董事減少到5名董事，我們努力減少現金支出和合並工作量，我們的薪酬委員會建議，我們的董事會授權在董事會和每個人的年度薪酬之後該委員會負責自2021年12月8日起生效的條款：

相同的基本董事酬金。

自艾倫·科特被任命擔任這一職務以來，取消了副主席費用。

審計委員會主席的聘用費保持不變，薪酬委員會的聘用費增加到22,500美元，執行委員會主席的聘用費被取消。

我們的審計委員會的委員會成員費用增加到10,000美元，取消了執行委員會的每次會議費用，並保留了我們的薪酬委員會的費用。

獨立董事的牽頭費用降至5,000美元。

領先科技和網絡風險董事的費用保持不變。

我們的薪酬委員會定期重新評估董事會薪酬。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K條例第401(B)項所要求的“薪酬討論和分析”，並在此審查和討論的基礎上，建議我們的董事會將上述“薪酬討論和分析”列入本10-K/A表格。

儘管我們之前根據修訂後的《1933年證券法》或《交易所法》提交的任何文件中有任何相反規定，但可能包含未來文件的文件，包括本10-K/A表格年度報告的全部或部分內容，上述賠償報告不得以參考方式併入。

項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理及有關股東事項

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日與我們的股權激勵計劃相關的某些信息摘要，根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行：

(1)我們的2010年股票計劃和2020年股票計劃。

(2)僅代表未償還的股票期權獎勵。

(3)我們的2020股票計劃允許獎勵激勵性股票期權、非法定股票期權、股票紅利、限制性股票收購權、股票增值權(“SARS”)和RSU。這裏反映的總數涉及所有這些類型的獎勵，儘管目前我們的薪酬委員會只授予RSU和PRSU。這可能會改變我們薪酬委員會或董事會的自由裁量權。

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證券的實益所有權

除下文所述外，下表列出了我們某些股票在2022年4月30日的受益所有權信息，具體如下：

我們每位董事的A類股和B類股;

本10-K/A表中列出的我國目前每一近地天體的A類和B類股票；

我們所知的每一位持有超過5%的B類股票的實益擁有人；以及

A類股票和B類股票我們所有的董事和高級管理人員作為一個整體。

除非另有説明，且除非符合適用的社區財產法，否則我們相信每個實益擁有人對所示股份擁有獨家投票權和獨家投資權。星號(*)表示受益所有權小於1%。

(1)百分比所有權是根據截至2022年4月30日已發行的20,363,234股A類股票和1,680,590股B類股票確定的。實益權屬已按照美國證券交易委員會規則確定。受期權、RSU或PRSU規限的股份，如於提供此等資料之日起60天內可行使或已歸屬，或將於60天內可行使或已歸屬，則被視為由持有該等期權、RSU或PRSU的人士實益擁有，並被視為在計算該人士的擁有權百分比時尚未行使，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時則不被視為未清償股份。

(2)所顯示的A類股票包括29,186股受股票期權約束的股票以及776,926股直接持有的股票。所示A類股票還包括詹姆斯·J·科特教育信託基金#1持有的84,956股。瑪格麗特·科特是詹姆斯·J·科特教育信託基金#1的唯一受託人，因此被視為實益擁有這些股票。所顯示的A類股票包括326,800股A類股票，屬於科特地產的一部分。作為科特遺產的共同遺囑執行人，科特女士被視為實益擁有此類股份。所顯示的A類股票包括科特生活信託持有的1,243,399股。有關生前信託所持股份的實益所有權的信息，請參閲本表的腳註7。作為Living Trust的共同受託人，艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特被視為實益擁有此類股份。所示B類股票包括直接持有的35,100股。瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特合計直接和實益擁有1,208,988股B類股票，佔已發行B類股票的71.9%。A類股還包括科特基金會持有的102,751股，艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特是其中的聯合受託人。瑪格麗特·科特否認對詹姆斯·J·科特教育信託基金#1、科特基金會、科特遺產和科特信託持有的股份擁有實益所有權，但她在該等股份中的金錢利益(如果有)除外。

(3)A類股 所示包括114,587股受股票期權約束的股票以及821,682股直接持有的股票。所顯示的A類股票還包括科特基金會持有的102,751股。艾倫·M·科特是科特基金會的共同受託人，因此被視為實益擁有此類股份。班級

所顯示的股票還包括326,800股科特遺產的一部分。作為科特遺產的共同遺囑執行人，艾倫·M·科特將被視為實益擁有此類股份。所顯示的A類股票還包括科特生活信託持有的1,243,399股。有關科特生活信託持有的股票的實益所有權的信息，請參見本表的腳註7。作為科特生活信託基金的共同受託人，艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特被視為實益擁有此類股份。顯示的B類股票包括50,000股直接持有的股票。艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特共同直接和實益擁有1,208,988股B類股票，佔已發行B類股票的71.9%。艾倫·M·科特否認對科特基金會、科特遺產和科特信託持有的股票擁有實益所有權，但她在該等股票中的金錢利益(如果有)除外。

(4)所示A類股票包括11,645股受股票期權約束的股票。

(5)所示A類股票包括29,141股受股票期權約束的股票。

(6)所顯示的A類股票包括10,219股直接持有的股票，49,062股受股票期權約束的股票。所顯示的A類股票還包括由各種退休賬户持有的55,825股，因此克雷格·湯普金斯被視為實益擁有此類股票。

(7)2013年6月5日，設立科特生前信託的信託聲明被修訂和重述(“2013重述”)，規定在老詹姆斯·J·科特去世後，該信託所佔B類股票份額將由一個單獨的信託持有，稱為“科特投票信託”，用於老科特先生於2014年9月13日去世的孫輩的利益。2013年的重述還指定瑪格麗特·科特為科特投票信託基金的唯一受託人，並任命小詹姆斯·J·科特為受託人。(現已去世)在考特女士不能或不願擔任受託人的情況下擔任第一候補受託人。截至2013年的重述，科特生活信託的受託人是艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特。表中的信息反映了科特生活信託根據本公司的股票登記冊直接擁有696,080股B類股票，以及兩名聯席受託人艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特各自持有的該等股份的實益所有權，他們被視為分享科特生活信託持有的股份的投票權和投資權。

在公司在2018年3月23日的最新提交的10-K表格報告中描述了2015年至2018年在加州高等法院就科特生活信託提起的訴訟之後，加州高等法院在2018年3月23日的一項裁決中確立，艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特是科特生活信託的共同受託人，瑪格麗特·科特是科特投票信託的唯一受託人。關於科特投票信託及其相關事項的更多信息，見項目1A--風險因素(所有權和管理結構、公司治理和控制權變更風險)。

(8)根據庫班先生於2020年4月9日向美國證券交易委員會提交的13D/A時間表。

(9)根據GAMCO Investors，Inc.於2017年12月22日代表馬裏奧·J·加貝利(Mario J.Gabelli)以及馬裏奧·加貝利直接或間接控制或擔任首席投資官的各種實體向美國證券交易委員會提交的附表13D。

(10)所顯示的A類股票包括299,617股，受目前可行使或可在60天內行使的股票期權約束。

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第13項– 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些關係和關聯方交易

我們審計委員會的成員是擔任主席的道格拉斯·麥克埃赫恩董事、蓋伊·亞當斯和朱迪·科丁博士。管理層將所有潛在的關聯方交易提交審計委員會審查。我們的審計委員會審查是否一項特定的關聯方交易對本公司有利，並在經過徹底分析後批准或禁止該交易。只有與所涉交易無關的委員會成員才能參與確定交易是否可以繼續進行。關於審查進程的更多信息，見題為“審查、核準或批准與相關人的交易”的討論。

薩頓希爾資本

2001年，我們與Sutton Hill Capital，LLC(“SHC”)達成了一項交易，主要租賃位於曼哈頓的四家影院，包括我們目前的東村影院和影院1、2、3影院，並擁有某些購買相關土地租賃權益的選擇權。就該交易而言，吾等亦同意(I)借出若干款項予SHC，以提供其投資的流動資金，以待吾等決定是否行使購入選擇權及(Ii)以收費方式管理第86街電影院。SHC是一家有限責任公司，由科特地產和第三方平分擁有。

正如之前報道的那樣，多年來，我們將受主租約約束的兩家電影院的權益出售給了第三方，並獲得了作為第一、二、三號電影院基礎的土地的手續費權益。第86街電影院的租約於2019年到期，該電影院已經關閉。因此，東村影院是唯一仍受總租約約束的電影院。由於東村下的土地由第三方擁有，我們與房委會的關係是分租者關係。在過去的三年裏，我們每年支付給SHC的那家電影院的租金都被定為59萬美元。然而，由於新冠肺炎疫情，東村在2020年的大部分時間裏都關閉了，2020年4月開始的租金推遲到2020年剩餘時間和2021年第一季度支付。在雙方達成協議後，我們於2021年7月1日向SHC支付了這筆延期款項。在2019至2021財年，我們從第86街影院獲得的管理費分別為4.5萬美元、0美元和0美元。

於二零零五年，吾等向第三方收購(I)向SHC收購影院1、2、3及(Ii)相關土地的收費權益、其於相關土地租賃屋苑的權益及組成影院1、2、3的改善工程。就該項交易，吾等授予SHC一項選擇權，以自費收購為收購該等費用、租賃及改善工程權益而成立的特殊目的實體Sutton Hill Properties，LLC(“SHP”)的25%權益。2007年6月28日，SHC行使了這一選擇權，支付了300萬美元，並承擔了SHP債務的比例份額。自SHC收購其25%權益以來，SHP已透過(I)影院1、2、3的現金流、(Ii)第三方借款及(Iii)會員按比例供款支付營運成本及償債。我們根據下文所述的管理協議管理影院1、2、3。

我們對東村的主租約已經三次延期，分別是2000年6月29日、2020年3月12日，最近一次是2021年3月29日，現在終止於2023年1月1日。2019年8月28日，我們行使了主租約項下的選擇權，以590萬美元收購了SHC在該主租約相關土地租約中的權益。該期權原定於2021年5月31日成交，但在2021年3月29日被延長至2023年1月1日。根據共同控制實體的成本結轉基準，我們在資產負債表上將東村電影院大樓記為物業資產470萬美元，相應的資本租賃負債為590萬美元，列於其他負債項下。

2015年，我們與SHP簽訂了一項於2007年6月27日起管理影院1、2、3的管理協議的修正案。該修正案追溯至2014年12月1日，以紀念我們對SHP的承諾，為影院1、2、3提供約750,000美元的翻新資金(“整修資金”)。考慮到我們為影院1、2、3提供的翻新資金，自2015年1月1日起，我們的年度管理費增加了相當於影院1、2、3的任何增量正現金流的100%。3在截至2014年12月31日的三年期間內(不超過相當於翻修資金金額的累計總額)，加上在支付年度管理費(“改善費”)時支付的翻新資金餘額的15%現金回報。根據經修訂的管理協議，吾等保留對吾等因裝修而購買的任何傢俱、固定裝置及設備的擁有權(及任何折舊權利)，並有權(但無義務)於管理協議終止後自影院1、2、3移走所有該等傢俱、固定裝置及設備(費用及開支由吾等支付)。修正案還規定，在管理協議期限內，小水電公司將負責翻修工程的維修和保養費用。2019年和2018年，我們收取了9.6萬美元和42.5萬美元的改進費。我們計算的2021年、2020年和2019年的管理費(包括改進費)分別為50,000美元、147,000美元和161,000美元。

於2020年11月6日，吾等與ShHP進一步修訂管理協議，終止改善費用，以一次性向吾等支付112,500美元，並全數償還裝修資金金額，並將吾等對裝修資產的所有所有權轉讓予SHC。

2016年8月31日，我們從硅谷國家銀行獲得了一筆三年期2000萬美元的抵押貸款。2020年3月13日，我們將貸款再融資至2,500萬美元，於2022年4月1日到期，並有兩個6個月的選項可延長至2023年4月1日。我們於2022年3月3日執行了第一個延期期權，將到期日延長至2022年10月1日。硅谷國家貸款由我公司擔保，並由我公司提供環境賠償。SHC已同意賠償本公司因任何此類擔保和/或賠償而發生的損失的25%(該百分比反映SHC在SHP的會員權益)。

2020年10月1日，小水電進行了100萬美元的分配，向我公司支付了75萬美元，向SHC支付了25萬美元。在2021年3月1日至2021年3月5日期間，小水電借給我公司200萬美元，這筆錢已連同1181美元的利息(相當於4.5%的利率)全額償還。

實況戲劇投資

我們的管理人員和董事可能會不時投資於租用我們的現場劇場的戲劇。在我們2001年收購Orpheum劇院之前，戲劇Stopp就一直在我們的Orpheum劇院上演。科特地產或科特信託基金和第三方擁有該劇約5%的權益，在我們收購劇院之前，他們就一直持有這一權益。

陰影景觀土地和農業有限責任公司

於二零一二年，吾等前主席、行政總裁及控股股東老科特先生出資250萬美元現金及二零一一年獎金中的255,000美元，作為其在加州科切拉一塊約202英畝未開發土地的購置價的50%份額，並支付與該收購相關的部分成本的50%份額。該土地由本公司擁有50%股權的Shadow View土地及農業有限責任公司(“Shadow View”)持有，並作為本公司的合併附屬公司入賬。Shadow View的另外50%權益由科特地產擁有。我們是Shadow View的管理成員，由我們的審計和衝突委員會提供監督。這些服務都是無償提供的。

作為管理成員，我們不時向Shadow View出資，並臨時為某些運營成本和其他成本提供資金。我們的出資與科特地產的出資相當，考特地產在開單後支付了所有此類臨時費用的50%份額。

2021年3月5日，影視以1100萬美元的價格出售了這塊土地，並將淨收益分配給包括本公司在內的成員，目前正在清盤和清算過程中。

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們的審計委員會已經通過了一份書面章程，其中包括批准“關聯方交易”的責任。根據其章程，本公司的審計委員會履行本公司董事會“衝突委員會”的職能，並獲本公司董事會授權，代表本公司審核、審議及談判任何及所有關聯方交易的條款及條件(定義見下文)，以及批准或不批准該等條款及條件，其效力猶如該等行動已由本公司全體董事會採取一樣。任何該等事宜均不需要本公司董事會採取進一步行動即可對本公司具約束力，但根據適用的內華達州法律，不能委託本公司董事會委員會處理而必須由本公司全體董事會決定的事項除外。在董事會權力無法轉授的情況下，審計委員會仍會向董事會全體成員提出建議。

正如我們的審計委員會章程所使用的，“關聯方交易”一詞是指一方面本公司與(I)持有本公司超過5%投票權的任何一位或以上董事、高管或股東(或任何該等人士的任何配偶、父母、兄弟姊妹或繼承人)之間的任何交易或安排，或(Ii)與其中任何一位人士共同控制的任何一個或以上實體，或(Iii)一位或以上此等人士持有超過10%權益的任何實體。關聯方交易不包括與僱傭或員工薪酬相關的事項。

章程規定，我們的審計委員會審查受該政策約束的交易，並決定是否批准或批准這些交易。在這樣做的過程中，我們的審計委員會考慮了它認為適當的其他因素：

交易所涉及金額的大約美元價值，以及交易是否對吾等具有重大意義；

條款是否對我們公平，是否經過公平協商，以及條款是否至少與交易不涉及相關人士時適用的條款一樣優惠；

交易的目的和對我們的潛在利益；

交易是否在我們的正常業務過程中進行；

關聯人在交易中的權益，包括關聯人在交易中的權益金額的大約美元價值，而不考慮任何損益的金額；

要求公開披露(如果有的話)；以及

就擬議交易而言，與該交易或有關人士有關的任何其他資料，而該等資料在該特定交易的情況下會對投資者有重大影響。

董事獨立性與董事會監督架構

本公司已選擇利用納斯達克資本市場適用的上市規則(“納斯達克上市規則”)下的“受控公司”豁免。因此，本公司獲豁免於納斯達克上市規則及美國證券交易委員會上市規則(“獨立董事”)所界定的董事會成立至少由獨立董事組成的要求，並獲豁免設立獨立提名委員會及獨立薪酬委員會。然而，我們的董事會多年來一直由大多數獨立董事組成，預計今年將提名大多數獨立董事參加我們董事會的選舉。在確定誰是獨立董事時，我們遵循納斯達克上市規則第5605(A)(2)節中的定義。根據這些規則，我們認為以下董事是獨立的：蓋伊·亞當斯、朱迪·科丁博士和道格拉斯·麥克埃切恩。我們的董事會每年都會審查我們董事的獨立性。

我們目前有一個審計委員會和一個薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。歷史上，我們的首席獨立董事主持獨立董事會議(通常作為董事會會議的單獨部分舉行)，並擔任我們的主席、副主席和獨立董事之間的聯絡人。

我們目前還有一個由四名成員組成的執行委員會，由主席、副主席、董事技術和網絡風險主管(Guy W.Adams)和朱迪·科丁博士組成。由於這種結構，執行委員會要採取行動，至少需要得到一名非管理成員的同意。

本公司董事會已通過(並視情況更新)如下：(I)薪酬委員會章程；(Ii)審計委員會章程；(Iii)商業行為和道德準則；(Iv)限制董事和高管進行股票交易的補充內幕交易政策；(V)反歧視、反騷擾和反欺凌政策；(Vi)舉報人政策；以及(Vii)通過股權政策，規定董事和高級管理人員的最低股權水平。根據我們修訂和重訂的內幕交易補充政策，我們的董事和高管不得從事某些形式的套期保值交易，例如零成本套期、股權互換、預付可變遠期合約和外匯基金。

2020年1月，我們的薪酬委員會任命了一位新的獨立薪酬顧問怡安。薪酬委員會根據《美國證券交易委員會規則》及《納斯達克上市標準》對怡安的獨立性進行評估，得出結論認為怡安是獨立的。

認識到與技術和網絡安全相關的特殊風險，董事蓋伊·W·亞當斯已被任命為董事技術和網絡風險主管。在擔任這一職務期間，董事·亞當斯擔任董事會與首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)、首席信息官和總法律顧問的聯絡人，負責評估公司的技術和網絡安全需求，並實施適當的政策和程序來滿足這些需求。他確保將相關信息帶到我們的董事會，並協調及時向所有董事提交該等信息，並促進所有董事對該等信息的考慮。他還就此類事項及時和適當地與我們的管理層進行董事教育，以增進董事對所涉及的問題和我們公司可用的選擇的瞭解。為了準備擔任這一職務，董事·亞當斯於2018年完成了由全國公司董事協會舉辦的網絡風險監督課程。

我們相信，我們的董事將為我們公司帶來廣泛的領導經驗，並定期為有效監督我們公司的業務和事務所涉及的深思熟慮的討論做出貢獻。我們相信，所有董事會成員都很好地履行了自己的職責，所有董事會成員都發表了自己的意見，並考慮了其他董事所表達的意見。我們的獨立董事通過在我們的執行委員會、審計委員會和薪酬委員會任職，參與了我們董事會的領導結構，每個委員會都有一個獨立的獨立主席。年度會議的董事會提名將由我們的整個董事會進行。
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項目14– 首席會計費及服務

提供專業服務的主要會計費用摘要

我們的獨立公共會計師均富會計師事務所已經審計了我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，預計將有一名代表出席2022年股東年會，如果他或她希望發表聲明，並有望回答適當的問題，他或她將有機會這樣做。

審計費

為審計我們的財務報表、審計與薩班斯-奧克斯利法案相關的內部控制以及審查均富律師事務所提供的2021年和2020年的Form 10-K和Form 10-Q中的財務報表，專業服務的總費用分別約為1,208,000美元和1,037,000美元。

審計相關費用

格蘭特均富律師事務所在2021年和2020年沒有為我們提供任何與審計相關的服務。

税費

均富律師事務所在2021年或2020年沒有為我們提供任何税務合規、税務建議或税務規劃方面的專業服務。

所有其他費用

除上文所述外，均富律師事務所並未為我們提供2021年或2020年的任何產品或服務。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會必須在適用法律要求的範圍內預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，但以下情況除外極小的非審計服務。非審計服務將被考慮極小的如果(I)所有該等非審計服務的總額佔我們於提供該等服務的會計年度內支付予我們獨立註冊會計師事務所的收入總額少於5%；(Ii)我們在聘用該等服務時並未承認該等服務為非審計服務；及(Iii)該等服務在審計委員會或其任何有權批准該等服務的成員完成審計前迅速提交我們的審計委員會批准。我們的審計委員會預先批准了均富律師事務所在2021年和2020年為我們提供的所有服務。

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第四部分

項目15--證物和財務報表附表

本項目所需信息列於本10-K/A表格簽字頁之前的附件索引中。

展品索引

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+隨函存檔。

*表示管理合同或補償計劃或安排。

(1)包括本展覽的修訂和重述版本，紅線顯示2017年11月7日通過的修訂。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

瑞丁國際股份有限公司

(註冊人)