EX-10.8

本商標擔保協議日期為2022年4月6日(以下簡稱“協議”)，由作為本協議簽署方之一的設保人以蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)為受益人簽訂，作為擔保方的抵押品代理(如信貸協議(定義見下文)所述)(“抵押品代理”)。

請參閲(A)由Altra Industrial Motion Corp.、特拉華州一家公司(“本公司”)、不時的擔保人及抵押品代理人訂立的、日期為2021年11月17日的擔保及抵押品協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“擔保及抵押品協議”)及(B)本公司與不時指定的借款人之間於2021年11月17日訂立的信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，貸款人不時作為當事人和蒙特利爾銀行，作為行政代理和抵押品代理。貸款人已同意根據信貸協議所載條款及條件向本公司及指定借款人提供信貸。除其他事項外，貸款人提供此類信貸的義務以本協議的簽署和交付為條件。設保人將根據信貸協議從信貸展期中獲得實質性利益，並願意簽署和交付本協議，以誘使貸款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：

第一節。

條款。本協議中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語具有信貸協議或擔保和抵押品協議中指定的含義(以適用者為準)。信用證協議第1.04節規定的解釋規則在作必要的變通後也適用於本協議。

第二節。

擔保權益的授予。作為支付或履行全部債務的擔保，設保人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人、其繼承人和受讓人轉讓、質押和授予其對以下任何和所有資產和財產的擔保權益，以及其在以下任何和所有資產和財產中的全部權利、所有權和權益，這些資產和財產現由設保人擁有，或在此後的任何時間由設保人獲得，或在將來的任何時間可獲得任何權利、所有權或權益(統稱為“商標抵押品”)：

(i)

所有商標、服務標誌、商號、公司名稱、公司名稱、虛構的商業名稱、域名、貿易風格、商業外觀、徽標、其他來源或商業標識、外觀、設計和類似性質的一般無形資產，所有註冊和記錄，以及與此相關的所有註冊和記錄，包括在美國專利商標局(或任何後續辦公室)或美國任何其他國家或其任何政治區的任何類似辦公室的註冊和註冊申請，及其所有延期或續訂，包括本文件所附附表一所列的(“商標”)；

(Iv)

與上述任何一項有關的收入、費用、特許權使用費、損害賠償、現在和今後到期和/或應支付的索賠和付款；以及

但排除在向美國專利商標局提交併接受與之有關的《使用説明書》或《聲稱使用修正案》之前的任何意向使用商標或服務標記申請，範圍僅限於授予其擔保權益將損害此類意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間(如果有的話)。

第三節。

安全協議。本協議授予抵押品代理人的擔保權益是根據擔保與抵押品協議授予抵押品代理人的擔保權益的繼續，但不限於此。設保人在此承認並確認，擔保代理人對商標抵押品的權利和救濟在擔保與擔保協議中有更充分的闡述，其條款和規定以引用的方式併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。如果本協議的條款與擔保和抵押品協議的條款有任何衝突，應以擔保和抵押品協議的條款為準。

第四節。

對應者。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。