《貸款和擔保協議》第十修正案

    

貸款及抵押協議第十項修訂(“本修訂”)是由作為代理及貸款人的加州州立特許銀行(“PWB”)太平洋西部銀行、不時訂立貸款協議的其他貸款人、上述現有借款人(個別及集體稱為“現有借款人”)及上述額外借款人(個別及集體稱為“額外借款人”連同現有借款人“借款人”)訂立的。普華永道及其後根據貸款協議(定義見下文)加入為貸款人的貸款人有時在本文中統稱為“貸款人”，個別稱為“貸款人”。PWB作為貸款人的行政和抵押品代理，在這裏被稱為“代理”(該術語應包括根據本條款規定的任何繼任代理)。

除下文另有規定外，代理人、貸款人及借款人同意將雙方於2018年5月21日訂立的《貸款及擔保協議》(經修訂後的《貸款協議》)修訂如下，自本協議日期起生效。(本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。)

1.貸款協議修正案。代理人、貸款人和借款人(共同和各別，現有借款人和額外借款人)同意修改貸款協議如下：

1.1對消極公約的修改。現將第5.5條修訂如下：

(A)刪去第(Xviii)條末尾的句號，代之以“；或”；及

(B)在末尾加入新的第(Xix)條，內容如下：

“(Xix)根據截至2021年4月12日的某些協議和合並計劃的條款，以現金支付與收購Bridg，Inc.有關的任何賺取或遞延收購價格，合併協議和計劃日期為2021年4月12日，由作為其中”母公司“的母公司T Merger Sub，Inc.和母公司Bridg，Inc.(特拉華州的一家公司)和股東代表服務有限責任公司(一家科羅拉多州的有限責任公司)僅以其作為公司證券持有人的代表、代理人和實際代理人的身份支付(”Bridg收購協議“)，但就根據Bridg收購協議於2022年5月或前後到期的賺取或遞延購買價款而言，借款人應獲準支付“一週年付款”

如Bridg收購協議所界定的“金額”；此外，就根據Bridg收購協議應於2023年5月或前後到期的賺取或遞延購買價款付款而言，借款人應獲準以現金支付不超過[***]Bridg收購協議中定義的“兩週年付款金額”的百分比(估計為$[***]截至第十修正案生效日期的合計)。

(C)修改定義。現修訂《貸款協議》第8條，按字母順序增加以下定義，或在該定義已經存在的範圍內，在每種情況下，將該定義重申如下：

“費用和辛迪加附函”是指借款人和代理人就與本協議和辛迪加事宜相關的某些應付費用簽署的、日期為第十修正案生效日期的特定附帶信函，該信函可能會不時被修改、修改或重述。

“貸款文件”統稱為本協議、陳述、費用和辛迪加遺囑，以及代理商、代理商與貸款人和借款人之間的所有其他現有和未來的文件、文書和協議，包括但不限於與本協議有關的文件，以及對其的所有修改和修改和替換。

“第十修正案”是指由代理人、貸款人和借款人之間於2022年4月29日簽署的“貸款和擔保協議第十修正案”。

“第十修正案生效日期”是指2022年4月29日。

1.2修改為循環貸款。現將貸款協議附表第1(A)(1)(A)條修訂和重述如下：

“(A)相當於$75,000,000(”最高循環貸款額“)的款額；但(X)自《第十修正案》生效之日起至代理人收到檢查抵押品和借款人的簿冊及記錄的結果為止，最高循環貸款額應為50,000,000美元，該結果應令代理人和所需貸款人在其誠信商業判斷(“RLOC增加抵押品審計”)中滿意；(Y)代理人在收到RLOC增加抵押品審計後，最高循環貸款額應增加至60,000,000美元；及(Z)代理人成功聯合本信貸安排後，最高循環貸款額應進一步增加至75,000,000美元。RLOC增加抵押品審計計劃於第十修正案生效日左右開始。

1.3修改總信貸額度。貸款協議附表第1節目前如下所述的部分：

“總信用額度：儘管本合同有任何相反的規定，但在任何情況下，在任何時候未償還的債務總額(包括但不限於定期貸款、循環貸款和與輔助服務有關的債務)均不得超過51,010,000美元(‘總信用額度’)。”

現修訂並重述如下：

“總信用額度：儘管本合同有任何相反的規定，但在任何情況下，任何時候未償還的債務總額(包括但不限於循環貸款和與輔助服務有關的債務)均不得超過76,010,000美元(‘總信用額度’)。”

1.4調整利率。現將貸款協議附表第2(A)條修訂和重述如下：

“(A)循環

貸款：循環貸款的利息利率為[***]，每年。“

1.5對到期日的修改。現將貸款協議附表第4條修訂並重述如下：

“4.到期日

(6.1節)：2024年4月__；但如果借款人在截至2023年12月31日的財政年度實現正EBITDA，到期日應再延長一年(即至2025年4月__)。

“EBITDA”是指就任何會計期間而言，在合併的基礎上，等於借款人及其子公司在扣除(A)税項，加上(B)折舊和攤銷，加上(C)利息，加上(D)非現金費用和費用，包括但不限於任何非現金股票補償費用之前的收益的金額。

1.6金融契約修正案。現將貸款協議附表第5節修訂並重述如下：

“5.財務契諾

(第5.1節)：借款人應遵守下列各項公約。除下文另有規定外，應於每月底確定合規性：

最小累計

調整後的供款

保證金：借款人應在以下規定的期間內保持不低於以下金額的最低累計調整供款保證金，從2022年1月31日結束的月份開始按月計算，此後每個日曆月結束：

*對於2022年12月31日之後的期間，最低累計調整供款保證金應在往後12個月的基礎上確定，並應反映[***]在過去12個月期間的增長百分比；但在任何情況下，2023年的最低累計調整後繳款差額不得低於以下數額：

本文所用的“調整後出資邊際”，是指在任何確定期間，(A)借款人及其子公司根據公認會計準則確定的收入減去(B)財務會計準則份額的總和。

本文所使用的“財務份額”是指，在任何確定期間，向借款人的金融機構合作伙伴支付的總金額，應根據借款人在第十修正案生效之日對該金額的計算而確定。

調整後的

最低要求

現金：借款人應始終保持調整後的最低現金，應(I)從2022年3月31日結束的月份開始按月計算，此後每個日曆月結束，以及(Ii)與每次循環貸款申請有關。

本文所使用的“調整後最低現金”是指，截至確定日期，代理人的無限制現金活期存款賬户不少於(A)25,000,000美元減去(B)被抑制的可獲得性之和；但在任何情況下，代理人的無限制現金活期存款賬户不得低於5,000,000美元。

本文所用的“受抑可獲得性”是指(A)所有合格賬户的總金額(如提供給代理商的最新借款基礎證明中所述)超過(B)最大循環貸款金額。

例如，如果最大循環貸款額為75,000,000美元，並且所有合格賬户的總金額為90,000,000美元，則抑制的可用性為15,000,000美元(90,000,000美元-75,000,000美元)，調整後的最低現金為10,000,000美元(25,000,000美元-15,000,000美元)。

1.7對報告的修訂。現將貸款協議附表第6(A)條修訂和重述如下

(A)每月月底後30天內與每項循環貸款申請有關的每月應收賬款賬齡，按發票日期計算，並附有借款基數證明；

1.8對附加條款的修訂。現將貸款協議附表第8(B)條修訂和重述如下：

“(B)存款賬户。借款人應在任何時候保存其在PWB的所有存款賬户和所有投資賬户；但借款人最多可維持不超過$[***]在美國其他機構的存款賬户中，在每一種情況下，借款人、該機構和代理人之間的控制協議應符合代理人在其誠信商業判斷中滿意的形式和實質；此外，如果借款人在本協議日期後加入貸款協議，可以給予額外的時間以獲得該加入協議條款中規定的控制協議；此外，對於在解散之前從Bridg Inc.轉移給母公司的任何賬户，母公司應在第九修正案生效日期後60天內獲得有利於代理人的控制協議(形式和實質上令代理人合理滿意)；此外，即使第九修正案有任何相反規定，在第十修正案生效之日起60天內，HSP EPI應關閉其在亨廷頓國家銀行的賬户，並將所有資金轉移到代理人的賬户。

1.9對附件A-代理信貸條款的修正。現對貸款協議附件A(代理信貸條款)中所列的總信用風險的定義作如下修正和重述：

所有貸款人的“總信貸風險”為76,010,000美元，受制於貸款協議附表第1節規定的限額。普華永道的“總信貸風險”為61,010,000元，該金額可於新增人士根據本協議加入為貸款人之日起調整。

2.有效性的條件。本修正案的效力取決於代理人和貸款人從借款人那裏獲得代理人在其誠信商業判斷中指定的附加文件、票據和協議，以及代理人在其誠信商業判斷中指定的形式，包括但不限於以下內容：

2.1本修正案由借款人執行；

2.2a每個借款人的認證決議和任職證書；

2.3費用和辛迪加分會；

2.4代理商收到以下第三節規定的設施費用；以及

2.5代理人可能合理要求的與本合同有關的其他文件、證書或協議。

3.設施費。作為代理人和貸款人訂立本修正案的對價，借款人應同時為貸款人的利益向代理人支付費用，金額為$[***]貸款文件中為貸款人的利益而支付給代理人的所有利息和其他費用之外，這筆費用將不予退還。代理商有權向借款人的貸款賬户或借款人在代理商的任何存款賬户收取上述費用。

4.法律費用。在不限制貸款文件條款的情況下，借款人同意償還銀行與本修正案相關的所有有據可查的成本和開支(包括合理的律師費)。

5.表示為真。借款人向代理人和貸款人聲明並保證，經修訂的貸款協議中規定的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但與不同日期有關的陳述和保證除外，在這種情況下，上述陳述和保證在截至該日期的所有重要方面以及以重要性為條件的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的。

6.全面發佈。對於簽訂本修正案的代理人和貸款人，借款人特此不可撤銷地解除並永遠解除代理人、貸款人和他們的繼任者、受讓人、代理人、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、母公司、子公司、關聯公司、關聯公司、參與者和他們每個人(統稱為受讓人)的任何和所有索賠、債務、負債、要求、義務、費用、費用、訴訟和訴訟因由，這些索賠、債務、債務、要求、義務、費用、費用、訴訟和訴訟因由，無論是已知的還是未知的，借款人現在擁有的或任何時候可以持有的，在本修訂日期之前，根據貸款協議、本修訂或任何其他貸款文件或本協議或其中擬進行的任何交易(統稱為“豁免債權”)而產生或以任何方式與之相關的遺漏或容受作出的行為。借款人在此不可撤銷地放棄任何和所有法規和法律規則的利益，只要相同的實質規定，一般免除不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權。借款人聲明並保證其沒有將任何已發佈的索賠轉讓給任何其他人，並同意賠償代理人和貸款人因任何和所有訴訟、要求、義務、訴訟原因、法令、裁決、索賠、債務、損失和費用，包括但不限於貸款人選擇的合理律師費和費用，貸款人可能因違反或據稱違反前述陳述和擔保而承受或招致的費用。

7.沒有豁免。本協議中的任何內容均不構成對貸款協議或任何其他貸款文件下的任何違約或違約事件的放棄，無論代理人是否知道。

8.總則。借款人特此批准並確認《貸款協議》和所有其他貸款文件的持續有效性、可執行性和有效性。本修正案、貸款協議、由代理人、貸款人和借款人簽署的對借款協議的任何事先書面修改，以及代理人、貸款人和借款人之間的其他書面文件和協議，全面闡述了雙方就本合同標的的所有陳述和協議，並取代了雙方先前關於本合同標的的所有討論、陳述、協議和諒解。除在此明確修訂外，貸款協議的所有條款和規定，以及代理人和貸款人與借款人之間的所有其他文件和協議應繼續完全有效，並在此予以批准和確認。本修正案可由不同的各方簽署不同的副本，一式多份地執行，所有這些副本加在一起將構成同一協議。

9.相互放棄陪審團審判。代理人、貸款人和借款人都承認，由陪審團審判的權利是一項憲法權利，但可能會被放棄。每一方在諮詢或有機會諮詢他們選擇的律師後，故意、自願和故意放棄在基於或引起本修正案、貸款協議或任何相關文書或貸款文件或本修正案所考慮的任何交易或任何行為、交易、陳述(無論是口頭或書面)、行動或不作為的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。這些規定不應被視為在任何方面被任何一方修改或放棄，除非通過雙方簽署的書面文書。如果由於任何原因，本條款的規定無效、無效或不可執行，則不影響本修正案的任何其他條款或條款，而本修正案的所有其他條款和條款不受其影響，並繼續完全有效。