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of America NationalAssociationMembers2021-01-012021-03-310001666071美國-GAAP：供應商集中度風險成員Cdlx：金融機構合作伙伴成員Cdlx:JPMorganChaseBankNationalAssociationMember2021-01-012021-03-31
目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38386
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1666071/000166607122000059/cdlx-20220331_g1.jpg
Cardlytics，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州26-3039436
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
龐塞德萊昂大道675號。NE，STE 6000亞特蘭大佐治亞州30308
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(888)792-5802
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股CDLX納斯達克
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年4月30日，有34,115,110註冊人普通股的流通股，面值0.0001美元。

目錄表

Cardlytics，Inc.
Form 10-Q季度報告
目錄
  頁面
第一部分：財務信息 
第1項。
簡明合併財務報表
3
 
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
 
簡明合併業務報表(未經審計)
4
 
簡明綜合綜合全面(虧損)收益表(未經審計)
5
股東權益簡明合併報表(未經審計)
6
 
簡明合併現金流量表(未經審計)
7
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第四項。
控制和程序
44
第二部分。其他信息 
第1項。
法律訴訟
44
第1A項。
風險因素
45
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
72
第五項。
其他信息
72
第六項。
陳列品
73
簽名
74

風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括在下面題為“風險因素”的章節中詳細討論的風險。除其他外，這些風險包括：
與我們的商業和工業有關的風險
•持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•全球經濟或我們所服務的行業的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
•我們的季度經營業績一直在波動，可能會繼續在不同時期有所不同，這可能導致我們無法達到經營業績的預期，並導致我們股票的交易價格下降。
•我們未來可能無法維持收入和賬單的增長率。
•我們依賴Cardlytics平臺。
•如果我們不能有效地識別和響應快速變化的技術和行業需求，我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時。
•我們在很大程度上依賴於大通銀行、美國銀行和其他數量有限的FI合作伙伴。
•我們參與的市場是競爭激烈的，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
•如果我們不能成功地整合Dosh、Bridg和Entertainment的業務和員工，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。
•我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們對該等重大缺陷的補救無效，或者如果我們未能發展和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。

1
目錄表

與我們未償還的可轉換優先票據相關的風險
•償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算債券的現金轉換或在基本變化時回購債券以換取現金，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
•我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。
與監管和知識產權事務有關的風險
•對在線商業的立法和監管，包括隱私和數據保護制度，涉及面很廣，沒有明確的定義，而且發展迅速。這種監管可能會產生意想不到的成本，讓我們因合規失敗而受到執法行動，或者限制我們的部分業務，或者導致我們改變商業模式。
•如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與我們普通股所有權相關的風險
•我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。
•我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
第一部分財務信息
項目1.簡明合併財務報表

2
目錄表

Cardlytics，Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(金額以千為單位，面值金額除外)
2021年12月31日March 31, 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$233,467 $208,293 
受限現金95 92 
應收賬款和合同資產淨額111,085 96,529 
其他應收賬款6,097 5,717 
預付費用和其他資產7,981 8,809 
流動資產總額358,725 319,440 
長期資產：
財產和設備，淨額11,273 9,909 
經營性租賃下的使用權資產，淨額10,196 9,249 
無形資產，淨額125,550 128,250 
商譽742,516 747,578 
資本化軟件開發成本，淨額13,131 14,115 
其他長期資產，淨額2,406 2,638 
總資產$1,263,797 $1,231,179 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$4,619 $3,839 
應計負債：
應計補償12,136 7,910 
應計費用19,620 14,631 
合夥人分擔責任46,595 36,995 
消費者激勵責任52,602 45,098 
遞延收入3,280 3,122 
流動經營租賃負債6,028 6,249 
當前或有對價182,470 128,941 
流動負債總額327,350 246,785 
長期負債：
可轉換優先票據，淨額184,398 224,948 
長期經營租賃負債6,801 5,268 
遞延負債173 167 
長期或有對價49,825 38,304 
其他長期負債4,550 4,037 
總負債$573,097 $519,509 
股東權益：
普通股，$0.0001面值-100,000授權股份，以及33,534和33,790分別截至2021年12月31日和2022年3月31日的已發行和已發行股票
$9 $9 
額外實收資本1,212,823 1,188,076 
累計其他綜合收益486 1,853 
累計赤字(522,618)(478,268)
股東權益總額690,700 711,670 
總負債和股東權益$1,263,797 $1,231,179 
見簡明綜合財務報表附註

3
目錄表

Cardlytics，Inc.
簡明合併業務報表(未經審計)
(以千計，每股除外)
 截至三個月
3月31日，
 20212022
收入$53,230 $67,928 
成本和支出：
合作伙伴份額和其他第三方成本29,771 35,153 
送貨成本3,938 6,533 
銷售和市場營銷費用13,202 17,648 
研發費用6,218 12,291 
一般和行政費用12,175 20,425 
收購和整合成本(收益)7,030 (4,599)
或有對價的公允價值變動— (65,050)
折舊及攤銷費用3,065 9,871 
總成本和費用75,399 32,272 
營業(虧損)收入(22,169)35,656 
其他(費用)收入：
利息支出，淨額(3,045)(947)
外幣得(損)319 (1,671)
其他費用合計(2,726)(2,618)
所得税前收入(虧損)(24,895)33,038 
所得税優惠— — 
淨(虧損)收益(24,895)33,038 
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(24,895)$33,038 
普通股股東每股淨(虧損)收益：
基本信息$(0.85)$0.98 
稀釋$(0.85)$0.91 
加權平均已發行普通股：
基本信息29,313 33,741 
稀釋29,313 37,185 
見簡明綜合財務報表附註

4
目錄表

Cardlytics，Inc.
簡明綜合損益表(未經審計)
(金額以千為單位)
 截至三個月
3月31日，
 20212022
淨(虧損)收益$(24,895)$33,038 
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整(296)1,367 
綜合(虧損)收益總額$(25,191)$34,405 
見簡明綜合財務報表附註

5
目錄表

Cardlytics，Inc.
簡明合併股東權益報表(未經審計)
(金額以千為單位)

截至2022年3月31日的三個月：
  其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入		累計
赤字		總計
 普通股
 股票金額
餘額-2021年12月31日33,534 $9 $1,212,823 $486 $(522,618)$690,700 
採用ASU 2020-06的累積效果— — (51,417)— 11,312 (40,105)
普通股期權的行使12 — 195 — — 195 
基於股票的薪酬— — 14,538 — — 14,538 
限制性股票的結算71 — — — — — 
收購娛樂公司的普通股購買對價173 — 11,937 — — 11,937 
其他綜合收益— — — 1,367 — 1,367 
淨收入— — — — 33,038 33,038 
餘額-2022年3月31日33,790 $9 $1,188,076 $1,853 $(478,268)$711,670 


截至2021年3月31日的三個月：
 額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字總計
 普通股
 股票金額
餘額-2020年12月31日27,861 $8 $551,429 $(192)$(394,053)$157,192 
普通股期權的行使31 — 507 — — 507 
基於股票的薪酬— — 7,394 — — 7,394 
限制性股票的結算28 — — — — — 
普通股發行3,850 — 484,043 — — 484,043 
收購Dosh的普通股購買對價— — 117,354 — — 117,354 
可歸因於合併前服務的假設DOSH期權的公允價值— — 3,593 — — 3,593 
其他綜合損失— — — (296)— (296)
淨虧損— — — — (24,895)(24,895)
餘額-2021年3月31日31,770 $8 $1,164,320 $(488)$(418,948)$744,892 





見簡明綜合財務報表附註

6
目錄表

Cardlytics，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(金額以千為單位)
 截至三個月
3月31日，
 20212022
經營活動
淨(虧損)收益$(24,895)$33,038 
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信用損失費用1,004 346 
折舊及攤銷3,065 9,871 
計入利息支出的融資成本攤銷219 402 
債務貼現和非現金利息支出的增加2,321 — 
使用權資產攤銷1,073 1,516 
基於股票的薪酬費用7,248 13,585 
或有對價的公允價值變動— (65,050)
其他非現金(收入)支出，淨額(141)1,574 
延期執行費用882 — 
營業資產和負債變動：
應收賬款7,867 15,279 
預付費用和其他資產(1,845)(725)
應付帳款495 (855)
其他應計費用996 (11,569)
合夥人分擔責任(6,749)(9,600)
消費者激勵責任(4,072)(7,503)
用於經營活動的現金淨額(12,532)(19,691)
投資活動
購置財產和設備(1,377)(397)
專利的取得(28)(49)
資本化的軟件開發成本(1,923)(2,314)
業務收購，扣除收購現金後的淨額(148,634)(2,274)
用於投資活動的現金淨額(151,962)(5,034)
融資活動
債務的本金償付(6)(13)
發行普通股所得款項484,713 195 
發債成本(42)— 
融資活動收到的現金淨額484,665 182 
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響139 (634)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)320,310 (25,177)
現金、現金等價物和限制性現金--期初293,349 233,562 
現金、現金等價物和受限現金--期末$613,659 $208,385 





見簡明綜合財務報表附註

7
目錄表


Cardlytics，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(金額以千為單位)
截至三個月
3月31日，
 20212022
現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$613,548 $208,293 
受限現金111 92 
現金總額、現金等價物和受限現金--期末$613,659 $208,385 
非現金投融資活動補充日程表：
支付利息的現金$1,120 $1,169 
權益發行成本應計金額$190 $— 
收購Dosh的普通股購買對價$117,354 $— 
收購娛樂公司的普通股購買對價$— $11,937 
應計的財產和設備以及資本化的軟件開發費用$102 $29 

見簡明綜合財務報表附註

8
目錄表

Cardlytics，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.業務概述和演示基礎
Cardlytics，Inc.(“我們”、“公司”或“Cardlytics”)是特拉華州的一家公司，成立於2008年6月26日。我們在我們自己和我們合作伙伴的數字渠道內運營着一個廣告平臺，其中包括在線、移動應用、電子郵件和各種實時通知(Cardlytics平臺)。我們還運營一個客户數據平臺，該平臺利用銷售點數據，包括產品級別的購買數據，使營銷人員能夠以隱私保護的方式進行分析和有針對性的忠誠度營銷，並衡量其營銷的影響(“Bridg平臺”)。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是金融機構(“FI合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其匿名購買數據和數字銀行客户的權限。Bridg平臺的合作伙伴是商家(“商家數據合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其銷售點數據的權限，包括產品級別的購買數據。通過對我們收到的購買數據應用高級分析，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員識別、接觸和影響大規模的潛在買家，並衡量他們的營銷支出的真實銷售影響。我們與各種行業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者以及食品雜貨和汽油。利用我們的購買情報，我們在客户考慮自己的財務狀況時，向他們提供省錢的優惠。
我們亦透過(1)在美國全資擁有及營運的附屬公司Dosh Holdings，LLC；(2)在美國全資擁有及營運的附屬公司HSP EPI Acquisition，LLC(“娛樂”)；(3)在英格蘭及威爾士註冊為私人有限公司的全資附屬公司Cardlytics UK Limited；及(4)在印度註冊為私人有限公司的全資附屬公司Cardlytics Services India Private Limited。
未經審計的中期業績
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表及資料乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。管理層認為，這些財務報表包含所有正常的和經常性的調整，這些調整被認為是公平地列報所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量所必需的。由於我們業務的季節性，公佈的中期業績不一定代表全年的預期業績，這在歷史上一直受到第四季度消費者支出增加的影響。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“年度報告”)和Form 10-K/A中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
收購
2022年1月7日，我們以1美元收購了娛樂公司13.0百萬股權，協議價格為$66.52每股，以$為準1.1基於收購完成日期的公允價值調整百萬美元，以及2.3百萬現金，可調整40萬美元，收購日期公允價值為#美元14.6百萬美元。
2021年5月5日，我們以5.789億美元的收購對價完成了對Bridg的收購。收購對價包括3.50億美元現金收購價，可接受280萬美元的調整和託管，以及收購時公允價值為2.309億美元的與未來可能的額外付款有關的或有對價。未來可能的付款中，至少有30%將以現金支付，其餘部分將以現金或我們的普通股支付，這是我們的選擇。
2021年3月5日，我們以現金和普通股相結合的方式完成了對Dosh的收購，收購對價為2.776億美元。總收購代價包括1.5億美元現金收購價，可進行660萬美元的調整和託管，以及1.25億美元的普通股，協議價格為每股136.33美元，須根據我們的成交日期進行760萬美元的公允價值調整，收購日期的公允價值為1.174億美元。
有關更多信息，請參閲注3-業務合併。
公開發行普通股
2021年3月5日，我們完成了一次公開募股，我們在其中出售了3,850,000普通股，公開發行價為$130.00每股，總收益為$500.5百萬美元。我們收到的淨收益總額為#美元484.0扣除承保折扣和佣金$16.3百萬美元，提供成本為$0.2百萬美元。

9
目錄表

預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表編制之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。受此類估計和假設影響的重要項目包括收入確認、內部使用軟件開發成本、基於股票的補償、壞賬準備、收購無形資產的估值、Bridg的或有對價估值、包括估值撥備和或有事項在內的所得税。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的假設。事實或情況的變化可能會導致我們在未來期間改變我們的假設和估計，實際結果可能與我們當前或修訂後的未來估計不同。
租契
我們為我們的辦公空間、數據中心和運營資產提供了各種不可取消的運營和融資租賃，租期在2022年至2025年之間到期。
租賃資產和負債淨額如下(以千計)：
租賃類型合併資產負債表位置2021年12月31日March 31, 2022
經營性租賃資產經營性租賃下的使用權資產，淨額$10,196 $9,249 
融資租賃資產財產和設備，淨額86 75 
租賃資產總額10,282 9,324 
經營租賃負債，流動流動經營租賃負債6,028 6,249 
長期經營租賃負債長期經營租賃負債6,801 5,268 
融資租賃負債，流動應計費用36 36 
長期融資租賃負債其他長期負債50 36 
租賃總負債$12,915 $11,589 
新冠肺炎大流行帶來的影響
新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩，擾亂了對各種商品和服務的供求，以及消費者可自由支配的支出，包括消費者與營銷人員的支出。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出判斷。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。由於新冠肺炎對全球經濟影響的嚴重性和持續時間仍存在不確定性，我們將繼續關注這一情況及其對我們業務的潛在影響。

10
目錄表

2.     重大會計政策和最新會計準則
重大會計政策
除以下采用的準則外，我們的重大會計政策沒有任何變化。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表的編制基準與我們編制截至2021年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表的基準一致，管理層認為該等未經審核的中期簡明綜合財務報表包括為編制簡明綜合財務報表的公允報表所需的所有調整，包括正常經常性項目。
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--有轉換選擇權的債務(“小專題470-20”)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(“小專題815-40”)它簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。ASU 2020-06還改進和修訂了這兩個分主題的相關每股收益指引。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性，因為它消除了將我們的可轉換優先票據(“票據”)分成單獨的負債和股權部分的要求。因此，它將實際利率與債券的票面利率更緊密地掛鈎。ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的年度報告期內有效。2022年1月1日，我們採用了修改後的回溯法，允許對期初資產負債表進行累積效果調整，而不需要重複以前的期間。由於我們在過程中沒有選擇公允價值選項，因此，扣除發行成本後的票據將作為一項單一負債，按攤銷成本計量。採納後，我們錄得累計赤字減少1,130萬美元，可轉換優先票據淨額增加4,020萬美元，額外實收資本減少1,020萬美元。51.5百萬美元。有關債券的進一步資料，請參閲附註6“債務及融資安排”。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債其中要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。根據現行公認會計原則，收購方一般於收購日按公允價值確認在業務合併中收購的資產及承擔的負債，包括與客户訂立的收入合約所產生的合約資產及合約負債，以及根據主題606入賬的其他類似合約。ASU 2020-08將在2022年12月15日之後開始的年度報告期間生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。2022年1月1日，我們早期採用了這一標準，對我們的財務報表沒有實質性影響。

11
目錄表

3.     企業合併
吾等的收購按業務合併入賬，每項收購的總代價均按收購日期的公允價值分配至所收購的有形及無形資產及負債淨值，其餘金額記為商譽。分配給收購資產和承擔的負債的價值是基於截至本季度報告10-Q表格日期可用公允價值的初步估計，可在自收購之日起12個月內的每項收購的計量期間內進行調整，以獲得進一步的信息。在計價期間收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致商譽的調整。
於截至2021年3月31日及2022年3月31日止三個月內，我們產生了7.0百萬美元的成本和4.6分別與收購Dosh、Bridg和Entertainment相關的百萬美元收益。這些成本包括在我們精簡的綜合經營報表上的收購和整合成本(收益)中，主要是法律費用。自收購之日起，娛樂公司的業績就已包含在合併財務報表中。在截至2022年3月31日的三個月中，娛樂公司包括在綜合經營報表中的綜合收入約為3佔合併收入的%。由於合併後業務的持續整合，確定收益不切實際。
就收購Dosh、Bridg及Entertainment(視何者適用而定)而言，商户關係、合作伙伴關係及信用卡相關用户基礎的估計公允價值乃採用重置成本法及虧損利潤(視何者適用而定)釐定，這要求我們估計以估值分析時的價格重建具有同等效用的資產的成本，以及重建該資產期間的虧損利潤。商標權採用“免版税救濟”的方法進行估值。這種方法假定商標和商號具有價值，只要它們的所有人免除了為從它們獲得的利益支付使用費的義務。這種方法要求我們估計相關品牌的未來收入、適當的特許權使用費和加權平均資本成本。為娛樂開發的技術使用重置成本法進行估值，這要求我們估計以估值分析時可用價格重建具有同等效用的資產的成本。為Dosh和Bridg開發的技術使用超額收益法(一種收益法)進行估值。根據超額收益法，無形資產的公允價值等於該資產的預計税後增量現金流量(超額收益)在其剩餘使用年限內扣除繳款資產估計價值(繳款費用)的市場回報率後剩餘的現值。
收購娛樂業
2022年1月7日，我們完成了對Entertainment的收購，收購對價為$14.6百萬，如下所示(單位：千)：
2022年1月7日
轉讓普通股的公允價值$11,937 
為清償被收購方債務而支付的現金2,053 
為結算收購前負債和被收購方交易相關成本而支付的現金624 
支付給會員利息持有人的現金24 
購買總對價$14,638 
下表顯示了截至收購日我們的簡明綜合資產負債表上記錄的初步購買對價分配(以千為單位)：
2022年1月7日
現金和現金等價物$376 
應收賬款和其他資產1,259 
無形資產9,800 
商譽5,063 
應付帳款和其他負債(1,860)
購買總對價$14,638 
商譽主要歸因於我們目前和未來的產品所創造的未來協同效應的價值。商譽預計不能在所得税方面扣除。

12
目錄表

下表列出了購置的可識別無形資產的組成部分及其截至購置之日的估計使用壽命(以千美元為單位)：
公允價值使用壽命(以年為單位)
商號$800 3.0
發達的技術700 3.0
商人關係8,300 4.0
收購Bridg
2021年5月5日，我們完成了對Bridg的收購，收購對價為$578.9百萬，如下所示(單位：千)：
May 5, 2021
支付給普通股和優先股股東、權證持有人和既得期權持有人的現金$337,166 
為清償被收購方債務而支付的現金1,949 
為結算收購前負債和被收購方交易相關成本而支付的現金8,012 
或有對價的公允價值230,921 
可歸因於合併前服務的假設期權公允價值841 
購買總對價$578,889 
下表顯示了截至收購日我們的簡明綜合資產負債表上記錄的初步購買對價分配(以千為單位)：
May 5, 2021
現金和現金等價物$1,630 
應收賬款和其他資產1,989 
無形資產64,700 
商譽536,826 
應付帳款和其他負債(20,694)
遞延税項負債(5,562)
購買總對價$578,889 
商譽主要歸因於Bridg平臺預期的未來增長價值以及我們目前和未來的產品所產生的協同效應。商譽預計不能在所得税方面扣除。
作為此次收購的一部分，我們同意支付相當於前一個週年月ARR的20倍減去1,250萬美元的第一個週年付款，以及等於客户基於前兩個週年前一個月的第一個週年的ARR的15倍的第二個週年付款，減去第一個週年的前一個ARR。兩週年付款有一個指定的上限。我們同意以現金支付第一週年付款和第二週年付款的至少30%，其餘部分將以現金或我們的普通股支付，這是我們的選擇。截至2022年3月31日，一週年付款的經紀手續費預計為760萬美元，反映在我們濃縮綜合資產負債表的應計費用中；兩週年付款的經紀手續費預計為400萬美元，反映在我們濃縮綜合資產負債表的其他長期負債中。
下表列出了購置的可識別無形資產的組成部分及其截至購置之日的估計使用壽命(以千美元為單位)：
公允價值使用壽命(以年為單位)
商號$200 2.0
發達的技術53,500 6.0
商人關係11,000 5.0

13
目錄表

收購Dosh
2021年3月5日，我們完成了對Dosh的收購，收購對價為$277.6百萬，如下所示(單位：千)：
March 5, 2021
支付給普通股和優先股股東、權證持有人和既得期權持有人的現金$136,626 
為清償被收購方債務而支付的現金16,574 
為結算收購前負債和被收購方交易相關成本而支付的現金3,463 
轉讓普通股的公允價值117,354 
可歸因於合併前服務的假設期權公允價值3,593 
購買總對價$277,610 
下表顯示了截至收購日我們的簡明綜合資產負債表上記錄的購買對價分配(以千為單位)：
March 5, 2021
現金和現金等價物$7,323 
應收賬款和其他資產6,146 
無形資產80,000 
商譽205,690 
應付帳款和其他負債(4,146)
消費者激勵責任(15,101)
遞延税項負債(2,302)
購買總對價$277,610 
商譽主要歸因於公司目前和未來的產品所產生的協同效應的價值，以及Dosh的勞動力預期的未來增長。商譽預計不能在所得税方面扣除。
下表列出了購置的可識別無形資產的組成部分及其截至購置之日的估計使用壽命(以千美元為單位)：
公允價值使用壽命(以年為單位)
商號$2,500 3.0
發達的技術37,500 6.0
商人關係21,000 5.0
合作伙伴關係2,000 7.0
一卡通用户羣$17,000 5.0
形式上的綜合業務結果
以下未經審計的備考財務信息顯示了這一時期的綜合經營結果，好像對娛樂公司的收購已於2021年1月1日完成，對Dosh和Bridg的收購已於2020年1月1日完成。預計信息包括對購置的財產和設備的折舊費用、購置的無形資產的攤銷費用以及在此期間確認的購置交易費用的調整。備考財務信息僅供參考，並不一定表明合併後業務在2021年1月1日和2020年1月1日實際發生收購時的綜合運營結果，或合併後業務未來運營的結果。例如，收購後計劃或預期的業務協同效應沒有反映在預計信息中。因此，實際結果將與下文提供的未經審計的預計信息有所不同。

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目錄表

截至3月31日的三個月，
20212022
(單位：千)
收入$63,132 $67,949 
淨虧損$(33,819)$32,766 
                                            
4.     商譽和已獲得的無形資產
截至2022年3月31日的三個月商譽賬面值變動情況如下(單位：千)：
Cardlytics平臺橋式站臺已整合
截至2021年12月31日的餘額
$205,690 $536,826 $742,516 
增加商譽5,062 — 5,062 
截至2022年3月31日的餘額
$210,752 $536,826 $747,578 
截至2022年3月31日，需要攤銷的已收購無形資產如下：
成本累計攤銷網絡加權平均剩餘使用壽命
(單位：千)(單位：年)
商號$3,500 $(1,048)$2,452 2.1
發達的技術91,700 (14,876)76,824 5.0
商人關係40,300 (6,976)33,324 3.9
合作伙伴關係2,000 (307)1,693 5.9
一卡通用户羣17,000 (3,650)13,350 3.9
其他無形資產總額$154,500 $(26,857)$127,643 
截至2022年3月31日的三個月，收購的無形資產的攤銷費用為7.1百萬美元。
截至2022年3月31日，我們預計未來期間的攤銷費用如下(以千為單位)：
金額
2022年(今年剩餘時間)$21,571 
202328,695 
202427,976 
202527,336 
202617,596 
此後4,469 
預期未來攤銷費用總額$127,643 

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目錄表

5.     收入
Cardlytics平臺
Cardlytics平臺是我們專有的本地銀行廣告渠道，使營銷人員能夠通過FIS值得信賴和經常訪問的數字銀行渠道接觸到消費者。與營銷者合作，我們設計了一個根據客户的購買歷史來定位客户的活動。向消費者提供在特定期限內從營銷者那裏進行購買的激勵。我們使用從營銷者那裏收取的費用的一部分，在我們的FIS客户進行合格購買後，向他們提供這些消費者激勵措施(“消費者激勵措施”)。利用我們強大的購買情報平臺，我們能夠創造具有吸引力的消費者激勵措施，有可能增加營銷人員的廣告支出回報，並衡量廣告的有效性。消費者激勵措施總額為5美元23.1百萬美元和美元30.3在截至2021年和2022年3月31日的三個月內分別為100萬美元。我們向某些合作伙伴支付我們支付給營銷者的議價和固定百分比的費用，減去我們支付給合作伙伴客户的任何消費者激勵措施和某些第三方數據成本(“合作伙伴份額”)。我們的綜合運營報表的收入是扣除消費者激勵和合作夥伴份額總額後的淨額。
我們主要通過兩種方式為我們的廣告活動定價：(1)按服務銷售成本(CPS)；(2)按贖回成本(CPR)。
•CPS。我們的主要定價模式是CPS，這是我們為滿足營銷人員的媒體購買偏好而創建的。我們通過向以下消費者從營銷者那裏購買的所有商品收取一定比例的費用來產生收入：(1)獲得營銷服務，(2)隨後在活動期間從營銷者那裏進行購買，無論消費者是否選擇了營銷，從而有資格獲得適用的消費者激勵。我們根據我們對營銷者在相關活動中的廣告支出回報的預期來設定營銷者的CPS費率。此外，我們還根據我們對推動營銷者增量銷售的能力的估計，為每項活動設定了消費者獎勵金額。
•心肺復甦術。在我們的CPR定價模型下，營銷人員通常指定並資助消費者激勵，併為我們產生的每一次購買支付單獨的談判固定營銷費用。如果消費者(1)獲得營銷服務，(2)選擇營銷並因此有資格獲得適用的消費者激勵，以及(3)在活動期間從營銷者那裏進行合格購買，我們通常會產生收入。我們根據我們對營銷人員在相關活動中的支出回報的估計來設定營銷人員的CPR費用。
下表按定價模式彙總了Cardlytics平臺的收入(以千為單位)：
截至三個月
3月31日，
 20212022
每項服務銷售的成本$37,572 $38,715 
每次贖回成本15,307 23,019 
其他351 2,249 
Cardlytics平臺收入$53,230 $63,983 
這個橋式站臺
Bridg平臺通過銷售我們基於雲的客户數據平臺的訂閲以及提供與每個訂閲相關的實施、入職和技術支持等專業服務來獲得收入。自我們向客户提供服務之日起，我們在合同期限內按費率確認訂閲收入。對於非經常性服務或基於交易的費用，取決於系統使用情況，收入在提供服務時確認。我們的訂閲合同一般是6至36按月計價，一般按月、按季或按年預付。

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目錄表

下表彙總了Bridg平臺的收入(以千為單位)：
 截至三個月
3月31日，
 20212022
訂閲收入$— $3,915 
其他收入— 30 
Bridg平臺收入(1)
$— $3,945 
(1)Bridg於2021年5月5日被收購，有關詳細信息，請參閲注3-業務合併。
下表彙總了Bridg平臺的合同餘額(以千為單位)：
合同餘額類型合併資產負債表位置2021年12月31日March 31, 2022
合同資產，流動應收賬款和合同資產淨額$52 $52 
合同資產，長期其他長期資產，淨額26 13 
合同總資產$78 $65 
合同負債，流動遞延收入$1,627 $1,300 
長期合同負債長期遞延收入173 167 
合同總負債$1,800 $1,467 
在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認了40萬美元的收入，這些收入與截至2021年12月31日的遞延收入相關。
以下信息代表了截至2022年3月31日與預計將在未來期間確認的合同相關的剩餘履約債務的總交易價。這包括我們合併資產負債表上的遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的合同金額。截至2022年3月31日，我們擁有18.0剩餘的履約債務為100萬美元，其中10.2預計在下一年將有100萬人被認出12個月，此後確認剩餘金額。剩餘的履約義務不包括分配給完全未滿足的不同服務的可變對價的未來交易收入，這些服務構成單一履約義務的一部分，並滿足某些可變分配標準。
6.     債務和融資安排
2020年可轉換優先票據
2020年9月22日，我們發行了本金總額為美元的可轉換優先票據230.0百萬美元，利率為1.00%將於2025年到期(“債券”)，包括全數行使初始購買者的選擇權，最多可額外購買$30.0該批債券的本金金額為百萬元。票據是根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的日期為2020年9月22日的契約(“契約”)發行的。
本次發行的淨收益為#美元。222.7在扣除初始購買者的折扣和佣金以及本公司應支付的發售費用後，本公司將獲得1000萬歐元。我們用了$26.52,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

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目錄表

債券屬一般優先無抵押債券，除非較早前轉換、贖回或購回，否則將於2025年9月15日到期。該批債券的利息為1.00每年%，從2021年3月15日開始，每半年拖欠一次，分別為每年3月15日和9月15日。在以下情況下，債券持有人可在緊接2025年6月15日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇可兑換票據：(1)在截至2020年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果我們的普通股的最後報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130債券於每個適用交易日的換股價的百分比；五任何時間之後的營業日期間十連續交易日期間(“測算期”)，在測算期內的每個交易日，債券本金每1,000美元的交易價(定義見契約)低於98(3)倘吾等贖回該等債券，則於緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回該等債券；或(4)發生契約所載的指定公司事項時。我們普通股的收盤價不超過130轉換價格的百分比超過20前一交易日內30截至2022年3月31日的連續交易日，因此，在截至2022年6月30日的季度內，債券持有人不能選擇轉換票據。若在未來計量期間內符合一項或多項兑換條件，則該等票據可於其後兑換。在2025年6月15日或以後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可隨時轉換其全部或任何部分債券，而不論上述情況如何。於轉換後，吾等可按本公司選擇的方式及在符合本契約規定的條款及條件下，支付及/或交付現金、普通股股份或現金與普通股的組合，以履行吾等的轉換義務。我們目前打算用現金支付債券的本金。
債券的兑換率最初將為11.7457每1,000美元債券本金持有普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元85.14每股普通股。債券的兑換率會根據契約條款在某些情況下作出調整。此外，在債券到期日之前發生若干企業事件或吾等就債券遞交贖回通知後，如持有人選擇於有關企業事件中轉換其債券或於相關贖回期間(定義見契約)轉換其須贖回的債券，我們會在某些情況下提高債券的轉換率。
我們可能不會在2023年9月20日之前贖回債券。我們可選擇於2023年9月20日或之後及之前贖回全部或任何部分債券36在緊接到期日之前的預定交易日，如果我們普通股的最後一次報告銷售價格至少130當時生效的債券的換股價的百分比20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接吾等發出贖回通知日期的前一個交易日為止，贖回價格為100將贖回的債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。債券並無備有償債基金。如果我們選擇贖回少於所有債券，至少$75.0於有關贖回通知日期，債券本金總額必須為未償還及不須贖回的債券。
如果吾等經歷根本性改變(如本契約所界定)，則除本契約所載者外，持有人可要求吾等以現金方式以現金回購全部或任何部分票據，回購價格為100將會回購的債券本金的%，另加基本變動回購日期(但不包括)的應計及未付利息。
本契約包括慣常契約，並列明若干違約事件，其後該等票據可被宣佈為即時到期及應付，並載列若干類型涉及吾等的破產或無力償債事件，其後該等票據即自動到期及應付。根據《契約》，下列事件被視為“違約事件”：
•任何票據在到期和應付時的任何利息的違約，且違約持續一段時間30天數；
•任何票據到期並在其規定的到期日、在可選擇的贖回時、在任何需要的回購時、在宣佈加速或其他情況下拖欠本金；
•在持有人行使轉換權時，吾等未能履行我們根據契約轉換票據的義務，而該等未能履行的情況仍持續三營業天數；
•吾等未能發出基本變更通知、重大重大變更通知或特定公司事件通知，在上述每種情況下均屬到期，且該等不履行情況持續一營業日；
•我們未能履行其在任何合併、合併或出售資產方面的義務；

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目錄表

•我方未能遵守我方在附註或契約中的任何其他協議60在受託人或至少25當時未償還債券本金的百分比；
•吾等或吾等任何重要附屬公司(定義見契約)就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，可能會有任何未償還的債務，或藉此可擔保或證明借入的款項超過#美元。35,000,000(或其外幣等值)，總計為吾等及/或任何該等重要附屬公司，不論該等債務現已存在或今後將會產生，(I)導致該等債務在其指定到期日之前到期或被宣佈到期並須予支付，或(Ii)構成未能在到期時(在所有適用的寬限期屆滿後)於指定到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下，以及在第(I)及(Ii)款的情況下，支付任何此類債務的本金，上述提速不應在以下時間內被撤銷或取消，或不償還或不履行，或不償還或免除，或不清償或免除(視屬何情況而定)30在受託人向我們發出書面通知或至少由以下持有人向我們及受託人發出書面通知後25按契約計算，當時未償還債券本金總額的百分比；及
•我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。
如果與我們有關的某些破產和與破產有關的違約事件發生，所有當時未償還票據的本金、應計利息和未付利息將自動到期並支付。如與票據有關的違約事件(與吾等有關的某些破產及與無力償債有關的違約事件除外)已發生並仍在繼續，則受託人須向吾等或至少25%的未償還票據的本金金額，並向吾等及受託人發出通知，而受託人在該等持有人的要求下，須宣佈所有當時未償還票據的本金及應計及未付利息均為到期及應付。儘管如上所述，本契約規定，在我們如此選擇的範圍內，對於因本公司未能遵守本契約中的某些報告契約而發生的違約事件，唯一的補救辦法將是365在上述違約事件發生後數日內，只包括收取票據額外利息的權利，利率相等於0.25年率首日未償還債券的本金金額180在此類違約事件發生後的幾天內，0.50未償還債券本金的年利率181從第一天到第一天，包括365違約事件發生後的第一天，只要該違約事件仍在繼續(除了因登記違約而可能產生的任何額外利息(如契約所述))。
契約規定，吾等不得與附屬公司合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或租賃我們附屬公司的全部或實質所有合併財產及資產予另一人(向我們的一個或多個直接或間接全資附屬公司出售、轉讓、轉讓或租賃除外)，除非：(I)所產生的尚存或受讓人(如果不是我們)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並且該公司(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在票據和契約項下的所有義務；及(Ii)在緊接該項交易生效後，並無發生任何失責或失責事件，而該失責或失責事件在該契據下仍在繼續。
這些票據歷來是按照 FASB ASC子主題470-20，具有轉換和其他選項的債務。根據美國會計準則第470-20分項，某些具有淨結算功能且於轉換時可全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(例如票據)的發行人須分別核算該工具的負債(債務)及權益(轉換選擇權)部分。該票據負債部分的賬面金額是用貼現率計算的6.50%，這是通過估計沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值來確定的。然後，通過從票據本金中減去負債部分的公允價值來計算權益部分的金額。本金金額與負債部分之間的差額為債務折價，按實際利率法於債券各自期限內攤銷為利息開支。只要權益部分繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。在計入與債券有關的發行成本時，負債和權益組成部分之間產生的發行成本是根據各自的相對價值進行分配的。
2022年1月1日，我們通過了ASU 2020-06，債務--有轉換選擇權的債務(“小專題470-20”)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(“小專題815-40”)，取消了將票據分成單獨的負債和權益部分的要求，採用了修正的追溯法，允許對期初資產負債表進行累積影響調整，而無需重複以前的期間。由於我們在過程中沒有選擇公允價值選項，因此，扣除發行成本後的票據將作為一項單一負債，按攤銷成本計量。採納後，我們的累計赤字減少了1,130萬美元，可轉換優先票據增加了4,020萬美元，額外實收資本減少了1,020萬美元。51.5百萬美元。

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目錄表

債券負債部分的賬面淨值如下(以千計)，以2022年1月1日採用ASU 2020-06為例：

2021年12月31日March 31, 2022
本金$230,000 $230,000 
減值：未攤銷債務貼現(41,098)— 
減去：未攤銷發行成本(4,504)(5,052)
負債部分的賬面淨額$184,398 $224,948 

在採用ASU 2020-06年度之前，票據權益部分的賬面淨值如下(以千計)：

2021年12月31日
分配給轉換期權的收益(債務貼現)$53,096 
減去：發行成本(1,680)
權益部分賬面淨值$51,416 
與票據相關的已確認利息支出如下(以千計)：
截至三個月
3月31日，
20212022
合同利息支出(以現金支付)$575 $575 
債務貼現攤銷2,321 — 
債務發行成本攤銷207 365 
與債券有關的利息開支總額$3,103 $940 
實際利率5.40 %1.64 %
有上限的呼叫交易
就發行債券而言，吾等與一名初始債券購買者的聯屬公司及若干其他金融機構訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳”)。有上限的催繳股款旨在減少在任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷我們須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)。被封頂的贖回被記錄在股東權益中，不作為衍生品計入。美元的成本26.5因購買上限催繳股款而產生的百萬歐元在隨附的簡明綜合資產負債表中計入額外實收資本的減少額。
每個有上限的看漲期權的初始執行價為1美元。85.14經若干調整後，相當於票據的初始換股價。有上限的通話的初始上限價格為1美元。128.51每股，但須經某些調整。
2018年貸款安排
於2022年4月，吾等修訂與太平洋西部銀行的貸款安排(“2018貸款安排”)，以在完成銀行審核後將我們的資產抵押循環信貸額度(“2018信貸額度”)由5,000,000,000美元增加至6,000,000,000美元，並有權在銀團後增加至7,500萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2022年12月31日延長至2024年4月29日。作為這項修正的一部分，刪除了下文所述的原現金契約，代之以要求維持最低的調整後繳款水平和2,500萬美元的調整後最低現金。

20
目錄表

2020年12月，我們修改了2018年的貸款安排，將2018年的信貸額度從40.0百萬至美元50.0百萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2021年5月14日延長至2022年12月31日。在2020年12月修正案之前，2018年貸款安排包含移動拖尾12個月帳單契約，範圍從$210.0百萬至美元255.0百萬美元，在貸款期限內。2018年貸款安排的前條款還要求我們在2018年的信貸額度下保持總現金餘額和流動資金不低於$5.0百萬美元。從2020年12月的修正案起，以前的賬單和流動性契約被刪除，取而代之的是根據2018年的信貸額度保持現金與資金優先債務比率的要求1.25:1.00.
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有借入或償還2018年信貸額度。截至2022年3月31日，我們擁有不是我們2018年信用額度上的未償還借款，50.0數以百萬計的未使用借款可用。根據2018年信用額度的條款，我們能夠借入最多$50.0百萬或85我們合格應收賬款金額的%。墊款利息的利率等於最優惠利率減去0.50%, or 3.00截至2022年3月31日。此外，我們還需要支付未使用的線路費0.15美元的平均每日未用款額的年利率50.0百萬循環承諾額。我們相信，截至2022年3月31日，我們遵守了所有金融契約。
7.     基於股票的薪酬
我們的2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)於2018年2月生效。在2018年計劃之前，我們根據我們的2008股票計劃(“2008計劃”)頒發了獎項。根據2008計劃授予的任何獎勵仍受制於我們2008計劃的條款和適用的獎勵協議，在歸屬之前被沒收、取消或到期的受2008計劃授予獎勵的股票可在2018年計劃下使用。截至2021年12月31日，有2,033,227根據我們2018年計劃為發行預留的普通股股份。根據2018年計劃為發行預留的普通股數量將於每年1月1日自動增加，從2019年1月1日開始，一直持續到2028年1月1日，到5占上一歷年12月31日本公司已發行股本總數的%，或本公司董事會決定的較少數量的股份。因此，根據我們的2018年計劃為發行預留的普通股數量增加了1,676,682股票於2022年1月1日。
下表彙總了簡明合併業務報表中基於股票的薪酬分配情況(以千計)：
 截至三個月
3月31日，
 20212022
送貨成本$309 $582 
銷售和市場營銷費用2,432 3,704 
研發費用1,514 3,204 
一般和行政費用2,993 6,095 
基於股票的薪酬總支出$7,248 $13,585 
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月內，我們將0.1百萬美元和美元0.2分別用於軟件開發的股票薪酬支出百萬美元。
普通股期權
購買普通股股票的期權通常授予四年並且到期了10自授予之日起數年。下表彙總了普通股期權的變化：
股票
(單位：千)		加權平均行權價加權平均合同期限(年)
聚合內在價值(1)
(單位：千)
未償還期權-2021年12月31日406 $25.17 
已鍛鍊(8)23.41 $267 
未償還和可行使的期權-2022年3月31日398 $25.20 4.59$11,872 
(1)對於在此期間行使的期權，內在價值合計代表期權持有人根據行使日納斯達克全球市場報告的普通股收盤價收到的税前內在價值總額。對於在2022年3月31日未償還和可行使的期權，合計內在價值代表基於美元的税前內在價值總額54.98我們普通股的每股收盤價，如2022年3月31日納斯達克全球市場報道的那樣，如果所有的現金期權在那一天都行使了，期權持有人就會收到這一數字。

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目錄表

截至2022年3月31日，所有期權全部歸屬，不存在未攤銷的股票補償費用。
收購Bridg的普通股期權
與收購Bridg有關，截至收購日，購買Bridg已發行普通股的每個未歸屬期權被轉換為購買我們普通股股份的未歸屬期權。這些獎項是根據Ecinity，Inc.2012股權激勵計劃(“布里奇計劃”)並於2021年8月3日以S-8表格在美國證券交易委員會單獨註冊。行使這些獎勵後，我們普通股可發行的最大總股數為21,797我們預計不會根據Bridg計劃授予任何額外的獎勵。轉換後的獎勵保留與收購前Bridg授予的獎勵相同的條款和條件。這些獎勵的剩餘歸屬期限從不到一年至四年.
下表總結了收購Bridg後普通股期權的變化：
股票
(單位：千)		加權平均行權價加權平均合同期限(年)
聚合內在價值
(單位：千)(1)
未償還期權-2021年12月31日18 $8.45 
已鍛鍊(2)8.49 86 
被沒收(11)8.37 
未償還期權-2022年3月31日5 8.64 7.28202 
可行使-2022年3月31日3 $8.54 
(1)對於在此期間行使的期權，內在價值合計代表期權持有人根據行使日納斯達克全球市場報告的普通股收盤價收到的税前內在價值總額。對於在2022年3月31日未償還和可行使的期權，合計內在價值代表基於美元的税前內在價值總額54.98我們普通股的每股收盤價，如2022年3月31日納斯達克全球市場報道的那樣，如果所有的現金期權在那一天都行使了，期權持有人就會收到這一數字。
截至2022年3月31日止三個月內授出的期權總公平價值少於$0.1百萬美元。截至2022年3月31日，與未歸屬普通股期權相關的未攤銷股票薪酬支出為1美元0.1百萬美元，確認這種基於股票的薪酬支出的加權平均期間為1.8好幾年了。
收購Dosh的普通股期權
與收購Dosh有關，截至收購日，購買Dosh已發行普通股的每個未歸屬期權被轉換為購買我們普通股股份的未歸屬期權。這些獎勵是根據Dosh Holdings，Inc.2017股票激勵計劃(“Dosh計劃”)授予的，並於2021年4月9日在美國證券交易委員會以表格S-8單獨登記。行使這些獎勵後，我們普通股可發行的最大總股數為104,098我們預計不會根據Dosh計劃授予任何額外的獎勵。轉換後的獎勵保留與Dosh在收購前授予的獎勵相同的條款和條件。這些獎勵的剩餘歸屬期限從不到一年至四年.
下表彙總了收購Dosh後普通股期權的變化：
股票
(單位：千)		加權平均行權價加權平均合同期限(年)
聚合內在價值
(單位：千)(1)
未償還期權-2021年12月31日30 $3.06 
假設— — 
已鍛鍊(3)3.06 $188 
被沒收(2)3.06 
未償還期權-2022年3月31日25 3.06 8.93$1,219 
可行使-2022年3月31日24 $3.06 
(1)對於在此期間行使的期權，內在價值合計代表期權持有人根據行使日納斯達克全球市場報告的普通股收盤價收到的税前內在價值總額。對於在2022年3月31日未償還和可行使的期權，合計內在價值代表基於美元的税前內在價值總額54.98我們普通股的每股收盤價，如2022年3月31日納斯達克全球市場報道的那樣，如果所有的現金期權在那一天都行使了，期權持有人就會收到這一數字。

22
目錄表

截至二零二二年三月三十一日止三個月內已授出之購股權之總公平價值為0.3百萬美元。截至2022年3月31日，與未歸屬普通股期權相關的未攤銷股票薪酬支出為1美元1.9百萬美元，確認這種基於股票的薪酬支出的加權平均期間為2.0好幾年了。
限售股單位
我們向員工和非員工董事授予限制性股票單位(“RSU”)。下表彙總了RSU的變化，包括基於性能的RSU：
股票
(單位：千)		加權平均授予日期公允價值加權平均剩餘合同期限(年)未攤銷補償費用
(單位：千)
未授權-2021年12月31日2,294 $60.58 
授與1,557 58.96 
既得(71)62.45 
被沒收(88)71.72 
未授權-2022年3月31日3,694 $59.60 3.27$178,193 
在截至2022年3月31日的三個月內，我們批准1,287,601對員工和高管的RSU，其歸屬期限從立即歸屬到四年.
在2022年3月31日之後，我們批准了202,508對員工的RSU，其歸屬期限為二至四年。與這些RSU相關的未攤銷基於股票的薪酬支出總計為$0.7百萬美元。
基於性能的RSU
2019年4月，我們批准了1,252,500基於業績的限制性股票單位(“2019 PSU”)。2019年PSU由以下部分組成四等額部分，每一部分都有一個獨立的基於業績的歸屬條件。的歸屬標準四分成的部分如下所示：
•調整後貢獻相對於往績貢獻的最低增長率12個月期間(“調整後繳款目標”)，
•超過指定金額的廣告商的最小數量。12個月Period(“目標廣告商數量”)，
•往績最低累積調整後EBITDA目標12個月期間(“調整後EBITDA目標”)，以及
•最小拖尾30天我們普通股的平均收盤價(“股價目標”)。
四個部分的歸屬條件必須在授予之日起四年內達到。一旦發生歸屬事件，50%的相關部分立即進行背心，25相關部分背心的百分比六個月在完成日期之後，以及25相關部分背心的百分比12在成就日期之後的幾個月。調整後的EBITDA和調整後的繳款是項目2中定義的業績指標。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”我們董事會的薪酬委員會分別於2019年8月、2019年11月、2021年10月和2021年12月認證實現了股價目標、調整後EBITDA目標、廣告客户數量目標和調整後貢獻目標，從而在認證後分別向每一批股票授予50%。每一部分的25%已歸屬或將於成就日期的六個月週年日歸屬，而每一部分的25%已歸屬或將於成就日期的12個月週年日歸屬，但須視乎參與者的繼續服務而定。
2020年4月，我們批准了476,608基於業績的限制性股票單位(“2020個PSU”)，其中443,276單位具有基於業績的歸屬條件，該條件基於每用户的最低平均收入(ARPU)目標12-月期間和33,332單位具有與上文所述的2019年PSU相同的基於性能的歸屬條件，但當時尚未滿足。ARPU是第2項中定義的性能指標。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”ARPU歸屬條件必須在以下時間內達到四年授予日期的日期。在歸屬事件發生時，50%的獎品立即授予，25%的獲獎背心六個月在完成日期和之後25%的獲獎背心12在成就日期之後的幾個月。

23
目錄表

2021年4月，我們批准了110,236基於業績的限制性股票單位(“2021個PSU”)，包括二一批一批。第一批資金包括55,118具有基於業績的歸屬條件的單位，該條件基於相對於往績的最低收入目標12個月句號。第一批中的單位根據成績完全授予。第二批資金包括55,118具有基於業績的歸屬條件的單位，基於不同的最低收入目標12個月句號。第二批中的一半單位在取得成績時歸屬，其餘單位歸屬六個月完成日期後，以繼續服務為準。中的每個基於績效的歸屬條件二分批必須在以下時間內完成四年以授予日期為準，並須經本公司董事會薪酬委員會認證。此外，在2021年4月，我們批准了10,000基於業績的限制性股票單位，與2020年的PSU具有相同的未滿足的歸屬條件，基於落後的最低ARPU目標12個月如上所述的期間。
2021年7月，我們批准了34,344基於業績的限制性股票單位(“Bridg PSU”)，具有基於業績的歸屬條件，其基礎是在收購Bridg的一週年前實現最低ARR目標。歸屬與指定期間內實現的ARR目標的百分比掛鈎50歸屬的單位的百分比80% - 99.999完成百分比和100歸屬單位的百分比100成就率。如果沒有達到這些百分比，則不會授予Bridg PSU。
2021年9月，我們批准了6,666具有與2020個PSU相同的未滿足歸屬條件的PSU，6,667具有與2021個PSU相同的未實現收入目標歸屬條件的PSU以及6,667具有如上所述2021個PSU的相同未達到不同收入目標歸屬條件的PSU。
2022年3月，我們授予269,202個基於業績的限制性股票單位(“2022個PSU”)，包括三個部分。前兩部分各佔贈款的25%，每一部分都是在與我們的FI合作伙伴安裝我們的廣告服務器相關的某些里程碑完成後授予的。第三批中的50%在達到一定數量的廣告商在2021年以目標增量賬單金額同時購買Cardlytics和Bridg平臺時授予，剩餘的50%在這一目標實現後六個月授予。
我們認為，上述所有以業績為基礎的歸屬條件很可能在獎勵各自的到期日之前實現。
員工購股計劃
我們的2018員工股票購買計劃(“2018 ESPP”)使符合條件的員工能夠以折扣價購買我們普通股的股票。購買是通過參與不同的銷售期來完成的。在每個購買日期，參與的員工以相當於每股價格的價格購買我們的普通股85在要約期的第一個交易日或購買之日，我們普通股公允市值的較小者的百分比。
截至2021年12月31日，711,255根據我們2018年的ESPP，普通股被預留供發行。此外，根據2018年ESPP為發行預留的普通股數量將於每年1月1日自動增加，從2019年1月1日開始，一直持續到2026年1月1日(包括2026年1月1日)，以(I)中較小者為準。1占上一歷年12月31日已發行普通股總數的百分比，(Ii)500,000本公司普通股或(Iii)本公司董事會決定的數量較少的普通股。因此，我們根據2018年ESPP為發行預留的普通股數量增加了335,336股票於2022年1月1日。根據我們2018年ESPP授予的購買權所限的股票，如果在沒有全部發行的情況下終止，將不會減少我們2018年ESPP下可供發行的股票數量。在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有根據2018年ESPP發行任何股票。
8.     公允價值計量
我們根據ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)記錄資產和負債的公允價值。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格，以及在該資產或負債的本金或最有利市場中支付的價格。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。
除了定義公允價值外，ASC 820還圍繞公允價值擴展了披露要求，併為估值投入建立了公允價值層次結構。該體系根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將投入劃分為三個級別。每項公允價值計量均在三個水平中的一個水平中報告，該水平由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入決定。
這些級別是：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。

24
目錄表

•第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價，或通過市場證實直接或間接可觀察到的資產或負債的投入，基本上在金融工具的整個期限內。
•第三級--無法觀察到的投入，反映出管理層對按公允價值為資產或負債定價時所使用的投入的假設。
收購Bridg的或有對價
收購Bridg的或有對價由一週年付款和二週年付款組成。與收購Bridg相關的或有對價的公允價值如下(以千為單位)：
 March 31, 2022
 1級2級3級總計
負債：
當前或有對價$— $— $128,941 $128,941 
長期或有對價— — 38,304 38,304 
總負債$— $— $167,245 $167,245 
下表顯示了我們的或有對價的開始和結束公允價值計量的對賬，我們使用第三級投入對其進行了估值：
截至三個月
March 31, 2022
期初餘額$232,295 
公允價值變動導致的未實現虧損(收益)(65,050)
期末餘額$167,245 
為了確定第一和第二週年付款的公允價值，我們使用來自可比市場數據的收入波動性假設來模擬預測收入。然後，我們為假設的現金部分確定了合適的貼現率，並對假設的股票部分進行了蒙特卡洛模擬。在準備這些模型時使用的假設包括收入波動性、收入貼現率、加權平均資本成本和我們的普通股波動性等估計。這些估值模型使用不可觀測的市場投入，因此將負債歸類為3級。
下表彙總了用於估計或有對價公允價值的主要假設：
March 31, 2022
收入波動性20.0 %
收入貼現率6.8 %
加權平均資金成本16.0 %
普通股波動性77.0 %
以現金支付的部分60.0 %

25
目錄表

9.     承付款和或有事項
實施成本
與某些合作伙伴簽訂的協議歷來要求我們為特定增強功能的開發提供資金，支付某些實施費用，或在部署我們的解決方案時支付里程碑付款。支付給我們合作伙伴的金額包括在我們的簡明綜合資產負債表上的遞延執行成本中，以支付或賺取的較早者為準，並在相關合同安排的剩餘期限內攤銷。攤銷包括在我們的簡明綜合經營報表上的合作伙伴份額和其他第三方成本中，並在我們的簡明綜合現金流量表上的遞延執行成本中列報。
下表彙總了延期執行費用的變化(以千計)：
 截至三個月
3月31日，
 20212022
期初餘額$3,785 $— 
攤銷(882)— 
期末餘額$2,903 $— 
我們對某個FI合作伙伴的最低合作伙伴份額承諾總額為$10.0在2022年4月1日開始的12個月內達到100萬美元。
其他承諾
對於我們對Bridg的收購，我們將從第一週年付款和第二週年付款(如果有的話)的金額中扣除一筆經紀費。有關詳情，請參閲附註3-業務合併。2022年3月，我們簽訂了一項雲託管安排，保證在該安排的頭12個月內總支出為720萬美元。
訴訟
我們可能會不時涉及在正常業務過程中引起的法律訴訟，包括但不限於知識產權侵權和收款事宜。我們使用可獲得的最新信息，對與這些事項有關的任何潛在損失的可能性和金額作出假設和估計。如果可能出現不利結果，並且損失金額或損失範圍可以合理估計，我們將記錄訴訟責任。如果可能出現不利的結果，並且對損失的合理估計是一個範圍，則我們在該範圍內獲得最佳估計。如果該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計值，我們將累加該範圍內的最小金額。如果可能出現不利結果，但無法合理估計損失金額，我們將披露訴訟的性質，並指出無法估計損失或損失範圍。如果不利的結果是合理的，並且估計的損失是重大的，我們將披露訴訟的性質和可能的損失估計。我們不會披露與訴訟有關的信息，如果不利的結果被認為是遙遠的，或者估計的損失不是實質性的。根據目前的預期，該等事項，無論是個別或整體而言，預期不會對我們的流動資金、經營業績、業務或財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

10.     每股收益
普通股股東每股攤薄淨(虧損)收益的分子和分母計算如下(單位為千，每股金額除外)：
 截至三個月
3月31日，
 20212022
分子：
普通股股東應佔淨(虧損)收入，基本$(24,895)$33,038 
加：利息支出，扣除可轉換優先票據假定轉換的應佔税淨額— 940 
普通股股東應佔淨(虧損)收益，攤薄$(24,895)$33,978 
分母：
加權平均已發行普通股，基本29,313 33,741 
PLUS：可轉換優先票據假設轉換的稀釋效應— 2,701 
加上：假設轉換限制性股票單位的稀釋效應— 512 
加號：普通股期權假設轉換的稀釋效應— 208 
附加：根據ESPP假設發行普通股的攤薄效應— 23 
加權平均已發行普通股，稀釋後29,313 37,185 
每股普通股股東應佔淨(虧損)收益，稀釋後$(0.85)$0.91 
截至2021年3月31日的以下證券已被排除在稀釋加權平均已發行普通股的計算之外，因為其影響是反稀釋的(以千為單位)：
 March 31, 2021
普通股期權578 
可轉換優先票據2,701 
未歸屬的限制性股票單位2,453 
根據ESPP可發行的普通股13 
11.     細分市場
截至2022年3月31日，我們擁有三運營部門：美國的Cardlytics平臺、英國的Cardlytics平臺和Bridg平臺，由我們的首席執行官(我們認為是首席運營決策者)用來制定戰略目標和運營決策的信息決定。我們在美國和英國的Cardlytics平臺運營部門代表着我們專有的廣告渠道，並因其相似的經濟特徵、服務性質、客户類型和分銷方法而彙總為一個可報告的部門。在收購Bridg之後，我們的CODM開始審查Bridg的收入和運營費用。因此，我們認為Bridg平臺是一個獨立的運營部門。我們的CODM根據收入和調整後的貢獻為我們的運營部門分配資源並評估其業績。我們的CODM不會為了評估業績或分配資源而按運營部門審查資產。

27
目錄表

下表提供了有關Cardlytics Platform和Bridg Platform可報告部門的信息(以千為單位)：
 截至三個月
3月31日，
 20212022
Cardlytics平臺
調整後的供款$24,341 $28,956 
另外：調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)
28,889 35,027 
收入$53,230 $63,983 
橋式站臺
調整後的供款$— $3,819 
另外：調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)
— 126 
收入$— $3,945 
總計
調整後的供款$24,341 $32,775 
另外：調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)
28,889 35,153 
收入$53,230 $67,928 
(1)上述調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本代表GAAP合作伙伴份額和其他第三方數據成本減去遞延實施成本，這在下文我們對所得税前GAAP(虧損)收入與調整後貢獻的對賬中進行了詳細説明。
調整後的供款
調整後的貢獻衡量的是我們營銷人員產生的收入超過從我們的合作伙伴那裏獲得購買數據和數字廣告空間的成本的程度。調整後的貢獻表明，在我們平臺上的增量營銷支出如何產生增量金額，以支持我們的銷售和營銷、研發、一般和管理以及其他投資。調整後的貢獻是通過扣除我們的總收入減去我們的合作伙伴份額和不包括遞延實施成本的其他第三方成本來計算的，這是一種非現金成本。調整後的貢獻不考慮與廣告活動產生收入相關的所有成本，包括銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他費用，我們在決定如何管理我們的廣告活動時沒有考慮這些費用。
下表列出了根據公認會計原則列報的所得税前(虧損)收入與調整後繳款的對賬(以千為單位)：
 截至三個月
3月31日，
 20212022
調整後的供款$24,341 $32,775 
減號：
延期執行費用(1)
882 — 
送貨成本3,938 6,533 
銷售和市場營銷費用13,202 17,648 
研發費用6,218 12,291 
一般和行政費用12,175 20,425 
收購和整合成本(收益)7,030 (4,599)
或有對價的公允價值變動— (65,050)
折舊及攤銷費用3,065 9,871 
其他費用合計2,726 2,618 
所得税前收入(虧損)$(24,895)$33,038 
(1)遞延實施成本不包括在調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本中，這在我們的GAAP收入與調整後貢獻的對賬中顯示。

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目錄表

下表提供地理信息(以千為單位)：
 截至三個月
3月31日，
 20212022
收入：
美國$49,117 $61,653 
英國4,113 6,275 
總計$53,230 $67,928 
2021年12月31日March 31, 2022
財產和設備，淨額：
美國$7,750 $6,866 
英國3,423 2,950 
印度100 93 
總計$11,273 $9,909 
聯合王國和印度境內的資本支出總額為#美元。0.6百萬美元及以下0.1在截至2021年和2022年3月31日的三個月內分別為100萬美元。
風險集中
現金和現金等價物
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們的很大一部分現金和現金等價物存放在完全由FDIC保險的活期存款賬户中，這些賬户將資金和信用風險分配給大量金融機構。我們剩餘的現金和現金等價物存放在八家金融機構，我們認為這些機構的信用質量很高。
營銷人員
我們的收入和應收賬款在按地理位置和行業分開的大量營銷人員中是多樣化的。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的前五大營銷人員38%和25分別佔我們收入的10%，每個時期都有一個營銷者佔10%以上。截至2021年3月31日，我們的前五大營銷人員佔了32%的應收賬款，其中一名營銷員代表超過10%。截至2022年3月31日，我們的前五大營銷人員23%的應收賬款，其中一名營銷員代表超過10%.
FI合作伙伴
我們的業務在很大程度上依賴於有限的FI合作伙伴。我們需要我們的FI合作伙伴參與Cardlytics平臺並訪問他們的購買數據，以便向營銷人員及其代理提供我們的解決方案。我們必須擁有擁有足夠數量的客户和客户參與度的FI合作伙伴，以確保我們擁有強大的購買數據和營銷空間，以支持廣泛的營銷人員激勵計劃。我們與絕大多數FI合作伙伴的協議期限為三到七年，但FI合作伙伴通常可以在提前90天或更短的時間內通知我們終止協議。協議此後將自動續簽12個月，除非根據協議條款提前終止。如果FI合作伙伴終止與我們的協議，我們將失去FI作為購買數據和在線銀行客户的來源。
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月內，美國銀行全國協會(“美國銀行”)和摩根大通銀行全國協會(“大通”)加起來佔超過75我們支付給所有合作伙伴的總合作夥伴份額的百分比，每個代表超過20%。在此期間，沒有其他合作伙伴佔合作伙伴份額的10%以上。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與(1)本季度報告中其他地方的Form 10-Q表格中出現的我們的合併財務報表和相關附註以及(2)經審計的綜合財務報表和相關附註以及管理層對截至2021年12月31日的財政年度財務狀況和經營成果的討論和分析一起閲讀，這些報表包括在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
這份Form 10-Q季度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。這些表述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”或這些詞語的否定或複數或類似的表述或變體來識別，這些前瞻性表述包括但不限於關於我們未來運營的業務戰略、計劃和目標的表述，包括我們對開支的預期；這些風險和不確定性包括：我們平臺和新產品的持續增強；我們未來的財務和業務表現；我們收購Dosh，Bridg和Entertainment的預期效益；根據與Bridg的合併協議可能產生的潛在付款；預期的合作伙伴股份承諾缺口；以及新冠肺炎可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、整體支出水平的變化和全球經濟的波動性產生的不確定的負面影響。這些前瞻性表述中描述的事件會受到一些風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本文中確定的因素，以及在第二部分“風險因素”一節中討論的因素。, 在Form 10-Q和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，本季度報告的第1A項。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
概述
我們公司的使命是通過使用數據來重新定義營銷。我們致力於通過在我們自己和我們合作伙伴的數字渠道內運營廣告平臺來完成這一使命，其中包括在線、移動應用、電子郵件和各種實時通知(Cardlytics平臺)。我們還運營一個客户數據平臺，該平臺利用銷售點(POS)數據，包括產品級別的購買數據，使營銷人員能夠以保護隱私的方式進行分析和定位忠誠度營銷，並使營銷人員能夠衡量其營銷活動的影響(“Bridg平臺”)。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是金融機構(“FI合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其匿名購買數據和數字銀行客户的權限。Bridg平臺的合作伙伴是商家(“商家數據合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其POS數據的權限，包括產品級別的購買數據。通過對我們收到的購買數據應用高級分析，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員識別、接觸和影響大規模的潛在買家，並衡量他們的營銷支出的真實銷售影響。我們與各種行業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者以及食品雜貨和汽油。
我們與一位營銷人員合作，設計了一個根據消費者的購買歷史來定位消費者的活動。向消費者提供在特定期限內從營銷者那裏進行購買的激勵。我們使用從營銷者那裏收取的費用的一部分，在客户進行合格購買後向他們提供這些消費者激勵措施(“消費者激勵措施”)。由於我們不提供客户從與消費者激勵相關的營銷者那裏購買的商品或服務，因此我們在扣除消費者激勵因素後的綜合運營報表中報告我們的收入。
我們向某些合作伙伴支付我們支付給營銷人員的議價和固定百分比的費用，減去我們支付給客户的任何消費者激勵措施和某些第三方數據成本(“合作伙伴份額”)。我們報告我們的總收入佔合作伙伴份額。合作伙伴份額成本包括在我們的合併運營報表中的合作伙伴份額和其他第三方成本中，而不是作為收入的減少，因為在我們與營銷人員的安排中，我們而不是我們的合作伙伴充當主體。
我們開展活動，提供令人信服的消費者激勵措施，以推動營銷者獲得預期的廣告支出回報率。有時，我們可能會與合作伙伴合作，通過他們的合作伙伴份額為其各自的客户提供更多的消費者激勵。我們相信，我們合作伙伴的這些投資通過使他們的客户更高度地參與我們的平臺，從而對我們的平臺產生積極影響。然而，這些投資對我們的GAAP收入產生了負面影響，報告的收入是扣除消費者激勵因素後的淨額。

30
目錄表

在截至2021年和2022年3月31日的三個月中，收入分別為5320萬美元和6790萬美元，增長28%。收入是扣除消費者激勵措施以及合作伙伴份額和其他第三方成本的淨額。在截至2021年和2022年3月31日的三個月裏，比林斯分別為7630萬美元和9820萬美元，增長了29%。比林斯是一項非GAAP指標，代表向營銷人員開出的賬單總額，並報告了消費者激勵措施和合作夥伴份額的總收入。在截至2021年和2022年3月31日的三個月中，毛利潤分別為1,950萬美元和2,620萬美元，增長了34%。毛利潤是指收入減去合作伙伴份額和其他第三方成本再減去交付成本。截至2021年和2022年3月31日的三個月，調整後貢獻分別為2430萬美元和3280萬美元，增幅為35%。調整後貢獻是非GAAP衡量標準，代表我們的收入減去我們調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本。
賬單和調整後的貢獻在下文標題“非公認會計準則衡量標準和其他業績指標”下進一步定義。我們相信，這些非GAAP指標，以及我們的GAAP收入和GAAP毛利，為投資者提供了有用的信息，以便對我們的核心業務進行逐期比較，並以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。
下表彙總了我們的結果(以千美元為單位)：
 截至三個月
3月31日，		變化
 20212022$%
比林斯(1)
$76,317 $98,225 $21,908 29 %
消費者激勵措施23,087 30,297 7,210 31 
收入53,230 67,928 14,698 28 
調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)
28,889 35,153 6,264 22 
調整後的供款(1)
24,341 32,775 8,434 35 
送貨成本3,938 6,533 2,595 66 
延期執行費用882 — (882)(100)
毛利$19,521 $26,242 $6,721 34 %
淨(虧損)收益$(24,895)$33,038 $57,933 (233)%
調整後的EBITDA(1)
$(3,944)$(10,537)$(6,593)(167)%
(1)Billings、調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本、調整後的貢獻和調整後的EBITDA均為非GAAP計量，詳見下文對GAAP收入與賬單、GAAP毛利與調整後貢獻以及GAAP淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬。
在截至2021年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為2490萬美元，在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨收益為3300萬美元。我們歷史上的虧損是因為我們對我們的購買情報平臺和基礎設施進行了大量投資，我們相信這將使我們能夠擴大我們的合作伙伴和營銷人員對我們平臺的使用。在截至2022年3月31日的三個月內，我們收到了一項福利，這是由於與我們的Bridg收購相關的估計或有對價和經紀費的減少。2021年3月5日，我們收購了Dosh Holdings，Inc.；2021年5月5日，我們收購了Bridg，Inc.；2022年1月7日，我們收購了HSP EPI Acquisition LLC(“Entertainment”)。在截至2021年和2022年3月31日的三個月內，我們分別產生了與這些收購相關的700萬美元成本和460萬美元收益。在截至2021年和2022年3月31日的三個月中，我們的淨(虧損)收入分別包括720萬美元和1360萬美元的股票薪酬支出。
FI合作伙伴
我們的FI合作伙伴包括美國銀行、全美銀行協會(“Bank of America”)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、全美協會(Chase)和富國銀行(Wells Fargo)，以及許多其他全國性和地區性金融機構，包括幾家最大的銀行處理商和數字銀行提供商，以接觸中小型FIS的客户。
在截至2021年和2022年3月31日的三個月中，我們的平均月度活躍用户(MAU)分別為1.686億和1.785億，每個時期的平均每用户收入(ARPU)分別為0.32美元和0.36美元。MAUS和ARPU是在下面標題“非GAAP措施和其他績效指標”下定義的績效指標。
合作伙伴承諾
從2022年4月1日開始，我們對某一FI合作伙伴的最低合作伙伴份額承諾在12個月內總計1,000萬美元。

31
目錄表

新冠肺炎大流行帶來的影響
新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩，擾亂了對各種商品和服務的供求，以及消費者可自由支配的支出，包括消費者與營銷人員的支出。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出判斷。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。由於新冠肺炎對全球經濟影響的嚴重性和持續時間仍存在不確定性，我們將繼續關注這一情況及其對我們業務的潛在影響。
收購
2022年1月7日，我們以1300萬美元的股權收購了Entertainment，協議價格為每股66.52美元，根據我們的完成日期進行了110萬美元的公允價值調整，並以230萬美元的現金收購了Entertainment，公允價值為1460萬美元。
2021年5月5日，我們以5.789億美元的收購對價完成了對Bridg的收購。收購對價包括3.50億美元現金收購價，可接受280萬美元的調整和託管，以及收購時公允價值為2.309億美元的與未來可能的額外付款有關的或有對價。未來可能的付款中，至少有30%將以現金支付，其餘部分將以現金或我們的普通股支付，這是我們的選擇。
2021年3月5日，我們以現金和普通股相結合的方式完成了對Dosh的收購，收購對價為2.776億美元。總收購代價包括1.5億美元現金收購價，可進行660萬美元的調整和託管，以及1.25億美元的普通股，協議價格為每股136.33美元，須根據我們的成交日期進行760萬美元的公允價值調整，收購日期的公允價值為1.174億美元。
有關進一步信息，請參閲我們合併財務報表的附註3-業務合併。
公開發行普通股
2021年3月5日，我們完成了公開募股，以每股130.00美元的公開發行價出售了385萬股普通股，總毛收入為5.05億美元。在扣除1630萬美元的承銷折扣和佣金以及20萬美元的發行成本後，我們獲得的淨收益總額為4.84億美元。
非GAAP衡量標準和其他績效指標
我們定期監測一些財務和運營指標，以衡量我們目前的業績和估計我們未來的業績。我們的指標計算方式可能與其他公司使用的類似指標不同。
 截至三個月
3月31日，
 20212022
 (單位：千，ARPU除外)
Cardlytics MAU168,621 178,510 
Cardlytics ARPU$0.32 $0.36 
橋式陣列$— $14,017 
比林斯$76,317 $98,225 
調整後的供款$24,341 $32,775 
調整後的EBITDA$(3,944)$(10,537)
Cardlytics月度活躍用户
我們將MAU定義為在每月期間登錄並訪問包含優惠的在線或移動應用程序、打開包含優惠的電子郵件或從Cardlytics平臺兑換優惠的目標客户或帳户。然後，我們計算這些MAU在所示期間的月平均值。我們認為，MAU是Cardlytics平臺推動參與度的能力的指標，也反映了我們為營銷人員提供的營銷基礎。
Cardlytics每用户平均收入
我們將ARPU定義為根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的適用期間內產生的總收入除以適用期間內MAU的平均數量。我們相信，ARPU是我們與合作伙伴在Cardlytics平臺方面關係價值的一個指標。

32
目錄表

Bridg年化經常性收入
與Bridg合併協議一致，我們將ARR定義為Bridg平臺報告期間最後一個月的年化GAAP收入。ARR不應與根據公認會計原則編制的收入分開考慮，或作為收入的替代。我們認為，ARR是Bridg平臺從現有客户創造未來收入的能力的指標。
比林斯
比林斯是指為產生收入而向客户和營銷人員開出的廣告活動賬單總額。Cardlytics平臺賬單是公認的消費者激勵和合作夥伴份額總額。Cardlytics平臺GAAP收入是扣除消費者激勵和合作夥伴份額總額後確認的淨額。Bridg平臺的賬單收入與Bridg平臺的GAAP收入相同。
出於內部管理的目的，我們審查賬單。我們相信，賬單為投資者提供了有用的信息，以便對我們的核心業務進行逐期比較，並以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。然而，我們使用賬單作為一種分析工具是有侷限性的，您不應該孤立地考慮它，也不應該將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其他公司，包括我們行業中有類似商業安排的公司，可能會以不同的方式解決消費者激勵的影響。您應該將賬單與我們其他GAAP財務業績一起考慮。
下表列出了所示每一期間的賬單與收入的對賬情況，這是最直接可比的公認會計準則衡量標準(以千計)：
截至三個月
March 31, 2021		截至三個月
March 31, 2022
 Cardlytics平臺橋式站臺已整合Cardlytics平臺橋式站臺已整合
收入$53,230 $— $53,230 $63,983 $3,945 $67,928 
另外：
消費者激勵措施23,087 — 23,087 30,297 — 30,297 
比林斯$76,317 $— $76,317 $94,280 $3,945 $98,225 
調整後的供款
調整後的貢獻衡量的是我們營銷人員產生的收入超過從我們的合作伙伴那裏獲得購買數據和數字廣告空間的成本的程度。調整後的貢獻表明，在我們平臺上的增量營銷支出如何產生增量金額，以支持我們的銷售和營銷、研發、一般和管理以及其他投資。調整後的貢獻是通過扣除我們的總收入減去我們的合作伙伴份額和不包括遞延實施成本的其他第三方成本來計算的，這是一種非現金成本。調整後的貢獻不考慮與廣告活動產生收入相關的所有成本，包括銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他費用，我們在決定如何管理我們的廣告活動時沒有考慮這些費用。
我們廣泛使用調整後的貢獻來衡量我們廣告平臺的效率，做出管理廣告活動的決策，並評估我們的運營業績。調整後的繳款也用於確定基於業績的股權獎勵的歸屬，並用於確定我們整個全球員工基礎(包括高管)的季度和年度獎金成就。我們認為調整後的貢獻是我們財務業績的重要運營指標。我們相信，調整後的出資為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。調整後的繳款不應與根據公認會計原則編制的措施分開考慮，也不應作為其替代辦法。調整後的繳款應與根據公認會計準則提出的其他經營和財務業績計量一併考慮。此外，調整後的繳款不一定與其他公司提出的類似名稱的措施相媲美。請參閲我們簡明綜合財務報表的附註11-分部，以瞭解我們按分部調整後的貢獻的進一步詳情。

33
目錄表

下表列出了調整後對毛利潤的貢獻，這是公認會計準則衡量的最直接的可比性指標，以千為單位表示。
截至三個月
March 31, 2021		截至三個月
March 31, 2022
 Cardlytics平臺橋式站臺已整合Cardlytics平臺橋式站臺已整合
收入$53,230 $— $53,230 $63,983 $3,945 $67,928 
減號：
合作伙伴份額和其他第三方成本29,771 — 29,771 35,027 126 35,153 
送貨成本(1)
3,938 — 3,938 4,907 1,626 6,533 
毛利19,521 — 19,521 24,049 2,193 26,242 
另外：
送貨成本(1)
3,938 — 3,938 4,907 1,626 6,533 
延期執行費用(2)
882 — 882 — — — 
調整後的供款$24,341 $— $24,341 $28,956 $3,819 $32,775 
(1)在截至2021年和2022年3月31日的三個月裏，在合併交付成本中確認的基於股票的薪酬支出分別為30萬美元和60萬美元。
(2)延期實施成本不包括在調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本中，具體如下(以千計)：
截至三個月
March 31, 2021		截至三個月
March 31, 2022
 Cardlytics平臺橋式站臺已整合Cardlytics平臺橋式站臺已整合
合作伙伴份額和其他第三方成本$29,771 $— $29,771 $35,027 $126 $35,153 
減號：
延期執行費用882 — 882 — — — 
調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本$28,889 $— $28,889 $35,027 $126 $35,153 
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA代表我們的税前(虧損)收入、利息支出、淨額、折舊和攤銷支出、基於股票的薪酬支出、外幣收益(虧損)、遞延執行成本、重組成本、收購和整合成本(收益)以及或有對價的公允價值變化。我們不認為這些被排除的項目代表我們的核心經營業績。非現金項目包括外幣(收益)損失、遞延執行成本、折舊及攤銷費用和基於股票的補償費用。值得注意的是，在計算調整後的EBITDA時，與與某些合作伙伴的協議有關的最低合夥人份額承諾的任何影響都不會計入淨(虧損)收入。調整後的EBITDA是管理層用來了解和評估我們的核心運營業績和趨勢、制定未來運營計劃、做出有關資本分配的戰略決策以及投資於專注於為我們的解決方案培育新市場的計劃的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時不計入某些費用，便於對我們的經營業績進行逐期比較。調整後的EBITDA不是根據公認會計原則計算的衡量標準。

34
目錄表

我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。然而，使用調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，您不應單獨考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代。其中一些限制是：(1)調整後的EBITDA沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)調整後的EBITDA沒有反映向我們的合作伙伴發行的基於股票的薪酬和股權工具的潛在稀釋影響；(3)調整後的EBITDA沒有反映可能代表我們可用現金減少或增加的税款支付或收入；以及(4)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的衡量標準，這降低了該指標作為比較衡量標準的有用性。由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA與我們的淨(虧損)收入和其他GAAP財務業績一起考慮。
下表列出了調整後的EBITDA與淨(虧損)收入的對賬，這是GAAP最直接的可比性指標(以千為單位)：
截至三個月
March 31, 2021		截至三個月
March 31, 2022
 Cardlytics平臺橋式站臺已整合Cardlytics平臺橋式站臺已整合
淨(虧損)收益$(24,895)$— $(24,895)$32,853 $185 $33,038 
另外：
利息支出，淨額3,045 — 3,045 947 — 947 
折舊及攤銷費用3,065 — 3,065 7,044 2,827 9,871 
基於股票的薪酬費用7,248 — 7,248 11,935 1,650 13,585 
外幣(利得)損失(319)— (319)1,671 — 1,671 
延期執行費用882 — 882 — — — 
收購和整合成本(收益)7,030 — 7,030 508 (5,107)(4,599)
或有對價的公允價值變動— — — (65,050)— (65,050)
調整後的EBITDA$(3,944)$— $(3,944)$(10,092)$(445)$(10,537)

35
目錄表

經營成果
下表列出了我們的簡明合併業務報表(單位：千)：
 截至三個月
3月31日，
 20212022
收入$53,230 $67,928 
成本和支出：
合作伙伴份額和其他第三方成本29,771 35,153 
送貨成本3,938 6,533 
銷售和市場營銷費用13,202 17,648 
研發費用6,218 12,291 
一般和行政費用12,175 20,425 
收購和整合成本(收益)7,030 (4,599)
或有對價的公允價值變動— (65,050)
折舊及攤銷費用3,065 9,871 
總成本和費用75,399 32,272 
營業(虧損)收入(22,169)35,656 
其他(費用)收入：
利息支出，淨額(3,045)(947)
外幣得(損)319 (1,671)
其他費用合計(2,726)(2,618)
所得税前收入(虧損)(24,895)33,038 
淨(虧損)收益$(24,895)$33,038 
截至2021年3月31日及2022年3月31日止三個月的比較
收入
 截至3月31日的三個月，變化
 20212022$%
(千美元)
比林斯$76,317 $98,225 $21,908 29 %
消費者激勵措施23,087 30,297 7,210 31 
收入$53,230 $67,928 $14,698 28 %
賬單的百分比70 %69 %
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月收入增加了1470萬美元，其中包括賬單增加了2190萬美元，被消費者激勵措施增加了720萬美元所抵消。賬單增長包括對現有營銷人員的銷售額增加1,850萬美元，對新營銷人員的銷售額增加340萬美元2022。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，消費者激勵措施的增長率低於賬單，這主要是由於廣告商結構的變化。

36
目錄表

成本和開支
合作伙伴份額和其他第三方成本
 截至3月31日的三個月，變化
 20212022$%
 (千美元)
合作伙伴份額和其他第三方成本：
調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本$28,889 $35,153 $6,264 22 %
延期執行費用882 — (882)(100)%
合作伙伴總份額和其他第三方成本$29,771 $35,153 $5,382 18 %
佔收入的百分比56 %52 %
在截至2022年3月31日的三個月中，調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本比截至2021年3月31日的三個月增加了630萬美元，這主要是由於Cardlytics平臺的銷售收入增加，並被合作伙伴通過減少合作伙伴份額而提供的消費者激勵措施的增加所抵消。與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，延遲實施成本減少了90萬美元，原因是某些平臺增強功能的使用壽命結束。
遞送成本
 截至3月31日的三個月，變化
 20212022$%
 (千美元)
送貨成本$3,938 $6,533 $2,595 66 %
佔收入的百分比7 %10 %
在截至2022年3月31日的三個月中，交付成本比截至2021年3月31日的三個月增加了260萬美元，這主要是因為我們收購的業務的成本增加了150萬美元，與員工人數相關的人員成本增加了40萬美元，為某些合作伙伴託管Cardlytics平臺的相關成本增加了40萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了30萬美元。
銷售和市場營銷費用
 截至3月31日的三個月，變化
 20212022$%
 (千美元)
銷售和市場營銷費用$13,202 $17,648 $4,446 34 %
佔收入的百分比25 %26 %
在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用比截至2021年3月31日的三個月增加了440萬美元，主要是由於我們收購的業務的成本增加了210萬美元，其中包括我們收購業務員工的70萬美元的股票薪酬。其餘的增長涉及與增加員工相關的人員成本增加80萬美元、基於股票的薪酬支出增加60萬美元、營銷費用增加30萬美元、差旅費用增加30萬美元、人員培訓費用增加20萬美元以及軟件許可證增加10萬美元。

37
目錄表

研發費用
 截至3月31日的三個月，變化
 20212022$%
 (千美元)
研發費用$6,218 $12,291 $6,073 98 %
佔收入的百分比12 %18 %
在截至2022年3月31日的三個月中，研發費用與截至2021年3月31日的三個月相比增加了610萬美元，這主要是由於增加了員工人數而導致的人員成本增加了350萬美元，基於股票的薪酬支出增加了170萬美元，我們收購的業務的成本增加了80萬美元，包括我們收購業務的員工的股票薪酬增加了10萬美元，軟件許可證增加了40萬美元，但被專業費用減少了30萬美元部分抵消。
一般和行政費用
 截至3月31日的三個月，變化
 20212022$%
 (千美元)
一般和行政費用$12,175 $20,425 $8,250 68 %
佔收入的百分比23 %30 %
在截至2022年3月31日的三個月中，與截至2021年3月31日的三個月相比，一般和行政費用增加了830萬美元，這主要是由於我們收購的業務的成本增加了250萬美元，其中包括我們收購業務員工的股票薪酬60萬美元。其餘的增長涉及基於股票的薪酬支出增加250萬美元，與增加員工相關的人員成本增加120萬美元，專業費用增加110萬美元，軟件許可費用增加70萬美元，與活動有關的增加20萬美元，與差旅費用有關的增加10萬美元。
基於股票的薪酬費用
下表彙總了簡明合併業務報表中基於股票的薪酬分配情況(以千計)：
 截至3月31日的三個月，變化
 20212022$%
送貨成本$309 $582 $273 88 %
銷售和市場營銷費用2,432 3,704 1,272 52 
研發費用1,514 3,204 1,690 112 
一般和行政費用2,993 6,095 3,102 104 
基於股票的薪酬總支出$7,248 $13,585 $6,337 87 %
佔收入的百分比32 %20 %
在截至2022年3月31日的三個月中，與截至2021年3月31日的三個月相比，基於股票的薪酬支出增加了630萬美元，這主要是由於我們從收購的業務中承擔了未歸屬期權以及向我們收購業務的員工授予RSU和PSU相關的610萬美元支出，與我們2021年4月授予的2021年PSU和其他RSU相關的170萬美元的增加，部分被獎金和佣金的股票薪酬減少250萬美元所抵消，而不是現金激勵薪酬。

38
目錄表

收購和整合成本(收益)
 截至3月31日的三個月，變化
 20212022$%
(千美元)
收購和整合成本(收益)7,030 (4,599)$(11,629)(165)
佔收入的百分比13 %(7)%
在.期間截至2021年3月31日的三個月我們確認了700萬美元的費用，主要是由於收購了Dosh和Bridg。在截至2022年3月31日的三個月內，我們確認了460萬美元的收益，這主要是由於我們估計的與Bridg收購的或有對價相關的經紀人費用減少，但被收購娛樂公司產生的成本部分抵消。有關這些收購的更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註3-業務組合。
或有對價的公允價值變動
 截至3月31日的三個月，變化
 20212022$%
(千美元)
或有對價的公允價值變動$— $(65,050)(65,050)不適用
佔收入的百分比— %(96)%
在截至2022年3月31日的三個月內，我們確認了6510萬美元與收購Bridg相關的或有對價的公允價值。關於或有對價的更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註8-公允價值計量。
折舊及攤銷費用
 截至3月31日的三個月，變化
 20212022$%
 (千美元)
折舊及攤銷費用$3,065 $9,871 $6,806 222 %
佔收入的百分比6 %15 %
在截至2022年3月31日的三個月中，由於與收購Dosh、Bridg和Entertainment相關的無形資產攤銷增加，折舊和攤銷費用比截至2021年3月31日的三個月增加了680萬美元。
利息支出，淨額
 截至3月31日的三個月，變化
 20212022$%
 (千美元)
利息支出$(3,135)$(996)$2,139 (68)%
利息收入90 49 (41)(46)%
利息支出$(3,045)$(947)$2,098 (69)%
佔收入的百分比(6)%(1)%
在截至2022年3月31日的三個月中，利息支出比截至2021年3月31日的三個月減少了210萬美元，這是由於2022年1月1日採用ASU 2020-06年度時反映為與票據相關的利息支出的債務折價攤銷減少所致。

39
目錄表

外幣得(損)
 截至3月31日的三個月，變化
 20212022$%
 (千美元)
外幣得(損)$319 $(1,671)$(1,990)不適用
佔收入的百分比1 %(2)%
在截至2022年3月31日的三個月中，外幣收益(虧損)與截至2021年3月31日的三個月相比惡化了200萬美元，這主要是由於英鎊相對於美元的貶值。
流動性與資本資源
下表彙總了我們的現金和現金等價物、應收賬款、營運資金和未使用的可用借款(單位：千)：
2021年12月31日March 31, 2022
現金和現金等價物$233,467 $208,293 
受限現金95 92 
營運資本(1)
31,375 72,655 
應收賬款和合同資產淨額111,085 96,529 
未使用的可用借款50,000 50,000 
(1)我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情，請參閲我們的合併財務報表。
我們的現金和現金等價物可用於營運資本目的。我們不以交易為目的進行投資，我們的投資政策是將任何多餘的現金投資於短期、高流動性的投資，以限制本金損失的風險。目前，我們很大一部分現金和現金等價物存放在貨幣市場賬户和完全由FDIC承保的活期存款賬户中。截至2022年3月31日，我們的活期存款賬户年利率高達0.50%。截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物中有300萬美元在英國。雖然我們對Cardlytics UK Limited的投資不被視為無限期投資，但我們不打算將這些資金匯回國內。
截至2022年3月31日，我們自成立以來累計淨虧損4.783億美元，其中截至2021年3月31日的三個月淨虧損2490萬美元。雖然我們在截至2022年3月31日的三個月中錄得淨收益3300萬美元，但隨着我們繼續努力發展業務，我們預計將出現額外的運營虧損。我們歷來通過可轉換票據融資、非公開配售優先股、公開發行普通股、信用額度、定期貸款和可轉換優先票據來為我們的運營和資本支出提供資金。截至2022年3月31日，我們已收到發行可轉換優先票據的淨收益2.227億美元，發行優先股和可轉換本票的淨收益1.962億美元，以及公開發行股票的淨收益6.111億美元。
2021年5月5日，我們完成了對Bridg的收購。作為此次收購的一部分，我們同意支付相當於前一個週年月ARR的20倍減去1,250萬美元的第一個週年付款，以及等於客户基於前兩個週年前一個月的第一個週年的ARR的15倍的第二個週年付款，減去第一個週年的前一個ARR。兩週年付款有一個指定的上限。我們同意以現金支付第一週年付款和第二週年付款的至少30%，其餘部分將以現金或我們的普通股支付，這是我們的選擇。
我們未來的其他資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發工作的支出的時機和程度、我們的合併和收購活動、銷售和營銷活動的持續擴展、我們平臺的增強、新解決方案的推出、市場對我們解決方案的持續接受程度，以及新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損，並可能需要額外的資本資源才能繼續增長我們的業務。我們相信，目前的現金和現金等價物將足以為我們的運營和資本需求提供資金，至少在我們的合併財務報表發佈之日起的未來12個月內。然而，如果我們獲得資本的渠道受到限制，或者我們的借貸成本增加，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。

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目錄表

材料現金需求的來源
2022年3月，我們簽訂了一項雲託管安排，保證在該安排的頭12個月內總支出為720萬美元。除這項安排外，截至2022年3月31日止三個月的重大現金需求與我們的10-K年度報告中“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”所披露的重大現金需求相比，在正常業務過程以外並無重大變化。
資金來源
發行普通股所得款項
2021年3月5日，我們完成了公開募股，以每股130.00美元的公開發行價出售了3850,000股普通股。在扣除1630萬美元的承銷折扣和佣金以及20萬美元的發行成本後，我們獲得的淨收益總額為4.84億美元。
2020年可轉換優先票據
於2020年9月，我們發行本金總額為2.30億美元、息率為1.00%於2025年到期的可換股優先票據(“票據”)。在扣除最初購買者的折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發售的淨收益為2.227億美元。我們用淨收益中的2650萬美元支付了有上限的呼叫交易的成本。我們打算將淨收益的剩餘部分用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括潛在的收購和戰略交易。
2018年貸款 設施
於2022年4月，吾等修訂與太平洋西部銀行的貸款安排(“2018貸款安排”)，以在完成銀行審核後將我們的資產抵押循環信貸額度(“2018信貸額度”)由5,000,000,000美元增加至6,000,000,000美元，並有權在銀團後增加至7,500萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2022年12月31日延長至2024年4月29日。作為這項修正的一部分，刪除了下文所述的原現金契約，代之以要求維持最低的調整後繳款水平和2,500萬美元的調整後最低現金。
於2020年12月，我們修訂了與太平洋西部銀行的貸款安排(“2018貸款安排”)，將我們的資產抵押循環信貸額度(“2018信貸額度”)的額度從4,000,000,000美元提高至5,000萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2021年5月14日延長至2022年12月31日。自2020年12月修正案生效後，我們必須在2018年信貸額度下維持1.25：1.00的現金與資金優先債務比率。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有借入或償還2018年信貸額度。截至2022年3月31日，我們2018年的信用額度上沒有未償還借款，可用未使用借款為5000萬美元。根據2018年信貸額度的條款，我們能夠借入5,000,000美元或我們合格應收賬款金額的85%，以較低者為準。預付款的利率等於最優惠利率減0.50%，即2022年3月31日的3.00%。此外，我們還需要就5,000萬美元循環承諾中平均每天未使用的金額支付0.15%的未使用線路年費。我們相信，截至2022年3月31日，我們遵守了所有金融契約。
資金的使用
我們的收款週期可能會根據我們的營銷人員及其代理的付款實踐而不同。我們通常有義務在贖回後的一到三個月內向消費者支付Cardlytics平臺的獎勵，無論我們是否從營銷商或其代理那裏收取了付款。無論我們是否從營銷商或其代理收取了款項，我們通常都有義務在收到營銷商賬單後的三個月內，或在從適用的營銷商或其代理收取款項後的下一個月底之前，向合作伙伴支付份額。因此，從我們的營銷人員那裏收到現金的時間會對我們任何時期的運營現金流產生重大影響。此外，向我們的合作伙伴支付承諾和執行費的時間也可能導致我們在任何時期的運營現金流發生變化。
由於營銷人員廣告支出的季節性，我們的運營現金流也因季度而異。許多營銷人員傾向於將營銷預算的很大一部分投入到日曆年的第四季度，以配合消費者的假日支出，並減少日曆年第一季度的營銷支出。我們支付消費者獎勵的時間與我們收到營銷員及其代理機構的付款之間的任何延遲都會加劇我們在日曆年第一季度對營運資金的需求。

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目錄表

下表彙總了所列期間的現金流(以千為單位)：
 截至三個月
3月31日，
 20212022
現金、現金等價物和限制性現金--期初$293,349 $233,562 
用於經營活動的現金淨額(12,532)(19,691)
用於投資活動的現金淨額(151,962)(5,034)
融資活動收到的現金淨額484,665 182 
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響139 (634)
現金、現金等價物和受限現金--期末$613,659 $208,385 
經營活動
經營活動中使用的現金主要是由營運資本的變化和截至2021年3月31日的三個月的運營虧損推動的。我們預計，隨着我們對業務的投資，我們將在2022年繼續在運營活動中使用現金。
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動使用了1970萬美元的現金，這反映了我們3300萬美元的淨收入，其中包括2730萬美元的非現金費用，被估計的或有對價6510萬美元的變化所抵消，以及我們淨運營資產和負債的1500萬美元的變化。非現金費用主要涉及基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、使用權資產攤銷、遞延執行成本和信用損失費用。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於其他應計費用減少1160萬美元，合作伙伴股份負債減少960萬美元，我們的消費者激勵負債減少750萬美元，但被應收賬款減少1530萬美元部分抵消。這些波動主要是由我們業務的季度季節性驅動的。
在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動使用了1250萬美元的現金，這反映了我們2490萬美元的淨虧損和330萬美元的淨運營資產和負債的變化，但被1570萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要涉及基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、使用權資產攤銷、遞延執行成本和信用損失費用。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款減少790萬美元，但被合作伙伴股份負債減少670萬美元和我們的消費者激勵負債減少410萬美元部分抵消。這些下降主要是由於與2020年第四季度相比，2021年第一季度的銷售額大幅下降，主要是季節性因素造成的。
投資活動
我們來自投資活動的現金流主要來自我們對物業和設備的投資和購買，以及開發內部使用軟件的成本。我們預計，隨着我們繼續投資和發展我們的業務，我們將在2022年繼續將現金用於投資活動。
在截至2021年和2022年3月31日的三個月裏，投資活動分別使用了1.52億美元和500萬美元的現金。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的投資現金流主要包括用於收購Entertainment、購買技術硬件和開發內部使用軟件的成本資本化的資金。在截至2021年3月31日的三個月內，我們的投資現金流主要包括用於收購Dosh的資金、購買技術硬件和開發內部使用軟件的成本資本化。
融資活動
我們來自融資活動的現金流主要由我們在債務安排下借款、發行票據和發行普通股的淨收益組成。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供了20萬美元的現金，其中包括與行使股票期權有關的收益。
在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供了4.847億美元的現金。在截至2021年3月31日的三個月中，我們從公開股票發行中以每股130.00美元的公開發行價出售了3,850,000股普通股，在扣除承銷折扣和佣金1,630萬美元和發行成本20萬美元后，我們總共籌集了5.05億美元的總收益，或淨收益4.84億美元。

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目錄表

表外安排
我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些精簡綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。
我們認為，與評估收入確認標準相關的假設和估計，包括在我們的收入安排中確定收入確認為淨額與毛收入、估值模型中用來確定股權獎勵和基於股票的薪酬支出的公允價值的假設、對收購的Dosh、Bridg和Entertainment無形資產進行估值時使用的假設、與Bridg潛在的一週年和兩週年付款有關的或有對價中使用的假設，以及在確定針對遞延税項資產記錄的任何估值準備時所需的假設，對我們的簡明綜合財務報表具有最大的潛在影響。
因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。就其性質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。實際結果可能與這些估計值大不相同。與我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，除非它與我們採用ASU 2020-06有關。有關我們採用ASU 2020-06年度的影響的説明，請參閲我們簡明綜合財務報表的附註2-重大會計政策和最新會計準則。
項目3.關於市場風險的定性和定量披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和匯率波動的結果。
利率風險
2018年信貸額度下的利率是可變的。2018年信貸額度下的預付款利息的最優惠利率為負0.50%，即3.00%。截至2022年3月31日，最優惠利率為3.50%，例如，如果2018年信貸額度下的最高金額全年未償還，當前最優惠利率增加10%將導致利息支出每年增加20萬美元。2020年可轉換優先票據的利率固定為1.00%。
外幣兑換風險
Cardlytics UK Limited的收入和運營費用均以英鎊計價，我們承擔與這些金額相關的外幣風險。例如，如果在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，英鎊相對於美元的平均價值高出10%，我們的運營費用將在每個時期增加20萬美元。我們與以印度盧比計價的費用相關的外匯風險微不足道。
通貨膨脹風險
從歷史上看，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。在過去的一年裏，我們的夥伴面臨着通貨膨脹的壓力。這可能會對我們目前的業務產品和戰略產生潛在影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本來減少其影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)實施的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，正如我們於2022年3月1日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表年報第9A項進一步描述的那樣，在設計和實施與重大收購相關的內部控制方面，公司的披露控制和程序並不有效，包括對第三方估值專家的監督，以及對我們的商譽和收購的無形資產、或有對價和承擔的負債的相關估值報告進行足夠準確的審查。
財務報告內部控制的變化
除了我們如下所述的補救措施外，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們於2021年3月5日完成了對Dosh的收購，2021年5月5日完成了對Bridg的收購，並於2022年1月7日完成了對Entertainment的收購。作為收購的結果，我們對收購特定的重要流程納入了內部控制，考慮到相關整合的水平，我們認為這些流程是適當和必要的。根據我們的整合努力，我們已經將Dosh的業務合併，並計劃在美國證券交易委員會適用的規則和法規規定的時間內，將Bridg和Entertainment的業務納入我們的財務報告內部控制計劃。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們已經並將繼續採取下述行動，以補救與我們審查第三方估值專家報告相關的內部控制方面發現的重大弱點，這一點在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第9A項中有進一步描述。在截至2022年3月31日的三個月中，管理層採取了以下補救行動：
•確定材料疲軟的根本原因是第三方評估專家審查的設計精確度水平。
•提高了第三方評估專家審查的精確度。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的補救工作正在進行中。為了彌補我們現有的重大弱點，我們需要更多的時間來完成我們的補救計劃的實施，並證明我們的補救努力的有效性。在適用的補救控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為實質性缺陷已經得到補救。
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

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目錄表

第1A項。危險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本報告和我們其他公開文件中包含的所有其他信息。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為大流行，疫情繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局實施了許多措施來遏制病毒。雖然我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全部影響，包括疫情的持續時間和嚴重程度以及控制措施，但我們對這些措施的遵守已經影響了我們的日常運營，可能會在不確定的時間內擾亂我們的業務和運營，以及我們的營銷人員、合作伙伴、供應商和其他合作伙伴的業務和運營。為了支持我們的員工、營銷人員、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們的員工於2020年3月開始遠程工作，目前大部分仍在家中工作。此外，我們的許多營銷人員和潛在營銷人員以及我們的合作伙伴都在遠程工作。新冠肺炎對我們運營造成的中斷可能會導致效率低下、延誤和額外成本，我們無法通過遠程或其他替代工作安排完全緩解這些問題。此外，鑑於新冠肺炎帶來的經濟不確定性，包括供應鏈中斷和通脹壓力，我們已經並可能繼續看到我們的銷售週期出現延誤，營銷人員根本無法續簽或縮小與我們的協議續約範圍，營銷人員要求推遲付款期限以及定價優惠，如果這些情況嚴重的話，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延, 它對行業事件的影響，以及對消費者支出、我們的營銷者、合作伙伴、供應商和供應商以及與我們有業務往來的其他方的影響，所有這些都是不確定的，目前無法預測。在可能的範圍內，我們照常開展業務，並對員工的工作地點進行必要或適當的修改。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取改變我們的業務運營的行動，包括聯邦、外國、州或地方當局可能要求的行動，或我們認為最符合我們的員工、營銷人員、合作伙伴、供應商、供應商和股東利益的行動。在這一點上，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況尚不確定。
更廣泛地説，大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並造成了金融市場的波動，這可能對我們的解決方案的需求產生重大不利影響，並對我們的業績和財務狀況產生重大不利影響，即使在大流行得到控制和剩餘的就地避難所訂單被取消之後也是如此。大流行可能還會增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括與我們的指導、我們的營銷人員、我們的潛在營銷人員、我們的市場機會、續訂和銷售週期等相關的風險。我們將繼續評估新冠肺炎對我們業務影響的性質和程度。
新冠肺炎對我們的業務和財務業績的全面影響取決於未來的發展是不確定和不可預測的，包括疫情的持續時間和蔓延、病毒的死灰復燃或進一步的變異、病毒疫苗或有效療法的效力、病毒對資本和金融市場的影響、經濟復甦的時間和可能出現的任何有關病毒嚴重程度、其向其他地區的傳播以及為控制病毒而採取的行動等的新信息。任何這些影響都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及執行和利用我們戰略的能力產生實質性的不利影響。由於目前新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間存在不確定性，我們無法預測我們迄今的應對措施或未來可能採取的行動是否會有效地減輕新冠肺炎對我們業務、運營業績或財務狀況的影響。

45
目錄表

全球經濟或我們所服務的行業的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
近年來，全球總體經濟狀況經歷了嚴重的不穩定，包括最近新冠肺炎大流行造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況，以及俄羅斯和烏克蘭之間目前的敵對行動。這些情況使營銷人員和我們極難準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致營銷人員繼續減少或推遲他們的營銷支出。例如，新冠肺炎疫情對我們營銷人員的支出產生了影響。我們還在我們的數據中看到了消費者支出的中斷，無法預測中斷的持續時間。目前，新冠肺炎疫情對營銷人員支出和消費者支出的潛在影響很難預測，因此，無法完全確定對我們未來業績的影響。從歷史上看，經濟低迷導致了營銷支出的整體減少。或者，隨着市場從大流行中復甦，營銷支出可能會波動和不可預測，因為某些行業的復甦速度不同。如果宏觀經濟狀況惡化或以不確定性或波動性為特徵，營銷人員可能會削減或凍結總體營銷支出，特別是我們這樣的服務支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。
此外，我們的業務可能會受到我們所服務行業疲軟的經濟狀況的實質性和不利影響。歷史上，我們的大部分收入來自餐飲、實體零售、電信和有線電視行業的營銷人員，最近還進入了旅遊和娛樂、直接面向消費者、食品雜貨和天然氣等新行業。所有這些行業都受到了大流行和為控制大流行而採取的某些預防措施的負面影響。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、力度或持續時間。此外，我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間。此外，即使整體經濟強勁，我們也不能向你們保證，像我們這樣的服務市場將會增長，或者我們將會增長。
我們的季度經營業績一直在波動，可能會繼續在不同時期有所不同，這可能導致我們無法達到經營業績的預期，並導致我們股票的交易價格下降。
我們的經營業績歷來起伏不定，由於各種因素，我們未來的經營業績可能會在每個季度之間有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。不應依賴對我們經營業績的逐期比較作為我們未來業績的指標。鑑於我們的經營歷史相對較短，而採購情報行業發展迅速，我們的歷史經營業績可能無法預測我們未來的經營業績。
可能影響我們季度經營業績的因素包括本“風險因素”部分列出的因素，以及以下因素：
•我們有能力在全球新冠肺炎大流行的情況下保持和發展我們的業務，並採取預防措施降低這種病毒的風險；
•我們吸引和留住營銷人員和合作夥伴的能力；
•與我們業務的運營和擴展有關的收入、運營成本和資本支出的數額和時間，特別是在我們努力吸引新的營銷人員和合作夥伴到我們的網絡方面；
•我們在美國和英國業務產生的收入組合；
•Cardlytics，Inc.及其子公司的運營所產生的收入組合；
•我們的FI合作伙伴決定增加消費者激勵或使用他們的合作伙伴份額為其消費者激勵提供資金；

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目錄表

•營銷人員的經濟前景、我們主要服務的行業或總體經濟的變化，這可能會改變營銷人員的支出優先順序或預算；
•終止或改變與我們合作伙伴的關係，影響正在進行的或未來的營銷活動；
•名譽損害；
•發展業務所需的費用數額和時間，包括我們支付合作夥伴份額和合作夥伴份額承諾的時間，與我們從營銷人員那裏收到付款的時間相比；
•對我們的解決方案或類似解決方案的需求變化；
•銷售行業的季節性趨勢；
•具有競爭力的市場地位，包括我們競爭對手的定價政策的變化；
•與我們的國際業務和外匯匯率相關的風險敞口；
•隔離、私人旅行限制或影響我們運營的地區的業務中斷，源於實際、即將或預期的傳染性疾病爆發，包括新冠肺炎大流行；
•從大流行中恢復的不穩定；
•其他事件或因素，包括戰爭引起的事件或因素，如目前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動或恐怖主義事件；以及
•與訴訟、法規變更、網絡攻擊或安全漏洞等項目相關的費用；
•競爭對手推出的新技術、產品或解決方案；以及
•與收購其他業務或技術相關的成本。
由於當前新冠肺炎疫情造成的不確定性和史無前例的性質，在當前的經濟環境下，我們的季度運營業績、非公認會計準則和其他指標以及我們普通股價格的波動可能會特別明顯。本“風險因素”部分中上述或在其他地方討論的每個因素或這些因素中的一些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法達到特定時期的經營業績或證券分析師或投資者的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過對我們經營業績的預期，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們未來可能無法維持收入和賬單的增長率。
我們的收入從截至2021年3月31日的三個月的5320萬美元增長了28%，至截至2022年3月31日的三個月的6790萬美元。我們的賬單從截至2021年3月31日的三個月的7630萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的9820萬美元，增幅為29%。我們可能在短期內或根本無法保持收入和賬單的同比增長。我們預計收入和賬單增長率將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，您不應將我們在任何特定歷史時期的收入和賬單增長視為我們未來業績的指示。我們的收入和賬單在未來可能會受到許多因素的負面影響，包括對我們解決方案的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩、我們無法吸引和留住足夠數量的營銷人員或合作伙伴，或者我們出於任何原因未能利用增長機會。如果我們無法保持持續的收入、收入增長或賬單增長，我們的股價可能會波動，我們可能很難實現和保持盈利。
我們依賴Cardlytics平臺。
在截至2021年和2022年3月31日的三個月裏，我們幾乎所有的收入和賬單都來自Cardlytics平臺的廣告銷售。我們歷史上幾乎所有的收入和賬單都來自我們的Cardlytics平臺。我們的經營業績可能會受到以下因素的影響：
•FI合作伙伴沒有繼續參與我們的網絡，或者我們未能吸引新的FI合作伙伴；
•營銷者或其代理對Cardlytics平臺的需求是否有所下降；
•我們的FI合作伙伴未能在其客户羣中增加與我們的解決方案的接觸，改善客户的用户體驗，提高客户意識，利用額外的客户拓展渠道，如電子郵件，或在其網站和移動應用程序上以其他方式宣傳我們的激勵計劃，包括使計劃難以訪問或以其他方式降低其重要性；
•我們未能向FI合作伙伴的客户提供令人信服的激勵措施；
•FI合作伙伴可以選擇使用他們的合作伙伴份額為其消費者激勵計劃提供資金；
•競爭對手推出的產品和技術可替代Cardlytics平臺或替代Cardlytics平臺，或代表Cardlytics平臺的改進；

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目錄表

•FI合作伙伴開發自己的技術，以支持購買、智能營銷或其他激勵計劃；
•Cardlytics平臺未涉及的技術創新或新標準；以及
•對我們提供的當前或未來價格或競爭解決方案的敏感性。
此外，在大多數情況下，我們將被要求支付與Cardlytics平臺營銷活動相關的消費者獎勵，即使此類消費者獎勵的金額超過了適用營銷商向我們支付的賬單金額。此外，我們經常被要求支付此類消費者獎勵，然後才能從適用的營銷者那裏收到付款。因此，如果我們需要支付的消費者獎勵金額大大超過我們收到的賬單，或者我們遇到任何重大的最終無法收取付款的情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們無法通過Cardlytics平臺的銷售增加收入和賬單，我們的業務和運營業績將受到損害。
我們在很大程度上依賴於大通銀行、美國銀行和其他數量有限的FI合作伙伴。
我們需要我們的FI合作伙伴參與Cardlytics平臺並訪問他們的購買數據，以便向營銷人員及其代理提供我們的解決方案。我們必須擁有擁有足夠數量的客户和客户參與度的FI合作伙伴，以確保我們擁有強大的購買數據和營銷空間，以支持廣泛的營銷人員激勵計劃。
此外，我們向我們的大多數FI合作伙伴支付合作夥伴份額，這是我們的賬單減去某些成本的協商和固定百分比。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月中，美國銀行全國協會(“美國銀行”)和摩根大通銀行全國協會(“大通”)加在一起，佔我們向所有合作伙伴支付的總合作夥伴份額的75%以上，每個佔20%以上。在此期間，沒有其他合作伙伴佔合作伙伴份額的10%以上。
我們與絕大多數FI合作伙伴的協議期限為三至七年，但FI合作伙伴一般可在90天或更短時間內提前通知終止協議。如果FI合作伙伴終止與我們的協議，我們將失去FI作為購買數據和在線銀行客户的來源。我們的FI合作伙伴可能出於多種原因選擇向我們隱瞞或限制其購買數據的使用，包括：
•經營戰略的轉變；
•如果有競爭的理由這樣做；
•如果出現新的技術要求；
•消費者對購買數據使用的關注；
•如果他們選擇開發和使用內部解決方案或使用具有競爭力的解決方案來代替我們的解決方案；以及
•如果通過立法限制傳播或我們使用目前提供給我們的數據，或者如果司法解釋導致類似的限制。
如果我們違反或被指控違反了我們與任何FI合作伙伴的協議條款，或者與FI合作伙伴就我們的合同安排的解釋產生分歧，這在過去已經發生，未來可能會再次發生，該FI合作伙伴可能更有可能停止向我們提供數據或終止與我們的協議。失去美國銀行、大通銀行或任何其他重要的FI合作伙伴將嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。
我們已經並可能繼續就我們的業務、未來的經營業績和其他業務指標提供指導。在制定這一指導方針時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設涉及新冠肺炎及其相關經濟不確定性對我們業務的影響，以及全球經濟復甦的時間和範圍，這些本來就很難預測。此外，分析師和投資者可能會制定並公佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素，我們的業務結果可能與此類指導或共識大不相同，其中許多因素不是我們所能控制的，包括新冠肺炎疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況，這可能會對我們的運營和運營業績產生不利影響。此外，如果我們下調任何公開宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能滿足證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格將會下降。

48
目錄表

如果我們未能保持與現有FI合作伙伴的關係或吸引新的FI合作伙伴，我們可能無法充分增長我們的收入，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們增長收入的能力取決於我們與現有FI合作伙伴保持關係並吸引新FI合作伙伴的能力。相當大比例的消費信貸和借記卡支出集中在美國最大的10家金融機構，其中5家目前是我們網絡的一部分，而信用卡支出的餘額分佈在數千家規模較小的金融機構。因此，我們有效增長收入的能力將具體取決於我們與目前屬於我們網絡的大型FI保持關係的能力，以及與目前不屬於我們網絡的大型FI建立關係的能力。此外，我們必須繼續與我們現有的銀行處理商和數字銀行提供商FI合作伙伴保持關係，並吸引新的此類FI合作伙伴，因為這些FI合作伙伴將較小的FI聚合到我們的網絡中。我們過去曾嘗試與大型金融機構建立和維持關係，但未來可能不會成功。如果我們不能保持與現有FI合作伙伴的關係並吸引新的FI合作伙伴，與我們現有的銀行處理商和數字銀行提供商合作伙伴保持關係，或吸引新的銀行處理商和數字提供商合作伙伴，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到嚴重損害，我們可能無法抓住本土銀行廣告市場的實質性機遇。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們向新行業擴張的能力。
我們過去的大部分收入來自餐飲、實體零售、電信和有線電視行業的營銷人員，最近又進入了旅遊和娛樂、直接面向消費者、食品雜貨和天然氣等新行業，並相信我們未來的成功將在一定程度上取決於我們在新行業擴大采用我們解決方案的能力。隨着我們向更廣泛的潛在營銷者及其代理進行營銷，我們需要調整我們的營銷策略，以滿足這些新行業客户的擔憂和期望。我們能否成功地向新行業的營銷者銷售我們的解決方案，將取決於多種因素，包括我們是否有能力：
•定製我們的解決方案，使其對此類行業的企業具有吸引力；
•聘請具有相關行業經驗的人員領導銷售和服務團隊；以及
•在這類行業培養足夠的專業知識，以便我們能夠提供有效和有意義的營銷方案和分析。
如果我們不能成功地營銷我們的解決方案，以吸引新行業的營銷人員和他們的代理，我們可能就無法實現我們的增長或業務目標。
我們很大一部分收入來自有限數量的營銷員，失去一個或多個營銷員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的收入和應收賬款在按地理位置和行業分開的大量營銷人員中是多樣化的。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們最大的五個營銷人員分別佔我們收入的38%和25%，每個時期都有一個營銷人員佔10%以上。截至2021年3月31日，我們前五名營銷人員佔我們應收賬款的32%，其中一名營銷人員佔10%以上。截至2022年3月31日，我們前五名營銷人員佔我們應收賬款的23%，其中一名營銷人員佔10%以上。
我們沒有從這些營銷人員中獲得實質性的長期承諾。如果我們失去一名或多名重要的營銷人員，我們的收入可能會大幅下降。此外，重要營銷人員的收入可能會因營銷支出的時機或數量的不同而不同。此外，我們的信用風險集中在有限數量的營銷者身上。失去一名或多名我們重要的營銷人員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

實際或認為對我們系統安全的破壞可能會導致我們的運營中斷，或第三方進入我們的FI合作伙伴的系統，這將損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。
我們利用FI合作伙伴的購買數據和基礎設施來提供我們的Cardlytics平臺。我們目前沒有從我們的FI合作伙伴那裏收到或訪問任何個人身份信息(“PII”)，儘管我們可能會在未來隨着我們業務的發展從我們的FI合作伙伴那裏獲得或訪問PII。然而，由於我們的基礎設施與我們的FI合作伙伴的基礎設施的互連性質，存在第三方可能試圖通過我們的系統訪問我們的系統或我們FI合作伙伴的系統的風險，目的是竊取敏感或專有數據、訪問我們網絡上的敏感信息或擾亂我們或他們各自的運營。此外，由於我們業務的其他方面，我們可以接收和訪問PII。反過來，我們可能成為網絡攻擊和/或數據庫或數據中心物理入侵的更明顯的目標，我們未來可能會遭受此類攻擊或入侵。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。除了傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、軟件漏洞、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊(如憑據填充)和勒索軟件攻擊外，複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。我們還可能成為網絡釣魚攻擊、病毒、惡意軟件安裝、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件、惡意或無意行為，或員工或其他有權訪問我們網絡的人的行為的對象，這些行為會造成或暴露漏洞或其他類似問題。
當前或未來的犯罪能力、發現我們系統中現有的或新的漏洞以及試圖利用這些漏洞或其他發展可能會危及或破壞保護我們系統的技術。由於各種內部和外部因素，包括我們技術的缺陷或錯誤配置，我們的服務可能容易受到安全事件(包括故意攻擊和意外原因)的影響，導致它們無法保護網絡並檢測和阻止攻擊。如果我們的保護努力不成功，我們的系統遭到破壞，以至於第三方進入我們或我們的任何FI合作伙伴的系統，我們可能會遭受重大損害。此外，由於新冠肺炎疫情，我們已經將絕大多數員工過渡到遠程工作，這可能會使我們更容易受到網絡攻擊。安全漏洞可能會導致運營或管理中斷，或者削弱我們滿足營銷人員要求的能力，這可能會導致收入下降。此外，我們的聲譽可能遭受不可挽回的損害，導致我們現有和潛在的營銷人員和FI合作伙伴拒絕在未來使用我們的解決方案。此外，我們可能被迫花費大量財務和運營資源來防範或應對安全事件，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本、處理監管審查以及提起訴訟和解決法律索賠，所有這些都可能分散資源以及我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力。在任何情況下，對我們的系統或數據的安全的實際或懷疑的破壞都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
我們不能向您保證，我們合同中的責任條款的任何限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全疏忽或違規有關的任何特定索賠的任何責任或損害。雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以覆蓋此類攻擊產生的所有責任，或者可能無法涵蓋此類攻擊產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
如果營銷人員或他們的代理對我們的解決方案不滿意，或者我們的系統和基礎設施不能滿足他們的需求，我們的業務可能會受到不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自營銷人員和他們的代理機構。因此，我們的業務依賴於我們滿足營銷人員及其代理機構營銷需求的能力。我們正在更新我們的平臺。我們系統的任何性能故障或延遲(或在自助服務工具的情況下，推出)都可能導致服務中斷或系統性能受損。我們系統中的這種失敗可能會導致我們無法在任何給定的營銷活動中最大化我們的盈利潛力。我們系統中的這種故障還可能導致我們過度使用活動，從而使我們不得不進行更高的贖回，這可能會對受影響活動的盈利能力產生負面影響。如果持續或反覆出現這些業績問題，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，並進一步降低我們的解決方案對新的和現有的營銷人員的吸引力，並導致現有的營銷人員減少或停止使用我們的解決方案，這也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，由於與我們的營銷人員關係有關的問題而產生的負面宣傳，無論準確性如何，都可能損害我們的業務，因為它會對我們吸引新的營銷人員或營銷機構以及維持和擴大我們與現有營銷人員的關係的能力產生不利影響。

50
目錄表

如果我們解決方案的使用增加，或者如果營銷人員或合作伙伴要求我們的解決方案具有更高級的功能，我們將需要投入更多資源來改進我們的解決方案，我們還可能需要以比過去更快的速度擴展我們的技術基礎設施。這可能涉及購買或租賃數據中心容量和設備、升級我們的技術和基礎設施以及引入新的或增強型解決方案。我們可能需要相當長的時間來規劃、開發和測試基礎設施的變化，而我們可能無法準確預測需求或預測我們將從這些改進中實現的結果。改變、升級、改進和擴大我們的技術基礎設施存在固有的風險。如果我們的解決方案不能與未來的基礎設施和技術一起有效運行，可能會減少對我們解決方案的需求，導致營銷人員或合作伙伴不滿並損害我們的業務。此外，我們基礎設施的任何擴展都可能需要我們適當地擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括但不限於實施和支持服務，以服務於我們不斷增長的營銷者基礎。如果我們不能及時、經濟地應對這些變化或全面有效地實施這些變化，我們的解決方案可能會變得無效，我們可能會失去營銷人員和/或合作伙伴，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
如果我們不能產生足夠的收入來抵消我們對FIS的合同承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
從2022年4月1日開始，我們對某一FI合作伙伴的最低合作伙伴份額承諾在12個月內總計1,000萬美元。
如果我們無法從營銷者那裏獲得足夠的收入來抵消我們的合作伙伴份額承諾和其他義務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果我們不能成功地整合Dosh、Bridg和Entertainment的業務和員工，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們對Dosh，Bridg和HSP EPI Acquisition，LLC(“娛樂”)的成功收購將在一定程度上取決於我們整合Dosh、Bridg和Entertainment的業務並實現預期收益的能力，在某些情況下，包括通過合併業務實現年度淨運營協同效應和成本降低。這些集成可能既複雜又耗時。
未能成功整合和管理整合過程帶來的挑戰，可能會導致我們無法實現收購的部分或全部預期收益。在整合過程中可能遇到的潛在困難，可能會因我們同時整合這兩項業務而得到加強，這些困難包括：
•與管理更大的合併公司相關的複雜性；
•將Dosh、Bridg和Entertainment的人員與Cardlytics的人員整合；
•當前和未來的員工可能會對他們在我們公司的未來角色感到不確定，這可能會對我們重新培訓、招聘和激勵關鍵人員的能力產生不利影響；
•難以確保在收購和擴大的業務中實施和遵守適當的控制和政策；
•由於擴大的業務範圍以及在確保將擴大的信息技術足跡與安全和預防、檢測和反應協議整合和保護方面的相關挑戰，網絡威脅增加；
•如果Dosh‘s或Bridg’s或Entertainment的合作伙伴或廣告客户，或者我們的合作伙伴或廣告客户決定不與合併後的公司做生意，可能會損失銷售額和客户；
•與運行面向消費者的移動應用程序相關的問題，包括適當的通知、獎勵和收費；
•如果我們的FI或廣告客户決定不與合併後的公司做生意，可能會失去銷售和客户；
•與收購相關的潛在未知負債和不可預見的費用；以及
•因整合公司業務而轉移管理層注意力而導致的業績欠缺；
•在美國和國外有關隱私或其他數據權利的法律或監管障礙；以及
•在美國和海外拓展業務面臨意想不到的挑戰。
此外，收購本身就有風險，我們與收購相關的盡職調查過程可能未能發現Dosh‘s、Bridg’s或Entertainment業務的重大問題、債務或其他缺點或挑戰。
如果上述任何事件發生，我們與客户、供應商和員工保持關係的能力或我們實現收購的預期效益的能力可能會受到不利影響，或可能減少我們未來的收益，或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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目錄表

我們的經營歷史很短，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。
我們的經營歷史相對較短，這限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將繼續遇到發展中行業成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些不確定性(我們用來管理我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響，我們的股票價格可能會下跌。我們在未來可能經歷的任何成功，在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：
•維護和擴大我們的合作伙伴網絡。
•建立和維護與市場營銷人員及其代理的長期關係；
•開發並提供具有競爭力的解決方案，以滿足營銷人員不斷變化的需求；
•擴大我們與合作伙伴的關係，使我們能夠使用他們的採購數據來開發新的解決方案；
•提高我們解決方案的性能和能力；
•成功拓展業務；
•成功地與目前正在或未來可能進入我們解決方案市場的其他公司競爭；
•提高市場對我們解決方案的認識，提升我們的品牌；
•管理增加的運營費用，因為我們繼續投資於我們的基礎設施，以擴大我們的業務規模，並作為上市公司運營；以及
•吸引、聘用、培訓、整合和留住合格和有積極性的員工。
如果我們的合作伙伴未能有效地提供和推廣構成Cardlytics平臺的在線激勵計劃，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
在過去的幾年裏，我們花了大量的資源與我們的合作伙伴建立技術集成，以促進向我們合作伙伴的客户提供激勵計劃，並衡量這些客户隨後的店內或數字支出。我們還依賴我們的合作伙伴網絡來推廣他們的數字激勵計劃，提高客户意識，並利用額外的客户拓展渠道，如電子郵件，所有這些都可以增加客户參與度，並擴大我們的合作伙伴網絡。我們認為，激勵計劃成功和有效的關鍵因素包括計劃在合作伙伴網站和移動應用程序上的可訪問性和顯着性程度，以及向客户呈現營銷內容的用户界面。在某些情況下，我們幾乎無法控制激勵計劃的突出程度和合作夥伴選擇使用的用户界面設計。如果我們的合作伙伴不重視激勵計劃，使激勵計劃很難在其網站和/或移動應用程序上找到，和/或無法提供吸引合作伙伴客户的用户界面，合作伙伴的客户可能不太可能參與激勵計劃，這可能會對我們向營銷客户收取的營銷活動費用金額產生負面影響，從而影響我們的收入。此外，如果我們的合作伙伴未能恰當地提供或充分宣傳營銷活動，將降低我們解決方案的有效性，並削弱我們吸引和留住營銷人員及其代理的能力。因此，我們從Cardlytics平臺產生的收入可能會受到不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不有效地發展和培訓我們的銷售團隊，我們可能無法增加新的營銷人員或增加現有營銷人員的銷售額，我們的業務將受到不利影響。
我們繼續在很大程度上依賴我們的銷售團隊來獲得新的營銷人員，並相對於我們現有的營銷人員來推動銷售。我們認為，我們的解決方案最好的銷售人員的特點和技能仍在確定中，因為我們的市場相對較新。此外，我們認為，擁有我們所需技能和技術知識的銷售人員正在並將繼續面臨激烈的競爭。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。新員工需要大量的培訓，可能需要大量的時間才能達到完全的生產力。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，隨着我們的不斷髮展，我們的銷售團隊中有很大一部分將是我們公司和我們的解決方案的新成員。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員不能成功地獲得新的營銷人員或增加現有營銷人員的銷售額，我們的業務將受到不利影響。

52
目錄表

我們通常沒有營銷人員的長期承諾，如果我們無法保留和增加向營銷人員及其代理機構銷售我們的解決方案，或無法吸引新的營銷人員及其代理機構，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
大多數營銷者通過直接或通過代表他們的營銷機構為特定的營銷活動下插入訂單來與我們做生意。除了由特定插入順序控制的活動之外，我們通常不會從營銷者那裏獲得任何承諾，我們經常必須競爭才能從營銷者那裏贏得更多業務。在大多數情況下，我們的插入訂單可能會被營銷者或他們的營銷機構在完成插入訂單中設想的所有活動之前取消；前提是營銷人員或他們的代理必須為取消之前提供的服務向我們支付費用。因此，我們的成功取決於我們有能力超越我們的競爭對手，贏得現有營銷人員的回頭客業務，同時不斷擴大我們提供服務的營銷人員數量。為了保持和增加我們的收入，我們必須鼓勵現有的營銷人員及其代理機構更多地使用我們的解決方案，並增加新的營銷人員。然而，許多營銷人員和營銷機構才剛剛開始在有限數量的營銷活動中使用我們的解決方案，我們未來的收入增長將在很大程度上取決於這些營銷人員和營銷機構在活動中擴大使用我們的解決方案，以及以其他方式增加他們與我們的支出。即使我們成功地説服營銷人員和他們的代理機構使用我們的解決方案，他們也可能需要幾個月或幾年的時間才能有意義地增加他們與我們一起花費的金額。此外，擁有多個品牌的大型營銷者通常對每個品牌都有單獨的營銷預算和營銷決策者，我們可能無法利用我們的成功，將一個或多個營銷者品牌的營銷預算的一部分投入到與其他品牌的額外業務中。更有甚者, 營銷者可能會對其營銷預算分配給數字營銷、特定活動、特定提供商或其他原因設定內部限制。此外，我們依賴我們的FI網絡在Cardlytics平臺內擁有足夠的營銷庫存，以投放我們的營銷人員及其代理簽訂的全部廣告數量。如果不能滿足這些要求，可能會阻礙我們業務的增長和我們解決方案的吸引力。
我們保留和增加我們解決方案的銷售以及吸引新的營銷人員及其代理的能力可能會受到以下因素的不利影響：競爭性產品、定價更低或被認為比我們的解決方案更有效的營銷方法，或者由於新冠肺炎疫情導致的全球經濟不確定性和金融市場狀況導致營銷人員支出的普遍持續減少或下降。較大的營銷者本身可能有大量的購買數據，他們還可能尋求通過從第三方數據提供商獲得的額外購買、印象和/或人口統計數據來增強他們自己的購買數據，這可能使他們能夠單獨或與合作伙伴開發內部目標和測量能力。
由於我們與營銷人員或他們的代理機構的許多協議都不是長期的，我們可能無法準確預測未來的收入來源，我們也不能保證現有的營銷人員將繼續使用我們的解決方案，或者我們將能夠用為我們提供類似收入的新營銷人員來取代離職的營銷人員。如果由於上述任何原因或其他原因，我們無法保留和增加我們的解決方案對現有營銷人員及其代理的銷售，或無法吸引新的營銷人員及其代理，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。
我們自成立以來每年都出現淨虧損，預計未來也會出現淨虧損。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們發生了2490萬美元的淨虧損。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為4.783億美元。雖然我們在截至2022年3月31日的三個月內實現了淨收益，但我們從未實現過年度盈利，我們也不知道我們是否能夠實現或持續盈利。雖然我們的收入在最近幾個時期大幅增長，但我們也預計不會保持這樣的收入增長速度。我們計劃繼續投資於我們的研發以及銷售和營銷工作，我們預計隨着我們擴大業務和擴大業務，我們的運營費用將繼續增加。我們還預計，由於我們的增長和作為上市公司的運營，我們的一般和行政費用將會增加。我們實現和維持盈利的能力是基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。
我們在一個新興行業運營，未來對我們的解決方案的需求和市場接受度是不確定的。
我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於購買智能市場的增長。利用消費者購買數據為營銷提供信息是一個新興行業，未來對這種類型的營銷的需求和市場接受度是不確定的。如果購買智能市場不繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

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目錄表

我們參與的市場是競爭激烈的，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
採購情報市場剛剛起步，我們相信，在我們的解決方案範圍內，沒有一家公司與我們直接競爭。關於Cardlytics平臺，我們認為我們是唯一一家通過FI渠道進行大規模營銷的公司，儘管我們認為目前我們面臨着來自其他提供較小規模類似解決方案的公司的競爭。未來，我們可能會面臨來自在線零售商、信用卡公司、老牌企業軟件公司、廣告和營銷公司和代理機構、數字出版商和移動支付提供商的競爭，這些公司可以訪問大量的消費者購買數據。雖然我們可能會成功地與目前在某種程度上對我們具有競爭力的一系列公司合作，但這些公司未來可能會變得對我們更具競爭力。隨着我們推出新的解決方案，隨着我們現有解決方案的發展，以及其他公司推出新產品和解決方案，我們可能會面臨額外的競爭。
我們的一些實際和潛在競爭對手可能比我們更有優勢，例如更長的運營歷史，顯著更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強大的品牌和認知度，更大的知識產權組合以及更廣泛的全球分銷和存在。此外，我們的行業發展迅速，競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能會專注於購買情報營銷，並可能直接與我們競爭。較小的公司也可以推出我們不提供的新產品和服務，這可能很快就會獲得市場的接受。
我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。規模較大的競爭對手往往也更有能力承受資本支出的大幅削減，因此不會那麼容易受到經濟低迷的影響。此外，現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。通過這種關係和收購，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求，投入更多資源來推廣或銷售他們的產品和服務，啟動或經受住激烈的價格競爭，更容易利用其他機會，或者比我們更快地開發和擴大他們的產品和服務。由於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。
如果我們不能有效地識別和響應快速變化的技術和行業需求，我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時。
我們未來的成功取決於我們的適應和創新能力。為了吸引、留住和增加新的營銷人員和合作夥伴，我們需要擴大和增強我們的解決方案，以滿足不斷變化的需求、增加功能和應對技術進步。具體地説，我們正在遷移到由Amazon Web Services託管的基於雲的解決方案。如果我們無法使我們的解決方案適應營銷行業不斷髮展的趨勢，如果我們無法正確確定適當的解決方案開發項目並確定其優先順序，或者如果我們無法開發和有效地營銷新的解決方案或增強現有的解決方案以滿足現有和新的營銷人員和合作夥伴的需求，我們可能無法實現或保持對我們的解決方案的足夠的市場接受度和滲透率，我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時。
此外，可能會出現新的、更有效或成本更低的技術，這些技術使用我們無法獲得的數據源，使用與我們完全不同的分析方法，或者使用消費者購買的其他指標。如果現有的和新的營銷人員及其代理機構認為替代技術或數據源具有更大的價值，我們爭奪營銷人員及其代理機構的能力可能會受到實質性的不利影響。
許多因素可能會削弱我們收集大量數據的能力，我們使用這些數據來交付我們的解決方案。
我們收集和使用數據的能力可能會受到許多其他因素的限制或阻礙，包括：
•我們的網絡或軟件系統、或我們合作伙伴的網絡或軟件系統出現故障；
•我們的合作伙伴決定限制我們從他們那裏收集數據的能力(他們可能會酌情作出這一決定)，或者拒絕執行我們要求的機制，以確保遵守我們的法律義務或技術要求；
•我們的合作伙伴決定限制我們在適用的銀行渠道之外使用他們的購買數據的能力；
•我們合作伙伴的客户決定退出激勵計劃或使用會降低我們投放相關廣告能力的技術，例如瀏覽器設置；
•我們或我們合作伙伴的數據收集、挖掘、分析和存儲系統出現中斷、故障或缺陷；
•影響數據收集和使用的法規的變化；
•瀏覽器或設備功能和設置的變化，以及影響我們的合作伙伴收集和/或共享客户數據的能力的其他新技術；以及

54
目錄表

•國際法律、規則、法規和行業標準的變化或加強對國際法、規則、法規和行業標準的執行。
上述對我們成功收集、利用和利用數據的能力的任何限制也可能嚴重損害我們解決方案的最佳性能，並嚴重限制我們瞄準消費者或向營銷人員收取我們服務的費用的能力，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的一些解決方案的有效性取決於第三方數據提供商。
我們依賴幾個第三方來幫助我們將我們的匿名標識與第三方標識進行匹配。這一匹配流程使我們能夠使用購買智能來衡量店內和在線活動的銷售影響，或為營銷人員提供寶貴的可見性，瞭解當前或潛在客户在其營銷活動環境內外的行為。如果這些關鍵數據提供商中的任何一個向我們撤回或扣留他們的識別碼，我們提供解決方案的能力可能會受到不利影響，某些營銷人員可能會嚴格限制他們在我們解決方案上的支出，或者完全停止與我們一起支出。這些第三方標識的任何替代品可能不符合某些營銷人員的需求，或者不能以及時的方式或在經濟上有利的條件下獲得，或者根本不能。
我們解決方案中的缺陷、錯誤或延遲可能會損害我們的聲譽，從而損害我們的經營業績。
我們解決方案背後的技術可能包含重大缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，並對我們的聲譽造成重大損害。我們解決方案背後的技術以及我們利用和處理的大量數據的複雜性加劇了這種風險。此外，關於Cardlytics平臺，如果我們無法將消費者激勵及時歸因於我們合作伙伴的客户，我們的FI合作伙伴可能會限制或停止使用我們的解決方案。任何此類錯誤、故障、故障、中斷或延遲都可能導致我們的聲譽受損，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
嚴重的系統中斷或數據中心容量損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。根據2023年到期的協議，我們與位於佐治亞州亞特蘭大的主要第三方數據中心和位於佐治亞州蘇瓦尼的宂餘數據中心簽訂合同，如果發生重大違約和未能治癒，可提前終止合同。如果由於任何原因，我們與第三方數據中心或其他數據託管解決方案的安排終止，或者如果我們無法以商業合理的條款續簽我們的協議，我們可能被要求將該部分運營轉移到新的數據中心設施或其他數據託管解決方案，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。此外，保護我們的第三方數據中心或其他數據託管解決方案免受火災、洪水、龍捲風、斷電、電信或設備故障或其他我們無法控制的災難和事件的破壞或中斷，對我們的持續成功至關重要。我們使用的數據中心或其他數據託管解決方案的系統或位於此類數據中心內的我們自己的設備的任何損壞或故障都可能導致我們解決方案的可用性或功能中斷。此外，我們用來滿足容量要求的數據中心或其他數據託管解決方案出現故障，可能會導致我們解決方案的可用性或功能中斷，或阻礙我們擴展運營的能力。任何對我們使用的數據中心或其他數據託管解決方案的損壞，或對位於此類數據中心內的我們自己的設備的損壞，導致容量損失或以其他方式導致我們的運營中斷，都可能對我們快速有效地響應營銷人員或合作伙伴的要求的能力造成實質性的不利影響, 這可能會導致他們失去信心，對我們吸引新營銷人員和/或合作伙伴的能力產生不利影響，並迫使我們花費大量資源。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
營銷活動的季節性波動可能會對我們的現金流產生不利影響。
我們預計我們的收入、經營業績、運營現金流和其他關鍵業績指標將因季度而異，部分原因是我們的營銷人員在數字營銷活動上的支出具有季節性。例如，許多營銷人員傾向於將很大一部分預算投入到日曆年的第四季度，以配合消費者的假日支出，並減少日曆年第一季度的支出。季節性可能會對我們的收入、經營業績、運營現金流和其他關鍵業績指標產生實質性影響。

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目錄表

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，或者我們的企業文化受到新冠肺炎疫情的負面影響，我們可能會失去我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。
截至2022年3月31日，我們擁有698名全職員工。我們打算進一步擴大我們的整體員工人數和業務，但不能保證我們能夠在這樣做的同時有效地保持我們的企業文化。此外，我們的企業文化可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響。我們相信我們的企業文化是我們的基本優勢之一，因為它使我們能夠吸引和留住頂尖人才，併為我們的客户提供卓越的結果。隨着我們的成長和變革，整合被收購的企業及其員工，以及隨着新冠肺炎疫情的持續，我們可能會發現很難保存我們的企業文化，這可能會降低我們的創新和有效運營的能力。反過來，未能保護我們的文化可能會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續在當前水平上表現以及有效執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。
如果我們不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括頂級技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們發現、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力，包括來自行業和頂級研究機構的頂級技術人才。我們面臨着來自許多其他公司對合格人才的激烈競爭，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財務和其他資源。這些公司還可能提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比我們必須提供的那些更吸引高素質的應聘者。此外，新員工通常需要大量的培訓，在許多情況下，他們需要大量的時間才能實現充分的生產力。我們可能會在吸引和留住合格人員方面產生巨大成本，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，新員工可能不會像我們預期的那樣高效，因為我們可能會在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面面臨挑戰。此外，隨着我們進入新的地域，我們將需要吸引和招聘這些領域的技術人員。我們幾乎沒有在美國以外地區招聘的經驗，在吸引、整合和留住國際員工方面可能會面臨額外的挑戰。如果我們不能及時或根本地吸引、整合和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的合格人才，我們的業務將受到不利影響。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Lynne Laube。特別是，關鍵管理人員的領導力對於我們公司的成功管理、我們解決方案的開發和我們的戰略方向至關重要。我們不為我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵員工提供“關鍵人員”保險。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。我們關鍵管理人員的任何流失都可能嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的管理層成員和組織內其他關鍵職能的關鍵人員因新冠肺炎而無法履行他們的職責或有限的可用性，我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能受到負面影響。
我們的國際銷售和運營給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在截至2021年和2022年3月31日的三個月裏，我們分別有8%和9%的收入來自美國以外的地區。雖然我們幾乎所有的業務都位於美國，但我們在英國和加拿大設有辦事處，並在印度維薩卡帕特南設有研發和支持辦事處，作為我們增長戰略的一部分，我們可能會繼續擴大我們的國際業務。我們説服營銷人員擴大使用我們的解決方案或與我們續簽協議的能力與我們與此類營銷人員或其代理的直接接觸直接相關。在某種程度上，我們無法以有限的銷售隊伍能力與非美國的營銷人員和代理機構有效接觸，因此我們可能無法像在美國那樣增長對現有營銷人員的銷售額。
我們的國際業務使我們面臨各種風險和挑戰，包括：
•我們解決方案的本地化，包括適應當地做法；
•與開展國際業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規費用增加；

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目錄表

•貨幣匯率的波動及其對我們經營業績的相關影響；
•付款週期較長，難以收回應收賬款或滿足收入確認標準；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•每個國家或地區的一般經濟狀況；
•新冠肺炎疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況；
•減少賬單、外幣匯率和與歐盟的貿易；
•合同和立法的限制或變更；
•世界各地的經濟不確定性；
•遵守外國法律法規以及不遵守此類法律法規的風險和成本；
•遵守美國海外業務法律法規，包括《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》、進出口控制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些海外市場銷售我們的軟件，以及不遵守的風險和成本；
•特定國家或地區政治或經濟氣候的潛在變化，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動；
•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務結果並導致財務報表重報和財務報表違規的不當或欺詐銷售安排的風險增加；
•在某些國家匯回或轉賬資金或兑換貨幣的困難；
•文化差異阻礙外籍員工採納我們的企業文化；
•一些國家對知識產權的保護減少，在國外實施權利的實際困難；以及
•遵守外國税收管轄區的法律以及不同税收制度的重疊。
這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們的國際收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不有效地管理我們的增長，我們的解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
近期業務的增長對我們的管理、行政、運營和財政資源以及我們的基礎設施造成了巨大的壓力，預計這種壓力將繼續存在。我們在很大程度上依賴信息技術(IT)系統來管理關鍵功能，如數據存儲、數據處理、匹配和檢索、收入確認、預算編制、預測和財務報告。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的基礎設施，包括我們的信息技術、金融和行政系統以及控制。特別是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要大幅擴展我們的IT基礎設施，這將要求我們既利用現有的IT產品，又採用新的技術。如果我們不能以經濟高效和安全的方式擴展我們的IT基礎設施，我們提供具有競爭力的解決方案的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到影響。
我們還必須繼續在幾乎所有員工都在家工作的環境中高效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，或者如果我們不能在我們的高管、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊中進行適當的協調，我們的生產力和解決方案的質量可能會受到不利影響。如果我們繼續快速增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和保持解決方案質量的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效地管理我們的增長，我們解決方案的質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會導致我們的業務受到影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們的業務結果可能會受到不利影響。
由於我們的國際業務，我們可能會受到貨幣匯率波動的影響。我們在英國和印度的辦事處以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用，產生收入和支出。美元、英鎊、加拿大元和印度盧比之間的匯率波動可能會導致相當於此類收入和支出的美元減少，這可能會對我們報告的經營業績產生負面淨影響。雖然我們將來可能會決定進行外匯對衝交易，以覆蓋我們的部分外幣兑換風險，但我們目前並沒有對衝我們的外幣兑換風險。
我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能是有限的。
我們的淨營業虧損(“NOL”)，結轉可能到期，未使用，並且由於其有限的期限或美國税法的限制，不能用於抵消未來的納税義務。截至2021年12月31日，美國聯邦和州的NOL分別為5.862億美元和2.436億美元。根據適用的美國税法，我們在2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL僅允許結轉20年。根據經CARE法案修改的《減税和就業法案》(下稱《税法》)，我們在截至2017年12月31日的納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但聯邦NOL的扣除額可能是有限的，特別是在2020年12月31之後的納税年度。目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守《税法》和《關愛法案》。
此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382節和第383節以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權按價值超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們過去經歷過IRC第382條規定的“所有權變更”，未來我們股票所有權的變更，包括由於未來發行股票的原因，以及其他可能不在我們控制範圍內的變更，可能會導致IRC第382條規定的未來所有權變更。如果我們受到IRC第382條對我們使用NOL的限制，我們的NOL可能會到期，未使用或未充分利用，即使我們賺取的應税收入，否則我們的NOL可以抵消。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
未來的收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會選擇通過進行對我們的業務、財務狀況或經營業績有實質性影響的收購來進行擴張。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力尚未得到驗證。收購涉及很多風險，包括以下幾點：
•收購可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；
•一項收購，無論是否完成，都可能擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•由於任何一家公司解決方案的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的採購延遲或減少；
•我們可能在成功銷售任何收購的產品或解決方案時遇到困難，或可能無法成功銷售；
•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•有效管理分佈在不同地點的越來越多的僱員所固有的挑戰；
•我們的財務和管理控制以及報告制度和程序可能面臨的壓力；
•與被收購公司相關的潛在已知和未知負債；
•我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途；
•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這種債務可能會使我們在開展業務和財務維持契約方面受到實質性限制；

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目錄表

•與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用的風險；以及
•如果我們發行與未來收購相關的大量股權或可轉換債務證券，現有股東可能被稀釋，每股收益(虧損)可能減少(增加)。
我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何已收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
對收購所產生的收益的費用可能會影響我們的經營業績.
根據會計原則，我們已根據截至收購日的公允價值分配Dosh‘s和Bridg的有形資產淨值和無形資產的總收購價，並將收購價超過該等公允價值的部分計入商譽。我們管理層對公允價值的估計將基於他們認為合理但本質上不確定的假設。除其他因素外，以下因素可能導致重大費用，導致我們的財務業績受到負面影響：
•商譽減值；
•可識別無形資產攤銷費用和股票補償費用；
•在最後確定購置價分配之後確定的新確定的購置前或有負債的應計項目。
額外費用可能包括僱員重新部署、搬遷和留用的費用，包括加薪或獎金、税收和終止提供多餘或衝突服務的合同。其中一些成本可能不得不被計入費用，這將對我們的運營結果產生負面影響。
我們未來可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務，保險覆蓋範圍可能不足以支付所有成本和損害。
在收購之後提起證券集體訴訟是很常見的。迴應任何訴訟都可能轉移管理層的注意力，損害我們的業務。此外，保險覆蓋範圍可能不足以支付我們因訴訟而產生的所有費用和損害。
我們可能需要額外的資本來支持增長，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，這反過來可能會阻礙我們的增長並對我們的業務產生不利影響。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的解決方案或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權、股權掛鈎或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或與股權掛鈎的證券(包括可轉換債務證券)籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新的股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，包括支付股息或回購我們股本的股份的能力。這可能會使我們更難獲得額外資本，尋求商業機會，包括潛在的收購，或將資本返還給我們的股東。我們也可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。例如，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、償還債務和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。, 我們的業務可能會受到不利影響。有關互聯網隱私問題的監管、立法或自律發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

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目錄表

通過我們的消費者應用程序，用户積累的獎勵可能被視為受已放棄的物權法的約束，和/或可能被視為構成儲值，但受適用的州和聯邦法律法規的某些法律要求的約束。
Dosh應用程序使消費者能夠在應用程序中累積非貨幣獎勵(“Dosh獎勵”)，只有在滿足特定要求時才可以將其轉換為美元。DOSH獎勵沒有現金價值，但用户可以根據DOSH獎勵從DOSH獲得美元支出，前提是滿足某些要求。州監管機構可以認為Dosh Rewards構成了受州財產法約束的財產，這可能會給我們帶來巨大的責任，以及法律和相關的合規義務和成本，以管理構成遺棄財產的任何Dosh Rewards的欺詐行為。此外，州和/或聯邦監管機構可以得出結論，DOSH獎勵構成貨幣價值或金錢，因此受管理儲值、預付費訪問或禮品卡(或類似術語)的發行、銷售、贖回和維護的法律的監管。此類法律和法規可能包括但不限於美國州貨幣轉賬許可法和聯邦銀行保密法(包括登記要求)，我們未能遵守適用的法律可能會使我們面臨罰款或損害，並對我們以當前形式運營業務的能力造成不利影響。
將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能需要大量的時間和費用，而且可能會持續很長時間，而且無法預測。
我們的FI合作伙伴和潛在的FI合作伙伴從事的業務受到嚴格監管，採用技術創新的速度往往很慢，在向我們等第三方提供訪問他們的數據方面有嚴格的標準。我們的經營業績在一定程度上取決於擴大我們的FI網絡，以保持和增強我們解決方案的規模。將FI合作伙伴添加到我們的網絡，從初始評估到融入我們的網絡所需的時間長度因FI而異，可能需要數年時間。相對於我們的FI合作伙伴，我們的銷售和整合週期漫長且不可預測，需要大量的時間和費用，最終可能不會成功。很難準確預測新的FI合作伙伴何時加入我們的網絡，甚至是否會加入我們的網絡，我們可能不會在與收購新FI合作伙伴相關的成本期間從新FI合作伙伴那裏獲得收入，或者根本不會。一旦FI合作伙伴同意與我們合作，可能需要很長一段時間才能優先實施我們的解決方案，並將其整合到FI合作伙伴的基礎設施中。由於我們很大一部分費用在短期內相對固定，如果某個季度的收入低於我們的預期，可能導致我們的股票價格下跌，我們的運營業績將受到影響。最終，如果我們的FI網絡的增加沒有在預期的時間段內實現或根本沒有實現，或者如果FI合作伙伴終止了與我們的協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能會阻礙我們準確預測網絡性能的能力。
將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能會阻礙我們準確預測某些營銷活動的表現，從而可能會阻礙我們準確預測我們網絡的表現。這種不準確的預測可能導致營銷活動表現不佳，從而影響我們從營銷人員那裏收取的總費用，或者表現過度，這可能導致我們向消費者支付某些消費者激勵措施，而沒有從營銷人員那裏獲得足夠的補償。我們需要多長時間才能理解新的FI合作伙伴對我們網絡的影響，這是不確定的，也很難預測。此外，我們對任何特定FI的影響的理解隨時可能發生變化，因為這種理解可能會受到FI業務戰略的變化、FI用户界面的變化或FI消費者基礎的行為或構成的變化等因素的影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們認為，以具有成本效益的方式發展和保持Cardlytics品牌的知名度，對於使我們現有的解決方案和未來的解決方案獲得廣泛接受至關重要，也是吸引新的營銷人員和合作夥伴的重要因素。此外，我們相信，隨着市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們為我們的營銷人員、他們的代理機構和我們的合作伙伴提供有價值的解決方案的能力。過去，我們為打造自己的品牌付出了巨大的代價。品牌推廣活動可能不會帶來收入和賬單的增加，即使增加了，任何增加的收入和賬單也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引足夠多的新營銷人員或合作伙伴，也無法留住現有的營銷人員或合作伙伴，我們的業務可能會受到影響。

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目錄表

與我們未償還的可轉換優先票據相關的風險
償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算債券的現金轉換或在基本變化時回購債券以換取現金，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
於2020年9月，我們發行本金總額為2.30億美元、息率為1.00%於2025年到期的可換股優先票據(“票據”)。利率固定為年息1.00%，自2021年3月15日開始，每半年支付一次，於每年3月15日和9月15日支付一次。我們能否按期支付債務本金、支付利息或為債務(包括債券)提供再融資，取決於我們未來的表現，而這些表現會受到經濟、金融、競爭和其他非我們所能控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來足以償還債務的運營中產生現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的債務融資或股本，條件可能是繁瑣或高度稀釋的。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。
債券持有人有權要求本行在債券發生重大變動(定義見管限債券的契約)時，以相等於將購回的債券本金額的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)。於轉換時，除非吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的票據支付現金。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求進行與此類轉換相關的回購時獲得融資，我們的支付能力可能另外受到法律、監管機構或管理我們現有和未來債務的協議的限制。吾等未能在管限票據的契約要求購回債券時購回票據，或未能按該契約的規定支付日後兑換時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。
此外，我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到美國和世界經濟、工業和
•競爭條件和政府監管的不利變化；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；
•限制我們為收購融資、營運資本和其他一般公司目的而借入額外金額的能力；以及
•降低收購我們公司的吸引力或增加難度。
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。

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目錄表

票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
與我們的票據有關的交易可能會影響我們普通股的價值。
部分或全部債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在轉換該等債券時交付我們的普通股，以履行我們的轉換義務。在某些情況下，我們的票據可能會根據持有人的選擇在未來成為可兑換債券。如果我們的票據持有人選擇轉換他們的票據，我們可以通過向他們交付大量我們普通股的股份來清償我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。
此外，關於債券的定價，我們與某些金融機構(“期權交易對手”)訂立了封頂催繳交易(“封頂催繳”)。預期有上限催繳一般可減少於任何轉換或結算票據時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減持及/或抵銷須受上限規限。
在建立其對上限催繳的初始對衝時，期權對手方或其各自的聯營公司在債券定價的同時或之後不久就我們的普通股和/或購買的普通股進行了各種衍生交易。
期權對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期日之前於二級市場交易中訂立或解除與我們的普通股有關的各種衍生交易及/或買入或出售我們的普通股或其他證券(如吾等行使選擇權終止上限催繳的相關部分，則很可能會在債券的任何轉換、吾等於任何基本改變購回日期回購債券、任何贖回日期或吾等註銷債券的任何其他日期後這樣做)。這一活動可能導致我們普通股市場價格的下降和/或波動性增加。
我們不會就上述交易可能對票據價格或我們的普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。
期權對手方是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在有上限的看漲期權下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

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目錄表

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
在我們的資產負債表上反映票據的會計方法、應計票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的基礎份額的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。我們預期，根據適用的會計原則，票據的初始負債賬面值將為沒有轉換功能的類似債務工具的公允價值，以我們的直接不可轉換債務的資本成本進行估值。我們預期是次發售所得款項淨額與初步賬面金額之間的差額將作為債務折價反映，並將於票據年期內攤銷為利息開支。由於這一攤銷，出於會計目的，我們預計將為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出，這將導致報告的收入減少或報告的損失增加。這種會計處理導致的較低的報告收入或較高的報告損失可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。然而，在2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06年度，取消了上文所述的債務和權益部分的單獨會計處理。ASU 2020-06對美國證券交易委員會報告實體在2021年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。2022年1月1日，我們採用了修改後的回溯法，允許對期初資產負債表進行累積效果調整，而不需要重複以前的期間。由於我們在過程中沒有選擇公允價值選項，票據扣除發行成本後, 按攤餘成本計入單一負債。採納後，我們錄得累計赤字減少1,120萬美元，票據淨額增加4,020萬美元，額外實收資本減少5,140萬美元。
如果未來會計準則發生變化，我們不被允許使用庫存股方法，那麼我們的稀釋後每股收益可能會下降。例如，上述財務會計準則委員會的ASU修訂了這些會計準則，從上述日期起生效，取消了可轉換工具的庫存股方法，這些可轉換工具可以全部或部分以股權結算，而需要適用“如果轉換”方法。根據這種方法，稀釋後每股收益一般將在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋後每股收益。
此外，如果滿足票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換票據，也可能需要進行這種重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。
與監管和知識產權事務有關的風險
我們和我們的FI合作伙伴受到嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、合同義務、自我監管計劃、政府監管以及與數據隱私和安全相關的標準的約束。我們、我們的客户、我們的合作伙伴或我們賴以履行此類義務的其他第三方實際或預期的失敗可能會損害我們的聲譽，導致鉅額費用，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、訪問、保護和共享個人信息和其他業務運營所需的信息(“處理”或“處理”)，用於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。
我們、我們的FI合作伙伴、我們的營銷人員和我們所依賴的其他第三方必須遵守許多有關隱私、信息安全和處理的國內和國際隱私和安全法律、規則、法規和指導(“數據保護法”)，以及有關在線服務和互聯網的一般法律法規。在美國，我們直接或通過我們的合作伙伴或我們的營銷人員可能受到的規則和法規包括根據聯邦貿易委員會的授權頒佈的規則和法規、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法案、健康保險可攜帶性和責任法案、格拉姆-利奇-布萊利法案和州網絡安全和違規通知法律，以及聯邦和州監管行動、和解、同意法令和指導文件中反映的監管執法立場和預期。
世界各地的在線服務和數據隱私和安全問題的監管框架可能因司法管轄區的不同而有很大不同，正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。其中許多義務相互衝突，對這些法律、規則和法規的解釋及其在我們在美國和其他司法管轄區的解決方案中的應用正在進行中，目前還不能完全確定。美國國會正在等待一些現有的法案，這些法案包含一些條款，將規範公司如何使用Cookie和其他跟蹤技術來收集和利用用户信息。此外，其他州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。

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美國和非美國的監管機構也可能實施“不跟蹤”立法，特別是如果該行業沒有實施標準的話。自2014年1月1日起，加州州長簽署了一項2003年加州在線隱私保護法案的修正案，使之成為法律。這項修訂要求商業網站和在線服務提供商的運營商在某些情況下，在其隱私政策中披露這些運營商和提供商如何迴應瀏覽器的“不跟蹤”信號。此外，營銷者收集和使用消費者數據的監管環境在美國和國際上正在演變，目前在一定程度上是一個自我監管框架，依賴市場參與者確保自我合規。這一自律框架的自願性可能會改變。
2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)就是美國引入日益全面的隱私立法趨勢的一個例子。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以請求訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA還增加了處理個人信息的實體的隱私和安全義務，這在法律上有廣泛的定義。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權利，幷包括法律定義的每位公民最高750美元的損害賠償，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA還對“出售”信息的企業提出了要求(CCPA對此有廣泛的定義)；對於什麼是銷售，有很大的模稜兩可，我們或我們合作伙伴的許多商業行為可能符合條件。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
其他州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國的數據隱私環境。例如，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，簡稱CDPA，於2021年1月1日生效；科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法案，簡稱CPA，於2023年7月1日生效；猶他州於2022年3月24日頒佈了猶他州消費者隱私法案，於2023年12月31日生效。CPA和CDPA類似於CCPA和CPRA，但這些州隱私法規的方面仍然不清楚，導致進一步的法律不確定性，並可能要求我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外成本和支出以努力遵守。為了遵守CCPA、CPRA、CDPA、CPA或其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同或其他義務，我們可能需要對我們的服務進行更改，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求、產生鉅額運營成本、修改我們的數據實踐和政策，並限制我們的業務運營。如果我們實際或被認為未能遵守這些法律、法規或其他義務，可能會導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、我們的聲譽受損或其他責任。
在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們可能會被要求直接或通過我們的合作伙伴、我們的營銷人員或我們依賴的其他第三方來遵守這些法律框架，即使我們不是在這些司法管轄區建立或總部。我們可能受制於的國際法規類型的一個例子是英國的2011年隱私和電子通信法規(PECR)，它實施了指令2009/136/EC(該指令修訂了指令2002/58/EC)的要求，該指令被稱為電子隱私指令。PECR監管使用Cookie和類似技術的各種類型的電子直銷。PECR還規定了針對特定行業的違規行為報告要求，但僅適用於特定公共電子通信服務的提供商。歐盟成員國可能還會出台類似的法律。
歐洲一般數據保護條例(“GDPR”)是可能對我們的業務構成風險的數據保護立法類型的另一個例子。GDPR對我們的業務施加了額外的義務和風險，並大幅增加了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的懲罰。GDPR施加了更嚴格的數據保護要求，並要求我們和我們的客户更詳細地披露我們如何收集、使用和共享個人信息；在我們與客户的合同中承諾採取數據保護措施；保持足夠的數據安全措施；向監管機構和受影響的個人通報某些數據泄露事件；滿足廣泛的隱私治理和文件要求；以及尊重個人的數據保護權利，包括他們訪問、更正和刪除其個人信息的權利。與以前的數據保護法相比，GDPR對不遵守的處罰更重。根據GDPR，行政罰款最高可達2000萬歐元或該集團全球年營業額的4%，以金額最高者為準。我們還可能有義務協助我們的客户、合作伙伴和供應商履行其在GDPR下的合規義務，這可能需要花費大量資源。協助我們的客户、合作伙伴和供應商遵守GDPR，或自己遵守GDPR，可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們改變業務做法。

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GDPR還對個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國實施了嚴格的規則。儘管合法轉移個人數據的主要機制之一(稱為隱私盾)已經失效，但歐盟委員會於2021年6月發佈了一套“標準合同條款”，旨在成為一種有效的機制，使實體可以有效地將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠保護水平的司法管轄區。 然而，標準合同條款要求依賴該法律機制的各方履行額外義務，例如進行轉讓影響評估，以確定是否有必要採取額外的安全措施來保護所涉個人數據。 此外，由於潛在的法律挑戰，標準合同條款是否仍是將個人數據轉移出歐洲經濟區的有效機制存在一些不確定性。
此外，英國退歐於2020年1月生效，這將導致進一步的立法和監管改革。 儘管歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續流入英國的個人數據的合法性提供了一些緩解，但仍存在一些不確定性，因為這一充分性決定必須在四年後續期，並可能在此期間被修改或撤銷。
除政府監管外，我們還受制於我們的外部和內部隱私和安全政策、陳述、認證、標準、出版物和框架的條款，以及與隱私、信息安全和處理相關的對第三方的合同義務(“數據保護義務”)，包括但不限於行業組織強加的操作規則和標準。政府監管和行業標準可能會增加在線交易的成本。
鑑於現有和擬議的數據保護法、行業標準和數據保護義務可能會施加越來越複雜和繁重的義務，而且這些要求的解釋和應用存在很大的不確定性，我們和我們的合作伙伴在應對和遵守這些要求以及對我們的隱私政策和做法進行必要的改變方面已經並可能面臨更多的挑戰。特別是，公眾和監管機構對個人身份信息的使用越來越關注和審查。由於隱私和數據保護法的解釋和適用仍不確定，這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理做法不一致。為了履行我們的數據保護和隱私義務，我們可能被要求：從根本上改變我們的商業模式或做法，包括改變我們收集或共享的信息；產生物質成本和開支；或轉移管理層的時間和注意力。任何這些影響都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，並可能限制對我們產品的採用和使用，並減少對我們產品的總體需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的合作伙伴可能會根據CCPA或其他法律或法規選擇更改或終止我們的計劃，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
例如，我們可能被要求開發或獲取額外的工具和技術來驗證我們與在線購物相關的某些有限銷售，以彌補潛在的Cookie數據缺失，或者以其他方式確定是明智的。即使我們能夠做到這一點，這些額外的工具可能會受到進一步的監管，開發起來耗時或獲得成本高昂，而且不如我們目前使用的Cookie有效。
雖然我們努力盡可能地遵守適用的數據保護法和數據保護義務，但我們有時可能無法這樣做，或可能被認為沒有這樣做。例如，如果我們無意中從我們的合作伙伴那裏收到了個人信息，我們可能無法遵守與該個人信息相關的適用數據保護法和數據保護義務。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的人員或供應商不遵守適用的數據保護法和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。此外，在許多情況下，我們或我們的合作伙伴會採取措施匿名信息，使其不再構成個人信息；我們可能無法或被指責未能正確地匿名此類信息。我們還可能因與我們互動或依賴的第三方的行為而提出與各種解決方案有關的責任或責任索賠，包括但不限於我們的營銷人員及其代理和合作夥伴。如果我們或我們的業務夥伴或我們依賴的其他第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，或者如果我們的隱私政策被發現全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，可能會：增加我們的合規和運營成本；使我們面臨監管審查、行動、罰款和處罰；導致聲譽損害；導致消費者流失；最終用户或我們的客户減少對我們產品的使用；影響我們吸引新的營銷人員和合作夥伴的能力，並與我們現有的營銷人員和合作夥伴保持關係；導致特殊的補償性懲罰性和法定損害賠償、訴訟、禁令救濟, 我們的隱私和安全做法；要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；導致無法處理數據；導致針對我們的業務許可證的其他不利行動；或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

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如果Cookie、像素和設備識別符等匹配技術的使用被互聯網用户拒絕、受到限制或受到非政府實體等不利條款的限制，我們的驗證方法可能會受到影響，我們可能會失去客户和收入。
我們的解決方案可以被店內和在線營銷人員使用；然而，大多數消費者購買仍然是在店內進行的。對於某些有限在線購買的驗證，我們的解決方案可能使用數字匹配技術，例如移動廣告識別符、像素和Cookie，以匹配我們分配給FIS客户的Cardlytics ID，他們的數字存在於FI合作伙伴的網站和移動應用程序之外。在大多數情況下，我們使用的匹配技術與移動廣告識別符有關，在有限的情況下，我們使用這些識別符來驗證我們影響了在線購物。如果我們獲取匹配技術數據的機會減少，我們以當前方式驗證某些在線購買的能力可能會受到影響，從而破壞我們解決方案的有效性。
有時，可能會通過互聯網瀏覽器放置“第三方Cookie”來驗證在線購物。互聯網用户可以很容易地攔截和/或刪除cookie(例如，通過他們的瀏覽器或“廣告攔截”軟件)。最常用的Internet瀏覽器允許Internet用户修改其瀏覽器設置，以防止其瀏覽器接受Cookie或默認設置為阻止第三方Cookie。此外，谷歌最近宣佈，計劃在2022年消除瀏覽器中的第三方Cookie。如果更多的瀏覽器提供商和互聯網用户比目前更頻繁地採用這些設置或刪除他們的Cookie，我們與有限在線購買驗證相關的做法可能會受到影響，這可能導致我們需要實施其他可用的方法。一些政府監管機構和隱私權倡導者建議建立一個“不跟蹤”標準，允許互聯網用户表達他們的偏好，而不是他們瀏覽器中的cookie設置，而不是網站瀏覽被記錄下來。如果互聯網用户採用“不跟蹤”瀏覽器設置，並且該標準由州或聯邦立法強制實施或由標準制定團體同意，它可能會限制或禁止我們像目前那樣使用非個人數據。這可能會阻礙互聯網營銷的總體增長，並導致我們改變業務做法，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，瀏覽器製造商可以用他們自己的產品替換Cookie，並要求我們協商並向他們支付使用此類產品的費用，以記錄互聯網用户與我們的營銷人員互動的信息，這些信息可能不符合商業合理的條款，或者根本不存在。
如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護這些權利，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及美國和其他司法管轄區的合同保護，所有這些只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。
截至申請之日，我們已獲得7項與我們的軟件相關的專利。我們不能向您保證，任何專利將從任何專利申請中頒發，從此類申請中頒發的專利將為我們提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護，並且可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中強制執行。我們已經或正在註冊美國和其他某些國家的“Cardlytics”、“Dosh”、“Bridg”和“Entertainment”名稱和徽標。我們在美國和其他國家/地區有額外商標的註冊和/或待處理的申請；但是，我們不能向您保證將來的商標註冊將針對待處理的或未來的申請頒發，或任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的產品中，包括開放源代碼軟件和其他以商業合理條款提供的軟件。我們不能向您保證，這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。
為了保護我們的非專利專有技術和工藝，我們依賴商業祕密法律和與我們的員工、顧問、供應商和其他人簽訂的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。美國銀行還有權在發生特定事件時購買Cardlytics平臺的部分源代碼，這可能會損害Cardlytics平臺的專有性質和/或允許美國銀行停止使用我們的解決方案。此外，在發生特定事件時，其他FIS有權通過發佈託管的源代碼來獲取Cardlytics廣告服務器背後的源代碼，這可能會損害Cardlytics平臺的專有性質和/或允許這些FIS停止使用我們的解決方案。

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此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，我們訂立的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，對未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。
有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類法律行動可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言，無論是否正確，都可能導致重大成本，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見。我們過去有，將來可能會受到指控，指控我們挪用、濫用或侵犯了其他各方的知識產權。一些公司，包括我們的某些競爭對手，擁有比我們更多的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。第三方也可能對我們的合作伙伴提出侵犯知識產權的索賠，我們通常需要對他們進行賠償。隨着我們市場上解決方案和競爭對手數量的增加以及重疊的發生，侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能導致我們為該指控辯護的鉅額費用，並可能分散我們的管理層對業務的注意力。
我們最重要的競爭對手的專利組合比我們的更大。這種差異可能會增加他們起訴我們侵犯專利的風險，並可能限制我們反訴專利侵權或通過專利交叉許可達成和解的能力。此外，未來第三方對專利權的主張以及任何由此產生的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。不能保證我們不會被發現侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，或過去曾這樣做過。
爭端的不利結果可能要求我們：
•如果我們被發現故意侵犯第三方的專利或著作權，則支付實質性損害賠償，包括三倍損害賠償；
•停止開發或銷售依賴被指控侵犯或挪用他人知識產權的技術的解決方案；
•花費額外的開發資源，試圖重新設計我們的解決方案或開發非侵權技術，這可能不會成功；
•簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利；
•對我們的合作伙伴和其他第三方進行賠償。
此外，如果需要或需要，版税或許可協議可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得，並且可能需要支付大量的版税和其他支出。有些許可也可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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我們使用開源軟件可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們使用開源軟件來交付我們的解決方案，並期望在未來繼續使用開源軟件。其中一些開放源碼許可可能要求受許可約束的源代碼向公眾開放，並且對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續在開放源碼許可下獲得許可。這可能需要我們在開放源碼許可下提供某些專有代碼。我們可能面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證可能被解釋為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的方式。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改作為我們解決方案基礎的軟件，任何這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，並且可能無法及時實現。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件，我們和我們的客户可能還會受到索賠侵權的各方的訴訟，而此類訴訟對我們來説可能是昂貴的辯護或強制令。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者產生額外的成本。終於, 我們不能向您保證，我們沒有以可能使我們的專有軟件受到開放源代碼許可的方式將開源軟件合併到我們解決方案的基礎軟件中，這要求向客户或公眾披露此類專有軟件的源代碼。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的部分源代碼，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，其中每一項都可能降低或消除我們的解決方案和技術的價值，並對我們維持和發展業務的能力產生實質性和不利的影響。許多開源許可證也限制了我們對我們使用的開源軟件提起專利侵權訴訟的能力，而不會失去我們使用此類開源軟件的權利。因此，開源軟件的使用可能會限制我們提起專利侵權訴訟的能力，只要我們擁有涵蓋我們使用的開源軟件的任何專利。
我們受到政府監管，包括進口、出口、經濟制裁和反腐敗法律法規，這可能會使我們承擔責任並增加成本。
我們的各種產品都受到美國的出口管制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的經濟和貿易制裁條例。這些法規可能會限制我們的產品出口和在美國以外地區提供我們的解決方案，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括年度或半年度報告。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體出售或供應我們的某些產品。此外，各國通過進口許可和許可證要求，對某些產品的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們產品分銷能力的法律。我們產品的出口、再出口和進口以及解決方案的提供，包括由我們的合作伙伴提供，必須遵守這些法律，否則我們可能會受到負面影響，通過聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或限制我們出口產品或提供解決方案的能力。遵守出口管制和制裁法律可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律提供我們的產品，但儘管我們採取了預防措施，我們的產品以前可能、將來也可能無意中違反了此類法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和懲罰。進出口法律的變更或相應的制裁, 可能會推遲我們的產品在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中間人以不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給官員和其他接受者。我們依賴某些第三方來支持我們的銷售和合規工作，並可能被要求對他們的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們在國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

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目錄表

與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。
我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動，其中一些因素以複雜的方式聯繫在一起。自2018年2月我們的普通股在首次公開募股(IPO)中以每股13.00美元的價格出售以來，我們的股價在2022年4月29日之前的盤中低點9.8美元到盤中高點161.47美元不等。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：
•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師或投資者的預期存在差異；
•我們解決方案的價格變化；
•適用於我們的解決方案的法律或法規的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
•我們對訴訟的參與；
•我們未來出售我們的普通股或其他證券；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•本公司普通股成交量；
•我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及
•總體經濟、監管和市場狀況。
最近，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格，原因包括市場參與者的行為或其他我們無法控制的行為，包括預期利率變化、通脹和新冠肺炎疫情導致的市場普遍波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力。
我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行優先股，並有投票權清算、分紅和其他高於我們普通股的權利；
•要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意，並限制我們的股東召開特別會議的能力；
•為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括董事提名者的擬議提名；
•確立我國董事會分為三級，每級董事交錯任職三年；
•要求有權在董事選舉中投票的三分之二股份的持有者批准通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程，或修改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免以及股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的規定；

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目錄表

•禁止在董事選舉中進行累積投票；以及
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。
我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們的糾紛的能力。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院。(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受託責任的訴訟，(3)任何聲稱根據特拉華州一般公司法、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的法律的任何條文而產生的索賠的任何訴訟，或(4)任何聲稱受內務原則管轄的索賠的訴訟。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修改和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。
我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們對該等重大缺陷的補救無效，或者如果我們未能發展和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
在編制截至2021年12月31日的年度財務報表的過程中，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與重大收購有關，包括對第三方估值專家的監督，以及對商譽和收購的無形資產、或有對價和承擔的負債的相關估值報告進行足夠準確的審查。
如果我們不能進一步實施和保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在所需時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，負面影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們的股價產生不利影響。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
此外，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。

70
目錄表

任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，都可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
一般風險因素
天災人禍、流行病和其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
重大公共衞生危機、流行病或大流行(包括正在發生的新冠肺炎大流行)或自然災害，如地震、火災或洪水，或重大停電，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的大部分員工、運營設施和基礎設施都集中在佐治亞州的亞特蘭大。我們的任何設施可能會因地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發和停電等自然或人為災難而損壞或無法運行，這可能會使我們的業務在一段時間內難以或不可能運營。我們的設施維修或更換費用可能會很高，而且任何此類努力都可能需要大量時間。我們業務的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有投保商業保險，也可能沒有投保足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，重要的營銷者、合作伙伴或第三方數據提供商的設施可能會因此類自然災害或人為災難而受損或無法運行，這可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大不利影響。
活躍的普通股交易市場可能不會發展或持續下去。
雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但我們不能向您保證，活躍的股票交易市場將持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們普通股的投資者可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，或者根本不出售股票。
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，特別是我們的董事、高管和大股東的銷售，可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。除了172,880股在購買娛樂時發行的股票，在證券法第144條的限制下，截至本文提交申請時，我們所有已發行的普通股都可以在公開市場出售，只有在我們關聯公司的情況下受證券法第144條的限制。此外，受我們的股權激勵計劃下的未償還期權約束的普通股股份和我們的股權激勵計劃下為未來發行預留的股份，以及在授予限制性股票單位獎勵後可發行的股份，將有資格在未來的公開市場上出售，但受某些法律和合同限制。此外，在各種條件和限制的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們將他們的普通股股份納入我們可能提交的與我們的證券有關的登記聲明中。
如果我們需要籌集額外資本，我們可以發行普通股或其他證券。為籌集額外資本而發行的普通股新股數量可能佔我們當時已發行普通股的很大一部分。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們業務或市值的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

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目錄表

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本。
作為一家上市公司，特別是當我們不再是一家“新興成長型公司”時，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們預計，遵守這些要求將繼續增加我們的某些費用，並使一些活動比過去我們是一傢俬人公司時更耗時。未來這種額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
近期發行的未註冊證券
就上述收購Entertainment而言，於截至2022年3月31日止三個月內，吾等根據證券法第4(A)(2)條及根據證券法頒佈的法規D第506條以及州證券或“藍天”法律的相應條文，向Entertainment的前會員權益持有人發行172,880股普通股，該等權益乃根據證券法第4(A)(2)條及法規D第506條所賦予的豁免註冊而界定。此外，我們將在收購一週年時向這些相同的會員權益持有人發行22,549股我們的普通股，但需要進行賠償調整。作為收購的一部分而獲得股份的每一名娛樂會員權益持有人均表示，他們收購該等股份僅用於投資，而不是為了公開出售或分銷而出售或轉售。此類股票尚未根據《證券法》登記，除非根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記或豁免登記，否則不得在美國發行或出售此類證券。
發行人購買股票證券
沒有。
項目5.其他信息
於二零二二年四月二十九日，吾等修訂與太平洋西部銀行的貸款安排(“2018貸款安排”)，以增加我們的資產抵押循環信貸額度(“2018信貸額度”)的能力，在完成銀行審核及選擇在銀團後增加至7,500萬美元后，由5,000,000,000美元增至6,000,000美元(“修訂”)。修正案還將2018年貸款工具的到期日從2022年12月31日延長至2024年4月29日。作為修正案的一部分，原現金契約被刪除，如下所述，取而代之的是要求維持最低調整後繳款和2,500萬美元調整後最低現金。
除經修訂外，2018年貸款安排的所有條款及條件均保持十足效力。
前述對修正案的描述並不是為了完整，而是通過參考修正案全文進行限定的，修正案的副本以10-Q表格的形式作為本季度報告的證物存檔。

72
目錄表

項目6.展品
以下列出的證據以引用的方式存檔或併入本季度報告的10-Q表格中。
  以引用方式併入 
展品展品説明進度表
/FORM		檔案
數		展品提交日期已歸檔
特此聲明
10.1
假設協議和貸款和擔保協議第十修正案，日期為2022年4月29日，由Cardlytics，Inc.作為借款人，太平洋西部銀行作為貸款人
X
10.2
註冊人與美國銀行之間於2022年2月15日簽署的《2021年一般服務協議修正案》。
10-K001-3838610.30March 1, 2022
31.1
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
X
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
X
101.insXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.schXBRL分類架構鏈接庫文檔X
101.calXBRL分類計算鏈接庫文檔X
101.defXBRL分類定義Linkbase文檔X
101.labXBRL分類標籤Linkbase文檔X
101.preXBRL分類演示文稿Linkbase文檔X
104封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中X
*本合同附件32.1中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定而提交，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。

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目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 Cardlytics，Inc.
   
日期：May 2, 2022由以下人員提供：/s/Lynne M.Laube
  林恩·M·勞貝
  
首席執行官
(首席行政主任)
   
日期：May 2, 2022由以下人員提供：/s/安德魯·克里斯汀森
  安德魯·克里斯汀森
  
首席財務官
(首席財務會計官)

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