美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

註冊人提交的文件

由登記人o以外的一方提交

選中相應的框：

TET最終代理聲明

O權威的附加材料

O根據第240.14a-12條徵集材料

支付申請費(勾選適當的方框)：

Ta不收取任何費用。

目錄

向量集團有限公司。

比斯坎街4400號。

佛羅裏達州邁阿密33137

股東周年大會的通知

將於2022年6月28日舉行

致向量集團有限公司的股東：

向量集團有限公司股東年會將於2022年6月28日(星期二)上午10：00舉行。東部時間，以及在其任何延期或休會時，以下列目的：

(一)選舉董事十人，任期至下一屆股東年會及其繼任者產生並取得任職資格為止；

2.就高管薪酬問題進行諮詢投票(“薪酬投票發言權”)；

3.批准委任德勤會計師事務所為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

4.審議一項不具約束力的股東提案，該提案要求公司修改其治理文件，要求董事會主席必須是獨立的董事；以及

5.處理在會議或會議的任何延期或延期之前適當提出的其他事務。

我們已經決定，年會將只通過互聯網以虛擬會議的形式舉行，不會舉行面對面的會議。您可以在會議期間通過https://web.lumiagm.com/254176245.的網絡直播以電子方式參加虛擬年會、提交問題和投票您需要打印在代理卡上的11位控制號碼才能參加年會，並輸入打印在代理卡上的11位控制號碼或您將收到的代理材料在互聯網上可用的通知和會議密碼vetor2022。如果您是“受益者”，也被稱為“街道名稱持有人”，請參閲“以受益者身份註冊參加虛擬年會”。我們建議您至少在年會召開前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。您可以從上午9：00開始訪問會議平臺。美國東部時間在年會當天。如果您在登錄或會議期間遇到任何技術困難，請訪問https://go.lumiglobal.com/faq獲取技術支持。

凡於2022年5月2日(“記錄日期”)營業時間收市時登記在冊的本公司普通股持有人，均有權獲得有關大會及其任何續會或延期的通知，並有權於股東周年大會上或委派代表就其持有的每股普通股股份投一票。有權在大會上投票的股東名單將於2022年6月14日至2022年6月28日的正常營業時間內，在佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400Biscayard 10樓的公司總部和主要執行辦公室，為與會議有關的任何目的向任何股東提供，郵編：33137。這份名單還將在虛擬年會期間在https://web.lumiagm.com/254176245上提供。隨函附上委託書、委託書和公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

佛羅裏達州邁阿密

May 2, 2022

向量集團有限公司。

比斯坎恩大道4400號

佛羅裏達州邁阿密33137

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委託書

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引言

向量集團有限公司是特拉華州的一家公司(“公司”或“向量”)，其董事會(“董事會”)正在徵集附帶委託書的委託書，供2022年6月28日(星期二)、東部時間上午10點以及任何延期或休會時通過互聯網舉行的年度股東大會使用。該公司的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密33137號10樓比斯坎恩大道4400號，電話號碼是(3055798000)。

我們已經確定，年會將只通過互聯網以虛擬會議的形式舉行，不進行實物面對面會議。您可以在會議期間通過https://web.lumiagm.com/254176245的網絡直播以電子方式參加年會、提交問題和投票，方法是輸入打印在代理卡上的11位控制號碼或您將收到的代理材料在互聯網上可用的通知以及會議密碼VECTOR 2022。你需要在你的代理卡上印上11位數字的控制號碼才能參加年會。如果您是“受益者”，也被稱為“街道名稱持有人”，請參閲“以受益者身份註冊參加虛擬年會”。您可以從上午9：00開始訪問會議平臺。美國東部時間在年會當天。我們建議您至少在年會召開前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。如果您在登錄或會議期間遇到任何技術困難，請訪問https://go.lumiglobal.com/faq獲取技術支持。

無論您是否希望參加虛擬會議，請儘快在隨附的郵資已付信封中籤署並寄回委託書。

投票權和委託書的徵求

凡於2022年5月2日營業時間結束時登記在冊的本公司普通股持有人均有權獲得有關大會及任何延會或延期的通知，並有權在虛擬股東周年大會上或委派代表就其持有的每股普通股股份投一票。在記錄日期，該公司已發行普通股154,938,177股。

為了加快交付、降低成本和減少代理材料對環境的影響，我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的一項規則使用了“通知並訪問”，該規則允許我們通過互聯網向我們的股東提供代理材料。在2022年5月19日或之前，我們將向我們的某些股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何在線訪問我們的代理材料的説明。本公司的股東周年大會通告、委託書、電子代理卡表格及Form 10-K年報可於http://www.astproxyportal.com/ast/03819/.網上查閲如果您收到通知，您將不會收到郵件中打印的代理材料。相反，該通知指導您如何訪問和審查代理材料中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交您的委託書。如果您收到通知並希望收到您的代理材料的副本，請按照通知中的説明一次性或持續地以電子或紙質形式請求副本。未收到通知的股東將繼續收到我們的委託書和2021年年度報告的紙質或電子副本，這些副本將於2022年5月19日或之前發送給股東。

任何給出委託書的股東有權在委託書行使前撤銷委託書。委託書可在股東周年大會上或在股東周年大會前送交本公司祕書Marc N.Bell，由正式籤立的委託書撤回，而委託書的日期或時間晚於被撤銷的委託書的日期或時間，或如股東出席並選擇親自投票，則可在年會上撤銷委託書。僅僅出席年度會議並不能撤銷委託書。股票存放在券商或銀行賬户中的股東需要從經紀商、銀行或其他中介機構獲得合法委託書，才能在會議上投票。

出席股東周年大會或委任代表出席大部分普通股已發行及流通股的持有人，將構成處理業務的法定人數。董事的選舉需要獲得所代表的多數股份的持有者的贊成票，並就該董事的選舉進行投票，其中包括放棄授權的指示和對該董事的選舉不包括棄權。代表並有權在會議上投票的多數股份的持有者必須投贊成票，才能諮詢批准

對薪酬投票的發言權，批准任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，以及股東要求公司修改其治理文件要求董事會主席必須是獨立的董事人並棄權的不具約束力的提案，將具有投票反對每一項此類事項的效力。

除了審計師的批准外，經紀人在零售賬户中持有的股票只有在經紀人收到股票實益所有人的投票指示時才能投票。否則，“經紀人非投票權”只能計入法定人數，並由經紀人自行決定是否批准審計師。經紀人的非投票將不會對年會上提出的任何其他事項產生影響。

所有已收到且未被撤銷的代理都將按指示進行投票。如果沒有具體的指示，已經簽署和返回的委託書將被投票支持選舉董事會提名的董事，對薪酬投票的諮詢發言權，以及批准德勤律師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，並反對股東提出的不具約束力的提議，該提議要求公司修改其治理文件，要求董事會主席必須是獨立的董事。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月28日，公司普通股的實益所有權，這是唯一一類有投票權的證券，具體如下：

·公司已知的實益擁有普通股5%以上的每一人；

·公司的每一位董事和被提名人；

·下面的薪酬彙總表顯示了公司的每一位被點名的高管；以及

·所有董事和高級管理人員作為一個整體。

除非另有説明，每個人對標明為實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則每個列出的受益者的營業地址是C/O VECTOR Group Ltd.，4400 Biscayne Boulevard，Miami，佛羅裏達州33137。

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(*)實益擁有的股份比例不超過已發行普通股的1%。

(1)基於貝萊德公司於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13-G/A。

(2)基於先鋒集團(先鋒集團)於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13-G/A。包括147,272股，先鋒擁有共享投票權，16,215,524股，先鋒擁有唯一處分權，以及246,524股，先鋒共享處分權。

(3)根據Frost博士於2019年12月10日提交給美國證券交易委員會的附表13-D/A，該文件報告了Frost Gamma Investments Trust(“Frost Gamma Trust”)擁有的14,746,422股普通股的所有權，Frost Gamma Investments Trust是根據佛羅裏達州法律成立的信託基金。弗羅斯特博士是弗羅斯特伽瑪信託基金的唯一受託人。作為唯一的受託人，弗羅斯特博士可以被視為弗羅斯特·伽馬信託公司所有股份的實益所有者，因為他有權投票或指示投票，或處置或指示處置這些信託公司擁有的這些股份。Frost Gamma Limited Partnership(“Frost Gamma LP”)是Frost Gamma Trust的唯一和獨家受益人。弗羅斯特博士是弗羅斯特伽瑪有限責任公司的兩名有限合夥人之一。Frost Gamma LP的普通合夥人是Frost Gamma，Inc.包括弗羅斯特博士的配偶持有的17,098股，至於哪些股票弗羅斯特博士放棄受益所有權。

(4)根據凱投宏觀於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13-G/A。CRGI是資本研究和管理公司(“CRMC”)的一個部門，以及其投資管理子公司和附屬公司：資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、資本國際公司、資本國際K.K.和資本集團私人客户服務公司(連同“投資管理實體”CRMC)。CRGI旗下各投資管理機構以“Capital Research Global Investors”的名義共同提供投資管理服務。

(5)基於文藝復興技術有限公司和文藝復興技術控股公司於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13-G/A。

(6)包括由Lorber先生直接持有的2,727,355股普通股(其中1,370,877股受到歸屬限制)、由Lorber Alpha II Limited Partnership持有的2,629,035股、內華達州一家有限合夥企業持有的2,629,035股以及個人退休賬户中的19股。洛伯先生的實益所有權還包括2,226,545股普通股，他可能會在期權行使後60天內收購這些股票。洛伯先生對合夥公司和他本人持有的普通股股份行使唯一投票權和唯一處分權。Lorber Alpha II，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是Lorber Alpha II Limited Partnership的普通合夥人。Lorber先生是Lorber Alpha II，LLC的管理成員。Lorber先生否認對Lorber慈善基金持有的12,502股普通股的實益所有權，這些股票不包括在內。Lorber慈善基金是一家紐約非營利性公司，Lorber先生的家人擔任董事和高管。

(7)包括LeBow先生直接持有的1,257,278股普通股、特拉華州有限合夥企業LeBow Gamma Limited Partnership持有的185,462股普通股以及特拉華州有限責任合夥企業LeBow Alpha LLP持有的127,024股普通股。勒博在兩個獨立的賬户中分別持有189,823股普通股和1,063,955股普通股，這兩個賬户被質押來抵押兩筆不同的保證金貸款。樂博2011管理信託公司是特拉華州有限責任公司樂博控股有限責任公司的管理成員，是內華達州公司樂寶伽馬公司的唯一股東，也是樂寶伽馬有限合夥公司的普通合夥人。勒博先生是樂博2011管理信託基金的受託人，也是董事和樂博伽馬公司的高管。樂博阿爾法有限責任合夥公司是特拉華州的一家有限責任合夥公司。勒博控股有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，是勒博阿爾法有限責任公司的普通合夥人。樂博2011管理信託是樂博控股有限責任公司的管理成員。

(8)被點名的個人是本公司的董事。

(9)被指名的個人是公司的行政人員。

(10)包括由賓斯坦先生的配偶實益擁有的878股股份，而哪些股份是賓斯坦先生放棄實益所有權的。

(11)包括智慧生活信託持有的145,835股，夏普女士是該公司的受託人和主要受益人。

(12)包括蘭彭先生的配偶持有的6,179股股份，而蘭彭先生對該等股份並無實益擁有權。

(13)包括348,750股須受歸屬限制的股份，以及556,629股可於行使未行使認購權時發行的股份，以購買可於記錄日期起計60天內行使的普通股。

(14)包括190,000股須受歸屬限制的股份，以及333,974股可於行使未行使認購權時發行的股份，以購買可於記錄日期起計60天內行使的普通股。

(15)包括190,000股受歸屬限制的股份和298,796股可在行使未行使期權時發行的股份，以購買可在記錄日期起60天內行使的普通股。

(16)包括63,750股受歸屬限制的股份。

(17)包括25,000股受歸屬限制的股份。

(18)被指名的個人是該公司的子公司利格特向量品牌有限責任公司和利格特集團有限責任公司的高管。

公司的高級管理人員

關於公司每位高管的信息，包括姓名、年齡、在公司擔任的職位和職位以及作為公司高管的任期，載於公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第5項。

董事會建議1--提名和選舉董事

本公司的章程規定(其中包括)董事會應不時決定本公司的董事人數。董事會目前的規模定為10人。目前所有董事的任期將於2022年年會結束。將在2022年年度會議上選出10名董事，任期至下一次年度股東大會，直至其各自的繼任者被正式選舉並具備資格，或直至其先前辭職或被免職。

除非有相反的標記，否則收到的委託書將被投票選舉下列被提名人。如果任何這樣的人不能或不願意擔任董事，可以投票選出董事會指定的替代被提名人。董事會沒有理由相信，如果當選，下面提到的任何人都將無法或不願擔任董事。

董事的每一位提名人的選舉都需要獲得所投選票的多數人的贊成票，不包括棄權票和中間人反對票。如果董事的被提名人未能獲得過半數選票，則該董事將立即向董事會提交辭職通知，董事會將根據公司治理和提名委員會的建議，考慮是否接受或拒絕提交的辭呈。有關董事多數表決標準的更多信息，請參閲本公司2022年4月29日提交的8-K表格附件3.2所列的公司章程。

董事會建議股東投票支持以下被提名者的選舉。

有關被提名人的資料

下表列出了截至記錄日期關於每名被提名人的某些信息。每一位被提名人都是美國公民。

被提名者的商業經驗和資格

本公司相信，董事的各種資格、技能和經驗的結合有助於建立一個有效和運作良好的董事會，董事個人和作為一個整體擁有必要的資格，以有效監督業務，並向公司管理層提供高質量的建議。有關董事的經驗和資格的詳情如下。

貝內特·S·勒博是公司董事會主席，自1986年10月以來一直是公司董事的一員。LeBow先生目前是一名私人投資者，曾於1990年6月至2005年12月擔任本公司主席兼首席執行官，並於2006年1月至2008年12月30日退休前擔任執行主席。LeBow先生的相關經驗、資歷、特質和技能包括他作為投資者的數十年經驗，以及他在1990年至2005年擔任公司首席執行官和自1990年以來擔任董事會主席期間在煙草行業獲得的知識和經驗。

霍華德·M·洛伯自2006年1月以來一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。他於2001年1月至2005年12月擔任公司總裁兼首席運營官，並自2001年1月起擔任公司董事總裁。洛伯先生還擔任美國第六大住宅房地產經紀公司Douglas Elliman Inc.(紐約證券交易所代碼：DOUG)的董事會主席、總裁兼首席執行官，以及其子公司Douglas Elliman Realty，LLC的執行主席。1975年至2004年12月，洛伯先生擔任Hallman&Lorber Assoc，Inc.董事會主席，1975年至2004年12月擔任合格養老金和利潤分享計劃及其多家附屬公司的顧問和精算師，自2005年1月以來一直擔任這些實體的顧問；自1987年以來擔任內森著名快餐連鎖公司董事會主席，1993年11月至2006年12月擔任首席執行官；自2015年7月以來擔任房地產投資信託基金Clipper Realty，Inc.的董事董事。Lorber先生於2015年3月至2016年11月擔任摩根酒店集團有限公司董事會成員，於2015年5月至2016年11月擔任董事長，並於2001年5月至2006年7月擔任拉登堡塔爾曼金融服務公司董事會主席，於2006年7月至2020年2月擔任副主席。他也是長島大學的理事。洛伯先生的相關經驗、資歷、特質和技能包括他自2001年以來擔任我們的總裁和董事會成員，以及他在董事服務於其他上市公司而獲得的煙草和房地產行業的知識和經驗。

理查德·J·蘭本於2021年1月14日被任命為我們的首席運營官，並自1995年以來一直擔任我們的執行副總裁。蘭本先生於2021年1月因獲委任為首席運營官而獲選為董事會成員。蘭彭先生還擔任道格拉斯·艾利曼公司(紐約證券交易所股票代碼：DUG)的執行副總裁兼首席運營官、董事會成員，以及其子公司道格拉斯·艾利曼房地產公司的管理委員會成員。2006年9月至2020年2月，他曾擔任拉登堡·塔爾曼金融服務公司(“LTS”)的總裁兼首席執行官以及董事的董事，之後該公司被Revience Capital Partners的投資組合公司Advisor Group收購。蘭彭先生還曾在2018年9月至2020年2月期間擔任LTS董事長。2008年10月至2019年10月，在Castle Brands Inc.被保樂力加收購之前，蘭彭曾擔任該公司總裁兼首席執行官以及董事的董事。蘭彭先生的相關經驗、資歷、品質和技能包括他自1995年以來通過為我們的業務服務而獲得的房地產和煙草行業的知識和管理經驗，以及他作為LTS和Castle Brands Inc.的首席執行官以及作為其他上市公司的董事的服務。

斯坦利·S·阿金自2011年11月以來一直是董事的一員。阿金是紐約州紐約律師事務所Stanley S.Arkin PLLC的創始人，也是私人情報機構阿金集團的董事長。阿金是健身服裝公司Authentic Fitness Corp的董事會成員，該公司於1999年停止上市，從1995年到1998年。他是外交關係委員會的成員，曾在其他專業組織的眾多委員會任職或擔任主席，如美國審判律師協會、紐約州司法會議、紐約市律師協會、美國律師協會、紐約州律師協會和紐約縣律師協會，並是商業犯罪叢書的作者，並在《紐約法律雜誌》和其他出版物上發表了許多文章。阿爾金先生的相關經驗、資歷、品質和技能包括他的管理經驗、金融知識、通過他在法律行業的職業生涯以及他在一家上市公司擔任董事的服務而獲得的知識和經驗。

自2004年3月以來，亨利·C·賓斯坦一直是該公司的董事員工。自2005年1月以來，貝因斯坦先生一直是Gagnon Securities LLC的合夥人，Gagnon Securities LLC是一家經紀交易商和FINRA成員公司，自2002年8月以來一直在該公司擔任資金經理和註冊代表。2002年8月，他從紐約律師事務所Schulte Roth&Zabel LLP的董事高管職位上退休，自1997年8月以來一直擔任這一職位。在此之前，貝因斯坦從1995年11月開始擔任紐約米爾班克-特威德律師事務所董事的董事總經理。從1985年4月到1995年10月，貝因斯坦在紐約普洛斯律師事務所擔任董事高管。貝因斯坦先生是紐約的註冊會計師，在加入Proskauer之前，他是Coopers&Lybrand財務與行政部門的合夥人和董事全國合夥人。他還持有美國註冊會計師協會的特許全球管理會計師稱號。貝因斯坦先生還擔任過董事的

LTS和Castle Brands Inc.，在2020年2月和2019年10月分別出售這兩家公司之前。自1968年以來，貝因斯坦一直是紐約州的註冊會計師。貝恩斯坦先生的相關經驗、資歷、品質和技能包括金融知識和專業知識，他在Coopers&Lybrand、Proskauer Rose LLP、Milbank、Teed，Hadley&McCloy LLP和Schulte Roth&Zabel LLP任職多年的管理經驗，以及他通過擔任公司和其他上市公司董事的服務所獲得的知識和經驗。

羅納德·J·伯恩斯坦自2004年3月以來一直擔任公司董事的一員。伯恩斯坦先生於2020年3月31日退休前，自2000年9月以來一直擔任本公司間接子公司Liggett Group LLC的總裁兼首席執行官，自2002年3月以來一直擔任本公司間接子公司Liggett Vector Brands LLC的總裁兼首席執行官。2020年4月1日，他成為利格特矢量品牌公司的非執行主席和利格特集團有限責任公司的高級顧問。1996年7月至1999年12月，伯恩斯坦先生擔任董事總經理，1999年12月至2000年9月，擔任利格特-杜卡特有限公司董事長。利格特-杜卡特公司是該公司於2000年出售的前俄羅斯煙草業務。在此之前，Bernstein先生從1991年開始在Liggett擔任各種職務，包括執行副總裁和首席財務官。Bernstein先生的相關經驗、資歷、特質和技能包括他自1991年以來受僱於我們的煙草子公司而獲得的煙草行業知識和經驗，而煙草行業是本公司收益的主要來源。

保羅·V·卡盧奇自2018年3月起擔任公司董事總裁，從1997年10月至2014年6月退休，一直擔任新聞集團(納斯達克股票代碼：NWSA)子公司新聞美國營銷公司的董事長兼首席執行官，是消費者廣告和促銷服務的單一來源提供商。他還在2005年9月至2012年9月期間擔任《紐約郵報》出版人，並從1996年10月至2014年6月退休，一直擔任新聞集團執行委員會成員。他繼續為新聞集團提供諮詢服務，直到2017年6月。他也是新聞美國出版公司(TV Guide、Weekly Standard和News America New Media的母公司)的總裁兼首席執行官，並曾在擁有175家門店的百貨連鎖店Caldor，Inc.、RH Macy‘s和《紐約每日新聞》擔任過高管職位。他還曾在先驅傳媒公司、美國猶太委員會、兒童奇蹟網絡和守護天使的董事會任職。卡盧奇先生的相關經驗、資歷、特點和技能包括管理經驗和他在大型媒體公司擔任高管期間獲得的知識和經驗，以及他在涉及包括美國煙草行業在內的各個行業的營銷和傳播方面的專業知識。

讓·E·夏普自1998年5月以來一直是該公司的董事成員。夏普女士是一名私人投資者，自1993年9月退休以來一直從事各種慈善活動，擔任本公司執行副總裁兼祕書及其多家子公司的高級管理人員。夏普女士曾在1990年7月至1993年9月期間擔任本公司的董事公司董事。自1979年以來，夏普一直是紐約州律師協會的成員。夏普女士的相關經驗、資歷、品質和技能包括她在1988年至1993年擔任我們的總法律顧問期間獲得的知識和管理經驗，以及她在本公司擔任董事的服務。

巴里·沃特金斯自2018年3月以來一直擔任公司董事的一員，自2018年以來一直擔任美國最受歡迎的媒體培訓公司之一Clairvoyant Media Strategy的首席執行官。1997年至2017年11月，Watkins先生擔任麥迪遜廣場花園公司(“MSG”)的公關主管，並於2010年至2017年11月擔任執行副總裁兼首席公關官。在任職期間，沃特金斯負責監督味精公司的溝通和政府關係活動，以及廣泛的慈善活動，並在2010至2014年間負責味精公司的人力資源部。自2014年以來，沃特金斯還一直擔任夢想花園基金會的主席，這是一個非營利性組織，與味精公司(包括它們的繼任者)合作，積極影響面臨障礙的兒童的生活。Watkins先生的相關經驗、資歷、特質和技能包括他的管理經驗，以及他在擔任上市公司高管期間獲得的通信、政府關係和人力資源方面的知識和經驗。

自2021年6月以來，威爾遜·L·懷特一直是向量的董事用户。懷特先生目前在Alphabet公司(Sequoia Capital Inc.)的子公司谷歌擔任政府事務和公共政策副總裁，負責谷歌安卓、硬件和高級研究業務部的全球政策。懷特先生也是道格拉斯·艾利曼公司(紐約證券交易所市場代碼：DOUG)的董事會成員。除了在谷歌工作外，懷特還參與了許多慈善和社區活動。他是黑人銀行基金的董事會主席，該基金的目標是在2025年之前籌集2.5億美元並投資於全美的黑人銀行。懷特先生還在北卡羅來納大學法學院基金會和南卡羅來納州州長科學與數學學院基金會的董事會任職。懷特先生在北卡羅來納州立大學獲得了計算機工程學士學位，並以優異的成績在北卡羅來納大學教堂山分校獲得了法學博士學位。在2013年被任命為現任職位之前，他於2011年至2013年在谷歌擔任專利訴訟律師，並於2007年至2011年在Kilpatrick Townsend&Stockton LLP擔任高級助理。他還曾擔任小亞歷山大·威廉姆斯閣下的司法書記員。2006年至2007年擔任美國馬裏蘭州地區法院法官。懷特先生已經達到了

NCD董事資格認證，這是美國可用的首要董事稱號，也獲得了他在網絡安全監督方面的NACD CERT。懷特先生除了在網絡安全監督方面獲得NACD董事資格認證和NACD CERT證書外，他的相關經驗、資格、屬性和技能還包括在計算機工程以及技術和法律部門的強大背景。

董事會和委員會

董事會在2021年舉行了8次會議，目前有10名董事。在此期間，每名董事出席董事會及董事擔任成員的各委員會會議總數的至少75%。為確保董事會獨立董事之間自由和公開的討論和溝通，獨立董事定期在執行會議上開會，管理層成員不出席。執行會議由公司治理和提名委員會主席主持。

本公司的企業管治指引規定，董事會可隨時以其認為對本公司最有利的任何方式自由選擇其主席。董事會認為，可根據本公司不時的情況靈活決定董事會主席及行政總裁的角色應合併或分開。首席執行官和董事會主席目前由兩名不同的董事擔任。首席執行官負責制定公司的戰略方向和公司的日常領導和業績，而董事會主席為首席執行官提供指導，審查董事會會議的議程，並主持董事會全體會議。

董事會通過其委員會和負責公司內部特定風險的高級管理人員的報告來監督可能影響公司的風險。

董事會根據公司章程設立了四個委員會：執行委員會、審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及公司治理和提名委員會。董事會已確定，除Ronald J.Bernstein外，本公司非僱員董事(Stanley S.Arkin、Henry C.Beinstein、Paul V.CarLucci、Bennett S.LeBow、Jean E.Sharpe、Barry Watkins及Wilson L.White)與本公司並無重大關係，並符合紐約證券交易所的獨立上市標準。審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及公司治理和提名委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所上市獨立性的標準。

執行委員會沒有在2021年召開會議，執行委員會的成員目前是董事長勒博和洛伯。執行委員會在董事會會議之間行使董事會在本公司管理和事務方面的所有權力，但法律明確保留供董事會採取行動的事項除外。

審計委員會目前的成員是董事長貝因斯坦、卡盧奇和懷特(他將於2021年6月當選為董事會成員)；夏普和夏普在2021年舉行了八次會議。該委員會受一份書面章程管轄，該章程要求委員會討論政策和指導方針，以規範處理風險評估和風險管理的過程，並定期與管理層會面，以審查和評估公司的主要財務風險敞口以及監測和控制此類風險的方式。因此，除其他職責外，審計委員會還定期審查公司的風險評估和管理，包括在法律合規、網絡安全、內部審計和財務控制領域。在這一角色中，審計委員會考慮公司面臨的重大風險的性質，以及公司旨在應對和緩解這些風險的政策和程序的充分性，並接受管理層和其他顧問的報告。雖然董事會的主要風險監督已分配給審計委員會，但全體董事會也會定期收到高級管理層成員就公司面臨的重大風險領域提交的報告，包括運營、財務、競爭和法律風險。除了持續的合規計劃外，董事會還鼓勵管理層促進了解風險管理的公司文化，並將其納入整體公司戰略和日常業務運營。董事會及其審計委員會定期與管理層討論本公司的主要風險敞口、其對本公司的潛在財務影響，以及本公司採取的管理這些風險的措施(短期和長期)。審計委員會監督公司的財務報表、內部控制制度和審計, 會計及財務報告程序及相關風險；審計委員會委任、補償、評估及(在適當情況下)更換本公司的獨立會計師；每年審閲審計委員會章程；以及審閲及預先批准審計及準許的非審計服務。請參閲“審計委員會報告”。審計委員會的每位成員均具備紐約證券交易所要求的審計委員會成員所要求的財務知識，以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則所界定的獨立性。董事會認定，貝因斯坦先生是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。懷特先生擁有網絡安全監督領域NACD CERT的認證，委員會已經確定他是一名網絡安全專家。

薪酬和人力資本委員會在2021年舉行了四次會議。該委員會目前的成員是董事長阿爾金、卡盧奇和夏普。該委員會由一份書面章程管理。薪酬和人力資本委員會負責與僱傭政策和公司的薪酬和福利制度有關的風險。為了協助薪酬和人力資本委員會履行其職責，薪酬和人力資本委員會在必要時保留了一名獨立顧問，以瞭解正在作出的薪酬決定的影響。從2019年6月開始，薪酬和人力資本委員會聘請FTI諮詢公司提供諮詢

與本公司2020年及以後補償年度的補償計劃有關的服務。此外，在2020年，薪酬和人力資本委員會指示FTI Consulting將公司的薪酬做法和結構與競爭對手進行基準比較。薪酬和人力資本委員會已根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則評估了FTI諮詢公司的獨立性，並得出結論，FTI諮詢公司為薪酬和人力資本委員會所做的工作不會產生任何利益衝突。薪酬和人力資本委員會負責審核、批准和管理管理層薪酬和高管薪酬計劃，並負責管理髮展和繼任規劃，監督人力資本管理舉措(包括多元化和包容性)，監督高管薪酬追回政策，並監督股東與股東就高管薪酬進行的溝通和接觸工作。薪酬及人力資本委員會亦負責管理本公司經修訂及重訂的1999年長期激勵計劃(“1999年計劃”)、高級管理人員激勵薪酬計劃(“獎金計劃”)及2014年管理層激勵計劃(“2014計劃”)。有關更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。2009年3月，薪酬和人力資本委員會成立了一個以業績為基礎的薪酬小組委員會(“小組委員會”)，該小組委員會由Arkin先生和CarLucci先生組成。在2022年之前，小組委員會負責管理指定執行幹事參加獎金計劃、1999年計劃和2014年計劃的情況。

公司治理和提名委員會在2021年舉行了五次會議，成員包括現任主席夏普以及阿爾金、賓斯坦和沃特金斯。該委員會由一份書面章程管理。該委員會負責監督與董事會繼任計劃有關的風險。該委員會協助董事會物色合資格出任董事的人士，並向董事會推薦下一屆股東周年大會的董事候選人，制定及向董事會推薦適用於本公司的企業管治指引及商業行為及道德守則，並監督董事會及管理層的評估工作。在推薦董事會候選人時，委員會將考慮適用於獨立標準以及董事會在公司治理準則中確立的以下標準：

·個人素質和特點、成就和在企業界的聲譽；

·公司所在社區以及公司所在行業或與公司業務相關的其他行業的最新知識和聯繫；

·有能力和意願在理事會和委員會事務上投入足夠的時間；

·個人的技能和個性與其他董事和潛在董事的技能和個性相匹配，以建立一個有效、合議制和符合公司需要的董事會；以及

·觀點、背景、經歷和其他人口結構的多樣性。

委員會亦會考慮其認為適當的其他因素，包括判斷力、技能、多元化、在企業及其他規模相若的機構的經驗、候選人的經驗與其他董事的經驗的相互影響，以及候選人在多大程度上是董事會及董事會任何委員會的理想成員。委員會不對特定標準賦予具體權重，也沒有特定標準一定適用於所有被提名人。我們目前董事會的組成既包括性別多樣性，也包括種族多樣性。

於2021年6月，董事會根據企業管治及提名委員會的建議，將董事會成員人數由九名擴大至十名，從而推選懷特先生為董事的成員。在外部律師的推薦下，洛伯先生向董事會介紹了懷特先生。本公司認為，作為一個整體，董事的背景和資歷應提供經驗、知識和能力的重要組合，使董事會能夠履行其職責。該委員會將考慮股東推薦的被提名者，這些被提名者應通過向公司祕書馬克·N·貝爾遞交適當的信函和簡歷來提交提名，地址為佛羅裏達州邁阿密33137號比斯坎恩大道4400號10樓。如果公司收到來自公司股東的候選人推薦，委員會將以與所有其他候選人相同的方式考慮這些推薦。

公司治理最新進展

2019年6月，董事會要求管理層和外部法律顧問審查公司的治理做法，並提出符合市場最佳做法的改進建議。雖然這項審查仍在進行中，但在2022年4月，董事會批准了對公司章程的某些修訂，以採用董事選舉的多數票標準。在此之前，董事會於2020年3月批准了對本公司附例的若干其他修訂，其中包括採用市場標準的代理進入附例。委託書允許連續持有公司普通股流通股至少3%的股東(或不超過20名股東)提名兩名董事中人數較多或佔本公司董事總數20%的董事被提名人，並將其納入公司的委託書材料中，前提是該股東或該股東和被提名人符合公司章程第二章第14節的要求。

根據本公司於2013年1月通過並於2020年4月修訂的股權保留及對衝政策，每位高管須保留至少25%(税後及行使成本後)其於2013年1月1日後獲授予的獎勵股權或期權獎勵所購入的普通股股份(“獎勵股份”)，並禁止高管參與某些與獎勵股份有關的交易活動，而該等交易活動的性質將構成對衝。董事不得參與某些與他們在董事會任職有關的普通股交易活動，因為他們的性質將構成套期保值。

對於高管和董事，根據公司的股權保留和對衝政策，被禁止的活動包括：

·公開交易期權交易；

·看跌期權交易；

·以舊換新；或

·其他衍生工具的交易。

2021年，董事會批准了對公司審計委員會章程的多項更新，授權審計委員會監督網絡安全和數據隱私風險。2020年，董事會批准了對公司公司治理準則和商業道德準則的多項更新。此外，薪酬和人力資本委員會以及公司治理和提名委員會在2020年通過了修訂後的章程。

公司的公司治理準則、商業行為和道德準則、股權保留、對衝和質押政策、股權準則、高管薪酬追回政策以及公司審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及公司治理和提名委員會章程的最新副本都可以在公司網站(http://www.vectorgroupltd.com/investor-relations/corporate-governance/)的投資者關係部分獲得，任何提出要求的股東也可以獲得印刷版。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

概述

2021年，向量相對於同行和大盤表現強勁，全年總回報率為44.76%，而標準普爾500指數為28.68%，標準普爾SmallCap 600指數為26.74%，紐約證交所ARCA煙草指數為18.46%。2021年，Vectors煙草部門報告了創紀錄的煙草部門運營收入。

此外，公司董事會在2021年12月成功完成了Douglas Elliman Inc.的分銷，從而創造了巨大的股東價值，使公司的煙草部門能夠繼續利用折扣捲煙領域的機會，同時利用我們的高價值品牌組合和廣泛的全國分銷來滿足不斷變化的市場需求。

2021年股東總回報

對2021年薪酬投票結果的迴應

在2021年股東年會上，公司舉行了年度薪酬投票，約46.2%的公司股東投票贊成這項諮詢建議，這比公司2020年的投票有所改善。公司薪酬和人力資本委員會在對我們的薪酬做法進行持續審查和監督時，深思熟慮地考慮了2021年投票的結果。我們重視股東的觀點，並繼續擴大對股東的接觸，以徵求他們的反饋。

作為這一承諾的一部分，該公司定期要求與持有我們普通股超過2%(2%)的每個機構股東舉行會議。在適當情況下，參與團隊包括獨立董事，並將收到的反饋傳達給董事會和相關委員會。下表總結了我們對股東反饋的反應歷史。

解釋董事會的行動

適當的標杆。作為對股東反饋的迴應，儘管當時在兩個不同的行業運營，薪酬和人力資本委員會採用了正式的薪酬基準政策，正如我們之前的委託書中詳細説明的那樣。基準分析不僅採用了14家公司的同行小組，還納入了兩個行業薪酬實踐的比較。在道格拉斯·艾利曼於2021年12月進行分配後，委員會對同齡人組進行了調整，以更好地反映煙草和房地產行業的公司以及我們直接競爭人才的公司。修訂後的同級組將在下文本委託書的第21頁討論。分配後，薪酬和人力資本委員會將首席執行官的基本工資從3,426,270美元降至1,837,500美元，首席運營官的基本工資從1,250,000美元降至650,000美元，以反映洛伯和蘭彭將在他們的業務時間中分別擔任Douglas Elliman的首席執行官和首席運營官。

基於績效的激勵機制。為了迴應股東關於更多薪酬應與業績掛鈎的反饋，薪酬和人力資本委員會修訂了2021年高管薪酬薪酬組合，規定業績歸屬股權佔首席執行官長期股權薪酬獎勵的50%，並更加關注公司首席運營官、首席財務官和總法律顧問的長期股權激勵獎勵。2022年，薪酬和人力資本委員會將使用類似的薪酬組合。

利益的統一。近年來，薪酬和人力資本委員會不斷加大對基於業績的激勵--現金和股權激勵--的重視，以確保風險薪酬比例穩步提高。通過這些努力，CEO薪酬的風險百分比從2012年的55.6%增加到2021年的77.0%。我們強有力的股權指導方針、持股要求以及我們禁止對公司普通股進行套期保值的政策，進一步使高管的利益與長期股東的利益保持一致。

增加董事會的多樣性。2021年6月，董事會任命現任谷歌政府事務和公共政策副總裁威爾遜·L·懷特為董事會成員。懷特先生已經獲得了全國CD董事資格認證，這是美國提供的首要董事稱號，還獲得了網絡安全監督方面的NACD CERT。

公司治理更新。為了迴應股東的反饋，董事會於2020年3月正式通過了一項市場標準的代理訪問附則。此外，也是為了迴應股東的反饋，2022年4月，董事會通過了無競爭對手董事選舉的多數票標準，該標準適用於2022年年會上舉行的選舉。

高管薪酬理念

該公司的整體薪酬理念旨在用完全有競爭力的薪酬來獎勵其高管，同時提供獎勵傑出業績的機會，並使我們高管的利益與股東的利益保持一致。更具體地説，薪酬和人力資本委員會為我們的高管薪酬計劃設定的主要目標是：

·確保薪酬和業績與預設的年度和長期目標保持一致；

·提供與股東價值創造相一致的長期和短期激勵措施；

·提供具有競爭力的薪酬水平；以及

·為了公司及其子公司的利益，吸引並留住有才華的高管。

該公司努力通過一種薪酬結構來實現這些目標，這種結構確保高管總薪酬的很大一部分仍然處於風險之中，只有在實現預先設定的業績目標的情況下才能賺取薪酬。

道格拉斯·艾利曼分配後的補償

在道格拉斯·艾利曼經銷之前，向量是一家複雜而多元化的公司，在兩個具有挑戰性的行業--煙草和房地產經紀服務--運營。薪酬和人力資本委員會確定了它認為適當的高管薪酬水平，並反映了向量強勁經營業績的良好記錄。分配後，首席執行官的基本工資從3,426,270美元降至1,837,500美元。薪酬和人力資本委員會還對其他高管的薪酬進行了適當的調整，將薪酬與修訂後的同行小組進行了比較，修訂後的同行小組主要關注煙草行業的公司以及向量爭奪人才的其他公司。

薪酬做法與股東利益一致

在Douglas Elliman的分配之後，薪酬和人力資本委員會的高管薪酬理念將保持不變-因此，近年來實施的與股東反饋一致的變化將繼續推動我們薪酬計劃的設計。簡而言之，高管薪酬將繼續專注於最大化股東回報，並以支持公司長期價值創造的方式提供薪酬。因此，公司任命的高管的薪酬仍將面臨很大風險；年度激勵獎勵仍將取決於公司實現與公司業務計劃一致的各種業績目標；年度長期股權激勵獎勵將繼續以限制性股票獎勵的形式授予，在四年內按比例授予(就首席執行官而言，此類獎勵的50%取決於業績歸屬)，以進一步使管理層與公司長期股東的利益保持一致。

將保持不變的另一個關鍵方面是薪酬和人力資本委員會注重減輕薪酬風險，並努力使管理層的利益與長期股東的利益進一步保持一致。自2013年以來，本公司實施了重大改進措施，以阻止我們的高管過度冒險，包括採用高管薪酬追回政策、股權保留和對衝政策，禁止高管進行對衝，並要求高管保留至少25%的普通股(税後和行使成本後)，這些股票是根據2013年1月1日之後授予他們的激勵、股權或期權獎勵以及要求每位高管在正常退休年齡之前持有特定數量普通股的股權指導方針而獲得的。此外，自2013年至2019年，本公司每年向其指定的高管(安生先生除外)發放長期股權薪酬的方式為股票期權，克里夫在授予日四週年時授予該股票期權。在2020年和2021年，該公司向其任命的高管(2020年不包括安生)發放了限制性股票，這些股票在四年內按比例授予。選擇這些授權時間表是為了激勵高管專注於長期戰略指令。

薪酬亮點

按年計算的薪酬組合

由於每年深思熟慮地實施的遞增薪酬變化，公司的高管薪酬組合已經過渡到與固定薪酬相比，主要由風險薪酬組成。以下圖表説明了我們的首席執行官和其他被任命的高管的固定薪酬(即基本工資)和風險薪酬(即年度現金獎金和長期股權激勵)薪酬要素之間的持續變化。

CEO同比薪酬組合

除了變得更具風險外，首席執行官的薪酬組合也變得更加基於業績，以增加與股東利益的一致性。具體地説，如上所述，薪酬和人力資本委員會已經對CEO薪酬結構進行了修改，要求其股權薪酬的50%將以績效股權計價。下面的圖表説明了CEO目標薪酬的大幅增長，其中包括基於績效的激勵：

薪酬構成部分

公司高管薪酬計劃的主要組成部分包括基本工資、根據2014年計劃的年度績效獎金、2014年計劃下的股權獎勵和各種福利，包括公司的補充退休計劃、利格特矢量品牌公司儲蓄計劃(“401(K)計劃”)和某些額外福利，包括首席執行官和首席運營官每人使用公司飛機。與公司指定執行人員簽訂的僱傭協議還規定，在協議期限內或在某些情況下，在協議期限內公司控制權發生變化後，如果因非原因而終止合同，則可獲得遣散費補償。

基本工資

本公司被任命的高級管理人員的基本工資是根據他們在各自角色中的總體業務經驗和管理能力以及他們對公司的個人貢獻而制定的，旨在提供具有競爭力的固定薪酬水平。薪酬和人力資本委員會認為，高管基本工資應該設定在具有競爭力的水平，並以高於平均水平的總薪酬來獎勵我們的高管長期出色的表現。薪酬和人力資本委員會根據公司首席執行官就除他本人以外的執行幹事的薪金提出的建議，每年審查基本工資，並可

基於對公司業績和個人高管業績的審查而增加。正如之前披露的那樣，在道格拉斯·艾利曼成功分配後，首席執行官和首席運營官的基本工資被降低，以反映這些高管將把一部分業務時間投入到道格拉斯·艾利曼身上。下表披露了這些減薪情況。

年度激勵獎

根據2014年度計劃，公司高管有資格獲得年度現金獎勵。在2022年之前，薪酬和人力資本委員會已將權力下放給其業績薪酬小組委員會(“小組委員會”)，該小組委員會由Arkin先生和CarLucci先生組成，有權挑選2014年計劃的參與者，確定其年度獎勵機會的數額，選擇適用的業績標準和每年的業績目標，確定特定獎勵的業績目標是否已經實現，並管理和解釋關於業績薪酬的2014年計劃。根據2014年計劃，可以(但不需要)挑選一名合格的高管獲得年度獎勵。

2021年，公司每位被任命的高管參加了2014年計劃下的年度現金激勵計劃。對於洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生，建立了2021年的以下業績指標：37.5%的付款基於利格特2014年計劃中定義的調整後息税前收益或調整後EBIT；37.5%的付款基於對公司股東的分配；25%的付款基於Douglas Elliman EBITA。對於Anson先生，為2021年建立了以下業績指標：50%的付款基於Liggett的調整後息税前利潤，50%基於Liggett Volume。小組委員會選擇利格特調整後息税前利潤作為2021年的業績標準，因為調整後息税前利潤通常用於衡量煙草行業的業績，調整後息税前利潤通常用於衡量房地產經紀行業的業績；同時選擇補充指標，以激勵管理層尋求強勁的股東回報，並儘管受到新冠肺炎疫情的持續影響，仍將公司的長期業績放在首位。

在2021年，與2020年及之前幾年一樣，根據各自僱傭協議的條款，洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾仍有資格獲得各自基本工資的100%、75%、33.33%和25%的目標年度獎勵機會。關於任命蘭彭為首席運營官，薪酬和人力資本委員會將蘭彭的目標年度獎勵機會提高到基本工資的75%(他之前的目標獎金機會為基本工資的50%)，從2021年1月1日起生效。2021年，安森有資格獲得各自基本工資50%的目標年度激勵機會。本公司並無將其任何其他獲提名高管的目標年度獎勵機會百分比，由經修訂的每位獲提名高管的聘用協議中所載的百分比提高。

根據達到業績標準的程度，實際的年度獎勵金額可能超過洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生各自的目標年度獎勵金額，最高可達目標的125%，而安信先生的最高獎勵金額為目標的200%(見“2021年基於計劃的獎勵撥款”)。小組委員會可對任何賠償金行使消極酌處權，以減少根據2014年計劃授予的年度獎勵方案應支付的任何數額。

洛伯、蘭本、柯克蘭、貝爾和安森在2021年獲得目標水平的年度獎勵所需的2021年業績被設定在被認為嚴格但可以實現的水平，這是基於公司內部計劃。

就洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生而言，2021年達到最低、目標或最高獎項所需的業績如下：

·基於利格特調整後息税前利潤的目標現金激勵機會的百分比分別為300,000,000美元(50%)、31,000,000美元(100%)和320,000,000美元及以上(125%)；2021年利格特調整後息税前利潤實際為361,904,000美元，這一指標的支付比例為125%；

·基於公司每股現金股息的目標現金激勵機會的百分比分別為0.70美元(50%)、0.80美元(100%)和0.90美元及以上(125%)；2021年實際支付的現金股息為每股0.80美元，道格拉斯·艾利曼的分配導致股東根據道格拉斯·艾利曼在分配日的平均交易價格獲得每股5.67美元的額外收益，導致這一指標支付125%；以及，

·基於Douglas Elliman調整後EBITA的目標現金激勵機會的百分比分別為19,000,000美元(50%)、24,000,000美元(100%)和29,000,000美元及以上(125%)；2021年實際Douglas Elliman調整後EBITA為127,143,000美元。薪酬和人力資本委員會考慮了美國房地產市場的週期性，其中包括新冠肺炎疫情對美國住宅房地產經紀業務的影響，以及紐約大都會市場的州税和地方税在美國對所得税扣減的限制，艾利曼在紐約市場的大部分收入發生在2020年前，當時道格拉斯·艾利曼調整後的息税前利潤的目標現金激勵機會較上年水平減少。

對安森來説，實現2021年最低、目標或最高獎項所需的業績如下：

·基於利格特調整後息税前利潤的目標現金激勵機會的百分比為300,000,000美元(100%)和320,000,000美元及以上(200%)；2021年實際利格特調整後息税前利潤為361,904,000美元，這一指標支付了200%；以及

·基於Liggett Volume的目標現金激勵機會的百分比(以十億為單位)分別為8.00(100%)、85億美元(200%)；實際Liggett Volume為86.29億，因此該指標的支付比例為200%。

根據與既定業績標準相比的2021年實際業績，達到了相當於目標金額125%的年度現金獎勵，並授予了洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生，安生先生獲得了200%的獎勵。

在上述金額之間實現業績標準的年度現金獎勵支付金額由較高和較低金額之間的線性內插法確定。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度向選定參與者支付的實際績效激勵付款列於薪酬彙總表中“非股權激勵計劃薪酬”一欄。指定高管2014年2月26日之後獲得的年度激勵薪酬適用本公司的高管薪酬追回政策。

根據Douglas Elliman的分配並根據減少的高管基本工資，下表披露了2021年和2022年基於相同目標年度激勵機會(佔基本工資的百分比)的年度激勵機會(按目標的100%)。

股權補償

長期股權薪酬旨在提供一種可變薪酬機會，獎勵公司整體的長期業績，並作為留在公司的重要激勵。在設立長期股權薪酬獎勵時，薪酬及人力資本委員會已考慮本公司所產生的歷史回報。2021年，公司為其任命的高管提供的年度長期股權薪酬計劃包括限制性股票獎勵。

2021年2月24日，小組委員會向Lorber先生(500,000股，其中250,000股受業績歸屬條件限制)、Lampens先生(150,000股)、Kirkland先生(80,000股)、Bell先生(80,000股)和Anson先生(10,000股)授予限制性股票獎勵，以表彰過去和現在的業績，作為激勵和留住這些關鍵員工的一種手段。限售股份於授出日期一週年起分四次等額的年度分期付款，但須繼續受僱至每個歸屬日期，惟須於其去世或傷殘、因正當理由而無理由或辭職而終止僱用或控制權變更時較早歸屬。股票

2021年2月24日收到的限制性股票授予將受公司的股權保留、對衝和質押政策的約束。請參閲“股權保留政策”。

股息等價物

2021年，以每股普通股0.2美元的價格支付季度現金股息，與道格拉斯·艾利曼的分配有關，公司的每位股東在記錄日期和分配時間每持有兩股公司普通股，就會獲得一股道格拉斯·艾利曼股票。

根據根據公司股票計劃向公司被提名的執行人員提供的某些股權獎勵的條款，向執行人員支付的股息等值是與股票獎勵的未行使和未歸屬部分相關的普通股股票的股息等值。這些支付和分配與對公司普通股股票支付的股息和其他分配相同。2021年，被點名的高管從未行使的股票期權和未歸屬的限制性股票(在2020年和2021年授予)中獲得的現金股息等值如下：洛伯--2353,736美元；蘭彭--666,553美元；柯克蘭--388,679美元；貝爾--360,537美元；安森--8,000美元。此外，在2021年，在分配Douglas Elliman方面，被任命的高管賺取了Douglas Elliman未行使股票期權和未歸屬限制性股票的股息等值分配(於2020年和2021年授予)如下：Lorber先生--17,995,116美元(Douglas Elliman 1,588,272股普通股)；LamPen先生--4,693,475美元(Douglas Elliman 414,252股普通股)；Kirkland先生--2,738,160美元(Douglas Elliman普通股241,674股)；貝爾先生--2,538,877美元(Douglas Elliman普通股224,085股)；Anson先生--56,650美元(Douglas Elliman普通股5,000股)。根據美國證券交易委員會的披露規則，由於股息等價權的價值已計入基礎期權和限制性股票授予的初始授予日的公允價值，因此該等金額並未在2021年薪酬摘要表中單獨報告，後者在授予時已在摘要補償表中報告。

補充退休計劃

退休福利旨在通過提供離職後保障來獎勵長期和連續的服務，是具有競爭力的一攬子補償方案的重要組成部分。公司指定的高管和某些其他管理僱員有資格參加董事會於2002年1月通過的補充退休計劃，該計劃旨在促進主要高管的留用，並在他們退休後為他們提供財務保障。正如在“2021財政年度末的養老金福利”中更全面和量化地描述的那樣，補充退休計劃規定在參與者的正常退休日期向其支付一筆相當於從該日開始的一筆人壽年金的精算金額。獲提名高管的單一人壽年金金額由本公司董事會考慮各種相關因素而釐定，包括(但不限於)高管的年度薪酬水平。

其他好處

該公司的高管有資格參加其所有員工福利計劃，如醫療、牙科、視力、團體人壽、殘疾和意外死亡及肢解保險以及401(K)計劃。這些福利旨在提供安全網，防止疾病、殘疾或死亡可能導致的金融災難。該公司還為其高管提供休假和其他帶薪假期，以及下文和薪酬摘要表中進一步説明的某些其他額外津貼。

額外津貼

根據洛伯先生的判斷，公司的公司飛機可供洛伯先生和其他高管個人使用。公司的公司飛機政策允許高管個人使用公司飛機，洛伯先生和蘭彭先生每年的私人使用上限分別為20萬美元和5萬美元。為了確定本政策允許的金額，個人使用量的價值是使用美國國税局制定的適用的標準行業票價水平公式計算的(有別於用於確定彙總補償表中包含的價值的綜合增量成本法)，Lorber先生和任何其他高管將為此類價值繳納所得税。此外，Lorber先生有權獲得公司提供的汽車和司機、每月3,750美元的住宿和相關業務費用津貼(從2022年1月1日起，已從2021年的7,500美元減少)和1個俱樂部會員(從2022年1月1日起，已從2021年的2個減少)，Lampen先生的汽車和俱樂部費用按税後計算得到報銷。有關被任命的執行幹事收到的額外津貼價值的詳細信息，請參閲薪酬彙總表。

使用對等組

正如以前披露的那樣，薪酬和人力資本委員會直接回應股東反饋，採取了一個多步驟的過程，以設計一個適當的同行小組，反映出在2021年，向量作為一家複雜和多元化的公司運營，在兩個具有挑戰性的行業--煙草和房地產經紀服務--運營。

對等組設計注意事項包括：

·同業集團規模：適當的同業集團應包括8至15家公司

·同行公司規模：同行集團公司的規模一般應在向量的0.5倍至2.5倍之間(根據市值、總資產或總營收來定義)

·同行公司行業：同行集團公司應包括直接競爭對手、相似的行業重點、規模的可比性和潛在的地理考慮因素

·其他考慮因素：其他考慮因素包括股東會將向量與哪些公司進行比較，向量與哪些公司爭奪人才，以及我們的高管可能會與哪些其他公司擔任類似的職能

薪酬和人力資本委員會指示其獨立薪酬顧問根據以下特點選擇公司納入向量2021年的同行小組：

·在至少兩個與規模相關的指標(包括股票市值、總資產和/或總收入)上，與公司相比必須在大約0.5倍至2.5倍的範圍內；或位於距離公司總部很近的地理位置，公司可能會與總部爭奪高管人才；

·必須是一個或多個：

▪煙草/大麻製造商或供應商，

▪房地產公司是開發商，擁有經紀服務，是房地產所有者/經理/投資者，和/或擁有紐約市-大都會地區投資組合，和/或

擁有製造、批發商和/或採用多品牌戰略的▪消費品公司。

在為2021年薪酬決定提供信息的同業公司集團的發展過程中，我們的薪酬和人力資本委員會在FTI Consulting的協助下，建立了一個由14家上市公司組成的同業集團，具有以下特點：

根據這些標準，我們2021年的同業羣體由以下公司組成：

在分配Douglas Elliman之前，薪酬和人力資本委員會認為，我們同行的薪酬實踐為我們提供了適當的薪酬基準，以評估我們被任命的高管的薪酬。儘管同業集團與我們公司有相似之處，但由於我們業務的性質，我們與比我們規模更大、更成熟或擁有比我們更多資源的公司競爭高管人才。

在分發Douglas Elliman之後，為了向2022年薪酬決定提供信息，薪酬和人力資本委員會在FTI Consulting的建議下，再次審查了同行小組名單，並參照市值、行業和收入，批准了以下2022年同行小組：

更改管制條文

公司與Lorber先生之間的僱傭協議包含控制條款的變化。如果控制權變更導致公司無故終止僱傭或因正當理由辭職(控制權條款中的“雙觸發”變更)，洛伯先生將獲得以下“潛在終止和控制權付款變更”中所述的遣散費福利。這些規定的目的是避免關鍵管理人員因傳聞或實際公司交易和/或其他基本公司變動而可能出現的分心和流失，併為關鍵管理人員在控制權變更後終止僱用時提供足夠的保護。控制條款的變化通過在傳聞中或實際控制活動發生變化時提高員工的關注度來保護股東利益，通過在交易正在考慮中或正在等待交易時通過保證離職高管的遣散費和福利來激勵員工在不確定的情況下繼續留在公司。這些規定的詳細摘要列在“控制權變更時支付的款項”標題下。此外，任何由被任命的高管持有的未償還股票期權和限制性股票獎勵，都將在控制權發生變化時授予。

薪酬方案各要素之間的相互關係

該公司高管薪酬方案的各種要素並不直接相互關聯。例如，如果看起來似乎不會實現目標年度現金激勵獎勵，則將授予的期權或限制性股票的數量不受影響。如果在一年內授予的限制性股票的價值因公司股價下跌而下跌，則下一年向高管支付的年度現金激勵獎勵或薪酬的金額不受影響。同樣，如果在一年內授予高管的限制性股票由於股價上漲而變得非常有價值，則下一年將授予的薪酬或年度現金獎勵金額不受影響。然而，薪酬和人力資本委員會在就任何薪酬要素做出決定時，確實會評估高管薪酬的總價值。

禁止對衝

本公司的股權保留、對衝和質押政策於2013年1月通過，並於2020年4月修訂，適用於本公司的高管和董事。高管不得參與與獎勵股票有關的某些交易活動，因為其性質將構成套期保值。董事不得參與某些與他們在董事會任職有關的普通股交易活動，因為他們的性質將構成套期保值。對於高管和董事來説，這類與公司股權證券有關的被禁止活動包括：

·公開交易期權交易；

·看跌期權交易；

·以舊換新；或

·其他衍生工具的交易。

股權保留政策

根據其股權保留、對衝和質押政策，公司正式確立了由高級管理層保留大量股份的長期做法。在公司高管補充退休計劃(60歲)規定的正常退休年齡之前，每位高管必須保留至少25%的高管獎勵股票(税後和行使成本後)。

持股準則

公司有適用於所有被點名的高管和董事會每位非僱員成員的股權指引。根據指導方針，在被覆蓋人員成為被提名的執行幹事或董事會成員之日起五年內分階段實施，存在以下所有權要求。

就本政策而言，“擁有的股份”包括公司完全擁有的股份、根據員工福利計劃持有的任何股份以及限制性股份。股份估值包括任何被保險人或其家庭成員或信託基金以實益方式或直接持有的所有股份，但不包括質押股份。合規性在每個季度的最後一天進行評估。截至2021年12月31日，所有受保個人都遵守了指南。

高管薪酬追回政策

本公司設有高管薪酬追回政策(“追回政策”)，該政策規定，作為從本公司獲得獎金或獎勵薪酬的條件，每位指定的高管必須與本公司訂立協議，規定本公司或其任何附屬公司在採用追回政策之日後授予、支付或應付的任何績效薪酬須由本公司追回或“追回”。根據追回政策，如果公司的財務業績被重述，而其結果是任何基於績效的薪酬如果根據該等重述的結果計算將會更低，薪酬和人力資本委員會應審查被任命的高管收到的基於績效的薪酬。如果薪酬和人力資本委員會認定按業績計算的薪酬本應較低，而獲得這類薪酬的指定執行幹事在履行指定執行幹事的職責時存在欺詐、重大財務或道德上的不當行為或魯莽行為，或故意從事對重述有重大貢獻的非法行為，則薪酬和人力資本委員會可尋求追回按業績計算的多付薪酬的税後部分。根據追回政策，薪酬和人力資本委員會有權在通知後決定追回基於業績的薪酬，並向被任命的高管提供陳詞機會。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬和人力資本委員會可以聘請獨立的薪酬顧問，在評估公司的薪酬計劃是否合理和具有競爭力時提供建議和指導。

自2019年6月以來，薪酬和人力資本委員會已聘請FTI Consulting對公司高管薪酬水平和結構進行競爭性市場評估，包括審查公司主要行業的市場趨勢和最佳實踐，並就高管激勵性薪酬計劃的設計和結構提供建議。

FTI諮詢公司由薪酬和人力資本委員會指導，只向該委員會提供服務。

税務和會計方面的影響

高管薪酬的扣除額

經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第162(M)條一般限制在一年內支付給某些執行幹事超過100萬美元的報酬的扣除額。業績薪酬扣除限額的豁免已普遍廢除，自2017年12月31日後開始生效，涵蓋的高管羣體已擴大至包括首席財務官和某些前高管。因此，在2018年曆年及以後歷年支付給所涉執行幹事的超過100萬美元的薪酬(包括按業績計算的薪酬)一般不能扣除，除非有資格享受過渡救濟。該公司薪酬計劃的重要方面旨在允許(但不要求)薪酬有資格獲得這一基於績效的薪酬例外。為了實現這一目標，公司此前要求股東批准包括第162(M)條規定的限制和規定的補償計劃，併成立了一個小組委員會來管理此類計劃。由於績效薪酬例外不再適用，公司將不再要求對績效薪酬進行此類特定限制或規定，也不再為此要求股東批准。然而，基於績效的薪酬仍然是

根據我們的薪酬計劃和股東的反饋，薪酬和人力資本委員會調整了CEO 2021年高管薪酬的薪酬組合，使CEO長期股權薪酬的50%受到基於業績的歸屬條件的約束，這一條件在2022年繼續存在。在確定指定高管的薪酬時，公司將繼續考慮税收後果，包括對第162(M)條的修改，並將繼續根據適用法律或法規的要求，就某些薪酬計劃尋求股東批准。

股票薪酬的會計核算

公司根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題(“FASB ASC主題718”)的要求，對股票薪酬進行會計處理，包括公司股票計劃下的股票期權和限制性股票獎勵。

薪酬和人力資本委員會報告

薪酬及人力資本委員會已與管理層審閲及討論上文所述的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

2021年年度薪酬彙總表

下表彙總了被任命的執行幹事在2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的薪酬。被點名的高管是本公司的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管，按其薪酬總額在下表中排名(不包括養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入欄中的金額)。

___________________________

(1)反映2021年、2020年和2019年實際支付的基本工資數額，除非另有説明。

(2)代表根據FASB ASC主題718確定的根據2014計劃分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內授予的限制性股票或股票期權的公允價值總額，而不是支付給指定高管或由其變現的金額。計算這一數額時使用的假設包括在公司截至2021年12月31日的經審計財務報表的附註14中，以及公司於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。這些贈款受繼續服務條件的限制；因此，表中包含的FASB ASC主題718金額可能永遠不會由指定的執行幹事實現。

(3)這些數額反映了根據2014年計劃在2022年、2021年和2020年期間分別就2021年、2020年和2019年提供的服務支付的按業績計算的現金獎勵。這項計劃將在“年度激勵獎”的標題下進行更詳細的討論。

(4)報告的數額代表與公司養老金計劃相關的福利的精算現值的增加。對2021年數額的假設在“2021年財政年度末的養老金福利”中有進一步的描述。該等金額反映根據與本公司財務報表所使用的利率、退休日期及死亡率假設所釐定的利率、退休日期及死亡率而釐定的補充退休計劃下指定行政人員福利的精算現值增加。據報道，貝爾的這筆金額為0美元，因為他的福利精算價值在2021年減少了61,962美元，這主要是因為2021年假設利率的提高。參保人在現役期間年滿60歲之前，除死亡、殘疾或無故終止外，不應從本計劃中支付任何款項。不能保證所列數額會被指定的執行幹事變現。

(5)代表額外津貼，包括2021年使用公司飛機的161,857美元，住宿和相關業務費用的90,000美元津貼，以及使用公司提供的汽車和司機的39,640美元(該數額包括Lorber先生的個人和與業務有關的使用的燃料、停車、通行費、折舊費用和相關費用)]在2021年。還包括2021年401(K)計劃匹配繳款的8 700美元。為了確定公司飛機使用的價值，個人使用是根據公司的累計增量成本計算的。對於公司飛機上的飛行，本表中的總增量成本是根據每飛行里程成本計算的。

根據公司內部數據制定的費用。這筆費用反映了飛機的直接運營成本，包括燃料、添加劑和潤滑油、機場費用和餐飲。此外，這筆費用還反映了維修和發動機修復的可分配津貼。

(6)代表額外津貼，包括2021年個人使用公司飛機119,781美元(使用與腳註(5)相同的假設計算)，償還汽車費用30,140美元，償還俱樂部費用4,472美元，以及2021年401(K)計劃匹配繳款8,700美元。

(7)代表401(K)計劃匹配繳款。

(注8)安生先生於2020年4月1日出任高管。2020年報告的金額是全年的，安森先生的基本年薪從40萬美元增加到50萬美元，從2020年4月1日起生效，並從2021年1月1日起增加到65萬美元，與他被任命為利格特矢量品牌有限公司和利格特集團有限責任公司總裁兼首席運營官有關。Anson先生的“獎金”一欄反映了2021年支付給Anson先生的2020年度獎金的價值，這是薪酬和人力資本委員會根據Liggett在2020年的經營業績酌情確定的。

僱傭協議和離職安排

薪酬安排反映在與公司高管的僱傭協議中，薪酬安排通常在首席執行官和其他高管之間進行個別談判。雖然薪酬和人力資本委員會已將談判這些僱傭協議的責任委託給首席執行官，他的意見也得到薪酬和人力資本委員會的重要考慮，但薪酬和人力資本委員會和董事會對所有高管薪酬事宜擁有最終權力。

二零零六年一月二十七日，本公司與Howard M.Lorber訂立經修訂及重述的僱傭協議(“經修訂Lorber協議”)，取代其先前的僱傭協議。經修訂的《洛伯協定》的初始期限為三年，自2006年1月1日起生效，並在生效日期的每個週年日自動延期一年，除非任何一方在該日期前60天內發出不延期的通知。根據修訂後的《洛伯協定》，洛伯先生的基本工資須按年生活費調整。此外，公司董事會必須定期審查他的基本工資，並可自行決定增加但不能減少他的基本工資。根據本公司的非股權激勵獎金計劃，Lorber先生每年有資格獲得其基本工資的100%的目標獎金。在受僱期間，Lorber先生有權享受各種福利，包括一輛公司提供的汽車和司機，每月7500美元的住宿和相關業務費用津貼，兩次俱樂部會員資格和會費，以及根據公司的公司飛機政策使用公司飛機。於本公司無故終止其僱傭關係(載於經修訂洛伯協議)、其以正當理由(載於經修訂洛伯協議)終止其僱傭關係，或於其死亡或傷殘時終止其僱傭關係後，其(或其受益人(如身故))將於終止日期起計36個月內繼續領取其於上一年度賺取的底薪及獎金金額(該等獎金金額不得超過基本工資的100%)。此外，除獎勵協議另有規定外，Lorber先生所有未完成的股票獎勵將被授予，並在1月27日之後授予任何股票期權, 2006年將繼續可行使不少於兩年或原任期的剩餘部分，如果較短的話。在因上述任何原因(死亡或殘疾除外)而終止僱傭關係後兩年內(如經修訂的洛伯協議所界定)，或在預期或應第三方要求而實際發生控制權變更之前的兩年內，他將獲得相當於其當時的基本工資和他在上一年賺取的獎金之和的2.99倍的一次性付款(獎金金額不得超過基本工資的100%)。此外，如果根據《守則》第4999條對控制權付款的變更徵收消費税，洛伯先生將得到賠償。

關於道格拉斯·艾利曼的經銷，矢量公司已經與洛伯先生達成了一項書面協議，承認他還將在經銷後擔任道格拉斯·艾利曼公司的總裁兼首席執行官和董事會主席。此外，Lorber先生的信件協議規定，在Douglas Elliman經銷後，他在公司的基本工資從每年3,642,270美元減少到1,800,000美元。2022年4月29日，對與洛伯的信函協議進行了修改，將洛伯的年度生活費調整參考從紐約大都市區改為南佛羅裏達大都市區，並將洛伯的基本工資從180萬美元提高到183.75萬美元。

2006年1月27日，公司與公司執行副總裁兼首席運營官理查德·J·蘭本、公司高級副總裁兼財務總監J·布萊恩特·柯克蘭三世以及公司高級副總裁兼總法律顧問兼祕書馬克·N·貝爾簽訂了僱傭協議(“其他執行協議”)。其他執行協議取代了以前的僱傭協議。其他執行協定的初始期限為兩年，自2006年1月1日起生效，在生效日期的每個週年日自動延期一年，除非任何一方在該日期前60天內發出不延期通知。截至2022年1月1日，

這些其他執行協議規定的蘭彭先生的年基本工資為650,000美元(與Douglas Elliman的分配有關，從1,250,000美元下降)，Kirkland先生的575,000美元和Bell先生的500,000美元。此外，聯委會必須定期審查這些基本工資，並可自行決定增加但不減少基本工資。根據本公司的非股權激勵獎金計劃，這些高管有資格獲得蘭彭先生75%、柯克蘭先生33.33%和貝爾先生25%的基本工資的目標獎金。於本公司無故終止聘用彼等(定義見其他執行協議)、主管以正當理由(定義見其他執行協議)終止聘用彼等後，或於彼等死亡或傷殘時，彼等(或彼等於去世時之受益人)將於終止日期後24個月內繼續領取彼等(或彼等之受益人)於終止日期後24個月內於上一年度賺取之基本薪金及所賺取之花紅金額(有關花紅金額以Lampen先生之基本薪金之75%、Kirkland先生之基本薪金之33.33%及Bell先生之基本薪金之25%為限)。

關於道格拉斯·艾利曼的分銷，公司已分別與蘭彭、柯克蘭和貝爾先生各自簽訂了書面協議，以確認他們還將在分銷後分別擔任道格拉斯·艾利曼的執行副總裁兼首席運營官、高級副總裁、首席財務官兼財務主管以及高級副總裁、祕書和總法律顧問。此外，蘭本先生的函件協議規定，分配後他在本公司的年度基本工資由1,250,000美元減至650,000美元，以反映他將把部分營業時間獻給Douglas Elliman。

2020年3月6日，公司與尼古拉斯·P·安森簽訂了僱傭協議(“安生協議”)，後者於2020年4月1日成為利格特矢量品牌有限責任公司和利格特集團有限責任公司的總裁兼首席運營官。安生協議的初始期限為21個月，並於2021年12月31日自動延期一年，此後每年自動延期，除非任何一方在續期日期前六個月內發出不延期通知。《安森協議》為安森先生提供了50萬美元的初始年基本工資，從2021年1月1日起，《安森協議》將這一數字提高到65萬美元。安生有資格參加利格特可能為其高級管理人員實施的任何年度獎金計劃，目標獎金為基本工資的50%。在被Liggett Vector Brands無故終止僱傭關係(定義見《安生協議》)、被其以正當理由終止僱傭關係(定義見《Anson協議》)、因不再續簽協議或死亡而終止僱傭關係後，他(或其在死亡情況下的受益人)將在終止日期後的24個月內繼續領取基本工資和持續的健康和保險福利，在第二年支付的基本工資將被扣除從任何僱傭或諮詢工作中賺取的任何工資、獎金、諮詢費或其他補償(無論支付時如何)。如果Anson先生的僱傭因前述句子中所述的任何原因而被非自願終止，則在適用年度的7月1日之後，Anson協議要求Anson先生根據工作天數獲得該年度按比例計算的獎金。根據Anson協議應支付給Anson先生的遣散費和福利取決於Anson先生執行以Liggett及其關聯公司為受益人的索賠。

CEO薪酬比率

根據S-K條例第402(U)項和《多德-弗蘭克法案》第953(B)條，以下是2021年公司首席執行官的年度總薪酬與公司中位數員工(不包括首席執行官)的年度總薪酬的比率。

下列比率是以符合S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。

在我們的2021年分析中，該公司首先使用確定日期2021年12月31日確定了其員工人數。公司選擇2021年12月31日而不是往年使用的10月1日作為確定日期，因為2021年12月31日發生在道格拉斯·艾利曼分銷完成之後，更能反映公司當前的結構。本公司採用由基本工資或工資(視何者適用)、加班費及在釐定日期前十二個月期間支付的任何獎金組成的補償措施來確定僱員的中位數。對在此期間僱用的、在整個期間沒有領取工資的永久僱員進行了符合條件的調整。

根據S-K條例第402項為公司首席執行官確定的2021年年度總薪酬為17,871,658美元，如本委託書的薪酬摘要表中所述。根據《條例S-K》第402項為2021年確定的中位數僱員確定的2021年年度總薪酬為84 263美元。這一比例是

公司首席執行官的年度總薪酬與公司2021財年員工年總薪酬的中位數是212比1。

2021年基於計劃的獎勵的授予

下表提供了在截至2021年12月31日的年度內給予每位指定執行幹事的激勵性薪酬的資料。

___________________________

(1)代表根據2014年計劃於2021年2月24日作出的年度獎勵。2021年，目標水平為洛伯先生基本工資的100%、蘭彭先生基本工資的75%、柯克蘭先生基本工資的33.33%、貝爾先生基本工資的25%和安森先生基本工資的50%。洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾的最高限額是目標數額的125%，安生的最高限額是目標數額的200%。沒有門檻金額。小組委員會核準了根據2014年計劃確定每位指定執行幹事的獎勵機會的業績標準。2021年實際賺取的獎金金額已於2022年確定並支付，並反映在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。

(2)代表根據FASB ASC主題718確定的根據2014計劃授予的截至2021年12月31日年度的限制性股票的公允價值總額，而不是支付給指定高管或由其變現的金額。計算該數額時使用的假設包括在公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註14中，以及公司於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。這些贈款受持續服務條件的限制，其價值與公司未來的股票價格掛鈎；因此，表中包含的FASB ASC 718主題金額可能永遠不會由被任命的高管實現。

截至2021年12月31日的未償還股權獎勵

下表提供了截至2021年12月31日被提名的執行幹事尚未獲得的股權獎勵的信息。

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(1)這些期權授予日期為2022年2月27日，即授予日期四週年。

(2)這些期權授予於2023年2月27日，即授予日期四週年。

(3)於2016年11月15日、2017年7月1日、2018年7月1日、2019年7月1日、2020年7月1日和2021年7月1日各授予208,374股限制性股票。剩餘的208,374股未歸屬股票將按照如下時間表進行歸屬：208,374股股票將在2022年7月1日歸屬，因為從2015年10月1日到2021年12月31日，經調整的EBITDA超過10.9375億美元。“向量集團有限公司調整後的EBITDA”在獎勵協議中被定義為指公司扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益，不包括訴訟或索賠判決或和解以及用於重組、生產力計劃和新業務計劃的非運營項目和費用。

(4)該等限制性股份於授出日期一週年起分四次按年等額歸屬，惟接受者當時仍為本公司僱員，則須於接受者身故或傷殘、無故終止僱傭、因正當理由辭職及控制權變更時較早歸屬。

(5)本限制性股票獎勵將使用以下時間表進行授予：2022年2月24日歸屬的62,500股，原因是向量集團有限公司在2021年1月1日至2021年12月31日的調整後EBITDA超過2.76億美元；如果向量集團有限公司在2021年1月1日至2023年12月31日的累計歸屬EBITDA超過7.28億美元，則12.5萬股減去先前歸屬的股份將於2023年2月24日歸屬；如果向量集團有限公司在2021年1月1日至2023年12月31日的累計調整EBITDA超過7.28億美元，則187,500股減去先前歸屬的股份將於2024年2月24日歸屬；如果向量集團有限公司在2021年1月1日至2024年12月31日期間調整後的EBITDA超過11.04億美元，則25萬股減去之前歸屬的股票將於2025年2月24日歸屬。“向量集團有限公司調整後的EBITDA”在獎勵協議中被定義為指公司扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益，不包括訴訟或索賠判決或和解以及用於重組、生產力計劃和新業務計劃的非運營項目和費用。

期權行使和股票歸屬於截至2021年12月31日的年度

下表提供了有關2021年期間行使的期權或歸屬的限制性股票獎勵的信息，以及基於公司普通股在該日期的高低的平均值在歸屬日期實現的價值。

退休福利

2021財年結束時的養老金福利

下表量化了本公司的補充退休計劃預計支付的福利。這些計劃的條款如下表所示。

___________________________

(1)等於截至2021年12月31日的計分服務年數。補充退休計劃下的計入服務期是根據指定高管在開始參加補充退休計劃後的全職連續受僱期間計算的。

(2)根據公司截至2021年12月31日的經審計財務報表附註12中概述的相同假設代表精算現值，該附註12包括在其於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

(3)包括被指名的執行幹事目前無權收取的數額，因為這些數額沒有歸屬。

(4)安信先生並無參與補充退休計劃。

補充退休計劃

補充退休計劃規定在參與者的正常退休日期向其支付一筆相當於從該日期開始的一次過人壽年金的精算金額。補充退休計劃規定的“正常退休日期”是指年滿60歲的參與者在2002年1月1日(洛伯先生)或2004年1月1日(蘭彭、柯克蘭和貝爾先生)之後達到退休年齡或工作滿8年後的1月1日。

下表列出了每位被任命的高管的假設單身人壽年金、正常退休日期和預計在正常退休日期一次性支付的金額。

如獲提名的行政人員在其正常退休日期前無充分理由而辭職，則不會根據補充退休計劃支付任何福利。在參與者在正常之前變為殘疾的情況下

如果參加者在退休之日或其服務被無故終止，其福利包括他如果在正常退休之日一直受僱，按精算折現到支付之日應享有的全額預計退休福利的按比例部分。在為本公司或附屬公司工作期間去世的參與者(在傷殘或達到其正常退休日期之前)的受益人將獲得相當於其預計退休福利的精算折現金額；相反，超過其正常退休日期退休的參與者將獲得一筆精算增加的一次性付款，以反映退休後利率7.5%的延遲支付。補充退休計劃下的一次過付款，是在指定行政人員在其正常退休日期或之後退休或在無故終止僱用後六個月支付，以及按《華爾街日報》就這六個月期間的一次過付款按最優惠貸款利率計算的利息。

由於Lorber先生、Lampene先生及Bell先生並非於其正常退休日期退休，故彼等於上表所列正常退休日期後繼續擔任本公司僱員的額外福利每年增加7.5%。

控制支付的潛在終止和更改

下文説明在執行人員自願終止、無故非自願終止、因原因終止、控制權變更後終止以及在發生殘疾或死亡的情況下應支付給指定執行幹事的賠償金。

終止合同時支付的款項

不論被指名的執行幹事以何種方式終止僱用，除非因任何原因終止僱用，否則他或她有權領取在其僱用期間賺取的款項。這些金額包括：

·截至解僱之日為止未支付的基本工資；

·任何累積的和未使用的假期工資；

·2014年計劃下的任何未付賠償金或2014年計劃下的已完成業績期間的獎金；

·公司薪酬和福利方案下的所有應計和既得利益，包括養卹金計劃和補充退休計劃；以及

·僅就Lorber先生而言，公司為因控制權變更而終止僱傭時獲得的福利支付的任何消費税和相關所得税的税收總額。

在無因由或有充分理由、死亡或殘疾的情況下非自願終止僱用時支付的款項

如果被任命的高管被公司無故終止僱用，或被被任命的高管以正當理由終止僱用，或在被任命的高管死亡時或在安生先生除外的情況下，被任命的高管的殘疾，除“終止時支付的款項”標題下所列的福利外，被任命的高管或其指定受益人在其死亡時將獲得以下福利：

·對Lorber先生支付36個月，或對其他被提名的執行幹事支付24個月(“離職期”)，相當於該管理人員當時當前基本工資的100%和(安森先生除外)支付給該管理人員的最近一次獎金(不超過該管理人員的目標獎金數額)；

·在離職期間繼續參加所有員工福利和健康福利計劃，包括人壽保險、健康、醫療、牙科和傷殘計劃，涵蓋高管及其合格家屬(或者，如果此類計劃不允許高管及其合格家屬在其離職後參加，則要求公司每季度支付一筆款項(蘭彭、柯克蘭和貝爾先生每年不超過35,000美元)，以使他們在税後保持相同的經濟地位，就像他們繼續參加此類計劃一樣。

·僅就Anson先生而言，績效期間尚未結束的任何獎金按100%的比例計算，以該期間目標獎金的100%為基礎，但Anson先生在適用年度的7月1日或之後被解僱，該年度的獎金以其他方式支付給Liggett的管理層；

·加速授予被提名的執行幹事死亡或殘疾時的股票期權，以及在無故終止僱用或有充分理由辭職時，僅授予洛伯先生；以及，

·加速授予被任命的執行幹事在死亡、殘疾、無故終止僱用或有充分理由辭職時的限制性股票獎勵。

控制權變更時支付的款項

霍華德·M·洛伯

Lorber先生的僱傭協議在控制權變更方面有一項“雙觸發”條款：如果在控制權變更後兩年內(或在預期或應第三方要求而實際發生控制權變更之前)，公司無故或由Lorber先生有充分理由終止其僱傭關係，則Lorber先生將有權獲得以下遣散費福利：

·一次總付現金，相當於其基本工資的2.99倍加上他在終止合同之日之前的業績期間賺取的最後一次年終獎(最高可達基本工資的100%，包括任何遞延金額)；

·Lorber先生及其有資格的受撫養人蔘加他們在終止之日參加的所有福利計劃，直至(X)根據其僱傭協議規定的僱傭期結束之日和(Y)他根據後來僱主的計劃和方案獲得同等保險和福利之日；

·繼續參加36個月的人壽保險、傷殘、意外、健康和醫療保險福利，費用由公司承擔，與Lorber先生及其合格受撫養人在離職前獲得的基本相似，如果實際上從後來的僱主那裏獲得了類似的福利，則可予扣減；以及

·終止其僱傭協議中的某些限制性契約，包括競業禁止和競業禁止契約。

一旦控制權發生變化，洛伯未授予的和未授予的股權獎勵將全部授予。

理查德·J·蘭本、J·布萊恩特·柯克蘭三世、馬克·N·貝爾和尼古拉斯·P·安森

雖然彼等各自的僱傭協議並無任何控制權條款的更改，但倘若本公司在控制權變更後無故終止Lampen.Kirkland、Bell及Anson先生的僱傭，或由指定的行政人員以好的理由終止聘用，該等指定的行政人員將可領取上文“終止合約時支付的款項”及“無故或有充分理由、死亡或傷殘而非自願終止僱傭合約時支付的款項”一節所述的遣散費福利。此外，蘭彭、柯克蘭和貝爾先生持有的未歸屬和已發行的股票期權以及限制性股票將在控制權變更時全部歸屬，而安森先生持有的未歸屬限制性股票將在控制權變更時全部歸屬。

控制權變更的定義

根據本公司與Lorber先生之間的僱傭協議，在下列情況下，“控制權變更”被視為發生：

·一名與公司無關的人獲得了對其有投票權的證券超過40%的控制權；

·截至2006年1月1日為本公司董事會成員的個人(“現任董事會”)不再佔現任董事會成員的至少三分之二；但是，由現任董事會三分之二成員選舉或提名的新當選的董事應視為現任董事會成員；

·本公司的股東批准與一個無關實體的合併、合併或重組，除非本公司的股東將擁有存續實體至少51%的投票權；現任董事會成員至少佔存續實體董事會成員的多數；任何人(本公司的關聯公司之一除外)均不實益擁有存續實體當時未償還的有表決權證券的合併表決權的40%或更多；

·公司股東批准完全清算或解散公司的計劃；或

·公司股東批准出售或處置公司的全部或幾乎所有資產。

因由終止的定義

根據與Lorber、Lampen.、Kirkland和Bell先生簽訂的每一份僱傭協議，公司因“原因”而終止合同的定義為：

·對構成重罪的刑事犯罪定罪或提出不抗辯；

·在履行其僱傭協議下的職責時，實施一項或多項對公司構成欺詐、不誠實或故意傷害的行為或不作為，對公司的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響；

·實施一項或多項行為，構成嚴重疏忽或故意不當行為，對公司的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響；

·使公司承擔行政人員明知故犯的重大刑事責任，對公司的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響；或

·未能切實履行其僱傭協議規定的職責(不包括任何未能達到任何業績目標或未能籌集資金，或因批准缺勤或任何可合理預期會導致殘疾的精神或身體損傷而導致的任何失敗)，此前董事會書面警告合理詳細地説明瞭所投訴的違規行為。

根據利格特和安森先生之間的僱傭協議，“原因”被定義為：

·安森先生實質性違反其僱傭協議規定的職責和義務，在安森先生收到利格特董事會的書面通知後30天內，違反行為未得到補救，達到利格特管理委員會(“利格特董事會”)的滿意程度；

·安森先生因重罪被定罪或被起訴；

·安生先生的一項或多項個人不誠實行為，意圖導致安生先生在公司或其任何關聯公司的損失下牟取私利，或任何其他實質性違反或違反安生先生對公司或其任何關聯公司的受託責任的行為；

·實質性違反任何公司或利格特政策或公司的商業行為和道德守則；或

·安信先生的任何重大疏忽或不作為，或任何故意和故意的不當行為，對公司或其任何關聯公司造成或可能造成重大經濟或其他損害(安信先生的任何作為或不作為除外，如果該作為或不作為是安信先生本着善意併合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益的)。

有充分理由終止合同的定義

根據與洛伯先生、蘭彭先生、柯克蘭先生和貝爾先生簽訂的每一份僱傭協議，執行人員以“充分理由”終止合同的定義如下：

·大幅減少僱用協議中規定的行政人員的職責和責任，包括但不限於未能選舉或重新選舉行政人員擔任其職位(僅就洛伯先生而言，包括其作為董事會成員的地位)或將該行政人員從任何此類職位上撤職；

·減少高管的基本工資或目標獎金機會佔基本工資的百分比，或公司對其僱用協議中任何實質性規定的任何其他實質性違反；

·行政辦公室遷出邁阿密(或僅限於洛伯先生、邁阿密或紐約市)大都市區；

·執行人員的彙報關係發生變化，從直接向董事會彙報，如洛伯先生，向董事長和首席執行官彙報，如蘭彭先生，則向董事長、首席執行官或執行副總裁兼首席運營官彙報，如柯克蘭和貝爾先生，則向董事長、首席執行官或執行副總裁兼首席運營官彙報；或

·公司所有或幾乎所有業務或資產的繼承人未能在交易後15天內迅速承擔並繼續履行其僱傭協議義務，無論是合同上的還是法律上的。

根據與安生先生簽訂的僱傭協議，在未經安生先生事先書面同意的情況下，存在“充分理由”：

·安森先生被免去利格特公司總裁兼首席營運官的職務，但與終止僱用有關的除外；

·大幅削減安森先生的基本工資、目標年度獎金機會或僱傭協議中規定的僱員福利總水平；

·安森先生在利格特的職責和責任大大減少，或者分配給他的職責和責任與他的職位有很大出入；或

·安森被要求搬到距離安森目前工作地點超過75英里的地方。

關於離職後付款表的假設

編制下表時，每一位被提名的高管的聘用都是按照公司普通股當天的收盤價(11.48美元)在2021年12月31日終止的。反映控制權變更的列項下的數額假定，控制權變更之後符合條件的終止僱用發生在2021年12月31日。然而，這兩名高管的聘用並未於2021年12月31日終止，當天也沒有發生控制權變更。如果終止僱傭、控制權變更或兩者都發生在任何其他日期或以任何其他價格發生，或如果這些估計中使用的任何其他假設根據實際控制權變更或終止僱傭時的事實和情況發生變化，則不能保證終止僱傭、控制權變更或兩者都會產生與下文量化的結果相同或相似的結果。

基於股權的假設

·洛伯、蘭本、柯克蘭和貝爾持有的股票期權將在2021年12月31日授予，涉及因高管死亡、殘疾而發生的控制權變更或終止僱傭，或僅涉及洛伯先生，在無正當理由或有充分理由辭職的情況下終止僱傭關係。截至2021年12月31日，安生並未持有任何未授予的股票期權。

·洛伯、蘭本、柯克蘭、貝爾和安森持有的限制性股票將於2021年12月31日歸屬於因高管死亡、殘疾而終止僱傭，或在無正當理由或辭職或控制權變更的情況下終止僱傭。

·因控制權變更而獲得的股票期權根據其“價差”(即股票的公平市場價值與行權價格之間的差額)進行估值。

·就Lorber先生的付款而言，美國國税局的規則可能會要求使用一種估值方法對這些項目進行估值，例如，如果股票期權在控制權變更後繼續存在，則採用布萊克-斯科爾斯模型。使用布萊克-斯科爾斯值代替“價差”將導致消費税和相關税收總額支付的價值更高。

激勵計劃假設

·2014年計劃下的所有款項都被認為是根據實際業績在2021年全額賺取的，在控制發生變化時不被視為繳納消費税。

退休福利假設

·假定所有福利在參與者假定的退休日期一次性支付。

霍華德·M·洛伯

___________________________

(1)反映Lorber先生2021年基本工資(3,426,270美元)和最後一次支付的獎金之和的價值，獎金不得超過終止合同後36個月期間支付的基本工資的100%(3,371,649美元)。

(2)反映洛伯先生2021年基本工資(3,426,270美元)和最後一次支付的2.99年獎金之和的價值，獎金不得超過基本工資的100%(3,371,649美元)，從終止合同後開始一次性支付。

(3)反映任何未歸屬的股票期權或限制性股票和相關股息的價值，這些股票期權或限制性股票和相關股息將在事件發生時歸屬，使用公司普通股2021年12月31日的收盤價(11.48美元)。見“2021年12月31日頒發的傑出股票獎”。

(4)反映以2021年保費為基礎的36個月人壽保險、醫療、牙科和傷殘計劃的保費支付價值(如適用)，由公司承擔。

(5)反映截至2021年12月31日根據補充退休計劃應計福利的一次性價值。見“2021財政年度結束時的養老金福利”。

(6)Lorber先生有權就任何消費税和因控制權變更而獲得的福利毛收入的相關所得税獲得税收總額。根據上述假設，Lorber先生因控制權變更而有資格終止僱用時，將不應繳納消費税。

理查德·J·蘭本

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(1)反映蘭彭先生2021年基本薪金(1,250,000美元)與最後一次支付的獎金(以基本工資的50%為限)的總和(450,000美元)的價值，自解僱後開始的24個月期間支付。

(2)反映任何未歸屬的股票期權或限制性股票和相關股息的價值，這些股票期權或限制性股票和相關股息將在事件發生時歸屬，使用公司普通股在2021年12月31日的收盤價(11.48美元)。見“2021年12月31日頒發的傑出股票獎”。

(3)反映以2021年保費為基礎的24個月人壽保險、醫療、牙科和傷殘計劃的保費支付價值(如適用)，費用由公司承擔。

(4)反映截至2021年12月31日根據補充退休計劃應計福利的一次性價值。見“2021財政年度結束時的養老金福利”。

J·布萊恩特·柯克蘭三世

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(1)反映柯克蘭先生2021年基本工資(550,000美元)和最後一次支付的獎金之和的價值，獎金不得超過基本工資的33.33%(183,315美元)，獎金從解僱後開始的24個月內支付。

(2)反映任何未歸屬的股票期權或限制性股票和相關股息的價值，這些股票期權或限制性股票和相關股息將在事件發生時歸屬，使用公司普通股在2021年12月31日的收盤價(11.48美元)。見“2021年12月31日頒發的傑出股票獎”。

(3)反映以2021年保費為基礎的24個月人壽保險、醫療、牙科和傷殘計劃的保費支付價值(如適用)，費用由公司承擔。

(4)反映截至2021年12月31日根據補充退休計劃應計福利的一次性價值。見“2021財政年度結束時的養老金福利”。

馬克·N·貝爾

___________________________

(1)反映貝爾先生2021年基本工資(475,000美元)和最後支付的獎金之和的價值，獎金不得超過基本工資的25%(118,750美元)，獎金從解僱後開始的24個月內支付。

(2)反映任何未歸屬的股票期權或限制性股票和相關股息的價值，這些股票期權或限制性股票和相關股息將在事件發生時歸屬，使用公司普通股在2021年12月31日的收盤價(11.48美元)。見“2021年12月31日頒發的傑出股票獎”。

(3)反映以2021年保費為基礎的24個月人壽保險、醫療、牙科和傷殘計劃的保費支付價值(如適用)，費用由公司承擔。

(4)反映截至2021年12月31日根據補充退休計劃應計福利的一次性價值。見“2021財政年度結束時的養老金福利”。

尼古拉斯·P·安森

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(1)反映安生先生2021年基薪(650000美元)的價值，該基薪是在適用情況下從解僱後開始的24個月期間內支付的。12個月後，安森的現金遣散費將從任何僱傭或諮詢工作中賺取的任何工資、獎金、諮詢費或其他補償(無論何時支付)中扣除。

(2)反映任何未歸屬的限制性股票和相關股息的價值，這些股息將在事件發生時歸屬，使用公司普通股在2021年12月31日的收盤價(11.48美元)。見“2021年12月31日頒發的傑出股票獎”。

(3)反映以2021年保費為基礎的24個月人壽保險、醫療、牙科和傷殘計劃的保費支付價值(如適用)，費用由公司承擔。

(4)截至2021年12月31日，安信先生不是補充退休計劃的參與者。

董事的薪酬

本公司非僱員董事的薪酬旨在根據本公司董事所需的工作量而公平計算。根據我們目前的董事薪酬計劃，每位非僱員董事將獲得：

·每年7.5萬美元的現金預訂費；

·每年5,000美元的委員會聘用費；

·擔任委員會主席的費用，公司治理和提名委員會為25 000美元，薪酬、人力資本和審計委員會各為10 000美元；

·定期授予限制性股票(公司在2021年期間沒有向其非僱員董事授予任何股權，但在懷特先生當選為董事會成員時向他授予了3,500股限制性股票)；

·報銷在公司董事會任職期間發生的合理自付費用；以及

·獲得和支付該公司的健康、牙科和標準人壽保險。

下表彙總了本公司於截至2021年12月31日止年度向非僱員董事支付的薪酬。

2021財年董事非員工薪酬

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(1)代表公司支付的人壽保險費。

(2)代表公司支付的健康及人壽保險費。

(3)於2021年12月31日持有3500股未歸屬限制性股票。

(四)懷特先生於2021年6月21日當選為董事人。

薪酬與人力資本委員會聯鎖與內部人蔘與

除夏普女士於二零零九年三月加入薪酬及人力資本委員會外，本公司薪酬及人力資本委員會成員現時或過去並無擔任本公司僱員或高級人員。夏普女士於1993年從公司高級管理人員的職位上退休。於2021年期間，(I)本公司薪酬及人力資本委員會成員與本公司並無根據規例S-K第404項的規定須予披露的任何關係；及(Ii)本公司並無執行人員曾擔任本公司薪酬及人力資本委員會成員的另一實體的薪酬及人力資本委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或如無該等委員會，則為董事會)。

和董事會成員，(V)履行雙方在任期內相互商定的其他服務。作為這些服務的補償，Bernstein先生每月獲得60,000美元，以及辦公室、行政支持和與服務相關的合理支出的報銷，但須遵守Liggett Vector Brands的現有報銷政策。如果伯恩斯坦先生因利杰特向量品牌公司的實質性違約而終止協議，或利格特向量品牌公司因“原因”(如協議中的定義)以外的原因終止協議，利格特向量品牌公司將向伯恩斯坦先生支付月費，並向伯恩斯坦先生提供信件協議下的其他福利，在每種情況下，均為剩餘期限。伯恩斯坦先生在任何其他終止合同時將無權獲得這些款項或福利。根據函件協議，伯恩斯坦先生還必須遵守永久保密和互不貶損的契約，以及在收到函件協議的最後一筆付款後24個月到期的競業禁止和競業禁止契約。根據2021年的協議，伯恩斯坦獲得了72萬美元。

2012年9月，本公司與Phillip Frost博士關聯的實體Frost Real Estate Holdings，LLC簽訂了一份寫字樓租賃合同，租賃位於佛羅裏達州邁阿密的一棟寫字樓的12,390平方英尺空間。該租約於2018年延長五年，目前規定的付款從第一年的每月36 346美元增加到第五年的每月41 307美元。租金包括營業費用、財產税和一般停車費。關於初始租賃的執行，本公司收到一家商業地產公司的諮詢和意見，認為初始租賃條款是公平的，本公司獲得了市場上有利的條款。該公司確認了2021年與租賃相關的458,349美元的租金支出。

洛伯是Open Acq LLC的顧問和50%的股東。於2021年期間，Lorber先生及Open Acq LLC及其聯營公司就為本公司及其附屬公司及受投資人發出的各種保單收取普通及慣常保險佣金，總額約為240,784美元。Open Acq LLC及其附屬公司在2022年繼續為公司提供服務。

洛伯先生的兒子邁克爾·S·洛伯是一名房地產經紀人，他的執照在道格拉斯·艾利曼的一家子公司持有，道格拉斯·艾麗曼在2021年12月30日之前是公司的間接子公司，根據2021年的經紀活動，他獲得了924,762美元的佣金和其他付款。

蘭本先生的女婿丹尼爾·A·薩查爾在2021年12月30日之前是公司子公司的新穀風險投資公司擔任負責企業創新和董事董事總經理的副總裁，並在2021年獲得了總薪酬，其中包括工資、獎金和401(K)計劃匹配獎勵約307,000美元。

2021年3月，該公司通過其前子公司新穀風險投資有限責任公司向EVPassport，Inc.投資25萬美元，EVPassport，Inc.是一家營銷電動汽車充電站的公司。除本公司的投資外，本公司及其子公司的某些高管和員工按與本公司相同的條款進行投資。洛伯和蘭彭先生以及公司高級副總裁、企業效率和首席技術官J·大衞·巴拉德分別投資了6萬美元，貝爾、柯克蘭和薩查爾先生分別投資了3萬美元。弗羅斯特還以相同的條款向EVPassport，Inc.投資了24萬美元。

柯克蘭先生擔任多解決方案II公司的董事會主席和總裁兼首席執行官。多解決方案II公司是該公司持有約53%股份的子公司。該公司已與多解決方案II公司簽訂了一項經修訂的60萬美元信貸安排，截至2022年3月31日，該安排已預付572,799美元，年利率為11%，將於2023年12月31日到期。截至2022年3月31日，多解決方案II公司對該貸款的應計利息為379,497美元。

柯克蘭先生是多軟二期公司(場外交易市場代碼：MSOF)的董事會主席和總裁兼首席執行官，該公司擁有該公司約54%的股份。該公司已與多軟II公司簽訂了一項經修訂的60萬美元信貸安排，截至2022年3月31日，該貸款已預付567,111美元，年利率為11%，將於2023年12月31日到期。截至2022年3月31日，多軟II公司對該貸款的應計利息為369,030美元。

2021年12月29日，公司完成了Douglas Elliman的分銷，其中包括以前由公司通過其子公司新谷擁有的房地產服務和Proptech投資業務。

該公司和道格拉斯·艾利曼就過渡服務和一些持續的商業關係簽訂了經銷協議和過渡服務協議。根據過渡服務協議，2021年沒有收到任何金額，道格拉斯·埃利曼將在2022年向公司支付4200,000美元。

根據適用的聯邦航空管理局規則，該公司的子公司已與Douglas Elliman及其若干子公司簽訂幹租賃協議，根據該協議，Douglas Elliman有權按航班租賃公司子公司擁有的某些飛機。道格拉斯·埃利曼需要為每個航班向公司支付每小時租金，固定成本是在公平的基礎上分配的。根據2021年的航空協議，沒有收到任何金額。

在道格拉斯·艾利曼的分配之後，公司的某些高管與道格拉斯·艾利曼之間存在重疊。霍華德·M·洛伯擔任本公司和道格拉斯·艾利曼公司的總裁兼首席執行官。理查德·蘭本擔任公司和道格拉斯·艾利曼的執行副總裁兼首席運營官，J·布萊恩特·柯克蘭三世擔任公司和道格拉斯·艾利曼的首席財務官和財務主管，馬克·N·貝爾擔任公司和道格拉斯·艾利曼的總法律顧問兼祕書，J·大衞·巴拉德擔任公司和道格拉斯·艾利曼的高級副總裁、企業效率和首席技術官。此外，董事會的三名成員洛伯先生、蘭本先生和懷特先生也擔任道格拉斯·埃利曼公司的董事。

董事會提案2--關於高管薪酬的諮詢投票(關於薪酬投票的發言權)

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A條，該公司正在尋求其股東就其任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，如《薪酬討論與分析》和《薪酬摘要表》中所述。這項提議也被稱為薪酬投票的發言權。

公司設計了薪酬計劃，以使管理層的利益與股東的長期利益緊密結合，獎勵產生可持續增長和盈利能力的員工，並吸引和留住高素質的人才。該公司認為，其薪酬政策和程序以按績效支付薪酬的理念為中心。在決定如何表決這項提議時，審計委員會敦促你考慮以下因素，這些因素在“薪酬討論和分析”中有更充分的討論：

《薪酬彙總表》所列直接薪酬的很大一部分因業績不同而不同(因此存在風險)(2021年：洛伯先生為77%，蘭彭先生為73%，柯克蘭先生為71%，貝爾先生為73%，安森先生為55%)。(直接薪酬包括彙總薪酬表中報告的總薪酬，不包括養卹金價值的變化。)

·該公司通過使用多個績效目標、對潛在激勵付款設置上限和追回政策來降低與激勵性薪酬相關的風險。

·從2013年到2019年，該公司以股票期權的形式頒發了年度長期激勵股權獎勵，克里夫在四年後授予了這一獎勵。

·在2020年和2021年，該公司頒發了限制性股票獎勵，可在四年內按比例授予。

·公司根據其股權保留政策要求高管保留25%的股權獎勵，並通過股權指導方針鼓勵股權積累，所有這些都旨在使高管的利益與股東的利益保持一致。

·禁止高管對公司普通股進行套期保值。

·在設立年度、長期或基於股權的獎勵後，公司不會對期權重新定價或改變業績目標。

·公司要求控制權變更和終止僱傭(“雙重觸發”)，然後才能因控制權變更而支付現金遣散費。

·薪酬和人力資本委員會在作出薪酬決定時考慮獨立薪酬顧問的建議。

聯委會建議股東投票贊成以下決議：

決議，股東根據S-K條例第402條，在2022年5月2日委託書中披露的，股東在諮詢基礎上批准支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表和相關的敍述性討論。

由於您的投票是諮詢投票，因此對董事會沒有約束力，這意味着董事會之前的薪酬決定不會無效，董事會也不會因為投票結果而需要調整高管薪酬計劃或政策。然而，董事會重視股東的意見，薪酬和人力資本委員會在考慮未來的高管薪酬安排和公司治理措施時將考慮投票結果。

批准對薪酬決議的發言權需要親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的普通股的多數股份投贊成票。

該公司目前每年向其股東提交一份關於高管薪酬的諮詢投票。下一次這樣的投票將在2023年的年度股東大會上進行。

董事會建議股東投票

“FOR”

對公司高管薪酬的諮詢批准。

董事局建議3-批准委任獨立註冊會計師事務所

本公司要求股東批准自2015年6月起成為本公司獨立註冊會計師事務所的Deloitte&Touche LLP為其截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。預計該公司的一名或多名代表將出席年會，並回答任何問題。如果這些代表願意，他們將有機會在年會上發言。

如果任命未獲批准，反對票將被視為向審計委員會表明，它應考慮為下一財年選擇另一家獨立註冊會計師事務所。即使遴選獲批准，本公司的審計委員會可酌情在年內任何時間選擇一家新的獨立註冊會計師事務所，前提是其認為這樣的變動將符合本公司的最佳利益。

批准任命德勤為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上獲得出席或代表並有權就此投票的普通股多數股份的贊成票。

董事會建議股東投票贊成批准任命德勤會計師事務所為本公司截至2022年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所的提案3。

提案4-對股東提案進行諮詢投票--獨立董事會主席

該公司從肯尼斯·施泰納那裏收到了以下建議書，地址為NY 11021，大頸斯通納大道14號2M公寓：

建議4--獨立董事會主席

股東要求董事會通過一項持久的政策，並根據需要修改管理文件，以便兩人分別擔任董事長和首席執行官一職，具體如下：

董事會主席的遴選董事會要求將董事會主席和首席執行幹事的職位分開。

只要有可能，董事會主席應由獨立的董事人士擔任。

董事會在尋找董事會獨立主席期間，有權酌情選擇一名非獨立董事的董事會臨時主席擔任。

董事長不得為公司前首席執行官。

這項政策可以在我們現任首席執行官或下一任首席執行官換屆時分階段實施。

這一提案主題在波音公司獲得了52%的支持，在巴克斯特國際公司獲得了54%的支持。波音公司隨後在2020年採納了這一提案主題。

董事長和首席執行官的角色是根本不同的，應該由兩名董事、一名首席執行官和一名完全獨立於首席執行官和我們公司的董事長擔任。首席執行官的工作是管理公司。董事長的工作是監督首席執行官和管理層。

這一提案議題在2019年向量集團年會上獲得37%的股東支持。然而，37%的支持率並不是在2021年VGR年會之前舉行的，當時VGR股東以51%的投票結果反對並否決了管理層薪酬，並以16%至35%的反對票給了4名董事(而正常情況下的反對票為5%)：

讓·夏普16%

巴里·沃特金斯18%

亨利·賓斯坦的支持率為22%。

斯坦利·阿金35%

在現任首席執行官擔任董事長的情況下，這意味着放棄只有在獨立董事會主席的情況下才能實現的實質性制衡保障。

缺乏獨立的董事會主席是阻礙有效監督的不幸方式，也是鼓勵首席執行官追求不能經受有效監督的鐘愛項目的不幸方式。

請投贊成票：

獨立董事會主席--提案4

董事的迴應

董事會反對擬議的決議，並一致建議投票反對提案4，原因如下：

公司致力於完善的公司治理政策和做法，以提高股東回報。經過仔細考慮，董事會認為，通過和修訂公司的管理文件，要求將董事會主席和首席執行官的職位分開，並要求董事會主席儘可能是董事會的獨立成員，而不是公司的前首席執行官，這一提議不符合股東的最佳利益，原因如下：

·公司現有的領導結構和治理做法表明，公司致力於對董事會和董事會進行獨立監督，包括一名根據紐約證券交易所上市規則獨立於公司首席執行官的董事長；

·董事會應繼續保持靈活性，以確定最佳領導方案，而不是被迫遵循僵化和規定性的做法；以及

·我們的股東在我們的2019年年會上考慮了一個基本上類似的提案，在大約63%的投票反對該提案後，該提案失敗了。

公司現有的領導結構和治理做法，包括一位獨立的董事長，並將董事長和首席執行官的角色分開，表明了公司對董事會和董事會獨立監督的承諾。

我們已徹底檢討我們的企業管治政策和做法，並將其與股東諮詢組織建議的政策和做法以及其他上市公司的做法進行比較。經仔細考慮後，我們相信我們現行的企業管治政策和做法可促進董事會對管理層的獨立性和有效監督。

本公司董事會已確定現任董事會主席Bennett S.LeBow與本公司並無重大關係，並符合紐約證券交易所的獨立上市標準。LeBow先生的獨立性表明了公司對董事會獨立監督的持續承諾，並突顯了公司致力於有效地為公司股東創造可持續的長期價值的公司治理做法。董事會相信，LeBow先生在本公司的經驗使他能夠有效和獨立地領導董事會。根據2021年斯賓塞·斯圖爾特指數，標準普爾500指數中只有37%的公司擁有獨立董事長，這表明該公司在這方面走在了強大的公司治理實踐的前沿。

提議者錯誤地指出，現任首席執行幹事也擔任主席。然而，目前有兩個不同的人擔任這些職務：勒博先生擔任主席，洛伯先生擔任首席執行官。自2005年以來，我們的董事會一直將董事長和首席執行官的角色分開。在這種背景下，根據2021年斯賓塞·斯圖爾特指數(Spencer Stuart Index)，該公司與標準普爾500指數中大多數(59%)的公司相比，這些公司的董事長和首席執行官職位由不同的人擔任。董事會目前認為，這一方法使我們的董事長能夠專注於向首席執行官提供指導並主持整個董事會，而首席執行官則專注於公司的戰略方向以及公司的日常領導和業績。董事會的這一歷史做法和判斷足以確保我們董事會的獨立運作和對管理層的獨立監督。

此外，根據紐約證券交易所規則，這份委託書中包括的10名董事中有7名是獨立的，包括如上所述的主席LeBow和董事會的最新成員懷特先生，懷特先生於2021年加入董事會。我們的獨立董事在監督公司及其管理方面發揮着強有力的作用。公司審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及公司治理和提名委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的獨立上市標準。此外，獨立董事在執行會議期間定期開會，為首席執行官和其他管理人員的獨立思考和評估提供了許多機會。

董事會應繼續擁有靈活性，以確定最佳領導方案，而不是被迫遵循僵化和説明性的做法。

公司的公司治理準則規定，董事會可隨時以其認為對公司最有利的任何方式自由選擇其董事長和首席執行官。我們的董事會相信，它是唯一有資格代表我們的公司和股東不時評估董事會的最佳領導結構的。通過一項授權，規定主席是一個獨立的董事機構，董事長和首席執行官的角色由不同的人擔任，將對董事會在確定最佳領導結構方面施加不必要的限制，包括限制董事會考慮未來可能存在的相關事實、情況和標準。

我們的董事會定期審查公司的領導結構，並認為任命誰為董事長和首席執行官的決定應基於公司目前的需要，包括公司的戰略優先事項、領導層和專業知識連續性的好處、我們運營的動態環境和投資者的反饋。在不考慮這些考慮因素的情況下淘汰候選人的政策，如提倡者制定的政策，是不適當的，並將限制董事會在選擇適當的董事長和首席執行官時利用其對公司領導團隊、戰略目標、機會和挑戰的充分了解的能力。

此外，董事會有為公司和股東的最佳利益行事的受託責任。要妥善履行這項職責，董事會需要保留靈活性，以確定最適合擔任董事長和首席執行官的人選。這一受託責任要求董事會定期評估和確定最適當的董事會領導結構。董事會認為，其決定應基於對公司及其股東的受託義務，而不是倡導者提議所要求的廣泛的“一刀切”的方法。

公司股東在我們的2019年年會上考慮並拒絕了倡導者提出的一項基本上類似的提議。

在我們的2019年年會上，倡議者提出了一項基本類似的建議，要求董事長必須是董事會的獨立成員，根據需要修改公司的治理文件。然而，公司的股東考慮並拒絕了這一提議，在大約63%的投票反對該提議後，該提議失敗了。

摘要

董事會正在不斷尋求新的方法，以提高公司領導層的有效性，使股東的價值最大化，並致力於良好的治理和獨立的監督。如上所述，董事會繼續堅定不移地致力於股東價值最大化的治理做法。根據紐約證券交易所上市標準，我們現任董事會主席是獨立的，董事會致力於在考慮所有情況後為公司選擇最佳的領導結構。這項建議旨在限制董事會利用其對公司的經驗和深入知識的能力，以支持限制性方法，從而使董事會在未來應對變化的情況下的空間較小。基於上述原因，董事會相信，目前的領導架構和董事會的行動突出了其對強有力的管治和有效的獨立監督的承諾，同時允許董事會就公司前進的最佳方式行使其判斷。

董事會建議投票反對提案4。

其他

年報

公司將在2022年5月19日或之前連同本委託書，將公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告的副本郵寄給每個股東。如果股東需要額外的年度報告副本，公司將在股東書面要求下免費提供一份，地址為佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400Biscayne Boulevard，10樓，佛羅裏達州33137，地址為向公司祕書Marc N.Bell。

以實益所有者身份註冊參加虛擬年會

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。要參加年會，實益所有人必須首先從他們的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書，然後提前註冊，以虛擬方式參加年會。請按照代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫經紀人或銀行要求提供合法的委託書。

在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加年會，您必須向American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“AST”)提交反映您的股票數量的合法委託書證明以及您的姓名和電子郵件地址。登記請求請發送至proxy@astfinial.com或傳真至718-765-8730。

註冊申請必須貼上“合法代理人”的標籤，並在2022年6月20日星期一下午5：00之前由AST收到。

在收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認，之後您可以參加年會，並在會議期間在https://web.lumiagm.com/254176245投票您的股票。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年證券交易法第16(A)條要求公司董事和高管以及實益擁有公司登記類別股權證券超過10%的人，以表格3、4和5向美國證券交易委員會提交初始實益所有權和實益所有權變更的報告。美國證券交易委員會法規還要求這些人向公司提供他們提交的所有報告的副本。作為一項實際工作，本公司協助其董事和高級管理人員監控交易，並代表他們完成和提交第16條報告。

據本公司所知，僅根據對向本公司提交的此類報告副本的審查以及關於不需要表格5的書面陳述，在截至2021年12月31日的財政年度內，所有提交人都及時遵守了適用於他們的所有關於本公司股權證券的備案要求，只是由於延遲生成他的美國證券交易委員會埃德加備案代碼，沒有在要求的期限內為董事的懷特先生提交他的首次董事股權授予的表格4。

與董事的溝通

任何股東或其他有興趣的人士，如欲就公司事宜與公司任何一名董事溝通，請致函董事，公司祕書馬克·N·貝爾收於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓向量集團有限公司郵編33137。國務卿將直接將這些通信轉發給有問題的董事。董事會獨立董事定期審查和批准這一溝通程序，以確保與股東和其他相關方進行有效溝通。

雖然本公司並無有關董事出席股東周年大會的政策，但邀請所有董事出席股東周年大會。公司的七名董事出席了公司2021年的年會。

2023年年會股東提案

根據《交易法》第14a-8條，擬在2023年公司股東年會上提出幷包含在該會議的公司委託書中的股東提案，必須由公司在其主要執行辦公室收到，地址為佛羅裏達州邁阿密33137號比斯坎大道4400號10樓。注意：公司祕書Marc N.Bell於2023年1月19日或之前，才有資格被納入公司的委託書

關於那次會議的聲明。除非在2023年3月30日之前提交，否則在規則14a-8的程序之外提交的股東提案通知將被視為不合時宜。

根據董事公司的委託書細則，擬列入公司與2023年股東年會有關的委託書的被提名人必須在2022年12月20日之前至2023年1月19日之前送達公司的主要執行辦公室，地址為佛羅裏達州邁阿密33137號比斯坎大道4400號10樓，注意：公司祕書馬克·N·貝爾。

除了滿足公司章程的上述提前通知要求外，為了遵守交易所法案下的通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集代理以支持公司提名人以外的董事的股東必須提交載有交易所法案規則14a-19所要求的信息的通知，無論是郵寄還是以電子方式傳輸給公司，不遲於2023年4月29日，也就是2022年年會週年紀念日之前60天。

關於提供代理材料的重要通知

股東大會將於2022年6月28日舉行

本委託書的副本、所附的委託卡和矢量集團有限公司以10-K格式提交的2021年年度報告可在以下網址找到：www.vetorgroupltd.com/Investors-Relationship/。

年度會議材料的住户管理

一些銀行、經紀商、經紀自營商和其他類似組織作為被提名者記錄持有人，可能正在參與“持家”委託書和年度報告的做法。這意味着本委託書和年度報告可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您希望現在或將來收到您家中其他股東的委託書或年度報告的單獨副本，請與您的銀行、經紀商、經紀交易商或作為您的代理人的其他類似組織聯繫。如向矢量集團有限公司提出書面或口頭要求，地址為佛羅裏達州邁阿密比斯坎街33137號10樓4400Biscayne Boulevard，或致電3055798000時，公司將分別提供年度報告和/或本委託書的副本。如果股東收到多份年度報告和/或本委託書，他或她可以通過聯繫公司，地址為佛羅裏達州邁阿密33137號10樓比斯坎恩大道4400號或致電30579-8000來申請未來的持股。

其他事項

徵集委託書的費用將由本公司承擔。該公司已聘請喬治森股東通信公司(“喬治森”)徵集委託書。Georgeson將通過個人採訪、郵件、電話和電子郵件進行徵集，並將要求經紀公司和其他託管人、被提名者和受託人向這些人持有的普通股的受益者轉發徵集材料。該公司將向Georgeson支付一筆常規費用，預計約為5萬美元，用於支付其服務費用，並將償還Georgeson在向普通股受益者轉發募集材料時發生的合理開支。此外，公司的一些董事、高級管理人員和正式員工可以親自或通過電話徵集委託書，而無需額外補償。

董事會不知道將在年會上提出的其他事項。然而，如果在股東周年大會上恰當地陳述了任何其他事項，本委託書所徵集的委託書將根據持有該委託書的一人或多名人士的判斷進行表決。

日期：2022年5月2日

向量集團有限公司。

代理

由董事會徵集，供2022年年會使用

向量集團有限公司的股東。

下列簽署的股東組成並委任Marc N.Bell和J.Bryant Kirkland III作為簽署人的代理人和代理人，有權代表簽署人出席特拉華州公司2022年股東年會，該年會將於2022年6月28日(星期二)上午10：00在https://web.lumiagm.com/254176245舉行。於美國東部時間及其任何延會或延期時，就本委託書背面之下列事項及彼等酌情決定可能於大會及其任何延會或延期舉行時適當提出之其他事宜。

(續並在背面簽署。)。

向量集團有限公司股東周年大會。

June 28, 2022

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董事會建議對項目1、2、3進行表決，對項目4投反對票。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水在這裏標明您的投票。

本委託書所代表的股份將按照以下籤署的股東指示的方式進行投票。如果沒有其他指示，這份委託書將被投票支持被提名人的選舉、對薪酬投票的諮詢發言權、獨立註冊會計師事務所的批准，以及關於通過董事會主席成為獨立董事公司的章程的諮詢股東提案。

要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。

股東日期簽名股東日期簽名

注意：請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。