如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer，一家規模較小的報告公司，或新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義 of the Act). Yes ☐ No ☒

持有的Avangrid，Inc.有表決權股票的總市值根據截至AvangridInc.最近完成的第二財季(2021年6月30日)的最後一個營業日普通股權益的最後出售價格計算為$3,684基於每股51.43美元的收盤價。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬每一類普通股的已發行股數：386,577,494普通股，面值0.01美元，截至2022年2月22日已發行。

引用成立為法團的文件

 

 

 

 

 

 

以下是截至2022年4月28日我們每一位現任董事的某些信息。

 

 

 

加蘭自2006年以來一直擔任Iberdrola S.A.的董事長兼首席執行官。自2007年起，加拉恩先生還擔任英國能源公司蘇格蘭電力有限公司的董事會主席，並自2017年起擔任Iberdrola在聖保羅證券交易所上市的巴西子公司Neoenergia，S.A.的董事會主席。Galán先生擁有薩拉曼卡大學、愛丁堡大學和斯特拉斯克萊德大學的榮譽學位。Galán先生畢業於馬德里Pontifia Comillas大學工程學院(ICAI)，擔任工業工程師。他還畢業於馬德里Pontifia Comillas大學的iCade工商管理和對外貿易專業，以及馬德里工業組織學院(EOI)的一般商業管理和對外貿易專業。

除其他資格外，Galán先生還為董事會帶來了能源行業的行政領導經驗，包括擔任一家大型國際上市公司的董事長和首席執行官，以及在可持續發展、風險管理、政府監管和戰略規劃以及全球商業環境中複雜組織的領導力方面的廣泛專業知識。

 

 

 

現年67歲的Baldacci先生曾在2012年至2021年5月期間擔任皮爾斯·阿特伍德律師事務所負責經濟發展和政府關係的高級顧問。2003年至2011年，鮑爾達奇先生擔任緬因州第73任州長。他曾在2011年至2012年擔任美國國防部軍隊醫療改革倡議的董事，並於1995年至2003年擔任緬因州第二國會選區的美國眾議員。鮑達奇在緬因州大學奧羅諾分校獲得歷史學學士學位。

在其他資歷中，Baldacci先生為董事會帶來了高級領導經驗，包括他在緬因州州長的服務，以及在經濟發展和政府關係方面的豐富經驗。

 

1

 

 

現年61歲的Arriola先生自2020年7月以來一直擔任AVANGRID首席執行官，並向AVANGRID發出了離開該業務的決定通知，從2022年5月28日起生效。Arriola先生之前曾擔任Sempra Energy(“Sempra”)執行副總裁兼集團總裁兼首席可持續發展官，該公司是一家上市能源基礎設施公司，於2017年至2020年7月期間擔任。在過去26年的大部分時間裏，Arriola先生在Sempra公司擔任過廣泛的領導職務，包括從2014年到2016年擔任南加州天然氣公司(SoCalGas)的董事長、總裁和首席執行官，SoCalGas是Sempra受監管的加州公用事業公司之一。2008年至2012年，阿里奧拉在硅谷太陽能技術公司SunPower Corp.擔任執行副總裁兼首席財務官。阿里奧拉此前曾在數家Sempra運營公司擔任董事會成員，其中包括墨西哥上市公司基礎設施能源公司(IEnova)、祕魯上市公司Luz del Sur S.A.A.和智利的Chilquinta Energía。阿里奧拉先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

除其他資格外，阿里奧拉還為董事會帶來了能源行業的高管領導經驗，包括他曾在一家上市能源基礎設施公司擔任高管和首席可持續發展官，以及在財務監督、風險管理、戰略規劃和複雜組織領導力方面的廣泛專業知識。

 

 

 

阿爾凱恩·洛佩茲先生現年48歲，自2018年5月以來一直擔任伊伯德羅拉集團風險管理公司的董事。在此之前，Alcain Lopez先生於2015年12月至2018年4月擔任AVANGRID高級副總裁兼財務總監。2012年4月至2015年12月，阿爾凱恩·洛佩茲擔任蘇格蘭電力公司首席財務長；2009年12月至2012年3月，擔任Iberdrola USA，Inc.首席財務長。Alcain Lopez先生於2001年加入Iberdrola小組，並在控制區域內的拉丁美洲工作了四年。他擁有巴拉多利德大學的經濟學和法學兩個學位。

除其他資歷外，Alcain Lopez先生還為董事會帶來了行政領導經驗和廣泛的財務和會計專業知識，在複雜組織的戰略規劃和風險管理方面的經驗，以及他在一家大型國際上市公司擔任高級管理人員時的全球商業視角。

 

 

 

Azagra Blázquez先生現年53歲，自2008年以來一直擔任Iberdrola S.A.的首席開發官。2022年3月1日，Azagra Blázquez先生被任命為首席執行官，自Arriola先生結束在AVANGRID的服務之日起生效。他曾於1997年至2001年擔任戰略公司的董事，並於2001年至2008年負責Iberdrola集團的企業發展活動。自1998年以來，Azagra Blázquez先生一直在西班牙馬德里的Pontifia de Comillas大學擔任公司金融和併購教授。在加入Iberdrola集團之前，他曾在倫敦和紐約的摩根士丹利投資銀行部門工作，負責諮詢、股票和債務交易。Azagra Blázquez先生曾是西門子Gamesa Renewable Energy，S.A.的董事會成員。他擁有Comillas大學的商學學位和法律學位，以及芝加哥大學的工商管理碩士學位。阿扎格拉在西班牙陸軍擔任少尉，軍銜在軍校排名第一。

除其他資格外，Azagra Blázquez先生通過在一家大型國際上市公司擔任高級管理人員和領導Iberdrola美國業務的經驗，以及他在全球商業環境中對公用事業行業、資本市場和金融、風險管理和公司戰略的廣泛知識，為董事會帶來了高級領導經驗。

 

2

 

 

 

現年67歲的達菲自2015年1月1日起擔任大羅切斯特商會總裁兼首席執行官。在為羅切斯特商業聯盟工作之前，Duffy先生於2011年1月至2014年12月在安德魯·科莫州長領導下擔任紐約州副州長。達菲此前曾在2006年1月至2011年1月擔任羅切斯特市長，並在1998年3月至2005年4月擔任羅切斯特警察局長，當時他辭去了職位，參加市長競選。他於1976年11月加入羅切斯特警察局。達菲先生擁有門羅社區學院的兩個學位、羅切斯特理工學院的理學學士學位和錫拉丘茲大學馬克斯韋爾公民與公共事務學院的文學碩士學位。

除其他資格外，達菲先生還為董事會帶來了高級領導經驗，包括擔任紐約副州長期間的經驗，以及在政府關係、經濟發展、公共政策和風險管理方面的豐富經驗。

 

 

 

赫伯特女士現年60歲，自2021年7月以來一直擔任獨立控股公司(紐約證券交易所代碼：IHC)的總裁。她之前從2016年擔任首席財務官，直到被任命為總裁。從2002年到2016年，赫伯特還擔任過在納斯達克上市的美國獨立公司的董事會成員和首席財務官，直到該公司於2016年被兼併停業。赫伯特女士是一名註冊會計師(非在職)，並獲得了羅格斯大學會計學學士學位。

除其他資格外，赫伯特女士還為董事會帶來了高級領導經驗、作為上市公司首席財務官的財務和會計專業知識以及在企業戰略、風險管理、政府監管和戰略規劃方面的經驗。

 

 

 

(D-MA)

除其他資格外，雅各布斯女士還為董事會帶來了行政領導經驗，包括她在一家全球電信企業的高管服務，以及戰略決策、風險管理、監管和公共政策方面的專業知識。

 

3

 

 

 

非執行董事

在其他資歷中，萊希先生為董事會帶來了行政領導經驗，包括他曾擔任一所著名男女同校大學的校長，以及通過他在其他上市公司董事會的服務，獲得戰略決策、溝通、政府監管和金融經驗。

 

 

 

現年55歲的馬拉·羅德里格斯先生自2018年7月以來一直擔任伊貝德羅拉公司人力資源和一般服務部的董事經理，並自2020年1月以來擔任企業安全部的董事經理。馬拉.羅德里格斯先生也是新能源公司董事會和薪酬委員會的成員。Marra Rodriguez先生曾於2011年7月至2018年7月擔任董事全球服務部，並於2009年1月至2011年7月擔任Iberdrola Renovables，S.A.首席財務官。在加入Iberdrola之前，他曾在阿根廷畢爾巴鄂比茲卡亞銀行擔任多個職位，並曾在信息技術公司Indra Sistemas，S.A.擔任副首席財務官。Marra Rodriguez先生獲得了Comillas大學(ICAI)的工業工程師資格，擁有MBA學位，並在納瓦拉大學完成了IESE的綜合管理課程。

除其他資質外，Marra Rodriguez先生還為董事會帶來了在複雜組織中的行政領導經驗和廣泛的財務和會計專業知識以及人力資本管理方面的經驗，以及他在一家大型國際上市公司擔任高級管理人員時的全球商業視角。

 

 

 

現年53歲的馬丁內斯·加里多自2016年以來一直擔任Iberdrola S.A.的法律服務主管，自2015年以來一直擔任Iberdrola S.A.董事會的副祕書。馬丁內斯·加里多自2014年以來一直擔任Neoenergia的董事會成員，並在2012年至2018年期間擔任伊萊克特羅控股有限公司的董事董事。在此之前，他曾擔任Iberdrola，S.A.的公司法律服務主管、Iberdrola Renovables，S.A.的董事會祕書、Iberdrola España，S.A.U的董事會祕書以及Iberdrola的慈善基金會Fundación Iberdrola的董事會祕書。自2014年以來，馬丁內斯·加里多先生一直擔任馬德里皇家法學院和立法學院董事會祕書。Martinez Garrido先生是一名國家律師，擁有馬德里康普爾頓斯大學的法律學位、馬德里聖巴勃羅大學的商業研究學位和巴塞羅那自治大學的博士學位。

 

4

除其他資格外，馬丁內斯·加里多先生還為董事會帶來了能源行業的行政領導經驗和廣泛的法律專業知識，以及他在一家大型國際上市公司擔任高級管理人員時的全球商業視角。

 

 

 

Sáinz Armada先生現年62歲，自2020年以來一直擔任Iberdrola S.A.的首席財務、控制和資源官。Sáinz Armada先生於2015年至2020年擔任首席財務和資源幹事，並於2004年至2015年擔任首席財務官。在加入Iberdrola S.A.之前，Sáinz Armada先生在JP摩根開始了他的職業生涯。隨後，他曾在阿根廷博爾薩銀行、阿根廷內戈西奧斯銀行、阿根廷銀行和西班牙對外銀行擔任各種職務。Sáinz Armada先生擁有天主教工商管理學院的法律和工商管理學位、馬德里大學的法學和工商管理學位以及法國楓丹白露歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。

除其他資格外，Sáinz Armada先生作為大型國際上市公司的首席財務和資源官為董事會帶來了財務和會計方面的專業知識，以及在大型國際上市公司擔任高級管理人員期間在公司戰略、風險管理和複雜組織的戰略規劃方面的經驗。

 

 

 

西班牙-美國

除其他資格外，索洛蒙先生還通過擔任駐西班牙和安道爾大使以及擔任美國一所主要大學的院長，為董事會帶來了在非營利部門、政府關係、戰略決策和金融方面的豐富經驗。

 

 

 

蒂姆女士現年68歲，現已退休，曾任美國銀行(紐約證券交易所代碼：BAC)及其前身公司Fleet Bank的緬因州市場總裁。蒂姆從1998年到2012年擔任這一職務。從2012年到2015年12月，蒂姆女士在波特蘭海灣邊的RE/Max公司擔任管理和財務顧問。蒂姆女士擔任我們的全資子公司網絡公司的獨立董事董事，並從2015年3月起擔任網絡公司審計和合規委員會主席，直到她當選為我們的董事會成員。蒂姆女士擁有緬因州大學的心理學學士學位和南緬因州大學的工商管理碩士學位。

除其他資格外，蒂姆女士還通過擔任銀行高管為董事會帶來了金融和商業專業知識以及戰略規劃和風險管理方面的經驗。

 

5

AVANGRID擁有適用於所有員工的商業行為和道德準則，包括公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、董事和其他高級財務官。該準則旨在為員工、管理層和董事會提供指導，以確保遵守法律並促進道德行為。如有需要，對本準則的任何修改或對其要求的任何豁免都將在公司網站www.avangrid.com上披露。

S-K

10A-3(b)(1)

 

10-K/A.

10-K/A

 

作為一個以目標為導向的組織，我們認為可持續增長需要一個多樣化和包容性的工作場所，建立在個人責任感和為他人服務的承諾基礎上。我們將繼續投資於釋放個人潛力、價值和獎勵績效的舉措，維護福祉，並在彼此和我們服務的社區之間建立有意義的聯繫。

我們被任命的高管(“近地天體”)的2021年薪酬恰當地反映並獎勵了他們對公司在這一年的強勁表現做出的重大貢獻，這一年給我們的高管團隊帶來了獨特而微妙的挑戰。這一薪酬討論和分析解釋了我們的高管薪酬計劃所依據的指導原則和做法，以及向我們的近地天體支付的薪酬：

 

 

 

 

 

2022年2月23日，斯圖弗先生辭去高級副總裁兼首席財務官一職，帕特里夏·科斯格爾被任命為臨時首席財務官，自2022年2月24日起生效。2022年2月27日，Arriola先生通知公司他決定離開公司，從2022年5月28日起生效，Pedro Azagra Blázquez被任命為首席執行官，從Arriola先生結束在公司的服務之日起生效。於2022年4月27日，Kump先生通知本公司，他打算從本公司退休，自2022年6月24日起生效。

 

 

6

本節應與下面的補償表一起閲讀，後者提供了2021年向我們的近地天體支付的賠償金的詳細情況。

我們的高管薪酬計劃旨在有效獎勵業績，同時反映我們高管的責任。我們的薪酬理念是提供薪酬，使我們能夠吸引、留住和激勵有才華的專業人員，使我們的業務戰略與我們的環境、社會、治理和財務管理(ESG+F)目標保持一致，而不會激勵或獎勵過度冒險。我們計劃的關鍵要素是基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵。我們的目標是為我們的高管制定一種薪酬組合，主要側重於可變薪酬，包括短期現金激勵和長期股權激勵，以使高管薪酬與公司業績和股東利益保持一致。

下表重點介紹了我們的某些高管薪酬做法，包括我們已經實施的推動業績的做法以及那些因為我們認為它們不符合我們股東利益而沒有實施的做法。

 

在我們的2021年年會上，我們的股東投票贊成批准對我們的近地天體進行補償的比例約為99%(代表290,769,030票)。董事會以及薪酬、提名和治理委員會在決定薪酬政策和決定時都考慮了這些結果，並得出結論，向我們的近地天體支付的薪酬和公司的整體薪酬做法得到了我們股東的大力支持。

 

7

我們的高管薪酬理念是提供能夠吸引、留住和激勵有才華的專業人員的薪酬，以便使我們能夠在競爭日益激烈的運營環境中實現我們的戰略目標和ESG+F承諾。以下原則指導公司的薪酬決定：

 

 

 

與這一整體方法一致，我們根據公司的客觀表現和我們的業務領域或公司職能來評估我們2021年的業績。此外，我們的薪酬、提名和公司治理委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司怡安集團(“怡安”)旗下的人力資本解決方案實踐部門，就我們對2021年高管薪酬實踐的審查提供信息。

以下各方負責制定和監督我們的高管薪酬計劃：

16b-3

“非僱員

16b-3

非員工

 

8

保持獨立及客觀：(I)至少每年薪酬、提名及公司管治對其業績進行檢討；及(Ii)怡安的費用與本公司行政人員薪酬的數額無關。薪酬、提名及公司管治委員會已審核怡安的獨立性，包括紐約證券交易所上市公司手冊第303A.05節及美國證券交易委員會規則所載的“獨立性”因素，並認定怡安為獨立公司，怡安提供的服務不會引起任何利益衝突。

首席執行幹事和首席人力資源幹事根據競爭性市場數據、內部薪酬公平、職責和業績，就執行幹事(首席執行幹事除外)的薪酬提出了建議。薪酬、提名和公司治理委員會審查並向董事會提出建議，董事會就高管薪酬做出所有最終決定，包括薪酬、獎金目標和與2021年薪酬相關的業績目標。執行幹事，包括近地天體，不提議或尋求批准他們自己的薪酬。

二十一

年終

 

我們高管薪酬計劃的目標是吸引和留住有才華的高管，並通過現金和基於股權的薪酬相結合的方式激勵他們實現我們的戰略目標。薪酬的其他要素，包括退休福利、人壽保險、儲蓄、健康和福利計劃以及一般向僱員提供的其他福利，也被考慮在內，以評估向高管提供的整個薪酬方案。

 

9

我們執行幹事的薪酬，包括近地天體，主要包括：

 

基本工資是一種慣常的、固定的薪酬要素，旨在吸引和留住高管。我們的薪酬、提名和公司治理委員會每年審查基本工資，並考慮其獨立薪酬顧問提供的市場數據、市場調查和內部比較，以及保持內部薪酬公平的必要性。下表顯示了薪酬、提名和公司治理委員會批准的2021年近地天體的工資和加薪情況。

 

馬奧尼先生的加薪反映薪酬、提名及公司管治委員會考慮其顧問提供的相關市場數據與馬奧尼先生在該職位的經驗及表現比較後的立場，並獲批准以表彰馬奧尼先生的貢獻及持續致力於本公司的服務。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的每位高管，包括近地天體，都參與了我們的年度現金激勵計劃--高管可變薪酬計劃(“EVP計劃”)。執行副總裁計劃旨在為公司及其關聯公司的高管和其他關鍵員工提供機會，通過參與宣傳公司的目標和卓越的管理業績來獲得年度激勵薪酬，旨在促進公司及其關聯公司未來的增長和成功，並加強員工、客户和股東利益之間的聯繫。

本公司及其關聯公司的高級管理人員和主要員工如經董事會挑選參與，並於2021年10月1日前受僱，則有資格參加2021年期間的執行副總裁計劃。薪酬、提名和公司治理委員會批准了每個NEO的門檻、目標和最高激勵機會水平(如下所述)，以截至2021年12月31日的年度基本工資的百分比表示，這是基於員工的職位水平和員工的職責範圍。執行副總裁計劃下的付款以現金支付。參與者可以選擇在績效期間的前一年，將任何潛在的現金獎勵最高100%推遲到AVANGRID遞延薪酬計劃。

執行副總裁計劃下的業績在三個水平下衡量(AVANGRID公司、業務/公司職能，對於高管以外的參與者，則為個人業務)，根據參與者各自的角色對其進行不同的加權，以反映每個參與者對AVANGRID業績影響最大的業務領域。下表顯示了執行副總裁計劃在每個近地天體的兩類指標中的分配情況。

 

10

不可調和

年終

執行副總裁計劃下的支出以業績指標的完成情況為基礎，不對指標達到門檻以下的情況進行支出，水平之間的績效支出使用直線線性插值法確定。執行計劃下每個參與者的公司指標(門檻、目標和最高水平)的實現程度是相同的，包括近地天體。最大限度地實現業績目標的方法是實現業績目標的最高水平，並使Arriola先生獲得相當於基本工資的200%的獎金，Kump先生獲得基本工資的135%，Stuver先生獲得基本工資的120%，馬奧尼先生獲得基本工資的110%，Stempien女士得到基本工資的130%。下表列出了薪酬、提名和公司治理委員會批准的執行副總裁計劃的公司指標：

 

 

11

 

 

 

 

預先建立的

ESG相關

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據公司、網絡和副首席執行官兼財務和法務總裁的公司職能實現業績目標的程度，如上所示，下表顯示了每個NEO的激勵合格收益門檻、目標和最高激勵百分比以及實際支出金額。這些金額表示為符合激勵條件的收入的百分比，與此類近地天體在2021年業績中的地位和責任範圍相稱。獎勵機會佔基本工資的百分比是基於行業競爭做法和內部公平考慮。此外，風險補償的百分比反映了每個參與者對公司業績的問責程度和影響程度。高級管理人員有更高的責任水平和影響力，這對應於執行副總裁計劃下基本工資的更大百分比，進而導致更大的總支付機會。執行副總裁計劃支出的範圍從門檻到最高績效水平分別設置為目標的0%至200%，並根據實際績效水平從目標插入實際執行計劃支出。

 

13

 

我們提供長期股權激勵薪酬，以幫助我們的高管，包括我們的近地天體的利益與我們股東的長期利益保持一致。我們還授予長期股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住高管人才。我們的長期激勵性薪酬旨在提供不重疊的多年績效期限的贈款，然後是多年保留期。

2016年LTIP與2016至2019年業績期間實現以下同等權重的業績指標掛鈎：淨收入(CAGR)、運營效率(淨債務/調整後的EBITDA)和股價表現。2020年2月18日，薪酬、提名和公司治理委員會評估了2016年度LTIP的業績表現。獲得的PSU將分三次等額發放和交付。第一期於2020年5月1日交付，第二期於2021年2月25日交付，最後一期於2022年3月8日交付。

 

 

 

14

兩年制

兩年制

新冠肺炎

 

 

 

15

2020 LTIP與在2021年至2022年業績期間實現以下業績目標掛鈎：

 

 

一次

一次

我們為包括近地天體在內的高管提供有限數量的額外福利和其他個人福利。額外津貼不是我們薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬、提名和公司治理委員會審查向我們的近地天體提供的額外津貼和其他個人福利的水平。請參閲“高管薪酬-薪酬彙總表-所有其他薪酬”。

為了吸引和留住不同的人才，我們提供各種安排，提供一定的離職後福利，以緩解員工可能因離職而產生的擔憂，並使員工在受僱於我們時能夠專注於自己的職責。這些離職後福利是通過僱傭協議、信函協議和遣散費協議提供的，下面在“高管薪酬-僱傭協議摘要”和“高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款”中更詳細地描述了這一點。

 

16

不合格

非工會

我們每年進行風險評估，以確定我們的薪酬做法和計劃可能在多大程度上刺激過度冒險。我們認為，我們的薪酬計劃通過強調長期薪酬和財務業績衡量標準來降低風險，而不是簡單地獎勵短期業績和支付期，這會阻止輕率的短期決策和冒險。出於這些原因，我們不認為我們的薪酬政策和做法會產生合理地可能對我們產生實質性不利影響的風險。

10-K/A,

自2018年2月15日起，我們的董事會根據薪酬、提名和公司治理委員會的建議，批准了一項高管薪酬追回政策(即追回政策)，該政策規定，如果由於重大違反聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，薪酬、提名和公司治理委員會可以要求高管償還或交付某些高管薪酬。

免收消費税條文

總括

總括

根據我們的內幕交易政策，所有AVANGRID董事、高級管理人員(包括我們的NEO)、員工、顧問和承包商不得進行賣空、對衝或類似交易、衍生品交易和質押AVANGRID證券或使用AVANGRID證券作為抵押品。

 

17

下表提供有關(I)本公司主要行政人員、(Ii)本公司主要財務官、(Iv)截至2021年12月31日擔任本公司高管的2021年其他三名薪酬最高的個人在截至2021年12月31日的三個年度內為本公司提供的服務的某些薪酬資料。

 

 

 

 

18

 

 

 

 

非股權

 

 

以下是我們與Arriola先生、Stuver先生、Kump先生和Mahoney先生以及Stempien女士簽訂的僱傭協議的具體條款摘要。

Arriola先生於2020年6月11日與AMC簽訂僱傭協議，從2020年7月20日開始受僱生效。2022年2月27日，Arriola先生向AVANGRID發出通知，表示他打算終止僱傭協議並離開公司，自2022年5月28日起生效。

該協議規定初始基本工資為1,100,000美元，並提供年度獎金機會，目標金額為基本工資的100%，最高獎金為基本工資的200%。該協議規定，根據

 

19

2020年LTIP為250,000個PSU，於2021年2月15日授予。該協議還規定授予35,000股RSU，其中一半於2021年1月授予(在股東批准綜合激勵計劃修正案以提高根據綜合激勵計劃在一個財政年度可授予個人的股份數量限制後，於2021年6月授予)，另一半於2022年1月授予。Arriola先生也有資格以與所有其他員工相同的條件參加公司的401(K)計劃、健康和福利計劃以及其他福利；但條件是，如果Arriola先生有資格根據本公司的長期殘疾計劃領取福利，本公司應補充此類福利，以便Arriola先生獲得長期殘疾計劃下的總福利以及不低於Arriola先生在殘疾開始時的基本工資的85%的所有其他殘疾收入來源。

一次

一次

一次

按比例評級

按比例評級

按比例評級

税後

按比例評級

12個月

競業禁止

非邀請函

Kump先生於2010年10月1日與網絡公司和AVANGRID的子公司ASC(前Iberdrola USA Management Corporation)簽訂了一份聘用協議，擔任網絡公司的首席執行官。在簽署本協議時，本協議是與前身為Iberdrola USA，Inc.的實體簽訂的，該實體在2013年的公司重組期間更名為Iberdrola USA Networks，Inc.，並在2015年收購UIL後更名為Networks。2019年6月5日，Kump先生晉升為AMC總裁兼副首席執行官。於2022年4月27日，Kump先生發出通知，表示他有意從本公司退休，自2022年6月24日起生效。

 

20

不合格

不合格

如Kump先生因“正當理由”或Kump先生去世或傷殘而在“合理理由”下終止聘用Kump先生，彼有權獲得一筆總付款項，金額為(I)其目前的年度基本薪金及(Ii)相當於其上一年度的年度花紅金額。此外，除非本公司選擇自終止日期後六個月的日期起及之後，免除Kump先生遵守Kump先生與Networks之間於二零零一年二月八日訂立的僱員發明與保密協議的若干條款，否則Networks應向Kump先生額外支付一筆相當於其目前基本工資六個月的款項。

一次

斯圖弗先生於2022年2月23日辭去高級副總裁兼首席財務官一職，帕特里夏·科斯格爾被任命為臨時首席財務官，自2022年2月24日起生效。

2018年7月19日，AMC與Stuver先生簽訂僱傭協議，自2018年7月8日起生效。僱傭協議規定，初始基本工資為325,461美元，但須經年度審查和調整，並允許Stuver先生繼續參與執行副總裁計劃。自2020年1月5日起，Stuver先生的年基本工資提高到500,000美元，根據執行副總裁計劃，他的最高激勵機會增加到基本工資的120%。Stuver先生還有資格以與所有其他員工相同的條款參加公司的401(K)計劃、健康和福利計劃以及其他福利；前提是，如果Stuver先生有資格根據本公司的長期殘疾計劃獲得福利，公司應補充該等福利，以便Stuver先生獲得長期殘疾計劃下的總福利以及不低於Stuver先生在殘疾開始時的基本工資的85%的所有其他殘疾收入來源。

如果Stuver先生的僱傭被無故終止或他因“充分理由”辭職(兩者均在僱傭協議中定義)，Stuver先生將有權獲得一筆遣散費，其金額為(I)其基本工資和(Ii)就該終止或辭職發生的前一年向Stuver先生支付的年度獎勵的總和。

如果Stuver先生的僱用是由於他的殘疾而被終止的，他將有權領取基本工資，直到終止之日，也就是終止通知發出後30天。如果他無正當理由或由於Stuver先生的退休而辭職，他將有權領取到解僱之日為止的基本工資，即在發出解僱通知後不少於30天但不超過60天。

税後

12個月

競業禁止

非邀請函

 

21

不續簽。

税後

12個月

競業禁止

非邀請函

Stempien女士於2021年2月8日與ASC簽訂了一項僱傭協議，從2021年3月15日開始受僱生效。該協議規定初始基本工資為58萬美元，並提供年度獎金機會，目標金額為基本工資的65%，最高獎金為基本工資的130%。該協議規定，2020年LTIP下的初始贈款為7.5萬個PSU，於2021年3月15日授予。該協議還規定了2021年3月15日授予的5000 RSU，將於2023年3月1日授予。Stempien女士還有資格以與所有其他員工相同的條件參加公司的401(K)計劃、健康和福利計劃以及其他福利；前提是，如果Stempien女士有資格根據公司的長期殘疾計劃獲得福利，公司應補充此類福利，以便Stempien女士獲得長期殘疾計劃下的總福利以及不低於Stempien女士在殘疾開始時的基本工資的85%的所有其他殘疾收入來源。

一次

一次

一次

按比例評級

按比例評級

 

22

按比例評級

税後

按比例評級

12個月

競業禁止

非邀請函

按比例評級

不合格

根據2016 LTIP授予的PSU是在四年績效期間結束時賺取的，只要參與者在適用付款日期之前仍受僱於本公司或任何關聯公司，則在實現業績目標的範圍內，該PSU將在另外三年期間歸屬於本公司普通股並支付給該PSU。2016年LTIP的期限為7年，其中2016財政年度至2019年財政年度為業績目標實現情況評估期，2020財政年度至2022年財政年度為歸屬和支付期。

 

23

如果2016年度長期獎勵計劃的參與者在付款日期前因任何原因(死亡、傷殘、退休、“正當理由”辭職或公司無“因由”終止)而被終止(均見2016年度長期獎勵計劃的定義)，則該參與者無權獲得尚未支付的未歸屬獎勵。如果參賽者在付款日期前因“正當理由”而退休、傷殘、死亡或辭職，或被公司無故終止，參賽者有權根據參賽天數按比例獲得獎勵，但須符合已實現的目標和某些其他條件。PSU將以公司普通股的股票支付。

Section 1.409A-3(i)(5)(i),

有關2016年長期薪酬政策的更多信息，請參閲第14頁開始的題為“薪酬討論和分析--薪酬要素--長期激勵”的章節。

兩年制

倘若2020年長期獎勵計劃下的參與者在付款日期前因任何原因(死亡、傷殘、退休、辭去在本公司聯屬公司服務及繼續服務、“正當理由”辭職或本公司在沒有“因由”的情況下終止工作)而被終止，該參與者無權領取尚未支付的未歸屬獎勵。在任何這些活動中，參與者有權根據參與天數按比例獲得獎勵，但條件是目標已經實現，某些其他條件也已經滿足。PSU將以公司普通股的股票支付。

Section 1.409A-3(i)(5)(i),

有關2020 LTIP的更多信息，請參閲第14頁開始的題為“薪酬討論和分析-薪酬要素-長期激勵”的部分。

影子股份單位(“影子單位”)是根據綜合激勵計劃授予Stuver先生和馬奧尼先生的，它代表以現金形式獲得普通股價值的權利。幻影單元分為三個等額分批，第一批歸屬於2020年6月15日，第二批歸屬於2021年2月25日，最後一批歸屬於2022年3月8日。每筆分期付款的現金結算金額等於幻影單位數量乘以AVANGRID普通股在各自歸屬日期的公允市值。由於他於2022年2月23日辭職，在最終分期付款授予之前，以及幻影獎勵單位協議中關於高管必須在付款時在場的規定，Stuver先生無權收到最後一期分期付款。2022年2月15日，馬奧尼獲得了額外的3000套幻影單元，分四次等額分配，第一批將於2022年8月15日歸屬，第二批將於2023年2月15日歸屬，第三批將於2023年8月15日歸屬，最後一批將於2024年2月15日歸屬。

與Arriola先生和Stempien女士的僱傭協議一起授予的是代表獲得普通股份額的權利的限制性股票單位(RSU)。2021年3月15日，Stempien女士

 

24

根據綜合激勵計劃，HIRE獲得了5,000個RSU的贈款。在歸屬之前以及RSU授予協議中關於高管必須在歸屬時在場的條款，RSU於2023年3月1日全部歸屬。2021年6月8日和2022年1月8日，阿里奧拉先生收到了立即授予的17,500盧比的贈款。

財政年度傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日每個NEO的未歸屬股票和股權激勵計劃獎勵的某些信息：

 

 

 

25

下表提供了每個近地天體在2021年期間獲得股票獎勵的信息：

 

 

下表列出了近地天體退休時、退休後或與退休有關的付款或其他福利方面的信息：

 

 

非工會

非工會

120個月

彈出窗口

一次總付

 

26

具有至少十年服務年限的參與者。自2022年6月30日起，NYSEG養老金計劃下的福利應計將被凍結，而不是未來的福利應計，公司將提供增強的401(K)匹配公式，將當前的401(K)計劃匹配從每個合格員工薪酬的8%的50%增加到2022年7月1日起每個合格員工薪酬的150%。於2022年4月27日，Kump先生發出通知，表示他有意從本公司退休，自2022年6月24日起生效。

非聯盟

120個月

馬奧尼先生還參與了Energy East公司ERISA超額計劃(“Energy East Ex溢價計劃”)，該計劃增加了某些高管可獲得的退休福利，而不是目前由符合税務條件的界定福利計劃提供的退休福利，原因是該法對可累積福利金額和可用於計算福利的補償金額進行了限制。能源東超額計劃下的應付福利一般為(I)行政人員參與的合資格固定收益退休金計劃所指定的於開始日期應付的普通人壽年金減去(Ii)行政人員參與的合資格固定收益退休金計劃於開始日期作為普通生活年金應付的福利。在離職、退休或傷殘時，參與者將獲得精算上等值的一次過支付的福利。2004年12月31日以後可歸因於資格、補償和服務的精算等值一次總付津貼的任何部分，可推遲到(I)參與者離職(因終止僱用或退休)或(Ii)死亡的那個月後的第七個月開始時再支付。能源東部過剩計劃的資產由一家拉比信託基金管理。

自2022年6月30日起，CMP養老金計劃和Energy East Ex溢價計劃下的福利應計將被凍結，而不是未來的福利應計，公司將提供增強的401(K)匹配公式，將當前的401(K)計劃匹配從每個合格員工薪酬的8%的50%增加到每個合格員工薪酬的150%，自2022年7月1日起生效。

符合税務條件的：

 

 

 

27

不合格

按比例

一次總付

一次總付

(I)一次過支付

Kump先生與本公司的僱傭協議規定，Kump先生與Networks之間於二零零九年九月二十五日簽訂的協議及解除協議將繼續具有十足效力。訂約方同意，根據該協議及豁免而應付予Kump先生的款項將增加相等於Energy East Management Corporation Benefit Trust就其於本公司選擇的金融工具的初始投資3,333,241美元所賺取的金額，目的是獲得淨保證利息水平而不會有本金損失風險。

在2021年12月31日發生僱傭終止或控制權變更的情況下，應向每個NEO支付的補償金額在下面的“-終止或控制權變更時潛在付款的量化”一節中描述。有關各種終止方案下的付款的附加説明，請參閲：僱傭協議摘要

下表列出了每個NEO有權在高管因任何原因終止與我們的僱用的情況下獲得的潛在利益，包括(I)無正當理由終止，(Ii)無正當理由終止，(Iii)有充分理由辭職，(Iv)無正當理由終止或有充分理由辭職，每種情況下均與控制權變更有關，以及(V)控制權變更而無終止或死亡或殘疾。表中所列數額是，如果近地天體的僱用終止，和/或控制權在2021年12月31日發生變化，根據現有計劃和安排應支付的數額。

“現金補償”包括在適用情況下支付的工資、獎金、遣散費或死亡撫卹金。在這些情況下應支付的實際金額只能在執行人員離職或控制權變更時確定，因此可能不同於下表所列的估計金額。

 

28

 

登錄

S-K，

 

29

W-2

由於美國證券交易委員會確定年度總薪酬中值的規則允許公司採用各種方法，適用某些排除，並做出反映其員工人數和做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們公司的薪酬比率進行比較。

(“非僱員

非員工

非員工

非員工

非員工

 

在2022年2月16日的會議上，董事會在審議了薪酬、提名和公司治理委員會的建議後，決定從2021年起維持2022年董事薪酬的形式和金額不變。

 

30

第12項。

若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。

名字		總人數 實益股份 擁有的和性質的 實益所有權 (1)				百分比 傑出的 的股份 普通股 擁有				佔總數的1% 的股份 實益擁有者， 延期數量 股票
伊伯德羅拉，S.A. (1)			315,659,357				81.6				—
伊格納西奧·S·加拉恩			106,400				*				—
約翰·巴爾達奇			350				*				—
丹尼爾·阿爾凱恩·洛佩茲			2,654				*				—
丹尼斯·V·阿里奧拉			43,780				*				—
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯			—				—				—
帕特里夏·科斯格爾			524				*				—
羅伯特·達菲			—				*				—
特蕾莎·赫伯特			1,000				*				—
帕特里夏·雅各布斯			—				—				—
羅伯特·康普			10,809				*				—
約翰·萊希			22,408				*				71,584
R·斯科特·馬奧尼			5,952				*				—
何塞·安赫爾·瑪拉·羅德里格斯			—				—				—
聖地亞哥·馬丁內斯·加里多			—				—				—
何塞·桑茲·阿爾馬達			—				—				—
艾倫·索洛蒙			8,346				*				—
凱瑟琳·S·斯滕賓			—
道格拉斯·斯圖弗			1,636				*				—
伊麗莎白·蒂姆			1,962				*				—
全體董事和執行幹事(20人) (2)			205,190				*				—

*	該董事、NEO或集團實益擁有的股份比例不超過普通股流通股的百分之一。

(1)	有關Iberdrola，S.A.的信息從2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中獲得。伊伯德羅拉公司的地址是康涅狄格州奧蘭治市馬什山路180號，C/o Avanggrid，Inc.，郵編：06477。

(2)	包括我們所有現任董事和執行幹事，除了表中點名的近地天體外，還包括何塞·安東尼奧·米蘭達·索托、斯科特·M·特林布爾和威廉·懷特。

目錄表

計劃類別		要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中， 認股權證及權利 (第(A)欄)				加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利				證券數量 保留以備將來使用 權益項下發行 薪酬計劃 (不包括反映的證券 在(A)欄中)
股權補償計劃
經AVANGRID股東批准			1,323,328	(2)			—				1,176,672
未獲AVANGRID股東批准 (1)			112,543	(3)			—				—
總計			1,435,871				—				1,176,672

(1)	就收購富聯國際而言，根據富聯國際遞延補償計劃授出的每一筆於緊接收購生效時間前已發行及未歸屬或受沒收或其他限制的受限制普通股(稱為限制股)，除於收購生效時根據其條款歸屬的限制股外，均兑換為有權收取本公司普通股的有效發行限制股，數目等於該等限制股數目乘以股權交換因數1.2806的乘積(四捨五入至最接近的整數)。我們收到的任何普通股限制性股份仍須遵守在緊接收購生效前適用於相應UIL限制性股份的相同條款和條件(包括歸屬和沒收限制)。

(2)	代表在滿足適用的業績和服務要求後發行的業績份額單位(PSU)和受限股份單位。A)2021年期間，根據2022年長期執行計劃，最多批准了1,251,342個業務單位，其業績是根據2021年至2022年業績期間的某些業績和基於市場的指標衡量的。這些方案股將在2023年、2024年和2025年分三次等額支付；b)根據2016-2019年業績衡量期間的業績，在2016年長期預算執行方案下賺取了203 990個方案股。第一期和第二期共計137,140個方案股，於2020年5月和2021年3月歸屬並支付給參與者。其餘66,850個PSU已於2022年3月支付。

(3)	包括將在滿足適用業績和服務要求後發行的遞延限制性股票。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。