金州水務公司
補充性高管退休計劃
修訂及重述生效
July 1, 2020

(前身為金州水務公司養老金恢復計劃)

金州水務公司
補充性高管退休計劃

該計劃最初於1997年1月1日生效，前身為金州水務公司養老金恢復計劃，現由加州公司金州水務公司修訂並於2020年7月1日重新聲明，以證明針對某些高管的補充高管退休計劃的條款。

目擊者

第一條
標題、目的和定義

1.1標題。

該計劃被稱為“金州水務公司高管補充退休計劃”。

1.2目的。

本計劃旨在(1)補充經不時修訂的金州水務公司退休金計劃(“退休金計劃”)若干參與者的退休福利，及(2)向因退休金計劃對2011年1月1日或之後首次受僱的新員工關閉而不符合參加退休金計劃資格的某些個人提供福利。根據本計劃，不得支付與本公司或熊谷電氣服務公司的任何其他遞延補償計劃或僱傭協議下支付的福利重複的福利。此外，無論以前在熊谷電氣服務公司或其任何附屬公司提供任何服務，只有本計劃有責任在福利根據第4.3或4.7條開始時向參與者支付福利或與參與者相關的福利，而熊谷電氣服務公司的補充高管退休計劃不負責支付此類福利的任何部分。

1.3定義。

除非在此有定義，否則本計劃中使用的首字母大寫的任何單詞、短語或術語應具有養老金計劃中給出的含義。在本計劃中，男性應包括女性和中性性別。

“精算等值”是指為確定精算等值福利，使用養卹金計劃項下的利率和死亡率假設進行比較的等值。

“公司”是指金州水務公司或通過合併、合併或其他方式成立的任何繼任公司。

“積分服務”應具有養老金計劃第1.11節中定義的含義，但對於本計劃下的合格員工，如果由於養老金計劃對2011年1月1日或之後首次聘用的新員工關閉而不符合養老金計劃的資格，則“積分服務”只能從他或她成為本計劃下的“合格員工”之日起計算。

“僱主”是指公司及其任何子公司或董事會指定參與本計劃的合併集團(出於聯邦税收目的)的任何其他成員。

“符合條件的員工”：

在2006年1月1日之前，“合格僱員”是指符合以下各項要求的每一個人：(1)他是僱主的官員；(2)他是養老金計劃的參與者；(3)他的養老金計劃福利因《守則》第401(A)(17)或415條的適用而減少；以及(4)他被董事會指定為合格員工。

在2006年1月1日及之後、2020年7月1日之前，“合格僱員”是指符合以下各項要求的每個人：(1)是僱主的官員；(2)是養老金計劃的參與者；(3)被董事會指定為合格僱員。

在2020年7月1日及之後，“合格僱員”是指每一個符合以下各項要求的個人：(1)他是僱主的官員；(2)他是養老金計劃的參與者(或者，如果在2011年1月1日或之後首次受僱，因此不是養老金計劃的參與者，如果養老金計劃不向2011年1月1日或之後首次聘用的新員工關閉，他將有資格參加養老金計劃)；以及(3)他被董事會指定為合格員工。

“參與者”是指第2.1節中規定的有資格參加本計劃的任何合格員工。

“計劃”是指金州自來水公司高管補充退休計劃，如本協議及其所有後續修訂所述。

“計劃年”是指日曆年。

“離職”是指參與者死亡、退休或以其他方式終止與僱主的僱傭關係，構成財務條例第1.409A1(H)節所指的“離職”，而不考慮其下的可選替代定義。

“類似計劃”是指根據“財務條例”第1.409A-1(C)(2)(I)(A)節要求與本計劃彙總的計劃。

“指定僱員”係指委員會所確定的《守則》第409a節及其下的條例所規定的“指定僱員”。

第二條
參與

1.1靈活性要求。

作為合格僱員的僱員應在(1)完成養老金計劃第1.35節所述的五年“歸屬服務”之日或(2)成為合格僱員之日成為參與者。在任何情況下，本計劃和Bear Valley Electric Service，Inc.補充高管退休計劃(“BVES SERP”)下的任何個人都不會獲得任何福利。對於根據本計劃和BVES SERP都符合條件的員工，退休或死亡福利應

根據本計劃(而不是BVES SERP)支付工資，如果此人最近受僱於公司(而不是熊谷電氣服務公司)在該日期之前，福利按照第4.3節或第4.7節的規定開始生效。如果此人在第4.3節或第4.7節規定的福利開始日期之前最近受僱於熊谷電氣服務公司(而不是本公司)，則不會根據本計劃支付任何福利。如果此人同時受僱於本公司和貝爾斯登電氣服務公司，在福利支付開始日期之前的最近受僱日期，退休或死亡撫卹金應根據本計劃支付，而不是根據BVES SERP支付。

第三條
利益的支付

1.1付款。

不應為根據本協議可能支付的任何福利提供資金。本公司可(但無義務)投資於其認為適宜提供資產以供根據本計劃支付的任何資產或人壽保險單，但所有該等資產或人壽保險單仍為本公司的一般資產。對於任何此類投資，作為進一步參與本計劃的條件，參與者應執行公司合理要求的任何文件。

第四條
退休福利

1.1退休福利。

(A)在符合本計劃第4.3節和第(B)節的規定的情況下，在下列情況下，參保人在本計劃下的退休福利應等於(1)對(2)的超額：

(1)等於參與者在養老金計劃下的既得退休福利，從第4.3節規定的日期開始，並以參與者(以及配偶，如果適用)按照第4.3節選擇的福利的形式支付，計算公式如下

(1)無視《準則》第401(A)(17)和415條(以及實施這些準則的《養卹金計劃》條款)；

(Ii)在“薪酬”的定義中，包括根據公司任何“現金薪酬”年度業績獎勵計劃向公司高級人員支付的款項(不包括任何特別獎金，包括任何假期、年終、週年紀念或簽約獎金)，以及就2006年前根據公司股權激勵計劃授予的獎勵而以現金支付予該高級人員的股息等價物；及(Iii)將退休金計劃第4.2節中的“A”視作在2006年前(或，如較遲，則為個人成為計劃參與者之日)之前(或，如果較遲，則為個人成為計劃參與者之日)之前(或，如果較晚，則為個人成為計劃參與者之日)之前，每年貸記服務(包括部分年限)的2%，以及在2005年(或，如果較晚，個人成為計劃參與者之日)之後的每一年，相當於貸記服務(包括部分年限)的3%，最高合計總額為60%。

修改後的公式的計算方法是2%乘以X加上3%乘以Y(總和最高可達60%)乘以參與者的月平均薪酬減去Z，其中X是參與者在2006年前的計入服務年限(包括部分年限)(如果是較晚的話，則為該個人成為的日期

Y是參與者在2005年(或，如果較晚，則是個人成為計劃參與者的日期)之後的計分服務年限(包括部分年限)，Z是參與者的老年退休福利(如養老金計劃中的定義)的1.67%或參與者每月平均薪酬的1%乘以參與者的計分服務年數(包括部分年限)至40年的計分服務年限中的較小者。

(2)等於根據養卹金計劃應支付的既得退休福利，如果這種福利是在第4.3節規定的日期開始的，並以參與者(和配偶，如果適用)根據該計劃選擇的福利的形式支付。

儘管如此，對於2006年1月1日受僱的參與者，如果金額較大，上述(1)項下的金額將等於參與者在養老金計劃下的既得退休福利(基於養老金計劃第4.2節所述的正常退休福利公式)，從第4.3節規定的日期開始，並以參與者(以及配偶，如果適用)根據本計劃第4.3節選擇的福利的形式支付，計算方法為忽略守則第401(A)(17)及415節(以及實施該等守則章節的退休金計劃條文)，並在“薪酬”的定義中包括根據本公司任何“現金薪酬”年度業績激勵計劃向本公司高級人員支付的款項(任何特別獎金，包括任何假期、年終、週年紀念或簽約獎金除外)，以及就2006年前根據本公司股權激勵計劃授予的獎勵而以現金支付予該高級人員的股息等價物。

(B)儘管第4.1節第(A)款另有規定，對於在2011年1月1日或之後首次受僱的參與者，本計劃下的該參與者的退休福利應從第4.3節規定的日期開始支付，並以參與者(以及配偶，如適用)根據第4.3節選擇的福利的形式支付，並應根據養老金計劃第4.2節所述的正常退休福利公式計算，該公式是通過忽略《準則》第401(A)(17)和415節(以及實施這些準則的《養卹金計劃》條款)計算的。但以下情況除外：

(1)“薪酬”應包括根據公司的任何“現金薪酬”年度業績激勵計劃向公司高級管理人員支付的款項(不包括任何特別獎金，包括假期、年終、週年紀念或簽約獎金)；及

(2)養老金計劃第4.2節中的“A”應被視為相當於其計入服務年限(包括部分年限)的2.5%，最高不得超過50%；而本養老金計劃第4.2節中的“B”應被視為相當於其老年退休福利的1.25%，其計入年限(包括部分年限)最高可達25%。

這一修正公式的計算方法為2.5%乘以參與者的平均每月補償減去參與者的老年退休福利(如養老金計劃中的定義)的1.25%乘以參與者的入賬服務年限(包括部分年限)，最高可達20年。

為免生疑問，第4.1節第(B)款所述的任何參與者均無權享有退休金計劃下的福利。

1.2利益限制。

儘管本計劃有任何其他規定，但如果根據本協議提供的任何福利，在計算公司的聯邦所得税時，公司的法律顧問認為，由於1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G條的規定，在計算公司的聯邦所得税時不能全部或部分扣除，則本協議項下提供的福利總額應減少，以使支付給參與者或受益人的任何金額的任何部分都不能因該守則第280G條的規定而不能在税務上扣除。

1.3退休福利的時間和形式。

(A)在(1)參加者離職後60天內或(2)參加者年滿55歲之日後60天內，僱主應開始向該退休參加者(或參加者去世後的受益人，如適用)支付根據本計劃該參加者有權領取的每月退休金，並以參加者(及配偶，如適用)選擇的退休金形式支付。在參與者離職前，不應根據本計劃支付任何福利。於2008年12月31日為在職僱員的合資格僱員，可按委員會指定的表格，選擇在下列兩者中較遲者後60天內開始根據本計劃領取本計劃下的福利：(1)參加者離職或(2)參加者年滿55歲或以上，或於參加者年滿55歲後的指定年度開始領取福利。如果在2008年12月31日之前沒有向公司提交這樣的書面選擇，則該參與者的福利將按照第4.3(A)節第一句中的規定開始。截至2008年12月31日仍未開始領取該計劃下的福利的前合格僱員，可選擇在(1)2009年7月1日或(2)參與者年滿55歲或以上或在參與者年滿55歲後的某一年開始領取福利，按照委員會規定的表格開始領取。如果在2008年12月31日之前沒有向本公司提交書面選擇，則該參與者的福利將從(1)2009年7月1日或(2)參與者年滿55歲時開始生效。儘管有前述規定或本文包含的任何相反規定, 作為指定員工的參與者在指定員工離職後六個月內不得獲得任何分配。如果本應在該六個月期間內支付的任何付款被推遲，所有此類付款應在該六個月期限屆滿後立即支付，並應在付款之日之前支付利息，任何隨後的付款應根據在沒有該六個月延遲的情況下適用的付款時間表進行。如果作為指定僱員的參與者在離職後但在六個月延遲結束之前死亡，則在沒有延遲的情況下在參與者死亡之前本應支付給該參與者的任何款項應支付給該參與者的受益人，受益人應開始根據該參與者的福利形式領取受益人有權享受的任何福利。

(B)如參保人在計劃下的福利開始發放時已結婚，其福利將以合資格聯合年金及50%遺屬年金的形式支付，除非他在配偶同意下選擇領取下列可選福利形式之一的精算等值福利：(1)正常人壽年金、(2)十(10)年限及終身年金、(3)二十(20)年金及終身年金，或(4)100%、75%、66-2/3%或50%的或有年金，每項均如退休金計劃所述。如果參與者在本計劃規定的福利開始發放時尚未結婚，他的福利應作為單身人壽年金支付，除非他選擇接受本第4.3節所述可選福利形式之一的精算等值福利。

1.4很小的收益。

儘管本協議有任何其他相反規定，如果在任何時候，(1)本計劃項下的福利和(2)任何類似計劃項下記入貸方的任何福利的精算等價值之和等於或小於守則第402(G)(1)(B)條規定的適用金額，則委員會可全權酌情決定參與者(或受益人，如果適用)有權獲得該等金額的人將在行使該酌情決定權(應以書面形式證明)後，在行政上可行的情況下儘快獲得第(1)和(2)款所述的全部現金一次性付款，但須遵守第4.3條所要求的任何延遲，無論參與者做出任何付款選擇。

1.5喪失福利。

儘管本計劃有任何相反的規定，如果參與者承認、被判犯有欺詐、盜竊或不誠實行為，或對其在受僱於僱主過程中或與其相關的行為提出抗辯，則不應根據本計劃向其支付任何福利。

1.6配偶退休前死亡撫卹金。

如已婚參保人在計劃下的福利開始生效前去世，其配偶有權領取退休前死亡撫卹金，其釐定原則如下：(I)參保人已於其去世當日(或其實際終止日期如較早)終止，(Ii)活至其可能的最早退休日期，(Iii)選擇以其配偶為指定或有年金的50%或有年金，以及(Iv)於其最早可能退休日期的翌日去世。參與者死亡後每月支付給參與者配偶的撫卹金(如果有)，從第4.7條規定的日期開始支付，並在配偶的一生中支付，應根據第4.1(A)條或第4.1(B)條(以適用者為準)在參與者死亡日期(或其實際終止日期，如果較早)確定的撫卹金計算。

為免生疑問，第4.1(B)節所述參與者的任何尚存配偶均無權享有退休金計劃下的福利。

1.7配偶退休前死亡撫卹金的時間和形式。

在(1)參與者去世或(2)參與者本應年滿55歲之日後60天內，僱主應開始向該尚存配偶支付該尚存配偶根據本計劃有權獲得的每月撫卹金。應付撫卹金應為50%或有年金的遺屬部分。

第五條
委員會

1.1委員會。

本計劃由委員會管理。委員會有權(I)為本計劃的管理制定、修訂、解釋和執行所有適當的規則和規定，以及(Ii)決定或解決與本計劃有關的任何和所有問題，包括對本計劃的解釋和解釋。委員會還應享有養卹金計劃第6.3節規定的所有權利和義務。委員會有充分的自由裁量權解釋和解釋本計劃的條款和規定。委員會成員可以是本計劃的參與者。

1.2試劑。

委員會可不時僱用其他代理人，並將其認為合適的行政職責轉授給他們，並可不時諮詢可能是本公司法律顧問的大律師。

1.3決定的約束力。

委員會就因管理、解釋和實施本計劃及根據本條例頒佈的規則和條例而引起或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終的和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

1.4賠償。

在適用的聯邦和州法律允許的範圍內，公司應賠償董事會、委員會及其每名成員和根據第5.2條任命的任何員工因真誠履行計劃下的責任或與計劃相關的責任而產生的任何和所有費用、責任和索賠，包括法律費用，但因故意不當行為或嚴重疏忽而產生的費用和責任除外。這一賠償不排除本公司購買的保險或本公司根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式提供的進一步賠償，這些賠償是州法律允許的。

1.5克萊姆程序。

養老金計劃第6.3(G)節規定的整個索賠程序，經不時修訂後，在此併入作為參考。

第六條
修訂及終止

1.1修改和終止。

本公司有權隨時通過董事會決議修改本計劃(以及修改或取消任何修改)。此類修改應以書面形式由公司以與本計劃相同的方式簽署。本公司還保留隨時通過董事會決議終止本計劃的權利。

1.2應計權益的保障。

本計劃嚴格屬於公司的自願承諾，不得被視為公司與任何合資格員工(或任何其他員工)之間的合同，或任何合資格員工或員工履行服務的對價、激勵或僱用條件。儘管本公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，並始終遵守第4.3節的規定，但任何此類修改或終止均不得導致自終止之日起喪失根據本計劃應得的福利。當時的應計福利應為以下兩者中較小的一個：(1)如果參與者在終止僱傭之日終止僱傭，根據本計劃應支付的福利，或(2)如果本計劃終止，在實際退休(或死亡，如果更早)時根據本計劃應支付的福利。如果計劃是

除上述情況外，本公司可酌情決定以另一種方式在財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)條所允許的範圍內分配該等利益。

第七條
其他

1.1無資金計劃。

根據本計劃應支付給參與者的所有福利應由僱用該參與者的僱主支付。本計劃旨在成為一項無資金支持的計劃，其主要目的是根據《1974年僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)第201、301和401節的規定，為選定的一批“管理層或高薪僱員”提供遞延補償福利，因此不受《僱員退休收入保障法》第一章第2、3和4部分的規定限制。

1.2無抵押一般債權人。

在僱主破產的情況下，參與人及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產享有法律上或衡平法上的權利、權益或債權，也不得對僱主擁有或可能獲得的任何人壽保險單、年金合同或從中獲得的收益享有任何權利、債權或利益。在這種情況下，僱主的任何和所有資產和保單應不受本計劃規定的限制。僱主在本計劃下的義務應是僱主對未來付款的無資金和無擔保的承諾。

1.3信託基金。

每個僱主應負責向其僱用的參與者支付本計劃下提供的所有福利。本公司可酌情與董事會批准的受託人設立一項或多項信託，以支付該等利益。此類信託可以是不可撤銷的，但其資產應受制於公司債權人的債權。如果本計劃提供的任何福利實際上是由任何此類信託支付的，僱主對此不再有義務，但如果沒有如此支付，此類福利仍應是僱主的義務，並應由僱主支付。

1.4不可分派。

任何參與者或受益人的任何利益、付款、收益或索賠都不應受到任何債權人的任何索賠，尤其是不應受到任何債權人的扣押或扣押或其他法律程序的約束，任何參與者或受益人也沒有任何權利轉讓、預期、換算、質押、阻礙或轉讓他可能根據本協議或有或有或以其他方式獲得的任何利益或付款或收益。

1.5對參與者權利的限制。

參加本計劃不應使任何符合條件的員工有權保留在僱主的僱用中，或在本計劃中的任何權利或利益，但本計劃中規定的除外。僱主保留解僱任何符合條件的員工的權利，不承擔任何向僱主索賠的責任，但在本合同規定的範圍內除外。

1.6參賽者捆綁。

委員會或本公司就本計劃採取的任何行動，或委員會或本公司授權或指示採取的任何行動，應對根據本計劃有權獲得利益的所有參與者和受益人具有決定性意義。

1.7接收和釋放。

根據本計劃的規定向任何參與人或受益人支付的任何款項，在其範圍內，應完全滿足針對僱主和委員會的所有索賠，委員會可要求該參與人或受益人簽署收據和放行，以此作為付款的先決條件。如果委員會認定任何參與者或受益人因身體或精神殘疾(包括少數人)而無能力開出有效的收據和放行，委員會可安排為該人的利益將應付給該人的一筆或多筆款項支付給另一人，而委員會或公司不承擔任何責任，以遵循此類資金的申請。

1.8聯邦法律管轄。

本計劃應在各方面受聯邦法律的解釋、管理和管轄(除非第5.4節另有規定)，並且在聯邦法律不適用的範圍內，根據加利福尼亞州的法律，但是，如果任何規定受一種以上解釋的影響，則該解釋應與本計劃是第7.1節所述的無資金計劃一致。如果有管轄權的法院裁定任何規定無效或不可執行，則本規定的其餘規定應繼續完全有效。

1.9標題和副標題。

本協議中的標題和副標題僅為便於記錄而插入，在構建本協議的條款時不作考慮。

1.10成功者和分配者。

本協議適用於本協議雙方及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

本公司於2020年_年_月_年_月_日在本合同上加蓋公司印章，特此為證。

金州水務公司

By:
羅伯特·J·斯普勞爾斯，總裁兼首席執行官

By:
財務高級副總裁、首席財務官兼祕書Eva G.Tang