美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
 
表格10-K/A
 
第1號修正案
 
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
的過渡期          至           
 
佣金文件編號001-39043
 
百老匯金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
95-4547287
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

威爾郡大道4601號, 150套房
洛杉磯, 加利福尼亞
  

90010
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(323) 634-1700
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：
交易符號
在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元(包括附帶的優先股購買權)
BYFC
納斯達克資本市場
 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
     
 
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
   
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或此類普通股的平均買入價和要價，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日：$54,555,000.
 
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬每一類普通股的已發行股數：截至2022年3月31日，45,788,946註冊人A類有表決權普通股的股份，11,404,618 註冊人B類無投票權普通股和15,768,172註冊人的C類無投票權普通股 已發行。

以引用方式併入的文件
沒有。
2
解釋性説明
 
百老匯金融公司(“本公司”)提交這項修訂是為了提供Form 10-K第III部分所要求的信息，因為本公司2022年股東年會的委託書將不會在本公司2021財年結束後120天內提交。除非本文另有明文規定，否則本修訂不反映公司提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告原件後發生的任何事件。
 
目錄

 
第三部分
        
           
 
第10項。
  
董事、高管與公司治理
   4
 
第11項。
  
高管薪酬
   9
 
第12項。
  
若干實益擁有人的證券擁有權及管理層及有關股東事宜
   16
 
第13項。
  
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
   17
 
第14項。
  
首席會計師費用及服務
   18
           
 
第四部分
       19
           
 
第15項。
  
展品和財務報表附表
   19
           
 
簽名
       22

3
目錄表
第三部分

第10項。
董事、行政人員和公司治理
 
本公司的公司註冊證書規定，本公司的董事會(“董事會”)分為三類董事，一類董事的任期每年屆滿。任期將於2022年到期的班級，目前由小羅伯特·C·戴維森先生組成。荷蘭C·羅斯三世先生將在公司2022年年度股東大會上當選。 公司的全資銀行子公司City First Bank，National Association(以下簡稱“銀行”)的董事會成員和董事會成員相同。
 
有關董事的資料

下表列出了現任董事會成員的姓名和資料。
 
 
名字
  
年齡：
March 31, 2022
    
董事
自.以來
  
當前
任期屆滿
  
目前擔任的職位為
公司和銀行
董事：
                       
小羅伯特·C·戴維森
    
75
      
2003
      
2022
  
董事
荷蘭人C·羅斯三世
    
75
      
2003
      
2022
  
董事
布賴恩·E·阿格雷特
    
58
      
2011
*
    
2023
  
董事，副董事長、總裁兼首席執行官
瑪麗·安·多諾萬
    
57
      
2020
*
    
2023
  
董事
威廉·A·朗布拉克
    
79
      
2011
*
    
2023
  
董事
韋恩-肯特·A·布拉德肖
    
75
      
2012
      
2024
  
董事會主席
瑪麗·C·約翰斯
    
70
      
2014
*
    
2024
  
領銜獨立董事
大衞·J·麥格雷迪
    
66
      
1997
*
    
2024
  
董事
 
*包括在2021年4月1日CFBANC與本公司合併並併入本公司之前作為CFBANC COMPANC(以下簡稱“CFBANC”)提供的董事服務(“合併”)。

以下是董事及其各自的董事職位(如有)在受1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求約束的其他上市公司的業務經驗的簡要描述。以下還為每個董事提供了對導致董事會得出結論認為應提名此人擔任公司和銀行董事負責人的具體經驗、資格、屬性或技能的説明。
 
董事
 
小羅伯特·C·戴維森任職， 至2007年退休，擔任Surface Protection Industries董事長兼首席執行官，這是一家他於1978年創建的塗料和特種塗料製造公司，成為美國領先的非裔美國人擁有的製造公司之一，也是加州最大的製造公司。1972年至1974年，他與他人共同創立了城市國家公司，並擔任該公司副總裁，該公司是一傢俬人風險投資公司，專門投資於少數人控制的企業。Davidson先生目前還在史密森美國藝術博物館(當選主席)、莫爾豪斯學院(榮譽主席)、藝術中心設計學院(榮譽主席)、錫達斯-西奈醫學中心(終身成員)和芝加哥大學商學院諮詢委員會的董事會任職。

4
目錄表
戴維森先生在發展和管理中小型企業方面擁有豐富的創業經驗。他在營銷和銷售、人力資源和戰略規劃以及 實施方面擁有實踐經驗。他對公司以及公司運營所在的市場和社區有着悠久的歷史和廣泛的知識。我們相信，他的歷史、知識和總體經驗使他有資格在董事會任職。
 
荷蘭人C·羅斯三世是經濟資源公司(“ERC”)的前總裁兼首席執行官，該公司是一家非營利性公司，其使命是在服務不足的社區促進經濟發展和創造就業機會。羅斯先生從1996年一直擔任這一職務，直到2020年8月退休。在加入ERC之前，Ross先生在1975年1月至1995年12月期間在大西洋裏奇菲爾德公司(“ARCO”)的公司、部門和子公司中擔任過各種管理、財務和規劃職位。1971年至1975年，羅斯先生受僱於威克斯公司的各種金融分析職位。羅斯先生一直活躍在洛杉磯地區致力於建設更強大社區的許多社區組織中，並曾在幾個此類組織的董事會任職，包括市中心長灘基督教青年會，在那裏他擔任Genesis L.A.Economic Growth Corporation的董事長，目前在那裏的審計和財務委員會;;和山谷經濟發展中心任職，他曾在那裏擔任董事會成員和財務委員會主席。自2016年以來，他一直在董事會任職。羅斯先生擁有普渡大學工業經濟學學士學位和工業管理碩士學位。

羅斯先生是一名財務主管，在財富500強公司和非營利性經濟發展組織擁有超過45年的管理經驗，並對公司有廣泛的瞭解。羅斯先生的知識和經驗使他有資格在董事會任職。

布賴恩·E·阿格雷特從2011年到合併完成之前，他一直擔任董事及其全資銀行子公司CFBanc及其全資銀行子公司的總裁兼首席執行官。 此前，Argrett先生是Fulcrum Capital Group和Fulcrum Capital Partners，L.P.的創始人兼管理合夥人，Fulcrum Capital Partners，L.P.是一家有制度支持的私募股權有限合夥企業。他還曾擔任聯邦許可和監管的小企業投資公司Fulcrum Venture Capital Corporation的總裁、首席執行官和董事。在加入Fulcrum實體之前，Argrett先生是位於加利福尼亞州洛杉磯的房地產律師事務所Pircher，Nichols&Meek LLP的律師。Argrett先生曾擔任Fulcrum投資組合公司董事會的主席、成員或觀察員，並曾在其他金融行業公司的董事會任職。阿格雷特是奧巴馬政府時期美國財政部社區發展諮詢委員會的總統任命成員。Argrett先生曾在全國投資公司協會和全國社區與正義會議擔任領導職務，並在諾克斯長老會擔任長老。Argrett先生曾擔任亞特蘭大聯邦住房貸款銀行董事會副主席、企業風險和運營委員會主席、財務委員會成員和審計與合規委員會成員。Argrett先生擔任City First Enterprise董事會主席, 是本公司的銀行控股公司。Argrett先生是過去的主席，並繼續擔任社區發展銀行家協會的董事會成員，是全球價值銀行聯盟的成員， 是擴大黑人商業信貸倡議指導委員會的成員。Argrett先生也是華盛頓特區經濟俱樂部、聯邦市議會和2014年大華盛頓領導力班級的成員。此外，Argrett先生還是2014年《華盛頓商業日報》少數族裔商業領袖獎的獲得者。Argrett先生擁有加州大學伯克利分校的法學博士和工商管理碩士學位，以及弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院的學士學位。在合併完成之前，Argrett先生被CFBanc指定為董事的董事和副主席，隨後又被本公司任命為合併後公司的副主席。

5
目錄表
Argrett先生在金融服務和銀行業的豐富經驗、公共和私人公司董事會經驗、對華盛頓特區和南加州市場的知識和經驗，以及對銀行業務、歷史組織、使命和執行管理的瞭解，使他有資格擔任董事會成員。
 
瑪麗·安·多諾萬是地方計劃支持公司的首席運營官。最近，她擔任董事的美國財政部的社區發展金融機構基金(“CDFI基金”)。Donovan女士之前的職位包括CoMetrics，Inc.的首席執行官，CoMetrics，Inc.是一家為小企業和非營利實體提供負擔得起的商業智能工具的社會企業，;高級政策顧問在2012年至2013年期間擔任白宮高級政策顧問，在那裏，Donovan女士與社會創新辦公室和環境質量委員會合作 ；以及Capital Impact Partners的首席運營官，這是一家經過認證的社區發展金融機構(CDFI)。多諾萬女士一直是社區發展領域許多表現最好的組織的思想領袖和董事會成員。多諾萬目前是喬治城大學貝克社會影響+創新中心的研究員。她一直是社區投資中心的高級研究員。她曾為國家公共行政學院、舊金山聯邦儲備銀行、波士頓聯邦儲備銀行、福布斯、斯科爾社會創業世界論壇和《米爾肯評論》發表論文和文章。Donvan女士目前是City First Enterprise的董事成員，City First Enterprise是本公司的銀行控股公司。多諾萬女士擁有阿勒格尼學院經濟學學士學位和馬裏蘭大學金融碩士學位。在合併完成之前，多諾萬女士被CFBANC指定為董事，隨後又被本公司委任為合併後公司中的支付寶。

多諾萬女士的運營經驗、聯邦政府公共服務、社區發展知識和專業知識，以及她在公司治理、營銷和業務發展方面的經驗 都使她有資格擔任董事會成員。

威廉·A·朗布拉克是馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院的駐校高管，在那裏他參與了金融政策中心，併為“智囊團”撰寫了每月一次的經濟通訊。Longbrake博士活躍在眾多學術、商業和社區服務組織中，尤其是那些涉及經濟適用房和教育問題的組織。他目前是第一城企業的董事，第一企業是 公司的銀行控股公司。朗布拉克博士是伍斯特學院(College Of Wooster)董事會的前主席，伍斯特學院是一所四年制住宿文理學院，也是非營利性組織HOPE LoanPort董事會的前主席，該組織為住房顧問和住房抵押貸款服務商提供數據管理和通信門户網站。Longbrake博士是華盛頓州投資委員會的董事會員、波音員工信用合作社的董事會員、西雅圖第一基金會主席，以及美國銀行家協會抵押貸款市場委員會的成員。Longbrake博士於2008年至2010年擔任位於華盛頓州倫頓的社區銀行First Financial Northwest的董事會員，並於2002年至2010年擔任西雅圖聯邦住房貸款銀行的董事會員，以及於2002年至2010年擔任華盛頓金融聯盟的董事會員。他在馬裏蘭大學和西雅圖大學教授工商管理和金融課程。2007年，Longbrake博士榮獲馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院頒發的年度傑出校友獎。朗布拉克博士的職業生涯始於華盛頓特區，在那裏他曾擔任過多個政府職位, 包括貨幣和金融經濟學家辦公室代理政策高級副主計長和資源管理高級副主計長、首席財務官和聯邦存款保險公司主席副手。他在伍斯特學院獲得經濟學學士學位，並在威斯康星大學獲得貨幣經濟學碩士學位和工商管理碩士學位。他在馬裏蘭大學獲得了金融學博士學位。在合併完成之前，龍布拉德博士被CFBANC指定為董事，隨後又被本公司任命為合併後公司的合夥人。

龍布拉克博士在金融和投資、宏觀經濟和貨幣政策、風險管理、住房和公共政策方面擁有豐富的經驗。他在會計、銀行、社區發展和公司治理方面的豐富經驗，以及他在上市公司和私營公司的監管、金融和資本市場經驗，使他有資格擔任董事會成員。

6
目錄表
韋恩-肯特·A·布拉德肖曾任本公司和百老匯聯邦銀行總裁兼首席執行官。(“百老匯聯邦”)，直至合併後，他成為董事會及其附屬公司的主席。Bradshaw先生於2009年2月加入公司，擔任總裁兼首席運營官，並於2012年1月被任命為首席執行官。2012年9月，他被選為公司和百老匯聯邦的董事總裁。在加入本公司之前， Bradshaw先生於2003-2009年間擔任華盛頓互惠銀行社區和對外事務地區總裁。1989年至2002年，他擔任洛杉磯家庭儲蓄銀行總裁兼首席執行官，1981年至1983年，擔任加利福尼亞州銀行部首席副警司。布拉德肖曾在許多社區和教育委員會任職。他最近任職於加州州立大學北嶺大學、北嶺醫院醫療中心和加州社區再投資公司的董事會。他目前在舊金山聯邦儲備銀行洛杉磯分行、西部銀行家協會和路易斯維爾高中擔任董事。

布拉德肖先生在財務管理和銀行業務方面擁有超過51年的經驗。事實證明，他有能力規劃和實施計劃，優化機會，在競爭激烈的環境中加速盈利增長。Bradshaw先生在社區銀行、商業銀行和銀行監管者方面擁有豐富的經驗，他的知識和經驗使他有資格擔任董事會成員和董事長。

瑪麗·C·約翰斯作為商業、公民和政府服務的領導者，擁有30多年的 經驗。Johns女士側重於教育和經濟發展領域的社區服務。她曾擔任Verizon華盛頓公司總裁，並被巴拉克·奧巴馬總統提名為美國小企業管理局(SBA)副署長。2011年，在約翰斯的領導和倡議下，小企業管理局向60,000多家小企業提供了超過300億美元的貸款，創下了小企業管理局歷史上的紀錄。10多年前，Johns女士創建了L&L Consulting，LLC(現為PPC-Leftwich)，總部設在華盛頓特區，是一家業務發展、組織效率和公共政策諮詢實踐公司。Johns女士曾在幾個董事會任職，包括聯邦市議會、華盛頓特區經濟俱樂部商會、WLR Foods(一家家禽生產商)、中大西洋地區Kaiser Permanente、Hager Sharp(一家通信和營銷公司)、Document Systems Inc.(一家文檔成像和存儲公司)和馬裏蘭州嘉實銀行。約翰斯女士是霍華德大學的董事，她是霍華德大學學生生活委員會的主席，並擔任治理委員會的副主席。Johns女士是大華盛頓特區商業名人堂的成員，也是大華盛頓貿易局的“年度領袖”之一，她的社區服務獲得了來自不同組織的100多個獎項。Johns女士在印第安納大學O‘Neill公共和環境事務學院獲得理學士和碩士學位，目前擔任該校院長理事會成員，並曾擔任託拜厄斯卓越領導力中心的董事會成員。在完成合並之前, 約翰斯女士獲CFBANC指定，其後獲本公司委任為合併後公司的獨立董事主管。

約翰斯女士的社區發展領導力、她在上市公司和私人公司董事會的公司治理經驗，以及她在業務發展、溝通和華盛頓特區市場的經驗 使她有資格擔任董事會的獨立董事首席執行官。
 
大衞·J·麥格雷迪是專門研究社區發展問題的顧問，也是國家公認的新市場税收抵免計劃專家。他一直是31項成功的New Markets税收抵免申請的關鍵顧問，撥款總額超過17億美元，並幫助這些獲獎者在各自的市場制定和實施資本化和部署計劃。他還在一系列問題上為銀行、投資者、基金會、市政當局和CDFI提供建議，包括公司結構和治理、資本化、市場和風險評估、產品開發、承銷投資、投資組合管理和税收抵免計劃。麥迪先生是北卡羅來納州達勒姆社區自助中心商業項目的董事負責人。在他的領導下，社區自助中心發起了1300多筆高風險商業貸款，總額超過8000萬美元。他也是董事一城企業的董事，該公司是本公司的銀行控股公司，市一企董事貸款委員會主席，卡爾弗特Impact Capital投資委員會成員。麥迪先生在國王學院獲得學士學位，在哈佛大學獲得法學學位。在合併完成之前，麥格雷迪先生被CFBanc指定為董事，隨後又被本公司任命為合併後公司的合夥人。

麥迪先生在公司治理和社區發展事務方面的法律專業知識和經驗，以及他在金融、房地產和税收抵免行業的背景，使他有資格擔任董事會成員。

7
目錄表
行政人員
 
下表列出了非董事的本公司和世行現任高管的信息。除特別註明外，凡提及本銀行者，均指城市第一銀行，全國協會。本公司和本銀行的管理人員由本公司和本銀行各自的董事會自行決定，並每年由董事會選舉產生。
 
 
名字
  
年齡(1)
  
過去五年的主要職業
 
  
 
布倫達·J·巴蒂
  
64
  
自2013年6月起擔任公司執行副總裁兼首席財務官(2)自2013年4月以來。2011年9月至2012年6月擔任曼哈頓銀行高級副總裁兼高級財務總監。2010年2月至2010年9月擔任社區銀行高級副總裁兼財務總監。1997年至2009年擔任加州第一聯邦銀行高級副總裁兼財務總監。
 
  
 
露絲·麥克克勞德
  
73
  
自2021年4月起擔任公司和銀行執行副總裁兼首席運營官。曾任公司執行副總裁、銀行執行副總裁兼首席零售銀行官(2) 自2014年7月以來。2010年1月至2014年6月擔任OneWest Bank高級副總裁/事業部銷售經理。2004年1月至2009年12月擔任加州第一聯邦銀行高級副總裁/銷售經理。
 
  
 
山南·A·赫伯特
  
43
  
自2021年4月起擔任本公司執行副總裁兼首席信貸官，自2018年12月起擔任本行執行副總裁兼首席信貸官。2015年1月至2018年12月在聯合銀行擔任貸款審查高級副總裁兼董事。2010年6月至2015年1月在聯合銀行擔任副總裁、信貸官兼信用分析師經理。
 
  
 
索尼婭·S·威爾斯
  
67
  
自2021年4月以來，擔任公司和銀行商業銀行業務執行副總裁兼首席貸款官。自2021年1月起擔任世行執行副總裁兼首席貸款官。2020年5月至2021年1月擔任世行高級副總裁兼臨時首席貸款官，在此之前自2015年7月起擔任世行高級副總裁兼關係經理。2002年6月至2015年7月在馬裏蘭州巴爾的摩M&T銀行擔任高級關係經理。1999年5月至2002年在馬裏蘭州巴爾的摩的第一聯合國民銀行(Wachovia/Wells Fargo)擔任小企業關係銷售經理。
 
  
 
湯姆·奈達
  
73
  
自2021年4月起擔任公司執行副總裁兼市場主管，自2019年1月起擔任世行執行副總裁兼市場主管。2017年10月至2019年1月，約翰·馬歇爾銀行高級副總裁兼DC地區高管。在2004年4月至2016年9月期間，在聯合銀行擔任社區發展和非營利銀行業務執行副總裁兼董事執行副總裁兼DC市場部總裁。2003年9月至2004年3月，鷹銀行副總裁兼DC顧問委員會主席。他在1999年11月至2003年9月期間擔任該行在City First Bank的首家商業貸款機構。
 
  

(1)
截至2022年3月31日。

(2)
指2021年4月1日之前的百老匯聯邦銀行，即百老匯聯邦銀行與銀行合併並併入銀行的日期，以及自該日期起及之後的百老匯聯邦銀行。

8
目錄表
第11項。
高管薪酬
 
薪酬彙總表

薪酬彙總表包括本公司前行政總裁、現任行政總裁(“行政總裁”)及其他兩名薪酬最高的行政人員已支付或賺取的薪酬資料。 薪酬彙總表還包括我們的前首席貸款官批發貸款，他於2021年12月31日從高管職位退休。每名高管在本文中被稱為一名指定的執行官員(“NEO”)。

 
 
名稱和主要職位
 
 
年
 		  
薪金
    
庫存
獎項(1)
    
非股權激勵計劃薪酬(2)
    
所有其他補償(3)
    
總計(美元)
  
布萊恩·E·阿格雷特
2021
    
$
390,000
    
$
200,000
    
$
160,000
    
$
32,165
    
$
782,165
  
首席執行官(4)

   


     

   


   


   


 
韋恩·肯特·A·布拉德肖
2021
 (4)
  
$
114,253
      
-
      
-
    
$
219,370
    
$
333,623
  
前首席執行官(5)
2020
    
$
448,050
    
$
54,375
    
$
286,510
    
$
73,265
    
$
862,200
  
布倫達·J·巴蒂，
2021
    
$
247,231
      
-
    
$
61,808
    
$
64,407
    
$
373,446
  
首席財務官
2020
    
$
242,383
    
$
23,532
    
$
84,834
    
$
35,107
    
$
385,856
  
諾曼·貝勒費耶
2021
    
$
260,595
      
-
      
-
    
$
70,917
    
$
331,512
  
前批發貸款首席貸款官(6)
2020
    
$
255,485
    
$
24,805
    
$
89,420
    
$
46,061
    
$
415,771
  
露絲·麥克克勞德
首席運營官
2021
2020
   
$
$
210,656
206,525
    $
-
20,051
   
$
$
52,700
72,284
   
$
$
47,595
29,195
   
$
$
310,952
328,055
 


(1)
本欄目報告所報告的每一年授予股票的授予日期和公允價值。本欄中報告的金額是根據FASB ASC主題718計算的。
 

 (2)
所示金額為根據董事會在每年年初確定的客觀標準，根據世行管理層激勵計劃(“激勵計劃”)，每個近地實體獲得的現金激勵薪酬獎勵。本公司是否達到該等客觀標準由董事會薪酬及福利委員會(“薪酬委員會”)決定。薪酬委員會在下一年年初評估績效結果，並批准支付的獎金金額。
 

 (3)
包括公司向NEO的401(K)賬户支付的金額和百老匯聯邦員工持股計劃下的分配，以及與完成合並有關的向Bradshaw先生、Battey女士、Bellefeuille先生和McCloud女士支付的應計假期支出。還包括額外津貼和其他福利，包括汽車和電話津貼、健康福利和人壽保險費。Bradshaw先生的金額包括鄉村俱樂部會費和退休後的遣散費，這是他的僱傭協議中的規定。
 

(4)
Argrett先生於2021年4月1日合併完成後成為公司和銀行的總裁兼首席執行官。他的薪酬只顯示在2021年最後9個月，因為他直到2021年4月1日才是 公司的NEO。


(5)
代表Bradshaw先生在2021年1月1日至3月31日擔任百老匯聯邦公司首席執行官期間向他支付的205,902美元，當時他作為公司高管退休，並根據他的僱傭協議支付了127,721美元作為遣散費。布拉德肖先生退休後因擔任董事會職務而支付給他的薪酬載於下文“董事薪酬”項下。
 

 (6)
Bellefeuille先生於2021年12月31日從本公司高管職位退休。
 
9
目錄表
僱傭協議

布賴恩·阿格雷特

本公司與Argrett先生是一份於2021年11月17日生效的僱傭協議(“僱傭協議”)的訂約方，該協議規定Argrett先生繼續擔任本公司總裁兼首席執行官以及本銀行董事會和董事會成員。僱傭協議為期五年，自2021年4月1日起生效，其後每年可自動延期一年，除非本公司或Argrett先生提供至少90天的事先書面通知。根據協議，Argrett先生有權在2021年日曆年享受每年520,000美元的基本工資，從2022年1月1日起增加到550,000美元，董事會可以酌情增加但不減少(適用於其他高管的全面減薪除外)。在2021日曆年，Argrett先生有權獲得16萬美元的獎金。2022年及以後，阿格雷特的目標獎金將相當於其基本工資的30%。獎金數額將根據薪酬委員會每年評估的具體業務計劃目標的實現程度來確定。如果業務計劃目標的實現程度低於80%，則不會發放獎金。獎金將從基本工資的24%(如果業務計劃目標的實現程度為80%)到最高基本工資的37.5%(如果業務計劃目標的實現程度為125%或更高)不等。

對於他在2021年的服務，Argrett先生獲得了公司2018年長期激勵計劃下的股票贈與，授予日期價值20萬美元。從2022年開始，Argrett先生將有每年 次獲得限制性股票授予的機會，授予日期的價值由薪酬委員會根據公司確定的特定業績指標的實現程度確定。每一年此類 補助金的目標發放日期值將是基本工資的40%。如果具體業務計劃目標的實現程度低於80%，將不會發放股權贈款，如果業務計劃目標的實現程度為80%，則不會發放贈款，發放日期的金額將從基本工資的32%開始，如果業務計劃目標的實現程度達到125%或更高，則最高不得超過基本工資的50%。所有此類獎勵將在授予一週年時授予33%，其餘部分將在接下來的24個月內按月等額分期付款，或在Argrett先生去世、殘疾或有充分理由終止合同的情況下全額支付, 或被公司無故終止。“原因”包括Argrett先生未能切實履行職責或Argrett先生嚴重違反僱傭協議或公司政策(每次都在允許的治療期之後)；故意違反法律或法規；重罪定罪和其他類似性質的事件。“充分理由”包括Argrett先生降級或減少其權力或責任；減薪(上述減薪除外)；未能重新選舉他進入銀行董事會或董事會；將其目前的主要工作地點搬遷20英里以上；或公司實質性違反僱傭協議(在允許的治療期之後)。

根據僱傭協議，Argrett先生有權：(I)每年休假30天，最多有權休15天假；(Ii)每月1500美元的汽車津貼；(Iii)向公司其他高管提供的醫療、牙科、人壽保險和長期殘疾保險以及其他福利計劃；(Iv)401(K)計劃參加公司現行的匹配繳費政策；以及(V)根據公司政策繳納的社會俱樂部會費，包括公司目前每月支付的1500美元的會費。

Argrett先生將有權在公司無故、Argrett先生有充分理由或因殘疾而終止僱傭時獲得以下遣散費。 協議下的“殘疾”指(A)Argrett先生因本公司維持的涵蓋Argrett先生的任何團體或個人長期殘疾政策而被視為殘疾，或(B)根據董事會的善意判斷，Argrett先生在任何十二(12)個月期間內因身體或精神疾病或受傷而實質上不能履行僱傭協議項下的職責超過一百二十(120)天(不論是否連續)。此類支付 將包括Argrett先生在上一歷年提供的服務的任何已賺取但未支付的獎金的金額，加上上文概述的36個月基本工資和根據公司正常薪資做法在此期間應支付的其他福利(在適用的福利計劃允許的範圍內)。若Argrett先生於去世後或因傷殘而遭本公司終止聘用，Argrett先生亦將因終止歷年所提供的服務而獲得任何已賺取但未支付的紅利 ，前提是其於終止歷年內受僱於本公司至少六個月。如果他受僱於公司的時間少於解僱發生時的整個日曆年度 , 獎金將根據他在日曆年度內受僱的天數與365天的比率按比例分配。遣散費的支付以執行鍼對 公司的索賠解除為條件。若Argrett先生在控制權變更(定義見僱傭協議)後兩年內被本公司無故終止聘用或Argrett先生有充分理由終止聘用，他將有權在針對本公司的索償解除生效後10天內一次性領取已貼現的遣散費現值。僱傭協議還包含禁止招攬客户和員工的慣例，以及禁止披露公司機密信息的規定。

10
目錄表
僱傭協議完全取代了先前的僱傭協議，日期為2017年12月29日，由本公司就合併而承擔的Bank、CFBanc和Argrett先生之間的僱傭協議。
 
Brian Argrett的非限定延期薪酬計劃

2018年12月5日，City First Bank建立了一項非合格遞延薪酬計劃，允許Argrett先生推遲領取一定比例的工資。董事會可自行決定每年應繳款的百分比。阿格雷特是該計劃的唯一參與者。
 
布倫達·巴蒂和露絲·麥克克勞德
 
Brenda Battey及Ruth McCloud根據與本公司及本行訂立並於2017年5月生效的僱傭協議(“高管僱傭協議”)及其後在若干方面修訂的僱傭協議(“高管僱傭協議”)擔任各自的職位。《行政人員僱用協議》規定，最初的僱用期限為三年，但經雙方同意每年可延長一年。行政人員聘用協議 規定支付年度基本工資，目前Battey女士為265,000美元，McCloud女士為260,000美元，這取決於董事會的年度審查和可能的增加。高管聘用協議還規定： 參與銀行的員工持股計劃，有資格根據公司2018年長期激勵計劃獲得由董事會決定的基於股權的獎勵，以及 有資格參與適用於高級管理人員的所有員工福利計劃，包括銀行的激勵計劃、公司的401(K)計劃(自僱傭協議生效之日起繼續實施公司的員工繳費匹配政策)，以及醫療、牙科、生活和長期殘疾計劃。
 
本公司可在有或無理由(包括本公司未能要求每年延長協議期限)的情況下終止每項行政人員聘用協議，合併後行政人員可因任何理由終止 ，並在行政人員死亡或傷殘(定義見行政人員僱用協議)的情況下終止。在每個高管僱傭協議中定義的“原因”包括： 高管實質上不履行其職責，或她實質性違反其僱傭協議或公司的任何重大書面政策，在每種情況下，如果在董事會要求補救的通知後30天內沒有得到糾正； 故意違反任何法律、規則或法規(不包括違反交通法規和類似罪行)；對她發出最終的監管停止令；以及涉及欺詐、道德敗壞或涉及 個人利益的不誠實的其他罪行。
 
如果公司終止對高管的僱用(不包括因原因終止僱用)，或高管終止僱傭，高管將有權 收到截至終止之日支付給她的所有以前未支付的款項，包括基本工資、未報銷的業務費用、公司401(K)計劃和其他員工福利計劃下的既得金額(統稱為“應計債務”)。該行政人員亦有權在指定期間(“離職期”)繼續領取相等於其每月基本薪金的款額，並在離職期內繼續有權領取其汽車津貼及本公司支付其僱傭協議所規定的生活、長期傷殘、醫療及牙科保險費(該等款項於離職期內統稱為“離職金”)。高管僱傭協議中規定的離職期為巴蒂女士24個月，麥克克勞德女士18個月。如果因原因或因死亡而終止僱用，行政人員的遺產將只有權獲得應計債務的付款。

11
目錄表
每份高管僱傭協議規定，如果高管在公司控制權變更發生後兩年內被公司無故終止聘用，或高管因任何原因終止聘用 ，她將有權獲得相當於上述離職金現值的一筆總付款項，但須簽署一般豁免。遣散費的現值將使用美國國税局不時公佈的適用聯邦税率計算。每個高管僱傭協議中對“控制權變更”的定義包括：根據《交易所法案》或聯邦銀行法律和法規需要報告的事件；任何個人或實體獲得50%或更多本公司已發行證券的實益所有權；以及導致 在僱傭協議生效日期作為董事會成員的董事不再構成董事會多數的董事會組成變化。
 
每份高管聘用協議均載有離職後禁止招攬員工的條款，根據該條款，在終止聘用後十二個月內，高管不得(I)試圖影響本公司或本行的任何客户停止使用本公司或本行的服務，或(Ii)試圖破壞本公司或本行與其各自的僱員、客户或與本公司或本行有特定關係的其他 人士之間的關係。
 
韋恩-肯特·布拉德肖和諾曼·貝勒費耶
 
Bradshaw先生和Bellefeuille先生各自都是與公司和銀行簽訂的僱傭協議的一方，這些協議的條款與高管僱傭協議基本相似，不同的是，Bradshaw先生的年薪和離職期分別為457,011美元和36個月，Bellefeuille先生為260,595美元和30個月。Bradshaw先生於2021年4月1日與CFBanc合併生效時退休，擔任公司總裁兼首席執行官。根據僱用協議的條款，Bradshaw先生有權每月領取42573美元的遣散費。Bellefeuille先生於2021年12月31日退休，擔任本公司批發貸款業務執行副總裁兼首席貸款官。根據僱傭協議的條款，在簽署離職協議後，Bellefeuille先生有權獲得相當於其基本工資現值加上特定福利的遣散費，一筆總和等於在離職期間應計的所有此類付款的現值，即708 028美元。

 
激勵性薪酬
 
世行的激勵計劃旨在獎勵管理層對生產率、高績效以及執行世行的業務計劃和願景的獎勵。薪酬委員會在每年提前確定業績目標。 這些績效目標源自世行的戰略計劃，該戰略計劃由董事會每年審查和批准，通常涵蓋隨後的三年。獎勵計劃下應支付的薪酬與實現預先設定的績效目標直接掛鈎。激勵計劃規定，CEO的最低、目標和最高激勵機會分別為基本工資的25%、40%和65%，其他高級管理人員的基本工資分別為20%、35%和50% ，其他經理的基本工資百分比較低。
 
為使獎勵計劃參與者獲得任何形式的支出，必須達到董事會批准的獎勵計劃年度綜合淨收益的80%的最低財務門檻。對於每一年，董事會在以下領域確定了具體目標：
 
•
淨收益
•
資本
•
合規性
•
淨貸款增長
•
資產質量
•
核心存款增長

12
目錄表
在獎勵計劃年度結束時，對每個目標進行評估，並計算結果。薪酬委員會根據獎勵計劃的條款確定，2019年和2020年的預定目標至少部分實現了 ，委員會利用這些成就來確定2020年初和2021年授予的限制性股票獎勵。

2021年和2020年基於計劃的獎項的授予

2021年期間，根據Argrett先生的僱傭協議，他獲得了總計64,516股的股票獎勵。這項獎勵在授予時完全授予。

2020年，根據2018年長期激勵計劃向近地天體授予共計84,373股限制性股票獎勵如下：分別授予Bradshaw先生、Battey女士、Bellefeuille先生和McCloud夫人37,371股、16,173股、17,048股和13,781股。這些於2020年授予的限制性股票獎勵，在2021年4月1日合併完成後完全歸屬於。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，沒有向近地天體授予限制性股票單位或股票期權。
 
財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日每個NEO持有的未償還股權獎勵的信息。


   期權大獎    
限制性股票獎
  
名字
  
未行使期權的證券標的數量(#)
(可行使)
    
未行使期權的證券標的數量(#)
(不可行使)
    
選擇權
鍛鍊
價格(美元)(2)
    
期權到期日期(3)
    
股份數量
他們有
不
既得利益(#)(4)
    
市場
的價值
尚未發行的股票
既得利益(美元)(4)
  
布賴恩·E·阿格雷特
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
韋恩-肯特·A·布拉德肖
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
布倫達·J·巴蒂
    
150,000
      
-
      
1.62
    
02/24/2026
      
-
      
-
  
諾曼·貝勒費耶(5)
    
200,000
      
-
      
1.62
    
02/24/2026
      
-
      
-
  
露絲·麥克克勞德
    
100,000
      
-
      
1.62
    
02/24/2026
      
-
      
-
  
 

 (1)
期權在每個週年日分成相等的年度分期付款，從授予之日起五年內分期付款。

(2)
以授予之日公司普通股的公允市值為基礎。

(3)
未償還股票期權的期限為十年，自期權授予之日起計算。

(4)
截至2021年12月31日，沒有未償還的既有限制性股票獎勵。

(5)
貝勒費耶於2021年12月31日退休。

13
目錄表
董事薪酬
 
在2021年4月1日之前的2021年日曆年度內，公司非僱員董事按照以下政策獲得薪酬：出席每月和特別董事會會議的 每次會議1,000美元，每年董事的聘用費8,000美元，額外的年度委員會服務預聘費8,000美元，董事會主席的額外年度預聘費10,000美元，以及公司治理委員會主席以外的每名委員會主席的額外年度預聘費 ，與之相關的額外年度預聘費為4,000美元。每位非員工董事還有權在今年第一季度獲得7,500美元的普通股年度股權授予。

自2021年4月1日起，本公司非僱員董事根據以下政策獲得補償：出席月度會議和特別會議的董事每次會議為1,000美元，並且無論是否召開會議，都將在8月份向 支付1,000美元的費用，董事年度聘用費為8,000美元，額外的年度委員會服務聘用費為8,000美元，董事會主席的額外年度聘用費為10,000美元，首席獨立董事的年度聘用費額外 為9,000美元，以及每位委員會主席的額外年度聘用費為6,000美元。該政策還規定，每個非員工董事在今年第一季度可以獲得7,500美元的普通股年度股權贈款。

自2022年1月1日起，公司非僱員董事將獲得12,500美元的季度費用(“董事會服務聘用費”)。此外，擔任一個或多個委員會主席的外部董事 將獲得1,500美元的額外季度費用(“委員會主席服務聘用費”)。作為董事會服務聘用金的替代，任何在董事以外擔任首席獨立董事的人將獲得14,000美元的季度費用，而任何在董事以外擔任董事會主席的 將獲得15,000美元的季度費用。此外，每個日曆年，該公司將向董事以外的每個人發行12,000美元的無限制股票，用於該年度的服務。
 
董事會成員不會因其在世行董事會的服務而單獨獲得報酬。
 
下表彙總了截至2021年12月31日止年度支付給非僱員董事的薪酬。

名字(1)
  
以現金支付或賺取的費用(2)
    
股票大獎(3)
    
所有其他補償(4)
    
總計
  
韋恩-肯特·布拉德肖(5)
  
$
25,000
      
-
      
-
    
$
25,000
  
羅伯特·C·戴維森
  
$
35,500
    
$
7,500
    
$
1,520
    
$
44,520
  
丹尼爾·麥迪納
  
$
8,500
    
$
7,500
      
-
    
$
16,000
  
維吉爾·羅伯茨
  
$
10,500
    
$
7,500
      
-
    
$
18,000
  
艾琳·塞萊克
  
$
8,500
    
$
7,500
      
-
    
$
16,000
  
傑克·湯普森
  
$
24,000
    
$
7,500
      
-
    
$
31,500
  
瑪麗·安·多諾萬
  
$
29,800
      
-
    
$
1,000
    
$
30,800
  
瑪麗·C·約翰斯
  
$
38,375
      
-
    
$
1,000
    
$
39,375
  
威廉·A·朗布拉克
  
$
39,325
      
-
    
$
1,000
    
$
40,325
  
大衞·J·麥格雷迪
  
$
34,925
      
-
    
$
1,000
    
$
35,925
  
荷蘭人C·羅斯三世
  
$
35,000
    
$
7,500
      
-
    
$
42,500
  
 
(1)
麥迪納先生、羅伯茨先生和塞萊克女士於2021年4月1日辭去董事會職務，多諾萬女士、約翰斯女士、朗布拉克博士、麥格雷迪先生和阿格雷特先生於同日被任命為董事會成員。湯普森於2021年9月15日辭去董事會職務。
(2)
包括支付年度聘用費、支付給董事會委員會主席成員的費用和出席會議的費用。
(3)
所顯示的金額反映了授予日股票獎勵的總公允價值，這是根據FASB ASC主題718確定的。對於每一股董事，普通股的數量是通過將授予日的價值7,500美元除以2.17美元來確定的，2.17美元是授予日2021年2月24日公司普通股的最高和最低交易價格的平均值。
(4)
包括支付給戴維森的牙科和視力保險保費。
(5)
布拉德肖先生於2021年4月1日合併生效前從總裁兼首席執行官的職位上退休。表中的金額反映了布拉德肖因擔任董事員工而非公司僱員而支付給他的補償。Bradshaw先生作為本公司僱員的薪酬載於上文“高管薪酬”一節。

14
目錄表
拖欠款項第16(A)條報告

交易所法案第16(A)條規定，公司高管和董事以及持有公司A類有表決權普通股(“有表決權普通股”)比例超過10%的人士，應向美國證券交易委員會報告他們對公司普通股的初始所有權以及此後該所有權的任何變動。美國證券交易委員會已經確定了這些報告的具體截止日期，任何遲交或未能提交的情況將在 本委託書中披露。根據美國證券交易委員會規則，公司高管和董事以及擁有公司有表決權普通股超過10%的人必須向公司提供他們根據交易法第16(A)節提交的所有表格的副本。2021年7月28日，Argrett先生於7月21日向他提交了一份關於我們的表決普通股股票發行的表格4，根據適用法規，該表格必須在發行後第二個工作日結束前提交。2021年8月19日，City First Enterprise提交了與2021年4月1日合併中為交換CFBanc A類普通股而發行的有投票權普通股有關的表格3和表格4，根據適用法規，這些表格 必須分別在發行後第十天和第二個工作日結束前提交。

道德守則

董事會通過了公司董事道德準則和包括高管在內的所有員工的行為準則。我們的董事和高管應始終遵守這些政策。股東可免費獲得保單副本，書面要求如下：百老匯金融公司，4601Wilshire Boulevard，Suit150，Los Angeles，California 90010，收件人：Branda Battey。

審計委員會

審計委員會由朗布拉克博士(主席)、約翰斯女士和多諾萬女士組成。該委員會負責聘用和監督本公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會與銀行董事會的相應委員會還負責監督公司的內部審計職能，評估會計和內部控制政策，並監測監管合規情況。審計委員會成員為獨立董事，定義見納斯達克(“股市”)《納斯達克》)上市標準。此外，龍布拉克博士還符合美國證券交易委員會對“審計委員會財務專家”的定義。

15
目錄表
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
 
某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月25日的信息，涉及本公司所知的持有本公司有表決權的普通股超過5%的實益擁有人的每一位公司普通股、每一位董事、每一位NEO以及作為一個整體的所有現任董事和高管擁有的公司普通股。

實益擁有人
  
數量
的股份
投票
普普通通
股票，A類
有益的
擁有
    
百分比
投票權的
普普通通
庫存
    
數量
的股份
無投票權
普普通通
股票，B類
有益的
擁有(1)
    
數量
的股份
無投票權
普普通通
股票，C類
有益的
擁有(2)
    
百分比
總計
普普通通
庫存
傑出的(3)
  
                               
城市先行企業(4)
    
6,622,236
      
14.21
%
    
-
      
-
      
9.01
%
                                         
EJF Capital LLC(5)
    
3,920,916
      
8.41
%
    
-
      
-
      

錫達斯-西奈醫療中心(6)
    
2,808,989
      
6.03
%
    
-
      
-
      
3.82
%
                                         
董事及獲提名的行政人員(7)
                                        
韋恩-肯特·A·布拉德肖(8)
    
276,661
      
*
      
-
      
-
      
*
  
布賴恩·E·阿格雷特
    
181,778
      
*
      
-
              
*
  
小羅伯特·C·戴維森(9)
    
95,331
      
*
      
-
      
-
      
*
  
瑪麗·安·多諾萬
    
8,103
      
*
      
-
      
-
      
*
  
瑪麗·C·約翰斯
    
8,103
      
*
      
-
      
-
      
*
  
威廉·A·朗布拉克
    
58,103
      
*
      
-
      
-
      
*
  
大衞·J·麥格雷迪
    
8,103
      
*
      
-
      
-
      
*
  
荷蘭人C·羅斯三世
    
38,813
      
*
      
-
      
-
      
*
  
布倫達·J·巴蒂(10)
    
252,648
      
*
      
-
      
-
      
*
  
山南·A·赫伯特
    
47,581
      
*
      
-
      
-
      
*
  
露絲·麥克克勞德(11)
    
189,200
      
*
      
-
      
-
      
*
  
湯姆·奈達
    
40,604
      
*
      
-
      
-
      
*
  
索尼婭·威爾斯
    
48,039
      
*
      
-
      
-
      
*
  
                                         
所有現任董事和執行幹事作為一個集團(13人)
    
1,253,067
      
2.69
%
    
-
      
-
      
1.70
%
 
*低於1%。


 (1)
B類無投票權普通股不得轉換為普通股。

(2)
C類無投票權普通股在向與其持有者沒有關聯的第三方出售某些規定的形式時自動轉換為有投票權的普通股。

(3)
百分比是基於各自股東持有的有表決權普通股、B類無表決權普通股和C類無表決權普通股的總和。

(4)
City First Enterprise的地址是1 Thomas Circle，NW，Suite700，Washington DC，20005。

(5)
伊曼紐爾·J·弗裏德曼是EJF Capital LLC的控股成員，可被視為分享EJF Capital LLC可能分享實益所有權的股份的實益所有權。EJF Capital是EJF Debings GP，LLC、EJF Financial Services GP，LLC和EJF Debt Opportunities II GP，LLC各自的唯一成員，並可被視為分享該等實體可能分享實益所有權的股份的實益所有權。EJF Debt Opportunities Master Fund，L.P.、EJF Financial Services Fund，LP和EJF Debt Opportunities Master Fund II，LP都是上文所示的EJF Capital LLC A類普通股的部分股份的記錄所有者，並由上一句中所列的 各自的投資經理管理。EJF Capital LLC和每一家這樣的實體的地址是弗吉尼亞州阿靈頓410號套房威爾遜大道2107號，郵編：22201。

(6)
錫達斯-西奈醫療中心的地址是洛杉磯比佛利大道8700號，TRES6500，郵編：90048。

(7)
每位董事和被任命的高管的地址是：4601Wilshire Boulevard，Suite150，洛杉磯，CA 90010。

(8)
包括百老匯員工持股計劃(“員工持股計劃”)下的41,648股分配股份。

(9)
包括1982年8月11日羅伯特和愛麗絲·戴維森信託基金持有的70,000股。羅伯特·戴維森和愛麗絲·戴維森以信託受託人的身份分享對羅伯特和愛麗絲·戴維森信託所持股份的投資和投票權。

(10)
包括29,053股根據員工持股計劃獲分配的股份及150,000股受根據長期股權協議授出的購股權規限的股份，該等購股權目前均可行使。

(11)
包括26,530股根據員工持股計劃獲分配的股份，以及100,000股受根據長期股權協議授出的購股權規限的股份，該等購股權目前均可行使。

16
目錄表
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些關係和相關交易

我們與相關人士的交易須遵守正式的書面政策，以及監管要求和限制。這些要求和限制包括《聯邦儲備法》第23A和23B條，以及美聯儲的W條例(它管理我們與我們的附屬公司進行的某些交易)和美聯儲的O條例(它管理銀行向其高管、董事和主要股東發放的某些貸款)。我們已採取政策來遵守這些監管要求和限制。本公司現行貸款政策規定，本公司或其附屬公司向其董事及高級管理人員或其聯繫人士發放的所有貸款，其條款必須與當時與與本公司無 關係的具有類似資信的其他人士進行可比交易時的條款大致相同，包括利率、抵押品及還款條款，且不得涉及超過正常收款風險或出現其他不利因素。截至2021年12月31日，本公司並無向關聯方或關聯公司提供任何貸款。向內部人士提供的貸款及其相關權益須經董事會或董事會指定的委員會批准。我們還將同樣的標準應用於與內幕人士進行的任何其他交易。向任何高管或董事發放的個人貸款必須遵守規則O。此外，貸款和其他關聯方交易必須遵守審計委員會的審查和批准要求。

每隔一段時間，城市第一企業和世行會各自投資於同一個社區發展項目。本行在正常業務過程中發放的這些貸款的利率和抵押品條款與當時與本行無關的可比貸款的條款基本相同，不涉及超過正常的收款風險或呈現其他不利的 特徵。所有此類貸款均經董事銀行貸款委員會審查、批准或批准，並根據該行的貸款和信貸政策發放
 
較小報告公司的母公司
城市第一企業是以下企業的所有者6,622,236我們的表決權普通股，約佔我們已發行表決權普通股的14.21%。此外，我們的四名董事會成員--Argrett先生、總裁兼首席執行官、Longbrake博士、McGrady先生和多諾萬女士--也是City First Enterprise的董事會成員。
 
17
目錄表
董事獨立自主

我們已經根據董事上市標準採用了納斯達克獨立性的標準。董事會已考慮與各董事之間的關係、交易及/或安排，並已確定除布拉德肖先生外，根據適用的納斯達克上市標準及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，本公司所有非僱員董事均為“獨立”董事。此外，在合併前的2021年，Virgil Roberts、Daniel A.Medina和Erin Selleck擔任本公司董事，而在湯普森先生辭職前，2021年，Thompson先生擔任本公司的董事董事，根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，所有此等董事均被本公司認定為“獨立的”。
 
第14項。
首席會計師費用及服務

首席會計師費用及服務

審計委員會在公司的獨立會計師Moss Adams LLP受聘為公司或銀行提供非審計服務之前，批准每一項聘用。除下表所示外，Moss Adams LLP在所示年度內未提供任何非審計服務。審計委員會還預先批准了摩斯·亞當斯有限責任公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度提供的所有審計和與審計相關的服務。

下表列出了向我們收取的費用總額摩斯·亞當斯律師事務所 (加利福尼亞州薩克拉門託，PCAOB ID659)審計費用和Moffett&Associates，Inc.所示年度的税務服務，包括自付費用。

    2021     2020  
    (單位：千)  
             
審計費(1)
  
$
318
    
$
214
  
審計相關費用(2)
  

72
    

16
  
税費(3)
  

108
    

90
  
總費用
  
$
498
    
$
230
  


 
(1)
為審計公司年度報告中包含在Form 10-K中的公司合併年度財務報表以及審核包含在公司季度報告中的Form 10-Q中的公司合併財務報表而收取的專業服務的總費用。

 
(2)
專業服務的諮詢費主要用於：a)2021年，主要用於企業合併會計和收購會計審查；b)2020年，主要用於擬議業務合併 。

 
(3)
税務合規和税務相關服務的合計費用。

18
目錄表
第四部分

第15項。
展品和財務報表附表


(b)
展品清單
 
證物編號：
 
3.1
  
註冊人註冊證書及其所有修訂(註冊人於2021年4月2日提交的表格10-K的附件3.1)
3.2
  
註冊人章程(註冊人於2020年8月24日提交的表格8-K附件3.2)
3.3
  
B系列初級參與優先股指定證書(註冊人於2019年9月10日提交的附件3.1至8-K表)
4.1^
  
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明
4.2
  
作為權利代理的百老匯金融公司和北卡羅來納州計算機股份信託公司之間的權利協議(註冊人於2020年9月10日提交的附件4.1至Form 8-K)
4.2.1
  
百老匯金融公司和北卡羅來納州計算機股份信託公司之間的權利協議修正案，日期為2021年8月25日(註冊人於2021年8月26日形成8-K文件的證據4.1)
10.1**
  
百老匯聯邦銀行員工持股計劃(註冊人於2016年3月28日提交的10.1至10-K表格)
10.2**
  
修訂和重述百老匯金融公司2008年長期激勵計劃(註冊人於2016年8月12日提交的10-Q表格附件10.3)
10.3**
  
根據修訂和重新設定的百老匯金融公司2008年長期激勵計劃授予的股票期權的修訂表格(註冊人於2016年8月12日提交的附件10.1至Form 10-Q )
10.5**
  
百老匯金融公司2018年長期激勵計劃(註冊人於2020年3月29日提交的10-K表格附件10.5)
10.6**
  
根據百老匯金融公司2018年長期激勵計劃授予限制性股票的獎勵協議表格(註冊人於2020年3月29日提交的10.6至10-K表格)
10.7**
  
Wayne-Kent A.Bradshaw的僱傭協議，日期為2017年3月22日(註冊人於2020年3月29日提交的附件10.7至Form 10-K)
10.10**
  
獎勵協議，日期為2020年2月27日，根據百老匯金融公司2018年長期激勵計劃向韋恩-肯特·A·布拉德肖授予限制性股票(註冊人於2020年3月29日提交的10.10表10-K表)
10.11**
  
布蘭達·J·巴蒂的僱傭協議，日期為2017年5月1日(註冊人於2020年3月29日提交的附件10.11至Form 10-K)
10.11.1**
  
布蘭達·J·巴蒂僱傭協議修正案，日期為2021年1月14日(註冊人於2021年1月14日提交的附件10.1至Form 8-K)
10.12**
  
Norman Bellefeuille的僱傭協議，日期為2017年5月1日(註冊人於2020年3月29日提交的附件10.12至Form 10-K)
10.12.1**
  
Norman Bellefeuille僱傭協議修正案，日期為2021年1月14日(註冊人於2021年1月14日提交的附件10.2至Form 8-K)
10.13**
  
Ruth McCloud的僱傭協議，日期為2017年5月1日(註冊人於2020年3月29日提交的附件10.13至Form 10-K)
10.13.1**
  
Ruth McCloud僱傭協議修正案，日期為2021年1月14日(註冊人於2021年1月14日提交的附件10.3至Form 8-K)
10.14**
  
百老匯聯邦銀行獎勵薪酬計劃(註冊人於2019年3月29日提交的10-K表格附件10.14)
10.15**
  
註冊人和Brian E.Argrett之間的僱傭協議，日期為2021年11月17日並於2021年11月17日生效(註冊人於2021年11月18日提交的附件10.1至Form 8-K)
10.16
  
股票購買協議，日期為2016年12月21日，由第一共和銀行與註冊人簽訂(註冊人於2017年3月27日提交的10.8至10-K表格)

19
目錄表
10.17
  
截至2021年2月19日，巴特菲爾德信託(百慕大)有限公司作為以下信託的受託人簽訂了股票購買協議：Lorraine Grace Will Trust、Anne Grace Kelly Trust 99、Gwendolyn Grace Trust 99、Lorraine L.Grace Trust 99和Ruth Grace Jervis Millennium Trust and Registrant(註冊人於2021年3月31日提交的10-K表格的證據10.30)
10.18
  
ESOP貸款協議和ESOP質押協議，日期均為2016年12月19日，由註冊人與作為百老匯聯邦銀行受託人的Miguel Paredes、員工持股計劃信託和相關本票簽訂，日期為2016年12月19日(註冊人於2017年3月27日提交的10-K表格10.12)
10.19
  
美國銀行戰略投資公司與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2020年11月23日(註冊人於2021年1月19日提交的S-4註冊聲明附件10.15)
10.20
  
Cedars-Sinai醫療中心與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2020年11月23日(註冊人於2021年1月19日提交的S-4註冊聲明附件10.14)
10.21
  
Wells Fargo Central Pacific Holdings，Inc.與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2020年11月24日(註冊人於2021年1月19日提交的S-4註冊聲明的附件10.16)
10.22
  
股票購買協議，日期為2021年2月19日，由Ally Financial Inc.的業務部門Ally Ventures與註冊人簽訂(註冊人於2021年3月31日提交的10.24表10-K表)
10.23
  
股票購買協議，日期為2021年2月19日，由Banner Bank與註冊人簽訂(註冊人於2021年3月31日提交的10.25至Form 10-K表)
10.24
  
花旗銀行與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2021年2月19日(註冊人於2021年3月31日提交的10-K表格附件10.26)
10.25
  
股票購買協議，日期為2021年2月19日，由第一共和銀行與註冊人簽訂(註冊人於2017年3月27日提交的10.8至10-K表格)
10.26
  
股票購買協議，日期為2021年2月19日，由Gerald I.White和註冊人簽訂(註冊人於2021年3月31日提交的10.28表格10-K)
10.27
  
股票購買協議，日期為2021年2月19日，由作為Grace&White，Inc.利潤分享計劃受託人的Gerald I.White和註冊人(註冊人於2021年3月31日提交的10-K表格10.28)簽訂。
10.28
  
註冊人與巴特菲爾德信託(百慕大)有限公司簽訂的股票購買協議，日期為2021年2月19日，作為以下信託的受託人：Lorraine Grace Will信託、Anne Grace Kelly Trust 99、Gwendolyn Grace Trust 99、Lorraine L.Grace Trust 99和Ruth Grace Jervis Millennium Trust(見註冊人於2021年3月31日提交的Form 10-K的附件10.30)
10.29
  
股票購買協議，日期為2021年2月19日，由德克薩斯資本社區發展公司和註冊人簽訂(註冊人於2021年3月31日提交的10.31表10-K表)
10.30
  
股票購買協議，日期為2021年2月20日，由摩根大通社區開發公司與註冊人簽訂(註冊人於2021年3月31日提交的10-K表格附件10.32)
21.1^
  
附屬公司名單
23.1^
  
摩斯·亞當斯有限責任公司同意
31.1^
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2^
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
31.3
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.4
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1^
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
     
















20
目錄表
32.2^
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
     
101.INS^
  
XBRL實例文檔
101.SCH^
  
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL^
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF^
  
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB^
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE^
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
     


*
本文引用了註冊人向美國證券交易委員會提交的文件中的證據，後面加上括號參考。除另有説明外，每個併入文件的美國證券交易委員會文檔號為：000-27464。


 **
管理合同或補償計劃或安排。


^
之前向公司提交的2021年10-K表格，最初於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交，現對其進行修改。

21
目錄表
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本修正案。
 
 
百老匯金融公司
     
 
由以下人員提供：
 /布倫達·J·巴蒂  
   
布倫達·J·巴蒂
   
首席財務官
     
 
日期：
May 2, 2022
 
 
22