aamc-2021123100015550742021財年錯誤2,061,41113.000015550742021-01-012021-12-3100015550742022-04-22ISO 4217：美元Xbrli：共享
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-36063
Altiource資產管理公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 美屬維爾京羣島 | 66-0783125 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
5100羅望子礁
克里斯蒂安德, 美屬維爾京羣島00820
(主要行政辦公室地址)
(704) 275-9113
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | AAMC | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券： 沒有。
勾選表明註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒
勾選表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☒ | | 較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為#美元。13.0根據2022年4月22日紐約證券交易所報告的收盤價，以及假設註冊人的所有董事和高管及其家人以及註冊人普通股10%的實益持有人都是聯屬公司(共同基金除外)。對附屬公司地位的確定不一定是出於任何其他目的的決定性確定。
截至2022年4月22日，2,061,411我們普通股的流通股(不包括作為庫存股持有的1,360,980股)。
Altiource資產管理公司
2020年12月31日
目錄表
| | | | | |
解釋性説明 | 1 |
第三部分 | 2 |
項目10.董事、行政人員和公司治理 | 2 |
第11項.行政人員薪酬 | 7 |
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。 | 16 |
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 18 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 20 |
第四部分 | 22 |
第15項.展品 | 22 |
簽名 | 24 |
解釋性説明
阿爾蒂源資產管理公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)將在其截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(“原始10-K表格”)中以10-K/A表格形式提交本修正案(以下簡稱“修正案”)，該表格最初於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，僅為包括第三部分(第10、11、12項、13和14)，以前從原始表格10-K中省略。除本文明確規定外，本修正案不反映原始10-K表格日期之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始表格10-K中包含的任何其他披露。因此，本修正案應與原始的Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。本修正案僅包括前面的封面和目錄、本説明性説明、第三部分(第10、11、12、13和14項)、簽名頁和作為本修正案證物提交的證明。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們的董事和行政人員如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名(1) | | 年齡 | | 職位 |
| 小約翰·P·德·容格 | | 64 | | 董事首席執行官兼臨時董事長 |
| 裏卡多·C·伯德 | | 73 | | 董事 |
| 約翰·A·恩格曼 | | 52 | | 董事 |
| 託馬斯·K·麥卡錫 | | 66 | | 臨時行政總裁 |
| 史蒂芬·R·克拉爾曼 | | 57 | | 首席財務官 |
| 凱文·F·沙利文 | | 50 | | 總法律顧問兼首席合規官 |
___________
(1)除另有説明外，本文中提供的所有信息均為截至2021年12月31日的數據，麥卡錫、克拉爾曼和沙利文先生的所有股票所有權和股權獎勵信息僅基於他們向美國證券交易委員會提交的Form 3文件。
小約翰·P·德·容格美屬維爾京羣島前總督小約翰·P·德容於2016年12月被任命為我們的董事會成員。州長小德·容。目前是美屬維爾京羣島的金融諮詢公司Chilmark Consulting，LLC(“Chilmark”)的管理成員，以及商業地產業主St.Thomas Properties的聯席管理成員。2007年1月至2015年1月，州長小德·容格在擔任兩屆美屬維爾京羣島總督期間，他帶領該領土度過了2008年金融危機後的困難經濟時期，確保政府進入資本市場，並與郵輪公司和朗姆酒生產商談判公私倡議。 2003至2006年間，州長小德·容。曾擔任奇爾馬克的管理成員，與他目前在加勒比海地區從事業務的職位相同；1996年至2002年，小德容總督。曾擔任洛克哈特公司有限公司的總裁、首席運營官和董事會成員，該公司是一家控股公司，擁有美屬維爾京羣島、英屬維爾京羣島和特克斯&凱科斯羣島的商業房地產、保險公司和專業金融服務。從1993年到1995年，他是市政諮詢公司Public Financial Management，Inc.的高級管理顧問；在1993年之前，他是小De Jongh州長。曾在美屬維爾京羣島政府擔任多項職務，包括財政專員、董事、維京羣島財政局財務總監、總督執行助理兼維京羣島水電管理局主席，以及北卡羅來納州大通曼哈頓銀行副總裁，負責美屬維爾京羣島、英屬維爾京羣島和荷屬安的列斯羣島聖馬丁島的消費者和小型企業貸款。州長小德·容。獲得安提阿學院經濟學學士學位。
De Jongh，Jr.總督在美屬維爾京羣島擁有豐富的政治和商業經驗，以及他在金融和房地產方面的總體經驗，為我們的公司帶來了強大的針對性知識，並推動我們的董事會對我們所在司法管轄區的多樣化和地方性的瞭解。
裏卡多·C·伯德。伯德先生於2015年6月當選為我們的董事會成員。自1995年以來，伯德先生一直擔任全國鄰裏協會(“NAN”)的執行董事，該協會是美國規模最大、歷史最悠久的基層鄰裏組織多議題會員協會之一。他有三十多年指導基層節目的管理經驗。在美國社會和經濟發展挑戰方面，他曾擔任公共政策催化劑、社區外展策略師和白宮、國會、州和地方政府官員、企業和社區領導人的顧問。伯德是土生土長的華盛頓人，在哥倫比亞特區公立學校接受教育，擁有霍華德大學的文學學士學位。
伯德先生的豐富經驗將進一步使公司能夠考慮其他客户機會及其相關利益。
約翰·A·恩格曼。恩格曼先生於2019年6月當選為我們的董事會成員。自2019年以來，Engerman先生一直擔任戰略集團VI的首席執行官兼董事長，戰略集團VI是一家位於聖託馬斯的專業服務公司，自2020年3月收購位於聖託馬斯的全方位會計和諮詢服務公司BDO USVI，LLC(簡稱BDO USVI)以來，他一直擔任這一職務。2016年7月至2020年3月，恩格曼先生擔任BDO USVI的管理合夥人。2017至2018年間，恩格曼先生擔任了成功的阿爾伯特·布萊恩和特雷琴察·羅奇美屬維爾京羣島州長團隊的領地競選經理。2014年1月至2016年6月，
恩格曼先生是位於美國弗吉尼亞州聖託馬斯的一家金融和分析公司，負責國際資本和管理公司的財務和規劃執行副總裁。2001年2月至2014年1月，Engerman先生是位於馬裏蘭州華盛頓堡的政府和商業諮詢公司ARI Group，LLC的管理成員。恩格曼先生的職業生涯始於普華永道、安永和凱捷(現為安永的一部分)的各種會計、審計和諮詢工作。恩格曼還曾在美國海軍服役五年。恩格曼先生擁有華盛頓霍華德大學工商管理會計學士學位，是一名註冊會計師。
Engerman先生為董事會帶來了豐富的財務和會計經驗，使他能夠為審計委員會提供寶貴的見解，並在監督我們業務的財務報告和會計方面為董事會提供指導。
託馬斯·K·麥卡錫。麥卡錫先生自2021年4月以來一直擔任我們的臨時首席執行官。在此之前，麥卡錫先生曾擔任多項業務的顧問，包括一家全國性風險管理/私人調查公司和一家抵押貸款行業的房地產服務提供商(擔任後者的兼職首席財務官)。在過去的五年裏，他還撮合了房地產和融資交易。他的經驗還包括擔任國家一般貸款機構服務部高級副總裁，在AltiSourcePortfolio Solutions，Inc.(納斯達克股票代碼：ASPS)任職期間，他負責業務發展並向首席執行官彙報工作。麥卡錫先生還曾在房地產投資銀行卡爾頓諮詢服務公司擔任董事董事總經理達8年之久，向該公司貸款銷售諮詢業務的董事長和聯席主管彙報工作。在他的職業生涯中，麥卡錫先生經營了許多成功的企業和利潤中心，包括在Ocwen Financial Corporation的業務部門(他在那裏工作了11年，擔任向總統彙報工作的高級副總裁)。麥卡錫先生還在百事可樂公司工作了四年，最後兩年擔任一家子公司的財務總監。麥卡錫擁有哥倫比亞大學金融與會計碩士學位和惠特曼學院經濟學學士學位。
史蒂芬·R·克拉曼。Krallman先生自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。Krallman先生是鑽石度假村國際公司(“DRI”)的副總裁，該公司是一家擁有超過40億美元資產的國際酒店和度假所有權公司。Krallman先生負責DRI的會計、報告和內部控制職能，並監督了50多名員工。在2015年加入DRI之前，Krallman先生在房地產、金融服務和製造業擁有20多年的經驗，他的職位和職責包括美國證券交易委員會首次公開募股報告、美國證券交易委員會年度和季度報告、 業務合併和收購，以及系統集成。Krallman先生擁有聖地亞哥大學會計學工商管理學士學位。 2021年8月14日，Krallman先生被公司董事會任命為公司首席會計官。
凱文·F·沙利文。沙利文先生自2021年9月以來一直擔任我們的總法律顧問兼首席合規官。在加入本公司之前，Sullivan先生曾擔任高盛公司(“高盛”)副總裁兼高級法律顧問以及高盛母公司高盛公司的助理祕書。 在高盛的15年多時間裏，Sullivan先生負責為高盛提供多個領域的諮詢服務，包括財務報告、披露和內部控制、公司財務、證券發行、投資者和媒體關係以及投資銀行業務。在加入高盛之前，Sullivan先生是紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的合夥人，從事企業融資和併購業務領域的工作。沙利文先生擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和阿默斯特學院的學士學位。
本公司董事及高管概無與董事或其任何附屬公司的任何其他董事及/或高管有血緣、婚姻或領養關係。
董事會
我們修訂和重新修訂的章程規定，我們的董事會應由不少於三(3)名成員組成，具體人數將由董事會多數成員投票決定。截至2021年12月31日，我們的董事會由三(3)名成員組成。
董事會會議
董事會在監督管理和代表股東利益方面發揮着積極作用。董事應出席董事會的所有會議和他們所服務的委員會的會議。在正式會議期間，還會徵詢董事們的意見和建議。我們目前的董事會在2021年舉行了七(7)次會議。每一位現任董事至少出席了(1)在其擔任董事期間2021年召開的董事會會議總數和(2)董事所在的董事會所有委員會2021年的會議總數
在他們服役期間服役。我們沒有關於董事出席股東年會的正式政策。然而，我們董事會的所有現任成員都出席了我們的2021年股東年會。
論董事的獨立性
我們的公司治理準則規定，我們的董事會必須由大多數符合紐約證券交易所(NYSE)標準的獨立董事組成，該標準管理着我們普通股上市的紐約證券交易所美國證券交易所。
我們的董事會定期審查我們與每個董事之間的直接和間接關係。此次審查的目的是確定是否有任何此類交易或關係與董事獨立性的確定不一致。只有董事會認定與本公司無重大關係的董事才被視為獨立董事。這一確定在一定程度上是基於對問卷答覆的分析，這些問卷答覆遵循紐約證券交易所規則和法律確立的獨立性標準和資格。我們目前的董事會已經決定，我們的每一位董事，伯德先生、恩格曼先生和小德容州長。是獨立的董事，並被獨立的董事用於2021-2022年的全年服務。
董事會領導結構
我們的董事會歷來將董事長和首席執行官的職位合併。在2021年4月被解僱之前，Indroneel Chatterjee一直擔任AAMC的董事會主席兼首席執行官，我們的董事會領導結構由一名主席、一名由獨立董事選舉產生的首席獨立董事和獨立董事作為我們的三個委員會主席組成。查特吉先生離職後，我們的首席獨立董事總裁小德·容。擔任臨時董事長，我們的董事會完全由獨立董事組成。
董事會各委員會
董事會設立了以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會。我們的每一份審計委員會章程、薪酬委員會章程和提名/治理委員會章程均可在我們的網站www.altiSourceamc.com上查閲。下文簡要介紹了這些委員會的情況。
審計委員會。本公司董事會的審計委員會監督與本公司獨立註冊會計師事務所的關係，就本公司獨立註冊會計師事務所的報告向本公司董事會提供審查和建議，並監督本公司遵守適用於本公司業務的法律和法規，包括評估與財務報告程序和本公司會計制度、內部控制、審計和聯邦證券法事項有關的重大事項，以及審查由獨立註冊會計師事務所進行的年度審計的範圍和結果。
自2020年10月以來，審計委員會的成員一直是小德容總督。伯德先生和恩格曼先生。州長小德·容。自2018年5月起擔任審計委員會主席。對於2022年的服務年度，小德容州長。預計將繼續擔任審計委員會主席，伯德和恩格曼先生將繼續擔任審計委員會成員。我們的審計委員會的每個成員都是獨立的，正如美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準通過的法規所定義的那樣。我們的董事會決定，在2021-2022年的整個服務年度，我們的審計委員會的所有成員都是，而且一直是，按照美國證券交易委員會規則的定義，懂財務。我們的董事會還決定，恩格曼先生和州長小德·容格。符合“美國證券交易委員會”規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。
我們的審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站www.altiSourceamc.com上找到，任何提出要求的股東都可以獲得該章程的印刷本。審計委員會每年審查和批准其章程。審計委員會還根據其章程定期評估其業績，並向董事會提交一份報告，列出其評估結果，包括評估其章程的充分性和任何修改建議。審計委員會在2021年召開了六(6)次會議。
補償委員會。我們董事會的薪酬委員會監督我們的董事會和員工薪酬以及員工福利計劃和做法。薪酬委員會還就與我們任命的高管有關的人力資源和薪酬事項進行評估並向董事會提出建議
(“近地天體”)。至於本公司除行政總裁外的所有高級管理人員及僱員，薪酬委員會與行政總裁共同審閲並隨後批准所有不須經股東批准的行政人員薪酬計劃、任何行政人員遣散或離職安排及任何股權薪酬計劃。薪酬委員會還有權審查我們的其他薪酬計劃，包括其目標和目的，並向我們的董事會建議更改這些計劃。薪酬委員會有權管理AAMC 2012年股權激勵計劃(“2012股權激勵計劃”)和2020年股權激勵計劃(“2020股權激勵計劃”)下的獎勵。賠償委員會有權保留其認為必要的獨立律師或其他顧問，以履行其職責，費用由我們承擔。薪酬委員會可根據薪酬委員會的要求，要求我們的任何董事、高級職員或僱員或其他人士出席其會議，提供建議、建議或相關信息。
2021年薪酬委員會的成員是伯德先生、恩格曼先生和小德·容格州長。恩格曼先生自2019年6月起擔任薪酬委員會主席。恩格曼先生將繼續擔任薪酬委員會主席，伯德先生和小德·榮格州長將繼續擔任。將繼續擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的每個成員都是獨立的，正如紐約證券交易所上市標準所定義的那樣。雖然我們沒有對薪酬委員會成員的具體資格要求，但我們的成員擁有關於薪酬事宜的知識和經驗，這些知識和經驗是通過各自在管理和諮詢角色方面的業務經驗而發展起來的，包括一般業務管理、行政薪酬和員工福利經驗。
我們的薪酬委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站www.altiSourceamc.com上找到，任何提出要求的股東都可以獲得該章程的印刷本。薪酬委員會每年審查和批准其章程。賠償委員會還根據其章程定期評估其業績，並向審計委員會提交一份報告，説明其評估結果，包括評估其章程的適當性和任何修改建議。薪酬委員會在2021年召開了兩(2)次會議。
提名/治理委員會。我們董事會的提名/治理委員會向我們的董事會推薦有資格擔任我們董事會董事和委員會成員的個人；就董事會的組成、程序和委員會向我們的董事會提供建議；制定並向董事會推薦一套公司治理原則；監督對我們的董事會和我們的管理層的評估。
自2020年10月以來，提名/治理委員會的成員是伯德·恩格曼先生和小德·容格總督。伯德先生自2017年5月以來一直擔任提名/治理委員會主席。在2022服務年度，伯德先生將繼續擔任提名/治理委員會主席，恩格曼先生和小德·容格州長將繼續擔任。將繼續擔任提名/治理委員會成員。我們的提名/治理委員會的每一位成員都是獨立的，正如紐約證券交易所上市標準所定義的那樣。
我們的提名/治理委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站www.altiSourceamc.com上找到，任何要求它的股東都可以獲得印刷版本。提名/治理委員會每年審查和批准其章程。提名/治理委員會還根據其章程定期評估其業績，並向理事會提交一份報告，列出其評估結果，包括評估其章程的充分性和任何修改建議。提名/治理委員會在2021年舉行了一次會議。
我們的提名/治理委員會的政策是考慮我們股東推薦的董事候選人。在評估董事的所有提名人選時，我們的提名/治理委員會將考慮交易所法案和紐約證券交易所上市標準下對董事的適用要求。此外，我們的提名/治理委員會將考慮AAMC的最佳利益，以及知識、經驗、技能、專業知識、多樣性等因素，以及候選人的經驗與我們董事會其他成員背景的相互影響。
提名/治理委員會在推薦董事被提名人進入董事會時，將考慮多樣性，以擴展的方式看待多樣性，包括先前工作經驗、觀點、教育程度和技能的差異。提名/管治委員會在推薦董事提名人士進入董事會時，尤其會考慮他們在專業經驗、技能、專業知識、培訓、廣泛的商業知識和對香港商業環境的瞭解方面的多樣性，目的是讓董事會擁有不同的商業和教育背景。董事會成員應該有各自的背景，當結合在一起時，他們應該提供一系列的經驗和
將服務於我們的治理和戰略需求的知識。提名/治理委員會將在提名/治理委員會認為適當的情況下，定期審查董事會成員的技能和屬性。
提名/治理委員會將定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否預計會出現空缺。然後，將確定董事的各種潛在候選者。候選人可通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東、管理層或行業消息來源提請提名/治理委員會注意。
關於這項評價，提名/治理委員會的一名或多名成員以及其他適當的人將與潛在的被提名者面談。在完成這次評估和麪試後，提名/治理委員會將向董事會全體成員推薦董事會應提名的人選。董事會將在審議提名/治理委員會的建議和報告後確定被提名人。如果股東推薦董事的候選人，我們的提名/治理委員會將以評估其他任何被提名人的相同方式評估該候選人。
股東如果想推薦提名/治理委員會考慮的候選人進入我們的董事會，可以寫信給我們Altiource資產管理公司的公司祕書，地址是美屬維爾京羣島00820號Tamarind Reef 5100號。建議書應提供每一位被提名人的姓名、個人資料和資格。建議書還應包括被提議的被提名人的書面聲明，同意被提名為被提名人，如果被提名並當選，則擔任董事的職務。
特別委員會
於2021年，就本公司收購一項新業務的嘗試，董事會成立了董事會特別委員會，以評估潛在收購，包括任何可被確定為關聯方交易的收購。 特別委員會由每一位董事組成，所有董事都被認為是獨立的。 特別委員會在2021年舉行了13次會議。 作為特別委員會服務的一部分，董事們沒有獲得任何額外報酬。
企業管治指引
本公司董事會通過的《企業管治指引》為本公司及本公司董事會提供指引，以確保有效的企業管治。《公司治理指引》涵蓋董事資格標準、董事會及委員會組成、董事職責、董事接觸管理層及獨立顧問、董事薪酬、董事定位與持續教育、管理層繼任及董事會年度績效考核等議題。
我們的提名/治理委員會每年至少審查一次我們的公司治理準則，並在必要時向我們的董事會建議修改。我們的公司治理準則可在我們的網站上查閲，網址為www.altiSourceamc.com，任何股東如有要求，可寫信給我們AltiSourceAsset Management Corporation的公司祕書，地址是美屬維爾京羣島00820號塔瑪琳德礁5100號。
非管理董事的執行會議
在有管理層董事的情況下，非管理層董事定期在沒有管理層代表的情況下在執行會議上開會。
與董事的溝通
如果股東希望就資產管理公司的事宜聯繫我們的董事會或任何個人董事，他或她可以通過郵寄給我們的公司祕書的方式這樣做，地址是AltiSourceAsset Management Corporation，5100Tamarind Reef，Christian，United States Virgin Island 00820。所有以書面形式收到的股東通訊將分發給我們的整個董事會，如果是發給全體董事會的，或者如果是發給個別董事的，將分發給個別董事。
道德守則
我們通過了適用於我們的董事、高管和員工(包括我們的首席執行官)的商業行為和道德準則。我們還通過了適用於我們的主要財務官和主要會計官的《高級財務官道德守則》。對《商業行為與道德守則》或《高級財務官道德守則》的任何豁免必須得到我們的董事會或審計委員會的批准，並將在隨後美國證券交易委員會或適用的交易所規則要求時予以披露。我們的提名/治理委員會每年至少審查一次我們的商業行為和道德準則以及高級財務官的道德準則，並在必要時向我們的董事會建議修改。《商業行為和道德守則》以及《高級財務官道德守則》可在我們的網站www.altiSourceamc.com上查閲，任何股東如欲索取，請致函我們的公司祕書，地址：美屬維爾京羣島00820號Tamarind Reef 5100號。對《商業行為和道德守則》或《高級財務官道德守則》的任何修訂，以及美國證券交易委員會或交易所規則要求披露的任何豁免，都將張貼在我們的網站www.altiSourceamc.com上，或根據這些規則以其他方式披露。
風險管理和監督過程
我們的董事會及其每個委員會都參與了對公司風險管理的監督。
董事會及審核委員會透過與管理層及內部及外部核數師的定期檢討，監管AAMC的信貸風險、流動資金風險、監管風險、營運風險及企業風險。在與內部和外部審計師的定期會議上，審計委員會討論內部審計的範圍和計劃，並將管理層納入其會計和財務控制審查、業務風險評估以及法律和道德合規計劃。
在與外聘核數師的定期會議上，審計委員會討論外聘核數師的審計範圍、外聘核數師根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準所承擔的責任、會計政策及實務，以及其他所需的溝通。此外，提名/管治委員會透過與管理層及有時與AAMC某些僱員的定期檢討，協助董事會監督公司的管治及繼任風險，而薪酬委員會則協助董事會監督我們的薪酬政策及相關風險。
董事會在風險監督方面的角色與公司的領導結構一致，首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理公司的風險敞口，董事會及其委員會就這些努力提供監督。我們的投資委員會，由以下成員組成[我們領先的獨立董事和]我們的首席執行官負責評估和管理公司在交易和交易對手風險方面的風險敞口。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
根據本公司對第16(A)條報告及相關書面陳述的審閲，本公司相信，除先前披露的任何遲交文件外，本公司所有呈報人士於2021年均遵守其第16(A)條的提交文件要求。延遲提交申請的原因是執行管理層內部發生了意想不到的變化。
項目11.高管薪酬
這一部分討論了我們的近地天體高管薪酬計劃的主要組成部分。我們相信，一個有效的高管薪酬計劃通過獎勵旨在增加股東價值的業績，使高管的利益與股東的利益保持一致。我們尋求促進個人服務壽命，併為我們的高管提供長期激勵機會，以促進持續的、高水平的業績。薪酬委員會定期評估業績和薪酬，以確保我們保持吸引和留住關鍵職位優秀員工的能力，並確保提供給關鍵員工的薪酬相對於支付給同類公司類似職位高管的薪酬保持競爭力，但須考慮公司自身的財務業績。至
為了實現這些目標，我們通常認為高管薪酬方案應該包括現金和基於股權的薪酬，根據既定目標來獎勵業績。
2021年，我們的近地天體及其截至2021年12月31日的位置如下：
•託馬斯·K·麥卡錫，臨時行政總裁
•史蒂芬·R·克拉爾曼首席財務官
•凱文·F·沙利文總法律顧問兼首席合規官
•印德羅尼爾·查特吉，前首席執行官
•克里斯托弗·莫爾克-漢森，前首席財務官
•P.格雷厄姆·辛格，-前總法律顧問兼祕書
該公司在2021年經歷了執行管理層的變動。2021年4月16日，在其律師進行獨立調查後，董事會以違反公司平等就業機會、防止騷擾和工作行為政策的理由終止了對Chatterjee先生的僱用，而沒有額外的補償。董事會於2021年4月19日任命麥卡錫為臨時首席執行官。辛格先生於2021年4月23日辭職，莫爾特克-漢森先生於2021年4月24日辭職。Krallman先生於2021年6月28日開始擔任首席財務官，Sullivan先生於2021年9月20日加入公司。
補償要素
我們近地天體目前的薪酬方案包括基本工資和年度現金獎勵薪酬。制定這一薪酬結構是為了向每個近地業務幹事提供有競爭力的薪酬，同時強調與實現公司目標和戰略舉措以及個人業績掛鈎的現金獎勵薪酬要素。薪酬委員會還可不時向近地天體發放股權補償獎勵，以進一步使它們的利益與AAMC的股東保持一致。我們認為，考慮到我們的戰略舉措、行業、當前的挑戰和環境，以下薪酬要素是適當的。
基本工資。我們近地天體的基本工資是根據個人資歷和工作職責確定的，同時考慮到類似職位的類似公司的薪酬水平。
近地天體的基本工資預計將在考績過程中每年進行審查，並根據市場信息、對執行幹事相對於其他幹事的薪酬的內部審查、執行幹事的個人業績和我們的公司業績進行調整。工資水平也會在工作職責的晉升或其他變化時被考慮。薪金調整建議將以我們的整體業績和對留住和吸引優質人員所需的薪酬水平的分析為基礎。薪酬委員會將確定首席執行官的基本工資，並核準所有其他近地天體的基本工資。
年度現金激勵性薪酬。根據我們的年度激勵理念，我們的高管可以獲得薪酬委員會確定的現金獎勵。我們的理念為薪酬委員會和我們的管理層提供了制定獎勵獎勵指導方針的權力，下面將進一步討論。
股權獎。本公司通過2020年股權激勵計劃，取代2012年股權激勵計劃(連同2012年股權激勵計劃，簡稱“股權激勵計劃”)，激勵本公司及其聯屬公司的高級管理人員、非僱員董事、僱員、顧問及顧問繼續擔任高級管理人員、非僱員董事、僱員、顧問或顧問，代表AAMC加大工作力度，促進AAMC業務取得成功。薪酬委員會作為管理人，除了每年的現金獎勵薪酬外，還不時向我們的近地天體頒發獎勵。
員工重新安置計劃。為了使我們能夠招聘頂尖人才並激勵關鍵人員搬遷，我們為那些將搬遷到美屬維爾京羣島並在2021年之前在開曼羣島工作的個人提供搬遷方案(“員工搬遷計劃”)。員工搬遷計劃包括搬遷福利，如搬家費用、房屋銷售支持、住房補貼、支付適用的子女學校學費和支付返回美國大陸旅行的“回籍假”旅費，每種情況都有一定的限制和例外情況。在某一天
如果參與者在至少一年的服務或無故解僱後離開，該參與者有資格獲得返回美國大陸的搬遷費用補償。我們相信，為了吸引和留住對我們的成功至關重要的人才，我們的員工重新安置計劃是必要的。
2021年薪酬終止
根據AAMC的年度現金激勵薪酬計劃，我們的近地天體可以獲得薪酬委員會確定的現金激勵薪酬獎勵。薪酬委員會和管理層有權制定激勵性薪酬獎勵指導方針。每個NEO都有一個有針對性的年度現金獎勵，該獎勵以其年度現金總目標薪酬的百分比表示。在2021年，當我們的近地天體達到某些公司和個人業績水平時，將向我們的近地天體支付年度現金目標補償總額的100%
我們每年以激勵為基礎的現金薪酬旨在通過獎勵實現關鍵業績目標的高管來激勵高管實現這些目標。我們尋求通過利用平衡的方法來實現這一點，該方法結合了通過我們的年度戰略規劃過程制定的多個財務和非財務業績目標。
2021年，我們的薪酬委員會制定了公司目標，目標包括(A)確定和收購一家新的運營公司，以取代出售前院所產生的資產管理業務，(B)試圖重組價值2.5億美元的A系列優先股，以造福普通股股東，(C)建立和保留一支強大的管理團隊，以收購或建立AAMC未來的業務線，以及(D)繼續保持公司在美國VI註冊的EDC地位。
僱傭協議
託馬斯·K·麥卡錫，臨時首席財務官
根據修訂後的僱傭協議，麥卡錫先生有權獲得675,000美元的年度基本工資。他有資格以與其他高級管理人員相同的條件參加本公司的健康、人壽保險、殘疾、退休和其他福利計劃。麥卡錫目前的僱傭協議從2022年3月31日延長到2022年5月31日，延長了兩個月。
首席財務官斯蒂芬·拉米羅·克拉爾曼
根據僱用協議，Krallman先生有權領取325 000美元的年度基本工資，但只減薪。作為全面削減AAMC高管基本工資的一部分，基本工資不超過20%。Krallman先生搬遷到USVI後，每月將獲得5,000美元的住房津貼作為生活費。 他的年度目標獎勵獎金為275,000美元，有待薪酬委員會的批准。Krallman先生獲得200,000美元的現金簽約花紅，但如本公司於2021年6月28日後第一年內因任何理由(定義見其僱傭協議)或無充分理由(定義見其僱傭協議)終止合約，則Krallman先生有責任償還100%的簽約花紅，或如本公司於2021年6月28日之後的第二年因正當理由或無充分理由終止合約，本公司有責任償還該簽約花紅的50%。Krallman先生根據2020年激勵薪酬計劃的指導方針，獲得了5,000股基於服務的限制性股票的初始股權獎勵。限制性股票將在授予之日後的三年內每年授予。他有資格以與其他高級管理人員相同的條件參加本公司的健康、人壽保險、殘疾、退休和其他福利計劃。終止僱用後，Krallman先生將有資格領取累積薪金和福利，直至終止僱用之日為止。他將遵守慣例的保密和非貶低義務，以及12個月內不得招攬客户、客户或員工的義務。此外，如果公司或Krallman先生在沒有充分理由的情況下終止他的僱傭關係，他將受到12個月的競業禁止義務的約束。如本公司無故或Krallman先生有充分理由終止其聘用，Krallman先生將有權獲得相當於其年度基本工資一半及年度目標獎金一半的遣散費，於終止日期後60天一次性支付，並加速授予其股權獎勵(本計劃禁止的除外)，但須遵守其履行慣常豁免的規定，其中包括確認其負有保密、非貶損及非邀約義務。
凱文·F·沙利文，總法律顧問、公司祕書
根據僱用協議，Sullivan先生有權領取45萬美元的年度基本工資，但只能減薪。作為全面削減AAMC高管基本工資的一部分，基本工資不超過20%。沙利文先生搬到美屬維爾京羣島後，每月將獲得5,000美元的住房津貼，用於支付生活費。 他的年度目標獎勵獎金為25萬美元，有待薪酬委員會的批准。Sullivan先生獲得了100,000美元的現金簽約獎金，如果公司在2021年9月20日之後的第一年內因任何原因(如他的僱傭協議中的定義)或沒有好的理由(定義在他的僱傭協議中)而被公司終止，則有義務償還100%的簽約獎金，如果在2021年9月20日之後的第二年中，公司出於原因或沒有充分理由而終止，則有義務償還簽約獎金的50%。沙利文先生根據準則2020激勵薪酬計劃，獲得了3,000股基於服務的限制性股票的初始股權獎勵。限制性股票將在授予之日後的三年內每年授予。他有資格以與其他高級管理人員相同的條件參加本公司的健康、人壽保險、殘疾、退休和其他福利計劃。在僱用終止時，Sullivan先生將有資格領取到終止僱用之日為止的應計薪金和福利。他將遵守慣例的保密和非貶低義務，以及12個月內不得招攬客户、客户或員工的義務。此外，如果公司或Sullivan先生在沒有充分理由的情況下終止了他的僱傭關係，他將受到12個月的競業禁止義務的約束。如本公司無故終止或Sullivan先生有充分理由終止其聘用，Sullivan先生將有權獲得相當於其年度基本工資及年度目標獎金一半之和的遣散費，於終止日期後60天一次性支付，以及加速授予其股權獎勵(本計劃所禁止者除外)，但在每種情況下均須履行慣常豁免，其中包括確認其保密、非貶損及非邀約義務。
在2021歷年，我們的每一位高管在加入AAMC時都簽署了一份員工知識產權和保密協議，其中包含維護我們機密信息的契約，該高管的所有開發都將是我們的財產。
2020年度股權獎
2020年1月30日，我們授予查特吉先生6萬股限制性股票和6萬份股票期權。限制性股票和股票期權的加權平均授予日公允價值分別為13.11美元和10.61美元。限制性股票單位將在2021年1月30日、2022年和2023年分三次按年度等額分配。2021年4月16日，Chatterjee先生因原因被解僱，結果，4萬個未歸屬的限制性股票單位和6萬個未歸屬的期權被沒收。
對於在完成與前院的修訂後的AMA後終止的近地天體，20,109股票的歸屬被加速至2020年12月31日。限制性股票的加權平均授予日期公允價值為26.68美元，並於2021年第一季度分發。
2021年股權獎
2021年2月24日，我們向Chatterjee先生授予了60,606股限制性股票，向Moltke-Hansen先生授予了8,523股限制性股票，向Singer先生授予了9,470股限制性股票。這些股份的加權平均授予日每股公允價值為26.25美元，並立即歸屬。
2021年6月28日，我們向Krallman先生授予了5,000股限制性股票，加權平均授予日期每股公允價值為19.64美元。受限制的股票單位將在6月28日、2022年、2023年和2024年分成三個等額的年度分期付款，但須予以沒收或加速。
2021年9月20日，我們向沙利文先生授予了3000股限制性股票，加權平均授予日期每股公允價值為24.83美元。受限制的股票單位將在9月20日、2022年、2023年和2024年分成三個等量的年度分期付款，但須沒收或加速。
在為我們的近地天體確定獎勵時，薪酬委員會考慮了他們對實現AAMC戰略目標的寶貴和實質性貢獻，保留和激勵他們對我們的重要性，以及減少他們的現金薪酬並將其轉換為限制性股票獎勵的願望，以便只有在公司股價上漲的情況下才能實現此類獎勵的好處。
股權政策
儘管我們沒有股權要求，但我們的理念是，董事和高管的股權對於吸引、激勵、保留他們的利益並使他們的利益與我們股東的利益保持一致是重要的。薪酬委員會相信，我們的各種股權激勵計劃足以實現這一理念。我們還維持內幕交易政策，詳細説明我們針對董事、高管和其他員工的交易窗口期。
其他補償
薪酬委員會對其他員工福利計劃的政策是向我們的員工，包括高管提供與我們規模類似的公司提供的福利相當的福利。一個有競爭力的綜合福利計劃對於實現吸引和留住高素質員工的目標至關重要。
終止或控制權變更時的潛在付款
支付給我們現有近地天體的解僱津貼在上文的“僱傭協議”中作了説明。
我們的現任高管目前都沒有一項安排，即他們有權在AAMC控制權變更時獲得付款。
薪酬彙總表
下表列出了我們的近地天體在2020財年和2021財年收到的補償。
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名稱和主要職位 | 年 | | 薪金 | | 獎金 | | 股票大獎(1) | | 期權大獎(1) | | 非股權激勵薪酬(2) | 所有其他補償
(3) | | 總計 |
託馬斯·K·麥卡錫(4)，臨時行政總裁 | 2021 | | $ | 467,308 | | (5) | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 10,034 | | (6) | | $ | 477,342 | |
史蒂芬·R·克拉爾曼(7)，首席財務官 | 2021 | | $ | 162,500 | | (8) | | $ | 200,000 | | (9) | | $ | 98,177 | | (9) | | $ | — | | | | | (9) | $ | 44,145 | | (10) | | $ | 504,822 | |
凱文·F·沙利文(11歲)，總法律顧問兼首席合規官 | 2021 | | $ | 121,154 | | (12) | | $ | 100,000 | | (13) | | $ | 74,475 | | (13) | | $ | — | | | | | (13) | $ | 30,888 | | (14) | | $ | 326,517 | |
Indroneel Chatterjee(15名)， 前首席執行官 | 2021 | | $ | 207,693 | | (16) | | $ | — | | | | $ | 1,591,208 | | (17) | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 53,445 | | (18) | | $ | 1,852,346 | |
| 2020 | | $ | 649,038 | | | | $ | 800,000 | | (19) | | $ | 786,600 | | (19) | | $ | 636,733 | | (19) | | $ | — | | | $ | 184,097 | | (30) | | $ | 3,056,468 | |
克里斯托弗·莫爾克-漢森(20歲)，前首席財務官 | 2021 | | $ | 82,308 | | (21) | | $ | — | | | | $ | 223,771 | | (22) | | $ | — | | | | $ | 225,000 | | (23) | $ | 16,169 | | (24) | | $ | 547,248 | |
P.Graham Singer，(25歲)，前總法律顧問和祕書 | 2021 | | $ | 81,731 | | (26) | | $ | — | | | | $ | 248,635 | | (27) | | $ | — | | | | $ | 250,000 | | (28) | $ | 13,261 | | (29) | | $ | 593,627 | |
喬治·G·埃裏森， 前首席執行官 | 2020 | | $ | 482,307 | | (30) | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 947,500 | | | $ | 229,880 | | (30) | | $ | 1,659,687 | |
羅賓·N·洛 前首席財務官 | 2020 | | $ | 482,307 | | (30) | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 350,000 | | | $ | 58,502 | | (30) | | $ | 890,809 | |
史蒂芬·H·格雷 前總法律顧問和祕書 | 2020 | | $ | 390,923 | | (30) | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 315,000 | | | $ | 154,530 | | (30) | | $ | 860,453 | |
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(1)金額代表授予我們近地天體的限制性股票和期權獎勵的公允價值合計，根據FASB ASC 718計算。該授予日的公允價值不考慮任何估計的沒收。計算授予日期限制性股份公允價值及期權獎勵所用的假設載於截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表附註9。本欄報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與近地天體在歸屬受限股份、行使股票期權或出售普通股相關股份時可能收到的實際經濟價值不相符。
(2)包括每年與業績相關的現金年度激勵性薪酬，一般在次年第一季度發放。
(3)包括航空資產管理公司對每位執行幹事的適當搬遷費用的繳款；補充生活費用；適用的汽車津貼；適用的教育津貼；旅行津貼和醫療福利，詳情見下文各自的腳註。
(4)麥卡錫先生於2021年4月19日加入公司，擔任臨時首席執行官。
(5)這筆錢相當於麥卡錫從2021年4月19日到2021年12月31日的基本工資67.5萬美元。
(6)這筆錢是麥卡錫從401-K保險避風港的8,700美元和1,334美元的人壽保險福利中獲得的其他補償。
(7)Krallman先生於2021年6月28日加入公司，擔任首席財務官。
(8)這筆錢代表了Krallman從2021年6月28日到2021年12月31日的基本工資32.5萬美元。
(9)這筆金額代表Krallman先生的簽約獎金200,000美元，包括5,000股以服務為基礎的限制性股票的股權激勵贈與，授予日期的公允價值為98,177美元，這是根據授予日我們普通股的平均銷售價格確定的。截至2022年3月31日，上文(2)中概述的與績效有關的275,000美元現金年度激勵薪酬尚未支付，不包括在上表中。Krallman先生的簽約獎金是根據他的僱傭協議支付的，如“僱傭協議”中所述。
(10)這筆金額是Krallman先生在美國時從住房津貼中獲得的其他補償，包括30,000美元、401-K安全港捐款4,720美元以及醫療和人壽保險福利9,425美元。
(11)沙利文先生於2021年9月20日加入公司，擔任總法律顧問兼首席合規官。
(12)這筆錢是沙利文從2021年9月20日到2021年12月31日的基本工資45萬美元。
(13)這一數額代表了Sullivan先生的簽約獎金100,000美元、由3,000股服務型限制性股票組成的股權激勵贈款，授予日期的公允價值為74,475美元，這是根據授予之日我們普通股的平均銷售價格確定的。上文(2)中概述的與業績有關的250,000美元現金年度激勵薪酬截至2022年3月31日尚未支付，不包括在上表中。沙利文先生的簽約獎金是根據他的僱傭協議支付的，如“僱傭協議”中所述。
(14)這一數額是Sullivan先生在美國時從住房津貼中獲得的其他補償，包括15,000美元、401-K安全港捐款2,379美元以及醫療和人壽保險福利13,509美元。
(15)Chatterjee先生於2020年1月13日加入本公司擔任聯席首席執行官，並於2020年12月29日Ellison先生辭職後成為本公司唯一的首席執行官。查特吉於2021年4月16日被解僱。
(16)這筆錢是查特吉從2021年1月1日至2021年4月16日被解僱期間的67.5萬美元基本工資。
(17)這筆金額相當於授予查特吉的60,606股限制性股票。這股股票在授予日的加權平均每股公允價值為26.25美元，並立即歸屬。
(18)這一數額是Chatterjee先生在USVI的27,193,401-K安全港捐款8,700美元以及醫療和人壽保險福利17,552美元期間從住房津貼中獲得的其他補償。
(19)2020年報告的金額包括Chatterjee先生80萬美元的簽約紅利，以及股權激勵贈與，其中包括60,000股基於服務的限制性股票，授予日期公允價值為786,600美元，這是根據授予日我們普通股的平均銷售價格確定的；以及60,000份基於業績的股票期權，授予日期公允價值為636,733美元，基於可能的業績。Chatterjee先生的簽約獎金是根據上文“僱傭協議”中所述的僱傭協議支付的。Chatterjee先生於2021年4月16日因原因終止，沒收了40,000股基於服務的限制性股票，授予日期公允價值為524,400美元，以及所有60,000股基於業績的股票期權，授予日期公允價值為636,733美元。
(20)莫爾特克-漢森從2021年1月1日開始擔任首席財務官，直到2021年4月24日辭職。
(21)這筆錢相當於莫爾特克-漢森從2021年1月1日至2021年4月24日辭職期間的25萬美元基本工資。
(22)這筆金額相當於授予莫爾特克-漢森的8,523股限制性股票。這股股票在授予日的加權平均每股公允價值為26.25美元，並立即歸屬。
(23)該金額為向Moltke-Hansen先生於2020年賺取並於2021年1月支付的與上文(2)所述業績有關的225,000美元現金年度獎勵薪酬。
(24)這筆錢是莫爾特克-漢森從401-K安全港基金中獲得的8,700美元的其他補償，以及7,469美元的醫療和人壽保險福利。
(25)辛格先生從2021年1月1日起擔任總法律顧問兼祕書，直到2021年4月23日辭職。
(26)這筆錢是辛格從2021年1月1日至2021年4月23日辭職期間的25萬美元基本工資。
(27)這筆金額相當於授予辛格的9470股限制性股票。這股股票在授予日的加權平均每股公允價值為26.25美元，並立即歸屬。
(28)該金額為與上文(2)所述績效相關的250,000美元現金年度激勵薪酬，給予辛格先生2020年的收入，並於2021年1月支付。
(29)這筆錢是辛格從401-K避風港公司出資8,700美元中獲得的其他補償，以及1,635美元的2%公司配給(受限制)以及2,926美元的醫療和壽險福利。
(30)與2021年10月6日提交的最終委託書上的2020年薪酬彙總表數據一致。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| (a) | | (b) | | (e) | | (f) | | (g) | | | (h) |
名字 | | 股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量 | | 選擇權
鍛鍊
價格(美元) | | 選擇權
期滿
日期 | | 股份數量
或庫存單位
尚未授予 | | 的市場價值
股份或單位
股票有
未歸屬(%1) |
| 史蒂芬·R·克拉爾曼 | | — | | | $ | — | | | — | | | 5,000 | | (2) | | $ | 89,500 | |
| 凱文·F·沙利文 | | — | | | — | | | — | | | 3,000 | | (3) | | 53,700 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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(1)代表截至2021年12月31日AAMC普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價每股17.90美元，代表截至2021年12月31日的公平市場價值。
(2)Krallman先生的誘因限制性股票獎勵受基於服務的歸屬要求的約束，已經或將在2022年6月28日、2023年和2024年按比例進行歸屬。
(3)沙利文先生的誘因限制性股票獎勵受基於服務的歸屬要求的約束，已經或將在2022年9月20日、2023年和2024年按比例進行歸屬。
期權練習
截至2021年12月31日的一年，近地天體沒有懸而未決的備選方案。
董事會薪酬
下表列出了在2021財年擔任董事的每一位非管理董事會成員的薪酬。我們董事會的管理成員不會因為他們作為董事的服務而獲得報酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 賺取的費用
或以現金支付 | | 股票大獎(1) | | | | | | 總計 |
| 裏卡多·C·伯德(2) | | $ | 90,000 | | | $ | 59,980 | | | | | | | $ | 149,980 | |
| 約翰·A·恩格曼(2) | | 90,000 | | | 59,980 | | | | | | | 149,980 | |
| 小約翰·P·德·容格。(2) | | 137,500 | | | 59,980 | | | | | | | 197,480 | |
___________
(1)伯德先生、恩格曼先生和小德·容格州長。於2020年10月13日獲授予2,874股AAMC普通股限制性股份，供在董事會服務。這些股份是在2021年獲得並支付的。此次發行的股票數量是基於20.87美元的股價，這是我們普通股在2020年10月13日的高、低銷售價格的平均值，代表了根據FASB ASC 718授予該等股票的公允價值。本欄列報的金額反映該等限制性股份的會計成本，與董事於歸屬限制性股份或出售普通股相關股份時可能收到的實際經濟價值並不相符。
(2)截至2021年12月31日，伯德先生、恩格曼先生和小德·容格州長分別。持有2,412股基於時間的限制性股票的未歸屬股份。
2021年11月4日，伯德和恩格拉姆先生以及州長小德·容格。作為於該日期任職的董事會非管理成員，彼等根據本公司2020年股權激勵計劃獲授予2,412股限制性股票，以表彰他們自2021年11月4日起至2022年股東周年大會日期止期間為董事會提供的服務。歸屬後，每股此類董事將獲得2,412股我們的普通股。這樣的股票數量是用60,000美元除以AAMC普通股2021年11月4日的高低價格平均值，即每股24.88美元來確定的，代表了根據FASB ASC 718計算的授予日期的公允價值。
現金補償
如上所述，我們按季度向我們的非管理董事提供以下現金補償，拖欠他們上一季度的服務費用：
•每年7.5萬美元的預聘費；
•額外20,000美元給董事會牽頭的獨立董事，前提是董事會主席是管理層董事(如果董事會主席是非管理層董事，董事長將獲得50,000美元)；
•向審計委員會主席追加20000美元；
•向所有委員會主席(審計委員會主席除外)額外支付10000美元；以及
•向所有審計委員會成員額外支付5000美元。
股權補償
2020年10月12日，股東年會通過了2020年股權激勵計劃，取代了2012年股權激勵計劃。2020年股權激勵計劃在下面的《股權薪酬計劃信息》中介紹。作為董事薪酬的一部分，我們的非管理董事根據2012年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃，每年獲得澳新銀行60,000美元的普通股限制性股票。“公平市價”定義為AAMC上市或報價的適用證券交易所在服務年度的第一天報告的我們普通股的高、低價格的平均值。在董事會的每一次年度組織會議之後，通常是在股東年度會議之後，就上一服務年度授予股權補償。如果董事在服務年度內出席董事所屬董事會及其委員會會議的總人數不少於75%，我們將獲得普通股。向本公司董事授予限制性股份，將於獲授股份的下一年度股東周年大會當日授予。
對於任職不足一年的董事，該等董事根據其服務年度第一天的高、低銷售價格，按比例獲得60,000美元的普通股限制性股票，乘以分數，分數的分子是服務的天數，分母是365天。
其他補償
董事因出席董事會及其委員會會議而產生的合理旅費及其他開支可獲報銷。
任何董事薪酬可按比例分配給任職不足一(1)年的董事，就像董事在股東年會後但在服務年度內加入董事會的情況一樣。
薪酬委員會報告
賠償委員會與管理層審查並討論了本項目11所載資料。基於該等審查及討論，薪酬委員會建議董事會將本項目11所載資料納入10-K表格年度報告及本公司下一份委託書。
約翰·A·恩格曼
州長小約翰·P·德·容。
裏卡多·C·伯德
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2022年4月22日我們普通股的受益所有權的某些信息：
•澳新銀行的每一個董事和NEO,包括在2020年和/或2021年期間為公司工作的前近地天體；
•AAMC作為一個整體的所有董事和高管；以及
•AAMC所知的所有實益擁有已發行普通股5%或以上的人。
該表基於董事、高管和主要股東向我們提供的信息以及根據《交易法》提交的文件，並基於截至2022年4月22日的已發行和已發行股票總數2,061,411股，其中不包括我們以國庫形式持有的1,360,980股。除非另有説明，否則我們董事和高管的地址是：Altisource Asset Management Corporation，5100 Tamarind Reef，Christian，United States Virgin Island 00820。
截至2022年4月22日實益擁有的股份
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名： | | 金額 | | 百分比 |
| 威廉·C·埃爾貝(1) | | 805,749 | | | 39.1% |
| 普特南投資公司(Putnam Investments，LLC)(2) | | 286,873 | | | 13.9% |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事和近地天體： | | 金額 | | 百分比 |
| Indroneel Chatterjee(3) | | 58,027 | | | 2.8% |
| 喬治·G·埃裏森(4) | | 85,577 | | | 4.2% |
| 羅賓·N·洛(5) | | 33,300 | | | 1.6% |
| 史蒂芬·H·格雷(6) | | 10,128 | | | * |
| 克里斯托弗·D·莫爾特克-漢森(7) | | 4,774 | | | * |
| P·格雷厄姆·辛格(8) | | 5,303 | | | * |
| 裏卡多·C·伯德(9) | | 11,849 | | | * |
| 約翰·A·恩格曼(9) | | 9,517 | | | * |
| 小約翰·P·德·容格(9) | | 9,689 | | | * |
| 託馬斯·K·麥卡錫 | | 0 | | | * |
| 史蒂芬·克拉爾曼(10歲) | | 5,000 | | | * |
| 凱文·沙利文(11歲) | | 3,000 | | | * |
| 全體董事及行政人員(6人)(12人) | | 39,055 | | | 1.9% |
___________
*低於1%
(1)根據Erbey先生於2021年5月19日提交的附表13D/A中包含的信息。包括：(A)由內華達州信託Carisma Trust持有的26,293股普通股，其受託人是內華達州的有限責任公司Venia，LLC；以及(B)由Salt Pond Holdings，LLC持有的普通股696,029股，Salt Pond Holdings，LLC是一家美屬維爾京羣島的有限責任公司(“Salt Pond”)，成員包括美屬維爾京羣島的克里斯蒂安信託(“C-Trust”)和特拉華州的Erbey Holding Corporation，Inc.(“Erbey Holding”)。Erbey Holding由Carisma Trust全資擁有，該信託的受託人為Venia(連同Erbey先生、Erbey Holding、Salt Pond、C-Trust和Carisma Trust，即“報告人”)。Venia的成員是約翰·埃爾貝(John Erbey)(埃爾貝的兄弟)和安德魯·伯內特(Andrew Burnett)，不過埃爾貝擁有對Venia或Carisma Trust擁有的任何證券的唯一投資和投票權。埃爾貝、約翰·埃爾貝和鹽塘是C-Trust的聯合受託人。Erbey先生、Erbey Holding、C-Trust、Carisma Trust和Venia各自可能被視為實益擁有Salt Pond持有的696,029股普通股。
(2)根據普特南投資有限責任公司、普特南投資管理有限責任公司、普特南諮詢公司、有限責任公司和普特南專注股票基金(統稱為普特南)於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。包括關於聲稱擁有唯一投票權的零股、關於聲稱擁有唯一處分權的286,873股以及關於聲稱擁有共同投票權和共享處分權的零股。普特南的地址是馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號，郵編：02110。
(3)根據Chatterjee先生2021年2月26日提交的表格4中包含的信息。不包括40,000股未歸屬的普通股限制性股票，這些股票在Chatterjee先生因原因終止時被沒收。Chatterjee先生還擁有100股L系列優先股，這些股票不在上表中，因為這些股票不可轉讓，也沒有投票權。
(4)根據埃裏森先生於2020年10月14日提交的表格4中包含的信息。
(5)根據Lowe先生於2020年2月21日提交的Form 4中包含的信息。
(6)根據格雷先生於2020年10月14日提交的表格4中包含的信息。
(7)根據Moltke-Hansen先生2021年2月26日提交的表格4中包含的信息。不包括5,000股未歸屬的普通股限制性股票，這些股票在莫爾特克-漢森辭職後被沒收。
(8)根據辛格先生2021年2月26日提交的表格4中包含的信息。不包括5,000股未歸屬的普通股限制性股票，這些股票在辛格辭職後被沒收。
(9)包括2,412股可分別向伯德和恩格曼以及州長小德·容發行的股票。根據AAMC 2020股權激勵計劃將於2022年授予的2021至2022服務年度的董事會服務。
(10)根據Krallman先生的僱傭合同，Krallman先生於2021年6月28日獲得了由5,000股限制性股票組成的初始股權獎勵。限制性股票將在授予之日起的三年內每年授予一次。
(11)根據沙利文先生的僱傭合同，2021年9月20日，沙利文先生獲得了由3000股限制性股票組成的初始股權獎勵。限制性股票將在授予之日後的三年內每年授予。
(12)包括伯德、恩格曼、州長小德·容格、麥卡錫、克拉爾曼和沙利文。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2021年12月31日我們的股權證券被授權發行的薪酬計劃的信息(2016年員工優先股計劃除外)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(A) | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(B) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| | | | | | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃： |
| 2012股權激勵計劃 | | 5,850 | | | $ | 4.36 | | | — | |
| | | | | | |
| 2020年股權激勵計劃 | | — | | | $ | — | | | 82,288 | |
| | | | | | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃： |
| 期權獎勵協議和限制性股票獎勵協議 | | — | | | — | | | 40,000 | |
| 總計 | | 5,850 | | | $ | 4.36 | | | 122,288 | |
股權激勵計劃允許以多種不同的形式提供贈款，包括但不限於期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。除了授予這些期權外，我們還根據2020年股權激勵計劃和2012年股權激勵計劃授予了普通股限制性股票。我們還向我們的非管理董事發行了普通股，與他們在我們董事會的服務相關，如上文“董事薪酬”中所述。
截至2021年12月31日，我們根據2012年股權激勵計劃發行了5850份未償還期權，加權平均行使價格為4.36美元。所有期權均於2022年3月行使。
2020年1月30日，Chatterjee先生被批准於2020年1月13日被任命為我們的聯席首席執行官，他獲得了2012年股權激勵計劃之外的激勵股權獎勵，但在其他方面受到2012年股權激勵計劃的條款和條件的約束。這類初始股權獎勵符合紐約證券交易所美國證券交易所免除股東批准的獎勵獎勵要求的“獎勵獎勵”的資格。股權獎勵包括購買60,000股普通股和60,000股限制性股票的選擇權。2020年1月30日，2萬股限售股歸屬。由於前首席執行官的離職，60,000份期權和剩餘的40,000股限制性股票於2021年4月16日被沒收。根據該計劃，期權股票在沒收時被取消，而該計劃重新獲得的限制性股票。
2021年期間，發行了8,000股限制性股票，每股加權平均授予日價值為21.58美元。這些基於服務的限制性股票獎勵的股份是作為激勵獎勵或根據我們的股權激勵計劃授予管理層成員的。這些贈款將根據授予日期分成三個等額的年度分期付款，但可能被沒收或加速。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯方交易政策
董事會已通過政策和程序，根據我們的書面商業行為和道德準則審查、批准和監督涉及AAMC和相關人士(董事、董事和近地天體候選人或他們的直系親屬或持有公司5%或以上已發行股票的股東或他們的直系親屬)的交易。這些政策和程序並不侷限於符合美國證券交易委員會相關規則規定的披露門檻的關聯人交易，因為這些政策和程序廣泛涵蓋了可能產生利益衝突的任何情況。
任何可能涉及利益衝突的情況應立即向公司的總法律顧問披露，總法律顧問在諮詢管理層和審計委員會主席以及適當的外部法律顧問後，必須評估任何擔憂的性質和程度，然後根據需要建議任何後續行動。如果任何此類情況需要通知董事會審計委員會或經董事會審計委員會批准，總法律顧問將通知審計委員會主席。
任何可能構成利益衝突的交易或情況，有關人士均須取得董事會審核委員會的批准。在考慮交易時，審核委員會將考慮所有相關因素，包括但不限於(I)交易是否符合AAMC的最佳利益；(Ii)相關人士交易的替代方案；(Iii)交易的條款是否與第三方可獲得的條款相若；(Iv)交易可能導致實際或明顯的利益衝突，以及為防止該等實際或明顯的衝突而實施的任何保障措施；及(V)交易對AAMC的整體公平性。
與前院的關係
在2020年12月31日之前，我們的主要客户是前院住宅公司(“前院”)，這是一家公共房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於收購和管理全美優質、負擔得起的單户租賃(“SFR”)物業。我們在2021年12月31日之前公佈的所有時期的所有收入都是通過我們與前院達成的資產管理協議產生的。
於2020年8月13日，AAMC與前院訂立終止及過渡協議(“終止協議”)，據此，本公司與前院同意有效地將前院的資產管理職能內部化。終止協議規定，修訂後的AMA將在一段過渡期後終止，以實現前院資產管理職能的內部化，允許分配某些供應商合同，並實施將某些員工轉移到前院和培訓每家公司所需的替代員工。過渡期於2020年12月31日營業結束時結束，即AAMC和Front Yard共同商定所有必要的過渡活動已成功完成的時間(“終止日期”)。於終止日期，經修訂的AMA終止，而AAMC將不再根據經修訂的AMA向前院提供服務。以下是終止協議的具體條款：
•Front Yard向AAMC支付了總計4600萬美元的終止費(“終止費”)，其中包括以下付款：
▪2020年8月17日以現金形式向AAMC支付了1,500萬美元，
▪在終止日期以現金支付1,500萬美元，以及
▪在終止日期以前院普通股支付1600萬美元。
•FrontYard收購了AAMC印度子公司的股權、AAMC開曼羣島子公司的股權、徵集和聘用目前負責Front Yard業務管理的指定AAMC員工的權利以及與Front Yard業務運營相關的AAMC其他資產(“轉讓資產”)，總購買價為820萬美元(其中320萬美元於2020年8月17日以現金支付給AAMC)，其餘500萬美元於終止日以Front Yard普通股支付。
•於終止日期，吾等收到(2,923,166)股前院普通股，以清償前院普通股的應付金額。我們收到的股票錄得名義收益。
•在終止日期，AAMC轉讓了其在北卡羅來納州夏洛特市的辦公室租約。與租賃有關的某些資產，主要是與辦公室和員工有關的設備被註銷，這些資產都不是單獨的重大資產，並在綜合損益表中通過其他收入(損失)入賬。
•AAMC和Front Yard完成了日期為2020年8月13日的終止和過渡協議設想的過渡。
我們評估了為換取終止費而向前院提供的服務的性質，並確定該等服務構成了一系列不同的服務，應被視為隨着時間的推移而完成的單一履行義務，由我們同時履行並由前院消費，終止費在終止日期2020年12月31日確認。
在2020年第三季度，我們收到了轉讓資產總計820萬美元收購價格中的320萬美元預付款。於2020年第四季度，我們收到了在出售股份前預付轉讓資產總購買價的剩餘500萬美元普通股。我們已將這些預付款計入我們簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計負債中。
我們得出的結論是，轉讓的資產符合持有待售標準，因此將轉讓的資產歸類為於2020年12月31日的簡明綜合資產負債表上持有待售。經修訂的資產管理協議的終止和轉讓資產的出售也代表着一個重大的戰略轉變，將對我們的運營和財務業績產生重大影響。因此，我們在我們的簡明綜合經營報表中將與前院相關的經營結果歸類為非持續經營。
2020年8月13日，AAMC與前院簽訂終止和過渡協議，根據協議，前院同意將前院的資產管理職能有效內部化。根據該協議，Front Yard收購了AAMC印度子公司的股權、AAMC開曼羣島子公司的股權、徵集和聘用負責管理Front Yard業務的指定AAMC員工的權利以及與Front Yard業務運營相關的AAMC其他資產。
2020年12月31日，根據終止協議，該公司完成了將我們在北卡羅來納州夏洛特市的租賃轉讓給Front Yard。此外，2020年12月31日，我們完成了對開曼羣島子公司的出售。
2021年1月1日，根據終止協議，該公司完成了對我們印度子公司的出售。
項目14.首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是安永律師事務所, 佐治亞州亞特蘭大，審計師事務所ID：42。下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，安永律師事務所向AAMC收取的專業服務費用總額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 類別 | | 2021 | | 2020 |
| 審計費 | | $ | 472,494 | | | $ | 468,950 | |
| 審計相關費用 | | — | | | — | |
| 税費 | | 16,640 | | | 17,546 | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 489,134 | | | $ | 486,496 | |
審計費。本類別包括為審計AAMC截至2021年和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表、審查該財政年度AAMC的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表以及通常由獨立註冊會計師事務所和關聯公司提供的與相關財政年度的法定和監管申報或業務有關的服務而收取的專業服務的總費用和支出。
與審計相關的費用。 這一類別包括獨立註冊會計師事務所為審計相關服務收取的費用總額，這些費用與審計或財務報表審查的業績合理相關，並未在上文的“審計費用”項下報告。
税費。這一類別將包括由獨立註冊公共會計師事務所提供的税務合規和税務規劃專業服務的總費用。
所有其他費用。這一類別將包括由獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務的總費用，這些產品和服務沒有在上面的“審計費用”、“審計相關費用”或“税收費用”項下報告。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有產生任何此類其他費用。
審計委員會審議了截至2021年12月31日的財政年度支付給安永律師事務所的費用，並確定該等服務和費用符合安永律師事務所的獨立性。
審計委員會預批政策
審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和(除非適用法律的最低限度例外情況允許)非審計服務，以確保提供此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。除非獨立註冊會計師事務所提供的一種服務已獲得一般預先批准，否則將需要審計委員會的具體預先批准。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，與獨立註冊會計師事務所服務相關的所有費用都是由審計委員會預先批准的。
審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的一名或多名成員應在審計委員會的下一次預定會議上報告任何預先批准的決定。審計委員會不會將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任轉授給管理層。
第IV部
項目15.展品
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
2.1 | | 阿爾蒂源資產管理公司和阿爾蒂源投資組合解決方案公司之間的分離協議，日期為2012年12月21日(合併時參考了註冊人於2012年12月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.1)。 |
3.1 | | 修訂和重新修訂的阿爾蒂源資產管理公司的公司章程(通過引用註冊人於2017年1月5日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1而併入)。 |
3.2 | | 第三次修訂和重新修訂《阿爾蒂源資產管理公司章程》(合併內容參考註冊人於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件3.2)。 |
3.3 | | 設立公司A系列可轉換優先股的指定證書(通過引用註冊人於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 |
4.1 | | 註冊人證券説明。 |
10.1† | | 阿爾蒂源資產管理公司2012年股權激勵計劃(參考2012年12月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人修正案第4號至Form 10附件10.11併入)。 |
10.2 | | 修訂和重新簽署的資產管理協議，日期為2019年5月7日，由前院住宅公司、前院住宅公司、L.P.和阿爾蒂源資產管理公司共同簽署(通過引用註冊人於2019年5月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 |
10.3 | | 資產管理協議，日期為2015年3月31日，由前院住宅公司(F/k/a Altisource Residential Corporation)、前院住宅公司(F/k/a Altisource Residential，L.P.)簽訂。和阿爾蒂源資產管理公司(通過引用註冊人於2015年4月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而合併)。 |
10.4 | | 修訂前院住宅公司(F/K/a Altisource Residential Corporation)、前院住宅公司(F/k/a Altisource Residential，L.P.)於2015年4月7日簽訂的資產管理協議和阿爾蒂源資產管理公司(通過引用註冊人於2015年4月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而註冊成立)。 |
10.5† | | 阿爾蒂源資產管理公司2016年優先股計劃(合併內容參考2017年3月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K年報附件10.22)。 |
10.6† | | 2016年員工優先股計劃下的優先股協議表格(通過引用註冊人於2017年1月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 |
10.7† | | 託馬斯·K·麥卡錫的僱傭協議，日期為2021年8月16日，於2021年12月30日修訂。 |
10.8† | | 阿爾蒂源資產管理公司2020年股權激勵計劃(通過引用註冊人於2020年12月21日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附件4.3併入)。 |
10.9† | | 史蒂芬·R·克拉爾曼的僱傭協議，日期為2021年5月24日。(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.10† | | Jason Kopcak的僱傭協議，日期為2022年3月16日。(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。) |
10.11 | | Altisource Asset Management Corporation與Putnam Funds Trust之間於2021年2月17日達成的和解協議，日期為2021年2月17日的一系列Putnam Funds Trust(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.12 | | 截至2021年8月27日，Altisource Asset Management Corporation與Altisource Asset Management Corporation之間的和解協議Ithan Creek Master Investors(Cayman)L.P.、Bay Pond Investors(百慕大)L.P.、Bay Pond Partners，L.P.和Wellington Management Company LLP(統稱為Wellington Party)。(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年8月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.13† | | 2022年3月30日對2021年8月16日託馬斯·K·麥卡錫僱傭協議的修正案，該修正案於2021年12月20日修訂。 |
21 | | 附屬公司明細表。 |
23 | | 安永律師事務所同意。 |
24 | | 授權書(通過參考2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的簽名頁而併入)。 |
| | |
| | | | | | | | |
31.1* | | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證臨時行政總裁 |
31.2* | | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官 |
32.1* | | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條認證臨時首席執行官。 |
32.2* | | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。 |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
__________
*現送交存檔。
†表示管理合同或補償安排。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Altiource資產管理公司 |
| | | | |
| 日期： | May 2, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ | 託馬斯·K·麥卡錫 |
| | | | 託馬斯·K·麥卡錫 |
| | | | 臨時行政總裁 |
| | | | |
| 日期： | May 2, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ | 史蒂芬·拉米羅·克拉爾曼 |
| | | | 史蒂芬·拉米羅·克拉爾曼 |
| | | | 首席財務官 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表登記人並以指定身份簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| * | | 董事 | | May 2, 2022 |
| 小約翰·P·德·容格 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | May 2, 2022 |
| 裏卡多·C·伯德 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | May 2, 2022 |
| 約翰·A·恩格曼 | | | | |
| | | | |
| 託馬斯·K·麥卡錫 | | 臨時行政總裁 | | May 2, 2022 |
| 託馬斯·K·麥卡錫 | | | | |
| | | | |
| /s/Stephen Ramiro Krallman | | 首席財務官(首席財務官和
首席會計官) | | May 2, 2022 |
| 史蒂芬·拉米羅·克拉爾曼 | | | | |
| | | | |
| | | | |
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*一份已簽署的授權書，授權Thomas K.McCarthy和Stephen Ramiro Krallman分別簽署截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告及其任何修正案，作為註冊人某些董事和高級管理人員的事實代理人，包括在此作為證據24，通過引用公司於2022年3月31日提交的Form 10-K的附件24併入。
