美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ,過渡期從_
或
殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期 _
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
電話:
傳真:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。
無
(班級標題 )
指明截至年度報告所涵蓋期間(2021年12月31日)結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量: 普通股,無面值
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件管理器☐ | 已加速 文件管理器☐ | 新興的
成長型公司 |
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際財務報告☐ | 其他 ☐ | |||
國際發佈的標準 | ||||
會計準則委員會 |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是的☐
表格20-F中的年度報告
截至2021年12月31日的年度
目錄表
第一部分 | 2 | ||
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 2 | ||
A.董事和高級管理人員 | 2 | ||
B.顧問 | 2 | ||
C.核數師 | 2 | ||
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 2 | ||
A.報價統計 | 2 | ||
B.方法和預期時間表 | 2 | ||
項目3.關鍵信息 | 2 | ||
A.選定的財務數據 | 6 | ||
B.資本化和負債 | 6 | ||
C.提出和使用收益的理由 | 6 | ||
D.風險因素 | 6 | ||
項目4.關於公司的信息 | 39 | ||
A.公司的歷史和發展 | 39 | ||
B.業務概述 | 42 | ||
C.組織結構 | 62 | ||
D.財產、廠房和設備 | 62 | ||
項目4A。未解決的員工意見 | 62 | ||
項目5.業務和財務審查及展望 | 62 | ||
A.經營業績 | 63 | ||
B.流動資金和資本資源 | 70 | ||
C.研發、專利和許可證等。 | 74 | ||
D.趨勢信息 | 74 | ||
E.關鍵會計估計。 | 74 | ||
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 79 | ||
A.董事和高級管理人員 | 79 | ||
B.補償 | 81 | ||
C.董事會慣例 | 83 | ||
D.員工 | 85 | ||
E.股份所有權 | 86 | ||
項目7.大股東和關聯方交易 | 87 | ||
A.主要股東 | 87 | ||
B.關聯方交易 | 87 | ||
C.專家和律師的利益 | 88 |
i |
項目8.財務信息 | 88 | ||
A.合併報表和其他財務信息 | 88 | ||
B.重大變化 | 88 | ||
項目9.報價和清單 | 88 | ||
A.優惠和上市詳情 | 88 | ||
B.配送計劃 | 89 | ||
C.市場 | 89 | ||
D.出售股東 | 89 | ||
E.稀釋 | 89 | ||
F.發行債券的費用 | 89 | ||
項目10.補充信息 | 89 | ||
A.股本 | 89 | ||
B.組織備忘錄和章程 | 89 | ||
C.材料合同 | 95 | ||
D.外匯管制 | 95 | ||
E.徵税 | 97 | ||
F.股息和支付代理人 | 101 | ||
G.專家的發言 | 101 | ||
H.展出的文件 | 102 | ||
一、附屬信息 | 102 | ||
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 102 | ||
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 103 | ||
A.債務證券 | 103 | ||
B.認股權證和權利 | 103 | ||
C.其他證券 | 103 | ||
D.美國存托股份 | 103 | ||
第II部 | 104 | ||
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 104 | ||
項目14.對證券持有人權利和收益用途的實質性修改 | 104 | ||
項目15.控制和程序 | 104 | ||
項目16A。審計委員會財務專家 | 105 | ||
項目16B。道德準則 | 105 | ||
項目16C。首席會計師費用及服務 | 106 | ||
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 106 | ||
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 106 | ||
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 106 | ||
項目16G。公司治理 | 107 | ||
第16H項。煤礦安全信息披露 | 107 | ||
第16L項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 107 | ||
第三部分 | 108 | ||
項目17.財務報表 | 108 | ||
項目18.財務報表 | 108 | ||
項目19.展品 | 108 |
II |
介紹性 備註
使用特定定義術語的
除上下文另有説明外,僅為本報告的目的,本報告中提及:
● | “淘屏”或“本公司”是指淘屏,一家英屬維爾京羣島的控股公司,沒有自己的業務經營 ; | |
● | “我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指淘屏及其子公司的合併業務; | |
● | “淘屏”是指淘屏的英屬維爾京羣島子公司淘屏控股有限公司; | |
● | “淘屏”和“淘屏香港”是指香港公司淘屏集團(中國)有限公司; | |
● | “TopCloud” 為中國公司TopCloud Software Co.,Ltd.; | |
● | “IST” 適用於信息安全技術。(中國)有限公司,一家中國公司; | |
● | “ISIOT” 適用於信息安全物聯網技術。有限公司,一家中國公司; | |
● | “iASPEC” 是指中國公司iASPEC技術有限公司; | |
● | “Geo” 是指中國公司武大地理信息技術有限公司; | |
● | “Biznest” 是指中國公司Biznest互聯網技術有限公司; | |
● | “Bocom” 指的是中國公司iASPEC Bocom物聯網技術有限公司; | |
● | “英屬維爾京羣島” 指英屬維爾京羣島; | |
● | “香港”指中華人民共和國香港特別行政區; | |
● | “中華人民共和國” 和“中國”指中華人民共和國; | |
● | “美國證券交易委員會” 是指美國證券交易委員會; | |
● | “證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法; | |
● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法; | |
● | “人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣;以及 | |
● | “美元”、“美元”和“$”是美國的法定貨幣。 |
2020年7月30日,我們按六股一股的比例完成了本公司普通股的股份合併,使本公司的已發行普通股減少到約7,332,434股。本次股份合併並未改變本公司的法定股份數量或本公司普通股的面值。因此,除另有説明外,本年報所載的所有股份及每股資料均已重述,以追溯顯示股份合併的 影響。
前瞻性信息
除歷史信息外,本年度報告還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述除其他外,包括與市場和行業細分增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述;對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測;對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述;有關未來經濟狀況或業績的任何陳述,以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或 信念的陳述。請注意,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證, 涉及風險和不確定性以及假設,如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是錯誤的,可能會導致公司的 結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。潛在風險和不確定性 包括但不限於第三方擁有使我們無法銷售產品的專有權利的可能性, 其他競爭技術的出現,國內外法律、法規和税收的變化,經濟狀況的變化,與中國法律制度和經濟、政治和社會事件有關的不確定性,整體經濟低迷,證券市場低迷, 以及本年度報告第3項“關鍵信息--D.風險因素”及其他部分一般列出的其他風險和不確定因素。
敦促讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些 報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及 運營和前景的結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況,除法律另有要求外,我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂,以反映我們的預期或未來事件的變化。
1 |
第 部分I
淘屏 不是運營公司,而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。由於淘屏本身沒有業務 ,我們通過淘屏的運營子公司開展業務,主要是在香港、中國大陸 和哈薩克斯坦。這種結構給投資者帶來了獨特的風險,您可能永遠不會直接持有淘屏運營實體的股權。請特別提醒您,總部設在中國或在中國擁有大部分業務存在重大的法律和運營風險,包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中美關係或中國或美國法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和公司證券的市場價格產生實質性的不利影響。此外,中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能在任何時候幹預或影響我們的業務,這可能會導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化 ,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。關於與控股公司結構有關的風險的詳細説明,·見項目3“關鍵信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險”。
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份
答: 董事和高級管理層
不適用 。
B. 顧問
不適用 。
C. 審計員
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
答: 報價統計
不適用 。
B. 方法和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
根據英屬維爾京羣島法,淘屏於2012年6月18日在英屬維爾京羣島註冊成立。淘屏不是一家運營公司,而是一家控股公司,通過淘屏的運營子公司開展業務,主要是在香港、中國大陸和哈薩克斯坦。 這種結構給投資者帶來了獨特的風險,您可能永遠不會直接持有淘屏運營實體的股權。 我們特別提醒您,如果您的總部設在中國或擁有淘屏的大部分業務,將存在重大的法律和運營風險。具體地説,中國政府最近啟動了一系列監管行動,並就規範中國企業經營活動 發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場非法活動, 加強對採用可變利益主體結構的境外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。我們不認為我們在香港或中國內地的子公司 直接受到這些監管行動或聲明的影響,因為我們沒有進行任何壟斷 行為,我們的業務也不涉及收集個人信息或涉及國家安全。我們還在2021年解散了可變利益實體結構,因為我們的業務不涉及任何類型的受限行業。然而,由於這些 中國政府的聲明和監管行動是新發布的,詳細的官方指導意見和相關實施細則尚未發佈或生效 ,中國監管機構多快將敲定實施措施存在不確定性 , 以及修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市公司證券的能力產生的影響。有關在中國開展業務的各種風險的詳細説明,請參閲第3項“關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務相關的風險 ”。
2 |
此外,根據2020年頒佈的《外國公司問責法》,如果一家美國上市公司的財務報表的審計師連續三年未接受上市公司會計監督委員會(PCAOB) 的檢查,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所交易, 或在美國的場外交易市場。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》,該法案如果成為法律,將修改高頻CA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查 。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所 ,原因是這些司法管轄區的一個或多個 當局採取了立場。此外,PCAOB的報告確定了具體的註冊會計師事務所, 受這些決定的約束。我們目前的註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP(“PKF”)或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP的總部不在中國大陸或香港,在本報告中未被確認為受PCAOB裁決的事務所 。它們都受到PCAOB的全面檢查,PCAOB能夠 檢查我們中國子公司的審計工作底稿,因為這些工作底稿是我們註冊會計師事務所擁有的電子文檔 。然而,, 如果PCAOB未來確定不能在該時間檢查或全面調查我們的審計師,則根據HFCA法案,將禁止交易本公司的證券。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險” -針對在中國有重要業務的美國上市公司加強監管審查。 可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。雖然我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF都受到PCAOB的檢查,但如果PCAOB隨後認定我們的審計工作是由PCAOB無法檢查或無法徹底調查的審計師執行的,則根據《控股外國公司問責法》,可能會禁止交易本公司的證券,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能會決定將本公司的 退市。證券。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》,如果該法案獲得通過,將修改高頻CA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB的檢查。
現金 通過我們的組織以以下方式轉賬:
● | 我們的 股權結構是直接控股結構,即在美國上市的英屬維爾京羣島實體淘屏通過淘屏的英屬維爾京羣島子公司淘屏控股控制其在香港、中國大陸和哈薩克斯坦的運營子公司。參見第4項。“公司信息-A.公司的歷史和發展-公司結構” 瞭解更多詳細信息。 | |
● | 截至本報告日期,淘屏及其任何子公司都沒有向美國投資者支付股息或進行分配。 |
● | 在我們的直接控股結構中,淘屏向其中國子公司的跨境資金轉移是合法的,符合中國的法律法規。淘屏獲準以股東貸款或出資的形式向其在中國內地的子公司提供資金,條件是滿足相應司法管轄區的適用政府登記、批准和備案要求。根據中國的法規,淘屏向其在中國大陸的子公司出資的能力沒有數量限制。從歷史上看,淘屏從海外融資活動中籌集的現金收益 首先會轉移到其在英屬維爾京羣島的子公司淘屏控股公司。當我們需要向我們的任何一家中國子公司出資,並將出資所得兑換成人民幣時,我們需要 通過向商務部或其本地分支機構、國家外匯管理局(“外管局”)或其本地分支機構或 授權銀行登記和/或備案,來增加中國子公司的註冊資本。如果我們通過貸款將任何收益轉移到我們的中國子公司之一,根據中國現行法律,我們將 還需要向外滙局或其當地分支機構登記此類貸款,如果是向我們的中國子公司貸款,我們可以兑換成人民幣並貸款給這些實體之一的金額將受到適用的外管局法規的限制。以(I)附屬公司的核準總投資與附屬公司的註冊資本總額之間的差額及(Ii)中國附屬公司淨資產的兩倍中較大者為準。 |
3 |
● | 作為一家控股公司,淘屏依賴其在香港、中國內地和哈薩克斯坦的運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足現金需求,包括向股東支付股息和其他現金分配 或可能產生的任何服務費用所需的資金。對於在中國大陸運營的子公司,他們將根據香港和中國大陸適用的法律法規,首先將 資金轉移到淘屏集團,然後通過 淘屏控股向淘屏轉移資金。然後,淘屏將按照股東各自的持股比例向其分配股息,而無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。截至本報告日期,我們的子公司中沒有一家 向控股公司淘屏進行過任何轉移、分紅或其他分配。我們打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益,用於我們在中國的業務發展和增長, 在可預見的未來不會支付股息。 | |
● | 我們在中國大陸的子公司是否有能力分配股息是基於其可分配收益。根據中國現行法規,該等附屬公司只可從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向各自股東派發股息。此外,我們在中國大陸的每家子公司 必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直到該公積金 達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,如果我們的任何運營中的子公司未來代表自己產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向淘屏支付 股息的能力。我們相信,除上述規定外,中國現行法規並不禁止或限制使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們目前沒有自己的現金管理政策和程序 來規定如何轉移資金。 |
風險因素摘要
在對公司的投資決策做出決定之前,您應該考慮和了解一些風險。 證券。您應仔細考慮本報告中列出的所有信息,尤其是下面標題為“風險因素”的部分中列出的具體因素。這些風險包括但不限於:
● | 截至本報告日期 ,我們認為,根據中國現行法律法規,我們不需要獲得中國證監會(“證監會”)或任何其他中國監管機構的任何批准或事先許可向外國投資者發行證券。截至本報告日期,淘屏及其任何子公司 均未收到中國證監會、中國網絡安全管理局或任何其他中國監管機構的通知,有關我們未來在發行淘屏證券之前應獲得的任何要求、批准或許可。 淘屏及其任何子公司均未獲得中國證監會或任何其他中國監管機構對我們未來可能進行的發行的批准或批准。然而,關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。中國的監管機構,包括中國證監會或CAC,可能不會得出與我們相同的結論。如果吾等未收到或維持 審批,或吾等無意中得出結論認為不需要此類審批,但中國證監會或其他中國監管機構隨後確定吾等需要獲得發行批准,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構隨後頒佈 任何解釋或實施規則要求吾等獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准, 我們可能無法繼續進行發行,面臨中國證監會或任何其他中國監管機構的不利行動或制裁。 , 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將發行所得資金匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、本公司證券價值以及本公司向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響的其他行動,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。中國法律制度帶來的風險包括法律實施方面的風險和不確定性,以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此, 不能保證我們將來不會受到此類要求、批准或許可的限制。 |
4 |
● | 在中國開展重大業務存在重大法律和運營風險,包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中美關係或中國或美國法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和公司證券的價值產生重大不利影響。任何此類變化都可能發生得很快,而且幾乎不需要事先通知,因此, 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售淘屏的證券的能力, 並可能導致淘屏證券的價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府最近發表的聲明和採取的監管行動,如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明,以及未來任何其他法律法規,可能會要求我們產生鉅額費用,並可能對我們開展業務或接受外國投資的能力產生重大影響。 | |
● | 針對在中國擁有重要業務的美國上市公司加強監管審查可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性 。近年來,作為美國對獲取審計信息的監管重點增加的一部分,美國於2020年12月頒佈了《HFCA法案》。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》,該法案如果獲得通過,將修改高頻CA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB 檢查。根據HFCA法案,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和中國香港(中國的一個特別行政區和附屬地區)的完全註冊的會計師事務所,原因是該等司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所 。我們目前的註冊會計師事務所PKF或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP的總部不在中國大陸或香港,在本報告中未被確認為受PCAOB決定的事務所。它們都受到PCAOB的全面檢查,PCAOB能夠檢查我們中國子公司的審計工作底稿 ,因為這些工作底稿是我們註冊會計師事務所擁有的電子文檔。然而,, 如果PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師,根據HFCA法案,公司的證券交易將被禁止。 | |
● | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或者可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制,這可能會導致我們的業務和公司證券的價值發生實質性變化。中國政府對海外發行和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 | |
● | 中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。 | |
● | 加密貨幣開採市場競爭激烈且分散,進入門檻較低。我們在進入新的區塊鏈技術業務時面臨不確定性和挑戰 。 | |
● | 如果加密貨幣市場不復存在或大幅減少,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。 | |
● | 任何 未能獲得或續訂我們的加密貨幣開採業務所需的任何批准、許可證、許可或認證的情況都可能 對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。 | |
● | 我們 在銷售基於雲的產品和服務方面的運營歷史有限,可能無法實現或維持盈利能力 或合理預測我們的未來業績。 | |
● | 我們的獨立註冊審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。 | |
● | 如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求,我們可能會面臨退市,這將導致我們的股票公開市場有限 ,並使我們未來更難獲得債務或股權融資。 | |
● | 淘屏普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動,這可能會給普通股持有者造成重大損失。 | |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠您的股票的價格升值來獲得您的投資回報。 |
5 |
● | 您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的,而且我們目前的大部分業務運營都是在中國進行的 。 | |
● | 淘屏 是交易法下規則所指的外國私人發行人,因此我們 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 | |
● | 作為一家外國私人發行人,淘屏被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對淘屏證券的持有者提供較少的保護。 |
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
投資本公司的證券涉及高度風險。購買我們證券的投資者購買的是英屬維爾京羣島控股公司淘屏的證券,而不是在中國和其他國家有實質性業務的淘屏子公司的證券。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險 ,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。在這種情況下,公司證券的價值可能會大幅縮水或一文不值,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
如果新冠肺炎疫情不能在短期內得到有效控制,我們的業務運營和財務狀況可能會因為經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素而受到實質性的不利影響。
隨着我們在中國和全球其他國家開展業務,我們面臨着許多我們無法控制的風險,包括由 自然災害引起的風險,如火災、地震、颶風、洪水、龍捲風、異常天氣條件、大流行疫情和其他 全球衞生緊急事件、恐怖主義行為或破壞性的全球政治事件,或可能對業務和財務業績產生實質性不利影響的類似中斷。新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行,它的傳播已經在許多國家蔓延,並正在影響全球經濟活動。雖然自2020年3月以來,我們看到我們的整體業務以及供應鏈、項目執行和現金募集因 中國衞生統計數據的改善而逐步恢復,但新冠肺炎的傳播可能會延長和惡化,我們可能會被迫 縮減甚至暫停運營。隨着疫情的持續,世界各地的商業活動已經受到限制,消費者支出減少,業務運營中斷,供應鏈中斷,旅行困難,勞動力減少。 新冠肺炎疫情造成的中斷持續時間和強度尚不確定。目前尚不清楚疫情將於何時得到最終控制,我們也無法預測影響是短期的還是長期的。疫情影響的程度 我們的長期財務業績將取決於許多我們無法控制的因素。主要因素包括疾病及其變種的復發程度、疫苗分發和為遏制新冠肺炎影響而採取的其他行動。受影響國家的政府採取的措施可能會擾亂我們客户的需求,我們的銷售努力, 我們產品和服務的交付會降低客户的支付能力,並對我們的業務、財務狀況和結果或運營結果產生不利影響。 如果新冠肺炎疫情不能在短時間內得到有效控制,我們的長期業務運營和財務狀況可能會因經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素而受到實質性不利影響 。
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加密貨幣開採市場競爭激烈且分散,進入門檻較低。隨着我們進入新的區塊鏈技術業務,我們面臨着不確定性和挑戰。
作為我們戰略業務轉型的一部分,我們於2021年成立了區塊鏈技術業務部門,致力於區塊鏈技術和數字資產的研究和應用。我們在2021年第一季度推出了加密貨幣挖掘操作,這是一項與區塊鏈 相關的新業務,是這一新業務部門的首個舉措。隨着在中國大陸以外部署多個雲數據中心,該公司繼續提高計算能力,為加密數字貨幣行業創造價值。 由於我們在加密貨幣和採礦活動方面的經驗有限,我們面臨着與我們新業務的成功可能性有關的挑戰和不確定性。我們不能向您保證,這一新業務的引入和發展不會遇到重大困難,也不會像我們預期的那樣實現盈利。在任何新業務線或新產品或服務的開發和實施過程中未能成功管理這些風險 可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。例如,關於我們發展加密貨幣挖掘業務的計劃, 我們可能無法以合理的成本獲得加密貨幣挖掘機,或者根本無法獲得。此外,儘管加密貨幣挖掘業務的市場是新的和不斷髮展的,但進入門檻相當低。因此,如果加密貨幣開採仍然盈利,我們預計會有更多競爭對手進入該市場,其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源。如果我們不能在這個行業建立我們的優勢或保持我們的競爭力,我們的業務前景、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
加密貨幣的價格在歷史上一直不穩定。加密貨幣價格的大幅下跌可能會對我們的運營業績產生不利影響 並使我們承擔減值費用。
我們的 加密貨幣挖掘收入由我們收到的加密貨幣獎勵的公允價值決定,因為這是基於相關加密貨幣在收到時的報價 。我們從採礦活動中獲得的加密貨幣的需求和定價受到各種因素和重大波動的影響。例如,這類資產的流行是一個相對較新的趨勢,投資者、消費者和企業的長期採用是不可預測的。此外,它們缺乏物理形式, 它們在創建、存在和交易驗證方面對技術的依賴,以及它們的分散化,可能會使它們的 完整性受到惡意攻擊和技術過時的威脅。最後,證券法或其他法規在多大程度上適用於或未來可能適用於此類資產還不清楚,未來可能會發生變化。隨着我們從採礦活動中產生越來越多的收入,我們預計我們的運營結果將受到加密貨幣價格的影響 。如果加密貨幣價格大幅下降,我們的運營結果 可能會受到損害。
此外,由於我們可能持有從我們的採礦活動中獲得的部分加密貨幣,我們可能需要支付因這些加密貨幣價格下降而產生的減值費用 。根據適用的會計規則,數字資產目前被視為無限期無形資產 ,這意味着在收購後的任何時間,如果其公允價值低於此類資產的賬面價值,我們將要求我們確認減值費用,而我們可能不會上調 任何市場價格,直到出售,這可能會對我們在發生此類減值的任何時期的經營業績產生不利影響。 此外,不能保證美國公認會計原則或GAAP的未來變化不會要求我們 改變我們持有的數字資產的會計處理方式。各種因素可能會影響加密貨幣的價格,這些因素大多超出了我們的控制範圍。 如果加密貨幣的價格下跌,加密貨幣開採活動的預期經濟回報將會減少。
如果加密貨幣市場不復存在或大幅減少,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。
如果加密貨幣市場不復存在或大幅減少,我們在建立和發展加密貨幣挖掘業務方面的努力和投資可能會變得徒勞。幾個不利因素可能會影響加密貨幣的市場。由於在加密貨幣的價值和應用方面沒有廣泛的共識,未來的任何發展都可能繼續影響加密貨幣的需求和市場。
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去中心化,即缺乏中央當局的控制,是比特幣等加密貨幣吸引許多忠實用户的一個關鍵原因。 然而,加密貨幣的去中心化性質受到越來越多的討論和懷疑。一些人聲稱,加密貨幣生態系統中建立的大多數實際服務和業務實際上都是集中的,因為它們由特定的人、特定的位置、特定的計算機系統運行,並且它們容易受到特定法規的影響。個人、公司或團體,如 以及擁有大量加密貨幣的加密貨幣交易所,可能會影響其市場價格。此外,採礦設備 生產和礦池位置正變得集中。一些人認為,加密貨幣的去中心化性質是一個根本性的缺陷,而不是優勢。對加密貨幣去中心化性質的懷疑可能會導致對加密貨幣行業前景的信心喪失 ,這反過來可能對市場對加密貨幣的需求和我們的業務產生不利影響。
連接到加密貨幣網絡的礦機供應的大幅增加將導致網絡容量的增加,這反過來又會增加挖掘難度,並對加密貨幣挖掘活動的經濟效益產生負面影響。
加密貨幣挖掘的難度,或記錄新的 塊的固定獎勵所需的計算資源量,直接影響加密貨幣挖掘者的預期經濟回報。加密貨幣挖掘難度是衡量記錄新數據塊需要多少計算能力的指標,它受加密貨幣網絡中計算能力總量的影響。加密貨幣算法的設計使得無論網絡中的計算能力如何,平均每十分鐘生成一個塊。因此,隨着更多的計算能力加入網絡,並且假設塊創建的速率不變(每十分鐘生成一個塊的剩餘 ),則生成每個塊所需的計算能力量增加,從而增加了挖掘難度 。換句話説,根據目前加密貨幣網絡的設計,加密貨幣挖掘的難度將隨着加密貨幣網絡中可用的總計算能力而增加 ,這反過來又會受到運行中的加密貨幣挖掘機器數量的影響。因此,加密貨幣挖掘行業的強勁增長可以導致網絡中總計算能力的增長,從而推高加密貨幣挖掘的難度,並導致加密貨幣挖掘的預期經濟回報 面臨下行壓力。
加密貨幣 採礦計算機和其他必要的硬件容易出現故障和正常磨損。此外,由於供應鏈緊張,我們可能會面臨獲得新硬件的困難和成本增加。
我們的 加密貨幣挖掘機容易出現故障和正常損耗,並且,在任何時間點,我們的加密貨幣 挖掘機可能會離線進行維護或維修。我們礦工的身體退化將要求我們更換不再起作用的礦工。超出正常維護和維修的典型停機時間範圍的任何重大加密貨幣挖掘機故障都可能對我們造成重大經濟損失。
此外, 隨着技術的發展,我們可能需要購買較新型號的礦工,以保持市場競爭力。新礦工的成本可能很高,而且可能供不應求。鑑於製造和組裝加密貨幣挖掘機的生產週期相對較長,以及目前全球半導體芯片短缺,不能保證我們能夠以具有成本效益的方式購買足夠的加密貨幣挖掘計算機或更換 部件,以維護和擴大我們的加密貨幣挖掘業務。我們依賴我們的 子公司購買和組裝加密貨幣挖掘機,加密貨幣挖掘機或其零部件的短缺,材料 加密貨幣挖掘機成本的增加,或者加密貨幣挖掘機向我們的海外採礦數據中心交付的延遲,包括 由於貿易限制和新冠肺炎供應鏈中斷,可能會顯著中斷我們在近期和未來擴大加密貨幣 採礦能力的計劃。
此 升級和更換過程需要資本投資,我們可能會在及時且經濟高效的基礎上面臨挑戰。 加密貨幣挖掘計算機的短缺可能會導致加密貨幣挖掘能力降低和運營成本增加,這可能會大大推遲我們計劃的加密貨幣挖掘容量擴展的完成,並使我們處於競爭劣勢。
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加密貨幣 交易所和錢包以及加密貨幣網絡本身(在較小程度上)都面臨大量黑客攻擊和欺詐風險, 這可能會對我們加密貨幣開採業務的經濟回報產生不利影響。
加密貨幣 交易完全是數字化的,與任何虛擬系統一樣,面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客 可以攻擊加密貨幣交易所和加密貨幣交易,以訪問存儲加密貨幣的數千個帳户和數字錢包。加密貨幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險,所有加密貨幣交易都是永久性的,因為沒有第三方或支付處理商。像比特幣這樣的加密貨幣遭受了黑客攻擊和網絡盜竊,因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件,突顯了人們對比特幣和其他加密貨幣安全性的擔憂,並影響了它們的需求和價格。此外,由於欺詐風險,加密貨幣的價格和兑換可能會受到影響。雖然加密貨幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易,但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的加密貨幣。以上所有情況都可能對我們的運營和加密貨幣開採業務的經濟回報產生不利影響。
目前,我們從礦池收到的加密貨幣存儲在電子錢包中,只能專門轉移到 公司的FTX交易賬户。將任何加密貨幣從我們的FTX交易賬户轉出需要得到簽字人的批准。 我們的四名管理層員工已被指定為此類轉出交易的簽字人,包括以加密貨幣形式銷售加密貨幣和支付相關服務費。已指派兩個收銀員同時 執行銷售/付款流程。每個收銀員持有電子私鑰密碼的一部分。交易賬户中的任何轉賬都會立即向上述管理層員工發出電子郵件通知。然而,儘管我們努力和採取措施來確保我們的加密貨幣和交易的安全,但不能保證這些努力或措施將保護我們免受黑客攻擊或欺詐事件的影響。我們可能遭受加密貨幣黑客攻擊和欺詐,如果發生此類風險,我們的加密貨幣採礦業務的經濟回報可能會受到實質性和不利的損害。
我們 可能無法實現分叉的好處,未來可能會出現數字資產網絡中的分叉,這可能會影響我們持有的加密貨幣的價值 。
如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件,包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制,則加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的影響。然而,如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改,並且修改與修改前的軟件不兼容,則網絡將出現分叉,網絡的一個分支運行修改前的軟件,另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的效果是存在兩個並行運行的加密貨幣版本 ,但缺乏可互換性,並且需要交換型交易來在兩個分叉之間轉換貨幣。 在分叉之後,可能不清楚哪個分叉代表原始資產,哪個是新資產。
如果 我們在硬分叉為兩種加密貨幣時持有加密貨幣,行業標準將規定我們將被期望 在分叉之後持有等量的新舊資產。但是,我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益 。我們的業務可能會受到加密貨幣網絡中的分支的不利影響。
銀行和其他金融機構可能拒絕向加密貨幣投資者或從事加密貨幣相關活動或接受加密貨幣支付的企業提供銀行賬户、銀行或其他金融服務。
許多從事加密貨幣相關活動的公司一直無法找到 願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。改變政府關於轉讓或持有加密貨幣合法性的法規可能會促使其他銀行和金融機構關閉現有銀行賬户,或停止向加密貨幣行業中的此類公司提供銀行或其他金融服務,甚至是擁有轉讓、接收或持有加密貨幣賬户的投資者。具體地説,中國已經限制金融機構持有、交易或促進比特幣、以太和其他加密貨幣的交易。同樣,其他國家也提出了加密貨幣立法,這可能對利用這些國家的銀行服務進行加密貨幣的能力產生重大影響。
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如果此類規則和限制繼續存在或擴散,我們可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。 許多從事加密貨幣相關活動的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在困難 ,這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性,並損害公眾對加密貨幣的認知。 如果我們的加密貨幣相關活動導致我們無法為我們的企業獲得或維持銀行服務,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們 不為我們的數字資產提供保險,這可能會使我們面臨數字資產丟失的風險,我們可以追回損失的法律追索權 可能是有限的。
我們 不為我們持有的數字資產提供保險。銀行機構不接受我們的數字資產。我們可能會因不在保險覆蓋範圍內的數字資產而蒙受損失 ,如果這些數字資產丟失或被盜或轉換現貨價格持續大幅下降,我們可能無法追回這些數字資產中的任何入賬價值。如果我們不能以其他方式向惡意行為人追回與這些損失相關的損害賠償,我們的業務、運營結果和股價可能會受到不利影響。
數字資產財務會計方面的先例有限,因此,不清楚我們將如何對數字資產交易進行會計處理。
雖然 我們根據會計準則編撰或ASC,350將數字資產記錄為無限期無形資產,但根據公認會計原則,目前沒有權威的指導意見專門處理數字資產的會計處理,包括數字貨幣。
我們 在賺取加密貨幣時確認與加密貨幣相關的收入。加密貨幣的收入通常被記錄為收入,在每日獎勵時使用重要交易所的現貨價格,加密貨幣按其 成本記錄在資產負債表上,並經常審查減值。
財務會計準則或其解釋的更改可能會導致適用於我們的加密貨幣業務的會計處理方式發生變化,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長,世界各地的政府對此做出了不同的反應。持續和未來的監管和監管行動可能會在很大程度上限制或消除加密貨幣和/或 的市場或使用,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於加密貨幣通常在受歡迎程度和市場規模方面都有所增長,世界各地的政府對它們的反應各不相同。 某些政府認為它們是非法的,而另一些政府則允許它們不受限制地使用和交易。基於減少採礦能源消耗、保護投資者或防止犯罪活動的既定努力,法規最近激增。2021年3月,印度提出了一項新法律,將開採、轉移或持有加密貨幣定為犯罪行為,目前的規則要求 向政府廣泛披露加密貨幣持有量。同樣,中國也限制了某些採礦和交易,儘管不擁有加密貨幣,以減少能源消耗。2021年4月16日,土耳其禁止使用加密貨幣進行支付 ,在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺詐後,現在要求一定規模的交易向政府機構報告。此外,2021年5月,伊朗宣佈暫時禁止加密貨幣開採,以此作為在停電期間降低能源消耗的一種方式。許多司法管轄區,如美國,都對加密貨幣提出了廣泛的、在某些情況下是重疊的、不明確的和不斷變化的監管要求。此外,2021年1月,俄羅斯通過立法,將加密貨幣確定為數字資產,並使其交易合法化,但也禁止將其用作支付方式。自那以來,俄羅斯的採礦業務也有了顯著增長。這種千差萬別的政府法規和聲明可能會在不久的將來繼續下去。在美國,聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如,商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會, 美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)和聯邦調查局(FBI)已開始審查加密貨幣網絡、加密貨幣用户和加密貨幣兑換市場的運作。
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合規 隨着監管和監管審查的增加,可能會產生鉅額費用,分散我們管理層的時間和注意力, 並改變我們業務的各個方面。此外,目前和未來禁止開採、使用、轉讓或擁有加密貨幣的法規 可能會嚴重限制或消除加密貨幣市場和/或對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。
收購、擁有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈或轉移或使用數字資產可能是 在中國或我們計劃運營的國際市場的非法行為,這可能會對我們的運營產生重大負面影響。
我們的區塊鏈和加密貨幣挖掘業務可能會受到中國大陸、香港和我們運營的國際市場(如哈薩克斯坦)監管和政策發展的重大影響。政府當局可能會繼續發佈管理區塊鏈和加密貨幣行業的新法律、規則和法規,並加強現有法律、規則和法規的執行。例如,人民銀行中國銀行、工業和信息化部、國家工商總局、中國銀行業監督管理委員會、中國證監會和中國保險監督管理委員會於2017年9月4日發佈了《關於防範代幣募集風險的公告》,禁止任何組織和個人從事首次公開發行硬幣交易。2021年5月21日,中國國務院金融穩定發展委員會要求,要堅決管控金融風險,打擊比特幣開採和交易活動。此外,據報道,2021年6月21日,中國人民銀行約談了國內部分金融機構,並強調,國內銀行和其他金融機構應嚴格執行比特幣風險防範和《關於防範代幣集資風險的公告》等監管要求,認真履行客户身份識別義務,不得提供與區塊鏈和加密貨幣業務相關的開户、註冊、交易、清算、結算等服務。
此外,中國限制加密貨幣的各種用途,包括使用加密貨幣作為交換媒介,以及加密貨幣和法定貨幣之間或加密貨幣之間的轉換。鑑於中國大陸的監管限制,我們目前基本上所有的加密貨幣開採業務都在中國大陸以外進行。目前,我們的加密貨幣開採業務專注於國際市場。除香港外,我們計劃在哈薩克斯坦建設額外的採礦數據中心 ,以進行加密貨幣礦機的運營和維護,並將多餘的運營能力出租給第三方。我們 不能向您保證,國際市場上的政府當局未來不會採用新的法律法規來限制區塊鏈和加密貨幣業務。
此外,市場參與者可能使用加密貨幣進行黑市交易,以進行欺詐、洗錢和資助恐怖主義、逃税、逃避經濟制裁或其他非法活動。因此,各國政府可能尋求規範、限制、控制或禁止開採、使用、持有和轉讓加密貨幣。我們可能無法消除其他各方使用我們開採的加密貨幣從事洗錢或其他非法或不正當活動的所有情況。不能保證我們 將成功檢測和阻止所有可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的洗錢或其他非法或不正當活動。此外,由於與支持加密貨幣開採活動的潛在高電力需求相關的環境問題、政治和其他方面的問題,我們可能被要求在沒有得到國家或地方政府正式或非正式要求的任何或任何事先通知的情況下,或由於預期即將到來的需求而停止在我們所在地點的採礦作業。任何此類政府行動或預期行動都可能不僅對我們擁有的現有礦商的價值產生負面影響,還可能對我們收購新礦商的能力及其價格產生負面影響。這種政府行動或預期的行動也可能對加密貨幣的價格產生有害影響。此類事件可能會導致我們擁有的礦商的加密貨幣價格和價值的波動性增加。此外,如果我們在一個地點停止採礦作業,以迴應這種政府行動或預期的行動,我們很可能會將礦工轉移到另一個地點。但是,此流程 將導致與轉移相關的成本由我們承擔, 以及被轉移的礦工離線,一段時間內無法開採加密貨幣。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們運營區塊鏈和加密貨幣挖掘業務所在市場的這些法規和政策的不利變化的重大不利影響 。
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任何 未能獲得或續訂我們的加密貨幣開採業務所需的任何批准、許可證、許可或認證的情況 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能需要維護各種審批、許可證、許可證和證書才能運營我們的加密貨幣挖掘業務。 遵守這些法律法規可能需要支付大量費用,任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。目前,我們幾乎所有的加密貨幣開採業務都在中國大陸以外進行,我們在中國大陸的業務主要是為我們在中國大陸以外的加密貨幣開採業務提供行政支持,以及為我們在中國大陸以外的經營實體和礦池提供信息技術服務。然而,由於我們的行業和監管制度的複雜性和不斷演變的性質,我們不能向您保證我們已獲得在中國或國際上開展區塊鏈業務所需的所有許可或許可證,或者能夠保留我們現有的許可證或獲得任何新法律或法規所需的 任何新許可證。
由於我們計劃在哈薩克斯坦建立加密貨幣挖掘數據中心,我們將遵守適用於該司法管轄區內加密貨幣挖掘業務和數據處理業務運營商的法規。我們將申請相關政府批准 以及我們計劃在哈薩克斯坦運營的數據中心所需的許可證。但是,我們不能向您保證,我們將能夠以商業上合理的條款和及時獲得所需的政府批准、許可和許可證,以滿足我們提議的運營, 或根本不能。如果我們的國際業務未能獲得這些政府批准、許可或許可證,將推遲我們數據中心的建立,並可能使我們在該司法管轄區面臨監管調查或法律程序和罰款,這可能會 擾亂我們的國際業務,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
更廣泛地説,我們不能向您保證,我們將能夠滿足在我們運營的司法管轄區獲得所需政府批准所需的所有條件,或者這些司法管轄區的政府當局將始終行使對我們有利的 酌處權,或者我們將能夠適應任何新的法律、法規或政策。政府當局在審查我們的申請和批准時也可能會出現延誤,無論是由於缺乏行政資源 ,還是由於新的規則、法規、政府政策的實施,或者根本沒有明顯的原因。如果我們無法獲得必要的政府批准,或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤,我們的運營可能會嚴重中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果 加密貨幣被確定為投資證券,並且我們以這種加密貨幣、投資證券或其他實體的非控股股權持有我們的資產的很大一部分,我們可能會無意中違反經 修訂的1940年《投資公司法》,並且我們可能會產生大量費用來調整我們的運營,以避免註冊為投資公司或註冊為投資公司,或者可能完全終止運營。
我們 認為我們不從事證券投資、再投資或交易業務,我們也不認為自己從事這些活動。然而,根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》), 如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%,則可根據該法案第3(A)(1)(C)條將其視為投資公司。我們擁有、收購或開採的加密貨幣可能會被美國證券交易委員會視為投資證券,儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣 都是證券。然而,美國證券交易委員會的規則和適用法律可能會發生變化,特別是在不斷髮展的加密貨幣世界中,而且 此外,投資公司法對我們可能開採或持有的所有形式的加密貨幣的分析可能並不統一。
如果 疏忽的投資公司能夠依靠《投資公司法》規定的排除條款之一,則該公司可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2,其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期,自以下兩者中的較早者起計:(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金,以及(B)發行人擁有或提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府證券和現金項目)的日期。在那一年,該公司將被要求採取行動,使其持有的證券投資額低於其總資產的40%,其中可能包括用手中的現金和/或加密貨幣 收購資產,清算其投資證券,或者如果無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券,則尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。此類行動可能需要鉅額成本、中斷運營 或增長計劃以及轉移管理時間和注意力。此外,規則3a-2例外適用於每三年不超過 一次的公司。
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當前和未來的立法以及美國證券交易委員會規則制定和其他監管動態,包括監管機構發佈的解釋, 可能會影響出於分類和清算目的對待加密貨幣的方式。美國證券交易委員會2017年7月25日報告 根據事實和情況表達了其觀點,即數字資產可能是證券。截至本文日期,我們 不知道有任何規則被提議將加密貨幣作為證券進行監管。我們不能確定未來的監管發展將如何影響適用的美國法律對加密貨幣的處理。此類額外註冊可能導致 非常、非經常性費用,從而對我們的運營產生重大和不利影響。
根據《投資公司法》將 歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊, 它將不得不停止幾乎所有業務,其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制 並且需要重組業務,而且作為註冊的投資公司所能開展的業務也會受到很大的限制。此外,這類公司將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合方面受到實質性監管,並需要根據《投資公司法》制度提交報告。
我們 需要以合理的成本獲得大量電力,以支持我們的加密貨幣開採業務,這可能會受到與氣候變化和其他能源消耗要求相關的立法或法規變化的不利影響。
我們 需要以合理的成本獲得大量電力,以支持我們的加密貨幣開採業務,但我們 沒有簽訂任何以指定價格提供電力的長期合同。隨着我們運營地區的競爭加劇,我們可能無法 以合理的成本獲得電力,甚至根本無法獲得電力。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加 都可能對該司法管轄區加密貨幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。
此外,一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革,以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。鑑於運營加密貨幣礦工需要非常大量的電力,以及開採用於生產挖掘服務器的稀土金屬對環境的影響,加密貨幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。 有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本,包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本,以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性,以及如何應對它,我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力 。此外,即使沒有這樣的監管,我們或我們行業內的其他公司在全球市場上關於氣候變化潛在影響的任何負面宣傳和意識的提高也可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
我們 受到與新冠肺炎疫情相關的風險和中斷的影響,包括半導體和其他必要的採礦零部件的供應鏈問題,這可能會嚴重影響我們的運營業績和財務狀況。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對許多國家的經濟產生不利影響,導致經濟低迷 ,這可能會對金融市場、加密貨幣價格、加密貨幣需求和其他可能影響我們數字資產部門財務業績的因素產生不利影響。
我們的 供應商和我們的子公司經歷了隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠臨時關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或與健康相關的限制造成的運營中斷 。根據這種影響對我們供應鏈的影響程度,我們現有礦工以及我們購買的任何新礦工的零部件採購可能會推遲。由於我們的礦工需要維修或變得過時並需要更換, 我們從礦工製造商那裏獲得足夠的更換或維修部件的能力因此可能會受到阻礙。供應鏈中斷 因此可能對我們的運營產生負面影響。
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此外,多種因素,包括一些與新冠肺炎疫情有關的因素,造成了全球半導體短缺。自疫情爆發以來,由於員工生病或公共衞生要求而導致的工廠停工和限制顯著降低了產量。 而全球對需要芯片的產品的需求卻在增加。2020-2021年的這些挑戰加劇了先前存在的半導體和其他供應短缺。半導體供應尚未反彈,所有行業的製造商都在等待,並推高了需求和成本。雖然我們相信我們將擁有足夠的加密貨幣礦工來實現我們的2022年計劃,但在部署此類礦工或我們成功和增長所需的未來礦工方面的任何延誤或中斷,都可能對我們的運營結果產生實質性和負面影響。
我們 在銷售基於雲的產品和服務方面的運營歷史有限,可能無法實現或維持盈利能力,或者 合理預測我們未來的業績。
2013年初,我們做出了將業務從服務公共部門轉變為專注於私營部門的戰略決策。 利用我們在為公共部門處理大型IT項目方面的經驗和專業知識,我們開始投資於研究和開發,為私營部門開發軟件產品。2014年,我們繼續將業務從公共部門過渡到私營部門,確定並向新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理等四個核心市場提供基於雲的生態系統解決方案。支撐我們生態系統的是我們特定於行業的集成技術平臺、資源交換和大數據服務。2014年,我們主要面向中國新媒體行業銷售基於雲的解決方案。 從2015年開始,我們進一步將基於雲的解決方案的客户羣擴展到教育、政府和住宅社區管理 。2016年,我們將業務從特定於行業的集成技術平臺、資源交換和大數據 服務擴展到電梯物聯網領域。從2017年5月開始,我們的業務重點是在中國户外廣告市場提供基於雲應用終端(CAT)和物聯網技術的數字廣告分發網絡和新媒體資源共享平臺的產品和服務。因此,我們向私營部門銷售基於雲的產品和專業服務的運營歷史有限 ,這使得很難評估我們當前的業務和未來前景,並可能增加您的 投資風險。2021年和2020年,我們分別從基於雲的技術(CBT)部門為教育、新媒體客户創造了約1,880萬美元和1,070萬美元的收入, 和户外廣告市場板塊。我們預計未來將有大量的運營費用來進一步支持和發展我們的業務,包括擴大我們的客户羣範圍,擴大我們的直接和間接銷售能力,尋求收購互補業務,投資於我們的數據存儲和分析 基礎設施和研發,以及增加我們的國際影響力。
我們的獨立註冊審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。
我們的獨立審計師在其針對本報告中包括的財務報表發佈的審計意見中添加了一段説明性段落,説明財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。
正如本報告的其他部分所討論的,我們報告了2018年和2017年的淨收益以及來自經營活動的正現金流。 然而,由於不利的宏觀經濟環境和中國户外廣告市場的放緩,我們在2019年、2020年和2021年分別淨虧損約360萬美元、1830萬美元和960萬美元。如項目5“經營及財務回顧及展望”及綜合財務報表附註所披露,我們將繼續執行現有的業務策略,重點為選擇優質客户、收集應收賬款、維持適當的庫存水平、 及管理應付賬款,以提高營運現金流。此外,公司還將積極開拓國內和國際市場,開拓新客户。不能保證我們將成功實現我們的新業務戰略和業務模式中設定的目標。
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不利的經濟狀況可能會影響我們客户的户外廣告和信息技術支出水平,這可能會導致對我們產品和服務的需求下降。
我們業務的收入增長和盈利能力取決於我們的客户對户外數字廣告、顯示技術產品和互聯網相關服務的總體需求。我們的業務對中國的整體經濟以及我們各自產品和服務部門的經濟和商業狀況非常敏感。如果經濟不景氣,我們的現有和潛在客户可能會重新評估他們是否購買我們的產品和服務的決定。中國經濟放緩或客户户外廣告和信息技術支出的減少可能會在許多方面損害我們的業務,包括更長的銷售週期和更低的產品和服務價格 。這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生實質性影響。
我們的 定期經營業績難以預測,可能會低於投資者的預期或證券研究分析師的估計,這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
由於許多因素,我們的收入和經營業績在不同的申請期之間可能會有很大差異,其中許多因素是我們無法控制的,例如公共衞生流行病、我們的客户因其運營變化而導致的採購量波動、他們購買我們產品和服務的決定、以及貨幣波動,以及與我們的加密貨幣開採業務相關的風險。我們的收入和經營業績還可能受到以下因素的影響:擴展地理位置和基礎設施方面的延遲或困難,競爭激烈的商業環境導致我們的定價策略發生變化,以及低估了完成正在進行的項目所需的資源和時間。由於春節假期的原因,我們第一季度的收入可能比 其他季度相對較低。此外,由於我們對客户預算和支出模式的依賴,我們的運營和財務結果可能會出現波動。因此,我們可能無法準確預測當前日曆年度之後對我們產品和服務的需求 ,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 此外,特定客户的銷售量可能每年都會有所不同,一年的大客户可能不會在隨後的幾年保持 大客户的身份。
這些 波動很可能在未來持續,任何時期的經營業績可能不能反映我們在未來任何時期的表現。如果我們在任何申報期間的經營業績低於投資者的預期或證券研究分析師的估計,我們普通股的交易價格可能會下降。
我們 面臨與通過合併或收購獲得的新業務或資產相關的風險,被收購公司的表現可能無法達到我們的預期,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們在收購其他業務時面臨風險。這些風險包括:
● | 在整合收購的業務和留住人員方面遇到困難, | |
● | 不可預見的 或隱性負債, | |
● | 相關的税務、監管和會計事項,以及 | |
● | 無法 產生足夠的收入來抵消收購成本。 |
被收購的公司可能會因為各種原因而無法達到我們的預期,包括關鍵人員的離職和客户的流失。因此, 我們可能無法實現之前預期的好處。如果我們未能整合收購的業務或實現預期的收益, 我們可能無法從這些併購投資中獲得預期的經濟回報,併產生大量的交易成本, 導致我們的經營業績受到實質性的不利影響。
如果 我們無法獲得額外融資或確定合適的併購目標,我們可能無法實施我們的長期業務計劃、開發或增強我們的產品和服務、利用未來機會或及時應對競爭壓力 。
我們的長期業務計劃包括確定合適的橫向或縱向合併或收購目標,以 提高整體生產率並從規模經濟中獲益。由於最近全球經濟前景和金融市場穩定的不確定性,我們可能無法獲得足夠的額外融資,無論是通過股權融資、 債務融資還是其他來源。為了籌集更多資本,我們可能需要發行新的證券,這可能會導致我們的股東進一步稀釋 ,並嚴重稀釋我們的每股收益。通過額外融資發行具有註冊權或契諾的新證券 可能優於限制我們的運營和戰略的現有證券。如果我們無法 籌集額外資金,我們可能無法實施我們的長期業務計劃、開發或增強我們的產品和服務、 利用未來機會或及時應對競爭壓力(如果有的話)。此外,缺乏額外的資本可能會迫使我們大幅縮減甚至停止運營。
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我們 也可能無法確定合併或收購目標。合併或收購後,我們可能無法將目標業務或 業務與我們的業務成功整合。這種未能執行我們的長期業務計劃可能會對我們的運營結果產生負面影響 。
我們 通常與我們的客户沒有獨家協議,如果他們對我們的產品和服務或其他原因不滿意,我們可能會失去他們的合同。
我們 通常不與客户簽訂排他性協議。因此,我們必須依靠我們產品和服務的質量、我們在行業中的聲譽和優惠的價格條款來吸引和留住客户。不能保證我們能夠 保持和保持與當前和或未來客户的關係。如果我們的客户對我們的服務不滿意或競爭對手的產品價格較低,他們可以選擇終止與我們的合作關係。如果我們的大量客户 選擇不繼續購買我們的產品和服務,將對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響。
如果 我們無法開發和提供具有競爭力的新產品和服務,我們未來的運營可能會受到不利影響。
我們未來的收入流在很大程度上取決於我們能否利用我們的技術優勢和能力向更廣泛的客户羣提供新的 軟件應用程序和服務。我們必須在研發方面進行投資,以繼續開發和提供新的軟件應用程序和互聯網相關產品和服務,並增強我們現有的軟件應用程序 和互聯網相關服務,以保持市場對我們的產品和服務的接受度。我們可能會在創新和推出新產品和服務方面遇到挑戰。我們正在開發的軟件應用程序可能無法成功完成,或者如果開發, 可能無法獲得客户的廣泛接受。如果我們不能成功地定義、開發、推出具有競爭力的新軟件應用程序,並增強現有的應用程序,我們未來的經營業績將受到不利影響。軟件開發的時間表 很難預測。及時推出新的應用程序並被客户接受對我們未來的成功非常重要。在開發或引入新應用程序方面的延遲 可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
如果 我們無法跟上行業的快速技術變化,對我們產品和服務的需求可能會下降 並對我們的收入和增長產生不利影響。
我們的 行業以技術的快速變化、新應用的頻繁推出、行業標準的快速演變和客户需求的變化而聞名。這些條件要求持續投資於產品研發,以改進現有產品、創新新產品並跟上前沿技術。我們相信,及時開發新產品和不斷改進現有產品對於保持我們在市場上的競爭地位至關重要。我們未來的成功在一定程度上取決於客户和市場對我們產品和創新的接受程度。如果我們的現有產品和服務未能獲得市場認可,或未能推出新產品,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的 軟件應用程序可能包含缺陷或錯誤,這可能會降低銷售額、損害我們的聲譽或延遲我們產品的交付。
我們的軟件產品非常複雜,必須滿足客户要求的嚴格技術要求。為了跟上當前技術和行業標準的快速變化,我們必須加快現有產品的新產品開發和增強 。由於複雜的設計和快速的開發週期,我們不能保證我們的軟件 產品沒有錯誤,特別是對於新發布的軟件應用程序和現有軟件產品的更新。 如果我們的軟件不是沒有錯誤,這可能會導致訴訟、銷售額下降、產品退貨增加、產品 保修成本和我們的聲譽受損,這將對我們的業務產生不利影響。
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我們的 技術可能會過時,這可能會對我們銷售產品和服務的能力產生重大不利影響。
如果我們的技術、產品和服務過時,我們的業務運營將受到實質性的不利影響。我們競爭的市場 以技術的快速變化、行業標準的快速演變、新產品的快速推出和客户需求的變化而聞名。這些市場特徵可能會導致現有產品過時和滯銷。我們未來的成功取決於我們能否及時滿足客户日益複雜的要求,以支持現有的 和新的硬件、軟件、數據庫和網絡平臺。我們必須投資於研發,才能在這個競爭激烈的行業取得成功,並及時滿足市場需求。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們來自持續運營的研發費用分別約為450萬美元、390萬美元和360萬美元。
我們 面臨系統中斷和容量限制的風險,可能會導致負面宣傳、收入損失和客户信任受到侵蝕。
我們網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽以及我們吸引和留住客户以及維持足夠的客户服務水平的能力 至關重要。我們可能會遇到由於各種原因造成的臨時服務中斷,包括電信或電源故障、火災、水損壞、破壞、計算機錯誤或病毒或硬件故障 。我們可能無法及時糾正問題。任何導致我們的系統不可用或降低其容量的服務中斷都可能導致實際或感知的公共安全問題,這可能會影響客户對我們服務的信心,並影響負面宣傳,可能會導致我們失去客户帳户或無法獲得新帳户。無法 擴展我們的系統可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、客户服務質量下降或影響 交易處理的性能和速度。我們不確定在使用我們的服務時,我們是否能夠預測增長的速度或時間(如果有的話),以使我們能夠有效地升級和擴展我們的系統,或者高效地將任何新開發的或購買的模塊與我們現有的系統集成。
我們的CBT產品和服務定價模型的歷史有限,因此,我們可能會被迫更改我們為應用程序或其所基於的定價模型所收取的價格。
我們 在確定某些CBT產品和服務以及某些地理市場的最佳價格和定價模型方面經驗有限。隨着我們應用市場的成熟,或者隨着競爭對手推出與我們競爭的產品或服務,包括將競爭產品與其他產品或服務捆綁在一起,我們可能無法以與我們歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。因此,未來我們可能會被要求降低價格,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外,我們可以根據客户購買的產品或服務的數量或客户購買的應用程序的數量提供批量價格折扣,這將有效地降低我們對產品和服務的收費。此外,我們可能無法以與以往相同的價格或條款續訂現有客户協議或簽訂新的客户協議 ,這可能會對我們的 財務狀況產生重大不利影響。
安全漏洞 可能會損害我們的業務。
我們的 基於雲的應用涉及存儲和傳輸客户的專有和機密信息。任何安全漏洞、未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的違規或中斷都可能導致機密信息丟失、 聲譽受損、合同提前終止、訴訟、監管調查、賠償義務或其他 責任。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞,並因此導致某人未經授權訪問客户數據,我們的聲譽將受到損害,我們的業務可能會受到影響,我們可能會 承擔重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞計算機系統的技術經常變化, 並且通常在對目標發起攻擊之前無法識別,因此我們可能無法預測這些黑客技術或 實施足夠的預防措施。任何或所有這些擔憂都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響,並導致現有客户選擇不續訂或升級他們的訂閲,或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、 或其他可能對我們的經營業績產生不利影響的行動或責任。
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如果我們不能充分保護我們的專利、商標和其他專有權利,我們的業務可能會受到重大影響。
為了保護我們的知識產權,我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法的結合。我們還依靠保密協議以及其他保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。其中一些技術對我們的業務至關重要,但不受版權或專利保護。未經授權的第三方 可能複製或反向工程我們的產品,或以其他方式獲取和使用我們視為專有的信息。此外,第三方 可以質疑我們版權的範圍或可執行性。在某些其他司法管轄區,包括我們開展業務的中國, 法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權利。對我們知識產權的任何挪用都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們 為保護我們的專有權而採取的措施是足夠的。
聲稱我們侵犯了第三方的專有權,可能會導致我們銷售產品和服務的能力受到鉅額費用或限制。
第三方 可以聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的專有權。任何侵權索賠,無論有無正當理由,提起訴訟或達成和解都將耗時且成本高昂,並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能需要支付鉅額賠償金、產生大量法律費用、開發昂貴的 非侵權技術,或者簽訂許可協議,要求我們支付大量版税,而這些版税可能無法按照我們可以接受的條款(如果有的話)獲得。
我們很大一部分銷售額來自有限數量的客户或相關方,如果我們失去這些客户中的任何一個,運營結果可能會 受到不利影響,股東價值也會受到損害。
從歷史上看,我們很大一部分收入來自有限數量的客户或相關方。在截至2021年12月31日的年度中,我們從關聯方獲得了約15萬美元的收入。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,我們持續運營收入的約19%、25%和24%分別來自我們的五個最大客户,包括相關的 方。失去這些重要客户和關聯方中的任何一個都將對我們的收入和股東價值產生不利影響。
中國的户外數字廣告和數字安全系統市場競爭激烈。我們可能無法成功競爭, 從而導致客户流失和收入下降。
中國的户外數字廣告和數字安全信息系統市場競爭激烈,其特點是技術變化頻繁,行業標準不斷髮展,客户需求不斷變化。我們在每個細分市場都面臨來自多個國內競爭對手的競爭。競爭加劇可能導致降價、利潤率下降,無法獲得或佔據市場份額 。
我們 為我們在中國的業務提供有限的保險。
中國的保險業仍處於發展初期。中國的保險公司提供有限的保險產品。 我們已經確定,業務中斷或責任的風險、我們的財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的損失或損壞、這些風險的保險成本,以及以商業上合理的條款獲得此類保險的相關困難,使得我們購買此類保險是不切實際的。因此,我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷、訴訟或財產保險,但公司擁有的一些車輛的保險除外。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷的發生都可能導致鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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我們 不承保產品的損壞或損失保險。我們產品中的缺陷可能會導致客户流失、收入減少、意外費用和市場份額的損失。
我們 未購買產品責任保險,以防範因產品質量而對我們提出的任何索賠。因此,我們產品中的缺陷 可能導致客户流失和收入減少、意外費用和市場份額損失,如果我們的任何產品被發現存在可靠性、質量或兼容性問題,我們將被要求接受退貨、提供更換、 提供退款或賠償損失。我們可能需要支付大量費用,以賠償客户對我們的產品提出的質量索賠,這將對我們的運營結果產生重大不利影響,並嚴重損害我們的聲譽。
我們嚴重依賴關鍵人員,關鍵員工和高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。
我們未來的業務和運營結果在很大程度上依賴於關鍵技術和高級管理人員的持續貢獻,包括董事長兼首席執行官林江淮、董事總裁兼總裁趙志強、首席財務官嚴立瓊、首席運營官黃志雄和首席技術官陳廣增。我們業務的成功還在很大程度上取決於我們吸引和留住更多合格的管理、技術、營銷、銷售和支持人員的能力。如果我們失去了一名關鍵員工,或者如果我們不能根據需要吸引和留住熟練員工,我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大量更替可能會在很大程度上耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵員工的技能和能力來管理我們業務的技術、營銷和銷售方面 ,這些方面的任何部分都可能受到未來人員流動的影響。
我們 可能面臨與財務報告內部控制相關的潛在風險。
向美國證券交易委員會提交報告的公司 包括我們在內,受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或SOX 404的要求。SOX 404要求管理層建立和維護財務報告內部控制系統,根據《交易法》提交的Form 10-K或Form 20-F的年度報告 必須包含管理層評估公司財務報告內部控制有效性的報告。另外,根據經多德-弗蘭克華爾街改革法案和2010年消費者保護法案修訂的SOX 404,除新興成長型公司或較小的報告公司外,大型加速或加速申報的上市公司必須在其10-K或20-F表格的年度報告中包括其審計師的證明報告,以證明和報告管理層對財務報告內部控制的評估。非加速申報公司和新興成長型公司不需要在年報中包括其審計師的認證報告。
我們管理層的報告包括在本報告第15項“控制和程序”之下。我們是非加速申請者 ,不需要在本年度報告中包括我們審計師的認證報告。管理層相信,我們對財務報告的內部控制在2021年繼續得到改善,以最大限度地減少本報告第15項中發現的重大弱點。儘管我們已作出改進以克服這種擔憂,但我們不能保證這些重大缺陷將被及時完全補救。 因此,投資者和其他人可能會對我們財務報表的可靠性失去信心。
我們面臨着與維持和擴大我們的國際業務相關的風險,包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞動力條件。
我們 在多個司法管轄區受到法律和法規要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟狀況的制約,我們對這些情況幾乎無法控制,而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務,特別是作為一家總部設在中國的公司,在合規、組織當地經營實體、建立、 人員配備和管理外國營業地點、處理外國政府税收、法規和許可要求、我們合同權利的可執行性、貿易限制或外匯管制等方面存在風險。此類情況可能會增加我們的成本,影響我們的運營和業務計劃,並需要高度的管理關注,如果我們不能有效地管理它們,還可能損害我們的業務。
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在中國做生意的風險
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或者可能對我們在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制,這可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。 中國政府對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
我們很大一部分業務是在中國開展的。因此,我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度以及外匯和資源配置的控制。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響 。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。
中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網等某些行業產生了重大影響 ,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性 可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,中國政府最近發表的聲明表明, 政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司發行股票的監督和控制, 這些公司將在海外市場進行發行,以及外國投資於我們這樣的中國發行人。中國政府一旦採取任何此類行動,都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們正在註冊的證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
例如,2021年7月,中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導,包括通過可變利益實體(VIE)的安排。鑑於這些發展,美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的信息披露要求。雖然我們最近解散了我們的VIE架構,但由於我們的很大一部分業務都設在中國,未來中國、美國或其他任何規則和法規 如果對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看,中國的商業環境惡化,或者如果中國與美國或其他國家政府的關係惡化,中國政府可能會幹預我們的運營,我們在中國的業務以及我們正在註冊的證券的價值也可能受到不利影響 。
美國和中國法規或美中關係的變化 可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們籌集資本的能力以及我們正在註冊的證券的價值產生不利影響。任何此類更改都可能很快發生 ,而且幾乎不需要事先通知。
包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表的聲明和採取的某些行動導致美國和國際關係發生變化,並將影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會已發佈聲明,主要針對我們等在中國擁有重要業務的公司。例如,2021年7月30日,美國證券交易委員會主席詹斯勒發表了一份關於投資者保護與中國最近發展相關的聲明,根據聲明,詹斯勒主席表示,他已要求美國證券交易委員會的員工 對在中國有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。聲明 還提到了具有VIE結構的公司所固有的風險。我們已經解散了我們的VIE結構,不從事任何受中國限制的外資所有權限制的行業。然而,公司提交給美國證券交易委員會的文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查,這種額外的審查可能會影響我們在美國有效融資的能力。
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為迴應美國證券交易委員會2021年7月30日的聲明,中國證監會於2021年8月1日宣佈,“[i]我們相信,中美兩國監管機構將繼續本着相互尊重、合作的原則加強溝通,妥善解決在美上市中國公司的監管問題,形成穩定的政策預期,為市場創造 良性的規則框架。雖然中國證監會將繼續“與投資者、公司和相關部門等不同利益相關者密切合作,進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性”,但 它強調,它“始終開放企業根據相關法律法規選擇在國際或國內市場上市 ”。如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規, 如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動,或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加 更多監督和控制,則此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們籌集資金的能力以及我們 正在註冊的證券的價值產生不利影響。
中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們很大一部分業務是在中國進行的,受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司 受適用於外商在中國投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可以參考,但先例價值有限。 1979年,中國政府開始頒佈全面的法律、規則和法規體系,從總體上管理經濟事務。 過去40年的立法總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資在中國的保護。然而,中國還沒有形成一個完全整合的法律體系,最近頒佈的法律、規則和法規 可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面,或者可能受到中國監管機構的很大程度的解釋。特別是,由於這些法律、規則和法規,尤其是與互聯網有關的法律、規則和法規是相對較新的,並且由於公佈的裁決數量有限且此類裁決不具約束力,而且這些法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權, 這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性,可能不一致和不可預測。此外,中國法律制度 部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,在 違規發生之前,我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久, 導致大量成本和資源分流 和管理層的注意力。
中國政府最近宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》要求:
● | 加強對數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的監管,修訂相關規定,明確境外上市中資公司在數據安全和信息安全方面的責任; | |
● | 加強對境外上市公司以及中國企業海外股權融資和上市的監管;以及 | |
● | 中國證券法的域外適用。 |
由於 《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》最近發佈,立法或行政法規制定機構將如何迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或具體實施和解釋,以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生的潛在影響,存在很大的不確定性,但其中,我們的能力和我們子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響。
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我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針,可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生實質性影響。
中國監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。我國新的《數據安全法》已於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定,出於數據保護的目的,數據處理活動必須 在數據分類和分級保護制度的基礎上進行,並禁止 境內實體在未經中國政府事先批准的情況下將存儲在中國境內的數據轉移給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任,包括責令整改、警告、500萬元以下罰款、暫停相關業務、 吊銷營業執照或許可證。
此外,《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國,該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管 和額外的安全義務。根據中國國家網信辦(“網信辦”)和中國其他監管部門於2020年4月發佈並於2020年6月生效的《網絡安全初始審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序 可能會阻止關鍵信息基礎設施運營商使用或提供某些網絡產品和服務, 並可能導致高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序發起了 網絡安全審查,並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。
2021年7月10日,中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》,自2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》授權CAC對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。《中華人民共和國國家安全法》規定了各種類型的國家安全,包括技術安全和信息安全。修訂後的網絡安全審查措施將網絡安全審查擴大到 擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商,如果運營商打算在外國上市其證券。根據修訂的《網絡安全審查辦法》,需要接受網絡安全審查以評估國家安全的實體的範圍將擴大到包括所有購買 網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和所有執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者。 此外,修訂的網絡安全審查辦法還規定,所有維護或存儲超過100萬用户的個人信息並在外國進行證券公開上市的實體都必須通過網絡安全審查。 重點關注核心數據、重要數據或大量個人信息在此類上市後被竊取、 泄露、銷燬、非法使用或出口出境,或關鍵信息基礎設施受到影響、控制或惡意使用的潛在風險。運營商違反本辦法的,依照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的規定處理。
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,並接受公眾意見,截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等立法的一般法律要求 提供了更詳細的指導。《網絡數據安全條例(草案)》遵循國家將按照數據分類分級保護方案進行規範的原則,將數據大致分為三類:一般數據、重要數據和核心數據。個人數據和重要數據將受到“關鍵”保護,核心數據將受到“嚴格”保護。我們認為 我們訪問的數據屬於“一般數據”的範疇,因為此類數據是我們的會員商户的數據, 不涉及個人信息,並且數量不大。此外,我們在進行廣告數據收集和分析時,此類 數據只與美國存托股份的投放和投放有關,不涉及任何個人信息。然而,根據《網絡數據安全條例》草案,我們可能會構成 在線平臺運營商,其定義為提供信息發佈、社交網絡、在線交易、在線支付和在線音視頻服務的平臺,因為我們的中國子公司比茲尼斯特 正在運營一個智能雲平臺,該平臺發佈我們廣告客户的商業美國存托股份。根據條例草案,在線平臺運營商將被要求披露條款和隱私政策以及他們使用的算法等。有可能對用户權益造成重大影響的變更 , 在線平臺運營商將被要求在至少30個工作日內徵求公眾意見,並公佈公眾意見是如何被考慮並納入最終版本的 以及其他評論被拒絕的原因。條例草案還規定了報告數據泄露事件的程序。如果數據泄露事件對任何個人或組織造成了損害,數據處理器應在3個工作日內通知相關個人和組織,除非適用法律或法規不要求此類通知。此外,如果我們被視為條例草案中列出的境外數據加工商,我們將被要求自行或委託第三方數據安全服務機構進行年度數據安全評估,並在每年1月31日前向當地網絡空間事務管理部門提交前一年的數據安全評估報告。《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》現已發佈,徵求公眾意見,如有進一步修改,請予修改。
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2021年8月20日,中國全國人民代表大會常務委員會公佈了個人信息保護法,並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求,並將數據保護合規義務擴大到 包括中國境內的組織和個人對個人個人信息的處理,以及對中國境外個人的個人信息的處理,如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務,或分析和評估 中國境內個人的行為。《個人信息保護法》還規定,關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻的,還必須在中國境內存儲在中國生成或收集的個人信息,並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後,個人信息保護法 包含對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或前一年年收入5%的鉅額罰款的建議 ,並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。
由於我們的智能雲平臺從事廣告業務,廣告業不受任何外商投資限制,我們的智能雲平臺不收集任何個人信息,我們相信我們將能夠遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》及相關實施條例的要求 。但是,這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變,其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂或執行中的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》 可能會增加我們提供服務的成本,需要改變我們的運營,或者可能會阻止我們提供某些服務。
中國法律法規對外國投資者對中國公司的某些收購設立了複雜的程序,這可能會使我們更難在中國通過收購或合併實現增長。
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則包括旨在要求為中國公司的證券在海外上市而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了通過特殊目的機構境外上市的審批辦法。然而,併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。
《條例》還規定了額外的程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須提前通知商務部,或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內附屬公司的情況下,必須獲得商務部的批准。
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此外, 根據2007年8月30日公佈並於2018年9月修訂的《中華人民共和國反壟斷法》和國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中申報門檻規定》,允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的收購或合同安排 也必須在超過適用門檻時提前通知國務院反壟斷執法機構,未經事先報告批准,不得實施這種集中。此外,商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》(簡稱《安全審查規則》)規定,外國投資者實施的具有國防和安全顧慮的併購,以及外國投資者通過信託等方式獲得對境內企業的事實上控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖通過信託等方式繞過安全審查的活動。委託或 合同控制安排。
我們 可能會通過收購在我們行業運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守條例的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括商務部的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
根據中國法律,我們未來的海外融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。
《併購規則》要求,境外特殊目的機構由中國公司或個人控制,以收購中國境內公司或資產以換取境外特殊目的機構股份的方式在境外證券交易所上市,必須經中國證監會批准。
基於我們對中國現行法律法規的理解,我們將不需要向中國證監會提交申請,要求其批准我們根據併購規則向外國投資者發行證券。然而,關於如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性,我們對併購規則下義務的看法 受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向你保證,包括中國證監會在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。
此外,2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則,更新現有數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。在《網絡安全法》和《數據安全法》之下或之外,已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他 措施。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《辦法》)。《管理規定》和《辦法》旨在建立統一的監管體系,促進跨境監管合作。《辦法》規定了境內企業向中國證監會備案境外首次公開募股和後續發行的程序。發行人必須在新股發行結束後3個工作日內向中國證監會提交新股發行申請。
根據證監會官員隨後舉行的記者問答活動,中國證監會將堅持不追溯適用法律的原則,首先關注進行首次公開發行和後續發行的發行人,要求其完成備案程序 。其他發行人將獲得足夠的過渡期。中國證監會官員還指出,《管理規定和辦法(徵求意見稿)》 設想的監管制度區分了IPO和後續發行,以考慮到海外資本市場快速高效的特點,並減少對境內公司境外融資活動的影響。如果《管理規定和辦法》按建議實施,我們預計將在規定的過渡期內向中國證監會進行必要的備案,以便在規定的過渡期內在納斯達克上市,如果是次發行發生在 《管理規定和辦法》生效之後。
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由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證 我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求,我們可能會在數據隱私和跨境調查以及法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求 。儘管如上所述,截至本文發佈之日,我們並不知道有任何中國法律或法規 要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可,我們也沒有收到中國證監會、中國證監會或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局 就納斯達克普通股交易提出的任何 查詢、通知、警告或制裁。
我們 認為,我們向境外投資者發行證券或在納斯達克交易普通股不需要向中國證監會或中國民航總局提出批准申請。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面仍存在重大不確定性。 如果未來確定我們的任何發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務進行罰款和處罰,限制我們在中國境外支付股息的能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將海外發行所得資金匯回中國,或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們證券的價值以及我們向投資者提供或繼續提供證券或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值的能力產生重大不利影響的其他行動。此外,如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新規則,要求我們的任何發行都必須獲得他們的批准, 如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何 不確定性和/或負面宣傳都可能對我們正在註冊的證券的價值產生重大不利影響。
中國 對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止淘屏向其中國子公司提供額外的出資或貸款。
淘屏作為一家離岸控股公司,根據中國法律法規的規定,可以通過貸款或出資的方式向其中國子公司提供資金。然而,淘屏借給其中國子公司的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額 ,並且必須向當地國家外匯管理局登記,向其中國子公司的出資額 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在中國其他政府部門登記。
國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》或《第19號通知》,取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》,和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第十九號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,, 目前尚不清楚國家外匯管理局是否會允許這些資本在實際操作中用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了《通知19》中的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將淘屏持有的任何外幣轉移到其中國子公司的能力,這可能會對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響 。
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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准,涉及我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或未能獲得此類批准,我們使用外幣以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。
針對在中國擁有重要業務的美國上市公司加強監管審查可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性 。雖然我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF都是PCAOB的檢查對象 ,但如果PCAOB 後來確定我們的審計工作是由PCAOB無法徹底檢查或調查的審計師執行的,那麼根據《外國公司問責法》,我們的證券可能被禁止交易,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。
近年來,作為美國對獲取審計信息日益關注的監管的一部分,美國於2020年12月頒佈了《HFCA法案》。《高頻交易法案》要求美國證券交易委員會確認其審計報告由審計師出具的發行人 PCAOB因審計師所在地的非美國機構施加的限制而無法進行全面檢查或調查的發行人。《反海外腐敗法》還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的,並在提交給美國證券交易委員會的文件中進行某些額外的披露。此外,如果美國上市公司財務報表的審計師在法律生效 後連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈,已通過臨時最終修正案 ,以實施上述認證和披露要求,並正就發行人識別流程以及提交和披露要求徵求公眾意見。2021年5月13日,PCAOB根據《外國公司問責法》發佈了擬議的PCAOB規則6100董事會決定 ,徵求公眾意見。擬議的規則提供了一個框架,用於確定PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司,包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和 撤銷或修改,此類決定將在整個司法管轄區範圍內以適用於總部位於該司法管轄區的所有事務所的一致 方式作出。
此外, 2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCA法案”),該法案如果成為法律,將修改《外國公司問責法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。
2021年9月22日,PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以供PCAOB根據HFCA法案的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。
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2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了先前於2021年3月發佈的臨時最終規則,並建立了程序 ,以識別發行人,並根據《高頻交易法案》的要求禁止某些註冊人的證券交易。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。最終修正案要求美國證券交易委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件,確定 如果屬實,該公司不受會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體擁有或控制。修正案還要求交易法規則3b-4中定義的美國證券交易委員會指定的“外國發行人”在其年報中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。美國證券交易委員會確認的發行人將被要求遵守其被確認的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年年度報告被確定為美國證券交易委員會發行人,註冊人將被要求遵守其涵蓋 截至2022年12月31日的財年的年報中的提交或披露要求。因此,如果我們被美國證券交易委員會認定為美國證券交易委員會指定的發行人,我們將在遵守我們被確認的每一年的年報中的提交和披露要求方面產生 額外成本。 如果我們被美國證券交易委員會視為連續三年未接受檢查, 我們的證券將被禁止在美國的任何國家證券交易所或場外交易市場進行交易。此外,如果AHFCA法案被制定為法律,我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將從三年減少到兩年。
2021年12月16日,根據HFCA法案,PCAOB發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部設在中華人民共和國內地和香港(中華人民共和國的一個特別行政區和附屬地)的完全註冊的會計師事務所,原因是該等司法管轄區中的一個或多個當局採取了立場。此外,PCAOB的報告確定了特定的註冊會計師事務所,這些會計師事務所受到這些 決定的約束。我們目前的註冊會計師事務所PKF或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP的總部不在中國內地或香港,在本報告中未被確認為受PCAOB裁決的事務所。
作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們目前的審計師PKF根據美國法律 必須接受PCAOB的定期檢查。PKF總部設在英國倫敦,PCAOB定期對其進行檢查。他們上一次接受檢查是在2020年11月至2021年2月。此外,PCAOB能夠檢查我們中國子公司的審計工作底稿,因為這些工作底稿是我們 註冊會計師事務所擁有的電子文檔。然而,如果PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師 ,根據HFCA法案,我們的證券交易將被禁止。
我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB之間已經就對在中國註冊的會計師事務所的檢查進行了對話 ,我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF正在接受PCAOB的檢查,但不能保證 我們的審計師或我們將來能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們正在註冊的證券的價值可能會受到不利影響,原因是HFCA法案預期對在美國上市的中國公司產生負面影響,以及投資者對在美國上市的中國公司的負面情緒,無論我們的實際經營業績如何。
此外,作為保護美國投資者的持續努力的一部分,美國總統金融市場工作組(PWG)於2020年8月發佈了一份報告, 建議對美國證券交易所的上市標準進行某些改進,包括作為首次和繼續在交易所上市的條件,PCAOB有權 獲取主要審計公司的工作底稿以對每家公司進行審計。 由於政府限制獲取其管轄範圍內的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準。 PCAOB確定其有足夠的權限獲取審計工作底稿和實踐以對聯合審計公司進行適當檢查。 美國證券交易委員會宣佈為迴應工務小組的報告,已獲指示擬備和制訂建議。由此產生的任何行動、程序或新規則可能會對淘屏等在美國上市的中國發行人的上市和合規狀況產生不利影響,並可能對此類發行人的證券交易價格產生重大不利影響,並大幅 減少或有效終止淘屏證券在美國的交易。
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中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。
根據中國國家統計局的數據,2019年、2020年和2021年中國居民消費價格指數的年平均百分比變動分別為2.9%、2.5%和0.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如,某些運營成本和 費用,如員工工資和辦公室運營費用,可能會因通脹上升而增加。此外,由於我們資產的很大一部分由現金和現金等價物組成,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。
對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們的大部分銷售額將以人民幣結算,未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用以人民幣產生的收入 為未來在中國以外的任何業務活動提供資金或以美元支付股息或其他付款的能力。儘管可以在沒有政府事先批准的情況下將人民幣兑換成外幣進行經常項目交易,如利息支付、利潤分配和貿易或服務相關交易,但仍然存在重大限制,主要包括 外商投資企業在向某些授權從事外匯業務的中國銀行提供有效商業單據後才能買賣或匯出外幣的限制 。此外,包括直接投資和貸款在內的資本項目人民幣兑換須經中國政府批准,並要求企業為資本項目單獨開立外匯賬户。我們不能確定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制 。
匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
我們普通股的價值將間接受到美元與人民幣之間以及 兩種貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。匯率的波動也會影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值,以及我們未來進行的任何美元計價投資的收益。
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自二零零五年七月起,人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場,防止匯率出現短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,並減少對外匯市場的幹預。
中國的對衝交易非常有限,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們尚未將 輸入任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易,但這些 交易的可用性和有效性可能是有限的。我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外,我們的外幣兑換損失可能會因中國的外匯管理規定而放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的增長能力產生重大不利影響,進行可能使我們的業務受益的投資或收購,向您支付股息,以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務 。
基本上 我們所有的收入都來自我們的中國子公司。然而,中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其累計税後利潤(如有)中支付股息,該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。根據中國法律法規,我們的中國子公司還必須將根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般公積金,直至該公積金中的金額達到公司註冊資本的50%。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的,不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們 。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能 實質性地不利地限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息 以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
國家外匯管理局(SAFE)於2014年7月4日發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,取代了原外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的,與其直接設立或間接控制離岸實體有關的中國居民在當地外匯局分支機構登記,該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下對登記進行修訂,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配 及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能會受到限制。更有甚者, 如果不遵守上述各種外管局的登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將根據外匯局第37號通知的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
根據外管局第37號通函,吾等股東或實益擁有人為中國居民,其在本公司的投資須受外管局第37號通函或其他外匯管理規定的約束。我們已通知普通股的主要實益擁有人,我們知道他們是中國居民,他們的備案義務。然而,我們可能不知道我們所有受益的 中國居民所有者的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人,亦不能保證吾等的所有中國居民 實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則,亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記 將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函 及其後續實施規則及時登記或修改其外匯登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通函及後續實施規則中規定的登記程序,可能會對該等實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。此類未註冊或未遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。 這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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此外,中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施《外管局第37號通函》以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規,我們也無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。這些風險在未來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時,除有限的例外情況外,屬於中國公民或者在中國境內連續居住不少於一年的非中國居民的董事、高管和其他員工,已獲得限制性股票、期權或限制性股票單位,可按照外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》辦理外匯登記。 根據該規定,員工、境外上市公司參與股票激勵計劃的董事和其他管理人員,如為中國公民或非中國公民,在中國境內連續居住不少於一年,除有限的例外情況外,必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。未能完成安全登記可能會受到罰款和法律制裁,還可能限制他們根據相關股權激勵計劃支付款項或獲得股息或與之相關的外幣銷售收益的能力。, 或我們向我們在中國的子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨中國法律下的監管不確定性,即 可能限制我們為中國公民或非中國居民在中國居住連續不少於一年的董事、高級管理人員和員工採用額外股權激勵計劃的能力,但有限的例外情況除外。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權、限制性股票或RSU的通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權,或其限制性股份或RSU歸屬,將須繳納 中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工 股票期權或限制性股票有關的文件,並代扣代繳與其股票期權、限制性股票或RSU有關的員工個人所得税。雖然吾等目前就中國僱員行使期權及歸屬其限制性股份及RSU而扣繳所得税,但若該等僱員未能根據相關法律、規則及法規繳交,或中國附屬公司未能根據相關法律、規則及法規扣繳其所得税,則中國附屬公司可能會面臨税務機關的制裁。
根據企業所得税法,我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會 導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。
2007年3月16日,中國全國人大通過了新的企業所得税法,或稱企業所得税法。2007年11月28日,中國國務院通過了《實施細則》,自2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》,在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在繳納企業所得税時,可以類似於中國企業的方式對待該企業。《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。
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2009年4月22日,國家税務總局發佈了《關於認定在境外註冊的受控中資企業為居民企業有關問題的通知》,簡稱《通知》,又稱國税局第82號通知。《通知》進一步解釋了《企業所得税法》及其實施細則對境外非中資企業或集團控股實體的適用情況。根據通知,在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業 ,如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責;(Ii)其財務或人事決策由在中國的機構或 個人作出或批准;(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄 保存在中國;以及(Iv)其至少一半有投票權或高級管理人員習慣性地居住在中國,將被歸類為“非境內註冊居民企業”。居民企業 在向其非中國股東支付股息時,其全球收入將被徵收25%的企業所得税税率,並必須按10%的税率繳納預扣税。然而,目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定納税居住地。
我們 可以被中國税務機關認定為居民企業。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”,則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先,我們可能要對我們的全球應税收入按25%的税率繳納企業所得税以及中國企業所得税申報義務 ,這將大幅減少我們的淨收入。其次,儘管根據企業所得税法及其實施規則,我們的中國子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”,但我們不能保證此類股息不會 被徵收10%的預扣税,因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未 就處理被視為居民企業的實體的出境匯款 發佈指導意見。未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見可能會導致這樣的情況,即我們向非居民企業的股東支付的股息以及上述股東從轉讓我們的股份中獲得的收益將被徵收10%的預扣税。最後,若吾等被視為中國居民企業,則支付給吾等非中國個人股東的股息及該等股東轉讓吾等股份所得的任何收益,如被視為來自中國,可按20%的税率繳納中國税。
如果我們被中國税務機關視為“居民企業”,我們將同時在美國和中國納税,我們可能不能將我們在中國的税收作為抵免來減少我們在美國的税收。
我們 和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。
2017年10月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業從源頭上預扣所得税有關問題的公告》或《第37號公告》,取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》,並部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告》7項規定。根據公告7,非中國居民企業“間接轉讓”中國資產,包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權,可重新界定有關中國資產的性質,並將其視為相關中國資產的直接轉讓,前提是該等安排 沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7,“中國應課税資產” 包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國境內的不動產以及對中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所獲得的任何收益將繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是在中國境內的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際功能和風險敞口可以得到證明;該業務的存在時間、模式和組織結構;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產 ,由此產生的收益將計入被轉移業務的中國機構或地點的企業所得税申報文件中,因此可能按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓 涉及位於中國境內的不動產或中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓的一方有扣繳義務。根據第37號公告,扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地的主管税務機關申報繳納扣繳税款。, 根據《公告7》的規定,轉讓方需在法定期限內向主管税務機關申報繳納税款,逾期繳納應納税款的,轉讓方將被拖欠利息。37號公報和7號公報均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
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公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨報告方面的不確定性,以及涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的其他影響,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據公告37和公告7,如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能需要繳納申報義務或税款,如果我公司是此類交易的受讓人,則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能會被要求根據公告37和公告7協助申報。因此,我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守公告37和公告7,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定本公司不應根據這些通告徵税,這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任,任何確定我們 違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的,向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務,與第三方達成協議,我們的大部分銷售都在中國。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權向政府官員或政黨付款或提供付款的風險,即使他們 可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施,阻止我們的員工採取這種做法。但是,我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳,我們公司的員工、顧問、銷售代理、 或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,美國政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。
如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不 花費大量資源來調查和解決此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。 這可能會導致您對我們股票的投資損失,特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。
在過去幾年中,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司,特別是像我們這樣的公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ,在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查 。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論此類指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量資源調查此類指控,以捍衞我們的公司。這種情況將 成本高昂、耗時長,並分散我們管理層的注意力,使其無法發展我們的公司。
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我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的 審查。因此,我們的公開披露應根據以下事實進行審查:我們幾乎所有業務和業務所在的中國的政府機構 都沒有對我們的運營進行任何盡職調查, 也沒有審查或傳遞我們任何披露的準確性和完整性。
由於我們受美國證券交易委員會的監管,我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。與主要位於美國的上市公司不同,我們幾乎所有的業務都位於中國。由於我們的幾乎所有業務和業務都發生在中國,美國證券交易委員會員工在審核我們的信息披露時,可能更難克服地理和文化障礙。對於完全在美國或主要在美國運營和業務的類似公司來説,這種障礙並不存在。此外,我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公告不受任何中國監管機構的審查或審查。例如,我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查,證監會是中國的一個監管機構,負責監管中國的資本市場。因此,您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開公告,但應瞭解沒有任何當地監管機構 對我們的公司進行過任何盡職調查,我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開公告 均未經任何當地監管機構審查或以其他方式審查。
與我們的證券相關的風險
如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求,我們可能會面臨退市,這將導致我們的股票公開市場有限 ,並使我們未來更難獲得債務或股權融資。
我們的 普通股在納斯達克資本市場交易並上市,代碼為“TAOP”。我們於2019年6月18日收到納斯達克上市資格通知 ,該通知在2019年6月19日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中宣佈, 我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)中規定的最低投標價格要求,無法繼續在納斯達克資本市場上市。 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價, 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定,如果短板持續 連續30個工作日,則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據納斯達克發出的通函日期前連續30個工作日的普通股收盤價計算,本公司不再滿足最低投標價格要求。 通函規定,本公司有180個歷日,即至2019年12月16日,以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定。為了重新獲得合規,公司普通股的收盤價必須至少為每股1美元,持續時間至少為連續10個工作日(納斯達克可能會在做出最終合規決定之前,對價格進行長達連續20個工作日的監控)。
2019年12月17日,我們收到了納斯達克上市資格的第二份通知,其中納斯達克給予我們額外180天的額外時間, 或到2020年6月15日,以恢復合規,因為本公司符合公開上市的持續上市要求和其他適用的 要求(投標價格要求除外),並且本公司已表示有意通過在必要時進行反向股票拆分來彌補不足。此後,根據SR-納斯達克-2020-021,合規截止日期從2020年6月15日延長至2020年8月28日。 2020年7月30日,我們實現了普通股與普通股的比例為6:1的股份合併,以提高我們普通股的每股交易價,以滿足1.00美元的最低出價要求。我們在2020年8月20日重新遵守了最低報價規則 。
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然而, 不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克持續上市的要求。如果我們未能做到這一點,該公司的普通股可能會失去其在納斯達克資本市場的地位 它們可能會在場外交易市場進行交易,包括粉單市場。因此,出售 公司的 普通股可能會更加困難,因為 可能會買賣數量較少的股票,交易可能會推遲,證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外,如果發生公司的 普通股被摘牌,經紀交易商將承擔某些監管負擔,這可能會阻止經紀交易商在公司的 普通股,並進一步限制流動資金 公司的 股份。這些因素可能導致更低的價格 以及更大的競價和要價差公司的 普通股。這種從納斯達克和 退市的情況繼續或進一步下降公司的 普通股票價格還可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力,並可能顯著增加因以下原因而對股東造成的股權稀釋公司的 在融資或其他交易中發行股權。
如果我們從納斯達克退市,我們可能會受到場外交易市場上的細價股所經歷的交易複雜性的影響。
從納斯達克退市 可能會導致公司的 股票將受制於美國證券交易委員會的“一分錢股票”規則。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券,但有某些豁免。其中一項豁免將在納斯達克上上市。因此, 我們將從納斯達克退市,公司的 普通股可能會受到美國證券交易委員會 “細價股”規則的約束。這些規則除其他事項外,要求任何從事購買或出售公司的 證券向其客户提供:(I)風險披露文件,(Ii)披露市場報價,(Iii)披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬,以及(Iv)顯示市場價值的月度賬目報表。公司的 客户賬户中持有的證券。 經紀人將被要求在完成交易之前提供出價、報價和補償信息。此 信息必須包含在客户確認書中。通常,由於這些額外的交付要求,經紀商不太願意進行便士股票交易。這些要求可能會使股東更難購買或出售 公司的 普通股。由於此信息是由經紀人準備的,而不是我們,因此我們無法保證此信息準確、完整或最新。
我們 已發行包含可變轉換價格的可轉換票據,這可能會導致大幅稀釋 公司現有股東。
於2020年9月10日,吾等與一名個人投資者訂立證券購買協議,根據該協議,吾等以每股2.70美元的收購價向投資者出售222,222股普通股,以登記直接發售。在同時進行的私募中,我們以1,400,000美元的收購價向投資者出售併發行了本金為1,480,000美元的可轉換本票 和一份認股權證,以在發行日後三年內以每股9.00美元的價格購買53,333股普通股。票據的原始發行貼現率為80,000美元,由發行日起計12個月到期,年利率為5.0%。在票據到期前的任何時間,該票據可根據投資者的選擇,以每股9.00美元的轉換價 轉換為全額繳足普通股。在發生違約事件(定義見票據)後,投資者可隨時將票據的全部未償還餘額轉換為普通股,總金額不超過100萬股。到期時, 投資者還可以不低於每股2.40美元的價格將票據的所有未償還餘額轉換為普通股。此外,如果票據仍未償還且在2021年3月和6月的每個月到期,投資者有一項一次性選擇權,分別在2021年3月和6月的前三週以不低於每股2.40美元的價格將票據當時未償還餘額 的不超過一半轉換為普通股。
2021年7月12日,我們與投資者簽訂了一項證券購買協議,根據該協議,我們以每股4.15美元的收購價向投資者出售了1,200,000股普通股 ,並進行了登記直接發行。在同時進行的私募中,我們還向相同的投資者出售 認股權證,以每股4.56美元的行使價購買總計360,000股普通股。認股權證的有效期為三年,自發行之日起生效。在票據到期前的任何時間,該票據可根據投資者的選擇權,按每股4.56美元的轉換價轉換為繳足股款的普通股。
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因此, 如果投資者選擇在到期時或到期之前將票據當時的未償還餘額轉換為公司普通股,則此類轉換可能會以低於當時市場價格的大幅折扣進行。公司的 股份。如果投資者轉換上述票據中的任何一個或全部,公司的 現有股東的所有權將立即被稀釋。公司的 股票,作為票據折扣價的結果 票據可以轉換。
的交易價格該公司的普通的 股票波動性很大,導致在你想要出售所持股份的時候,它的價值可能會被壓低。
的市場價格公司的 普通股的波動性很大,這種波動性可能會持續 。許多因素,其中許多是我們無法控制的,可能導致市場價格公司的 普通股大幅波動。這些 因素包括:
● | 我們的 收益發布、收益的實際或預期變化、經營業績的波動或未能達到金融市場分析師和投資者的 預期; | |
● | 我們或任何可能報道本公司股票的證券分析師對財務估計的變更 ; | |
● | 媒體或投資界對我們業務的猜測 ; | |
● | 與我們與客户或供應商的關係相關的重大發展 ; | |
● | 股票 其他上市公司的市場價格和成交量波動,特別是我們所在行業的公司; | |
● | 客户對我們產品的需求; | |
● | 投資者對我們行業的總體看法,特別是對我們公司的看法; | |
● | 可比公司的經營業績和股票業績; | |
● | 總體經濟狀況和趨勢; | |
● | 重大災難性事件; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離; | |
● | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更 ; | |
● | 外部資金來源損失 ; | |
● | 公司普通股的銷售,包括董事、高級管理人員或大股東的銷售;以及 | |
● | 關鍵人員的增加或離職。 |
在過去,上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果 ,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
公司未清償認股權證 可能會對該公司的普通股。
截至本報告日期,已發行認股權證以購買508,334股本公司普通股。這些認股權證包括:可按每股9.0美元行使價向133,334股普通股行使為期三年的認股權證、按每股6.3美元行使價可行使15,000股普通股的認股權證、按每股4.56美元行使價可行使360,000股普通股的認股權證。大多數認股權證可以在無現金的基礎上行使。出售或出售認股權證相關股份的可能性可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果和 在行使這些認股權證的範圍內,您的持股可能會被稀釋。
賣空者使用的技巧可能會壓低公司普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是 在以後回購相同的證券,並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。
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基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上,導致財務和會計方面的違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控 。因此,一些此類努力的目標目前正在對這些指控進行內部和外部調查 ,在此期間,它們可能會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能會 花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會積極防禦 任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營,對本公司普通股的任何投資 都可能大幅減少,甚至變得一文不值。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,公司股票的市場價格和交易量可能會下降。
交易市場 該公司的普通股將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究 分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了公司的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,則公司 普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告 ,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致本公司普通股的市場價格或交易量下降。
我們 在可預見的未來不打算分紅。
在可預見的未來,我們打算保留任何收益,為我們業務的發展和擴張提供資金,並預計 不會為公司股票支付任何現金股息。因此,投資者必須準備好在股價上漲後依靠出售股票來賺取投資回報,而這種情況可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買該公司的股票。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制、 以及我們董事會認為相關的其他因素。
公司已發行有表決權的證券集中在少數幾個股東手中。
本公司主席兼行政總裁林江淮先生是本公司約26.9%已發行有投票權證券的實益擁有人。因此,他擁有重大影響力,可以選舉我們董事會的多數成員,並 授權或阻止擬議的重大公司交易。他的所有權和控制權還可能延遲或阻止 未來控制權的變更,阻礙合併、合併、收購或其他業務合併,或阻止潛在收購者 提出收購要約。
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我們 是“外國私人發行人”,其披露義務與美國國內報告公司不同。 因此,您不應期望收到與美國國內報告公司可能提供的相同的有關我們的信息。此外, 如果我們失去外國私人發行人的地位,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求,併產生我們作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。
我們 是一家外國私人發行商。因此,我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的某些要求的約束。例如,美國證券交易委員會或聯邦證券法並不要求我們向美國證券交易委員會發布季度報告或提交委託書。我們還可以在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告。我們也沒有被要求 披露要求美國國內發行人提供的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外,根據證券法第16節,我們的董事和高管不需要報告股權持有量。作為一家外國私人發行人, 我們也不受FD(公平披露)規則的要求,該規則旨在確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。但是,我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ,例如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司所要求的不同,我們的股東不應期望在從美國國內報告公司收到或提供信息的同時收到關於我們的所有相同類型的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責,作為外國私人發行人,這些規章制度確實適用於我們。違反這些規則可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
作為外國私人發行人,我們被允許依賴適用於國內 美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對公司證券的持有者提供較少的保護。
由於我們是外國私人發行人,我們 免除了納斯達克股票市場的某些公司治理要求。作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循我們本國的治理實踐,即英屬維爾京羣島,以取代納斯達克的某些公司治理要求。因此,適用於我們的標準與適用於美國國內發行商的標準有很大不同。例如,我們不需要:
● | 董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法,審計委員會的所有成員必須是獨立的); | |
● | 是否有薪酬委員會和提名委員會只由“獨立董事”組成;以及 | |
● | 在公司會計年度結束後不遲於一年內召開年度股東大會。 |
因此,您可能無法獲得受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
您 可能難以執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員所獲得的判決。
淘屏 是一家英屬維爾京羣島公司,在香港設有執行辦事處,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們目前的大部分業務運營都在中國進行,淘屏的所有董事和高管都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產也位於美國以外。因此,您可能很難在美國境內向我們或這些人員送達傳票。因此,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。您也可能難以執行在美國法院獲得的美國法院判決 ,包括基於美國聯邦證券法中針對我們或我們的高級職員和董事的民事責任條款的判決。此外,英屬維爾京羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決 ,或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或香港針對我們或我們的董事或高級職員根據美國或美國任何州的證券法提起的原創訴訟,這是不確定的。英屬維爾京羣島或香港的法院可在各種條件下執行外國判決,包括但不限於,外國判決是根據索賠的是非曲直作出的最終判決,判決是針對民事案件的違約金,而不是關於税收、罰款、罰款或類似費用的判決。, 獲得判決的訴訟程序並不違反自然正義,執行判決也不違反英屬維爾京羣島或香港的公共政策。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決在中國大陸的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與作出判決的國家之間的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。
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由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的,我們的股東可能比在另一個司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的權利。
我們的公司事務受本公司的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)或英屬維爾京羣島法以及英屬維爾京羣島法律原則的普通法管轄,這些法律原則涉及公司程序的有效性、管理層的受託責任和我們股東的權利等事項。如果我們是在美國或其他司法管轄區註冊成立的,這些事項不同於適用的事項。英屬維爾京羣島法律規定的股東權利可能不像美國或其他司法管轄區的股東權利那樣明確。根據美國大多數司法管轄區的法律,大股東和控股股東通常對小股東負有一定的受託責任。 股東的行為必須本着善意行事。控股股東的明顯不合理行為可能被宣佈無效。英屬維爾京羣島保護少數股東利益的法律可能不會在任何情況下都像美國或其他司法管轄區保護少數股東的法律那樣有力。儘管英屬維爾京羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司,但公司可用的程序和抗辯可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利更加有限。此外,我們的董事有權在沒有股東批准的情況下 採取某些行動,根據大多數美國或其他司法管轄區的法律,這需要股東批准。英屬維爾京羣島公司的董事,在某些情況下須經法院批准,但未經股東批准,可實施重組、合併或合併,或出售資產、財產, 公司的業務或證券 出售的資產不得超過此類資產的50%。如果我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下修改公司的組織章程大綱和章程細則,從而創造新的股票類別或系列,以及附帶的權利,可能會延遲、阻止或防止我們的控制權發生變化,而無需股東採取任何進一步行動, 包括以高於當時市場價格的溢價收購公司普通股的要約。因此,我們的股東 在面對我們的董事會或控股股東的訴訟時,可能比他們作為在另一個司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。
一般風險因素
我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這增加了我們的成本和違規風險。
我們 受制於各種管理機構的規章制度,包括美國證券交易委員會,這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司,並受制於適用法律(包括英屬維爾京羣島的法律)下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加,管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外, 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
淘屏 採用郵件轉發服務,這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。
寄往淘屏在英屬維爾京羣島註冊辦事處收到的郵件 將原封不動地轉發到淘屏提供的轉發地址進行處理。淘屏及其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延遲承擔任何責任, 這可能會影響您與我們的溝通能力。
與在香港開展業務相關的政治風險。
淘屏的執行辦公室以及大部分高管和董事都設在香港。因此,我們的業務運作將受到香港政治和法律發展的影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲制性文件,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。
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根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》,香港的內部事務和對外關係由香港獨家管理,中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税地區,與外國和地區保持和發展關係。根據包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》在內的某些最新事態發展,美國國務院表示,美國不再認為香港具有顯著的自治權,特朗普總統簽署了一項行政命令和香港自治法,取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府對被確定為對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施封鎖制裁。美國可能會對來自香港的出口產品徵收與對來自中國大陸的商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國大陸和香港的政治和貿易緊張局勢升級,這可能會損害我們的業務。
鑑於香港的地理面積較小,任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響, 反過來可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,針對中美關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,淘屏普通股的市場價格可能會受到不利影響。
第 項4.公司信息
答:公司的歷史和發展
一般信息
淘屏目前的法律和商業名稱為淘屏。根據英屬維爾京羣島法,淘屏於2012年6月18日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司主要營業地址為香港懷特菲爾德道18號花旗中心31樓3102室。我們的電話號碼是852-36117837。淘屏在英屬維爾京羣島的註冊代理是美普斯企業服務(英屬維爾京羣島)有限公司,地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱。該辦事處位於中國深圳,是公司在中國內地的地區總部。
企業歷史
淘屏的前身公司於1979年9月19日根據佛羅裏達州法律成立,名稱為馬克·託馬斯出版公司。2003年4月29日,我們更名為愛爾蘭雜誌公司。從成立到2006年10月8日,我們提供膠印行業的諮詢服務,面向個人零售消費者以及中小型公司。
2008年4月7日,我們通過併入中國信息安全技術有限公司在內華達州重新註冊成立,這是我們在內華達州設立的子公司。因此,公司更名為中國信息安全技術有限公司,我們成為內華達州的一家公司。
2010年8月26日,公司更名為中國信息技術股份有限公司,簡稱CITN。
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於二零一二年十月三十一日,吾等完成公司重組,本公司根據英屬維爾京羣島法律成立為中信泰富的附屬公司,以實施重組,成為一家公眾持股實體的母公司。因此,中信成為本公司的全資附屬公司。與重組有關,中信股份每股已發行普通股轉換為 收取一股本公司普通股的權利。本公司普通股於納斯達克全球精選市場掛牌上市,交易代碼為“CNIT”,與中信集團普通股上市所用的代碼相同。重組前,CITN的普通股股份根據《交易法》第12(B)條登記。於二零一二年十月三十一日,本公司於6-K表格內提交表格8-K12B,以根據交易所法令下的第12G-3規則確立本公司為中信理財的繼任發行人。根據交易所法令第12G-3(A)條,本公司普通股作為繼任發行人,根據交易所法令第12(B)節被視為已登記 。2012年11月13日,中信證券向美國證券交易委員會提交了15號表格,要求終止其普通股 股票的登記,並暫停其根據《交易法》第13條和第15(D)條的報告義務。2012年11月19日, 我們將CITN更名為中國信息技術(內華達)有限公司,該公司於2014年7月清算並解散。
在2017年9月19日舉行的公司2017年年度股東大會上,公司股東批准了對公司組織章程大綱和章程細則的修訂,以消除公司普通股的面值。 2017年10月12日,公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了修訂並重述的組織章程大綱和章程細則,根據該修訂和重述,公司普通股的每股面值已被取消。
2018年5月25日,公司召開2018年股東周年大會,股東通過將公司名稱更名為“淘屏”。以及對其組織章程大綱和章程細則的修訂和重述,以反映該名稱的更改。因名稱變更,其普通股交易代碼改為“TAOP”,自2018年6月1日起生效。
2020年7月30日,淘屏以6股1股的比例完成了對公司普通股的股份合併,使其已發行普通股減少至約7,332,434股。此次股份合併並未改變淘屏的法定股份數量 或普通股的面值。因此,除另有説明外,本年報所載的所有股份及每股資料均已重述,以追溯顯示股份合併的影響。
管理 服務協議
2007年7月1日,我們的子公司IST與iASPEC及其股東簽訂了管理服務協議或MSA。根據《MSA》,iASPEC授予IST獨家、免版税、可轉讓的全球許可,允許其以適用法律允許的任何方式使用和安裝某些iASPEC軟件以及與此類軟件相關的源代碼和目標代碼副本,為期十年。根據MSA,IST有權獲得iASPEC修正後淨利潤的100%,並將補償iASPEC發生的所有淨損失。關於MSA,IST還與iASPEC及其股東簽訂了購買期權協議,自2007年7月1日起生效。根據期權協議,iASPEC股東授予IST或其指定人不可撤銷的獨家選擇權,可不時根據股權轉讓協議從iASPEC股東手中購買iASPEC的全部或部分股份,或根據資產購買和轉讓協議購買iASPEC的全部或部分資產。根據期權協議的條款 ,該期權可立即以總計1,800,000美元的行使價行使,這還有待監管部門的批准。
由於與iASPEC的關係,iASPEC成為本公司的可變權益實體。
於二零零八年七月一日,本公司主席兼行政總裁林江淮先生與持有太古地產24%少數股權的擁有人金柱先生訂立股權轉讓協議。根據該協議,林先生以總代價人民幣60,000,000元(約8,700,000美元)購買蔡先生的少數股權。由於股權轉讓協議,林先生持有太古地產100%的股權。
2009年12月13日,IST、iASPEC和作為iASPEC唯一股東的林先生修訂並重述了MSA,據此,IST將繼續向iASPEC提供管理和諮詢服務。
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解散可變利益主體結構
於二零二一年九月,我們行使期權協議項下的購買選擇權,以合共1,800,000美元的行使價購買太古地產的全部股權,從而解散可變權益實體架構。於2021年9月18日,淘屏及IST與太古地產及太古地產當時的唯一股東林先生訂立股權轉讓協議,據此,林先生向IST出售及轉讓太古地產的全部股權及與其相關的任何及所有權利及利益,以換取淘屏612,245股未登記普通股 ,計算方法為將1,800,000美元除以緊接2021年9月18日前連續五(5)個交易日的普通股成交量加權平均收市價 。此後,雙方通過適用的中國政府登記完成股權轉讓 。
股權轉讓完成後,本公司的可變權益實體架構解散,太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。經修訂和重述的MSA自動終止。
企業結構
下圖顯示了截至本報告日期的公司結構。
美國證券交易委員會或美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息,網址為http://www.sec.gov.
我們的網站地址是http://www.taop.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的 部分。
主要 資本支出和資產剝離
截至2021年12月31日的年度,我們的總資本支出和資產剝離總額分別為1,130萬美元和100萬美元。 截至2020年12月31日的年度,我們的總資本支出和資產剝離分別為170萬美元和0萬美元。 截至2019年12月31日的年度,我們的總資本支出和資產剝離總額分別為160萬美元和000萬美元。此類支出和資產剝離主要與長期資產的買賣和業務收購有關。這些資本支出主要來自我們的運營現金流。
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B. 業務概述
一般信息
本公司的行政辦公室設在香港。截至2021年12月31日,我們約有76名全職員工。
我們 是中國智能城市物聯網平臺、數字廣告交付和其他基於互聯網的信息分發系統的雲應用技術的領先提供商。我們的互聯網生態系統使新媒體社區的所有參與者能夠 高效地宣傳品牌、傳播信息和交換資源。此外,我們還為政府、教育、住宅社區管理、媒體、交通和其他私營部門的客户提供全面集成的解決方案,包括信息技術基礎設施、支持互聯網的顯示技術和物聯網平臺,提供廣泛的軟件和硬件組合 。
在2014年之前,我們的大部分收入來自將我們的產品和服務主要銷售給公共服務實體,以幫助他們提高運營效率和服務質量。我們的代表客户包括中國公安部、省公安局、消防部門、交通局、派出所、人力資源部門、城市規劃局、民政、國土資源管理局、測繪局和深圳出入境邊防檢查總站。
自 2014年以來,我們也擴大了客户羣,並將其多元化,進入私營部門。我們在私營部門的客户包括電梯維修公司、住宅社區管理、廣告代理、汽車經銷商和教育機構等。我們的新公司使命是讓各種規模的企業都能獲得並負擔得起宣傳。
我們通過銷售硬件產品、軟件產品、系統集成服務以及相關的維護和支持服務獲得了收入 。2015年,隨着我們推出基於雲的軟件即服務(SaaS)產品,我們預計每月可從SaaS費用中獲得額外的 經常性收入。2019年和2020年,我們的收入中只有很小一部分來自SaaS,預計未來幾年隨着我們基於雲的廣告展示終端網絡在全國範圍內的推出,這一比例將會增加。
2017年5月,我們完成了向基於CAT和IoT技術的數字廣告分發網絡和新媒體資源共享平臺提供商的轉型,並提供了端到端的數字廣告解決方案,使客户能夠高效、經濟地將廣告定向到中國户外廣告市場的特定互動廣告展示終端。2017年,由於業務模式的成功轉型,我們實現了盈利。2018年,我們的財務狀況繼續改善。然而,由於不利的宏觀經濟環境和中國户外廣告市場的放緩,我們在2021年和2020年分別淨虧損約930萬美元和1830萬美元。在未來的幾年裏,我們將繼續執行我們的商業計劃,通過滲透到中國更多的城市,建立一個全國性的基於雲的廣告終端網絡,這預計 除了設備銷售之外,還將為公司帶來經常性的服務收入。
從2020年1月開始,冠狀病毒(又稱新冠肺炎)的爆發導致中國政府採取了全國範圍內的封鎖、交通限制、禁止公眾聚集和暫時關閉非必要業務等檢疫措施。 截至2020年3月下旬,這些措施使經濟活動處於暫停模式。儘管新冠肺炎疫情此後在中國基本得到控制,商家逐漸恢復營業,但各地仍持續爆發區域性感染。 疫情對户外廣告業務和中國宏觀經濟的不利影響持續了整個2021年。中國的經濟復甦仍然面臨挑戰。
2021年6月9日,本公司完成了對中國户外數字廣告行業領先媒體運營商淘屏新媒體有限公司的100%股權的收購。擁有本公司總流通股約26.9%的TAOP主席兼行政總裁林江淮先生,擁有TNM約51%的股份。TNM專注於數字生活 場景,主要從事利用人工智能和大數據技術在其聯網的智能數字廣告展示終端上銷售户外廣告時段。收購TNM預計將增強TAOP在新媒體和廣告領域的影響力。
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2021年,作為新業務轉型的一部分,本公司在加密貨幣開採業務和在香港新成立的子公司中推出了區塊鏈相關的新業務,以補充其日益減少的傳統信息技術(TIT)業務部門。 隨着多個雲數據中心部署在海外,目前在香港,本公司繼續提高計算能力,為加密數字貨幣行業創造 價值。
於2021年9月,本公司與本公司全資附屬公司信息安全技術(中國)有限公司(“IST”) 與iASPEC唯一股東林江淮先生訂立股權轉讓協議。股權轉讓完成後, 本公司現有的可變權益實體架構解散,太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。
我們 報告以下三個部分的財務和運營信息:
(1) | 基於雲的技術(CBT)細分市場-包括公司面向私營部門銷售的基於雲的產品、高端數據存儲服務器和相關服務,包括新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理,以及其他 行業和應用程序。在這一細分市場中,公司的收入來自以專有軟件和內容銷售硬件和軟件整體解決方案,以及以固定價格設計和開發專門為私營部門客户需求定製的軟件產品。本公司將高端數據存儲服務器的收入和收入成本計入CBT細分市場。廣告服務包括在公司完成對TNM的收購後,CBT部門。廣告 通過公司基於雲的新媒體共享平臺投放到美國存托股份展示終端和車載美國存托股份展示終端。整合廣告服務是對公司户外廣告業務戰略的補充。 | |
(2) | 區塊鏈技術(BT)部門-BT部門是公司新成立的業務部門 。加密貨幣挖掘是BT領域實施的第一項倡議。
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(3) | 傳統信息技術(TIT)細分市場-TIT細分市場包括公司面向公共部門銷售的基於項目的技術產品和服務 。該公司銷售的解決方案主要包括地理信息系統(GIS)、數字公共安全技術(DPST)和數字醫院信息系統(DHIS)。在這一細分市場中,公司通過銷售硬件和系統集成服務獲得收入。作為業務轉型的結果,TIT細分市場將在2021年逐步淘汰。 |
行業 概述
一般信息
城市化 是我們基於雲的廣告投放和公共信息傳播解決方案需求的主要驅動力。中國的城鎮化速度在過去30年裏加快了。中國城市人口在過去五年中增長了1.7億以上,到2020年已超過10億。根據中國社會發展研究,預計到2035年,大約70%的中國人口將居住在城市地區。城市生活方式圍繞着信息、商品和服務的消費,這需要廣告和公共信息傳播。與此同時,城市化給土地利用、環境保護和市政基礎設施帶來了相當大的壓力。城市化還導致對城市中所有居民平等待遇的需求日益增加。
2014年第一季度,中國國務院公佈了2014-2020年新型城鎮化規劃, 旨在引導中國走上一條更加人文、環境友好的城鎮化道路。該計劃增加了國家在城市基礎設施、公共服務設施和保障性住房建設方面的投資。它還呼籲加強城鄉發展的協調,優化城市規劃,並將環境保護措施更緊密地融入城市化努力。該計劃還計劃到2025年在全國新建2萬至5萬座摩天大樓,並在170多個城市實施大規模交通系統。此外,到2020年,還要求建設連接所有20萬人口以上中等城市的常規鐵路和連接50萬人口以上大城市的高速鐵路。此外,它還計劃擴大全國民航網絡,使其覆蓋總人口的90%。
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户外數字廣告市場:中國數字廣告市場
日益高漲的城市化導致了中國各地普遍的交通擁堵。在大中城市,人們平均花在上下班路上的時間為39分鐘。根據《中國新型城鎮化報告(2014-2018)》,在北京、廣州、上海等人口稠密的一線城市,通勤者每天分別花費14、12、11分鐘在交通擁堵中。在擁有2100多萬人口的特大城市北京,每天的通勤時間為45分鐘,是中國所有城市中最差的。
雖然交通擁堵是城市通勤者和城市規劃者頭疼的問題,但它們為户外廣告商提供了創收機會,他們在交通繁忙的地區尋求專注的受眾。根據中國行業信息網的數據,預計2021年中國户外廣告的總市場規模將達到2270億元人民幣,年複合增長率為14%。化粧品、飲料和金融服務 公司一直是支出最高的公司。互聯網和房地產公司也大幅增加了廣告支出。
從2013年開始的增長可以歸因於三個因素:1)中國宏觀經濟復甦鼓勵企業增加廣告支出;2)行業領軍企業在户外廣告市場進行整合,並在北京、廣州、上海和深圳等一線城市擴大市場份額 ;3)互聯網和移動技術的快速發展帶來了新的O2O(線下到在線)廣告機會。
超過50%的廣告主將商業建築和公共交通樞紐列為投放廣告的前兩個黃金位置。 中國每天有超過2億人乘坐電梯。選擇住宅樓的廣告商數量也大幅增加。精準廣告利用基於互聯網的美國存托股份管理和分發以及大數據分析等數字技術來定位受眾,並繼續成為廣告商的關注點,導致對數字廣告的需求 不斷增長。
市場趨勢
除城市化外,兩個技術發展進一步加速了對我們的CBT產品和服務的需求:1)顯示終端從線下遷移到在線 以及2)採用快速響應(QR)碼。
目前,中國大部分廣告展示終端都沒有接入任何網絡。因此,更新其媒體內容需要 通過閃存驅動器或其他方式進行現場手動操作。它們的資產利用率也往往較低。根據我們自己的初步研究,我們估計一線城市線下終端的平均資產利用率為40%,二線城市為30%,三線及以下城市為20%。相比之下,基於雲的終端上的內容可以遠程上傳、更新和管理,從而為終端運營商(即廣告公司)節省了大量人力成本。此外,基於雲的終端 為廣告代理提供了靈活性,可以動態微調廣告時間表,並在 每個位置定製廣告內容,就像一棟辦公樓一樣具體。更重要的是,雲終端上的空閒時段可以被發現 並在淘屏上銷售,支付寶是我們的在線資源交換平臺,於2015年第四季度發佈,作為我們的信息分發和廣告投放系統 雲髮網(www.pubds.com)的一個模塊。因此,廣告代理商的資產利用率可以大大提高。因此,使用我們的CBT產品和服務將離線終端轉換為聯網終端的需求不斷增長。2018年1月,我們將淘屏模塊從雲髮網分離出來,正式上線淘屏網(www.taoping.cn) 和淘屏App。淘屏提供了一個連接屏幕所有者、廣告商和消費者的廣告資源交易服務平臺。淘屏整合了我們與淘屏新媒體有限公司(以下簡稱“淘屏新媒體”)共同創立的新媒體運營機構“淘屏聯盟”在全國範圍內的優質屏幕資源。, 一家由林江淮先生控制的公司。淘屏APP 支持客户通過移動端分發和管理美國存托股份,有效滿足了支離破碎的美國存托股份分發需求。使用淘屏APP,任何人都可以購買實時美國存托股份並將其分發到指定終端。
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此外,二維碼的廣泛應用也對我們基於雲的產品和服務的需求產生了積極影響。二維碼是包含商家信息的數字條形碼。通過激勵消費者掃描廣告中嵌入的二維碼,廣告代理商可以分析其廣告的效果,並實時調整其銷售和營銷策略。在中國,二維碼的應用正在從一線城市滲透到全國其他地區。儘管二維碼經常出現在紙質美國存托股份和顯示在離線終端上的數字美國存托股份中,但二維碼的更改頻率只能與廣告本身一樣頻繁。二維碼給廣告公司帶來的數據不能按準確的位置或時間段進行分割,因此 只能對觀眾行為產生有限的洞察。相比之下,在聯網的 終端上顯示的廣告中嵌入的個性化二維碼可以根據地點和時間段的不同而有所不同,並且比離線 終端或打印美國存托股份更精確地為廣告代理商提供更深入的洞察。因此,二維碼的採用進一步推動了對我們基於雲的廣告顯示終端的需求。
我們的 產品和服務
在CBT細分市場,我們主要為户外數字廣告客户中的新媒體提供基於雲的生態系統解決方案。支撐我們生態系統的是我們特定行業的集成廣告展示終端產品、數字廣告分發技術 平臺、資源交換和共享以及大數據分析服務。2014年,我們主要向中國新媒體行業銷售基於雲的解決方案。從2016年開始,我們還集中力量銷售物聯網美國存托股份顯示終端硬件, 為户外廣告市場提供數字美國存托股份分發和資源共享服務。由於2020年新冠肺炎大流行 ,城市封鎖、旅行限制等預防措施,以及直到2021年該地區各地持續爆發的傳染病,對中國的户外廣告業務造成了負面影響,並顯著抑制了客户對美國存托股份展示終端的需求 。然而,強制家庭住宿和遠程工作引發了在線遊戲、在線購物、在線娛樂和電子通信的急劇增長,產生了對高端數據存儲服務器的巨大需求,以適應互聯網信息傳輸。我們穩定了高端數據存儲服務器的供應鏈,以滿足市場需求 補充了美國存托股份顯示終端收入的下降,並計入了CBT細分市場中高端數據存儲服務器的收入和收入成本。
對於户外新媒體行業,我們將我們的軟件作為一種服務來自動化廣告代理商與其客户之間的整個互動工作流程,其中包括建立新的廣告項目、提交廣告提案、修訂和批准廣告提案、在線處理付款、遠程上傳廣告內容以及跟蹤和分析 績效數據。
我們的 技術平臺
我們產品的基礎是我們的專有技術平臺,稱為雲應用終端(CAT)。其商標已在中國註冊。我們的CAT平臺包括三層技術:1)雲基礎設施,2)軟件應用,3) 顯示尺寸從18.5英寸到84英寸的高清數字顯示終端。捆綁在一起的三層技術 是我們的客户提高運營效率和實現收入最大化的交鑰匙解決方案。
我們的CAT平臺可以從各種設備訪問,包括網絡顯示終端、臺式計算機和移動設備。 它可以在所有操作系統上運行,包括Windows、Android和iOS。它將所有接入點統一到一個唯一的用户帳户中,用户可以通過該帳户登錄我們的雲系統並享受所有可用的軟件特性和功能。
我們的 資源交換和共享
在我們的CAT平臺上構建 是我們特定於行業的資源共享功能。針對户外新媒體行業,2015年第四季度,我們發佈了名為淘屏的資源交易所,作為我們專有的雲信息分發和廣告投放平臺-雲髮網(www.pubds.com)的一個模塊。淘屏在中文中的意思是“搜索和選擇展示終端”。 淘屏將尋求者與擁有互動展示終端户外廣告資源的人配對,併為他們的在線交易提供便利。
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例如,深圳的一家本地廣告公司可能需要在廣州市投放廣告,但在廣州沒有任何顯示終端。通過淘屏,廣告公司可以按位置、地點和時段搜索可用的展示終端, 找到合適的資源,與終端所有者談判租金,並在網上進行支付。然後,廣告代理商可以通過淘屏將廣告內容上傳到遠程終端,監控廣告表現,對廣告進行必要的編輯, 更新廣告內容。
淘屏 幫助廣告終端資源所有者提高資產利用率和投資回報。同時,淘屏 允許廣告推廣者利用其他地理區域的現有廣告資源,以符合成本效益的方式擴展到 新的業務領域。
我們的 大數據服務
我們的大數據分析服務建立在我們的資源共享能力之上。在發佈資源共享功能後,我們一直在 整理和分析與買賣行為偏好相關的數據,以便為客户提供增值服務。
例如,通過大數據分析,我們能夠向廣告資源所有者提出有洞察力的建議,在特定時間段展示的特定類型的場地可能獲得較高的租賃費,以及他們可以對其擁有的每種資源收取的最佳租賃費範圍。對於廣告推廣者,我們能夠提供建議,如要租用的終端的最佳組合 ,以便接觸到他們想要的儘可能多的受眾,並在保持其廣告預算的情況下獲得最大影響。
我們特定於行業的生態系統
通過將我們專有的CAT技術平臺、資源共享功能和大數據服務與我們的行業專業知識相結合, 我們為户外數字廣告新媒體、醫療保健、教育和 住宅社區管理等行業提供集成的生態系統解決方案。如上所述,從户外數字廣告新媒體行業開始,我們一直在 向所有這四個行業推出產品。
● | 新的媒體電梯管理 我們的新媒體電梯管理解決方案將廣告投放和安全監管 集成到一個技術單元中。該單元的內置LED屏幕提供高清數字廣告,其安全 傳感器和數據採集器將電梯的運行和技術數據傳輸給適當的物業經理、安全主管和維護人員,使這些工作人員能夠有效地維護電梯的運行安全,並即時 響應緊急情況。由於我們的新媒體電梯管理解決方案將公共安全與媒體展示結合在一起,物業經理 將我們的產品視為對其日常運營具有戰略意義的產品,他們比沒有安全裝置的純廣告展示終端更歡迎我們的產品。因此,我們能夠幫助購買我們產品的廣告代理更輕鬆地獲得客户,並以更具成本效益的方式進入新市場。此外,電梯管理 平臺可根據客户需求作為單獨的產品銷售,以促進數字電梯維護、電梯維護公司、住宅管理和政府機構的大數據解決方案 。 | |
● | 新的 媒體交通管理-我們的新媒體交通管理解決方案將廣告內容與關鍵交通信息(如到達和出發時刻表、延誤或取消通知、登機口分配和車站公告)遠程上傳到我們的雲基礎設施中,並在我們的大屏幕終端 上顯示內容,這些終端戰略性地放置在高流量的交通樞紐,包括高鐵車站、地鐵站、機場和公交車上。由於我們的交通新媒體應用程序將廣告展示與對通勤者至關重要的交通信息相結合,我們使購買我們產品的廣告公司能夠在黃金地段獲得大量專注的受眾,從而幫助他們實現良好的廣告投放率併產生高收入。 | |
● | 新的 媒體社區管理-我們的新媒體社區管理解決方案將廣告展示和社區信息傳播 結合在一起。我們的大屏幕顯示終端放置在不同的高層住宅社區內,是社區居民可獲得的各種資源的信息窗口,包括社區地圖、新聞更新、緊急公告、安全預防措施、健康提示、娛樂活動和當地商業推廣。 |
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產品 保修
對於我們的TIT部門,我們通常根據項目為我們的系統集成服務提供一年或三年的保修。我們的 保修包括支持服務、最低更新和系統維護。不允許退貨,但不合格的 產品除外,根據歷史經驗,這些產品並不重要。如果不合格產品因軟件問題而退回, 我們將提供升級或額外的定製以滿足客户的需求,這是不常見的非物質成本。硬件的原始供應商最終負責更換有缺陷或不合格的硬件產品。如果不合格是由於集成硬件造成的,我們會將硬件退回原始供應商進行更換。根據我們過去的經驗,我們的保修條款的成本 並不重要。
對於我們的CBT部門,我們為我們的數字顯示器和高端數據服務器提供一年保修。實際保修服務由我們的OEM合作伙伴執行,我們與他們簽訂了合同保證,他們將維修或更換我們代表客户購買的任何有缺陷的硬件產品 。我們的OEM合作伙伴最終承擔並承擔產品保修的成本。 因此,我們自己對這一細分市場的保修成本一直很低。
銷售 和市場營銷
我們 通過識別和聯繫潛在的新客户以及通過轉介或通過直接聯繫新客户來開發新業務 這是我們在行業中的強大品牌認知度和聲譽的結果。我們通過各種類型的營銷活動鞏固我們的市場地位,例如參加展覽、貿易展和研討會,發展分銷商和經銷商,以及向潛在客户展示解決方案。我們創建了淘屏聯盟,並在其中發揮了關鍵作用,這是一個新媒體運營組織, 包括中國各地的眾多廣告公司,極大地提高了我們的市場擴張能力和行業聲譽。
客户 和相關方
在2021財年、2020財年和2019財年,沒有一個客户佔我們總收入的10%或更多。下表按我們的主要客户提供了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度收入 。
2021年
收入 | 的百分比 | |||||||
(千人) | 收入 | |||||||
深圳市泰濤電子科技有限公司 | $ | 464 | 7 | % | ||||
深圳市盈飛數碼科技有限公司 | 308 | 4 | % | |||||
鎮江淘屏物聯網科技有限公司 | 220 | 3 | % | |||||
深圳市華啟科技有限公司 | 219 | 3 | % | |||||
寧波艾德康賽廣告有限公司 | 157 | 2 | % | |||||
共計 | $ | 1,368 | 19 | % |
年份 2020
收入 | 的百分比 | |||||||
(千人) | 收入 | |||||||
衢縣曲城科技發展有限公司 | $ | 666 | 6 | % | ||||
深圳市華啟科技有限公司 | 624 | 6 | % | |||||
深圳市比特科技有限公司 | 538 | 5 | % | |||||
廣州林電智能科技有限公司 | 459 | 4 | % | |||||
海南智明文化教育發展有限公司 | 450 | 4 | % | |||||
共計 | $ | 2,737 | 25 | % |
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年份 2019年
收入 | 的百分比 | |||||||
(千人) | 收入 | |||||||
深圳市益翔科技有限公司。有限公司 | $ | 830 | 6 | % | ||||
蘇州淘屏科技有限公司。 | 693 | 5 | % | |||||
上海淘屏傳媒有限公司。 | 666 | 5 | % | |||||
福建淘屏物聯網科技有限公司。 | 589 | 4 | % | |||||
雲南淘屏物聯網有限公司 | 540 | 4 | % | |||||
共計 | $ | 3,318 | 24 | % |
競爭
在CBT領域,中國有許多小型IT服務公司提供一次性的軟件包來解決其中一個方面的問題,但沒有像我們這樣結合技術平臺、資源交換和共享以及大數據服務的完整解決方案。例如,在新媒體行業,我們遇到了來自56iq.com、福建星網傳播有限公司、上海視秀科技有限公司、邁普通信科技有限公司的競爭。在完成對淘屏新媒體有限公司的收購後,我們在中國的一些地理區域與分眾傳媒、空中傳媒、遠景中國等廣告公司 展開競爭。
與我們的競爭對手相比,我們認為我們具有以下優勢:
● | 我們 提供技術平臺、資源交換共享和大數據服務相結合的一體化生態系統解決方案。我們的解決方案不僅幫助我們的客户提高運營效率,降低人力成本,更重要的是幫助他們 最大限度地提高資產利用率,增加收入。例如,通過使用我們的解決方案,廣告公司可以 將其廣告內容從一個集中的位置上傳到地理上分散的顯示終端,從而使其維護人員不必奔波於每個終端和手動更新媒體內容。此外,廣告代理商還可以將其閒置的終端資產在我們的資源交流平臺淘屏上列出,並將展示終端按地點和時間段出租給其他代理商, 利用其現有資產產生額外收入。 | |
● | 我們的解決方案具有高度的可擴展性、可用性和靈活性。由於我們的技術解決方案是使用最新的雲計算技術從頭構建的,因此我們的系統可以輕鬆向上擴展以處理快速增長的數據量。此外, 隨着連接到我們網絡的顯示終端數量持續增長,我們的系統能夠處理額外的工作負載和工作流程,以確保每個終端的高可用性。更重要的是,因為我們擁有自己的雲基礎設施和平臺,我們 可以不受任何限制地隨時更改或升級軟件。 |
● | 我們的 解決方案具有高級別的安全保障。因為我們擁有整個堆疊的技術基礎設施和終端,所以我們有一個堅實的安全堡壘來防止黑客侵入我們的系統。此外,由於我們擁有10多年向警察局和公安局等公共實體提供大型信息系統的經驗,我們在保護我們的網絡免受安全入侵或入侵方面有着 往績。最後,為了保護自己不受國家安全顧慮的影響,我們與中國互聯網監督委員會達成了一項業務協議,在將我們的所有廣告內容上傳到我們的展示網絡之前,對它們進行檢查和過濾。 | |
● | 我們的 解決方案將數字網絡與實物資產相結合,建立了比其他互聯網相關公司更高的進入門檻。 我們專有的雲-應用-終端平臺集成了雲存儲、應用軟件、 和顯示終端三層技術。儘管如今隨着技術的進步,潛在競爭對手開發軟件應用程序相對容易 ,但複製我們基於雲的顯示終端的全國物理網絡將花費他們相當多的時間和資金。 |
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業務轉型
在2014年之前,我們主要通過各種建設和移交項目向中國公共服務部門銷售大規模定製IT解決方案。由於2012年中國政策法規的變化,各地方政府開始無限期推遲之前與我們簽約的IT項目。因此,我們現有的許多應收賬款變得無法收回。
2013年初,我們的管理團隊做出了一個戰略決策,將我們的業務從服務於公共部門轉變為專注於私營部門。我們開始完成我們正在進行的IT項目,並停止在公共部門接受新客户。此外, 我們註銷了我們認為不再應收的應收賬款。同時,我們決定將我們的業務從一家構建並轉移的IT服務公司轉變為一家標準化的IT產品公司。利用我們在為公共部門處理大型IT項目方面的經驗和專業知識,我們開始投資研發適合私營部門的我們自己的軟件產品。
2014年,我們繼續從公共部門向私營部門過渡,將新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理確定為我們將重點關注的四個核心終端市場。在2014年9月通過收購Biznest加強了我們自己的軟件研發努力後,我們決定退出硬件製造業務,完成向軟件公司的轉型 。2014年11月,我們啟動了關閉自己的製造設施並將硬件生產轉移給我們的OEM合作伙伴的進程。向我們的OEM合作伙伴轉移硬件生產已於2015年完成。因此,我們在2015年和2016年註銷了大量應收賬款,並計入了大量商譽和可識別的無形資產減值費用。
作為從傳統IT業務向基於雲的業務過渡的一部分,我們在2015年出售了iASPEC持有的中天100%股權和Geo 54.89%股權。這些銷售所得共計1,950萬美元,用於我們新的基於雲的業務的發展和市場擴張,以及償還我們的部分短期債務。
2017年,我們完成了業務轉型,成為中國户外廣告市場基於CAT和IoT技術的數字廣告分發網絡和新媒體資源共享平臺的領先產品和服務提供商。2017年,由於業務模式的成功轉型,我們實現了盈利 。2018年,我們繼續證明新業務模式的可持續性,並將淨收入增加到約170萬美元。在2021年、2020年和2019年,由於不利的宏觀經濟環境和中國户外廣告市場的放緩,我們分別淨虧損約990萬美元、1830萬美元 和360萬美元。在未來的幾年裏,我們將繼續執行我們的業務計劃,通過滲透到中國更多的城市,建立一個全國性的基於雲的廣告終端網絡,這預計將為 公司帶來經常性的服務收入,除了設備銷售。此外,我們一直在積極探索其他基於雲的解決方案,包括通過利用我們的TAOP智能雲和淘屏聯盟全國分銷網絡,在中國各地開展智能充電樁業務。
2021年,我們通過收購淘屏新媒體有限公司,將我們基於CAT的新媒體分享平臺擴展到數字廣告和智能社區領域。 提供户外數字廣告。此外,我們還通過招聘經驗豐富的高管、與多家知名諮詢公司、供應商和這些領域的 運營商簽約,在區塊鏈、數字資產、 和加密貨幣挖掘運營方面抓住了商機,我們新成立了區塊鏈業務部,以管理區塊鏈開發、數字資產NFT(無 可替代令牌)和加密貨幣挖掘運營,並新成立了數字文化業務部,以涵蓋在線教育和數字廣告運營。在截至2021年12月31日的一年中,我們從新的區塊鏈業務中獲得了550萬美元的收入。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力維護和保護我們的專有技術,以及在不侵犯他人專有權利的情況下開展業務。我們主要依靠版權、專利、商標和商業祕密的組合,以及執行員工和第三方保密協議來保護我們的知識產權。
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截至2021年12月31日,通過我們的全資子公司IST、TopCloud、iASPEC、Biznest和Bocom,我們擁有151個註冊和版權 軟件產品,並擁有28項專利。我們還擁有兩個域名(http://www.taop.com;http://www.taoping.cn;和http://www.pubds.com).
我們通過與員工簽訂的僱傭合同中的保密條款來保護我們的專有技術和技術。 此外,我們的工程師通常分為不同的項目組,每個項目組通常只負責項目的一部分。因此,通常沒有一個工程師可以訪問特定產品的整個設計過程和文檔。
我們 資助了一家供應商,利用我們的數字新媒體共享平臺來開發車載顯示終端來投放廣告。車載顯示終端的開發於2020年9月完成,並開始獲得廣告收入。根據修改的 合同,我們將資金資本化為享有車載顯示終端知識產權的購買軟件 ,並在修改後的四年合同期限內分享車載顯示終端產生的廣告收入
監管
由於我們的所有經營實體都位於中國,因此我們受中國國家和地方法律的監管。本部分總結了與我們的業務相關的主要中國法規。
許可證 和證書
通過我們的子公司,我們持有以下許可證和證書:
名字 | 過期日期 | 公司 | ||
國家 高新技術企業 | 有效期至2024年12月22日,每三年續簽一次。 | 伊斯特 | ||
國家 高新技術企業 | 有效期至2024年12月22日,每三年續簽一次。 | 比茲內斯特 |
中國內地法人實體的設立、經營及管理受《中華人民共和國公司法》或《中國公司法》管轄,《公司法》於1993年12月由全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)通過,並於1994年7月實施,其後於1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及2018年10月修訂。根據中國《公司法》,公司一般分為兩類:有限責任公司和股份有限公司。中國公司法適用於外商投資有限責任公司和外商投資股份有限公司。根據中國《公司法》的規定,外商投資法律另有規定的,從其規定。2021年12月,全國人大常委會發布了中國公司法修正案草案徵求意見稿。中國公司法修正案草案對現行《公司法》(2018年版)的13章218條進行了約70處實質性修改。它將(一)細化對國有控股公司的專門規定;(二)完善公司設立和退出制度;(三)優化公司結構和公司治理;(四)優化資本結構;(五)強化控股股東和管理人員的責任;(六)強化企業社會責任。
2002年2月11日國務院公佈並於2002年4月1日起施行的《外商投資指導意見》,以及商務部和國家發展和改革委員會於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的最新的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》或《負面清單》。負面清單統一列出了外商投資准入的持股比例和管理要求等限制性措施,以及禁止外商投資的行業。負面清單涵蓋12個行業,未列入負面清單的領域,按照內外資一視同仁的原則進行管理。
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《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》於2019年3月由全國人大頒佈 ,並於2020年1月起施行。外商投資法施行後,《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》同時廢止。外國自然人、企業或其他組織(以下簡稱外國投資者)在中國內地境內直接或間接投資的活動,應遵守和適用《外商投資法》,包括:1)外國投資者單獨或與其他投資者在中國內地設立外商投資企業;2)外國投資者收購中國境內企業的股份、股權、房地產股份或其他類似權益;3)外國投資者單獨或與其他投資者在中國內地投資新項目;(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
2019年12月,國務院發佈《外商投資法實施條例》,自2020年1月起施行。《外商投資法實施條例》施行後,《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業期限暫行規定》、《外商獨資企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》同時廢止。
2019年12月,商務部、國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》,並於2020年1月起施行。《外商投資信息申報辦法》施行後,《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》同時廢止。自2020年1月1日起,外商直接或間接在中國內地開展投資活動的,應當按照本辦法向有關商務主管部門報送投資信息。
根據上述限制和要求,在我們的VIE結構於2021年9月解散之前,我們通過當時合併的VIE開展增值電信業務。由於VIE架構的解散,我們停止了電子商務及相關業務,這些業務僅佔淘屏新媒體收入的一小部分。我們相信,負面清單(2021年版)中沒有規定我們中國子公司目前的任何業務。因此,我們的中國子公司 能夠在不受中國外商投資法律法規限制的情況下開展業務。
我們認為, 根據目前有效的法律法規,淘屏或我們的子公司不需要為每個中國子公司的運營獲得除正規營業執照之外的額外 許可證。我們的每一家中國子公司 都必須獲得並已獲得國家市場監管總局當地分局的正式營業執照 。沒有任何此類許可證的申請被拒絕。
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移動互聯網應用信息服務條例
移動互聯網應用和互聯網應用商店受《移動互聯網應用信息服務管理規定》或APP規定的特別規範,該規定由國家網信辦於2016年6月28日發佈,自2016年8月1日起施行。APP規定規範APP信息和APP商店服務提供商,CAC和地方網信辦分別負責全國或地方APP信息的監督管理。
APP信息服務提供者應當依法取得相關資質,履行如下信息安全管理義務:(1)對註冊用户的身份信息,包括其手機號碼等身份信息,在後台強制實名登記,前臺自願實名展示的原則下,對其進行身份認證;(2)應建立健全用户信息保護機制,遵循合法、正當、必要的原則,明確收集、使用用户個人信息的目的、方式和範圍,並徵得用户同意;(三)建立健全信息內容審核管理 機制,對違法違規發佈的信息內容,視情況採取警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等措施,保存相關記錄並向有關主管部門報告;(4)應保障用户在安裝或使用此類應用程序時的知情權和選擇權,不得啟動收集用户位置信息、訪問用户聯繫人、開機錄音等功能或其他與服務無關的功能,未經用户事先同意明確通知,不得強行安裝其他無關的應用程序;(5) 應尊重和保護知識產權,不得製作或發佈侵犯他人知識產權的應用程序;(6)記錄用户日誌信息,保存60天。
我們 在我們的移動應用中建立了必要的機制,並採用了數據加密和保護技術,以確保用户信息的收集、保護和存儲在各個實質性方面都符合APP規定的要求。
互聯網信息安全條例
1997年,公安部頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,並於2009年8月27日進行了進一步修訂,違反者可在中國受到刑事處罰:(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播政治破壞性信息;(3)泄露國家祕密;(4)傳播虛假商業信息;(5)侵犯知識產權。
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《中華人民共和國網絡安全法》於2016年11月7日由全國人大常委會公佈,並於2017年6月1日起施行。根據該規定,包括在線信息服務提供者在內的網絡經營者在開展業務和提供服務時,應當遵守法律法規,履行保障網絡安全的義務,並根據法律、法規和國家強制性要求,採取一切必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。
我們 根據中華人民共和國網絡安全的有關規定,建立了必要的信息安全保護機制,包括採用防病毒防火牆、入侵檢測和數據加密、網絡日誌記錄、實施信息保密框架等必要的網絡安全防護技術。
隱私保護條例
工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定,互聯網信息服務提供者未經用户同意,不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户個人信息,如果用户個人信息發生泄露或可能泄露的情況,網絡借貸服務提供者必須立即採取補救措施 ,情節嚴重的,立即向電信監管部門報告。
此外,根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須經用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,符合規定的目的、方法和範圍。
2015年7月,中國十家監管機構聯合發佈了這份指南,其中包括要求服務提供商提高 技術安全標準,保護用户和交易信息。指導方針還禁止服務提供商非法 出售或泄露用户個人信息。根據全國人大常委會2015年8月發佈並於2015年11月起施行的《刑法第九修正案》,互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不按照命令整改的,將因下列原因 受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果;(三)刑事證據嚴重損失;或者(四)其他情節嚴重的,任何個人或者單位(I)違反適用法律向他人出售或者提供個人信息,或者(Ii)竊取或者非法獲取個人信息的 ,情節嚴重的,將受到刑事處罰。
我們的淘屏APP用於促進雲美國存托股份和內容分發到我們網絡中的指定終端,該終端不對 任何個人信息的收集和存儲進行計費。
與知識產權有關的條例
中國人民代表大會和國務院頒佈了全面的商標保護法律法規。1982年8月23日公佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》(2019年11月1日修訂),以及國務院於2002年8月3日發佈並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例(2014版)》是保護註冊商標的主要法規。國家工商行政管理總局商標局對商標的註冊實行先入先審的管理方式,註冊商標的註冊期限為十年。
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1990年通過並分別於2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》及其實施細則於2002年8月8日通過並分別於2011年和2013年修訂,以及於2001年12月20日公佈並於2011年和2013年修訂的《計算機軟件保護條例》對中國的計算機軟件著作權保護作出了規定。根據這些規定,軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家著作權管理中心或其地方分支機構登記其在軟件上的權利,以獲得軟件著作權登記證書。
全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》,並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責受理、審批專利申請。發明專利的有效期為二十年,實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年,自申請日起計算。除法律規定的有限例外情況外,任何第三方用户必須 獲得專利所有者的同意或適當許可才能使用專利,否則使用將構成對專利所有者權利的侵犯。
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》,對域名進行保護。根據《域名管理辦法》,域名申請者需向域名註冊服務機構正式註冊其域名。完成註冊手續後,申請者將成為此類域名的持有人。
我們 採取了必要的機制來登記、維護和執行中國的知識產權。但是,我們不能向您保證 我們可以防止我們的知識產權被任何第三方未經授權使用,我們也不能承諾我們的知識產權不會受到任何第三方的挑戰。
與就業相關的規定
《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主 必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》,可能會被處以罰款和其他行政處罰,嚴重違反可能構成刑事 罪行。
2012年12月28日,《中華人民共和國勞動合同法》修訂,自2013年7月1日起施行,對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據這項法律,派遣工人有權支付與全職僱員同等工作的工資,但僱主僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的其僱員總數的一定百分比。此外,派遣的工人只能從事臨時、輔助或替代工作。根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》,用人單位招用的勞務派遣人員不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘人員和派遣人員)。《勞務派遣暫行規定》要求,不符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的用人單位,應於2016年3月1日前將派遣勞務人數降至員工總數的10%以下。
中國的企業 根據中國法律法規的要求,必須參加某些員工福利計劃,包括社會保險基金, 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃,以及住房公積金,並按當地政府規定的一定比例向計劃或基金繳納一定比例的工資,包括獎金和津貼,在員工經營其業務的地點或其所在地。
根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》,中國企業應當 為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記,併為職工及其代表繳納或者代扣代繳相關社會保險費。全國人大常委會於2010年10月28日公佈的《中華人民共和國社會保險法》於2011年7月1日起施行,最近一次更新於2018年12月29日,綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定,並詳細闡述了不遵守社會保險法律法規的用人單位的法律義務和責任。
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根據1999年4月3日由國家法律顧問公佈施行的《住房公積金管理條例》,2002年3月24日修訂,2019年3月24日經《國務院關於修改部分管理條例的決定》(國務院令第710號)部分修改的《住房公積金管理條例》規定,職工個人繳納的住房公積金和用人單位繳納的住房公積金,歸職工個人所有。企業必須到適用的住房公積金管理中心登記,並在委託銀行為每位職工開立住房公積金專户。
用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存,逾期繳存或繳存不足均屬違法。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。違反上述規定,未為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的,由住房公積金管理中心責令其限期辦理。逾期未完成登記的,處以1萬元以上5萬元以下罰款。企業違反本規定,未足額繳納住房公積金的,由住房公積金管理中心責令限期補繳,期滿仍未補繳的,可以提請人民法院強制執行。
外幣兑換條例
根據1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》,以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定,以外幣支付經常賬户項目,如貿易和服務付款、利息和股息,可以在沒有外匯局事先批准的情況下按照適當的程序要求進行。相比之下,將人民幣兑換成外幣,並將兑換後的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,需要事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,取消了來華直接投資和對外直接投資外匯登記報批的要求。以對外直接投資和對外直接投資為目的的外匯登記申請,可以向符合條件的銀行提出,由符合條件的銀行在外匯局的監管下進行審核和登記。
《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》於2015年3月30日發佈,並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知,外商投資企業可根據實際業務需要,將外匯管理局確認貨幣出資權益的外匯資金部分(或銀行已辦理貨幣出資入賬登記的部分)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業100%酌情結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,應先辦理境內再投資登記,並向註冊地外匯局(銀行)開立相應的待付結匯賬户。《外匯局關於改革規範資本性結匯管理政策的通知》,即《外匯局第16號通知》,於2016年6月9日發佈施行。根據國家外匯管理局第16號通知,在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。外匯局第16號通知 為企業自行決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯折算提供了一個綜合標準, 適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第十六號通知重申,企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途,不得用於證券投資或其他投資,但另有特別規定的銀行金融產品在境內可擔保本金的除外。此外,折算後的人民幣除在經營範圍內用於建設或購買非企業自用的房地產外,不得用於向關聯企業發放貸款,但房地產企業除外。
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2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,其中對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了多項資本管制措施,包括(I)銀行必須審查 董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表,以檢查交易是否真實;(Ii)境內機構在匯出利潤之前,必須保留收入,以彌補前幾年的虧損。此外,根據《外管局通知》,作為對外投資登記程序的一部分,境內實體必須詳細説明資金來源和資金使用方式,並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月25日,外匯局公佈了《關於進一步便利跨境貿易與投資便利化的通知》,並於同日起施行(其中第8.2條除外)。通知取消了對非投資外商投資企業在中國進行資本股權投資的限制。此外,取消了對境內賬户用於變現資產的資金結匯的限制,放寬了對外國投資者安全保證金的使用和結匯限制。符合條件的試點企業還可以將資本金、外債和境外上市收入等資本項下收入用於境內支付,而無需事先向銀行提供材料進行 逐項真實性核查,同時資金用途應真實,符合適用規則,並符合現行資本收入管理規定。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》,取代《國家外匯管理局關於境內居民通過離岸特殊目的載體進行股權融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,規範境內居民或單位利用特殊目的載體或特殊目的載體在境內尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。外管局通告 37將特殊目的機構定義為由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體,目的是利用在岸或離岸合法資產或權益尋求離岸融資或進行離岸投資,而“往返投資”定義為中國居民或實體通過特殊目的機構在中國進行的直接投資,即建立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定,中國居民或機構在向特殊目的機構出資前,須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。此外,外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,修訂了《國家外匯管理局第37號通知》,並於2015年6月1日起施行,要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體,必須在符合條件的銀行登記,而不是在外管局登記。
中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產,但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的,必須向合格的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的,如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、轉讓或換股、合併或分立等發生重大變化的,需對登記事項進行修改。不遵守國家外管局第37號通函和後續通知規定的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露信息,可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其境外母公司或關聯公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算所得的股息和其他分配,以及從境外母公司流入的資金,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民投資離岸公司的規定可能會使我們的中國居民的實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。”
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股票激勵計劃條例
外匯局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了外匯局2007年3月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《股票激勵計劃通知》和其他相關規章制度,參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記,並遵循一定的 其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須通過合格的中國代理機構進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序,該代理機構可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司指定的另一家合格機構。此外,如果股票激勵計劃、中國代理商或其他重大變更發生任何重大變化,中國代理商必須更新相關的安全登記。中國代理人 必須代表有權行使員工股票期權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請 與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。 中國居民根據已授予的股票激勵計劃出售股票所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息 必須在分配給該等中國居民之前匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。
我們 採用了股權激勵計劃,根據該計劃,我們將有權對符合條件的參與者進行獎勵和獎勵。 我們已通知股權激勵計劃下的獲獎者按照 股票激勵計劃通知辦理相關外匯事宜。然而,我們不能保證所有獲得股權激勵的員工都能在完全遵守股票激勵計劃通知的情況下,成功地在外匯局註冊。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險--任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”
股利分配條例
管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、規則和法規是適用於中國境內公司和外商投資公司的修訂後的《中華人民共和國公司法》,以及適用於外商投資公司的《外商投資法》及其實施細則。根據這些法律、規則和規定,外商投資企業 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。 中國境內公司和中國外商獨資企業都必須留出至少10%的税後利潤作為一般準備金,直到其累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,不允許中國公司 分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險 --中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分配能力的限制可能會對我們的增長能力產生實質性的不利影響,進行有利於我們業務的投資或收購,向您支付股息 ,以及以其他方式資助和開展我們的業務。”
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股息 預提税金
2007年3月,全國人大制定了《企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,最後一次修訂於2018年12月29日。中華人民共和國國務院於2007年12月6日公佈了《企業所得税法實施細則》,自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日進行了部分修改。根據《企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業在中國境內支付給外國企業投資者的股息,除外國投資者的註冊管轄地與中國有税收協定規定可享受優惠預提安排外,應徵收10%的預提税金。根據國家税務總局於2008年1月29日發佈並於2008年2月29日補充修訂的《關於協商降低股息和利率的通知》,以及《中國內地與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 於2006年12月8日生效,適用於在香港於2007年4月1日及以後開始的任何課税年度以及自2007年1月1日及以後開始的任何課税年度取得的所得。如香港企業被視為中國税務機關派發的任何中國附屬公司股息的實益擁有人,並在緊接派發股息前的12個月期間內一直持有該中國附屬公司至少25%的股權,則該預提税金税率可調低至5%。此外,根據國家税務總局2018年2月3日發佈的《關於税收條約中有關受益所有人問題的公告》,, 在確定“受益所有人”的身份時,可以通過公司章程、財務報表、資金流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置、相關費用、職能和風險承擔、借款合同、使用費合同或轉讓合同、專利登記證、著作權證書等資料進行綜合分析。但即使申請人具有“受益所有人”身份,主管税務機關認為有必要適用税收條約中的主要目的檢驗條款或者國內税法規定的一般反避税規則的,適用一般反避税規定。
企業所得税
2007年12月,國務院公佈了《企業所得税法實施細則》,並於2008年1月1日起施行。《企業所得税法》及其相關實施細則(I)對外商投資企業和內資企業均適用統一的25%企業所得税税率(Ii)允許企業繼續享受其現有的税收優惠,但須遵守某些過渡性逐步淘汰規則,以及(Iii)引入新的税收優惠,但須遵守各種資格標準。
企業所得税法還規定,根據中國境外司法管轄區法律成立的企業,其“事實上的管理機構”位於中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則還將“事實上的管理機構” 定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。如果在中國境外根據司法管轄區法律成立的企業在中國企業所得税方面被視為中國居民企業,則可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先,它將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。其次,將對其支付給其非中國企業股東的股息 以及其非中國企業股東因轉讓其股份而獲得的收益徵收10%的預扣税。支付給非中國個人股東的股息和該等股東轉讓股權所獲得的任何收益 可按20%的税率繳納中國税,前提是該等收入被視為來自中國。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的”居民企業“。”這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。“
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》或《第37號公告》,取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》,並部分取代和補充了國家税務總局2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產的企業所得税問題的公告》或《公告》7項規定。2015年。根據公告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接 轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税 。就間接轉移中國機構的資產而言,有關收益將被視為與中國機構有效地 相關,並因此計入其企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納 中國企業所得税。如果標的轉讓涉及中國境內的不動產或對中國居民企業的股權投資,而這與中國在中國設立的非居民企業沒有有效聯繫,將根據適用的税收條約或類似安排獲得税收優惠,適用10%的中國企業所得税。, 且轉移支付義務方有扣繳義務。根據《第37號公告》,扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。公告37和公告7均不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易 此類股票是通過公開證券交易所的交易獲得的。 請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們和我們的股東面臨着以下方面的不確定性:間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司在中國擁有的不動產。”
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增值税 税
根據1993年12月13日國務院公佈並於1994年1月1日起施行的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》,分別於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》,以及1993年12月25日財政部公佈並分別於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》,在中華人民共和國境內銷售加工、修理、更換的貨物或者勞務,銷售勞務、無形資產或者不動產,或者進口貨物的單位和個人,是增值税的納税人。納税人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物,除另有規定外,適用17%的税率; 銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物的納税人,適用11%的税率;銷售勞務或者無形資產的納税人,適用6%的增值税税率。
根據國家税務總局、財政部發布的《關於調整增值税税率的通知》或《關於調整增值税税率的通知》的規定,納税人進行增值税銷售或者進口貨物的,適用税率分別由17%調整為16%、11%調整為10%。《通知》自2018年5月1日起施行,調整後的增值税税率同時生效。 根據《財政部、國家税務總局、海關總署關於深化增值税改革有關政策的通知》,於2019年3月20日公佈並於2019年4月1日起施行,將增值税一般納税人銷售或者進口增值税貨物適用16%的税率調整為13%,適用10%的税率調整為9%。
2011年11月,財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》,簡稱《試點方案》。2016年3月23日發佈的《財政部、國家税務總局關於實施全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》已於2016年5月1日起施行。根據試點方案和隨後的通知,全國範圍內對提供某些現代服務產生的收入適用6%的增值税,以取代先前的營業税。
中國與比特幣產業相關的政策法規
與比特幣行業相關的政策和法規直接影響到本公司在中國的客户,這可能間接影響對本公司比特幣礦機的需求。根據人民中國銀行、工信部、銀監會、證監會、保監會2013年12月3日聯合發佈的《關於防範比特幣風險的通知》或《通知》,比特幣本質上是一種虛擬商品,不應與貨幣具有同等法律地位,不得作為貨幣流通和在市場上作為貨幣使用。通知還規定,金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。根據人民中國銀行、國家網信局、工業和信息化部、國家工商行政管理局、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會於2017年9月4日發佈的關於防範首次發行硬幣風險的公告,或關於包括首次發行硬幣在內的代幣發行和融資活動的公告, 在中國被禁止,因為它們可能被懷疑為非法發行證券或非法集資 。所有所謂的代幣交易平臺不得(一)從事任何帶代幣的法定貨幣與 “虛擬貨幣”之間的交易;(二)作為中央對手方交易或交易代幣或“虛擬貨幣”;或(三) 提供代幣或“虛擬貨幣”的定價、信息代理或其他服務。公告還規定,金融機構和支付機構不得從事代幣發行融資業務 。
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除了過去的各種頒佈外,2021年9月24日,中國人民銀行、工業和信息化部、中國銀行業監督管理委員會、最高人民法院、最高人民檢察院等十個監管部門和其他五個監管機構共同發佈了關於進一步控制和監測與加密貨幣相關的交易、交易所、交易、銀行和金融服務、首次發行硬幣和其他中介和衍生品交易的指導意見,根據已生效的法律法規,這些交易被認為是非法的,可能受到刑事處罰。新的指導意見還禁止外國加密貨幣交易平臺和相關企業向中國境內個人和企業實體提供服務,並將法律法規的適用範圍擴大到為在中國境內居住的個人或企業實體提供相關服務的外國經營者的中國僱員或承包商。儘管如此,指南中並未特別提及加密貨幣開採活動的合法性,特別是在最近的事件中,政府對現行有效法律法規的突然幹預或修改可能會對公司的運營和財務業績產生負面影響。加密貨幣開採活動的合法性可能會受到中國當局的質疑。 公司已將其全球總部遷至香港,在香港,加密貨幣開採業務和相關交易、交易所、交易都是合法的。
中國關於加密貨幣的總體規定
根據2013年12月3日發佈的《人民中國銀行、工業和信息化部、中國銀監會、中國證監會、中國保險監督管理委員會關於防範比特幣風險的通知》或《2013年通知》,比特幣應被視為一種特定的虛擬商品,不具備法定貨幣具有、不能也不應作為貨幣在市場上流通的地位。《2013年通知》還規定,金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。
另一部值得注意的承認虛擬財產的法律是2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》。《中華人民共和國民法》第一百二十七條規定:“法律對數據和網絡虛擬財產的保護作出規定的,適用該規定。”我們認為,這一規定與2013年通知一起,承認中國公民和組織合法擁有比特幣是一種虛擬財產。
根據中央網絡空間安全和信息化領導小組辦公室人民中國銀行2017年9月4日發佈的《關於防範代幣募集風險的公告》,工信部、國家工商總局、中國銀行業監督管理委員會、中國證監會、中國保監會2017年9月4日發佈的《關於防範代幣募集風險的公告》規定,在中國境內禁止代幣發行和融資活動,包括首次發行硬幣、 或ICO,本質上是非法的公開融資活動。涉嫌非法發行金融代幣、非法發行證券、非法集資、金融詐騙或傳銷等金融犯罪。所有所謂的代幣交易平臺不得(I)從事任何帶有代幣的法定貨幣或 “虛擬貨幣”之間的任何交換,(Ii)交易代幣或“虛擬貨幣”或將其作為中央交易對手進行交易,或(Iii) 提供代幣或“虛擬貨幣”的定價、信息代理或其他服務。2017年的公告進一步要求 金融機構和非銀行支付機構不得開展任何與代幣交易相關的業務。
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根據銀保監會、中央網信辦、公安部、人民中國銀行、國家市場監管總局於2018年8月24日聯合發佈的《關於防範以“虛擬貨幣”或“區塊鏈”名義非法集資的風險警示 或2018年 警示,以“金融創新”或“區塊鏈”為旗幟發行所謂的“虛擬貨幣”、“虛擬資產”或“數字資產”進行集資並非基於真實的區塊鏈技術, 而是使用投機性區塊鏈概念進行非法籌款、傳銷或欺詐的做法。2018年警告 重申了中國政府對ICO的立場。
儘管中國政府對非政府支持的加密貨幣普遍感到不滿,但中國一直在通過試點項目測試數字人民幣 。2020年10月23日,人民中國銀行公佈了修訂後的《中華人民共和國中國銀行法(草案)》,向社會公開徵求意見。《中國人民銀行法(草案)》第十九條規定,人民幣可以採取實物形式,也可以採用數字形式。中國人民銀行法草案如獲通過,將為數字人民幣的正式推出鋪平道路。不過,《中國人民銀行法(草案)》第二十二條重申,任何單位和個人不得發行或發行代金券或數字代幣,以取代人民幣在市場上流通。這是中國政府自2013年以來的一貫立場。
中國 加密貨幣開採條例
加密貨幣 開採並不被中國法律禁止,但受到中國不明確且不斷演變的監管和政策框架的制約。2018年1月2日,中國互聯網金融風險整治專項工作組要求地方政府採取電價、税收或土地利用等措施,引導實體有序退出加密貨幣開採業務, 地方政府必須定期向專項工作組提交本轄區加密貨幣開採作業報告。自那以後,至少在新疆和內蒙古等中國一些省份,對加密貨幣開採的地方監管有所收緊。
在2021年初,也就是中國“十四五”開局之年,中國國家發展和改革委員會公開強調,要完善能源消費雙控體系,紮實推進碳減排和碳中性工作,加快淘汰落後低效過剩產能。2021年3月9日,內蒙古發展改革委等兩個地方政府機構聯合發佈了《關於確保完成能源消費雙控目標的若干保障措施》, 或保障措施。保障措施要求,內蒙古加密貨幣開採項目要在2021年4月底前徹底清理停產。到目前為止,該公司的三個礦場所在的四川省政府還沒有發佈類似的命令。
國家發展和改革委員會發佈的《產業結構調整指導目錄(2019年版)》,或稱《2019年指導目錄》,於2020年1月1日起施行。《2019年指導目錄》包含一個包羅萬象的條款,規定: 任何工藝、技術、產品或設備不符合(A)《中華人民共和國大氣污染防治法》、《中華人民共和國水污染防治法》、《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》、《中華人民共和國節能法》、《中華人民共和國安全生產法》、《中華人民共和國產品質量法》、《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國職業病防治法》等法律法規,(B)國家強制性安全、環保、能耗、質量標準,或者(C)國際環境公約的要求或者其他要求,應當予以限制或者取消。我們不能排除中國國家發展和改革委員會限制甚至禁止中國採礦作業的可能性,因為採礦作業屬於上述 包羅萬象的條款。中國國家發展和改革委員會甚至可能更新《產業結構調整指導目錄》,明確限制或禁止中國的採礦作業。
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區塊鏈信息服務提供者註冊條例
在中國境內提供基於區塊鏈技術或系統的信息服務的實體或節點需向中國網信辦登記。根據中國網信辦於2019年2月15日發佈的《區塊鏈信息服務管理條例》或《區塊鏈管理條例》,區塊鏈信息服務是指基於區塊鏈技術或系統,通過互聯網網站、應用等向公眾提供的信息服務。區塊鏈條例還規定,區塊鏈信息服務提供商應通過中國網信局建立的區塊鏈信息服務管理系統填寫其名稱、服務類別、服務表、應用域名、服務器地址等信息。我們認為,基於我們目前的業務運營,我們不應該向中國網信辦提交此類申請。然而,區塊鏈法規的解釋和實施存在不確定性, 未來的中國法律法規可能要求我們向中國網絡空間主管部門註冊或備案。
季節性
由於中國春節假期,日曆年的第一季度通常是一年中最慢的季節。在此期間,應收賬款收款非常緩慢,我們還需要通過支付庫存來為即將到來的旺季做準備。 隨着我們基於雲的業務的實施和加密貨幣挖掘業務的新收入流,季節性已在一定程度上得到緩解。
C. 組織結構
有關我們當前組織結構的詳細信息,請參閲以上 “A.公司的歷史和發展--公司結構”。
D.財產、廠房和設備
中國所有的土地都歸國家或地方政府所有。允許個人和公司取得土地使用權或特定用途的土地使用權。對於用於工業用途的土地,土地使用權的批准期為50年。根據中國有關法律,這一期限可在初始和任何後續期限屆滿時續展。已授予的土地使用權可轉讓,並可用作借款和其他債務的抵押品。
我們 租用目前位於香港懷特菲爾德道18號花旗中心31樓3102室的行政辦公室。我們的行政辦公室約有328平方米,全部用於行政辦公空間。此外,我們的中國總部位於中國廣東省深圳市福田區珠子林光大銀行大廈21樓,郵政編碼518040,IST目前擁有其中的物業使用權。這處辦公設施佔地約1,200平方米,目前以我們的某些短期銀行貸款為抵押。我們的其他財產主要包括加密貨幣挖掘機、媒體顯示設備、計算機設備、服務器、授權軟件、傢俱和固定裝置。我們目前無意對這些物業進行大規模改進或開發。
我們 相信,我們所有的物業都得到了充分的維護,總體狀況良好,適合我們的 業務。
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
項目 5.經營和財務回顧及展望
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,並結合我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的20-F表格中包含的相關附註。本討論可能包含前瞻性的 陳述。由於各種因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同, 包括第3項“關鍵信息-D風險因素”或本年度報告其他部分關於表格20-F的陳述。另請參閲“介紹性説明--前瞻性信息”。
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答: 經營業績
概述
我們 是面向中國新媒體、教育住宅社區管理和電梯物聯網行業的集成雲平臺、資源共享功能和大數據解決方案的領先提供商。我們的互聯網生態系統使新媒體社區的所有參與者能夠高效地宣傳品牌、傳播信息和共享資源。此外,我們還為政府、教育、醫療、媒體、交通和其他私營部門的客户提供廣泛的軟件、硬件和完全集成的解決方案組合,包括信息技術基礎設施和支持互聯網的顯示技術 。作為業務轉型的一部分,我們還從事加密貨幣 挖掘和區塊鏈相關業務運營。
我們 成立於1993年,總部設在香港。截至2021年12月31日,我們約有76名全職員工。
在2014年之前,我們的大部分收入來自向公共服務實體銷售我們的產品,以幫助提高他們的運營效率和服務質量。我們的代表客户包括中國公安部、省公安局、消防部門、交通局、派出所、人力資源部門、城市規劃局、民政部門、國土資源管理局、測繪局和深圳出入境邊防檢查總站。
2014年,我們通過銷售硬件產品、軟件產品、系統集成服務以及相關維護和支持服務獲得了收入。從2015年開始,隨着我們推出基於雲的軟件即服務(SaaS)產品,我們每月從SaaS費用中獲得額外的經常性收入。2018年和2019年,SaaS的收入仍然很小,預計未來幾年將隨着我們基於雲的新媒體終端的大規模推出而回升。
2017年5月,我們完成了業務轉型,在户外廣告市場推出了基於CAT和物聯網技術的數字美國存托股份分發網絡和新的媒體資源共享平臺。2017年、2018年和2019年,我們的大部分收入來自銷售完全集成的美國存托股份顯示終端。2020年,我們通過銷售雲服務器獲得一部分收入,作為我們 CBT業務的一部分。SaaS和其他軟件產品和服務產生的收入仍然很少。
作為我們戰略業務轉型的一部分,我們於2021年成立了區塊鏈技術業務部門,致力於區塊鏈技術和數字資產的研究和應用。我們在2021年第一季度推出了加密貨幣挖掘操作,這是一項與區塊鏈 相關的新業務,是這一新業務部門的首個舉措。隨着在中國大陸以外部署多個雲數據中心,該公司繼續提高計算能力,為加密數字貨幣行業創造價值。
最近的發展
2022年1月11日,本公司與深圳市智誠創投新能源有限公司(“智誠創投”)簽訂戰略合作協議,拓展智能充電樁市場。根據為期三年的協議,本公司負責智誠創投生產的智能充電樁的市場開發和安裝。 智誠創投負責提供充電樁及其他配套產品,以及智能充電樁安裝後的運營管理 。該公司計劃利用其淘屏聯盟網絡等渠道在全國範圍內拓展市場,並接觸潛在的物業管理公司。該公司預計到2022年底將覆蓋50個城市,並在這些城市完成試點項目。
於2022年1月19日,本公司訂立股份購買協議,收購鎮江淘屏物聯網科技 有限公司(“鎮江淘屏”)95.56%的股權,旨在加速本公司在華東地區的智能充電樁及數碼新媒體業務 。根據購股協議,本公司已同意向鎮江淘屏的股東發行合共201,552股限制性普通股,計算方法為391,011美元除以本公司普通股在購股協議簽署前20個交易日的平均收市價,即每股1.94美元。本公司首席營銷官李歡先生為鎮江淘屏的股東之一,並已同意將其於鎮江淘屏的46%股權全部轉讓予本公司。這筆收購於2022年2月24日完成。收購完成後, 公司目前擁有鎮江淘屏的100%股權。
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2022年1月27日,公司與其他三家公司(京東方益雲科技有限公司、四川綠髮環境科技有限公司、無錫百年榮華科技發展有限公司)簽訂戰略合作協議。在裸眼 3D iGallery和“Smart Station”項目上進行合作。根據這份為期五年的協議,本公司將負責 透過其淘屏聯盟網絡發展裸眼3D iGallery及“智慧站”項目的市場發展,並負責智慧站新媒體廣告的整體營運。
於2022年2月17日,本公司與福建淘屏物聯網科技有限公司(“福建淘屏”)股東訂立收購福建淘屏至少51%股權的意向書。根據意向書,收購價格將以本公司普通股 股份的形式支付,收購價格將由各方在福建淘屏完成盡職調查後確定。
2022年3月2日,本公司與深圳市智滙雲體物聯網有限公司(“智滙雲體”)簽訂戰略合作協議(“協議”),共同應對電梯現代化及維護的市場需求。根據 該協議,本公司通過其淘屏聯盟網絡負責電梯現代化維護項目的市場開發。該協議為期三年。智滙雲體負責提供電梯雲、電梯IoT和 電梯生態系統產品和技術支持,以及產品安裝後的運營管理。
影響財務業績的主要因素
軟件產品和服務、廣告和高端服務器的需求
我們業務的收入增長和盈利能力取決於對軟件產品和相關服務、高端數據服務器、户外廣告的整體市場需求,以及我們加密貨幣挖掘業務的效率。對我們CBT產品的需求 歸因於中國快速的城市化和生活水平的提高。由於遷移到城市,個人的可支配收入以及幫助他們購買商品和服務的信息消費也增加了。因此,我們的CBT產品越來越容易接受在公共場所展示的廣告。與此同時,日益激烈的競爭促使商家和服務提供商尋求廣告,以此作為一種讓他們的品牌變得引人注目和令人難忘的方式,從而推動對創新廣告技術的需求 ,如我們基於雲的軟件和服務。新冠肺炎疫情改變了商業運營格局,導致遠程工作、在線購物、在線教育、在線娛樂和其他在線商業交易大幅增加 為適應激增的互聯網信息傳輸對高端數據存儲服務器的高需求。
對我們TIT產品的需求要歸功於中國公共服務的數字化。由於2012年中國政策法規的變化,各地方政府開始無限期推遲之前與我們簽約的IT項目。因此,我們現有的許多應收賬款都無法收回。從2013年開始,我們做出了一個戰略決策,將我們的業務從服務於公共部門轉變為專注於私營部門。我們開始完成正在進行的IT項目,並停止在公共部門接受新客户 。因此,多年來,山雀業務一直在減少,並逐漸被淘汰。
税收
TAOP和淘屏是在英屬維爾京羣島註冊成立的,在該司法管轄區不納税。根據美國國税法第7874條的“反税收倒置”規則 ,就美國聯邦税收而言,TAOP被視為一家美國公司,因此,其全球收入應繳納美國聯邦所得税,最高税率為21%。
由於TAOP在美國沒有應納税所得額,因此在美國沒有規定繳納所得税。
香港上市公司和我們的前附屬公司HPC電子(中國)有限公司(“HPC”)在香港註冊成立,根據香港現行税法,HPC需繳納16.5%的香港利得税。
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根據中國企業所得税法,IST被批准為高新技術企業,各自的所得税税率降至15%。Biznest被批准為軟件企業,享受12.5%的企業所得税。TopCloud、ISIOT、iASPEC和交行須按25%的税率繳納常規EIT。
業務 細分市場信息
部門 信息與管理層審查業務健康狀況、進行投資、分配資源和評估經營業績的方式一致。 可報告部門之間的轉移和銷售(如果有)按成本入賬。
我們 報告以下三個部分的財務和運營信息:
(1) | 基於雲的技術(CBT)細分市場-包括公司面向私營部門銷售的基於雲的產品、高端數據存儲服務器和相關服務,包括新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理,以及其他 行業和應用程序。在這一細分市場中,公司的收入來自以專有軟件和內容銷售硬件和軟件整體解決方案,以及以固定價格設計和開發專門為私營部門客户需求定製的軟件產品。本公司將高端數據存儲服務器的收入和收入成本計入CBT細分市場。廣告服務包括在公司完成對TNM的收購後,CBT部門。廣告 通過公司基於雲的新媒體共享平臺投放到美國存托股份展示終端和車載美國存托股份展示終端。整合廣告服務是對公司户外廣告業務戰略的補充。 | |
(2) | 區塊鏈技術(BT)部門-BT部門是公司新成立的業務部門。加密貨幣挖掘是BT細分市場中實施的第一項舉措。 |
(3) | 傳統信息技術(TIT)細分市場-TIT細分市場包括公司面向公共部門銷售的基於項目的技術產品和服務 。該公司銷售的解決方案主要包括地理信息系統(GIS)、數字公共安全技術(DPST)和數字醫院信息系統(DHIS)。在這一細分市場中,公司通過銷售硬件和系統集成服務獲得收入。作為業務轉型的結果,TIT細分市場將在2021年逐步 淘汰。 |
有關我們經營部門的更多信息,請參閲本報告其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註20(合併部門數據) 。
運營結果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表列出了我們截至2021年12月31日和2020財年的運營結果的主要組成部分,以美元 和佔我們收入的百分比表示。
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
金額 | 收入的% | 金額 | 收入的% | |||||||||||||
收入 | $ | 24,845,924 | 100.00 | % | $ | 11,062,775 | 100.00 | % | ||||||||
收入成本 | 15,503,311 | 62.40 | % | 7,119,125 | 64.35 | % | ||||||||||
毛利 | 9,342,613 | 37.60 | % | 3,943,650 | 35.65 | % | ||||||||||
管理費用 | (12,882,936 | ) | (51.85 | )% | (16,707,106 | ) | (151.02 | )% | ||||||||
研發費用 | (4,479,045 | ) | (18.03 | )% | (3,889,126 | ) | (35.16 | )% | ||||||||
銷售費用 | (694,474 | ) | (2.80 | )% | (714,147 | ) | (6.46 | )% | ||||||||
運營損失) | (8,713,842 | ) | (35.07 | )% | (17,366,729 | ) | (156.98 | )% | ||||||||
補貼 收入 | 181,620 | 0.73 | % | 556,186 | 5.03 | % | ||||||||||
(虧損) 權益法投資 | (814,440 | ) | (3.28 | )% | - | - | ||||||||||
其他 收入(虧損),淨額 | 350,836 | 1.41 | % | (578,766 | ) | (5.23 | )% | |||||||||
利息收入 | 4,640 | 0.02 | % | 4,798 | 0.04 | % | ||||||||||
利息 費用 | (928,352 | ) | (3.74 | )% | (1,018,013 | ) | (9.20 | )% | ||||||||
(虧損) 所得税前 | (9,919,538 | ) | (39.92 | )% | (18,402,524 | ) | (166.35 | )% | ||||||||
收入 税收(費用)福利 | (5,321 | ) | (0.02 | )% | 71,316 | 0.64 | % | |||||||||
淨額 (虧損) | (9,924,859 | ) | (39.95 | )% | (18,331,208 | ) | (165.70 | )% | ||||||||
減去: 可歸因於非控股權益的淨虧損 | - | - | 636,433 | 5.75 | % | |||||||||||
公司應佔淨額 (虧損) | $ | (9,924,859 | ) | (39.95 | )% | $ | (17,694,775 | ) | (159.95 | )% |
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收入。 我們從加密貨幣挖掘、廣告、向客户銷售硬件、軟件和其他與技術相關的服務中獲得收入。截至2021年12月31日的年度,我們的總收入為2,480萬美元,其中約20萬美元來自關聯方,而截至2020年12月31日的年度總收入為1,100萬美元,增長1,380萬美元,增幅為124.6%。收入增長主要來自總計580萬美元的產品和軟件銷售、260萬美元的TNM廣告和550萬美元的加密貨幣挖掘。
從2020年1月開始,冠狀病毒,也被稱為新冠肺炎,已經導致中國政府採取了檢疫措施,如全國封鎖,交通限制,禁止公眾聚集和暫時關閉非必要的企業,這些企業在2020年3月下旬之前一直處於暫停狀態,除了定期的春節假期。儘管自2020年第一季度以來,新冠肺炎疫情在中國基本得到控制,企業在2020年逐步恢復正常運營 ,但中國的户外廣告市場受到了不利影響。此外,輸入性感染病例和區域性感染暴發持續了整個2021年。
在2021年6月完成對天馬的收購後,在數字廣告領域,我們成為一家全面整合的新媒體廣告 企業,在基於雲的新媒體分享平臺、智能美國存托股份展示終端和移動應用方面擁有技術專長, 將 延伸到支付廣告時段以推廣業務或特殊活動的最終客户。2021年,來自TNM的額外260萬美元廣告收入加強了我們的創收、現金流、流動性和資本資源。同時,我們已將自己定位於區塊鏈和數字資產相關的商機,並開始了加密貨幣挖掘業務,作為區塊鏈業務細分的第一個 舉措。
隨着以太挖掘的計算能力不斷增強,2021年加密貨幣挖掘的收入約為550萬美元,佔總收入的近22.0%。
下表按收入類別顯示了我們的收入、收入百分比、收入成本和毛利率:
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
的百分比 | 成本 | 毛收入 | 的百分比 | 成本 | 毛收入 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | 收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | |||||||||||||||||||||||||
產品 | $ | 10,724,707 | 43.16 | % | 9,890,346 | 7.78 | % | $ | 6,966,868 | 62.98 | % | 6,211,647 | 10.84 | % | ||||||||||||||||||
軟件 | 5,174,422 | 20.83 | % | 582,490 | 88.74 | % | 3,080,152 | 27.84 | % | 572,054 | 81.43 | % | ||||||||||||||||||||
廣告 | 2,577,712 | 10.37 | % | 2,193,945 | 14.89 | % | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
加密貨幣 | 5,455,345 | 21.96 | % | 2,767,186 | 49.28 | % | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
其他 | 913,738 | 3.68 | % | 69,344 | 92.41 | % | 1,015,755 | 9.18 | % | 335,424 | 66.98 | % | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | 24,845,924 | 100.00 | % | 15,503,311 | 37.60 | % | $ | 11,062,775 | 100.00 | % | 7,119,125 | 35.65 | % |
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收入、收入佔收入的百分比、收入成本和毛利率的細分如下:
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
的百分比 | 成本 | 毛收入 | 的百分比 | 成本 | 毛收入 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | 收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | |||||||||||||||||||||||||
乳房分段 | $ | 636,743 | 2.56 | % | 633,713 | 0.48 | % | $ | 377,499 | 3.41 | % | 319,921 | 15.25 | % | ||||||||||||||||||
CBT細分市場 | 18,753,836 | 75.48 | % | 13,166,742 | 29.79 | % | 10,685,276 | 96.59 | % | 6,799,204 | 36.19 | % | ||||||||||||||||||||
BT細分市場 | 5,455,345 | 21.96 | % | 1,702,856 | 68.79 | % | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 24,845,924 | 100.00 | % | 15,503,311 | 37.60 | % | $ | 11,062,775 | 100.00 | % | 7,119,125 | 35.47 | % |
收入和毛利成本 。如上表所示,截至2021年12月31日止年度,我們的收入成本增加840萬美元,主要歸因於產品成本增加370萬美元,廣告成本增加220萬美元,加密貨幣開採成本增加280萬美元或117.8%至1,550萬美元,較截至2020年12月31日的年度增加710萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們的收入成本佔收入的百分比從截至2020年12月31日的64.4%降至62.4%。因此,在截至2021年12月31日的年度中,毛利佔收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的35.7%增至37.6%。總體毛利率的增長主要是由於軟件收入和加密貨幣開採的利潤率較高。我們預計,由於區塊鏈相關業務的新業務發展,2022年的毛利率將略有增長。
管理費用 。我們的行政費用主要包括一般管理、財務和行政人員的薪酬和福利、專業顧問諮詢費、審計費以及與一般運營相關的其他費用。在截至2021年12月31日的一年中,我們的行政費用從截至2020年12月31日的1,670萬美元減少了380萬美元,或22.9%,降至1,290萬美元。2021年,行政費用佔收入的比例從2020年的151.0%降至51.9%。這主要是由於信貸損失準備金減少了800萬美元,但某些員工和顧問的股票薪酬增加了240萬美元,抵消了這一下降。我們預計,由於隨着中國户外廣告市場和整體經濟的復甦,信用損失撥備減少,以及對員工的股份補償減少,2022年的行政費用將減少 。行政費用佔收入的百分比將減少 ,原因是其金額減少以及預計會增加新的收入來源。
研發費用 。我們的研發費用主要包括與人員相關的費用,以及與新軟件和硬件開發和增強相關的成本。在截至2021年12月31日的財年,我們的研發費用增加了60萬美元,增幅為15.2%,從截至2020年12月31日的390萬美元增至450萬美元。這一增長主要是由於研發相關硬件設備和軟件的折舊增加,以及研發人員的工資和福利增加。2021年,研發費用佔收入的百分比從2020年的35.2% 降至18.0%。我們預計,由於我們在區塊鏈相關應用方面的業務擴張,2022年的研發費用將會增加,而研發費用佔收入的比例將略有下降。
銷售費用 。我們的銷售費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬和福利、差旅費用、 和其他與銷售活動相關的成本。在截至2021年12月31日的一年中,我們的銷售費用從截至2020年12月31日的71萬美元下降到69萬美元,降幅為2.8%。這一減少是由於攤銷費用的減少,但被銷售部門增加的工資支出所抵消,這與收入的增長保持一致。我們預計,2022年的銷售費用將隨着收入的增加而略有增加,而銷售費用佔收入的百分比將略有下降。
補貼 收入。由於我們開發了許多被中國政府推廣並指定為高度創新技術的新產品,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏,我們分別獲得了20萬美元和60萬美元的政府補貼。
其他 收入(虧損)。截至2021年12月31日的年度的其他收入約為40萬美元,而2020年的其他虧損約為60萬美元。2021年的其他收入主要是銷售加密貨幣獲得的40萬美元收入,前幾年應計應繳税款報税表的收入40萬美元,被庫存註銷損失30萬美元所抵消。
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利息 費用。截至2021年12月31日的年度的利息支出約為90萬美元,而2020年的利息支出約為100萬美元。2021年利息支出減少主要是由於2020年發行可轉換票據的應計利息和債務折價攤銷減少所致。
收入 税費。我們在截至2021年12月31日的年度錄得所得税支出5,321美元,而2020年的所得税福利為71,316美元,這主要是由於前幾年應付所得税超額應計項目的回收減少所致。
公司應佔淨虧損 。由於上述因素的累積影響,截至2021年12月31日止年度,本公司應佔淨虧損為990萬美元,而截至2020年12月31日止年度則為淨虧損1,770萬美元。
2020年和2019年12月31日終了年度比較
下表列出了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的運營結果的主要組成部分,包括美元 和佔收入的百分比。
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
收入 | $ | 11,062,775 | 100.00 | % | $ | 13,791,303 | 100.00 | % | ||||||||
收入成本 | 7,119,125 | 64.35 | % | 7,189,092 | 52.13 | % | ||||||||||
毛利 | 3,943,650 | 35.65 | % | 6,602,211 | 47.87 | % | ||||||||||
行政費用 | (16,707,106 | ) | (151.02 | )% | (6,657,972 | ) | (48.28 | )% | ||||||||
研發費用 | (3,889,126 | ) | (35.16 | )% | (3,592,843 | ) | (26.05 | )% | ||||||||
銷售費用 | (714,147 | ) | (6.46 | )% | (523,557 | ) | (3.80 | )% | ||||||||
運營(虧損) | (17,366,729 | ) | (156.98 | )% | (4,172,161 | ) | (30.25 | )% | ||||||||
補貼收入 | 556,186 | 5.03 | % | 431,555 | 3.13 | % | ||||||||||
其他(虧損)收入,淨額 | (578,766 | ) | (5.23 | )% | 238,200 | 1.73 | % | |||||||||
利息收入 | 4,798 | 0.04 | % | 133,517 | 0.97 | % | ||||||||||
利息支出 | (1,018,013 | ) | (9.20 | )% | (499,852 | ) | (3.62 | )% | ||||||||
所得税前(虧損) | (18,402,524 | ) | (166.35 | )% | (3,868,741 | ) | (28.05 | )% | ||||||||
所得税優惠 | 71,316 | 0.64 | % | 274,480 | 1.99 | % | ||||||||||
淨額(虧損) | (18,331,208 | ) | (165.70 | )% | (3,594,261 | ) | (26.06 | )% | ||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | 636,433 | 5.75 | % | 11,929 | 0.09 | % | ||||||||||
公司應佔淨(虧損) | $ | (17,694,775 | ) | (159.95 | )% | $ | (3,582,332 | ) | (25.98 | )% |
收入。 我們通過向包括TNM及其附屬公司在內的客户銷售硬件、軟件、系統集成、軟件即服務以及其他與技術相關的服務來獲得收入。TNM由我們的首席執行官林先生控制。我們已確定TNM及其附屬公司為關聯方 。截至2020年12月31日的年度,我們的總收入為1,100萬美元,其中約50萬美元來自相關各方,而截至2019年12月31日的年度總收入為1,380萬美元,減少了280萬美元,降幅為20%。下降 主要是由於新冠肺炎疫情的影響和不利的宏觀環境以及2020年中國户外廣告市場的放緩。
在 2020年,新冠肺炎對我們在户外廣告市場的業務擴張產生了不利影響,導致對淘屏附屬公司的廣告終端銷售額下降。同時,我們在低利潤率的定製軟件開發和超級計算機的銷售上投入了更多的精力,以期在2020年的不利環境下擴大更多的收入來源。2020年,定製軟件開發和高端數據存儲服務器的銷售收入分別為310萬美元和460萬美元。憑藉我們 完善的銷售渠道和區塊鏈相關業務的業務拓展,2021年我們將繼續銷售高端數據存儲 服務器和加密貨幣挖掘機。
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下表按收入類別顯示了我們的收入、收入百分比、收入成本和毛利率:
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
的百分比 | 成本 | 毛收入 | 的百分比 | 成本 | 毛收入 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | 收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | |||||||||||||||||||||||||
產品 | $ | 6,966,868 | 62.98 | % | 6,211,647 | 10.84 | % | $ | 10,468,382 | 75.91 | % | 6,448,965 | 38.40 | % | ||||||||||||||||||
軟件 | 3,080,152 | 27.84 | % | 572,054 | 81.43 | % | 2,246,497 | 16.29 | % | 525,473 | 76.61 | % | ||||||||||||||||||||
系統集成 | - | - | % | - | - | - | - | % | 74,494 | - | ||||||||||||||||||||||
其他 | 1,015,755 | 9.18 | % | 335,424 | 66.98 | % | 1,076,424 | 7.80 | % | 140,160 | 86.98 | % | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | 11,062,775 | 100.00 | % | 7,119,125 | 35.65 | % | $ | 13,791,303 | 100.00 | % | 7,189,092 | 47.87 | % |
收入、收入佔收入的百分比、收入成本和毛利率的細分如下:
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
的百分比 | 成本 | 毛收入 | 的百分比 | 成本 | 毛收入 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | 收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | |||||||||||||||||||||||||
乳房分段 | $ | 377,499 | 3.41 | % | 319,921 | 15.25 | % | $ | 241,132 | 1.75 | % | 337,261 | (39.87 | )% | ||||||||||||||||||
CBT細分市場 | 10,685,276 | 96.59 | % | 6,799,204 | 36.19 | % | 13,550,171 | 98.25 | % | 6,851,831 | 49.43 | % | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | 11,062,775 | 100.00 | % | 7,119,125 | 35.47 | % | $ | 13,791,303 | 100.00 | % | 7,189,092 | 47.87 | % |
收入和毛利成本 。如上表所示,在截至2020年12月31日的一年中,我們的收入成本從截至2019年12月31日的720萬美元下降到710萬美元,降幅為1.0%。在截至2020年12月31日的一年中,我們的收入成本佔收入的百分比從截至2019年12月31日的52.1%增加到了64.4%。因此,截至2020年12月31日的年度,毛利佔收入的百分比由截至2019年12月31日的47.9%降至35.7%。 整體毛利下降主要是由於雲服務器的銷售收入增加,而云服務器通常要求較低的利潤率。我們預計,由於雲教育業務和區塊鏈相關收入的新增加,2021年的毛利率將會增加。
管理費用 。我們的行政費用主要包括一般管理、財務和行政人員的薪酬和福利、專業顧問諮詢費、審計費以及與一般運營相關的其他費用。在截至2020年12月31日的一年中,我們的行政費用增加了1,000萬美元,增幅為150.9%,從截至2019年12月31日的660萬美元增至1,670萬美元。行政費用佔收入的比例從2019年的48.3%上升到2020年的151.0%。這主要是由於應收賬款信用損失撥備增加了1,280萬美元,原因是中國的户外廣告業放緩,以及受新冠肺炎疫情的負面影響,某些客户的財務狀況惡化 。鑑於整體經濟和户外廣告市場的不利前景,我們將 繼續控制行政費用,加大應收賬款和費用的收取力度,並 控制費用。我們預計,隨着中國户外廣告市場和整體經濟的復甦,2021年的行政費用將因信用損失撥備的減少而減少。作為收入的百分比,管理費用 將由於上述和預期的新收入流的增加而減少。
研發費用 。我們的研發費用主要包括與人員相關的費用,以及與新軟件和硬件開發和增強相關的成本。在截至2020年12月31日的一年中,我們的研發費用增加了30萬美元,增幅為8.3%,從截至2019年12月31日的360萬美元增至390萬美元。這主要是由於研發相關硬件設備和軟件的折舊增加所致。研發費用佔收入的比例從2019年的26.1%上升到2020年的35.2%。我們預計2021年的研發費用將由於我們在雲教育計劃和區塊鏈相關應用方面的業務擴張而增加,而研發費用佔收入的百分比 將略有下降。
69 |
銷售費用 。我們的銷售費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬和福利、差旅費用、 和其他與銷售活動相關的成本。截至2020年12月31日的年度,我們的銷售費用增加了20萬美元,增幅為36.4%,從截至2019年12月31日的50萬美元增至70萬美元。這一增長是由於支持我們在全國範圍內的淘屏網絡的營銷費用增加了 。我們預計,由於收購淘屏新媒體和雲教育計劃的業務擴張,2021年的銷售費用將會增加,而銷售費用佔收入的比例將略有下降 。
補貼 收入。由於我們開發了許多被中國政府推廣並指定為高度創新技術的新產品,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏,我們分別獲得了60萬美元和40萬美元的政府補貼。
其他 (虧損)收入。截至2020年12月31日的年度的其他虧損約為60萬美元,而2019年的其他收入約為20萬美元。2020年的其他虧損主要是由於前幾年簽訂的某些銷售合同糾紛而導致的仲裁損失20萬美元,因客户破產索賠的法律程序而累積的可能損失10萬美元, 上一年度政府有條件資金返還造成的20萬美元損失和10萬美元的庫存沖銷。
利息 費用。截至2020年12月31日止年度的利息支出約為100萬美元,而2019年的利息支出約為50萬美元。2020年利息支出增加主要是由於2020年發行可轉換票據產生的應計利息和債務折價攤銷所致。
收入 税費。我們在截至2020年12月31日的年度錄得所得税優惠0.70萬美元,而2019年的所得税優惠為30萬美元,這主要是由於前幾年應付所得税的沖銷所致。
公司應佔淨收入 (虧損)。由於上述因素的累積影響,本公司於截至2020年12月31日止年度錄得應佔淨虧損1,770萬美元,而截至2019年12月31日止年度則錄得淨虧損360萬美元。
通貨膨脹率
通貨膨脹 不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。
國外 貨幣波動
見第11項“關於市場風險--外匯風險的定量和定性披露”。
B. 流動性和資本資源
截至2021年12月31日,我們擁有450萬美元的現金和現金等價物。
於2020年1月,本公司採用ASU 2016-13,主題326-信貸損失,金融工具信貸損失計量,以預期損失法取代已發生損失法,稱為當前預期信用損失法 ,作為其應收貿易賬款的會計準則。
公司在決定是否允許延長付款期限或向客户提供其他優惠時,會考慮以下因素:
● | 客户過去的付款記錄; |
● | 客户的一般風險概況,包括客户的規模、年齡和公共或私人身份等因素; |
● | 可能影響客户支付能力的宏觀經濟條件;以及 |
● | 客户關係對公司業務的相對重要性。 |
70 |
在客户接受硬件或軟件並完成服務後, 正常信用期限為1個月至3個月。然而,由於商業週期的各種因素,實際應收賬款的收回可能超出正常的信用條件。
根據ASC 210-10-45,非流動應收賬款及非流動應收賬款關聯方代表本公司在正常經營週期內無法合理預期變現的金額。考慮到 與客户和淘屏聯盟成員的有限運營歷史,根據ASC210-10-45,無法識別 公司的運營週期。因此,本公司採用一年期間作為流動和非流動資產分離的基礎 。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的信貸損失撥備分別約為2,730萬美元和2,120萬美元,這是管理層的最佳估計。下表描述了截至2021年12月31日的一年中信貸損失撥備的變動情況。
2021年1月1日的餘額 | $ | 21,217,406 | ||
因收購共同控制下的子公司而增加的股份 | 314,214 | |||
增加信貸損失撥備 | 5,134,350 | |||
外匯差價 | 596,878 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | 27,262,848 |
雖然新冠肺炎疫情在中國已基本得到控制,但疫情對户外廣告業務的負面影響在2021年仍在繼續 。2021年第一季度,本公司完成了三筆融資交易,共發行3,140,740股普通股,扣除發行成本後的總收益為1,310萬美元。2021年7月,本公司完成了一項融資交易,發行了1,200,000股普通股和認股權證,總收益扣除發行成本後為473萬美元。所有融資活動所得款項均用於增加公司營運資金。
下表彙總了所示期間我們的合併現金流量表中的主要現金流量組成部分。
現金流
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | (16,149,498 | ) | (1,782,893 | ) | (1,682,104 | ) | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (14,000,268 | ) | (1,733,643 | ) | 151,855 | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | 33,028,157 | 3,072,948 | 1,586,347 | |||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 555,961 | 20,782 | (189,692 | ) | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | 3,434,352 | 422,752 | (133,594 | ) | ||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,096,914 | 1,519,666 | 1,653,260 | |||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 4,531,266 | 1,096,914 | 1,519,666 |
操作 活動
截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為1,610萬美元,截至2020年和2019年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為180萬美元和170萬美元。在經營活動中使用的現金淨額主要歸因於供應商預支增加約430萬美元和約980萬美元以減少我們的應付負債。 由於不利的宏觀環境和中國户外廣告業的放緩,我們在2021年淨虧損 990萬美元,而2020年和2019年的淨虧損分別為1830萬美元和360萬美元。
71 |
投資 活動
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額分別為1,400萬美元及170萬美元,而截至2019年12月31日止年度,投資活動所提供的現金淨額為20萬美元。2021年用於投資活動的現金淨額 主要是由於購買了約1,130萬美元的財產和設備,以及為收購而支付的對價 為730萬美元,但被銷售加密貨幣的收益450萬美元所抵消。
為 活動提供資金
於截至2021年12月31日止年度,於融資活動中提供的現金淨額為3,300萬美元,主要由於收到關聯方借款310萬美元,以及私募發行普通股所得款項淨額2,830萬美元。於截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為310萬美元,主要來自可轉換票據融資所得款項淨額270萬美元,以及私募所得款項淨額120萬美元。 於截至2019年12月31日止年度,融資活動所提供現金淨額為160萬美元,主要來自可轉換票據融資淨收益100萬美元。
貸款 便利
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的貸款安排如下:
短期銀行貸款
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
有擔保的短期貸款 | $ | 7,792,125 | $ | 6,210,176 | ||||
銀行短期貸款總額 | $ | 7,792,125 | $ | 6,210,176 |
管理層的 計劃
雖然新冠肺炎疫情在中國已基本得到控制,但各地仍有區域性感染暴發。疫情對户外廣告業務的負面影響持續了整個2021年。然而,由於加密貨幣開採業務的增加和2021年對TNM的收購,我們的收入實現了124.6的同比增長 。在截至2021年12月31日的一年中,公司將淨虧損從一年前的1830萬美元減少到990萬美元,從而顯著提高了840萬美元的盈利能力。本公司於2021年12月31日持有的現金及現金等價物為450萬美元,而一年前的現金及現金等價物為110萬美元。
截至2021年12月31日的年度,公司淨虧損約990萬美元,這主要是由於計提了信貸損失撥備和基於股票的補償費用,而2020年淨虧損為1830萬美元。截至2021年12月31日,公司的營運資金赤字約為630萬美元,較截至2020年12月31日的1740萬美元的營運資金赤字有所改善。
在2021年第一季度,本公司完成了三次融資交易,共發行3,140,740股普通股,扣除發行成本後的總收益為1,310萬美元。2021年7月,本公司完成了一項由1,200,000股普通股和權證組成的融資交易,總收益扣除發行成本後為473萬美元。所有融資活動所得款項 將用於增加公司營運資金。
72 |
2021年6月,本公司完成了對TNM 100%股權的收購,以提供更全面的新媒體共享平臺服務,並增加新媒體和廣告行業的收入。2021年4月,本公司還成立了區塊鏈業務 ,並從事加密貨幣挖掘活動,作為該行業的首個舉措,以補充減少的傳統信息技術(TIT)業務部門,作為新業務轉型的一部分。具體地説,2021年加密貨幣挖掘產生的收入約為550萬美元,加密貨幣挖掘業務的毛利約為270萬美元。 2022年,公司將繼續通過戰略收購擴大數字廣告業務,增加區塊鏈相關業務運營的計算能力,並探索智能社區和新能源領域的商機,以提高 收入和現金流產生。此外,管理層還將繼續執行現有的業務戰略,重點是選擇優質客户、收集應收賬款、保持適當的庫存水平和管理應付賬款 ,以提高運營現金流。同時,公司將積極開拓國內和國際市場,開拓新媒體業務新客户 ,並探索更多區塊鏈相關業務,如在香港以外建立海外數據中心,開發NFT、雲桌面和雲渲染應用。憑藉成熟的淘屏品牌、技術平臺和行業聲譽,以及向區塊鏈業務領域的戰略擴張, 本公司相信,它有能力籌集所需的資金,以支持本公司的運營和業務擴張。
如果公司執行業務戰略不能成功解決其當前的財務問題,可能會通過發行股權證券或債務工具或額外的貸款工具來籌集額外資本,以支持所需的現金流。但是, 公司不能保證將提供我們所需的金額的融資,或者以我們在商業上可以接受的條款提供融資, 如果有的話。如果上述事件中的一個或全部沒有發生,或隨後籌集的資金不足以彌補財務和流動資金短缺,則公司作為持續經營企業的能力存在很大疑問。綜合財務報表 的編制假設公司將繼續作為持續經營的企業,因此,不包括可能因這種不確定性的結果而進行的任何調整。為了克服持續經營問題,公司將積極尋求機會,通過在數字廣告方面的戰略收購、新的收入來源開發以及加密貨幣開採業務計算能力的顯著擴展來實現收入增長。除了來自業務的現金收入外,公司還獲得了至少800萬美元的循環銀行貸款額度,為其運營提供了重要的資本支持。
公司間調動
我們在中國設立的子公司只能從其累積利潤中支付股息。我們的中國子公司必須預留至少10%的税後利潤作為一般儲備,直到該等儲備累計達到其各自注冊資本的50%為止。我們中國子公司的一般儲備不能作為現金股息分配。對我們淨資產的限制還包括: 將本幣兑換成外幣、股息分配的預扣税義務、向非中國合併實體貸款需要獲得外管局批准 ,以及與未償債務相關的契約或財務限制。 我們不知道對我們的淨資產或通過貸款或墊款向我們的非中國合併實體轉移資產的其他限制。由於我們的業務主要設在中國,我們的非中國合併實體並無重大現金責任。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們的法定普通儲備額、受限淨資產額、合併淨資產額和 受限淨資產額佔合併淨資產的百分比:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
中華人民共和國一般準備金-限制性淨資產 | $ | 14,044,269 | $ | 14,044,269 | ||||
合併淨資產 | $ | 19,252,256 | $ | (7,664,671 | ) | |||
限制淨資產佔合併淨資產的百分比 | 72.95 | % | (183.23 | )% |
境外控股公司作為外商投資實體(FIE)的股東,可以向FIE貸款,前提是當事人 遵守中國管理此類貸款的規定。母公司可以向中國子公司發放股東貸款,但條件是:(I)貸款金額不超過發放子公司營業執照的當地工商行政管理局批准的投資總額與註冊資本之間的差額;(Ii)在貸款可以兑換成人民幣之前,子公司向外滙局報告了預期的收益用途(不能用於購買境內資產)。該子公司可根據與iASPEC簽訂的MSA條款,為iASPEC的運營提供資金。
73 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物(包括限制性現金)細目如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
位於中國境外的現金 | $ | 324,794 | $ | 41,792 | ||||
VIE及其子公司持有的現金 | - | 506,139 | ||||||
位於中國境內的其他實體持有的現金(上文提到的VIE除外) | 4,206,472 | 548,983 | ||||||
$ | 4,531,266 | $ | 1,096,914 |
我們 不認為將現金轉移到中國境外會有任何重大成本。此外,由於我們的業務主要以中國為基地,我們的非中國合併實體不產生重大現金債務。如果我們的非中國合併實體的業務性質在未來發生變化,需要向其轉移大量現金,我們將評估可行性 並根據外匯法規規劃現金轉移,同時考慮到税收後果。在中國大陸註冊的公司必須申請並獲得國家外匯管理局的批准才能將外匯滙往任何國家,並必須遵守本年報第3項關鍵信息-D.風險因素中披露的中國法定準備金要求。由於我們在中國開展所有業務,我們無法將以人民幣持有的現金和短期投資 轉換為其他貨幣,這將對我們的流動性產生重大影響。
C.研發、專利和許可證等。
我們 行業的特點是技術變化極其迅速,行業標準不斷髮展,客户需求不斷變化。這些 條件要求在產品研發上持續投入資金,以改進現有產品、創造新產品並 避免產品過時。請參閲第3項“關鍵信息-D.風險因素--如果我們無法開發和提供具有競爭力的新產品和服務,我們未來的運營可能會受到不利影響”,-“如果我們不能跟上本行業的快速技術變化,對我們的產品和服務的需求可能會下降,並對我們的收入和增長產生不利影響”,以及-“我們的技術可能會過時,這可能會對我們銷售產品和服務的能力產生實質性的不利影響。”關於研究和開發費用的詳細分析,見項目5.a。“經營業績--經營業績--研發費用”。
D. 趨勢信息
除本年報其他部分所披露的情況外,我們並不知悉任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入及持續經營收益、盈利能力、流動資金、資本資源產生重大影響,或導致所報告的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
E. 關鍵會計估算。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層做出影響財務報表中報告的金額的假設、估計和判斷,包括其附註,以及有關承諾和或有事項的披露(如果有)。我們認為我們的關鍵會計政策是那些在編制財務報表時要求作出更重要的判斷和估計的政策,包括:
收入 確認
自2018年1月1日起,本公司已採用ASU 2014-09主題606“與客户的合同收入”及其相關的 修正案(統稱為“ASC 606”)作為其收入確認會計政策,描述了將承諾的商品或服務轉移給客户的金額,其金額反映了公司預期在 交換該等商品或服務時有權獲得的對價。根據ASC 606,當貨物或服務轉讓給客户時,公司確認扣除適用税項後的收入,金額反映了公司預期用來交換這些貨物或服務的對價。
74 |
該公司的收入主要來自五個來源:(1)產品銷售、(2)軟件銷售、(3)廣告、(4)加密貨幣 開採和(5)其他銷售。收入在履行與我們客户的合同條款下的義務時確認,通常是在交付貨物和服務以及從加密貨幣採礦池收到加密貨幣時確認。
收入 -產品
產品 收入主要來自向我們的客户(包括相關方)和高端數據存儲服務器銷售基於雲應用終端的數字美國存托股份顯示終端以及集成軟件 ,這些軟件對於硬件的功能至關重要。儘管產品的製造已外包給公司的原始設備製造商(OEM)供應商,但公司 是合同的委託人。該公司在交貨時確認了產品的銷售情況。該公司已表示,它可能會不時為硬件產品的基本軟件提供未來未指明的軟件升級, 預計這種升級不會頻繁且免費。非軟件服務主要是在客户初次接觸軟件平臺時,為客户提供一次性的培訓課程,使其熟悉軟件操作。提供不頻繁的軟件升級和培訓的成本微乎其微。因此,公司不向軟件 升級和客户培訓分配交易價格。產品銷售在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-產品” 。
收入 -軟件
私營部門的客户 與公司簽約,以固定的 價格設計和開發專門為其需求定製的軟件產品。軟件開發項目通常包括開發軟件,將各種孤立的軟件系統集成到一個系統中,以及 測試系統。設計和構建服務以及各種元素的集成通常被確定為交付軟件的功能所必需的。合同價格通常根據項目進度 或在軟件交付時分期支付。公司通常提供售後服務、技術培訓等非軟件服務。技術培訓僅在介紹軟件時進行。該軟件是高度專業化和穩定的,售後支持和後續升級或增強非常少見。公司已經估算了與非軟件履行義務相關的成本,並得出結論認為,這些義務對整個合同來説是微不足道的。因此,本公司不再分配 交易價格。
公司通常在不到12個月的時間內完成定製軟件合同,並在交付時確認收入,因為公司沒有可強制執行的權利來獲得迄今已完成的績效付款。來自軟件開發合同的收入 在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-軟件”。
收入 -廣告
該公司的收入主要來自通過基於雲的新媒體共享平臺,在不同地理區域和地點的可識別數字美國存托股份展示終端和車載美國存托股份展示終端上播放廣告,為客户提供廣告時段,促進他們的業務發展。公司只有義務向簽約的數字美國存托股份展示終端播放廣告,因此將100%的交易價格用於廣告播放。廣告 播放的交易價格是根據廣告投放次數和合同期限確定的,沒有可變對價、 或重大融資部分或隨後的價格變化,不能退還。
公司確認在合同 廣告持續時間內從與客户簽訂的廣告播放合同中獲得的扣除適用税後的收入。
收入 -加密貨幣挖掘
公司與礦池運營商簽訂了向礦池提供計算能力的合同,從而進入了數字資產礦池。這些合同在某些情況下是可以終止的。作為提供計算能力的交換,公司 有權獲得礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去支付給礦池運營商的數字資產交易費 ,如果有)。成功地將區塊添加到區塊鏈。本公司的分數份額為 基於本公司貢獻給礦池運營商的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。
75 |
在數字資產交易驗證服務中提供 計算能力是公司日常活動的成果。提供此類計算能力的條款是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。
本公司收到的 交易對價(如有)為非現金對價,本公司使用收到日期相關加密貨幣的 報價按公允價值計量,該價格與合同開始時或本公司從資金池中獲得獎勵時的公允價值沒有實質性差異。考慮因素都是可變的。由於累計收入不可能不發生重大逆轉(ASC 606-10-32-11),因此考慮受到限制,直到採礦 礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法),並且公司收到將收到的對價確認 ,屆時收入將被確認。在這些交易中沒有融資部分,也沒有交易價格的分配。
收入 -其他
公司還報告了其他收入,包括系統升級和技術支持服務收入、平臺服務費和租金收入。
系統 升級和技術支持收入在服務完成後履行履行義務時確認。平臺服務費按客户使用的展示終端數量或展示終端產生的廣告收入的百分比 收取。平臺服務收入在合同期內按月確認。
公司遵循ASC 842-租賃,要求出租人確定標的資產,並在租賃和非租賃組成部分的考慮因素中分配租金收入 。本公司擁有兩個單位的辦公空間,根據不可撤銷的 經營租賃協議出租給第三方和TNM,租賃期限分別為2016年5月1日開始的六年和2019年7月1日開始的三年。 租賃協議有固定的月租金支付,承租人沒有購買基礎資產的非租賃組成部分或選項。本公司向承租人收取每月租金,並確認租金收入。
在2021年6月9日完成業務收購後,TNM成為本公司的子公司,不再是關聯方。來自TNM的租金收入已成為公司間收入,並自2021年6月9日起取消。
合同餘額
公司在我們業績之前收到或到期的現金付款時記錄客户的預付款。
實用的權宜之計和豁免
公司一般會收取銷售佣金(如果有),因為攤銷期限為一年或更短。在許多 案例中,客户與該公司接洽,要求該公司為其特定需求定製軟件產品,而不會產生大量的銷售費用。
對於最初預期期限為一年或以下的合同,公司不披露未履行的履約義務的價值。
應收賬款 應收賬款、應收賬款關聯方
於2020年1月,本公司採用ASU 2016-13,主題326-信貸損失,金融工具信貸損失計量,以預期損失法取代已發生損失法,稱為當前預期信用損失法, 作為其應收貿易賬款的會計準則。
76 |
採用信用損失會計準則對本公司截至2020年1月1日的合併財務報表沒有實質性影響。應收賬款按賬面金額減去信貸損失準備(如有)確認和入賬。公司 保留因客户無法根據合同 條款支付所需款項而導致的信用損失準備金。本公司定期及持續檢討其應收賬款的可收回性。為預測未來經濟狀況及客户的信用風險指標,包括新冠肺炎疫情對客户業務的潛在影響,公司進一步調整了信用損失準備 。在所有應收賬款回收嘗試失敗後,將應收賬款 與備抵金額進行核銷。如果本公司收回之前預留的金額,本公司將減少信貸損失的具體撥備。
公司在接受所有客户之前會單獨評估他們的信譽,並持續監測應收賬款的可回收性 。如果有任何指標表明客户不能付款,公司可能會考慮為該特定客户計提不可收款撥備。同時,公司可能停止向該客户進一步銷售或提供服務。
盤存
我們以成本(先進先出“FIFO”)或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。可變現淨值是正常業務過程中的預期銷售價格減去完成、處置和銷售所需的任何運輸成本。我們定期對流動緩慢或陳舊的庫存進行 分析,並將任何可能非常重要的必要估值儲備計入完成評估的期間。存貨減值會產生一個新的會計成本基礎。
加密貨幣
持有的加密貨幣 ,包括比特幣和以太,被視為具有無限使用壽命的無形資產。使用年限為 的無形資產不攤銷,而是每年評估減值,或更頻繁地在發生事件或環境變化時評估減值 ,表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額 超過其公允價值時,就存在減值,公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。 在減值測試中,公司可以選擇首先進行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定不太可能存在減值,則不需要進行定量的減值測試。如果公司得出不同的結論,則需要進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內,該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失 。
本公司通過採礦活動獲得的加密貨幣 計入綜合現金流量表中的經營活動中。加密貨幣的銷售包括在綜合現金流量表中的投資活動中,而此類銷售的任何已實現收益或損失均計入綜合經營報表中的其他收入(費用)。公司按照先進先出(FIFO)會計方法對其損益進行會計核算。
長期投資
公司的長期投資包括按權益法入賬的投資和不能輕易確定公允價值的權益投資。根據美國會計準則第321條,除按權益法入賬的權益投資外,導致被投資方合併及若干其他投資的權益投資按公允價值計量,而公允價值的任何變動均於收益中確認。對於沒有可輕易確定公允價值且不符合ASC主題820,公允價值計量和披露(“ASC 820”)中的現有實際權宜之計 使用投資的每股(或其等值)資產淨值來估計公允價值的股權證券,本公司選擇按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化來計量該等投資。
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對於公司選擇按成本減去任何減值,再加上或減去可見價格變動引起的變動的股權投資,公司將在每個報告日期進行考慮減值指標的定性評估,以評估投資是否減值。考慮的減值指標包括但不限於被投資公司盈利表現或業務前景的顯著惡化,包括引起對被投資公司持續經營能力的重大擔憂的因素,被投資公司的監管、經濟或技術環境的重大不利變化,以及被投資公司經營的地理區域或行業的一般市場狀況的重大不利變化。如果定性評估 表明投資減值,則實體必須根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。對於不能輕易確定公允價值的股權投資,本公司按照ASC 820-10會計準則使用公允價值第三級會計計量,並在經營報表中確認非暫時性減值損失,等於其初始投資與其在被投資方淨資產賬面淨值中所佔比例之間的差額, 接近其公允價值。
對於不能輕易確定公允價值的股權投資的減值,本公司根據ASC 820-10使用公允價值會計的第三級輸入,並在經營報表中確認減值損失,相當於其初始投資與其在被投資方淨資產賬面淨值中的比例份額之間的差額,如果該等 被確定為非臨時性的,則該比例與其公允價值接近。
可轉換本票
公司根據與轉換有關的條款確定其可轉換債務的適當會計處理 特徵。在考慮這些特徵的影響後,本公司可能會將該工具作為整體負債進行會計處理, 或者按照ASC 815衍生工具和對衝以及ASC 470債務中描述的指導將該工具分離為債務和權益部分。債務折價(如有)連同相關發行成本隨後於發行日期至最早轉換日期或所述贖回日期的 期間攤銷為利息開支。本公司在資產負債表中列報債務發行成本 ,直接從相關債務中扣除。
經營性租賃--使用權資產和租賃負債
公司根據ASC 842“租賃”對租賃進行核算,並根據ASC 842-10-15-37選擇實際的權宜之計,不將非租賃組成部分 與租賃組成部分分開,而是將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司還選擇實際權宜之計,不確認租期為12個月或以下的租賃資產和租賃負債。
公司根據按公司遞增借款利率折現的最低租賃付款現值確認租賃負債和相應的使用權資產。本公司根據租賃條款以直線方式記錄攤銷和利息支出,並在支付租賃款項時減少租賃負債。
所得税 税
遞延所得税是以資產負債法為基礎的,用於財務會計和所得税報告。遞延收入 所有重大暫時性差額按法定税率確認,並根據財務報表中相關資產或負債的分類 歸類為非流動税項。如果認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則提供估值津貼以減少遞延税項資產的金額。本公司 將與未確認的税收優惠相關的利息和/或罰款(如果有)歸類為所得税規定的組成部分。
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最近 會計聲明
有關相關聲明的討論,請參閲我們經審計的綜合財務報表附註2。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
答: 董事和高級管理層
下表列出了截至本年度報告日期,關於我們的董事和高級管理人員以及我們 工作所依賴的員工的某些信息。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
江淮 林 | 53 | 董事會主席、首席執行官 | ||
志強 趙 | 51 | 總統 和董事 | ||
李瓊 (虹膜)燕 | 45 | 首席財務官 | ||
黃志雄 | 53 | 首席運營官 | ||
陳廣增 陳光增 | 43 | 首席技術官和首席產品官 | ||
東風 王 | 46 | 首席戰略官 | ||
錢 王 | 35 | 首席投資官 | ||
歡 李 | 37 | 首席營銷官 | ||
雲森 黃 | 76 | 董事 | ||
勇 江 | 48 | 董事 | ||
雷明頓 胡志浩 | 56 | 董事 |
林江淮先生。林先生自2006年起擔任本公司董事會主席兼行政總裁。自2006年1月我們的子公司IST成立以來,林先生一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。在2000年9月至2004年6月期間,林先生擔任香港聯合發展集團總裁兼行政總裁,該集團是一家從事投資、高科技和教育的綜合企業。在此之前, 1995年2月至2000年8月,林先生是董事的一名員工,並擔任福建野狼電子有限公司的總經理,該公司從事電子消費品製造業務。林先生擁有武漢大學軟件工程碩士學位和廈門大學工業會計學士學位。
趙志強先生。趙先生自2015年8月起擔任本公司總裁,並自2012年6月19日起擔任董事會成員。趙先生在企業運營和整合、戰略規劃和人力資源管理方面擁有豐富的經驗。 2003年3月至2005年3月,趙先生在富士康科技集團擔任人力資源主管。2005年4月至2006年7月,趙先生擔任太盟太平洋工程有限公司行政與人力資源董事; 2006年7月至2010年8月,任太盟太平洋工程公司副總經理。從2010年11月開始,趙先生開始擔任TAOP的首席運營官兼副總裁。從2010年8月起,他擔任iASPEC副董事長。自2011年7月起,趙先生擔任ISIOT(原HPC電子(深圳)有限公司)總經理。趙先生擁有內蒙古大學機械與電氣工程學士學位。
嚴麗瓊女士。嚴女士自2021年5月起擔任本公司首席財務官。嚴女士在金融、投資者關係和公司治理方面擁有十多年的經驗。她在2018年至2021年期間擔任公司助理首席財務官,在此之前,她自2007年以來一直擔任董事投資者關係部和TAOP董事會祕書。任職期間,嚴女士協助公司在納斯達克上市、戰略收購和海外股權/債務融資,並在戰略規劃、財務管理和資本戰略管理方面發揮了重要作用。嚴女士是管理會計師協會頒發的註冊管理會計師。嚴女士擁有復旦大學投資學研究生文憑和北京師範大學國際經濟學學士學位。
黃志雄先生。黃先生自2015年8月起擔任本公司首席運營官。2001年7月至2002年3月,黃先生擔任深圳市潤盛信息系統有限公司產品開發部總經理,負責一般業務。2002年9月至2006年10月,黃先生擔任iASPEC副總經理,負責監督iASPEC的研發活動,並就各種複雜的技術問題提供諮詢。2006年1月至2013年9月,他擔任TAOP副總裁,2008年12月至2013年9月擔任首席技術官。 黃先生擁有中國河海大學計算機科學學士學位,並擁有20多年的信息系統經驗 。黃先生目前是深圳市計算機協會董事會員,深圳市專家協會和深圳市科技創新協會專家。
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陳廣增先生。陳先生自2015年12月1日起擔任本公司首席技術官,並自2015年6月26日起擔任首席產品官 。陳先生於2014年3月加入本公司,擔任研發部副總裁。在加入TAOP之前,陳先生是酷派集團有限公司的項目經理,酷派集團有限公司是一家總部位於深圳的電信設備公司,在2011年5月至2014年2月期間,該公司是中國十大智能手機制造公司之一。在此之前,陳先生在2004年6月至2011年5月期間擔任臺灣多媒體家電製造商和出口商Video Home的研發主管。陳先生畢業於鄭州大學,獲計算機科學學士學位。
王東風先生。王先生自2021年3月起擔任本公司首席戰略官。王先生在互聯網行業有二十多年的工作經驗。他經歷了PC互聯網和移動互聯網時代,深度參與了不斷增長的區塊鏈互聯網 。他豐富的創業經驗使他走在了數字革命發展趨勢的前沿, 並使他在企業定位和企業創新方面積累了豐富的管理專業知識。2004年,王健林創辦了中通數字雜誌,這是中國最早的電子雜誌平臺之一。2009年,王先生在中國共同創立了從事遊戲和金融科技業務的福博集團,並於2013年成功將該公司在香港聯合交易所有限公司主板上市。2017年,王健林作為龍鈴投資有限公司的風險投資合夥人開始投資區塊鏈技術和數字資產挖掘業務。龍鈴投資有限公司是一家中國風險投資公司,專門從事種子階段、早期階段和天使投資。王先生畢業於北京建設大學,獲國際貿易學士學位。
王先生。王先生自2021年3月起擔任本公司首席營銷官。王先生在雲計算服務、區塊鏈應用和運營以及海外資本市場運營方面擁有豐富的行業經驗 。在加入TAOP之前,他 曾擔任Grand Shores Technology(1647.HK)聯席首席執行官,該公司的主要業務是密碼雲計算中心的設計、建設、運營和區塊鏈創新開發。王先生取得CFA執照,並於香港大學取得金融市場及投資組合管理研究生文憑及會計及金融學學士學位。
{br]李歡先生。李先生自2021年7月起擔任公司首席營銷官。他在文化和媒體領域擁有超過15年的經驗。他曾在包括亞太傳媒集團在內的多家媒體擔任記者。李先生直接負責了多個大型商業文化項目的規劃和運營管理。李先生擁有江蘇海洋大學新聞學學士學位。
黃雲森先生。黃先生自二零一二年六月十九日起擔任本公司董事會成員,並於二零零七年八月十日至二零一二年十月三十一日完成公司重組前擔任中信集團董事會成員。黃先生自1984年9月以來一直擔任深圳大學信息工程學院教授。他參與了多個計算機應用項目,獲得了四川省技術進步一等獎、廣東省技術進步二等獎、化工部技術進步三等獎等多個獎項。黃先生在網絡和多媒體應用領域出版了八本書。此外,黃先生還是國際軟件開發(深圳)有限公司的創始人和董事長,該公司由IBM、東亞銀行和深圳SDC公司在2001年至2006年期間合資成立。目前,黃先生是深圳計算機學院董事教授,廣東省計算機學院副董事教授,中國大學計算機基礎教育委員會董事執行委員。黃先生擁有清華大學電子工程學士學位。
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勇江博士。江博士自2013年8月13日起擔任本公司董事會成員。作為教授和博士生導師,江博士自2002年以來一直擔任清華大學深圳研究生院信息科學與技術系董事副主任和網絡 中心董事主任。江博士是世界上最大的教育和科學計算學會計算機械協會(ACM)的成員,也是中國計算機聯合會(CCF)的成員。他還 擔任深圳市首席信息官協會副會長,深圳市專家協會委員。 江博士主修下一代互聯網和計算機網絡體系結構研究,曾領導國家自然科學基金、國家863計劃、中國下一代互聯網試點計劃、國家重大專項等10多項國家級科研項目。江博士畢業於清華大學計算機科學與技術系。
Remington C.H.胡先生。胡先生自二零一二年六月十九日起擔任本公司董事會成員,並於二零零九年十月三十日至二零一二年十月三十一日完成公司重組前擔任中信集團董事會成員。他是一位經驗豐富的高管,在企業融資和投資管理方面擁有16年以上的經驗,是金融諮詢公司Tomorrow Capital Limited的創始人兼首席執行官。在創立明日資本有限公司之前,胡先生於2008年2月至2009年7月擔任雨城科技有限公司的首席財務官,該公司是納斯達克上市的頂級IT解決方案和業務流程外包公司,服務於中國銀行業。2004年8月至2007年8月,胡先生擔任臺灣最大的風險投資公司CVM Capital Partners,LLC的中國代表,該公司隸屬於臺灣最大的私募股權投資集團。在他職業生涯的早期,從1999年6月到2002年6月,胡先生創建並擔任eSoon通信國際公司的首席財務官,這是一家專注於當時快速增長的CRM/CTI市場的軟件初創公司。1996年8月至1999年5月,他還擔任由臺灣中國信託金融集團支持的前亞洲最大風險投資公司Crimson Asia Capital Holdings,Ltd.的副總裁。他在北卡羅來納州的花旗銀行開始了他的職業生涯,在臺北和香港擔任助理副總裁。胡先生擁有沃頓商學院工商管理碩士學位和國立交通大學計算機科學與信息工程學士學位。
與任何大股東、客户、供應商或其他人並無任何安排或諒解,據此,上述任何人士均未獲選為董事或高級管理層成員。
上述人員之間不存在 家庭關係。
B. 薪酬
在 2021年,我們作為一個集團向董事和高級管理人員支付了總計約764,927美元的現金薪酬。我們不會為我們的董事和高級管理人員預留或累積任何養老金、退休或其他福利。然而, 我們向我們的董事報銷與他們以這種身份提供服務相關的自付費用。
2016 修訂後的股權激勵計劃
2016年5月9日,公司董事會通過了2016年股權激勵計劃,根據該計劃,公司可向其董事、員工和顧問提供最多500萬股普通股作為股權激勵。如果發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或影響2016年計劃可發行股票的公司結構的其他變化,此類 股票數量可能會進行調整。2020年7月30日,公司實施了6比1的反向股票拆分,有效地將2016年計劃下授權發行的普通股從500萬股減至833,334股。2021年5月9日,本公司董事會修訂了2016年計劃,其中包括:(1)將根據2016年計劃授權發行的普通股數量增加4,166,666股至5,000,000股, 和(2)將2016年計劃的期限延長至2026年5月9日。
以下各段總結了我們2016年計劃的條款:
目的。 2016計劃的目的是通過激勵被選為參與者的公司及其關聯公司的員工、董事和顧問的努力,使參與者的長期利益與股東的利益保持一致,增強參與者繼續為我們的成功做出貢獻的願望,吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員,從而促進公司及其附屬公司的長期增長和盈利。一般情況下,通過授予 公司普通股或與其有關的獎勵,為他們提供額外的激勵,以促進我們的業務成功。2016年計劃允許授予ISO、NSO、受限股份、受限股份單位、 股份增值權、業績單位和業績股份,具體取決於管理人的決定。
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行政管理。 2016年計劃可由我們的董事會或委員會管理。2016年度計劃目前由我們的薪酬委員會管理。 行政長官有權決定2016年度計劃授予的所有獎勵的具體條款和條件,包括但不限於每個獎勵的普通股數量、普通股的支付價格和適用的歸屬標準。署長有權酌情作出2016年計劃管理所需或適宜的所有其他決定。
資格。 非國有企業、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票可單獨授予員工、董事或顧問,或與任何其他獎勵相結合。ISO只能授予 公司以及任何母公司或子公司的員工。
根據2016年計劃可供發行的股份 。經下述調整後,(A)根據2016年度計劃可發行的最大股份總數 為5,000,000股普通股,(B)在符合守則第422條的範圍內, 根據ISO可發行不超過5,000,000股普通股,及(C)不超過500,000股普通股 (或如獎勵以現金計價,則授予日的公平市價為500,000股普通股),可授予本公司任何一個財政年度內股份總數中的任何 個人參與者。此類限制的適用方式應與《守則》第162(M)條規定的補償扣除限制的規定相一致,且僅限於遵守該要求所需的範圍。2016計劃下可用股票的數量和類別可能會在發生某些 重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件時進行調整。
可轉讓性. 除非2016年計劃另有規定或管理人另有決定,否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵,在參與者有生之年,只能由參與者行使獎勵。但是,在授予國際標準化組織以外的其他獎項時或之後,署長可規定獲獎者可將該獎項轉讓給“家庭成員”(如2016年計劃所定義);但是,任何此類轉讓不得支付任何代價,除非 根據其全權決定首先獲得署長批准,並按照公司修訂和重述的《組織章程》的要求,否則轉讓無效。如果管理員使獎勵可轉讓,則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款 和條件。
終止或修訂2016年計劃。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止2016年計劃,前提是公司將在遵守適用法律所需和需要的範圍內獲得股東對任何2016年計劃修訂的批准。 除非參與者和管理人雙方同意,否則2016年計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利。該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。 2016計劃的終止不會影響管理人根據本協議對終止日期之前授予的獎項行使本協議所賦予的權力的能力。
除非董事會提前終止,否則2016年計劃將於2026年5月9日到期。
2016年5月27日,下列董事和高級管理人員根據2016年度計劃獲得購買本公司普通股的選擇權:
● | 林江淮,購買50,000股普通股的選擇權 | |
● | 趙志強,購買33,334股普通股的選擇權 | |
● | 黃志雄,購買33,334股普通股的選擇權 | |
● | 陳廣增,購買25,000股普通股的期權 |
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該等購股權可按本公司普通股於授出日期2016年5月27日的公平市價行使(每股7.26美元) ,其中40%的購股權於授出日期後18個月歸屬,30%歸屬於授出日期後30個月,其餘30% 歸屬於授出日期後42個月。於2018年1月22日,林先生、趙先生、黃先生及陳先生以無現金方式行使於2016年5月27日授出的購股權,分別收取11,934股、7,956股、7,956股及5,967股本公司普通股。於2020年7月31日,林先生、趙先生、黃先生及陳先生以無現金方式行使其於2016年5月27日授予的購股權,分別獲得5,250股、3,500股、 3,500股、2,625股本公司普通股。
於二零一七年五月十七日,陳先生獲授予根據二零一六年計劃額外購買40,000股本公司普通股的選擇權。該等購股權可按授出日期本公司普通股的公平市值(每股5.94美元)行使,其中40%的購股權於授出日期後12個月歸屬,30%歸屬於授出日期後24個月,其餘30%歸屬於授出日期後36 個月。2020年7月31日,陳先生以無現金方式行使了於2017年5月17日授予的期權,獲得了13,000股本公司普通股。
於2020年7月10日,合共向本公司若干顧問授予57,366份購股權。
2020年7月24日,根據2016年度計劃,下列董事和高級管理人員獲得購買本公司普通股的選擇權:
● | 林江淮,購買42,500股普通股的選擇權 | |
● | 趙志強,購買33,334股普通股的選擇權 | |
● | 黃志雄,購買33,334股普通股的選擇權 | |
● | 陳廣增,購買30,834股普通股的期權 |
截至本報告日期,我們已發行374,524股限制性股票,並根據2016年計劃授予購買總計約390,714股 普通股的期權。
C. 董事會慣例
董事和高管的條款
我們的 董事會目前由五名董事組成,他們被選舉任職至辭職、被免職或以其他方式離職 。董事可由股東在任何股東大會上以過半數票選出。每名如此當選的董事的任期(如有)由委任他的決議案指定,或直至他較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。董事可以任命一名或多名董事填補董事會的空缺。我們沒有與我們的董事簽訂任何合同,規定終止僱傭時的福利。
我們的 高管由董事會任命。執行官員的任期直至其繼任者被正式選舉並符合資格為止,但任何由董事選舉或任命的高級管理人員可隨時由董事以 多數票罷免,不論是否有理由。
董事會 組成和委員會
董事會設立了三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會。審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會的每個委員會均完全由獨立董事組成。 董事會可不時設立其他委員會。董事會已為每個委員會通過了一份書面章程, 可在我們網站的公司治理頁面上查閲Www.taop.com。可免費獲取這些章程的打印副本,請聯繫公司祕書淘屏,地址為中國廣東省深圳市福田區竹子林光大銀行大廈21樓。 中國廣東省深圳市518040。
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審計委員會和審計委員會財務專家
我們的審計委員會目前由三名成員組成:黃雲森先生、姜勇先生和胡志強先生。我們的董事會 認定每位審計委員會成員均符合適用法規和美國證券交易委員會審核委員會成員資格規則所規定的獨立性標準,並且是納斯達克商城規則所指的“獨立”董事。 每位審計委員會成員也符合納斯達克的財務知識要求。胡先生擔任審計委員會主席。
我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。我們的審計委員會 負責以下事項:
● | 選擇我們的獨立審計師,並預先批准我們的獨立審計師允許執行的所有審計和非審計服務; | |
● | 與我們的獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
● | 與管理層和我們的獨立審計師討論年度審計財務報表; | |
● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對內部控制的重大缺陷而採取的任何特別審計步驟。 | |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; | |
● | 分別定期與管理層以及我們的內部和獨立審計師會面; | |
● | 定期向董事會全體報告;以及 | |
● | 此類 董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項。 |
本公司董事會已確定胡先生為“審計委員會財務專家”,因為“審計委員會財務專家”一詞在美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407(D) 項中有定義,也符合納斯達克的財務精細化要求。
薪酬委員會
我們的 薪酬委員會目前由三名成員組成:黃雲森先生、蔣勇先生和胡志強先生,根據納斯達克商城規則,他們每個人都是獨立的。黃先生擔任薪酬委員會主席。
我們薪酬委員會的目的是履行公司董事會與公司高管薪酬相關的責任 ,編制高管薪酬年度報告以納入公司的委託書, 如有需要,並監督董事會採納管理公司薪酬計劃的政策,包括 股票和福利計劃。我們的首席執行官可能不會出席任何薪酬委員會會議,在此期間審議他的薪酬 。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查並批准公司副總裁及以上級別公司高管的薪酬結構; |
84 |
● | 監督對公司高管的績效評估,批准高管的年度薪酬,包括工資、獎金、激勵和股權薪酬; | |
● | 審查和批准首席執行官的目標和目標,根據這些公司目標評估首席執行官的業績,並設定與公司理念一致的首席執行官薪酬; | |
● | 就董事會成員的薪酬向董事會提出 項建議; | |
● | 審查 並就長期激勵薪酬計劃提出建議,包括使用基於股權的計劃。除董事會另有授權外,薪酬委員會將代表董事會作為管理股權和員工福利計劃的“委員會” 行事,並將根據這些計劃的條款履行 薪酬委員會承擔的任何責任,包括髮放和授權贈款。 |
治理 和提名委員會
我們的 治理和提名委員會目前由三名成員組成:黃雲森先生、蔣勇先生和胡志強先生, 他們每個人都是納斯達克商城規則意義上的“獨立”成員。江先生擔任治理和提名委員會主席。
治理和提名委員會協助董事會確定有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。
除其他事項外,治理和提名委員會負責:
● | 確定 並向董事會推薦選舉或改選董事會或任命填補任何空缺的提名人; | |
● | 根據獨立、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,與董事會一起每年審查董事會目前的組成; | |
● | 確定並向董事會推薦董事擔任董事會委員會成員;以及 | |
● | 監督 遵守我們的道德準則的情況。 |
自去年的委託書以來,股東推薦被提名者的程序沒有發生實質性變化。
董事會 多樣性列表(截至2022年5月2日) | ||||||||
主要執行辦公室所在的國家/地區: | 香港 香港 | |||||||
外國 私人發行商 | 是 | |||||||
根據母國法律,披露信息是被禁止的 | 不是 | |||||||
導向器總數 | 5 | |||||||
女性 | 男性 | 非 二進制 | Did Not Disclose 性別 | |||||
第一部分:性別認同 | ||||||||
董事 | 0 | 5 | 0 | 0 | ||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||
在本國司法管轄區任職人數不足的個人 | 0 | |||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
沒有透露人口統計背景嗎 | 0 |
D. 員工
截至2021年12月31日,我們約有76名全職員工。下表説明瞭這些員工在執行的各種工作職能中的分配情況。
部門 | 數量 員工 |
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軟件 開發 | 26 | |||
銷售 和市場營銷 | 12 | |||
管理 和人力資源 | 11 | |||
操作 | 11 | |||
財務 和會計 | 10 | |||
管理 | 6 | |||
共計 | 76 |
85 |
我們 相信我們與員工的關係很好。我們的中國子公司擁有保護員工權利的工會, 旨在幫助實現我們的經濟目標,鼓勵員工參與管理決策,並協助調解我們與工會成員之間的糾紛。我們沒有遇到任何重大問題或因勞資糾紛造成的運營中斷,在招聘和留住有經驗的員工方面也沒有遇到任何困難。支付給員工的報酬 包括基本工資和津貼。我們還不定期為員工提供培訓,以提高他們的技術知識。
根據中國適用法律的要求,我們已與我們的所有管理人員、經理和員工簽訂了僱傭合同。
我們在中國的員工參加了由中國省市政府組織的國家養老金計劃。我們被要求按平均月薪的13%至18%的比例為該計劃 繳費。截至本報告日期,我們已 遵守規定,並已依法支付國家養老金計劃。此外,中國法律要求我們為在中國的員工 提供各種類型的社會保險。我們為所有員工購買了社會保險。
E. 股份所有權
下表列出了截至2022年4月26日的淘屏每類有表決權證券的實益擁有權信息:(I)我們所知的每一位實益擁有淘屏每類有表決權證券5%或以上的個人 ;(Ii)我們每名高級管理人員和董事;以及(Iii)我們所有高級管理人員和董事作為一個整體。除非另有説明,否則下列人士的地址均由本公司保管,地址為香港懷特菲爾德道18號花旗中心31樓3102室 。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 辦事處(如有) | 班級名稱 | 實益所有權的數額和性質(1) | 班級百分比(2) | ||||||||
高級職員和董事 | ||||||||||||
江淮林場 | 董事長兼首席執行官 | 普通股 | 4,189,555 | 26.9 | % | |||||||
趙志強 | 總裁和董事 | 普通股 | 66,575 | * | ||||||||
閆麗瓊(Iris) | 首席財務官 | 普通股 | 7,619 | * | ||||||||
黃志雄 | 首席運營官 | 普通股 | 49,455 | * | ||||||||
陳廣增 | 首席技術官 | 普通股 | 10,000 | * | ||||||||
王東風 | 首席戰略官 | 普通股 | 500,000 | 3.2 | % | |||||||
王謙 | 首席投資官 | 普通股 | - | * | ||||||||
歡莉 | 首席營銷官 | 普通股 | - | * | ||||||||
黃雲森 | 董事 | 普通股 | - | * | ||||||||
永江 | 董事 | 普通股 | - | * | ||||||||
胡志明頓 | 董事 | 普通股 | - | * | ||||||||
全體高級職員和董事(以上11人) | 普通股 | 4,823,204 | 30.9 | % | ||||||||
5%的證券持有人 | ||||||||||||
江淮林場 | 普通股 | 4,189,555 | 26.9 | % |
* 不到1%
(1) | 受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,通常包括對證券的投票權或投資權。上述各實益擁有人對本公司普通股擁有直接擁有權及唯一投票權及投資權。 |
86 |
(2) | 截至2022年4月26日,根據美國證券交易委員會規則13d-3(D)(1),共計15,590,789股普通股被視為已發行。 對於上述每位受益所有人,任何在60天內可行使或可轉換的證券均已計入分母。 |
我們的主要股東沒有 擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的 日期導致本公司控制權的變更。
項目 7.大股東和關聯方交易
答:主要股東
請 參閲第6項“董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。
B. 關聯方交易
以下 彙總了自2019年1月1日以來我們與某些相關人士之間的交易。吾等相信所取得的條款或吾等就下述交易而支付或收取的代價(視乎適用而定)與公平交易中可得的條款或將支付或收取的金額(視何者適用)相若。
● | 自2017年5月起,公司與淘屏新媒體有限公司及其關聯公司簽訂了一系列合同,銷售公司基於雲應用終端的數字美國存托股份顯示終端、軟件和技術服務。淘屏新媒體一直是由本公司董事長兼首席執行官林先生控制的關聯方公司,直至 公司於2021年6月9日完成收購,此後,關聯方交易在本公司的綜合財務報表中註銷 。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,來自相關方的產品銷售收入分別約為10萬美元、40萬美元和740萬美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,相關各方的應收賬款(扣除信貸損失準備)分別約為40萬美元、420萬美元和1250萬美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日,從相關方收到的預付款分別約為10萬美元、20萬美元 和10萬美元。 | |
● | 於2017年7月1日,本公司與天弘物業訂立租賃協議,租賃本公司位於深圳市福田區竹子林教育科技大廈18樓的辦公用房,已於2019年7月1日續訂,並於2022年6月30日屆滿。本公司於2021年6月9日完成對TNM的收購後,關聯方租金收入於其後於本公司的綜合財務報表中撇除。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司來自關聯方的租金收入分別約為27,000美元、61,000美元及61,000美元。 來自關聯方的其他收入亦包括向淘屏關聯客户提供的系統維護服務, 截至2021年、2020及2019年12月31日的年度分別為48,949美元、85,289美元及44,621美元。 | |
● | 截至2020年12月31日,iASPEC和交行向TNM支付某些諮詢服務的餘額為69,585美元。在收購TNM之前,餘額已於2021年4月全額償還給TNM。 | |
● | 截至2020年12月31日,本公司從TNM記錄了一筆50萬美元的應收貸款,這筆貸款原本是一筆9個月的短期無息貸款,於2021年9月全額償還。在收購TNM之前,已向公司償還了17萬美元。 截至2021年12月31日,出於合併目的,剩餘的33萬美元已沖銷。 | |
● | 截至2020年12月31日,應付關聯方的金額為14萬美元,是從TNM借入的,用於營運 資本用途。在收購TNM之前,餘額已全額償還給TNM。截至2021年12月31日,應付關聯方金額為315萬美元,其中包括由林先生100%擁有的關聯公司提供的約3,145,000美元(人民幣2,000萬元)貸款,為期12個月,年利率5.85%,於2022年5月17日到期。 |
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● | 2021年6月9日,本公司與本公司的子公司Biznest完成了對 TNM 100%股權的收購。本公司主席兼行政總裁林江淮先生擁有本公司總流通股約26.9%, 持有天慕股份約51%。TNM是一家專注於數字生活場景的新媒體運營商,主要從事利用人工智能和大數據技術在其聯網的智能數字廣告展示終端上銷售户外廣告時段。 收購TNM並整合其新媒體網絡將增強本公司在新媒體和廣告領域的影響力。 收購完成後,TNM將成為比茲尼斯特的全資子公司。 | |
2021年9月18日,本公司及其全資子公司信息安全技術(中國)有限公司與太古股份唯一股東林江淮先生訂立股權轉讓協議。股權轉讓完成後,本公司現有的可變權益實體架構解散,太古地產成為本公司的全資附屬公司 。 |
另見項目6“董事、高級管理人員和僱員--薪酬”。
C.專家和律師的利益
不適用 。
第 項8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
財務報表
我們 已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。見項目18“財務報表”。
法律訴訟
我們 可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。
分紅政策
截至 日,我們尚未向本公司普通股支付任何現金股息。作為一家英屬維爾京羣島公司,我們只有在我們的董事基於合理理由信納在分派後立即(I)我們的資產價值將超過我們的負債,以及(Ii)我們將能夠在債務到期時償還債務的情況下,才可以宣佈和支付股息。我們目前預計,我們將保留任何可用資金,為我們業務的增長和運營提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 此外,我們在國外持有的現金可能受到某些控制限制或匯回要求,從而限制了我們使用這些現金支付股息的能力。
B. 重大變化
自我們作為本年度報告的一部分提交合並財務報表之日起,未發生重大變化。
第 項9.報價和列表
答: 優惠和上市詳情
淘屏的 普通股自2018年6月1日起在納斯達克資本 市場掛牌交易,交易代碼為“TAOP”。在此之前,該普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“CNIT”。
88 |
B. 分銷計劃
不適用 。
C. 市場
請參閲 我們在上面“報價和上市詳情”一節中的披露。
D. 出售股東
不適用 。
E. 稀釋
不適用 。
F. 發行的費用
不適用 。
第 項10.其他信息
答:股本
不適用 。
B. 組織備忘錄和章程
以下是本公司組織章程大綱和章程細則某些關鍵條款的摘要。摘要 並不是公司所有條款的摘要關於英屬維爾京羣島公司管理和監管的組織備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法律的所有相關條款。
寄存器
淘屏 是根據《英屬維爾京羣島法》於2012年6月18日納入英屬維爾京羣島。其組織章程大綱授權發行最多100,000,000股無面值普通股, 董事會可隨時酌情決定,無需股東批准。董事會 獲授權按不同類別及系列發行該等股份,並就每一類別或系列釐定名稱、權力、優惠、特權及其他權利,包括股息權、轉換權、贖回條款及清盤優惠, 董事會認為適當的時間及其他條款,其中任何或全部可能較與普通股相關的權力及權利為大。
2020年7月30日,我們完成了淘屏普通股的股份合併,使公司的已發行普通股減少到約7,332,434股。本次股份組合並未改變 授權股份數量或淘屏普通股的面值。因此,除另有説明外,本年報所載所有股份 及每股資料均已重述,以追溯顯示股份合併的影響。
對象 和用途
淘屏的 組織章程大綱授予公司全面的權力和能力,以經營或承擔任何業務或活動,並進行任何不受英屬維爾京羣島法案或任何其他英屬維爾京羣島法律禁止的行為或交易 。
89 |
董事
董事 擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的權力,包括代表公司借款的一般權力。
淘屏組織章程細則 規定,董事對本公司已進行或將進行的交易擁有利害關係 ,可:(I)就與該交易有關的事項進行表決;(Ii)出席與該交易有關的事項的董事會議,並計入出席董事會議的法定人數;及(Iii)代表我們簽署 文件,或以董事的身份作出與該交易有關的任何其他事情。此外,淘屏的組織章程規定,董事不應因其作為買方、賣方或其他身份與我們訂立合同的資格被取消,由公司或代表公司訂立的任何此類合同或安排不得無效,任何與董事有任何利害關係的合同或安排也不應無效,任何如此訂約或如此有利害關係的董事也不應因其擔任該職位或由此建立的受託關係而對從任何此類合同或安排中獲得的任何利潤向我們負責,但該董事應:在得知他對我們進行或將要進行的交易感興趣這一事實後,立即向公司董事會 披露該利益。在以下情況下,董事無需作出此類披露:(I)交易或擬議交易是董事與董事之間的交易,以及(Ii)交易或擬議交易是或將在 公司的正常業務過程中按通常條款和條件進行的。向本公司董事會披露,董事是另一家被點名的公司或其他人的成員、董事、高管或受託人,應被視為在 任何交易中擁有權益,而該交易可能在訂立或披露日期後, 與該公司或個人訂立,即充分披露與該交易有關的利益。這樣的披露不會向我們的董事會做出,除非它被做出或 提請董事會的每一位董事注意。在英屬維爾京羣島法案第125(1)條的規限下,董事未能 遵守本條款並不影響董事或本公司訂立的交易的有效性。
根據本公司組織章程細則,董事並不需要股份資格,但仍有權出席任何董事會議及股東大會,以及本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議,並於會上發言。此外,就以任何身份向吾等(包括吾等可能擁有權益的任何公司)提供或將提供的服務而言,董事的酬金(不論以薪金、佣金、 分享利潤或其他方式)須由董事或股東通過決議案釐定。董事亦可獲支付因出席董事會議或任何董事委員會或股東會議,或與本公司業務有關而經董事或股東決議批准而適當產生的交通費、酒店及其他開支。
股東的權利和義務
分紅 在英屬維爾京羣島法的規限下,董事可透過董事決議案,授權吾等按其認為合適的時間及金額向股東作出分派(包括派息),條件是彼等有合理理由信納於分派後緊接本公司的資產價值超過本公司的負債,且本公司有能力在債務到期時償還其債務。對於自到期兑付之日起三年內無人認領的股份,如董事會決議 ,任何應付的分派將被沒收,並停止繼續欠我們的債務。在批准任何分配之前,董事可以從我們的 利潤中撥出一筆他們認為合適的款項作為儲備基金,並可以將如此留出的資金作為儲備基金投資於他們選擇的證券。普通股的持有者有權在我們支付的任何分派中獲得同等份額。
投票權 權利。每股普通股賦予股東在股東大會上一票的權利或股東就本公司股東面前的所有事項作出的任何決議。
收尾 。每股普通股的持有人有權在清盤時分配我們剩餘資產中享有同等份額 。
救贖。 董事可代表本公司以董事認為合適的代價購買、贖回或以其他方式收購本公司的任何股份,並註銷或持有該等股份作為庫藏股。可以購買或以其他方式獲得股票,以換取新發行的股票。除非根據英屬維爾京羣島法令允許,否則董事不得購買、贖回或以其他方式收購本公司的任何股份,除非緊接該等購買、贖回或其他收購後, 本公司的資產價值超過本公司的負債,而我們有能力在本公司的債務到期時償付該等債務。
90 |
股東權利的變化
根據本公司的組織章程大綱及章程細則,如於任何時間,吾等獲授權發行的股份被分成不同類別的股份,則任何類別的權利須經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或經該類別股份持有人親自或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准,方可更改。在該等單獨的股東大會上,法定人數應為至少一名持有或代表該類別過半數已發行股份的人士。
會議
根據英屬維爾京羣島法案,沒有召開年度股東大會的要求。根據本公司的公司章程,我們不需要召開年度股東大會。本公司股東大會可於本公司董事會認為適當的時間及地點在英屬維爾京羣島內外舉行。
如果股東有權就所要求的事項行使至少10%的投票權,我們的董事會應在股東書面要求下召開股東大會。本公司董事會應在股東大會召開前不少於10天至不超過60天向下列人士發出股東大會書面通知: (A)通知發出之日,或(B)董事指定為記錄日期的日期(必須是不少於 10天,也不得超過會議前60天),以股東身份出現並有權在大會上投票的人。 董事無意中未向股東發出會議通知,或股東未收到 通知,並不使會議無效。
T他 公司組織章程細則規定,如於股東大會開始時,有股東親自出席或 受委代表不少於有權就將於大會上審議的股東決議案投票的股份或類別或系列股份的過半數投票權,則正式組成股東大會。股東可以在股東大會上由一名代表(不必是股東)代表該股東發言和投票。授權委託書的書面文件必須在指定的地點出示。如果股東通過電話或其他電子方式參加會議,並且所有參加會議的股東都能夠聽到對方的聲音,則該股東應被視為出席了會議。
本公司普通股持有人 在所有股東大會上就所有事項持有的每股登記股份有權投一票,但在某一特定類別或系列股份持有人有權單獨投票的股東大會上除外。公司的 股東沒有累計投票權。除非英屬維爾京羣島法令或本公司的組織章程大綱及章程細則另有規定,否則本公司股東以多數票採取行動。
對證券所有權的限制
非居民或外國人士擁有本公司證券的權利不受英屬維爾京羣島法律或本公司的組織章程大綱及章程細則的限制。
更改公司控制權
我們的 董事會有權發行不同類別和系列的公司普通股,並就每個類別或系列確定指定、權力、優惠、特權和其他權利,包括股息權、 轉換權、贖回條款和清算優惠,其中任何或所有權利可能大於與普通股相關的權力和權利,時間和條款由董事會決定。此類權力的使用方式可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。
所有權 閾值
根據英屬維爾京羣島法律或公司的組織章程大綱和章程細則,沒有規定所有權門檻,超過該門檻的股東所有權必須予以披露。
91 |
《資本論》中的變化
在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、英屬維爾京羣島法及納斯達克規則 條文的規限下,本公司未發行股份須由董事處置,彼等可在不損害本公司先前授予任何現有股份或任何類別或系列股份持有人的任何權利的情況下,按吾等通過董事決議案決定的時間及條款及條件,向彼等提出要約、配發、授出購股權或以其他方式處置股份。
在經修訂及重述的組織章程大綱中有關股東權利及董事對股東的權力變動的條文的規限下,吾等可借股東決議案修訂本公司的組織章程大綱 以增加或減少授權發行的普通股數目。
公司法中的差異
英屬維爾京羣島法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
對少數股東的保護
根據大多數美國司法管轄區的法律,公司的多數股東和控股股東通常對少數股東負有一定的“受託責任”。大股東和控股股東採取的公司行為不合理,對中小股東利益造成重大損害的,可以宣告無效。與美國法律相比,小股東在英屬維爾京羣島法律下對其權利的保護可能會更少。
董事的權力
與大多數美國司法管轄區不同,英屬維爾京羣島公司的董事在某些情況下須經法院批准,但未經股東批准, 可以出售、轉讓、交換或處置公司的任何資產、財產、部分業務或證券,但 公司總資產價值超過50%的處置需獲得股東批准。
利益衝突
與大多數美國司法管轄區的法律類似,當董事知道他與我們 將要進行的交易有利害關係時,他必須向我們的董事會披露這一事實。然而,在充分披露與該交易有關的利益後,在我們已進行或將由我們進行的交易中擁有權益的 董事可以(I)就與該交易有關的事項進行投票; (Ii)出席與該交易有關的事項的董事會議並計入法定人數;及(Iii)代表吾等簽署 與該交易有關的文件,或以董事的身份作出任何其他與該交易有關的事情。
書面同意和累計投票
與大多數美國司法管轄區的法律類似,根據英屬維爾京羣島法律,允許股東在正式會議地點以書面決議的方式批准事項。英屬維爾京羣島法律沒有具體提及累積投票權,本公司目前的組織章程 沒有授權累積投票權的條款。
接管條款
公司的組織章程大綱和章程細則中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。例如,我們的董事會被授權發行不同類別和系列的普通股 ,並就每個類別或系列確定指定、權力、優惠、 特權和其他權利,包括股息權、轉換權、贖回條款和清算優惠,其中任何或全部 可能大於與之前發行的普通股相關的權力和權利,時間和條款由董事會決定。
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股東訪問公司記錄的權限
根據《英屬維爾京羣島法》,商業公司的成員在向公司發出書面通知後,可查閲公司的章程大綱和章程細則、股東名冊、董事名冊以及股東及其所屬類別股東的會議和決議記錄。
此外,本公司的組織章程細則允許任何持有本公司至少15%流通股的登記股東在至少五天的書面要求下,在正常營業時間內檢查賬簿和所有財務記錄,複製記錄,並自費對該等記錄進行審計。
賠償
英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍, 除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
根據本公司的組織章程,在英屬維爾京羣島法的規限下,我們將賠償任何曾經或現在是董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業高管 因其是或曾經是董事或高管(不包括審計師)而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或被威脅成為其中一方的任何人,無論是民事、刑事、行政 或調查中的任何人。應從我們的資產中對每個此類受賠人進行賠償,以賠償他們或他們中的任何人因履行職能的任何行為或不作為而可能合理地招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、判決、罰款、費用、損害或費用,包括法律費用,但他們可能因自身實際欺詐或故意違約而招致的責任除外。 此外,有權獲得賠償,受賠償人不得因實施實際欺詐或故意違約而承擔責任,但不得發現任何人實施了實際欺詐或故意違約,除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。
鑑於上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下產生的責任進行賠償 ,我們已獲悉,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的 公共政策,因此無法執行。
合併 和類似安排
根據英屬維爾京羣島法律,兩家或更多公司可根據英屬維爾京羣島法第170條合併或合併。合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司,合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併,每個組成公司的董事必須批准 合併或合併的書面計劃,該計劃必須經股東決議授權。
雖然 董事即使在計劃中擁有經濟利益也可以對計劃投票,但為了使決議有效,必須披露有關利益的重大事實以及董事與交易任何一方的關係,並批准決議 (1)不計算任何有利害關係的董事的投票或同意,或(2)如果所有獨立董事的投票或同意不足以批准董事的決議,則通過全體無利害關係董事的一致表決或同意。
無權就合併或合併投票的股東 如果合併或合併計劃包含任何條款,而該條款如果作為對組織章程大綱或章程細則的修訂建議,將使他們有權作為一個類別或系列就擬議修訂投票,則股東仍有權投票。在任何情況下,所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本,無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議 。
組成公司的股東不需要獲得尚存公司或合併公司的股份,但可獲得債務債務或尚存公司或合併公司的其他證券,或其他資產,或其組合。此外,一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產,而同一類別或系列的其他股票可以 獲得不同類型的資產。因此,並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。
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合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後,由各公司簽署合併或合併條款,並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交。
持不同意見者 權限
股東可對強制贖回其股份、安排(如果法院允許)、合併(除非股東 在合併前是尚存公司的股東,並在合併後繼續持有相同或類似股份)和 合併持不同意見。適當行使異議權利的股東有權以現金支付其股票的公允價值。
股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對合並或合併 ,除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併獲得股東批准,公司必須在20天內將這一事實通知給每一位書面反對的股東,以及每一位沒有收到會議通知的股東。然後,這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式進行書面選擇,對合並或合併提出異議,但如果是合併,20天的時間從合併計劃交付給股東時開始。
在 發出選擇持不同意見的通知後,股東不再擁有股東的任何權利,但獲得其股份公允價值的權利除外。因此,即使有異議,合併或合併仍可按正常程序進行。
在向持不同意見者發出選舉通知和合並或合併生效之日起較後的七天內,公司必須向持不同意見的股東提出書面要約,以公司確定為其公允價值的特定價格購買其股份。然後,公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30天內未能就價格達成一致,公司和股東應各自指定一名評估師,這兩名評估師 應指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值,而不考慮交易導致的任何價值變化。
根據英屬維爾京羣島法律,股東無權享有與清算有關的持不同政見者權利。
股東訴訟
與大多數美國司法管轄區的法律類似,英屬維爾京羣島法律允許對其董事提起衍生性訴訟。然而,可能提起此類訴訟的情況以及可用的程序和抗辯可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國註冊和/或存在的公司的股東的權利受到更多限制。
英屬維爾京羣島法院可應一家公司的股東的申請,準許該股東以該公司的名義和代表該公司提起訴訟,或介入該公司為當事一方的訴訟,以便繼續進行訴訟、為訴訟辯護或代表公司中止訴訟。在決定是否給予許可時,法院必須考慮(1) 股東是否真誠行事;(2)派生訴訟是否符合公司利益,同時考慮公司董事對商業事項的意見;(3)訴訟是否有可能勝訴;(4)與可能獲得的濟助有關的訴訟費用 ;以及(5)是否有替代派生申索的補救辦法 。
只有在法院信納(1)公司不打算提起、努力繼續、抗辯或中止訴訟(視屬何情況而定);或(2)訴訟的進行 不應留給董事或整個股東的決定符合公司利益的情況下,方可批准提起或介入訴訟。
94 |
C. 材料合同
除在正常業務過程中以及在第4項“關於本公司的信息 ”、第5項“經營和財務回顧及展望-F.合同義務的表格披露”、第7項“大股東及關聯方交易”或作為本年度報告的證物或在本年度報告中以其他方式描述或參考的以外,我們 未簽訂任何重大合同。
D. 外匯管制
BVI 外匯管制
對於向淘屏普通股持有人支付股息、利息或其他款項,或對我們在淘屏註冊成立的英屬維爾京羣島的業務行為,沒有實質性的外匯管制限制。沒有實質性的英屬維爾京羣島法律對我們施加任何實質性的外匯管制,或影響向非居民 持有淘屏普通股的持有人支付股息、利息或其他付款。英屬維爾京羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則並無對非居民或外國業主持有或表決本公司普通股的權利施加任何重大限制。
中華人民共和國 外匯管制
外幣兑換條例
在 下中華人民共和國外匯管理辦法1996年1月29日頒佈,2008年8月5日最後一次修訂,以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定 ,以外幣支付經常賬户項目,如貿易和服務付款、利息和股息,無需外匯局事先批准,並遵循適當的程序要求 。相比之下,將人民幣兑換成外幣,並將兑換後的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,需要事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知,自2015年6月1日起施行,取消外商直接投資和境外直接投資外匯登記報批的要求。境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,可以向符合條件的銀行提出,由符合條件的銀行在外匯局的監督下進行審核,辦理登記。
國家外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知 《國家外匯管理局第19號通知》於2015年3月30日發佈,並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知,外商投資企業可根據實際業務需要,將外匯管理局確認貨幣出資權益的外匯資金部分(或銀行已辦理貨幣出資入賬登記的部分)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業100%酌情結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,應先辦理境內再投資登記,並向註冊地外匯局(銀行)開立相應的待付結匯賬户。外匯局關於改革規範資本結匯管理政策的通知 《國家外匯管理局第16號通知》於2016年6月9日發佈施行。根據國家外匯管理局第16號通知,在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。國家外匯管理局第16號通函(br})為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一套綜合標準,適用於所有在中國註冊的企業。外管局通知 16重申,公司外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途,不得用於證券投資或其他投資,但在中國境內可擔保本金的銀行金融產品 除外。此外,折算後的人民幣除在經營範圍內外,不得用於向關聯企業發放貸款,不得用於建造、購買非企業自用的房地產,但房地產企業除外。
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2017年1月26日,外匯局發佈《《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,或外管局通知3,其中規定了針對境內實體向離岸實體匯出利潤的幾項資本管制措施,包括(I)銀行必須通過審查 董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件來檢查交易是否真實,以及(Ii)境內 實體在匯出任何利潤之前必須保留收入,以彌補前幾年的虧損。此外,根據《外管局通知》,作為對外投資登記程序的一部分,境內實體必須詳細説明資金來源和資金使用方式,並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月25日,外匯局發佈《關於進一步便利跨境貿易和投資的通知,並於同日生效(除第8.2條外)。通知取消了對非投資外商投資企業在中國進行資本股權投資的限制。此外,取消了對境內賬户用於變現資產的資金結匯的限制,放寬了對外國投資者安全保證金的使用和結匯限制。符合條件的試點企業還可以將資本金、外債和境外上市收入等資本項下收入用於境內支付,而無需事先向銀行提供材料進行 逐項真實性核查,同時資金用途應真實,符合適用規則,並符合現行資本收入管理規定。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
外管局 已簽發關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知 ,或於2014年7月生效的國家外匯管理局第37號通告,以取代國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的載體進行股權融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知,監管與中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)在中國尋求離岸投資和融資或進行往返投資有關的外匯事宜。外管局通告 37將特殊目的機構定義為由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體,目的是利用在岸或離岸合法資產或權益尋求離岸融資或進行離岸投資,而“往返投資”定義為中國居民或實體通過特殊目的機構在中國進行的直接投資,即建立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定,中國居民或機構在向特殊目的機構出資前,須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。此外,外匯局還頒佈了2015年2月關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知 修訂了國家外匯管理局第37號通告,並於2015年6月1日生效,要求中國居民或實體在合格銀行而不是外匯局註冊 ,以境外投資或融資為目的設立或控制離岸實體 。
中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產,但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的,必須向合格的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的,如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、轉讓或換股、合併或分立等發生重大變化的,需對登記事項進行修改。不遵守國家外管局第37號通函和後續通知規定的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露信息,可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其境外母公司或關聯公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算所得的股息和其他分配,以及從境外母公司流入的資金,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民投資離岸公司的規定可能會使我們的中國居民的實益所有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。”
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股票激勵計劃條例
外匯局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了外匯局2007年3月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《股票激勵計劃通知》和其他相關規章制度,參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記,並遵循一定的 其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須通過合格的中國代理機構進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序,該代理機構可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司指定的另一家合格機構。此外,如果股票激勵計劃、中國代理商或其他重大變更發生任何重大變化,中國代理商必須更新相關的安全登記。中國代理人 必須代表有權行使員工股票期權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請 與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。 中國居民根據已授予的股票激勵計劃出售股票所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息 必須在分配給該等中國居民之前匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。
我們 採用了股權激勵計劃,根據該計劃,我們有權向符合條件的參與者提供激勵和獎勵。我們已 通知股權激勵計劃獲獎者按照《股票激勵計劃公告》辦理相關外匯事宜。但是,我們不能保證所有獲得股權激勵的員工都能在完全遵守股票激勵計劃通知的情況下成功向外滙局註冊。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險--任何未能遵守中華人民共和國有關員工股權激勵計劃的規定的行為,都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政處罰。”
E.徵税
以下是英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税考慮事項的總體摘要。本討論的目的不是也不應被解釋為向任何特定股東或潛在股東提供法律或税務建議。本討論基於截至本協議之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋, 可能具有追溯力。
英屬維爾京羣島 税收
英屬維爾京羣島不對支付給本公司普通股持有人的股息徵收預扣税,英屬維爾京羣島也不向我們徵收任何資本利得税或所得税。此外,非英屬維爾京羣島居民的本公司普通股持有人可獲豁免就普通股派發股息的英屬維爾京羣島所得税。普通股持有人不須就出售或處置普通股所取得的收益繳納英屬維爾京羣島所得税。
我們的普通股在英屬維爾京羣島無需繳納轉讓税、印花税或類似費用。然而,作為一家根據英屬維爾京羣島法案註冊成立的公司,我們必須根據我們被授權發行的股票數量向英屬維爾京羣島政府支付年度許可費。
美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
中華人民共和國税收
淘屏 是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,它 間接持有其中國運營子公司的股權。自2008年1月1日起生效並於2017年2月24日修訂的《企業所得税法》及其實施細則規定,中國企業適用25%的標準所得税税率,而來自中國的外國企業收入,如中國子公司向其海外母公司支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非海外母公司註冊司法管轄區與中國之間有降低該税率的適用條約。
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企業所得税法還規定,根據中國境外司法管轄區法律組建的企業,其“實際管理機構”位於中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。其實施細則進一步將事實管理機構界定為對企業的業務、人員、會計、財產實施實質性、全局性管理和控制的管理機構 。雖然我們目前不認為淘屏或淘屏的任何海外子公司是中國的居民企業,但存在中國税務機關可能將淘屏或其任何海外子公司視為中國居民企業的風險,因為淘屏管理團隊的絕大多數成員以及我們海外子公司的管理團隊都位於中國,在這種情況下,淘屏或海外子公司(視情況而定)將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定淘屏 為“居民企業”,則可能會產生一些不利的中國税收後果 。根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例,支付給非居民企業投資者的股息,如非居民企業在中國沒有設立機構或營業地點,或者 在中國設立或營業地點,但股息與該等設立或營業地點沒有有效聯繫,只要該等股息來自中國境內,則適用10%的中華人民共和國預扣税。此外, 如該等投資者因轉讓股份而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入,則該等收益亦須按10%的税率繳納中國税項。 如吾等被視為中國居民企業,則本公司普通股所支付的股息及因轉讓本公司普通股而變現的任何收益可被視為源自中國境內的收益,並可能因此而被視為 須繳納中國税項。此外,如果我們被視為中國居民企業,向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓普通股所獲得的任何收益可能按現行税率 繳納20%的中國税(如果是股息,則可能在來源上扣繳)。根據適用的税收條約或中國與其他司法管轄區之間的税收安排,任何中國的納税義務均可減少。如果淘屏或其在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業,尚不清楚淘屏普通股的持有者是否能夠要求 中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
美國 聯邦所得税
以下是對收購、擁有和處置淘屏普通股的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。 它並不是對可能與 特定個人情況相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於持有普通股作為資本資產(一般為投資而持有的財產)的持有者,其含義符合1986年《國內税法》(經修訂)第1221節或該法的含義。本討論基於法典、據此頒佈的所得税法規、司法職位、國税局或美國國税局的已公佈職位以及其他適用機構,所有這些內容均在本文件發佈之日生效,並可能發生更改,可能具有追溯力。本討論本質上是一般性的,並不是所有可能的税務考慮事項的全部。 本討論也不涉及可能適用於特定持有者的任何州、地方或外國税務考慮事項或任何美國税務考慮事項(例如,遺產税或贈與税) 美國聯邦所得税考慮事項以外的其他考慮事項。
本討論 不涉及可能與特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面,也不涉及受美國聯邦所得税法特殊規則約束的個人的美國聯邦所得税後果, 包括:
(a) | 銀行、保險公司或其他金融機構; | |
(b) | 繳納替代性最低税額的人員 ; | |
(c) | 免税組織 ; | |
(d) | 受控制的外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; | |
(e) | 某些在美國的前公民或長期居民; | |
(f) | 證券或貨幣交易商 ; | |
(g) | 選擇使用按市值計價的方法核算其所持證券的證券交易商; |
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● | 擁有或被視為擁有公司5%以上股份的人員; | |
● | 因補償或行使購股權而收購本公司股份的持有人;或 | |
● | 在套期保值交易、“跨境”交易或其他降低風險交易中持有公司股票頭寸的人。 |
在本討論中,美國持有者是指(I)出於美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的個人;(Ii)在美國法律(或根據適用的美國税法)、該州或哥倫比亞特區創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體;(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(Iv)如果(A) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(B)根據適用的法律和法規,該信託具有有效的選擇權,就美國聯邦所得税而言, 被視為美國人。非美國持有人是指既不是美國持有人,也不是合夥企業或按美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的其他實體。
如果合夥企業或實體因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業,則合夥企業或實體的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人應就合併或淘屏普通股的所有權和處置對其產生的美國聯邦所得税後果 諮詢其税務顧問。
由於 2012年英屬維爾京羣島公司淘屏成為集團母公司的重新歸化交易,根據守則第7874條,淘屏在美國聯邦税收方面被視為美國公司,並且除其他 後果外,其全球收入應繳納美國聯邦所得税。本討論假設本準則第7874條繼續適用於在本準則下的所有目的下將TAOP視為美國公司。如果由於某種原因(例如,未來將廢除守則第7874條 ),TAOP根據守則不再被視為美國公司,則本文所述的美國聯邦所得税後果可能會受到重大和不利的影響。
美國 聯邦所得税對美國持有人的影響
分配
我們 目前預計不會支付公司普通股的分紅。但是,如果支付了分配,則此類分配的總額將作為股息收入計入美國持有者在收到之日的毛收入中,前提是分配是從根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。此類股息將有資格享受 公司從其他美國公司收到的股息的股息扣減。根據現行法律,包括個人在內的非公司美國股東收到的股息可能需要繳納較低的税率。美國持有者可能有資格就我們支付的股息徵收的任何中國預扣税申請 外國税收抵免。然而,外國税收抵免規則 很複雜,其在《税法》第7874節和《美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府關於避免對所得雙重徵税和防止偷漏税的協定》或《美中税務條約》中的應用目前還不完全清楚。美國 持有者應就其根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何福利諮詢其自己的税務顧問。
對於公司普通股支付的股息超過當期和累計收益和利潤的程度, 分配將首先被視為公司普通股的免税報税基礎,如果分配金額超過税基,則超出的部分將被視為處置這些普通股的收益。 因為準則第7874條僅在2012年我們重新引入後才適用於將TAOP視為美國公司,我們可能無法 向美國國税局證明公司普通股的分配超過我們當前和 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的程度,在這種情況下,所有此類分配將 視為美國聯邦所得税目的的股息。
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出售 或其他處置
美國 公司普通股持有人將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益 相當於普通股變現金額與普通股美國持有者納税基礎之間的差額 。這種收益或損失通常是資本收益或損失。根據現行法律,如果普通股持有時間超過一年,包括個人在內的非公司美國股東有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者可能有資格就出售或以其他方式處置普通股所得的任何中國預扣税申請外國税收抵免。然而,外國税收抵免規則很複雜,其在《税法》第7874條和《美中税收條約》中的應用 目前還不完全清楚。美國持有者應就他們根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何好處諮詢他們自己的税務顧問。
未賺取的 收入醫療保險繳費
某些作為個人、信託或遺產的美國持有者,除其他事項外,還需要為出售或以其他方式處置股票而獲得的股息和資本收益額外支付3.8%的醫療保險税。美國持股人應就本規則對其持有和處置公司普通股的影響(如果有)諮詢其自己的顧問。
美國 非美國持有者的聯邦所得税後果
分配
適用於非美國持有人的規則,用於確定公司普通股的分配(如果有的話)在多大程度上構成美國聯邦所得税用途的股息,與適用於美國持有人的規則相同。請參閲“-美國聯邦收入 美國持有者的税收後果-分配。”
我們向非美國持有者支付的任何股息都被視為來自美國境內的收入,通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦所得税預扣,或者如果非美國持有者提供適當的資格證明獲得較低税率(通常在IRS表格W-8BEN或表格 W-8BEN-E),則按照適用的 所得税條約規定的較低税率扣繳。非美國持有者收到的股息實際上與該持有者在美國進行貿易或經營業務有關(如果適用所得税條約,則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構。)在滿足適用的認證要求的情況下,免徵此類預扣税。但是,在這種情況下, 非美國持有者將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税,扣除某些扣除額。此外,公司非美國持有人可能需要繳納相當於30%的額外分支機構利得税,或適用的税收條約可能規定的較低税率 ,用於支付與在美國進行貿易或業務有效相關的股息 。
如果 根據適用的所得税條約,非美國持有者有資格享受美國預扣税的降低税率,則此類非美國持有者 可以通過向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳金額的退款。
出售 或其他處置
除以下所述的根據適用的所得税條約降低美國預扣税税率的 以外,非美國持有者在出售或以其他方式處置公司普通股時實現的任何收益一般不需繳納 美國聯邦所得税,除非:
● | 收益實際上與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關,如果適用所得税條約,則可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構; | |
● | 非美國持有人是指在被處分的納税年度內在美國停留183天或以上、符合其他條件的個人;或 | |
● | TAOP 是或曾經是“美國不動產控股公司”,或USRPHC,在截至出售之日或持有人持有公司普通股的較短五年期間內的任何時間 ,就美國聯邦所得税而言。 |
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非美國 持有者的收益在上面的第一個項目符號中描述,將按適用於美國個人的税率,按適用於美國人的税率,對從 銷售中獲得的收益繳納美國聯邦所得税。以上第一個項目符號中所述收益的非美國公司持有者也可按適用的所得税條約規定的30%或更低税率繳納上述分支機構利得税。以上第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售中獲得的收益繳納統一的美國聯邦 所得税税率,這可能會被美國來源的資本損失抵消,即使這些非美國持有者 不被視為美國居民。
如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益(美國和非美國)總和的50%,則該公司將成為USRPHC。以及在貿易或業務中使用或持有以供使用的資產。由於我們目前不擁有重要的美國房地產,我們認為我們目前不是,也不會成為USRPHC。然而,由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產相對於我們其他商業資產的公平市場價值,因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而,即使我們成為USRPHC,只要公司的普通股定期在成熟的證券市場交易,該普通股將被視為美國不動產權益,只有在守則規定的適用期間內的任何時間,非美國持有者實際或建設性地持有該等定期交易的普通股的5%以上。
境外 賬户納税合規
《恢復就業僱傭獎勵法案》(統稱《FATCA》)的 外國賬户税收合規條款, 如果適用,將對以下資產的股息支付和處置所得毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税 ,通過“外國金融機構”(為此目的廣義定義為 ,一般包括投資工具)和某些其他非美國實體持有的公司普通股,除非各種美國信息報告 和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的某些權益或賬户的所有權有關) 已得到滿足或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。美國持有人應就FATCA條款對其特殊情況的影響(如果有)諮詢其税務顧問。
信息 報告和備份扣繳
向公司普通股持有人支付股息或出售股票所得的款項 可按24%的現行費率進行信息報告和備用扣繳,除非該持有人在IRS表格W-9(或其他適當的扣繳表格)上提供正確的納税人識別號碼,或通過在表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上適當地 證明持有人的非美國身份來免除備用扣繳。支付給持有者的股息通常必須每年向美國國税局報告,以及持有者的姓名和地址以及扣繳的税款 。一份類似的報告將被髮送給持有人。根據適用的所得税條約或其他協定,美國國税局可以將這些報告提供給持有人居住國的税務機關。
備份 預扣不是附加税;相反,受備份預扣的人員在美國的所得税應繳税額將按預扣税額減去 。如果扣繳導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常可以從美國國税局獲得退款或抵免。
F. 分紅和支付代理
不適用 。
G. 專家發言
不適用 。
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H. 展出的文檔
我們 已根據《交易法》以Form 20-F格式向美國證券交易委員會提交了本年度報告。本報告中對所提及的任何文件的內容所作的陳述不一定完整。對於作為本報告的證物提交的每一份此類文件,請參考該證物以獲得對所涉及事項的更完整的描述,並且每項此類陳述應被視為其 整體合格。
作為外國私人發行人,我們 受《交易法》的信息要求約束,並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息,包括本報告,可以在華盛頓特區20549號美國證券交易委員會的公共資料室 查閲和複製。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公共參考部門 獲取本報告的副本,地址:華盛頓特區20549,郵編:20549。此外,本材料的副本 可以從美國證券交易委員會的網站獲得http://www.sec.gov.美國證券交易委員會的電話號碼是1-800-美國證券交易委員會-0330。 根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們也將把這份年報以Form 20-F的形式發佈在我們的網站上:Www.taop.com。 此外,我們還將根據股東的要求免費提供年度報告的硬拷貝。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
I. 子公司信息
不適用 。
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們將盈餘資金存入中資銀行,每天賺取利息。我們不會投資任何用於交易目的的工具。我們的大多數未償還債務工具都有固定利率。我們的業務通常對利率波動不直接敏感 。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有長期債務未償。假設我們在2021年12月31日有未償還借款的所有信貸安排的年利率 增加1.0%,將使截至2021年12月31日的年度的所得税前淨虧損增加約77,900美元,或不到1%。管理層結合我們的現金需求監測銀行的最優惠利率,以確定相對於其他資金來源的適當債務餘額水平。 我們沒有進行任何對衝交易,以努力減少我們對利率風險的敞口。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣是美元,但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都是以人民幣計價的。除了一小部分現金和加密貨幣外,我們幾乎所有的資產都以人民幣計價。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。 如果人民幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表達的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。資產和負債在資產負債表日按匯率折算,收入和支出按平均匯率折算,權益按歷史匯率折算。 任何由此產生的折算調整不包括在確定淨收入中,但包括在確定其他綜合 收入(權益的一個組成部分)時。人民幣對美元平均升值(貶值)5%將增加(減少)我們的綜合收入,基於截至2021年12月31日以人民幣計價的未償還收入、成本和支出、資產和負債,增加(減少)120萬美元。截至2021年12月31日,我們累積的其他全面收入約為2380萬美元。我們 沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們的外匯風險敞口。
人民幣兑美元和其他貨幣的幣值受中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。自2005年7月以來,人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場,防止匯率出現短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣對美元可能會大幅升值,也可能會大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。
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通貨膨脹率
通貨膨脹 產品成本和管理費用增加等因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響,但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些成本的增加而增加,那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。
第 項12.股權證券以外的證券説明
答:債務證券
不適用 。
B. 認股權證和權利
不適用 。
C. 其他證券
不適用 。
D.美國存托股份
我們 沒有任何美國存托股份。
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第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
第 項14.對證券持有人權利和收益用途的實質性修改
沒有。
第 項15.控制和程序
披露 控制和程序
我們 維護信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)。披露控制和程序 指的是旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。
根據規則13a-15(E)的要求,我們的管理層在首席執行官林江淮先生和首席財務官嚴麗瓊女士的參與和監督下,對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據本次評估,截至本次評估日期,林先生和嚴女士認定,截至2021年12月31日,由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效,如下所述。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的流程,以根據美國公認會計準則為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:
(1) 與維護合理詳細、準確和公平地反映我們的 資產的交易和處置的記錄有關;
(2) 根據美國公認會計原則,提供必要的交易記錄,以便編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和 董事的授權進行;以及
(3) 就防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證,以確保 可能對財務報表產生重大影響。
所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外,對未來期間有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能惡化。
104 |
管理層 評估了截至2021年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的題為《內部控制--綜合框架(2013)》的報告中提出的框架。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分,包括(I)控制環境、(Ii)風險評估、(Iii)控制活動、(Iv)信息和溝通、 和(V)監測。根據我們的評估,由於以下所述的重大弱點,我們確定,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有基於這些標準進行有效。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,導致我們年度財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。
作為我們評估的結果,管理層發現以下控制缺陷是截至2021年12月31日的重大缺陷:(1)我們缺乏關於管理層持續經營評估的正式程序;(2)我們沒有足夠的正式程序來應用於物業、廠房和設備以及長期資產的減值評估,並適當考慮 所有內部和外部減值指標;以及(3)我們缺乏正式程序讓董事會識別關聯方和關聯方交易。
管理層 認為,上述重大弱點是我們的主計長和首席財務官於2015年下半年離職的直接結果。我們計劃儘快採取措施,通過實施一項計劃來改善我們對財務報告的內部控制,包括但不限於,聘請更多內部員工和/或 在美國公認會計準則財務報告以及美國證券交易委員會報告要求方面經驗豐富的外部顧問,以儘快糾正這些重大弱點。2021年,我們提拔嚴麗瓊(Iris)女士擔任首席財務官,以監督我們的財務報告內部控制,並聘請了經驗豐富的 會計人員來提高我們的財務報告流程的技術能力。我們的管理團隊將繼續持續監控和評估我們的內部控制程序和程序的有效性,以及我們對財務報告的內部控制的有效性 ,並致力於採取進一步行動並實施進一步的增強或改進。我們聘請了在美國公認會計準則財務報告和美國證券交易委員會報告要求方面經驗豐富的外部顧問,以幫助公司改善財務報告的內部控制 。
我們的 管理層不認為這些重大缺陷對我們的財務狀況或經營結果有實質性影響 或導致我們截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表包含重大錯報。
註冊會計師事務所認證報告
由於本公司是一家非加速申報公司,因此本年度報告不包括註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。
財務報告內部控制變更
除上文所述的 外,在截至2021年12月31日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制有所改善,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第 項16A。審計委員會財務專家
該公司的董事會認定胡志浩先生為“審計委員會財務專家”,是董事規則所界定的“獨立納斯達克人”。
第 16B項。道德準則
我們的行為準則和商業道德遵守納斯達克的規章制度。行為和商業道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官,其中包括誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策,包括聯邦證券法下的披露要求、保密性、內幕信息交易和 報告違反準則的行為。行為和商業道德的副本已作為2018年3月30日的年度報告表格 20-F的附件11.1存檔。我們的道德準則也張貼在我們網站www.taop.com的公司治理頁面上。在截至2021年12月31日的財年中,我們的道德準則沒有任何豁免。
105 |
第 項16C。首席會計師費用及服務
下表按以下類別列出了與我們的主要外部審計師在指定期間提供的服務相關的費用總額。
截至12月31日的財年, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
審計費 | $ | 242,009 | $ | 520,418 | ||||
税費 | 25,000 | 25,000 | ||||||
共計 | $ | 267,009 | $ | 545,418 |
“審計費用”是指為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務所收取的總費用。
“税費”包括為税務合規、税務諮詢及税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。 該等税費包括準備報税表及就其他税務籌劃事宜提供諮詢及建議的費用。
我們的 審計委員會預先批准所有審計服務,並允許我們的獨立審計師為我們執行非審計服務,包括費用和條款(受交易法第10A(I)(L)(B) 節所述的非審計服務的最低例外情況的限制,這些非審計服務在完成審計之前由我們的審計委員會批准)。我們根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則2-01(C)(7)(I)(C) 經審計委員會批准的與審計相關的費用、税費或其他費用所提供的服務的百分比為100%。
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
我們 沒有要求,也沒有被授予豁免我們的審計委員會適用的上市標準。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
在本年報所述期間,本公司或本公司或任何“關聯買家”(見交易法10b-18規則 所界定)並無購買權益證券。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
於2021年12月3日,本公司接獲其獨立註冊會計師事務所UHY LLP(“UHY”)通知,UHY已辭任本公司核數師職務,即日生效。因此,公司與UHY之間的客户-審計師關係終止。UHY的辭職不是公司審計委員會的建議,也不需要審計委員會的批准。2021年12月3日,經審計委員會批准,本公司聘請PKF Littlejohn LLP為其新的獨立註冊會計師事務所,審計本公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表。根據本第16F項要求進行的披露已包括在公司於2021年12月3日隨美國證券交易委員會提供的Form 6-K報告中,包括附件15.1,這些內容通過引用併入本Form 20-F中。
106 |
第 項16G。公司治理
淘屏是在英屬維爾京羣島註冊成立的, 其公司治理做法受適用的英屬維爾京羣島法律、淘屏的組織章程大綱和章程細則的約束。 此外,由於本公司的普通股在納斯達克上市,我們必須遵守納斯達克的公司治理要求 。
納斯達克 上市規則第5615(A)(3)條允許像淘屏這樣的外國私人發行人遵循母國慣例,以代替上市規則第5600條的某些要求,條件是該境外私人發行人在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其沒有遵循的各項規定,並描述了為代替該要求而遵循的母國慣例。
我們 目前遵循我們本國的做法:(I)對於與公開募股以外的交易相關的任何證券發行,我們不要求我們尋求股東批准 如果此類交易涉及以低於“最低價格”的價格發行相當於發行前未償還投票權的20%或更多的證券, 代替納斯達克上市規則5635(D)關於股東批准的公司治理要求;(Ii)並無規定本公司設立股權薪酬計劃或對其作出任何重大修訂,以取代納斯達克上市規則第5635(C)條有關股東批准的公司管治規定;及(Iii) 並無規定吾等向外部顧問發行證券須徵得股東批准,以取代納斯達克上市規則第5635(C)條有關股東批准的公司管治規定。我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples and Calder已 向納斯達克提供了相關信函,證明根據英屬維爾京羣島法律,在上述 情況下,我們無需尋求股東批准。
此外,楓葉和考爾德還向納斯達克提供了一封信,證明根據英屬維爾京羣島的法律,淘屏不需要舉行 年度股東大會。在2021財年,我們遵循了本國的做法,沒有召開年度股東大會。
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
第 項16L。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
107 |
第 第三部分
項目 17.財務報表
我們 選擇根據項目18提供我們的財務報表。
項目 18.財務報表
我們經審計的綜合財務報表全文從本年度報告的F-1頁開始。
物品 19.展品
展品
No. |
描述 | |
1.1 | 經修訂及重訂的註冊人組織章程大綱及細則(註冊人於2020年12月30日提交的《外國私人發行人報告》表格6-K附件99.1) | |
2.1 | 根據《交易法》第12條登記的普通股權利説明,截至2020年12月31日 | |
2.2 | 授權書表格 (參考註冊人於2020年3月30日提供的外國私人發行人報告表格6-K的附件4.2併入) | |
2.3 | 授權書表格(參考註冊人於2020年9月11日提供的表格6-K《外國私人發行人報告》附件4.2) | |
2.4 | 授權書表格(參考註冊人於2021年7月14日提供的表格6-K的外國私人發行人報告的附件4.1) | |
4.1 | 獨立董事協議表(參照註冊人於2012年6月21日提交的F-4表格登記聲明附件10.1併入) | |
4.2 | 賠償協議書表格(參照註冊人於2012年6月21日提交的F-4表格登記聲明附件10.2) | |
4.3 | 購股權協議表格 (參照註冊人於2016年6月1日提供的外國私人發行人報告表格6-K的附件99.1併入) | |
4.4 | 本公司與大灣資本投資有限公司於2021年2月19日簽訂的《企業戰略轉型顧問服務協議》的英譯本(註冊人於2021年2月19日提交的《外國私人發行人報告》附件99.1) | |
4.5 | 本公司、比茲內斯特互聯網技術有限公司、淘屏新媒體有限公司和淘屏新媒體有限公司股東之間的股份收購協議譯文,日期為2021年3月17日(通過引用註冊人於2021年3月19日提供的《外國私人發行人報告》的附件99.1而合併) | |
4.6 | 修訂後的淘屏 Inc.2016年股權激勵計劃(通過引用註冊人於2021年5月10日提供的 Form 6-K《境外私人發行人報告》的附件4.1納入) | |
4.7 | 證券購買協議表格,日期為2021年7月12日(註冊人於2021年7月14日提供的表格6-K中引用附件10.1併入外國私人發行人報告) | |
4.8 | 股權轉讓協議譯文,日期為2021年9月18日(由註冊人於2021年9月20日提供的6-K表格,通過引用附件99.1併入《外國私人發行人報告》) | |
8.1 | 註冊人子公司名單 | |
11.1 | 2012年6月20日通過的《行為準則和商業道德準則》(參考2018年3月30日提交的Form 20-F年度報告附件11.1) | |
12.1 | 行政總裁按照規則第13a-14(A)或15d-1(A)條發出的證明書 | |
12.2 | 首席財務官按照規則13a-14(A)或規則15d-1(A)的證明 | |
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 | |
13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的證明 | |
15.1 | 獲得獨立註冊會計師事務所UHY LLP的同意 | |
15.2 | 獲得獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的同意 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
108 |
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
Date: May 2, 2022 | 淘屏 Inc. |
/s/ 江淮線 | |
江淮 林 | |
首席執行官 |
109 |
淘屏 Inc.
合併財務報表
目錄 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告
(PCAOB ID號 |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-7 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-8 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表 | F-9 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東(赤字)權益變動表 | F-10 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-11 |
合併財務報表附註 | F-14 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 淘屏的股東和董事會
關於合併財務報表的意見
吾等 已審計所附淘屏(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表及截至2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表及全面收益/(虧損)、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。對關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見, 我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來對關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供單獨的意見。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述,本公司營運虧損嚴重、營運資金出現重大赤字,以及後續期間資金供應的不確定性,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。注1中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。
我們確定對管理層持續經營評估的評估是關鍵審計的主要考慮因素是持續經營評估中的公司假設所固有的重大判斷和主觀性,以及公司在2022年12月31日之前獲得資金的能力的不確定性。
F-2 |
我們與評估管理層持續經營評估有關的審計程序包括以下內容:
a. | 評估 公司持續經營評估的整體合理性,包括公司採用的重大假設。 | |
b. | 評估 預計收入和運營成本、現有資產的流動性、銀行貸款和關聯方貸款的條款以及可用的融資工具。 | |
c. | 考慮到計劃於2022年進行的收購對公司營運資金的影響。 | |
d. | 評估公司財務報表披露的充分性。 |
收入 確認
公司有以下收入來源:
a. | revenue from sale of products | |
b. | 軟件開發收入 | |
c. | revenue from advertising service | |
d. | 開採和隨後銷售加密貨幣的收入 |
如綜合財務報表附註2所披露,本公司於 轉讓承諾產品或服務控制權時,確認來自產品、軟件及廣告的收入。本公司在確定確認收入的準則時作出重大判斷。我們確定在確認收入時執行與可收款性相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素包括:
a. | 收入 對合並財務報表至關重要;以及 | |
b. | 管理層在評估確認收入的標準時的重大判斷是廣泛的 ,需要高度的審計師判斷。 |
我們與收入確認相關的 審計程序包括:
a. | 瞭解收入的內部控制環境; | |
b. | 瞭解管理層對收入確認標準的評估流程; | |
c. | 評估管理層在確認收入時用來估計可收入性的方法; | |
d. | 評估客户的可恢復性的歷史記錄;以及 | |
e. | 獲得管理層對可能對收入產生負面影響的宏觀經濟狀況的考慮 。 |
業務合併-收購淘屏新媒體有限公司及其子公司
如合併財務報表附註13所述,本公司於2021年6月9日收購淘屏新媒體有限公司及其子公司100%股份,代價為1,213,630股本公司股份,價值約540萬美元。 收購價格分配導致本公司按收購日的估計公允價值記錄各項資產和負債 。
本公司按照企業合併會計的收購方法對收購進行了會計處理。所需資產及承擔的負債已於收購日期按其估計公允價值入賬。資產的公允價值是根據AAP模型的估值確定的,AAP模型是Black-Scholes期權定價模型的一個變體,該模型對亞洲期權進行估值,收益由預設時間段內的平均標的價格 確定,以及持續經營的價值前提,這需要大量的估計和假設。管理層在獨立估值專家的協助下得出結論:沒有實質性的無形資產 。
F-3 |
鑑於資產和負債的公允價值確定要求管理層作出與選擇貼現率相關的重大估計和假設,執行評估估計和假設的合理性的程序需要審計師高度的判斷和更大的努力。
我們與業務合併相關的 審核程序包括:
a. | 審查 買賣協議並評估交易,以確定收購是否符合業務合併的要求,以及我們對採購價格會計的初始分配以及資產負債表分類終止的分析 Br}交易的每個組成部分; | |
b. | 獲取第三方評估報告,以瞭解評估專家的可信度、評估資產和負債公允價值的流程和關鍵假設,包括制定貼現率時使用的方法和假設;以及 | |
c. | 同意 用作評估一部分的基礎數據以獲取文檔,包括購買 和銷售協議。 |
此外, 我們評估了合併財務報表披露的適當性。
財產、廠房和設備的估價--採礦機器
如綜合財務 報表附註8所披露,本公司於其加密貨幣採礦業務中持有的採礦機器的重大貨幣價值約為810萬美元。
我們 確定執行與礦機估值有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素包括:
a. | 採礦機的價值對2021年12月31日的綜合財務報表具有重大意義;以及 | |
b. | 管理層在評估採礦機器的使用價值時作出的重大判斷。 |
我們 與礦機估值相關的審計程序包括:
a) | 瞭解管理層的減值評估程序和標準; | |
b) | 對採礦機進行實物驗證,以確認其存在; | |
c) | 審查管理層對採礦機械可用經濟壽命的估計; | |
d) | 將確定的有用經濟壽命與行業標準進行比較;以及 | |
e) | 審查 礦機產生的收入的使用價值。 |
/s/ PKF Littlejohn LLP | |
May 2, 2022 | |
PCAOB
ID: |
我們 自以來一直擔任公司的審計師2021年12月3日。
F-4 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
淘屏的股東
關於合併財務報表的意見
我們 已審計所附淘屏及其子公司(“貴公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年12月31日的兩年期間內各年度的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩年期內各年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述,本公司營運收入有限,累積虧損嚴重 ,令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。合併財務報表不包括可能因 這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,並且(I)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對合並財務報表的意見,也不會通過傳達以下關鍵審計事項而改變我們對合並財務報表的意見。就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露事項提供單獨意見。
F-5 |
應收賬款信用損失準備評估
重要的 審核事項説明
如綜合財務報表附註2所披露,本公司按賬面金額減去信貸損失準備確認應收賬款。本公司在確定應收賬款的應收賬款時作出重大判斷和估計,尤其是在2020年全球大流行的環境下。
我們決定履行與應收賬款信貸損失準備相關程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素包括:(I)應收賬款對本公司的綜合財務報表具有重大意義,金額約為1,030萬美元,佔本公司總資產的33.6%;(Ii) 評估管理層在制定2020年12月31日的應收賬款信貸損失準備時的判斷和估計需要高度的審計師判斷。
如何在審計中解決關鍵審計事項
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括瞭解公司確定信貸損失應收賬款撥備的控制措施。這些程序還包括測試管理層評估應收賬款信貸損失撥備的流程,評估評估撥備的方法的適當性,評估違約概率和損失假設的合理性,測試模型中使用的數據,以及評估管理層對與經濟不確定性、客户財務業績的可觀察變化和其他相關因素有關的定性因素判斷的合理性。
收入確認評估
重要的 審核事項説明
如綜合財務報表附註2所披露,本公司在將承諾產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入,金額反映本公司預期以該等產品或服務換取的對價。本公司在確定確認收入的可收集性時作出重大判斷,尤其是在2020年全球大流行的環境下。
我們確定執行與確認收入的應收性有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)收入對綜合財務報表至關重要,截至2020年12月31日的年度,收入約為1100萬美元;(Ii)管理層在評估確認收入的應收性方面的重大判斷是廣泛的,需要高度的審計師判斷。
如何在審計中解決關鍵審計事項
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括瞭解對公司收入確認的控制,包括對客户收款的估計。除其他外,這些程序還包括測試管理層評估確認收入的可收款性的流程,評估用於評估收款的方法的適當性,測試客户的歷史付款行為,評估管理層對新客户信譽的評估的合理性,評估可能影響客户支付能力的宏觀經濟狀況,測試模型中使用的數據,以及評估與預期較長收款期相關聯的估計收款期和融資部分(如果有)的合理性。
/s/
我們 自2016年起擔任本公司的審計師。
2021年4月30日
F-6 |
淘屏 Inc.
合併資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日
注意事項 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||
受限現金 | 2(e) | |||||||||
應收賬款淨額 | 2(f) | |||||||||
應收賬款--關聯方,淨額 | 2(f) | |||||||||
對供應商的預付款 | 2(g) | |||||||||
預付費用 | ||||||||||
庫存,淨額 | 7 | |||||||||
應收貸款關聯方 | 6(d) | |||||||||
加密貨幣,網絡 | 10 | |||||||||
其他流動資產 | 13(a) | |||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
非經常應收賬款,淨額 | 2(f) | |||||||||
非經常應收賬款相關各方,淨額 | 2(f) | |||||||||
財產、設備和軟件,淨額 | 8 | |||||||||
使用權資產 | 2(s) | |||||||||
長期投資 | 15 | |||||||||
其他資產,非流動淨額 | 13(b) | |||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||||
負債和權益 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
銀行短期貸款 | 11 | $ | $ | |||||||
應付帳款 | ||||||||||
應付帳款--關聯方 | 6(c) | |||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||||
客户相關方的預付款 | 6(a) | |||||||||
應付關聯方的款項 | 6(e) | |||||||||
應計薪資和福利 | ||||||||||
其他應付款和應計費用 | 17 | |||||||||
其他應繳税金 | ||||||||||
應付可轉換票據,扣除債務折扣後的淨額 | 16 | |||||||||
租賃負債--流動 | 14 | |||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
租賃責任 | 14 | |||||||||
總負債 | ||||||||||
股權 | ||||||||||
普通股,2021年和2020年:面值$ | 19 | |||||||||
額外實收資本 | 19 | |||||||||
儲備 | 18 | |||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||||
公司總股本(虧損) | ( | ) | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ||||||||
總股本 | ||||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-7 |
淘屏 Inc.
合併的 運營報表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
注意事項 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||
收入-產品 | $ | $ | $ | |||||||||||
與收入產品相關的各方 | 6(a) | |||||||||||||
收入--廣告 | ||||||||||||||
收入--軟件 | ||||||||||||||
收入-加密貨幣挖掘 | ||||||||||||||
收入--其他 | ||||||||||||||
收入--其他相關方 | 6(b) | |||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||
成本-產品 | ||||||||||||||
成本廣告 | 2(u) | |||||||||||||
成本-軟件 | ||||||||||||||
成本系統集成 | ||||||||||||||
成本-加密貨幣挖掘 | 2(u) | |||||||||||||
成本--其他 | ||||||||||||||
總成本 | ||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||
行政費用 | ||||||||||||||
研發費用 | ||||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
補貼收入 | ||||||||||||||
權益法投資損失 | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(虧損),淨額 | ( | ) | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||
利息支出和債務貼現費用,扣除利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(費用)福利 | 12 | ( | ) | |||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | 4 | |||||||||||||
公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
每股虧損--基本虧損和稀釋虧損* | ||||||||||||||
基本信息* | 5 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
稀釋* | 5 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
可歸因於公司的每股虧損 | ||||||||||||||
基本信息 | 5 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
稀釋 | 5 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-8 |
淘屏 Inc.
合併 全面收益表(虧損)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他綜合(虧損)收入: | - | - | - | |||||||||
外幣折算(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非控股權益應佔綜合損失 | ||||||||||||
本公司應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-9 |
淘屏 Inc.
合併權益變動表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股* | 已繳費 | 累計 | 全面 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 儲備 | 赤字 | 收入 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股份 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
非員工股票 期權 和認股權證 已簽發以供使用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據上的受益轉換功能 (附註13) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
發行可拆卸認股權證和可轉換票據(附註13) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
外幣折算 (虧損)收益 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
員工股票激勵-股票期權(附註16) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
基於股票的諮詢費 費用(注16) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
非僱員認股權證的行使 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
員工股票期權的行使(附註16) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
可轉換票據的轉換 (附註16) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
普通股融資保險 (注16) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
與可轉換票據相關的可拆卸認股權證和有利的轉換功能(注13) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
與1選6股反向股票拆分相關的零碎股份舍入 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算 收益 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
員工 股票激勵 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
基於股票的諮詢費 費用(注19) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬(注: 19) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據的轉換 (附註16) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
普通股融資保險 (注19) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
員工股票激勵(注: 19) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 收益 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
解散可變權益 為收購全資子公司而發行的實體和普通股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
普通股 為業務收購而頒發 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
小股東的貢獻 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-10 |
淘屏 Inc.
合併現金流量表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | |||
對經營活動提供的淨(虧損)到淨現金(用於)的調整: | ||||||||||||
應收賬款和其他流動資產損失準備金 | ||||||||||||
為過時庫存撥備 | ( | ) | ||||||||||
折舊 | ||||||||||||
無形資產和其他資產的攤銷 | ||||||||||||
可轉換票據折價攤銷 | ||||||||||||
出售財產和設備的損失(收益) | ( | ) | ||||||||||
存貨處置損失 | ||||||||||||
諮詢服務的股票支付 | ||||||||||||
對員工的股票補償 | ||||||||||||
加密貨幣的減值 | ||||||||||||
(銷售加密貨幣的收益) | ( | ) | ||||||||||
權益損失法投資 | ||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款增加 | ( | ) | ( |
) | ||||||||
關聯方應收賬款減少(增加) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
關聯方應收賬款減少 | ( | ) | ||||||||||
庫存減少 | ||||||||||||
加密貨幣--挖掘 | ( | ) | ||||||||||
其他非流動資產減少(增加) | ( | ) | ||||||||||
其他應收賬款和預付費用減少 | ||||||||||||
增加對供應商的預付款 | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||
應付關聯方/來自關聯方的數額增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(減少)其他應付款和應計費用增加 | ( | ) | ||||||||||
客户預付款增加(減少) | ( |
) | ||||||||||
(減少)關聯方客户墊款增加 | ( | ) | ||||||||||
增加應付工資總額 | ||||||||||||
租賃負債增加 | ||||||||||||
(減少)應付帳款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應繳所得税的增加(減少) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||
投資活動 | ||||||||||||
銷售加密貨幣所得收益 | - | |||||||||||
出售財產和設備所得收益 | ||||||||||||
購置財產、設備和軟件 | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||
與企業收購有關的現金收購 | ||||||||||||
為收購支付的對價 | ( | ) | ||||||||||
應收貸款關聯方的支付 | ( |
) | ( | ) | ||||||||
應收貸款收益 | ||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( |
) | ||||||||
融資活動 | ||||||||||||
短期貸款項下的借款收益 | ||||||||||||
關聯方借款 | ||||||||||||
償還短期貸款 | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||
發行可轉換票據所得款項,扣除債務發行成本 | ||||||||||||
發行與私募有關的普通股所得款項扣除發行成本 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
現金和現金等價物以及限制性現金,從 | ||||||||||||
現金和現金等價物,以及受限現金,結束 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
年內支付的現金 | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ |
F-11 |
十二月三十一日, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
對合並資產負債表上的金額進行對賬 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | - | |||||||
現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | $ |
補充 披露重大非現金交易*:
* | 2020年7月30日,本公司對本公司已發行和已發行普通股實施了六股換一股的反向股票拆分。除授權股份外,綜合財務報表中所有提及股份數目、 及每股資料的內容均已追溯調整。 |
2019年,公司發佈了
本公司於2019年發行個人投資者認股權證
2019年,本公司發佈認購權證
在2019年,購買軟件和設備的金額約為$
在2020年期間,該公司發佈了
2020年3月,本公司發行了兩隻個人投資者認股權證,公允價值為$
2020年7月,根據2016年股權激勵計劃,公司授予購買選擇權 向 董事和員工發放公司普通股,以獎勵他們過去的服務並促進未來的業績。
2020年7月,根據2016年股權激勵計劃,公司授予購買選擇權 向某些顧問授予公司普通股,以獎勵他們過去的服務。
2020年7月和9月,根據2016年股權激勵計劃,公司授予 向員工發放公司普通股 以表彰個人的工作表現。
於2020年9月,本公司發行了公允價值為$的投資者權證
於2020年9月和10月,本公司於2019年9月發行的可轉換本票持有人全額兑換了$
2020年9月,本公司於2020年3月發行的可轉換本票的兩名持有人分別兑換了金額
$
F-12 |
於2020年12月,本公司於2020年3月發行的可轉換本票的兩名持有人各自兑換了剩餘的
本金及應計利息。
2021年1月,本公司發佈了
2021年3月,公司發佈了
於2021年4月,本公司向一名投資者關係顧問發出認股權證
2021年4月,該公司獲得了約$
2021年6月,公司發佈了
2021年9月,公司發佈了
2021年11月,公司發佈了公允價值為$的限制性普通股
2021年12月,公司發佈了
在
2021年,購買軟件和設備的金額約為
2021年,該公司持有的加密貨幣約為#美元。
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-13 |
淘屏 Inc.
合併財務報表附註
1. 組織、主要活動和管理人員的計劃
淘屏是中國户外廣告市場領先的基於雲的美國存托股份展示終端和服務提供商、數字廣告發佈網絡和新媒體資源共享平臺的提供商。公司提供端到端的一體化數字廣告解決方案,使客户能夠在美國存托股份展示終端上分發和管理美國存托股份。
2018年5月,我們將公司名稱從“China Information Technology Inc.”更改為“China Information Technology Inc.”。淘屏,反映我們目前在新媒體和物聯網行業的業務運營。2021年,信息安全技術。為配合新業務策略,淘屏香港附屬公司國際有限公司(下稱“渣打香港”)將公司名稱更改為渣打集團(中國)有限公司,以反映公司目前的公司架構,以配合新業務策略。如下表所列,該等服務 由本公司的全資中國(中國)附屬公司及本公司的可變權益實體(“VIE”)及VIE附屬公司提供。
2021年6月9日,公司完成了對
2021年,作為新業務轉型的一部分,本公司還在加密貨幣開採業務和在香港新設立的子公司中推出了區塊鏈相關的新業務 ,以補充其日益減少的傳統信息技術(TIT)業務部門。 隨着多個雲數據中心部署在海外,目前在香港,本公司繼續提高計算能力,為加密數字貨幣行業創造 價值。
於2021年9月,本公司與本公司全資附屬公司信息安全技術(中國)有限公司(“IST”) 與iASPEC唯一股東林江淮先生訂立股權轉讓協議。股權轉讓完成後, 本公司現有的可變權益實體架構解散,太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。
2021年9月,本公司還將全球總部戰略性地遷至香港,以更好地實施加密貨幣 採礦業務和區塊鏈相關新業務,並簡化其國際業務開發、客户溝通、 和服務交付。該辦事處位於中國深圳,成為TAOP在中國大陸的地區總部。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
實體 | 附屬公司 | %擁有 | %擁有 | %擁有 | 位置 | ||||||||||
% | % | % | |||||||||||||
% | % | % | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | % | % | |||||||||||||
% | % | % | |||||||||||||
% | % | % | |||||||||||||
% | VIE | VIE | |||||||||||||
% | VIE | VIE | |||||||||||||
% | VIE | VIE | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - |
2022年1月,阿爾法數碼集團因公司業務重組而解散。
F-14 |
淘屏 Inc.
合併財務報表附註
管理 服務協議
IASPEC 是公司的VIE。為遵守中國法律和法規對向某些政府和其他客户提供公共安全信息技術和地理信息系統軟件運營服務的公司的外資所有權的限制, 公司通過iASPEC運營其業務的受限方面。2021年9月,本公司與本公司全資附屬公司信息安全技術(中國)有限公司(“IST”)與iASPEC唯一股東林江淮先生訂立股權轉讓協議。股權轉讓完成後,本公司現有的可變權益實體架構解散,太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。
根據IST、iASPEC及其股東於2007年7月1日簽訂的管理服務協議的條款,iASPEC向IST授予了使用和安裝某些iASPEC軟件的為期十年的獨家、免版税、可轉讓的全球許可,以及與此類軟件相關的源代碼和目標代碼副本。此外,IST還向iASPEC發回軟件的免版税、有限、非排他性許可,但沒有轉授許可權,唯一目的是允許iASPEC按照目前開展的業務開展業務。IST有權指定兩名中國公民擔任iASPEC的高級管理人員,擔任iASPEC董事會的多數成員,並協助管理iASPEC的業務和運營。此外,iASPEC和IST對於iASPEC的某些重大行為(定義為 ),都需要獲得公司董事會多數成員(包括至少一名非內部人士董事)的贊成票。
選項 協議
關於MSA,IST還於2007年7月1日與iASPEC及其股東簽訂了可立即行使的購買期權協議(“期權
協議”)。根據期權協議,iASPEC股東授予IST或其指定人一項獨家、不可撤銷的期權,可不時以$從iASPEC股東手中購買iASPEC的全部或部分股份或iASPEC的資產。
F-15 |
淘屏 Inc.
合併財務報表附註
修訂了 並重新啟用了MSA
經修訂及重訂的MSA於二零零九年十二月十三日由IST、iASPEC及iASPEC唯一股東林江淮先生(“林先生”)簽署。根據修訂和重新修訂的MSA,IST將按照以下條款向iASPEC提供管理和諮詢服務:
● | IASPEC
同意IST將有權獲得95%( | |
● | 林先生確認其為太古地產唯一股東的身份,並承擔太古地產股東在該協議下的所有責任,包括確認其根據當時太古地產股東簽署的書面擔保所承擔的持續責任。 | |
● | 根據iASPEC開發和運營的需要,IST有權隨時自行決定向iASPEC提供資金支持。 | |
● | IST 同意不會干擾iASPEC《中華人民共和國國家機密相關計算機信息系統集成證書》所涵蓋的iASPEC的任何業務,包括但不限於尋求訪問與該業務有關的相關文件。然而,iASPEC同意,它將在必要時配合公司的要求,以履行公司向美國證券交易委員會提交報告的義務。(“美國證券交易委員會”)。 |
修訂和重新簽署的管理服務協議修訂了原管理服務協議的某些條款,該協議於2007年7月1日生效,期限為30年,除非雙方通過下列方式之一提前終止:
● | IASPEC或IST可在以下情況下立即終止修訂和重新簽署的MSA:(A)一方實質性違反其義務,且該方未能在非違約方發出書面通知後30個工作日內糾正此類違約;或(B)當一方提出自願或非自願的破產呈請,或該方是破產對象,或 任何將該方置於破產接管的程序開始,或一方為債權人的利益進行任何轉讓時; 或 | |
● | IST可在向所有其他 各方發出90個日曆日的書面通知後,隨時終止修改和重新簽署的MSA。 |
在任何經修訂和重新簽署的MSA終止的任何生效日期:(A)IST將停止向iASPEC提供管理服務;(Ii)IST將向iASPEC交付iASPEC的所有印章和印章;(Iii)IST將向iASPEC交付iASPEC的所有財務和其他賬簿和記錄,包括任何和所有許可證、許可證、證書和其他專有和運營文件和文書;(Iv) 經IST推薦並當選為iASPEC董事的高級管理人員將以合法方式辭去iASPEC董事會的職務;以及(V)iASPEC根據修訂和重新簽署的MSA授予IST的軟件許可將終止,除非各方另有約定。此外,在任何終止生效之日,任何一方在修訂和重新簽署的MSA條款下欠任何其他方的任何款項將繼續到期,即使終止也是如此。
F-16 |
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合併財務報表附註
修訂和重新發布的MSA沒有續訂條款。我們預計,修改和重新簽署的MSA的各方將在協議到期前進行談判,以延長協議的期限。
修訂和重新簽署的MSA和期權協議的實質內容是:
● | 允許 公司利用iASPEC的營業執照、聯繫人、許可證和其他資源,使公司能夠 擴大其業務和商業模式; | |
● | 為公司提供對iASPEC所有業務的有效控制;併為iASPEC的股東提供機會,
通過$ |
解散可變利益主體結構
於2021年9月,我們行使期權協議項下的購買選擇權,以總行權價$購買太古地產的全部股權,從而解散可變權益實體架構。
股權轉讓完成後,本公司的可變權益實體架構解散,太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。經修訂和重述的MSA自動終止。
持續關注和管理層的計劃
雖然新冠肺炎疫情在中國已基本得到控制,但各地仍有區域性感染暴發。疫情對户外廣告業務的負面影響持續了整個2021年。然而,由於加密貨幣開採業務的增加和2021年對TNM的收購,我們的收入實現了124.6的同比增長
。該公司已將盈利能力顯著提高了$
公司淨虧損約#美元
在2021年第一季度,本公司完成了三筆融資交易
F-17 |
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合併財務報表附註
2021年6月,公司完成了對
如果公司執行業務戰略不能成功解決其當前的財務問題,可能會通過發行股權證券或債務工具或額外的貸款工具來籌集額外資本,以支持所需的現金流。但是,
公司不能保證將提供我們所需的金額的融資,或者以我們在商業上可以接受的條款提供融資,
如果有的話。如果上述事件中的一個或全部沒有發生,或隨後籌集的資金不足以彌補財務和流動資金短缺,則公司作為持續經營企業的能力存在很大疑問。綜合財務報表
的編制假設公司將繼續作為持續經營的企業,因此,不包括可能因這種不確定性的結果而進行的任何調整。為了克服持續經營問題,公司將積極尋求機會,通過在數字廣告方面的戰略收購、新的收入來源開發以及加密貨幣開採業務計算能力的顯著擴展來實現收入增長。除了來自業務的現金收入外,公司還獲得了至少
美元
2. 重要會計政策摘要
(a) 列報依據和合並原則
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。管理層認為,所有調整(包括正常經常性調整) 已作出必要的調整,以公平地列報財務狀況、業務結果和現金流量。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
(b) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司的重要估計包括應收賬款、信貸損失評估、股票期權及認股權證的公允價值、遞延税項資產的估值撥備、物業及設備的使用年限、長期資產的可回收性、收入確認、預付款項及其他資產及其他無形資產的估值、存貨、加密貨幣、業務的購買價格分配、使用權資產及租賃負債。管理層在作出估計時使用可獲得的最佳信息進行這些估計,但實際結果可能與這些估計不同。
F-18 |
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合併財務報表附註
(c) 經濟、流行病、政治和貨幣兑換風險
本公司的所有創收業務均在中國境內進行。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟、公共衞生和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的公司通常不具備這些考慮因素和重大風險。這些風險包括與以下方面相關的風險: 新冠肺炎感染在各地區持續爆發帶來的政治、經濟、公共衞生擔憂,以及法律環境、地緣政治影響和外匯兑換,特別是在最近發生的事件中,政府突然幹預或修改現行有效的法律法規可能會對公司的運營和財務業績產生負面影響 。
2021年9月,中國十個監管部門集體發佈了一份指導意見,進一步控制和監測與加密貨幣相關的交易、交易所、交易、銀行和金融服務、首次發行硬幣以及其他中介和衍生品交易。根據已實施的法律法規,這些交易被認為是非法的,可能受到刑事處罰。 新的指導意見還禁止外國加密貨幣交易平臺和相關企業向中國境內個人和企業實體提供服務,並將法律法規的適用範圍擴大到為在中國境內的個人或企業實體提供相關服務的外國運營商的中國僱員或承包商。加密貨幣開採活動的合法性可能會受到中國當局的挑戰。因此,公司已將其全球總部遷至香港,在香港,加密貨幣開採、交易、兑換、交易和相關業務活動都是合法的。
本公司的本位幣為人民幣,不能自由兑換為外幣。 本公司不能保證現行匯率保持穩定。因此,本公司有可能在兩個可比期間公佈相同金額的利潤,但由於匯率波動,利潤可能會因人民幣匯率而上升或下降 。在相關日期將人民幣兑換成美元。匯率可能會在沒有事先通知的情況下根據政治和經濟環境的變化而波動。
(d) 現金和現金等價物
本公司將所有購買的高流動性投資以及原始到期日在三個月或以下的金融機構的現金存款視為現金等價物。該公司擁有
公司在信用良好的金融機構維護其現金賬户,並密切監控其現金頭寸的變動。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,約為
(e) 受限現金
公司持有受限現金$
(f) 應收賬款、應收賬款關聯方和風險集中度
於2020年1月,本公司採用ASU 2016-13,主題326-信貸損失,金融工具信貸損失計量,以預期損失法取代已發生損失法,稱為當前預期信用損失法, 作為其應收貿易賬款的會計準則。
採用信用損失會計準則對本公司截至2020年1月1日的合併財務報表沒有實質性影響。應收賬款按賬面金額減去信貸損失準備(如有)確認和入賬。公司 保留因客户無法根據合同 條款支付所需款項而導致的信用損失準備金。本公司根據歷史趨勢定期及持續檢討應收賬款之可收回性,並估計其應收賬款賬齡分析之預期信貸損失撥備。
公司根據對未來經濟狀況的預期和客户的信用風險指標
,包括新冠肺炎疫情對客户業務的潛在影響,進一步調整了信用損失準備。在所有應收賬款收款嘗試失敗後,應收賬款將與津貼進行核銷。如果本公司收回之前預留的金額,本公司將減少特定的信貸損失撥備。截至2021年12月31日的年度信貸損失準備餘額增加了約#美元。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款如下:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應收帳款 | $ | $ | ||||||
信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
應收賬款-關聯方 | $ | $ | ||||||
信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款-關聯方,淨額 | $ | $ | ||||||
非活期應收賬款 | $ | $ | ||||||
非流動信貸損失 | - | ( | ) | |||||
非活期應收賬款,淨額 | $ | $ | ||||||
非活期應收賬款關聯方 | $ | $ | ||||||
信貸損失相關各方非流動撥備 | - | ( | ) | |||||
非活期應收賬款關聯方,淨額 | $ | $ |
正常信用期限為客户接受硬件或軟件、完成服務後1個月至3個月。 但是,由於業務週期的各種因素,實際應收賬款的收回可能超出正常的信用期限 。
根據ASC 210-10-45,非流動應收賬款及非流動應收賬款關聯方代表本公司在正常經營週期內無法合理預期變現的金額。本公司使用 一年時間段作為流動資產和非流動資產分離的基礎。
2021年12月31日和2020年12月31日的信貸損失撥備總額約為$
2020年1月1日的餘額 | $ | |||
增加信貸損失撥備 | ||||
外匯差價 | ||||
2020年12月31日餘額 | $ | |||
因收購共同控制下的子公司而增加的股份 | ||||
增加信貸損失撥備 | ||||
外匯差價 | ||||
2021年12月31日的餘額 | $ |
(g) 對供應商的預付款
向供應商預付的預付款包括但不限於現金押金,用於從供應商購買庫存物品和超級計算服務器。
(h) 來自客户和關聯方的預付款
客户和關聯方預付款 指從客户和關聯方收到的現金,作為購買本公司產品和服務的預付款。
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合併財務報表附註
(i) 金融工具的公允價值與公允價值計量
管理層已估計,綜合資產負債表中列報的現金、應收賬款、應收賬款關聯方、供應商墊款、應收貸款關聯方、其他流動資產、應付賬款、其他應付賬款及應計費用、應付所得税、應付可轉換票據、淨額及應付關聯方的賬面金額,基於該等工具的短期到期日,與其公平市價相若。
(j) 公允價值會計
財務 會計準則委員會(FASB)會計準則規範(ASC)820-10“公允價值計量和披露”, 建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。根據FASB ASC 820-10的要求,資產根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。以下是FASB ASC 820-10下的公允價值層次結構的三個級別:
級別 1 | 未經調整的 相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場報價; |
級別 2 | 在不活躍的市場中報價 ,或在資產或負債的基本上整個期限內直接或間接可觀察到的投入 ;以及 |
第 3級 | 價格 或估值技術,需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察的投入(由很少或沒有市場活動支持)。 |
2020年1月1日,公司通過了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變更》。採納公允價值會計的披露要求對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。
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(k) 庫存,淨額
存貨 按成本(加權平均基準)和可變現淨值中較低者進行估值。可變現淨值是正常業務過程中的預期銷售價格減去完成、處置和銷售所需的任何運輸成本。
公司定期對移動緩慢或陳舊的庫存進行分析,並將任何可能非常重要的必要估值儲備計入完成評估的期間。出於會計目的,任何存貨減值都會產生新的成本基礎 。
(l) 財產、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本減去累計攤銷和折舊列報。攤銷和折舊按資產的估計使用年限計算,採用直線法。財產、設備和軟件的預計使用壽命 如下:
寫字樓 | |
租賃 改進 | |
電子設備、傢俱和固定裝置 | |
機動車輛 輛 | |
購買了 個軟件 | |
媒體 顯示設備 | |
加密貨幣 挖掘機 |
維護和維修支出 不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊將從各自的賬户中扣除,任何收益或虧損都將計入公司的 經營業績。
(m) 無形資產,淨額
無形資產是指公司通過業務收購獲得的技術、軟件開發成本和商標。
無形資產 按購置公允價值或成本減去累計攤銷進行列報,並在以下估計使用年限內採用直線法攤銷:
軟件 開發成本 | |
商標 |
(n) 加密貨幣
持有的加密貨幣 ,包括比特幣和以太,被視為具有無限使用壽命的無形資產。使用年限為 的無形資產不攤銷,而是每年評估減值,或更頻繁地在發生事件或環境變化時評估減值 ,表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額 超過其公允價值時,就存在減值,公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。 在減值測試中,公司可以選擇首先進行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定不太可能存在減值,則不需要進行定量的減值測試。如果公司得出不同的結論,則需要進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內,該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失 。
本公司通過採礦活動獲得的加密貨幣 計入綜合現金流量表中的經營活動中。加密貨幣的銷售包括在綜合現金流量表中的投資活動中,而此類銷售的任何已實現收益或損失均計入綜合經營報表中的其他收入(費用)。公司按照先進先出(FIFO)會計方法對其損益進行會計核算。
(o) 業務合併
根據ASC 805,公司採用收購方式核算業務合併。收購方法要求 在被收購方控制被收購方後,使用標的交易所交易的公允價值為被收購方建立新的會計基礎。此外,由於取得控制權,收購方須對被收購方的所有資產、負債和業務負責和負責,因此收購方確認和計量收購方資產和負債在取得控制權之日的全部公允價值,這可能導致商譽,當收購對價超過收購資產和承擔負債的公允價值淨值時,或當收購方資產和承擔負債的公允價值淨值超過收購對價時,產生討價還價的購買收益,無論被收購方的所有權百分比或收購是如何實現的。
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(p) 長期投資
公司的長期投資包括按權益法入賬的投資和不能輕易確定公允價值的權益投資。根據美國會計準則第321條,除按權益法入賬的權益投資外,導致被投資方合併及若干其他投資的權益投資按公允價值計量,而公允價值的任何變動均於收益中確認。對於沒有可輕易確定公允價值且不符合ASC主題820,公允價值計量和披露(“ASC 820”)中的現有實際權宜之計 使用投資的每股(或其等值)資產淨值來估計公允價值的股權證券,本公司選擇按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化來計量該等投資。
對於公司選擇按成本減去任何減值,再加上或減去可見價格變動引起的變動的股權投資,公司將在每個報告日期進行考慮減值指標的定性評估,以評估投資是否減值。考慮的減值指標包括但不限於被投資公司盈利表現或業務前景的顯著惡化,包括引起對被投資公司持續經營能力的重大擔憂的因素,被投資公司的監管、經濟或技術環境的重大不利變化,以及被投資公司經營的地理區域或行業的一般市場狀況的重大不利變化。如果定性評估 表明投資減值,則實體必須根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。對於不能輕易確定公允價值的股權投資,本公司按照ASC 820-10會計準則使用公允價值第三級會計計量,並在經營報表中確認非暫時性減值損失,等於其初始投資與其在被投資方淨資產賬面淨值中所佔比例之間的差額, 接近其公允價值。
對於不能輕易確定公允價值的股權投資的減值,本公司根據ASC 820-10使用公允價值會計的第三級輸入,並在經營報表中確認減值損失,相當於其初始投資與其在被投資方淨資產賬面淨值中的比例份額之間的差額,如果該等 被確定為非臨時性的,則該比例與其公允價值接近。
(q) 可轉換本票
公司根據與轉換有關的條款確定其可轉換債務的適當會計處理 特徵。在考慮這些特徵的影響後,本公司可能會將該工具作為整體負債進行會計處理, 或者按照ASC 815衍生工具和對衝以及ASC 470債務中描述的指導將該工具分離為債務和權益部分。債務折價(如有)連同相關發行成本隨後於發行日期至最早轉換日期或所述贖回日期的 期間攤銷為利息開支。本公司在資產負債表中列報債務發行成本 ,直接從相關債務中扣除。
(r) 長期資產減值準備
本公司持有及使用的長期資產於發生事件或情況變化時,如發現賬面值為
的資產可能無法收回,本公司便會審核減值情況。這些資產有可能因技術
或其他行業變化而減值。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與其預期的未來未貼現現金流量淨值進行比較來確定。如該等資產被視為減值,則應確認的減值以賬面值超過資產公允價值計量。有幾個
(s) 經營租賃--使用權資產和租賃負債
公司根據ASC 842“租賃”對租賃進行核算,並根據ASC 842-10-15-37選擇實際的權宜之計,不將非租賃組成部分 與租賃組成部分分開,而是將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司還選擇實際權宜之計,不確認租期為12個月或以下的租賃資產和租賃負債。
公司根據按公司遞增借款利率折現的最低租賃付款現值確認租賃負債和相應的使用權資產。本公司根據租賃條款以直線方式記錄攤銷和利息支出,並在支付租賃款項時減少租賃負債。
(t) 收入確認
根據ASC 606,當貨物或服務轉讓給客户時,公司確認扣除適用税項後的收入 ,金額反映公司預期收到的這些貨物或服務的對價。
該公司的收入主要來自五個來源:(1)產品銷售、(2)軟件銷售、(3)廣告、(4)加密貨幣 開採和(5)其他銷售。收入在履行與我們客户的合同條款下的義務時確認,通常是在交付貨物和服務以及從加密貨幣採礦池收到加密貨幣時確認。
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收入 -產品
產品 收入主要來自向我們的客户(包括相關方)和高端數據存儲服務器銷售基於雲應用終端的數字美國存托股份顯示終端以及集成軟件 ,這些軟件對於硬件的功能至關重要。儘管產品的製造已外包給公司的原始設備製造商(OEM)供應商,但公司 是合同的委託人。該公司在交貨時確認了產品的銷售情況。公司可能會不時 為硬件產品的基本軟件提供未來未指明的軟件升級,預計升級不會頻繁 並且免費。非軟件服務主要是在客户初次介紹軟件平臺時,為客户提供一次性的培訓課程,使其熟悉軟件操作。提供不經常使用的軟件的升級和培訓成本微乎其微。因此,公司不會將交易價格分配給軟件升級和客户培訓。 產品銷售在公司的合併經營報表中被歸類為“收入-產品”。
收入 -軟件
私營部門的客户 與公司簽約,以固定的 價格設計和開發專門為其需求定製的軟件產品。軟件開發項目通常包括開發軟件,將各種孤立的軟件系統集成到一個系統中,以及 測試系統。設計和構建服務以及各種元素的集成通常被確定為交付軟件的功能所必需的。合同價格通常根據項目進度 或在軟件交付時分期支付。公司通常提供售後服務、技術培訓等非軟件服務。技術培訓僅在介紹軟件時進行。該軟件是高度專業化和穩定的,售後支持和後續升級或增強非常少見。公司已經估算了與非軟件履行義務相關的成本,並得出結論認為,這些義務對整個合同來説是微不足道的。因此,本公司不再分配 交易價格。
公司通常在不到12個月的時間內完成定製軟件合同,並在交付時確認收入,因為公司沒有可強制執行的權利來獲得迄今已完成的績效付款。來自軟件開發合同的收入 在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-軟件”。
收入 -廣告
該公司的收入主要來自通過基於雲的新媒體共享平臺,在不同地理區域和地點的可識別數字美國存托股份展示終端和車載美國存托股份展示終端上播放廣告,為客户提供廣告時段,促進他們的業務發展。公司還承攬個人在特殊活動或各種場合進行廣告宣傳。 公司只承擔向簽約的數字美國存托股份展示終端播放廣告的義務,因此將交易價格的100%用於廣告播放。廣告播放的交易價格是根據廣告投放次數和合同期限確定的,沒有可變的對價,也沒有重大的融資部分, 或隨後的價格變化,不能退還。
公司確認在合同 廣告持續時間內從與客户簽訂的廣告播放合同中獲得的扣除適用税後的收入。
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收入 -加密貨幣挖掘
公司與礦池運營商簽訂了向礦池提供計算能力的合同,從而進入了數字資產礦池。這些合同在某些情況下是可以終止的。作為提供計算能力的交換,公司 有權獲得礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去支付給礦池運營商的數字資產交易費 ,如果有)。成功地將區塊添加到區塊鏈。本公司的分數份額為 基於本公司貢獻給礦池運營商的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。
在數字資產交易驗證服務中提供 計算能力是公司日常活動的成果。提供此類計算能力的條款是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。
本公司收到的 交易對價(如有)為非現金對價,本公司使用收到日期相關加密貨幣的 報價按公允價值計量,該價格與合同開始時或本公司從資金池中獲得獎勵時的公允價值沒有實質性差異。考慮因素是可變的。由於累計收入不可能不發生重大逆轉(ASC 606-10-32-11),因此考慮受到限制,直到採礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法),並且公司收到將收到的對價的確認 ,屆時收入將被確認。在這些交易中沒有融資部分,也沒有交易價格的分配。
收入 -其他
公司還報告了其他收入,包括系統升級和技術支持服務收入、平臺服務費和租金收入。
系統 升級和技術支持收入在服務完成後履行履行義務時確認。平臺服務費按客户使用的展示終端數量或展示終端產生的廣告收入的百分比 收取。平臺服務收入在合同期內按月確認。
公司遵循ASC 842-租賃,要求出租人確定標的資產,並在租賃和非租賃組成部分的考慮因素中分配租金收入
。本公司擁有兩個單位的辦公空間,根據不可撤銷的
經營租賃協議出租給第三方和TNM,租賃期限分別為2016年5月1日開始的六年和2019年7月1日開始的三年。
租賃協議有固定的月租金支付,承租人沒有購買基礎資產的非租賃組成部分或選項。該公司每月向承租人收取租金,並已產生約#美元
在2021年6月9日完成業務收購後,TNM成為本公司的子公司,不再是關聯方。來自TNM的租金收入已成為公司間收入,並自2021年6月9日起取消。
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年
2022年最低租金收入為#
合同餘額
公司在我們業績之前收到或到期的現金付款時記錄客户的預付款。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度,本公司確認收入為
實用的權宜之計和豁免
公司一般會收取銷售佣金(如果有),因為攤銷期限為一年或更短。在許多 案例中,客户與該公司接洽,要求該公司為其特定需求定製軟件產品,而不會產生大量的銷售費用。
對於最初預期期限為一年或以下的合同,公司不披露未履行的履約義務的價值。
(u) 銷售成本-廣告和加密貨幣成本
廣告收入的銷售成本主要包括產生廣告收入的直接成本,包括美國存托股份展示終端所在牆面空間的租賃費用、美國存托股份展示終端的安裝成本、展示終端的折舊 終止、人工等相關費用。
加密貨幣收入的銷售成本主要包括與採礦運營相關的賺取比特幣和以太的直接成本,包括採礦平臺費用、礦池費用、採礦設施租賃費、電力成本、其他公用事業、採礦機器折舊、勞動力、保險和其他輔助成本。
公司適用ASC第718號“薪酬-股票薪酬”,其中要求與 員工的基於股份的支付交易,如股票期權,應以股權工具的授予日期公允價值為基礎計量,並確認為必要服務期內的薪酬 費用,並在股本中增加相應的額外費用。根據該方法,與僱員 購股權或類似權益工具有關的補償成本於授出日按獎勵的公允價值計量,並於 僱員須提供服務以換取獎勵的期間內確認,該期間通常為歸屬期間。
公司於2019年1月1日通過了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題:718):非員工股份支付會計改進》,以核算第三方提供的商品和服務的股票薪酬。授予非員工的股權獎勵的公允價值在授予日計量。根據本指引,與非僱員購股權或類似權益工具有關的補償成本於同一期間以相同方式確認(即資本化或支出),與該實體支付現金購買貨品或服務時相同。本公司採用ASU 2018-07年度對本公司的綜合財務報表沒有重大影響,也不需要對留存收益或其他權益或淨資產組成部分進行累計調整。
在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司確認了約 , $ 及$ ,分別為基於股票的薪酬費用 。
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(w) 外幣折算
美國和英屬維爾京羣島公司的本位幣是美元。本公司香港子公司的本位幣為港幣。
本公司在中國的全資子公司的本位幣為人民幣。人民幣不能自由兑換成外幣。本公司中國子公司的財務報表以本位幣 保存。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。匯兑收益 或外幣交易產生的損失計入相應期間的淨虧損。
為進行財務報告,本公司的財務報表已換算成美元。資產和負債按資產負債表日的匯率折算,收入和費用按平均匯率折算,權益 按歷史匯率折算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收益中,但 包括在其他全面虧損中,這是權益的一個組成部分。
採用的匯率 如下:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
年末人民幣對美元匯率 | ||||||||
年均人民幣對美元匯率 | ||||||||
年終港元兑美元匯率 | - | |||||||
平均每年港幣兑美元匯率 | - |
截至2019年12月31日的年度採用的年均人民幣兑美元匯率為
對於人民幣金額和港幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元,未作任何陳述。
(x) 研發費用
公司遵循FASB ASC 985-20《待銷售、租賃或營銷軟件的成本》中關於軟件開發成本的指導 待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件。
FASB ASC 985-20-25要求在軟件模型在技術上可行之前,軟件開發的研究和開發成本按已發生的費用計入費用。當企業完成所有必要的規劃、設計、編碼、測試和風險識別活動,以確定產品可生產以滿足其設計規範、功能、技術性能要求時,即可確定技術可行性。需要進行一定的判斷和估計,以評估何時確定技術上的可行性,以及對資本化成本的可回收性進行持續評估。該公司的產品 在產品發佈並向公眾銷售前不久達到了技術可行性。因此,研究和開發成本 通常作為已發生的費用計入。
(y) 補貼收入
補貼 收入主要是指從中國各地方政府機構獲得的收入,用於在政府指定的新領域和高創新領域開發高科技產品。根據補貼條款,本公司沒有持續義務。 本公司在收到當地政府當局的官方撥款通知後確認補貼收入。
(z) 銷售税、使用税、其他增值税和所得税
收入 是扣除適用的銷售税、使用税和增值税後入賬的。
所得税 在財務會計和所得税報告中採用資產負債法計提所得税。遞延所得税按法定税率確認所有重大臨時差額,並在財務報表中列為非當期税項。如果認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則提供估值 減值準備,以減少遞延税項資產金額。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息和/或罰款(如果有的話)歸類為所得税費用的組成部分。
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合併財務報表附註
本公司適用ASC第740號“所得税”(“ASC 740”)的規定,通過規定財務報表確認的確認門檻和計量屬性以及在納税申報表中採取或預期採取的税務立場的計量,澄清了確認所得税不確定性的會計處理。ASC 740還提供關於非確認、分類、利息和罰款以及披露的會計指導。
(Aa) 細分市場報告
細分市場 信息與管理層審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估經營業績的方式一致。可報告分部之間的轉移和銷售(如有)按成本入賬。
公司報告財務和運營信息如下
(1) | 基於雲的技術(CBT)細分市場-包括公司面向私營部門銷售的基於雲的產品、高端數據存儲服務器和相關服務,包括新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理,以及其他 行業和應用程序。在這一細分市場中,公司的收入來自以專有軟件和內容銷售硬件和軟件整體解決方案,以及以固定價格設計和開發專門為私營部門客户需求定製的軟件產品。本公司將高端數據存儲服務器的收入和收入成本計入CBT細分市場。廣告服務包括在公司完成對TNM的收購後,CBT部門。廣告 通過公司基於雲的新媒體共享平臺投放到美國存托股份展示終端和車載美國存托股份展示終端。整合廣告服務是對公司户外廣告業務戰略的補充。 |
(2) | 區塊鏈技術(BT)部門-BT部門是公司新成立的業務部門。加密貨幣挖掘是BT細分市場中實施的第一項舉措。 |
(3) | 傳統信息技術(TIT)細分市場-TIT細分市場包括公司面向公共部門銷售的基於項目的技術產品和服務 。該公司銷售的解決方案主要包括地理信息系統(GIS)、數字公共安全技術(DPST)和數字醫院信息系統(DHIS)。在這一細分市場中,公司通過銷售硬件和系統集成服務獲得收入。作為業務轉型的結果,TIT細分市場將在2021年逐步淘汰。 |
有關我們經營部門的更多信息,請參閲附註20(合併部門數據)。
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(Ab) 近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務--帶有轉換和其他期權的債務(子題:470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(子題815-40):可轉換工具和實體自有股權的合同的會計。”ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比,限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離模式約束的可轉換工具 包括:(1)與宿主合同沒有明確和密切聯繫的、符合衍生工具定義的嵌入轉換特徵的工具,且不符合衍生工具會計的範圍例外 和(2)溢價記為實收資本的發行的可轉換債務工具。ASU 2020-06 適用於公共企業實體在2021年12月15日之後的財政年度以及該等財政年度內的中期。 本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響。影響將在很大程度上取決於採納時金融工具的組成和條款。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題 323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。指導意見澄清了股權證券規則、會計和遠期合同的股權方法以及某些類型證券的購買選擇權之間的相互作用。ASU 2020-01將於2021年第一季度對公司生效。此項採用對本公司的簡明綜合財務報表並無任何 重大影響。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08,企業合併(主題805)“從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”。ASU 2021-08要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日,收購人應按照主題606對相關收入合同進行核算,就好像是它發起了這些合同一樣。ASU 2021-08還為收購方在確認和計量從業務合併中的收入合同獲得的合同資產和合同負債時提供了一定的實用便利 。ASU 2021-08還適用於主題606規定適用的其他合同的合同資產和合同負債,例如出售610-20分項範圍內非金融資產的合同負債, 其他收入--非金融資產終止確認的損益。對於公共企業實體,ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效 。對於所有其他實體, 修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。ASU 2021-08應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併。允許提早通過修正案, 包括在過渡期內收養。在過渡期內提早採用的實體應:(1)對收購日期發生在包括提早申請過渡期在內的會計年度開始之日或之後的所有企業合併進行追溯;(2)對首次申請之日或之後發生的所有企業合併進行預期修訂。採用ASU 2021-08預計不會對合並財務報表產生實質性影響 。
2021年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10,政府援助(主題832),“企業實體關於政府援助的披露”。ASU 2021-10要求通過應用贈款或繳款會計模式對與政府的交易進行以下年度披露:1.關於交易的性質和用於對交易進行核算的相關會計政策的信息2.受交易影響的資產負債表和損益表上的項目,以及適用於每個財務報表項目的金額3.交易的重要條款和條件,包括承付款和或有事項。本更新中的修訂適用於其範圍內的所有實體,適用於自2021年12月15日起發佈的年度財務報表 。修正案被允許及早應用。實體應 將本更新中的修訂應用於:(1)前瞻性地適用於首次應用之日在財務報表中反映的修訂範圍內的所有交易,以及(2)追溯至這些交易的首次應用之日之後簽訂的新交易。採用ASU 2021-10預計不會對合並財務報表產生實質性影響 。
本公司已考慮最近發出的所有其他會計聲明,並不認為採納該等聲明會對綜合財務報表產生重大影響。
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3. 業務收購
於2021年6月9日,本公司與本公司的附屬公司Biznest Internet Technology Co.,Ltd.(“Biznest”)完成了對
根據股份購買協議,作為收購的代價,本公司向TNM的股東共發行了
公司使用公允價值第三級投入核算TNM的可識別資產和負債。購買的分配是最終對價,這是在完成對所有收購資產的公允價值的詳細分析後確定的。
下表彙總了TNM的收購價格分配、收購的資產金額和假設的負債,這些資產和負債是基於其在收購日期的估計公允價值而假定的:
現金 | $ | |||
應收賬款淨額 | ||||
對供應商的預付款 | ||||
其他應收款和其他流動資產,淨額 | ||||
長期投資 | ||||
財產和設備 | ||||
使用權資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||
應計薪資和福利 | ( | ) | ||
應付關聯方的款項 | ( | ) | ||
其他應付款和應計費用 | ( | ) | ||
租賃負債 | ( | ) | ||
收購的總淨資產 | ||||
便宜貨買入收益 | ( | ) | ||
購買總價 | $ |
由於新冠肺炎疫情的負面影響和中國户外廣告業的放緩,公司支付的總對價
少於收購的可識別資產和承擔的負債淨額,導致
廉價收購收益約為$
公司截至2021年12月31日的綜合經營報表包括收入$
以下未經審計的備考信息顯示了所述期間的合併業務,好像收購TNM發生在2020年1月1日。未經審核備考財務資料僅供説明之用,並不一定 顯示倘若收購於所示日期進行,本公司將會取得的經營業績,或本公司未來的綜合經營業績。以下備考財務資料來自本公司的歷史簡明綜合財務報表及TNM的歷史會計記錄。
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸因於TAOP的淨(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均股數: | ||||||||
基本版和稀釋版 | ||||||||
每股(虧損)-基本和攤薄 | ( | ) | ( | ) | ||||
(虧損)可歸因於TAOP-基本和稀釋的每股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
未經審計的預計結果包括直接可歸因於收購的收入和淨虧損的某些預計調整, 假設收購發生在2020年1月1日,包括以下內容:
1.
交易成本約為$
2. 消除公司間銷售和採購、租金收入和租金支出。
3. 交易產生的廉價購買收益確認為發生在2021年1月1日。
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合併財務報表附註
4. 可變利息實體
根據經修訂和重申的《海上人事權利協定》,該公司是iASPEC的主要受益者。太古地產有資格成為本公司的可變權益 實體,並須進行合併。因此,iASPEC的資產和負債以及收入和支出已 計入隨附的綜合財務報表。2021年,淘屏新媒體有限公司及其子公司深圳市淘屏教育科技有限公司和蕪湖淘屏教育科技有限公司為新增的VIE子公司或合資企業。 管理層認為,(I)本公司的股權結構,且VIE符合中國現行法律法規;(Ii)與VIE及其股東的合同安排有效,具有約束力,不違反中國現行法律法規;及(Iii)本公司的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。2021年7月,中國政府機構聯合提出修訂法律法規 ,以加強對VIE公司結構的審批和監管。由於擬議的VIE新法規要求尚未最終確定,本公司無法評估對其公司結構、業務運營和綜合財務業績的影響 。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,淨虧損--, $
政府許可證、許可證和證書基本上代表了VIE及其子公司持有的所有未確認的創收資產。 VIE持有的已確認的創收資產包括財產、設備和軟件。
於2021年9月18日,本公司與本公司全資附屬公司信息安全技術(中國)有限公司(“IST”) 與iASPEC唯一股東林江淮先生訂立股權轉讓協議。股權轉讓完成後, 本公司現有的可變權益實體架構解散,太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。因此,截至2021年12月31日,VIE的所有資產和負債都併入了公司的資產負債表。
截至2020年12月31日,VIE的資產和負債如下:
十二月三十一日, 2020 | ||||
流動資產總額 | $ | |||
其他非流動資產 | ||||
非經常應收賬款,淨額 | ||||
物業、廠房和軟件 | ||||
總資產 | ||||
向WFOE支付的公司間付款 | ||||
流動負債總額 | ||||
總負債 | ||||
總股本 | $ | ( | ) |
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合併財務報表附註
基本每股虧損是通過普通股股東可獲得的虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量計算得出的。稀釋每股虧損反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股,或導致發行分享實體收益的普通股 時可能發生的攤薄。
2021 | 2020 | 2019* | ||||||||||
公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||
-股票期權的稀釋效應-員工 | ||||||||||||
-股票期權的稀釋效應-非僱員 | ||||||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋 | ||||||||||||
每股虧損: | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中, 由於本公司股票在該期間的平均市價 超過授予本公司員工和各顧問的股票期權的行權價格,因此計入稀釋後每股收益 計算的這些增量股票加入了股票期權已發行期間的分母。增量股份按庫存股方法計算。在計算每股收益時,根據本公司最近的股價,將可轉換本票中的IF轉換股份或行權股份從與可轉換本票相關的可拆卸認股權證中剔除 ,該股價明顯低於所述的可換股價格,以及 替代轉換的其他兑換價格或認股權證的行使價格。因為這種效果是反稀釋的,所以有 為員工提供股票期權,股票期權和未計入截至2021年12月31日年度的稀釋加權平均流通股計算的非僱員已發行認股權證。此外,有 份與購買可轉換本票有關的認股權證未計入截至2020年12月31日年度的稀釋加權平均流通股計算的股份。另外,購買股票期權和認股權證 股票沒有計入截至2019年12月31日的年度的計算 ,因為它們的影響將是反稀釋的。
* |
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合併財務報表附註
6. 關聯方交易
(A) 與收入相關的一方
自2017年5月起,公司與淘屏新媒體有限公司及其附屬公司簽訂了一系列合同,銷售公司基於雲應用終端的數字美國存托股份顯示終端、軟件和技術服務。淘屏新媒體
為關聯方公司,由本公司主席兼首席執行官林先生控制,直至本公司於2021年6月9日完成收購,此後,關聯方交易在本公司的
綜合財務報表中註銷。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,關聯方銷售產品的收入約為$
(B) 其他收入相關方
於2017年7月1日,本公司與天弘物業訂立租賃協議,租賃本公司位於深圳市福田區竹子林教育科技大廈18樓的辦公用房,已於2019年7月1日續訂,並於2022年6月30日屆滿。本公司於2021年6月9日完成對TNM的收購後,關聯方租金收入在其後本公司的綜合財務報表中註銷。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司來自關聯方的租金收入約為$
(C) 應付帳款-關聯方
IASPEC
和交行的餘額為$
(D) 應收借款關聯方
截至2020年12月31日,該公司記錄了一筆應收貸款$
(E) 應付關聯方的金額
截至2020年12月31日,應付關聯方的金額為$
7. 庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
成品 件 | ||||||||
項目成本 | ||||||||
庫存, 毛 | $ | $ | ||||||
對移動緩慢或陳舊的庫存允許 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存, 淨額 | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度,有約#美元的陳舊存貨減值沖銷
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合併財務報表附註
8. 財產、設備和軟件
截至2021年12月31日和2020年12月31日,物業、設備和軟件包括:
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
寫字樓 | $ | $ | ||||||
電子設備、傢俱和固定裝置 | ||||||||
機動車輛 輛 | ||||||||
加密貨幣 挖掘機 | - | |||||||
媒體 顯示設備 | - | |||||||
改善租賃權 | - | |||||||
購買了 個軟件 | ||||||||
減去: 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產, 設備和軟件,網絡 | $ | $ |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊費用約為$
如果發生可能 表明財產、設備和軟件的賬面價值超過其公允價值的事件或情況變化,管理層將定期評估財產、設備和軟件的減值情況。管理層使用貼現現金流量法來估計財產、設備和軟件的公允價值。
公司的寫字樓,賬面淨值約為$
9. 無形資產,淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日,無形資產包括:
軟件 和軟件 | ||||||||||||
開發成本 | 商標 | 總計 | ||||||||||
截至2020年1月1日的賬面餘額總額 | $ | |||||||||||
外幣折算 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | ||||||||||||
外幣折算 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||
截至2020年1月1日的累計攤銷餘額 | ||||||||||||
攤銷費用 | - | |||||||||||
外幣折算 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | ||||||||||||
攤銷費用 | - | - | - | |||||||||
外幣折算 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日的年度攤銷費用為$, $
10. 加密貨幣
截至2021年12月31日,加密貨幣包括公司持有的比特幣和以太,這些貨幣是從採礦活動中獲得的。加密貨幣 被歸類為流動資產,因為公司預計它們將在一年內以現金變現。
下表顯示了截至2021年12月31日的年度內加密貨幣的變動情況:
金額 | ||||
2021年1月1日的餘額 | - | |||
從採礦活動收到加密貨幣 | $ | |||
銷售加密貨幣 | ( | ) | ||
銷售加密貨幣實現了 收益 | ||||
減值 加密貨幣損失 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | $ |
11. 銀行貸款
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
有擔保的 短期貸款 | $ | $ | ||||||
銀行短期貸款總額 | $ | $ |
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的擔保短期貸款餘額詳細信息如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
以IST辦公樓為抵押,林先生和比茲內斯特為擔保 | $ | $ | ||||||
由IST和林先生擔保,以ISIOT的不動產和ISTIL的股權投資為抵押 | ||||||||
由$擔保
| - | |||||||
總計 | $ | $ |
截至2021年12月31日,公司的短期銀行貸款約為$
12. 所得税
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度持續運營的税前收益(虧損)應在以下司法管轄區納税:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
中華人民共和國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
香港 香港 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
英屬維爾京羣島 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前合計 (虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
美國 美國
由於2012年CNIT BVI成為我們集團母公司的本地化交易,根據修訂後的1986年《美國國內税法》第7874節,本公司在美國聯邦税收方面被視為美國公司,並且除其他後果外,其全球收入應 繳納美國聯邦所得税。管理層打算將公司在美國以外地區運營所賺取的所有可歸因於公司的收入再投資。
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)。
該法案對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,包括但不限於:(1)將美國聯邦公司税率從
美國證券交易委員會工作人員發佈了《工作人員會計公報》118,其中對會計準則740項下所得税(“會計準則740”)不完整的法案的税收影響提供了會計指導。如果公司對該法的某些收入 税收影響的會計核算不完整,但能夠確定合理的估計,則必須在財務報表中記錄臨時估計。如果一家公司無法確定將在財務報表中計入的臨時估計數,則應根據緊接該法頒佈前有效的税法規定,繼續適用ASC 740。
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合併財務報表附註
公司不定期評估GILTI的税務影響,並確定截至2021年12月31日,GILTI税對公司的 合併財務報表沒有影響。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,本公司在英屬維爾京羣島的投資產生的股息和資本收益以及普通收入(如有)無需繳納所得税。
香港 香港
根據香港現行法律,IST HK的利得税税率為
中華人民共和國
持續經營的收入 税金(福利)費用包括以下內容:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
當期税額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
遞延 個税 | - | - | - | |||||||||
所得税 税(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
當前 所得税(福利)費用在2021、2020和2019年記錄,與賬面和公司收入之間的差異有關 納税申報單。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
中華人民共和國 法定税率 | % | % | % | |||||||||
計算 預期所得税(福利)費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
税收 免税期的税率差異優惠 | ||||||||||||
永久性差異 | ( | ) | ||||||||||
税收 未確認可抵扣暫時性差異的影響 | ||||||||||||
不可抵扣的税費損失 | ||||||||||||
所得税 税(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
延期 | 延期 | 延期 | 延期 | |||||||||||||
税收 | 税收 | 税收 | 税收 | |||||||||||||
資產 | 負債 | 資產 | 負債 | |||||||||||||
信貸損失撥備 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
虧損 結轉 | ||||||||||||||||
固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
庫存 估價 | ||||||||||||||||
加密貨幣 估值 | ||||||||||||||||
應計負債 | ||||||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||||||
總額 遞延税項資產和(負債) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
估值 津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
遞延税項資產和(負債)總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
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合併財務報表附註
公司結轉淨營業虧損合計人民幣
IST
被批准為高新技術企業,適用中國企業所得税税率,税率為
公司認識到,由於國家税法和政策的變化,中國的幾乎所有税務狀況都存在一定程度的不確定性。 然而,該公司無法合理量化政治風險因素,因此必須依靠現任國家官員發佈的指導意見。
根據所有已知事實、情況及現行税法,本公司於2018至2020年度並無錄得任何未確認税務優惠。 本公司相信,根據中國現行税務法律及政策,並無合理可能於未來12個月個別或整體大幅增加或減少未確認税務優惠的税項。 並對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
公司的政策是將任何未確認税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。 在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,與任何未確認税收優惠相關的任何應計利息或罰款並不顯著。
由於本公司擬將其盈利再投資以進一步擴展其在中國的業務,中國附屬公司在可見將來並不打算向其母公司宣派股息。本公司境外子公司處於累計虧損狀態。 因此,本公司沒有就任何未分配虧損的累計金額計入任何遞延税款。目前計算赤字的税收效應是不切實際的。
13. 其他流動和非流動資產
(A) 截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他流動資產包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
向非關聯方預付款 (i) | $ | $ | ||||||
預支 給員工 | ||||||||
其他 流動資產 | ||||||||
$ | $ |
(i) | |
截至2021年12月31日,餘額包括第三方供應商應支付的金額約為
$
在合同修改的基礎上,公司同意向賣方提供專門用於其市場開發目的的預付款,資金承諾總額為人民幣
如果 供應商促成的公司收入在指定期限內未達到某一門檻,則公司可以 終止合同,並在合同終止後一個月內向公司償還所有適用利息的資金,減去應付給供應商的任何佣金和分包商費用。如果雙方在供應商達到目標的條件下終止合作 ,則應償還所有無息資金。
指定的第一個期限為2021年1月1日至2021年12月31日,起徵點為人民幣 |
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合併財務報表附註
(B) 截至2021年和2020年12月31日,其他非流動資產包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
其他 非流動淨資產 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
在2019年至2020年期間,公司預支人民幣
基於合同的修改,如果公司的IOV軟件產生的新媒體廣告收入在規定的期限內沒有達到一定的
門檻,公司可以終止合同,所有資金連同適用的利息,在合同終止後的半年內應向公司償還IOV軟件產生的收入。
在資金全額償還之前,公司擁有
從2020年10月開始,IOV軟件收入將分為八個階段。第一期為2020年10月1日至2021年4月30日,IOV軟件廣告收入起徵點為人民幣
IOV軟件的開發工作已於2020年9月30日完成。由於公司有權在合同期限內使用IOV軟件
,軟件被資本化為“其他資產,非流動,淨額”,並於2020年10月1日開始攤銷
-年
合同期限。截至2021年12月31日和2020年12月31日,“其他資產、非流動、淨額”餘額為#美元。
如果在合同期限內實現全額還款,公司可能會被收取繼續使用軟件和相關設備的費用, 具體取決於雙方未來的協議。
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14. 經營租約
除與關聯方於2021年4月在東莞市租用電腦機房外,本公司於2021年4月在香港租用一間辦公地方、兩間機房及一間宿舍,以執行區塊鏈業務策略。辦公空間的固定月租金為$
公司還在商住樓大堂、電梯、電梯候車區等各類場所租用了一定尺寸的特定可識別牆體空間,安裝新媒體廣告展示終端,不可替代
,用於播放客户付費的廣告,宣傳其業務或特殊活動。租賃條款與
協商付款條款的範圍為
該公司產生的租金費用約為$
公司已選擇將短期租賃例外適用於期限為一年或更短的所有租賃。2021年12月31日之前的下一年,未來的短期租賃成本為零。
加權平均 截至2021年12月31日的剩餘租賃期限和其運營租賃的貼現率如下:
加權平均 剩餘租期 | ||||
加權平均貼現率 | % |
加權平均貼現率以人民銀行中國銀行的三年期利率為基準。
下表概述了截至2021年12月的經營租賃負債到期日:
截至12月31日的年度 | 租用 辦公室/服務器機房/宿舍 | WALL 空間租賃 | ||||||
2022 | $ | $ | ||||||
2023 | - | |||||||
2024 | - | |||||||
租賃支付總額 | ||||||||
減去: 計入利息 | ( | ) | - | |||||
租賃負債現值 | $ | $ |
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15. 長期投資
截至2021年12月31日,公司股權投資的賬面價值為$
(1) 權益法投資:
截至2021年12月31日,公司權益法投資的賬面價值為$285,137這些建議如下:
被投資人 | 縮略語 | % 的所有權 | 攜帶 值 | |||||||
青島 淘屏物聯網有限公司 | QD 淘屏,或QD | % | $ | |||||||
雲南 淘屏物聯網有限公司 | YN 淘屏,或YN | % | ||||||||
江蘇淘屏物聯網科技有限公司 | JS 淘屏,或JS | % | ||||||||
江蘇 淘屏新媒體有限公司 | JS 新媒體,或JN | % | ||||||||
$ |
公司在上述權益法投資中的初始投資約為$
(2) 未按權益法核算且公允價值易於確定的股權投資:
根據ASC 321,本公司選擇使用計量替代辦法,以成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或相似投資(如有)的有序交易中可見的價格變動而引起的變動而計量該等投資。
截至2021年12月31日,公允價值難以確定的股權投資的賬面價值為#美元。
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合併財務報表附註
16. 可轉換應付票據
本公司分別於2019年10月、2020年3月和2020年9月發行本金為美元的可轉換本票
在發行債券的同時,本公司亦向債券持有人發出認股權證以供購買
2021年6月,Note-3的投資者將美元
公司確認利息支出約為$
17. 其他應付款和應計費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他應付款和應計費用包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
來自無關第三方的預付款 (i) | $ | $ | ||||||
其他 應繳税金(Ii) | ||||||||
未確認的 税收優惠(Iii) | - | |||||||
應計專業費用 | ||||||||
欠員工的金額 (Iv) | ||||||||
其他 流動負債(v) | ||||||||
$ | $ |
(i) | |
(ii) | |
(Iii) | |
(iv) | |
(v) |
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淘屏 Inc.
合併財務報表附註
18. 利潤的儲備和分配
根據中國相關法規和《我們中國子公司章程》,我們的中國子公司必須
至少
根據適用的中國法規,本公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中派發股息。由於法定準備金只能用於中國法律法規規定的特定用途 。一般準備金不能作為現金股息分配。
我們根據中國會計準則和法規計算的從累計利潤中支付股息和年度分配税後利潤的税後利潤或虧損與我們綜合財務報表中列報的 税後收益相比並無重大差異。然而,由於對無形資產攤銷和企業合併產生的或有對價的公允價值變化等項目的不同處理,中國會計準則和法規與美國公認會計原則存在一定差異。
19. 股權
(A) 普通股
公司有權發行 沒有面值的普通股。
2020年3月,本公司共發佈了
2020年上半年,公司共發佈
2020年4月,本公司發佈了
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2020年7月,本公司發佈了
在2020年7月和9月,公司發佈了
2020年9月,本公司發佈了
於2020年9月、10月和12月,2019年9月和2020年3月發行的可轉換票據的持有人將票據的全部本金餘額和應計利息轉換為公司普通股,總額為普通股,其2020年12月30日轉換的股票直到2021年2月才發行(見附註16)。兑換的本金和應計利息總額約為#美元。
2021年1月,本公司共發佈了
2021年1月,本公司發佈了
2021年2月,本公司共發佈了向某些機構和個人投資者出售100萬股普通股,價格為$每股,結果約為$
2021年3月,公司發佈了
2021年3月,公司發佈了
2021年6月,公司發佈了
2021年6月,2020年9月發行的可轉換票據的持有人轉換
2021年7月,本公司共發佈了
2021年9月,公司發佈了
2021年11月,公司發佈了公允價值為$的限制性股票
2021年12月,公司發佈了
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合併財務報表附註
(B) 基於股票的薪酬
截至 年度 | ||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||
員工 和董事以股份支付 | $ | (a)(c) | $ | | (a)(c) | $ | (c) | |||||
為服務發行的股票 期權 | $ | $ | (d) | $ | (d) | |||||||
為服務發行的股票 | $ | (a) | $ | (a) | $ | (a) | ||||||
$ | $ | $ |
(C) 員工和董事的股票期權
2016年5月9日,公司董事會通過《2016年度股權激勵計劃》,簡稱《2016年度計劃》。根據2016年計劃,公司最多可提供 普通股作為對其董事、員工和顧問的股權激勵。此類股份數量可能會在公司發生某些重組、合併、業務合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他影響2016年計劃可發行股份的 公司結構變化時進行調整。本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定向員工和董事支付股票期權獎勵。每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes Merton估值模型進行估計。公司 在服務 期間(通常為歸屬期間)使用直線歸屬法按比例將每個期權的公允價值確認為補償費用。
於2016年5月27日,公司授予購買合計
於2017年5月17日,公司向員工及董事授予購買合共
於2020年7月24日,公司授予員工和董事購買合計2016計劃下的普通股。這些期權的公允價值約為$。
2020年7月31日,2016年和2017年授予員工和董事的股票期權以無現金方式全面行使,並
加權 平均值 | ||||||||||||||||
剩餘 | ||||||||||||||||
加權 | 合同 | 聚合 | ||||||||||||||
選項 | 平均值 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
未完成的 * | 演練 價格* | (年份) | 價值 | |||||||||||||
截至2019年1月1日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
取消 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
截至2019年12月31日的未償債務 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | - | - | ||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
取消 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
截至2020年12月31日的未償還金額 | ||||||||||||||||
授與 | - | - | ||||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
取消 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||
已歸屬 ,預計自2021年12月31日起歸屬 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日可行使的期權 (既得) | - |
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合併財務報表附註
有
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
選項* | 公允價值 * | |||||||
2021年1月1日的未歸屬 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
取消 | ( | ) | $ | |||||
2021年12月31日的未歸屬 | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,大約$ 百萬美元和美元 與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額的百萬美元 預計將在加權平均剩餘歸屬期間內確認 年和 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內歸屬的期權的總公平價值約為 百萬,$ 百萬 和$ 分別為100萬美元。如果實際罰沒率與公司預期的不同,與這些獎勵相關的基於股票的薪酬將與公司的預期不同。
* |
(D)非僱員的股票期權和認股權證
根據本公司2016年股權激勵計劃,截至2018年12月31日止年度,本公司發行提供給顧問的股票期權2018年授予的期權以及2019年授予的期權。向非員工發放的股票期權將在服務協議到期後三個月或期權合同期限
到期時被沒收。2019年2月20日,公司向顧問發出認股權證,要求其購買
發行認股權證,最多可購買
截至2021年12月31日,向非員工提供服務的股票期權的行權價為$剩下的生命是好幾年了。授予非員工的股票期權 在授予日期後三年內到期。下表概述了截至2021年12月31日未償還和可行使的期權:
2021 | ||||||||||||
第 個 | ||||||||||||
選項 | ||||||||||||
傑出的 | 鍛鍊 | 期滿 | ||||||||||
和 可行使 | 價格 | 日期 | ||||||||||
2020年7月向顧問提供股票期權 | $ | |||||||||||
2021年4月 授權顧問 | $ | |||||||||||
總計 |
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合併財務報表附註
20. 合併的細分市場數據
細分市場 信息與管理層審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估經營業績的方式一致。可報告分部之間的轉移和銷售(如有)按成本入賬。
公司按以下三個部分報告財務和運營信息:
(1) | 基於雲的技術(CBT)細分市場-包括公司面向私營部門銷售的基於雲的產品、高端數據存儲服務器和相關服務,包括新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理,以及其他 行業和應用程序。在這一細分市場中,公司的收入來自以專有軟件和內容銷售硬件和軟件整體解決方案,以及以固定價格設計和開發專門為私營部門客户需求定製的軟件產品。本公司將高端數據存儲服務器的收入和收入成本計入CBT細分市場。廣告服務包括在公司完成對TNM的收購後,CBT部門。廣告 通過公司基於雲的新媒體共享平臺投放到美國存托股份展示終端和車載美國存托股份展示終端。整合廣告服務是對公司户外廣告業務戰略的補充。 |
(2) | 區塊鏈技術(BT)部門-BT部門是公司新成立的業務部門。加密貨幣挖掘是BT細分市場中實施的第一項舉措。 |
(3) | 傳統信息技術(TIT)細分市場-TIT細分市場包括公司面向公共部門銷售的基於項目的技術產品和服務 。該公司銷售的解決方案主要包括地理信息系統(GIS)、數字公共安全技術(DPST)和數字醫院信息系統(DHIS)。在這一細分市場中,公司通過銷售硬件和系統集成服務獲得收入。作為業務轉型的結果,TIT細分市場將在2021年逐步淘汰。 |
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度按細分市場劃分的精選信息。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入(1) | ||||||||||||
TIT 細分市場 | $ | $ | $ | |||||||||
CBT 細分市場 | ||||||||||||
BT 細分市場 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
(1) |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(虧損) 營業收入 | ||||||||||||
TIT 細分市場 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
CBT 細分市場 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
BT 細分市場 | ( | ) | ||||||||||
企業 等(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(虧損) 營業收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
公司 其他收入,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
企業 利息收入 | ||||||||||||
企業 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(虧損) 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收入 税收優惠 | ( | ) | ||||||||||
淨額 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去: 非控股權益應佔損失(收入) | - | |||||||||||
公司應佔淨收益 (虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(2) |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度非現金 員工薪酬如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
非現金 員工薪酬: | ||||||||||||
企業 等 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊和攤銷情況如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
折舊和攤銷: | ||||||||||||
TIT 細分市場 | $ | $ | $ | |||||||||
CBT 細分市場 | ||||||||||||
BT 細分市場 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
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合併財務報表附註
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
計提應收賬款、其他應收賬款和供應商預付款的信用損失準備: | ||||||||||||
TIT 細分市場 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
CBT 細分市場 | ||||||||||||
BT 細分市場 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
庫存 過時撥備: | ||||||||||||
TIT 細分市場 | $ | $ | $ | |||||||||
CBT 細分市場 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | ( | ) | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,按細分市場劃分的資產總額如下:
2021 | 2020 | |||||||
總資產 | ||||||||
TIT 細分市場 | $ | $ | ||||||
CBT 細分市場 | ||||||||
BT 細分市場 | ||||||||
企業 等 | ||||||||
$ | $ |
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合併財務報表附註
21. 承付款和或有事項
公司可能會不時受到法律程序、調查和與開展業務相關的索賠。該公司目前正在與深圳市科健信息技術有限公司(科健)的破產接管人(接管人)進行法律訴訟。破產管理人被破產法院指定對2016年12月6日申請破產的科健進行清算。
2016年7月28日,公司收到了一筆人民幣
雖然新冠肺炎疫情在中國已基本得到控制,但各地仍存在區域性疫情。大流行對户外廣告業務部門的負面影響將持續到2021年。中國政府繼續努力為普通人羣接種疫苗,疏遠社會,強制在公共場所和公共交通工具上戴口罩,禁止大型集會,控制進出高危傳染病地區的旅行,並追蹤感染源。新冠肺炎疫情可能會 繼續對公司的業務和運營業績造成不利影響。
22. 濃度
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年中,沒有任何客户的收入佔比超過10%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,公司的前五大客户佔
公司前五大應收賬款
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內,大約 %, %和 %的庫存採購分別來自 五個無關的供應商。2021年,三家供應商各佔總庫存採購的10%以上,三家和兩家供應商 各佔2020年和2019年庫存採購總額的10%以上。
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23. 後續事件
2022年1月11日,本公司與深圳市智誠創投新能源有限公司(“智誠創投”)達成戰略合作協議,以拓展其智能充電樁市場。根據為期三年的協議,本公司負責智誠創投生產的智能充電樁的市場開發和安裝。智誠創投 負責提供充電樁等配套產品,並負責智能充電樁安裝後的運營管理工作。該公司計劃利用其淘屏聯盟網絡等渠道在全國範圍內拓展市場 並接觸潛在的物業管理公司。該公司預計到2022年底將覆蓋50個城市,並在這些城市完成試點項目。
於2022年1月19日,本公司訂立股份購買協議,收購%
持有鎮江淘屏物聯網科技有限公司(“鎮江淘屏”)的股權,旨在加速公司在華東地區的智能充電樁和數字新媒體業務。根據購股協議,本公司已同意
向鎮江淘屏的股東發行合共限制性普通股,計算方法為$391,011
除以購股協議簽署前20個交易日公司普通股的平均收盤價,即$每股。根據購股協議,
股票預計分三期發行。第一階段將發行在交易完成後20天內發行股票;
第二階段發行2023年5月31日之前的股票;第三階段將
發行2024年5月31日之前的股票。第二和第三階段的股份發行
將以鎮江淘屏完成購股協議中設定的若干業績目標為條件。具體而言,限售普通股二期發行要求自截止日期
至2022年12月31日,鎮江淘屏至少
2022年1月27日,公司與其他三家公司(京東方益雲科技有限公司、四川綠髮環境科技有限公司、無錫百年榮華科技發展有限公司)簽訂戰略合作協議。在裸眼 3D iGallery和“Smart Station”項目上進行合作。根據這份為期五年的協議,本公司將負責 透過其淘屏聯盟網絡發展裸眼3D iGallery及“智慧站”項目的市場發展,並負責智慧站新媒體廣告的整體營運。三家合作伙伴負責整合和利用各自在品牌、技術、渠道、內容和運營方面的資源,推動裸眼3D iGallery和智能車站項目在市場上的發展。創新的iGallery數字藝術展示提供了一種展示和分享藝術的新方式。它為博物館、學校、酒店和餐館、寫字樓和家庭等不同環境提供全方位的解決方案。藉助最新發布的裸眼3D iGallery,觀眾無需佩戴3D眼鏡即可享受酷炫的視覺衝擊。“智能公廁” 是一款模塊化的智能便攜式公廁。基於物聯網和生物技術,智能站不需要將 與污水管道連接,可以保持清潔無臭。智能站還包括廣告牌、iGallery、共享電源庫、 和自動售貨機,這些都有助於項目的可持續發展。這種類似攤位的智能站可以在人口稠密的地區建立,如大道、公園和旅遊景點。目前,智能站項目已在成都、長沙、重慶、深圳等國內幾個城市部署並投入運營。
於2022年2月17日,本公司與福建淘屏物聯網科技有限公司(“福建淘屏”)股東訂立意向書,收購至少
2022年3月2日,本公司與深圳市智滙雲體物聯網有限公司(“智滙雲體物聯網”)簽訂戰略合作協議(“協議”),共同應對電梯現代化及維護的市場需求。根據為期三年的
協議,本公司通過其淘屏聯盟網絡負責電梯現代化和維護
項目的市場開發。智滙雲體負責提供電梯雲、電梯IoT和電梯生態系統
產品和技術支持,以及產品安裝後的運營管理。根據Research的數據,到2021年底,中國在運行的電梯總數達到近600萬部。電梯現代化和維護的市場規模預計將達到$
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