美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(修訂編號： 1)
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2021年12月31日的財年
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡 期間
委託文檔號： 001-38719
獎牌獲得者多元化REIT，Inc.
|
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
加里街東1051號，601號套房
詹姆斯中心三號
裏士滿,
(主要執行機構地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(804)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 | ||
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨ No x
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是¨ No x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x No ¨
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)， 根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是x No ¨
如果根據S-K條例第405項(本章第229.405條)披露違法者的信息，則用複選標記表示 此處未包含，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。¨
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ | |||
| x | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是¨ No x
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市場價值為21,260,484美元，基於納斯達克資本市場報告的收盤價 每股1.36美元。
截至2022年5月2日，註冊人擁有17,439,947股已發行普通股。
| 審計公司ID | 審計師姓名： | 審計師位置： | ||
| 00 |
解釋筆記
此 第1號修正案修訂了獲獎者多元化房地產投資信託基金公司(“該公司”)於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)，僅供修訂 並取代Form 10-K的第三部分。表格10-K中的任何其他信息或披露，包括公司的財務報表及其其他腳註，均未被本修正案第1號修訂或更新。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們的高級管理人員和董事
以下被列為我們高管的 個人負責管理日常事務，並執行董事會在審查、選擇和推薦投資機會以及運營收購投資方面的指示，並監控這些投資的表現，以確保它們與我們的投資目標保持一致。這些高管履行的職責 還包括代表我們履行需要公司高管關注的公司治理活動，包括 簽署修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案所要求的證書，以提交定期報告。
下面的表格和履歷描述列出了有關目前擔任我們的執行主管和董事的個人的某些信息：
| 名字 | 年齡* | 職位 | |||||
| 託馬斯·E·梅西耶 | 67 | 董事會主席、首席執行官、祕書兼財務主管 | |||||
| 威廉·R·埃利奧特 | 70 | 董事會副主席、總裁兼首席運營官 | |||||
| 尼爾·P·法默 | 65 | 獨立董事 | |||||
| 小查爾斯·S·皮爾遜 | 64 | 獨立董事 | |||||
| 蒂莫西·奧布萊恩 | 53 | 獨立董事 |
董事會主席兼首席執行官託馬斯·E·梅西爾。梅西耶先生是Medant Diversified REIT Inc.的董事長兼首席執行官，也是該公司的外部管理公司Medant Fund Manager Inc.的聯席總裁。自2003年以來，他一直作為我們的經理及其前身的聯席總裁共同管理獎牌獲得者房地產投資組合。在2003年之前，Messier先生在富國銀行與固定收益證券行業的機構投資者合作，擔任全球資本市場部的董事主管。在此之前，他是美國銀行資本市場高級副總裁。梅西爾先生於1977年在佐治亞大學特里商學院獲得工商管理學士學位。梅西耶先生之所以被選入我們的董事會，是因為我們相信，作為我們的首席執行官，他能夠很好地從公司日常運營的內部角度為我們的董事會提供重要的洞察力和指導。此外，梅西爾先生還為董事會帶來了大約23年的資本市場交易經驗和大約15年的商業房地產和管理房地產私募股權基金的經驗。
威廉·R·埃利奧特，董事會副主席、總裁兼首席運營官。埃利奧特先生自1983年以來一直從事商業房地產行業。在此之前，他在1977至1983年間擔任土木工程師。埃利奧特先生於2003年與梅西爾先生共同創立了獎牌獲得者公司 ，目前是我們經理的聯席總裁。作為我們經理的聯席總裁，Elliott先生 參與了投資物業的採購、執行和管理。他曾是保誠商業地產的管理合夥人，弗吉尼亞房地產和開發公司的前總裁，以及霍夫勒的古德曼的弗吉尼亞州中部地區的前總裁。作為一名商業房地產專業人士，他精通主要寫字樓、購物中心、工業用地和設施銷售以及大型綜合用途開發用地銷售等交易。Elliott先生是持證房地產經紀人、註冊物業經理、房地產管理學會副會長、註冊價值工程師，以及美國土木工程師協會和建築物所有者和管理者協會的成員。埃利奧特先生於1974年在奧本大學獲得建築施工學士學位。1977年，他在弗吉尼亞理工學院獲得土木工程碩士學位。埃利奧特先生之所以被選入我們的董事會，是因為我們相信，作為我們的總裁，他能夠從公司日常運營的內部角度為我們的董事會提供重要的洞察力和指導。此外，埃利奧特先生還為董事會帶來了在商業房地產行業約35年的經驗。
尼爾·P·法默，獨立董事。法默先生 是一位獨立的董事人士，於2017年4月28日被任命為我們的董事會成員。Farmer先生於1983年創建了Farmer Properties，Inc.，一家位於弗吉尼亞州里士滿的房地產開發公司。Farmer先生是Farmer Properties的總裁，負責其整個房地產開發業務。1978年，他在漢普登-悉尼學院獲得政府和外交事務學士學位。Farmer先生從事商業地產和住宅地產業務已有30多年， 管理層相信他為公司提供了在其職業生涯中積累的房地產專業知識，尤其是在翻新和大型資本項目方面。
小查爾斯·S·皮爾森，獨立董事。皮爾遜先生在裏士滿大都會地區提供會計、税務和諮詢服務已有30多年。他於1978年在德勤和途馳開始了他的職業生涯，晉升為高級經理，然後於1989年離開公司開設了自己的律師事務所。他目前專注於房地產和建築行業的小企業。皮爾遜先生 是美國註冊會計師協會(AICPA)和弗吉尼亞州註冊會計師協會的會員。 他於1978年以優異的成績畢業於裏士滿大學。皮爾遜先生在其整個職業生涯中一直專注於房地產公司的會計工作，管理層相信，他的經驗將對公司做出重大貢獻，特別是在他在我們董事會委員會的服務方面。
蒂莫西·奧布萊恩，獨立董事。O‘Brien先生是Meridian High Living LLC的聯席首席執行官，管理獨立、輔助生活、記憶護理、熟練護理和行為健康社區及設施。奧布萊恩先生是高級生活基金會公司的副總裁，該公司是馬裏蘭州的一家非營利性公司，成立於2018年，旨在通過提供各種住房和醫療保健服務來服務弱勢羣體。奧布萊恩先生是兩家機會主義貸款基金Book Hill Credit Opportunity Fund II，LLC和Book Hill Credit Opportunity Fund III，LLC投資委員會的成員。在此之前，他是NRF Healthcare Management LLC的執行副總裁兼首席投資官，NRF Healthcare Management LLC是北極星房地產金融公司(NorthStar Realty Finance Corp.)的醫療子公司，是紐約證券交易所上市的REIT。在2006年加入NRF Healthcare的前身Wakefield Capital Management，Inc.之前，O‘Brien先生曾擔任Friedman，Billings，Ramsey&Co.，Inc.(“FBR”)房地產投資銀行業務的高級副總裁。在FBR，O‘Brien先生專注於為從事房地產、住宿、醫療保健和其他資產密集型業務的公共和私營公司提供投資銀行服務和戰略諮詢服務。在加入FBR之前，O‘Brien先生是貝爾斯登公司房地產、遊戲、住宿和休閒投資銀行業務的助理，他是Lazard Frères房地產投資者有限責任公司的投資組合經理。奧布萊恩先生的投資銀行生涯始於Morgan Keegan&Company，Inc.房地產投資銀行業務助理。奧布萊恩先生是一名特許金融分析師，1997年在北卡羅來納大學教堂山分校獲得工商管理碩士學位，2010年在馬裏蘭大學獲得工商管理碩士學位，1990年在蘭道夫-梅肯學院獲得經濟和商業學士學位。, 自2012年以來，他一直在那裏擔任受託人。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和擁有超過10%的登記類別股權證券的人員 向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並向公司提供所有此類報告的副本。
本公司僅根據對本公司收到的該等報告副本的審核以及若干報告人士的書面陳述(即不需要報告，或如有需要，該等報告已及時為該等人士提交)，本公司相信所有董事及高級管理人員於2021年及時提交除六份報告外的其他報告。我們的四位董事，梅西耶、埃利奧特、法默和皮爾森先生，我們的董事於2021年辭職，波爾克先生和我們的首席財務官 韋恩先生提交了一份不合時宜的報告，報告了一筆交易。此類報告針對的是發生在2021年3月24日的股票授予。
道德守則和舉報人政策
我們的董事會已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、執行類似職能的人員和所有董事會成員的《商業行為和道德守則》、《高級管理人員和財務官道德守則》、《舉報人政策》和《公司治理準則》。我們相信，這些政策旨在 阻止不當行為並促進誠實和道德行為；在我們向股東和美國證券交易委員會的報告中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用法律；報告違反本準則的行為；以及對遵守本準則的責任追究 。我們將免費向任何人提供我們的《商業行為和道德守則》、《高級管理人員和財務官道德守則》、《舉報人政策》和《公司治理指南》的副本，包括對其的任何修訂或豁免， 應書面請求按經修訂的《10-K表格》年報封面上列出的地址發送至我們的主要執行辦公室。
董事會委員會
我們的董事會成立了常設審計委員會、常設薪酬委員會、常設提名和公司治理委員會以及常設收購委員會。下文簡要介紹了這些委員會的主要職能。我們的董事會可能會不時設立其他委員會，以方便我們的管理。
審計委員會
審計委員會定期開會，至少每季度開會一次，並在必要時更頻繁地開會。審計委員會的主要職能 包括：
| · | 評估和批准我們獨立註冊會計師事務所的服務和費用； |
| · | 定期審查核數師的獨立性；以及 |
| · | 通過審查將提供給股東和其他人的財務信息、管理層的內部控制制度以及審計和財務報告程序，幫助我們的董事會履行其監督責任。 |
審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會還審議和批准由獨立公共會計師提供的審計和非審計服務以及費用。
小查爾斯·S·皮爾遜。是審計委員會主席，他與Neil P.Farmer和Timothy O‘Brien一起成為審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克制定的標準，審計委員會的所有成員都是獨立的。
我們的董事會已經決定小查爾斯·S·皮爾遜。符合“審計委員會財務專家”的資格，因為 該詞是由適用的美國證券交易委員會法規和納斯達克公司治理上市標準定義的。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站http://www.medalistereit.com.上查閲
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由兩名獨立董事組成，我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能。這些功能包括：
| · | 審查和批准我們所有高管的薪酬(如果有的話)； |
| · | 審查我們的高管薪酬政策和計劃； |
| · | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃(如果有)； |
| · | 協助管理層遵守我們的報告披露要求；以及 |
| · | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
尼爾·P·法默是薪酬委員會的主席，小查爾斯·S·皮爾森也加入了他的行列。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站http://www.medalistereit.com.上查閲
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由兩名獨立董事組成，我們的提名和公司治理委員會章程詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能。提名和公司治理委員會的主要職責包括確定有資格成為我們董事會成員的個人。提名和公司治理委員會在確定此類個人時，會考慮各種因素，包括(A)每個此類 被提名人是否在其所在領域取得顯著成就，證明有能力為董事會監督本公司的業務和事務作出有意義的貢獻，以及(B)被提名人在其 或其個人和專業活動中的誠實和道德行為的聲譽。提名和公司治理委員會考慮的其他因素包括： 候選人的具體經驗和技能、相關行業背景和知識、與其他承諾相關的時間、 年齡、潛在的利益衝突、與本公司的實質性關係以及獨立於管理層和本公司。提名委員會和公司治理委員會也可能尋求讓董事會由具有不同背景和經驗的董事組成。
提名和公司治理委員會的其他主要職責包括：
| · | 確定並向全體董事會推薦符合條件的董事候選人，並在年度股東大會上推薦董事候選人； |
| · | 制定並向我們的董事會推薦公司治理準則，並實施和監督這些準則； |
| · | 審查和建議涉及董事會總體運作的事項，包括董事會的規模和組成，以及委員會的組成和結構； |
| · | 向董事會推薦董事會各委員會的提名人選； |
| · | 根據適用的法律、法規和納斯達克資本市場或其他國家交易所的公司治理上市標準(如果適用)的要求，每年促進對我們董事會的整體業績和個別董事的評估；以及 |
| · | 監督董事會對管理層的評估。 |
小查爾斯·S·皮爾遜。是提名和公司治理委員會的主席，尼爾·法默和蒂莫西·奧布萊恩也加入了他的行列。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站http://www.medalistereit.com.上查閲
收購委員會
我們的收購委員會由兩名獨立董事組成，我們的收購委員會章程詳細説明瞭收購委員會的主要職能。收購委員會為提交給我們董事會的收購和處置制定指導方針，並領導董事會審查管理層提交的潛在收購和處置。收購委員會 評估和批准股權投資超過1,000萬美元的收購和處置，並領導董事會審查根據管理協議中規定的投資指導方針需要董事會批准的收購和處置。 收購委員會就潛在收購和處置向董事會和高級管理層提出建議，並 審查管理層就所有潛在收購編寫的盡職調查報告。
尼爾·P·法默是收購委員會的主席，尼爾·P·法默也加入了他的行列。我們的董事會通過了收購委員會的書面章程 ，可在我們的公司網站http://www.medalistereit.com.上查閲
項目11.高管和董事薪酬
薪酬彙總表
我們 不向Messier和Elliott先生提供任何現金補償或獎金。作為我們的顧問，我們會向維恩先生提供現金補償。我們不向任何指定的高管提供養老金福利或非限制性遞延薪酬計劃。我們 未與任何人簽訂任何僱傭協議，並且在僱傭終止或控制權變更時沒有義務支付任何現金付款 。
下表彙總了截至 2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度支付或授予每位指定高管的總薪酬。
名稱和負責人 職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金 ($) | 股票大獎 ($) (1) | 所有其他 補償 ($) | 總計 | ||||||||||||||||||
| 託馬斯·E·梅西耶首席執行官、祕書兼財務主管 | 2021 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
| 2020 | — | — | 180,000 | — | 180,000 | |||||||||||||||||||
| 首席運營官兼總裁威廉·R·埃利奧特 | 2021 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
| 2020 | — | — | 180,000 | — | 180,000 | |||||||||||||||||||
| C.Brent Winn，Jr.首席財務官(2) | 2021 | $ | 200,000 | $ | 25,000 | $ | 59,987 | $ | — | $ | 284,987 | |||||||||||||
| 2020 | 217,070 | — | 60,000 | — | 217,070 | |||||||||||||||||||
| (1) | 股票獎勵一欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值總額，根據公司的股權激勵計劃在適用的會計年度內進行股票獎勵。 |
| (2) | 在2020年3月韋恩先生被任命為本公司首席財務官之前，韋恩先生受僱於一家非關聯服務提供商，通過該服務提供商，他在2020年1月1日至2020年2月29日期間作為獨立承包商向本公司提供服務。此表中披露的薪酬反映了韋恩先生在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內為本公司提供的服務所收到的總付款。 |
終止或控制權變更時的潛在付款
如果 控制權發生變更，2018年股權激勵計劃或本計劃下的未償還期權、股票增值權、股票獎勵、業績單位、激勵獎勵或其他股權獎勵(包括LTIP單位)將自動歸屬。 因此，未償還期權和股票增值權將在控制權變更時完全行使，對未償還股票獎勵和其他股權獎勵的限制和條件將隨着控制權和業績單位的變更而失效。獎勵 獎勵和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)將在控制權變更時全部獲得且不可沒收。 管理人可以規定，未完成的獎勵(所有獎勵隨後都將被授予)將由尚存實體承擔，或者 將由尚存實體授予的價值基本相等的可比替代獎勵取代。管理人還可以 規定參與者必須交出他們的未償還期權和股票增值權、股票獎勵、業績單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)(所有這些都將被歸屬)，以換取現金或我們普通股或其他證券的股份或股東在控制權變更交易中收到的對價， 等於股東在控制權變更交易中收到的價值(或者，在期權和股票增值權的情況下， 在加快控制權變更歸屬後，該交易價值超過行權價格的金額)。
在 總結中，在以下情況下發生股權激勵計劃下的控制權變更：
| · | 個人、實體或關聯集團(除某些例外)在一次或一系列交易中獲得我們已發行證券總投票權的50%以上； |
| · | 發生合併、合併、重組或企業合併，除非緊接在此類交易之前持有我們有表決權證券的持有者在繼承實體或其母公司的證券的總投票權超過50%； |
| · | 我們(I)出售或處置我們的全部或幾乎所有資產，或(Ii)收購另一實體的資產或股票，除非緊接交易前我們有投票權證券的持有者在繼承實體或其母公司的證券中擁有超過50%的綜合投票權；或 |
| · | 在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人連同任何新董事(因某些交易或選舉競選而成為董事的個人除外)因任何原因不再構成本公司董事會的多數成員。 |
《守則》有適用於“降落傘付款”的特殊規則，即補償或福利，其支付取決於控制權的變動 。如果某些個人收到的降落傘付款超過了《守則》規定的安全港金額， 支付人被拒絕為部分付款扣除聯邦所得税，收款人必須為部分付款支付20%的消費税，此外 還必須支付所得税。
如果我們的控制權發生變化，股權激勵計劃下提供的福利可被視為降落傘付款。在這種情況下， 股權激勵計劃規定，股權激勵計劃下的福利以及根據 其他計劃和協議提供的所有其他降落傘付款將減少到安全港金額，即如果減少允許參與者獲得更大的税後福利，則可以支付的最高金額不包括消費税責任 或扣除損失。但是，如果參與者將通過獲得全部福利獲得更大的税後福利(將參與者應支付的20%消費税計算在內)，則股權激勵計劃和其他計劃和協議下的福利不會減少。股權激勵計劃還規定，這些 條款不適用於與我們達成協議的參與者，條件是個人有權獲得我們支付的20%消費税的賠償或 其他付款，或者如果參與者與我們達成協議，規定參與者不能收到超過安全港金額的付款。
董事薪酬
下表列出了本公司於2021年向每位獨立董事支付或應計的薪酬信息：
| 名字 | 費用 已賺取或 已繳入 現金(美元) | 股票大獎 ($) (1) | 總計(美元) | |||||||||
| 尼爾·P·法默 | $ | — | $ | 29,998 | $ | 29,998 | ||||||
| 小查爾斯·S·皮爾遜 | — | 29,998 | 29,998 | |||||||||
| 查爾斯·M·波爾克，III(2) | — | 29,998 | 29,998 | |||||||||
| $ | — | $ | 89,994 | $ | 89,994 | |||||||
| (1) | 股票獎勵一欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值總額，根據公司的股權激勵計劃在適用的會計年度內進行股票獎勵。 |
| (2) | 波爾克在截至2021年的一年中辭去了董事會的職務。 |
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
股權
截至2022年4月29日，據本公司所知，並無任何人士持有超過5%已發行普通股的實益擁有人。本信息根據美國證券交易委員會的受益所有權規則報告，根據該規則，如果某人 對該證券擁有或分享投票權或投資權，或有權在60天內獲得該所有權，則該人被視為該證券的實益所有人。根據認股權證或可轉換票據發行的普通股股份，在計算持有該等期權或認股權證的人士或集團的持股百分比時被視為已發行股份 ，但在計算任何其他人士的持股百分比時則不被視為已發行股份。除表內腳註另有説明外，所列每名人士對其所擁有的證券均有獨家投票權及處置權。
下表列出了截至2022年4月29日，我們的每一位現任董事、每一位指定的高管以及每一位指定的高管和董事作為一組普通股持有的數量和百分比。
此 信息是根據美國證券交易委員會的受益所有權規則報告的，根據該規則，如果某人對該證券擁有或分享投票權或投資權，或有權在60天內獲得該所有權，則該人被視為該證券的受益所有者。根據既得期權、認股權證或股份增值權可發行的普通股股份 在計算持有該等期權或認股權證的人士或集團的所有權百分比時被視為已發行股份 ，但在計算任何其他人士的所有權百分比時則不被視為已發行股份。除表內腳註另有註明 外，所列各人士對其所擁有的證券均有獨家投票權及處置權。
| 班級名稱 | 受益人名稱 所有者(3) |
數量 個共享 受益 擁有 |
數量 共享和 操作單元 受益 擁有 |
百分比 所有股份中的 (1) |
百分比 在完全的情況下 稀釋基數(2) |
|||||||||||||
| 普通股和運營單位 | 託馬斯·梅西耶 | 167,002 | 177,640 | 0.98 | % | 1.03 | % | |||||||||||
| 普通股和運營單位 | 威廉·埃利奧特 | 158,065 | 168,703 | 0.92 | % | 0.97 | % | |||||||||||
| 普通股 | C.Brent Winn，Jr. | 169,087 | 169,087 | 0.99 | % | 0.98 | % | |||||||||||
| 普通股 | 尼爾·法默 | 87,775 | 87,775 | 0.51 | % | 0.51 | % | |||||||||||
| 普通股 | 小查爾斯·皮爾遜 | 60,495 | 60,495 | 0.35 | % | 0.35 | % | |||||||||||
| 普通股 | 蒂莫西·奧布萊恩 | 30,000 | 30,000 | 0.18 | % | 0.17 | % | |||||||||||
| 所有被任命的高管和董事為一組 | 672,424 | 693,700 | 3.93 | % | 4.00 | % | ||||||||||||
| (1) | 基於截至2022年3月31日已發行的17,114,215股普通股。 |
| (2) | 基於截至2022年3月31日可轉換為普通股的17,114,215股已發行普通股和213,531股已發行普通股。 |
| (3) | 每個受益人的地址是：弗吉尼亞州里士滿，詹姆斯中心3號，卡里街1051E，601室，郵編：23219 |
股權薪酬計劃信息
| 計劃類別 | 要發行的證券數量 在行使以下權利時頒發 未完成的選項， 認股權證及權利 | 加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利 | 證券數量 剩餘的 可用於 未來發行(1) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | 9,593 | |||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
| 總計 | — | — | 9,593 | |||||||||
| (1) | 在該計劃期限內的每年1月1日，根據該計劃可發行的普通股的最大數量將增加上一歷年發行的任何額外普通股或經營合夥企業中的權益的8%(8%)。自2022年1月1日起，根據該計劃可供發行的股份將調整為904,146股。 |
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
管理協議
我們 已與我們的經理簽訂了一項管理協議，根據該協議，我們將對我們的運營進行日常管理。 管理協議要求我們的經理按照我們董事會批准和監督的投資指導方針和其他政策來管理我們的業務。我們經理的角色在我們 董事會的監督和指導下。我們的經理目前沒有管理或建議任何其他實體，也沒有積極尋找具有這種 職位的新客户，儘管《管理協議》並未禁止其這樣做。
管理費、獎勵費和費用報銷
| 類型 | 描述 | |
| 資產管理費 | 我們每月向經理支付相當於股東權益0.125%的資產管理費，以現金形式拖欠。在計算資產管理費時，我們的股東權益是指：(1)我們公司自成立以來發行的所有股權和股權等價證券(包括普通股、普通股等價物、優先股和運營單位)的淨收益(或分配給該證券的股權價值)的總和(在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配此類發行)，加上(2)本公司最近完成的日曆季度末的留存收益(不考慮本季度或之前期間發生的任何非現金股權補償支出)，減去(B)本公司為回購本次或任何後續發行中發行的普通股而支付的任何金額。股東權益也不包括(1)任何影響股東權益的未實現損益和其他非現金項目(包括折舊和攤銷)，這些項目是根據公認會計原則編制的公司財務報表中報告的；(2)根據公認會計原則的變化而發生的一次性事件，以及某些上文沒有描述的非現金項目，在每種情況下，都是經過我們的經理與我們的獨立董事討論並得到大多數獨立董事的批准。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別產生了605,414美元和817,029美元的資產管理費。 | |
| 物業管理費 | 埃利奧特持有6.32%股權的實體Dodson Properties全資擁有Shockoe Properties。Shockoe Properties每年收取物業管理費，最高可達其管理的任何物業每月總收入的3.0%。物業管理費按月拖欠。Shockoe Properties管理我們的富蘭克林廣場物業和漢諾威廣場北物業，它可能管理我們可能收購的其他物業。 | |
| 採購費 | 在投資結束時代表我們進行的每一項投資，我們的經理將收取購買價格的2.0%外加交易成本的收購費，以換取我們的經理協助確定和實現這項投資。我們的經理人同意推遲支付其賺取的任何收購費用的一半，直到我們普通股的公開交易價格達到納斯達克資本市場上報道的每股5美元。截至2020年12月31日止年度內，並無賺取或支付任何收購費用。在截至2021年12月31日的一年中，公司產生了503,910美元與蘭瑟中心物業、Greenbrier Business Center物業和Parkway物業相關的收購費用，這些費用被分配並計入蘭瑟中心物業、Greenbrier商務中心物業和Parkway物業有形資產的公允價值。一半的收購費，即251,955美元是以現金支付的，一半的收購費是應計的，直到公司的股票價格達到每股5.00美元。截至2020年12月31日止年度內，並無賺取或支付任何收購費用。 | |
| 獎勵費 |
我們的經理有權獲得 獎勵費用，每季度支付一次，金額不低於零，等於(1)(X)20%的乘積 與(Y)之前12個月期間我們的調整後運營資金(AFFO)(如下進一步定義)之間的差額，以及(Ii)(A)在我們2018年豁免產品和未來產品和交易中發行的股權證券的加權平均發行價的乘積，乘以(B)7%和 (2)在前12個月期間就上述12個月期間的前三個日曆季度向經理支付的任何獎勵費用的總和。 | |
| AFFO的計算方法是剔除 不反映正在進行的物業運營的項目的影響。對於在NAREIT對FFO的定義中未添加到淨收入中的某些項目，我們進一步調整FFO，如收購費用、基於股權的薪酬支出以及任何其他非經常性 或非現金支出，這些費用與我們物業的經營業績無關，並減去經常性資本 支出(在僅計算獎勵費用時，我們進一步調整FFO，以包括我們房地產投資的任何已實現收益或損失)。以下示例説明瞭我們如何根據管理協議計算季度獎勵費用。 我們的實際結果可能與下面的例子有很大不同。 |
假設以下情況：
| •¨ | 12個月期間的非洲自由貿易協定為400萬美元； | |
| •¨ | 已發行普通股300萬股，12個月內已發行普通股加權平均數為300萬股； | |
| •¨ | 普通股加權平均每股發行價為10.00美元； | |
| •¨ | 在12個月期間的前三個季度支付的獎勵費用為300,000美元。 |
| 在這些假設下，應支付給我們經理的季度激勵費為80,000美元，計算如下： |
| 1. | AFFO | $ | 4,000,000 | ||||
| 2. | 普通股加權平均每股發行價10.00美元乘以已發行普通股加權平均數300萬股乘以7% | $ | 2,100,000 | ||||
| 3. | AFFO超額超過上述2中計算的數額 | $ | 1,900,000 | ||||
| 4. | 上述第3項計算的款額的20% | $ | 380,000 | ||||
| 5. | 獎勵費用等於上述第4項計算的數額減去在前12個月期間的前三個季度支付的獎勵費用； | $ | 300,000 | ||||
| 6. | 應支付給我們經理的季度獎勵費用： | $ | 80,000 |
| 根據計算公式，如果AFFO增加，而加權平均股價和已發行普通股的加權平均股數保持不變，則激勵費用將增加。 |
| 我們的經理在日曆季度結束後45天內計算獎勵費用的每個季度分期付款，並立即將計算結果提交給我們的董事會。計算中顯示的分期付款應於計算結果提交我公司董事會後五個工作日內到期並支付。 | ||
| 我們尚未向經理支付任何獎勵費用或累積任何獎勵費用。 |
關聯人交易政策
我們的董事會採用了書面的關聯人交易政策，由審計委員會監督合規性。本政策的目的是描述用於確定、審查和批准任何現有或擬議的交易、安排、關係 (或一系列類似的交易、安排或關係)的程序，這些交易、安排或關係(A)我們、我們的運營合夥企業或我們的任何子公司 過去、現在或將成為參與者，(B)涉及的總金額超過120,000美元，以及(C)相關人士擁有或將擁有直接或間接利益。就本政策而言，關連人士指(I)任何人，或自本財政年度開始以來任何時間曾是董事、董事代名人或高管的任何人士，(Ii)任何持有本公司超過5%股份的實益 擁有者，或(Iii)任何上述人士的直系親屬。
根據這項政策，我們的審計委員會負責審查和批准每一筆關聯人交易或擬議的關聯人交易。在決定是否批准或批准關連人士交易時，審計委員會須考慮審計委員會可獲得的關連人士交易的所有相關事實和情況，並只批准審計委員會本着善意確定的符合或不符合本公司及其股東最佳利益的相關 個人交易。審計委員會的任何成員不得參與對該成員或其直系親屬為關聯人的關聯人交易的任何審議。我們的關聯人交易政策的副本可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為：http://medalistreit.com.
董事獨立自主
我們董事會的大多數成員和審計委員會的所有成員都是“獨立的”。我們目前的兩名董事梅西爾和埃利奧特與我們有關聯，我們不認為他們是獨立的董事。我們的其他 現任董事Farmer先生、Pearson先生和O‘Brien先生符合納斯達克資本市場規則 定義的“獨立董事”資格。
項目14.首席會計師費用 和服務
支付給獨立註冊公眾的費用 會計師事務所
下表顯示了Cherry Bekairt LLP在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中為以下列出的每項服務收取的總費用。
| 2020 | 2021 | |||||||
| 審計費(1) | $ | 297,325 | $ | 458,141 | ||||
| 審計相關費用 | — | — | ||||||
| 税費(2) | 73,532 | 108,952 | ||||||
| 所有其他費用(3) | 14,657 | 923 | ||||||
| 總計 | $ | 385,514 | $ | 568,016 | ||||
| (1) | 審計費用包括Cherry Bekairt LLP提供的與我們的綜合財務報表審計相關的專業服務、與物業收購相關的審計以及與我們的公開股票發行相關的某些額外服務的總費用，包括審查註冊聲明和發出慰問函和同意書。 |
| (2) | 税務準備費用包括Cherry Bekairt LLP提供的與為本公司準備納税申報表相關的專業服務的總費用。 |
| (3) | 所有其他費用包括Cherry Bekairt LLP提供的諮詢服務，這些服務與我們識別、選擇和實施新會計系統的努力有關。 |
交易所法案規則通常要求上市公司聘用會計師提供審計或非審計服務必須事先獲得該上市公司的審計委員會的批准。 如果滿足S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)中規定的某些條件，則對於提供審計、審查或證明服務以外的服務，可免除此預先審批要求。審計委員會章程為獨立審計師服務的預批准提供了指導方針。以上詳述的所有税費和所有其他費用均經審計委員會批准。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 獎牌獲得者多元化REIT，Inc. | |
| 日期：2022年5月2日 | /s/託馬斯·E·梅西耶 |
| 託馬斯·E·梅西耶 | |
| 首席執行官兼董事會主席 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
| /s/託馬斯·E·梅西耶 | 首席執行官兼董事會主席 董事會 |
May 2, 2022 | ||
| 託馬斯·E·梅西耶 | (首席行政官) | |||
| /s/小布倫特·韋恩 | 首席財務官 | May 2, 2022 | ||
| 小布倫特·韋恩 | (首席會計官及校長 財務官) |
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| /s/威廉·R·埃利奧特 | 總裁、首席運營官和 | May 2, 2022 | ||
| 威廉·R·埃利奧特 | 董事會副主席 | |||
| /s/尼爾·P·法默 | 董事 | May 2, 2022 | ||
| 尼爾·P·法默 | ||||
| 董事 | May 2, 2022 | |||
| 小查爾斯·S·皮爾遜 | ||||
| /s/蒂莫西·奧布萊恩 | 董事 | May 2, 2022 | ||
| 蒂莫西·奧布萊恩 |