cnta-2021123100018479032021財年假象00018479032021-01-012021-12-310001847903美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001847903CNTA：美國儲户份額成員2021-01-012021-12-3100018479032021-06-30ISO 4217：美元00018479032022-03-21Xbrli：共享 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
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o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-04321
CENTESSA製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 英格蘭和威爾士 | 98-1612294 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
3樓
阿什利路1號
阿爾特林查姆
柴郡WA14 2DT
英國
(主要執行機構地址和郵政編碼)
+442039206789, ext. 9999
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.002 GB | CNTA | 納斯達克股市有限責任公司* |
美國存托股份(ADS)，每股相當於一股普通股，面值為每股0.002 GB | CNTA | 納斯達克股市有限責任公司 |
*不用於交易，但僅與美國存托股份在納斯達克股票市場上市有關。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x 不是 o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
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| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | o |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o 不是x
截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於註冊人普通股於該日期在納斯達克全球精選市場上的最新報告銷售價格，每股面值0.002 GB，約為$1,073,339,335.
註冊人表現突出吳氏94,020,005截至2022年3月21日的普通股。
以引用方式併入的文件
無.
解釋性説明
Centessa PharmPharmticals plc，在本報告中稱為“Centessa”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”，現向其最初於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告(“原始報告”)的Form 10-K/A表格1提交本修正案(“修正案”)，唯一目的是包括Form 10-K第三部分所要求的信息。這些信息以前根據一般指示G(3)從原始報告中遺漏到Form 10-K中，該Form 10-K允許以下引用項目中的信息通過引用我們的最終委託書併入Form 10-K，前提是該報表在我們的財政年度結束後120天內提交。我們提交本修正案是為了提供截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K第三部分所要求的信息，因為公司將不會在Form 10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交包含此類信息的最終委託書。
根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-15條，現對原報告的第三部分第10至14項進行修訂和重述，並對原報告的第四部分第15項進行修訂和重述，僅針對隨函提交的我們的主要執行人員和主要財務官增加的新證明進行修訂和重述。本修正案不反映提交原始報告後發生的事件，不以任何方式修改或更新原始報告中包含的披露，也不修改或更新可能受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與原始報告以及我們在原始報告之後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件一起閲讀。
目錄
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| | 頁面 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 3 |
第11項。 | 高管薪酬。 | 8 |
第12項。 | 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 | 16 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 20 |
第14項。 | 首席會計費及服務費。 | 27 |
第IV部 | | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表。 | 28 |
簽名 | | 32 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員及董事
截至2022年4月13日，我們的高管、董事和其他關鍵人員及其各自的年齡和職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員 | | | | |
| Saurabh Saha，醫學博士，博士 | | 45 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 格雷戈裏·温霍夫，醫學博士，工商管理碩士 | | 51 | | 首席財務官 |
| Antoine Yver，M.D.，M.S.C. | | 64 | | 執行副總裁兼發展部主席 |
| 大衞·格蘭傑 | | 55 | | 首席創新官 |
| 賈瓦德·沙希迪，醫學博士，理學碩士 | | 44 | | 首席醫療官 |
| 蒂婭·布什 | | 51 | | 首席質量官 |
| 託馬斯·坦普爾曼博士。 | | 62 | | 首席技術官 |
| 曹，博士。 | | 54 | | 首席行政官 |
| 伊克巴爾·侯賽因 | | 41 | | 總法律顧問 |
| 馬雷拉·索雷爾 | | 55 | | 首席會計官 |
| 非僱員董事 | | | | |
| 弗朗西斯科·德·魯伯蒂斯博士 | | 52 | | 董事與董事會主席 |
| 阿爾瓊·戈亞爾，醫學博士，M.Phil，M.B.A. | | 39 | | 董事 |
| 亞倫·坎托夫 | | 36 | | 董事 |
| 佈雷特·茲巴爾，醫學博士 | | 49 | | 董事 |
| 瑪麗·林恩·海德利博士。 | | 59 | | 董事 |
| Samarth Kulkarni，博士。 | | 43 | | 董事 |
| 卡羅爾·斯塔克利，工商管理碩士 | | 66 | | 董事 |
以下是我們高管和董事經驗的傳記總結。我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
行政人員
Saurabh Saha，醫學博士，博士自2021年1月以來，一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。2022年4月，薩哈博士被任命為蠍子治療公司的董事會成員。在此之前，從2017年到2021年，薩哈博士在百時美施貴寶公司擔任研發高級副總裁，領導從早期發現、開發到商業化的所有治療領域的轉化醫學。在此之前，從2015年到2017年，薩哈博士是Atlas Venture的風險合夥人，在那裏他在其投資組合的多家生物技術公司擔任領導職務，包括擔任Synlogic，Inc.的首席醫療官和Delinia的首席執行官，直到Delinia被出售給Celgene Corporation。在他職業生涯的早期，薩哈博士是麥肯錫公司製藥業務的管理顧問，隨後被任命為董事公司和諾華公司新適應症發現部門的負責人。薩哈博士擁有約翰·霍普金斯大學醫學院的癌症遺傳學醫學博士學位。他是哈佛商學院和牛津大學的校友，分別學習一般管理和生物化學。薩哈博士獲得了理科學士學位。來自加州理工學院(Caltech)的生物學。我們相信，基於薩哈博士在生物技術、製藥和風險投資領域的領導經驗，他有資格在我們的董事會任職。
格雷戈裏·温霍夫，醫學博士，工商管理碩士，自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。此前，温霍夫博士曾在2019年2月至2021年2月期間擔任Arvelle Treateutics B.V.的聯合創始人、首席財務官和首席商務官。Weinhoff博士還從2015年8月起擔任Axovant Sciences，Inc.的首席財務官
至2019年6月。2001年至2015年8月，温霍夫博士受僱於投資諮詢公司Collinson Howe Venture Partners，並在此期間擔任各種CHL Medical Partners附屬風險投資基金的General Partners成員。2000年至2001年，他是私募股權公司J.H.Whitney&Co.的高級助理，在那裏他專注於醫療保健技術和服務公司的私募股權投資。在研究生培訓之前，温霍夫博士是投資銀行摩根士丹利公司醫療企業金融集團的金融分析師。温霍夫博士在哈佛大學獲得經濟學學士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。
Antoine Yver，M.D.，M.S.C.自2022年3月以來一直擔任我們的執行副總裁兼發展部主席，並自2021年5月以來擔任我們的首席醫療官。2022年2月，伊弗博士被提名為賽諾菲公司(泛歐交易所市場代碼：SAN和納斯達克市場代碼：SNY)董事會成員。在此之前，2016年4月至2021年4月，Yver博士在第一三共株式會社擔任執行副總裁兼全球腫瘤研發主管和癌症企業主席。2009年至2016年，Yver博士在阿斯利康擔任過多個職位，包括臨牀開發、腫瘤和感染副總裁、腫瘤學和全球藥物開發中國負責人、高級副總裁和全球醫學主管。早些時候，伊弗博士曾在先靈葆雅公司(現為默克公司)、強生、安萬特製藥公司、羅恩-普倫克·羅勒公司、應用免疫科學公司和中外製藥公司擔任過各種臨牀開發職務。伊弗博士在包括泰格瑞索在內的11種不同藥物的開發和批准過程中發揮了關鍵作用®，Lynparza®和Enhertu®。他領導了塔格里索的發展®在兩年7個月的時間裏，從第一次人類用藥到美國批准，並迅速部署到所有其他主要地區，這是抗癌藥物有史以來最快的。伊弗醫生是一名兒科腫瘤學家，擁有巴黎薩克萊大學的醫學博士學位和理學碩士學位。來自巴黎第六大學的免疫學。
大衞·格蘭傑博士。自2021年10月以來一直擔任我們的首席創新官。2015年2月至2021年9月，格蘭傑博士擔任Medicxi的普通合夥人和首席科學顧問。自2012年4月以來，格蘭傑博士一直擔任RxCelerate Ltd.董事長，自2015年4月以來，格蘭傑博士一直擔任Foundry(劍橋)有限公司的創始人和董事，以21世紀醫學基礎研究所(C21Med)的名義運營。格蘭傑博士還擔任董事和Medicxi投資組合中多家總部位於美國和英國的生物技術公司的顧問。格蘭傑博士以一等榮譽獲得自然科學學士/碩士學位，並於1992年在劍橋大學獲得生物化學博士學位。
賈瓦德·沙希迪，醫學博士，理學碩士自2022年3月以來一直擔任我們的首席醫療官。沙希迪博士帶來了豐富的行業經驗，最近在第一三共擔任全球研發副總裁，領導ENHERTU的開發®，腫瘤學領域最大的開發項目之一，並擔任ENHERTU阿斯利康/Daiichi Sankyo合作的聯合領導團隊主席。在過去的十年裏，他在臨牀開發方面的責任越來越大。在2017年加入第一三共之前，沙希迪博士是禮來公司的全球醫療主管，領導ALIMTA的臨牀開發®和波特拉扎®。沙希迪博士擁有德黑蘭貝赫什蒂醫科大學的醫學博士學位，麥吉爾大學的實驗醫學碩士學位，以及麥吉爾大學的臨牀研究研究生文憑。
蒂婭·布什自2021年5月以來一直擔任我們的首席質量官。從1993年1月至2021年5月，布什女士在安進公司擔任各種職務，職責日益增加，最近擔任的職務是全球質量/EHSS首席質量官和高級副總裁。在這一職位上，她領導安進的全球GxP質量和環境、健康、安全和可持續發展組織，負責開發、維護和持續改進安進的質量管理和EHSS管理體系。其他職務包括羅德島州安進製造現場運營副總裁、波多黎各Juncos質量現場負責人兼運營副總裁以及董事藥品質量主管。1992年，布什女士在南加州大學獲得生物科學學士學位和化學輔修學士學位。
託馬斯·坦普爾曼博士。自2021年5月以來一直擔任我們的首席技術官。坦普爾曼博士在診斷和製藥製造、生物製藥工藝開發和質量體系實施方面擁有超過25年的經驗。在加入Centessa之前，Templeman博士在2019年2月至2021年5月期間擔任製藥運營和質量高級副總裁，並擔任Nuvation Bio執行委員會成員，負責早期和臨牀開發候選藥物和上市產品的早期和晚期藥物開發、運營和質量。從2018年2月到2019年2月，坦普爾曼博士是一名獨立顧問。2017年6月至2018年2月，鄧普曼博士擔任Axovant Sciences負責製藥運營和質量保證的高級副總裁。Templeman博士之前還擔任過多個高級職位，包括2017年1月至2017年6月擔任GrayBug Vision，Inc.的首席運營官，2015年9月至2016年12月擔任Medivation，Inc.的製藥運營和質量高級副總裁，
鄧普曼博士還在強生的Centocor生物製品和正畸臨牀診斷業務中擔任過各種職務，承擔着越來越多的責任。坦普爾曼博士在聖克拉拉大學獲得生物學學士學位，在達特茅斯學院獲得生物科學博士學位，並在哈佛大學擔任NIH博士後研究員。
趙小蘭，博士，自2021年4月以來一直擔任我們的首席行政官。在此之前，趙博士曾於2010年至2020年擔任斯托爾斯醫學研究所的首席執行官，並於2007年至2009年和2014年至2021年擔任BioMed Valley Disfinies，Inc.的首席執行官。2004年至2007年，他在諾華生物醫學研究所工作，最後擔任戰略聯盟全球運營負責人。2012年至2020年，趙博士擔任美國世紀公司董事會成員。趙博士之前是麥肯錫公司的顧問，也是Akceli Inc.、Ande Corporation和Nectagen Inc.的創始人。他在哈佛大學獲得生物學學士學位，在麻省理工學院獲得生物學博士學位。
伊克巴爾·侯賽因自2021年2月以來一直擔任我們的總法律顧問。在此之前，Hussain先生於2019年9月至2021年1月在Reed Smith LLP擔任全球企業集團合夥人，領導Reed Smith在歐洲、中東和非洲地區的生命科學企業業務。在加入鋭德·史密斯之前，侯賽因先生於2014年2月至2019年8月在強生律師事務所任職，最初在那裏擔任高級法律顧問，後來擔任董事併購業務法律顧問。侯賽因的職業生涯始於斯勞特和梅，從2005年8月到2012年1月，他在那裏為客户提供公共和私人併購方面的諮詢。在2012年1月至2014年2月期間，Hussain先生是Rods&Gray LLP企業併購團隊的高級助理。Hussain先生於2004年在謝菲爾德大學獲得法學學士學位，並於2005年在牛津法律實踐學院完成了他的法律研究生教育。
馬雷拉·索雷爾，自2021年4月起擔任我們的首席會計官，此前自2021年2月起擔任財務主管。在此之前，Thorell女士於2019年10月至2021年1月擔任Palladio Biosciences，Inc.的首席財務官，領導Palladio的財務運營以及資本戰略和執行。2008年10月至2019年8月，索雷爾女士在王國治療公司擔任過各種職務，最終擔任王國治療公司(董事股票代碼：RLM)的首席財務官、首席運營官兼首席執行官。在這一職位上，她領導了會計和財務報告業務，並在戰略改革後幫助王國將重點轉移到藥物開發上，並負責剝離國內和國際運營業務以及內部許可和外部許可資產。在她職業生涯的早期，Thorell女士曾在Campbell Soup Company(紐約證券交易所股票代碼：CPB)擔任財務和運營職位，承擔越來越多的責任，並在安永律師事務所工作，在那裏她獲得了註冊會計師資格。索雷爾女士是埃薩製藥公司(納斯達克代碼：EPIX)和瓦隆製藥公司(納斯達克代碼：VLON)的董事會成員，也是瓦隆公司審計委員會的主席。索雷爾女士以優異成績在利哈伊大學獲得了商學學士學位。
非僱員董事
弗朗西斯科·德·魯伯蒂斯博士，於2020年11月加入我們的董事會。德·魯伯蒂斯博士自2016年以來一直是Medicxi的聯合創始人和合夥人。在加入Medicxi之前，德·魯伯蒂斯博士在Index Ventures擔任了19年的合夥人，並於1998年加入該公司，開始其生命科學業務。德魯伯蒂斯博士是許多私營生物技術公司的董事會成員，其中包括Rivus製藥公司、Synox治療有限公司和Levicept有限公司。德魯伯蒂斯博士之前的投資包括Cellzome、Genmab(哥本哈根市場代碼：GEN.CO)、GenSight Biologics(泛歐交易所市場代碼：SIGH)、MicroMet、Minerva神經科學公司(納斯達克市場代碼：NERV)、分子夥伴公司(瑞士市場代碼：MOLN.SW)、PanGenetics公司、Paralle生物科學公司、Profibrix公司和Versartis公司(納斯達克市場代碼：VSAR)。德魯伯蒂斯博士在意大利帕維亞大學獲得遺傳學和微生物學學士學位，在瑞士日內瓦大學獲得分子生物學博士學位，之後成為麻省理工學院懷特黑德研究所的博士後科學家。他是一名特許金融分析師，在瑞士日內瓦大學擔任主要董事會成員。我們相信德·魯伯蒂斯博士有資格在我們的董事會任職，因為他在我們所處的行業擁有豐富的投資者經驗。
阿爾瓊·戈亞爾，醫學博士，M.Phil，M.B.A.，於2021年1月加入我們的董事會。戈亞爾博士是維達風險投資公司的聯合創始人兼管理董事，這是一家他在2017年與人共同創立的生命科學投資公司。戈亞爾博士是蠍子治療公司、廣達治療公司、Affini-T治療公司和Alterome治療公司董事會的董事成員，並在Vida Venture公司對同源藥物公司(納斯達克：FIXX)、派奧尼爾免疫療法公司(被吉利德科學公司收購)、佩洛通治療公司(被默克公司收購)的投資中發揮了關鍵作用。Asklepios Bio(被拜耳股份公司收購)。在加入Vida Ventures之前，Arjun是2014至2017年間5am Ventures的合夥人和高級合夥人。戈亞爾博士在墨爾本大學和牛津大學獲得醫學學士學位、法語文憑和醫學博士學位。他在悉尼完成了內科的研究生臨牀培訓。
他獲得了M.Phil學位。獲得劍橋大學生物科學企業學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信戈亞爾博士有資格在我們的董事會任職，因為他在我們經營的行業中擁有豐富的投資者經驗。
亞倫·坎托夫於2021年1月加入我們的董事會。坎托夫目前是Petrichor Scion的普通合夥人。在加入Petrichor Scion之前，坎托夫是Medicxi的風險投資合夥人，他在這一職位上 於2020年5月至2021年舉行。在加入Medicxi之前，2011-2020年間，Aaron 他是總部位於紐約的生命科學風險投資公司Apple Tree Partners(ATP)的合夥人，管理着約20億美元的資產。在任職期間，坎托夫先生曾在幾家投資組合公司擔任董事，包括阿克羅治療公司(納斯達克代碼：AKRO)、科維迪亞治療公司(被諾和諾德公司收購)和Syntimmune公司(被Alexion公司收購)。在加入ATP之前，坎托夫先生曾在私募股權和投資銀行工作。除了他在我們董事會中的角色外，他目前還在兩傢俬營生物技術公司的董事會任職，他是這兩家公司的創始董事會成員之一，這兩家公司分別是RayzeBio，Inc.和Cepur Treateutics，Inc.。坎托夫先生獲得了紐約大學斯特恩商學院金融和國際商務學士學位。我們相信坎托夫先生有資格在我們的董事會任職，因為他在我們經營的行業中是一名經驗豐富的投資者和運營商。
佈雷特·茲巴爾，醫學博士，於2021年1月加入我們的董事會。茲巴爾博士目前是全球成長型股權投資公司通用大西洋的董事董事總經理兼生命科學部全球主管。在2020年加入通用大西洋之前，從2015年到2020年，茲巴爾博士是Preresite Capital的董事董事總經理，在那裏他專注於在所有階段支持醫療保健企業家和公司。在Foresite任職期間，茲巴博士曾在多家公司擔任董事會成員或觀察員，這些公司包括ConnectiveRx、Kinnate Biophma Inc.、ORIC製藥公司、Peloton治療公司、Pharvaris GmbH、Replimune、Signant Health、Turning Point Treateutics，Inc.和VenatoRx製藥公司。在此之前，茲巴爾博士是Aisling Capital的合夥人，從2004年到2014年，他在那裏投資了生命科學公司，開發創新產品、服務和技術並將其商業化。Zbar博士的職業生涯始於麥肯錫公司的藥品和醫療產品業務，並在約翰·霍普金斯醫院奧斯勒醫療服務部完成了他的內科實習。Zbar博士在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，並在耶魯大學獲得英語學士學位和分子生物物理學與生物化學學士學位。我們相信，茲巴爾博士有資格在我們的董事會任職，因為他在我們所處的行業擁有豐富的投資者經驗。
瑪麗·林恩·海德利博士。，於2021年2月加入我們的董事會。赫德利博士還擔任博德研究所的高級研究員和戰略顧問。2010年至2020年，赫德利博士曾擔任董事總裁兼首席運營官，這是一家她與人共同創立的生物技術公司。在被葛蘭素史克(GSK)收購之前，TESARO已經從風險投資者和公眾投資者那裏獲得了20億美元的資金，在美國和歐洲擁有約900名員工，並獲得了FDA和歐洲監管機構的多項藥物批准。特薩羅被公認為一家激烈的15家公司，在早期和後期的開發中擁有一系列候選藥物，隨着藥物Zejula的商業推出，改變了被診斷為卵巢癌的女性的治療範式。在創立TESARO之前，Mary Lynne是Abraxis Bioscience的執行副總裁兼首席科學官，負責研發、運營、醫療事務和業務發展。在加入Abraxis之前，她曾擔任日本製藥公司衞材(Eisai Inc.)的執行副總裁，2008年1月衞材以39億美元收購了MGI Pharma。赫德利博士1983年在普渡大學獲得微生物學學士學位，1988年在達拉斯的德克薩斯大學西南分校獲得免疫學博士學位。我們相信Hedley博士有資格在我們的董事會任職，因為她有執行和行業經驗。
Samarth Kulkarni，博士。，於2021年2月加入我們的董事會。庫爾卡爾尼博士自2017年12月1日以來一直擔任納斯達克治療股份公司(CRSP)的首席執行官，並自2018年6月以來擔任該公司董事會成員。在此之前，庫爾卡爾尼博士於2017年5月至2017年11月30日擔任CRISPR治療股份公司總裁兼首席商務官，在此之前，從2015年8月起擔任該公司的首席商務官。在加入CRISPR治療股份公司之前，庫爾卡爾尼博士於2006年至2015年7月在麥肯錫公司工作，擔任過各種職務，最近的職務是製藥和生物技術業務合夥人。自2019年12月以來，庫爾卡爾尼博士還擔任腫瘤學公司黑鑽石治療公司的董事會成員。庫爾卡爾尼博士獲得了華盛頓大學生物工程和納米技術博士學位和理工學士學位。來自印度理工學院。庫爾卡爾尼博士在領先的科學和商業期刊上發表了幾篇論文。我們相信，庫爾卡爾尼博士在製藥行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
卡羅爾·斯塔克利，工商管理碩士於2021年5月加入我們的董事會。斯塔克利自2021年11月以來一直在納斯達克上市的美國生物製藥公司艾匹克姆公司董事會任職。從2017年6月到2021年8月，斯塔克利女士在泛歐交易所(巴黎)上市的法國製藥公司Ipsen S.A.的董事會任職。
交換。2015年6月至2019年7月，Stuckley女士擔任醫療支付專家公司的首席財務官兼高級副總裁，該公司於2018年被TransUnion收購。Stuckley女士之前的職務包括Galderama實驗室北美財務副總裁，以及她在輝瑞公司近23年的職業生涯中擔任副總裁、助理財務主管和公司官員。斯塔克利女士於1980年在坦普爾大學福克斯商學院獲得經濟學碩士學位，並於1979年獲得國際商業與金融碩士學位。1977年，斯塔克利還在特拉華大學獲得了經濟學和法語學士學位。我們相信，Stuckley女士在一家國際製藥公司的高管領導經驗和董事會成員經驗，以及她在財務和會計方面的專業知識以及對製藥行業和其他行業的知識，為她提供了擔任我們公司董事的資格和技能。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。守則的最新版本已張貼在我們網站的公司治理部分，該部分位於Https://investors.centessa.com/corporate-governance/documents-charters.如果我們對任何高級管理人員的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。
提名程序保持不變
2021年期間，我們的股東向董事會推薦被提名人的程序沒有任何變化。
審計委員會
Arjun GoYal，M.D.，M.Phil，M.B.A.，Carol Stuckley，M.B.A.和Mary Lynne Hedley博士將在審計委員會任職，該委員會由Carol Stuckley，M.B.A.擔任主席。我們的董事會已經決定，審計委員會的每位成員對於審計委員會而言都是“獨立的”，這一術語在美國證券交易委員會規則和納斯達克的適用規則中有定義。我們的董事會已經指定卡羅爾·斯塔克利為“審計委員會財務專家”，這符合美國證券交易委員會的適用規則。審計委員會的職責包括：
•推薦任命，批准獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及該等服務的條款；
•與獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查外部審計計劃和內部審計計劃(如果適用)；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；
•審查我們對財務報告的內部控制是否充分；
•制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；
•根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計財務報表應否包括在我們的Form 10-K年報中；
•監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和法規要求的情況；
•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，包括在我們的年度委託書中；
•審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及
•查看收益發布。
項目11.高管薪酬
下表顯示了在截至2021年12月31日的財年中支付給我們的首席執行官和緊隨其後的兩名薪酬最高的兩名高管的總薪酬，他們每人在截至2021年12月31日的財年中收入超過10萬美元，並在2021年12月31日擔任高管。Centessa PharmPharmticals plc是一家新成立的控股公司，在2020年沒有任何業務，因此我們在2020年沒有任何被點名的高管，我們也沒有可以包括在下表中的截至2020年12月31日的財政年度的薪酬信息。我們提名的高管，或出現在薪酬摘要表中的2021年近地天體是：
•我們的首席執行官Saurabh Saha；
•首席財務官格雷戈裏·温霍夫；以及
•安託萬·伊弗，我們的執行副總裁兼發展部主席。
2021薪酬彙總表
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| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) (4) | 股票獎勵(美元) (5) | 期權獎勵(美元) (6) | 非股權計劃薪酬(美元) | 所有其他補償(美元) (7) | 總計(美元) |
Saurabh Saha，醫學博士，博士(1) 首席執行官 | 2021 | 572,581 | 414,630 | | — | 15,081,376 | — | — | 16,068,587 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — | — |
格雷戈裏·温霍夫，醫學博士，工商管理碩士 (2) 首席財務官 | 2021 | 375,000 | 150,904 | — | 3,506,104 | — | 11,600 | 4,043,608 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — | — |
Antoine Yver，M.D.，M.S.C. (3) 執行副總裁兼發展部主席 | 2021 | 312,500 | 125,479 | 16,677,940 | — | — | 11,600 | 17,127,519 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — | — |
(1)薩哈博士於2021年1月18日開始受僱於我們。他2021年的年基本工資是60萬美元。
(2)Weinhoff博士於2021年3月1日開始受僱於我們。他2021年的年基本工資是45萬美元。
(3)伊弗博士於2021年5月17日開始受僱於我們。他2021年的年基本工資是50萬美元。
(4)報告的金額代表我們任命的高管在截至2021年12月31日的財政年度內根據他們實現薪酬委員會確定的目標而賺取的酌情獎金。薩哈博士的獎金還包括根據他的僱傭協議條款支付的10萬美元的一次性簽約獎金。
(5)報告的金額代表適用會計年度授予Yver博士的限制性股票獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會或FASB，會計準則編纂或ASC，主題718計算。該授予日的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算本欄報告的限制性股票獎勵的授予日期公允價值時使用的假設在我們的合併財務報表的附註9中闡述，該報表包括在我們的10-K表格中。本欄報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與我們指定的高管在獎勵歸屬或任何普通股相關股份出售時可能收到的實際經濟價值不符。
(6)報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的在適用會計年度內授予我們指定的高管的股票期權的總授予日期公允價值。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算本欄所報告股票期權授予日期公允價值時使用的假設在我們的10-K表格中包括的合併財務報表的附註9中闡述。本欄中報告的金額反映了這些項目的會計成本
這與我們指定的高管在行使獎勵或出售普通股標的股份時可能收到的實際經濟價值不符。
(7)報告的金額代表該公司在該高管的401(K)計劃賬户繳款中所佔的份額。
對2021年薪酬摘要表的説明
基本工資
薩哈博士、温霍夫博士和伊弗博士在截至2021年12月31日的年度基本工資分別為60萬美元、45萬美元和50萬美元。Saha博士、Weinhoff博士和Yver博士分別於2021年1月18日、2021年3月1日和2021年5月17日開始在本公司工作，他們的年度基本工資在2021財年按比例分配。此外，我們的薪酬委員會會不時檢討我們的高管(包括我們被點名的高管)的基本工資，並作出調整(或就我們的首席執行官而言，可建議經董事會批准的調整)，以合理和必要地反映高管的業績、貢獻、責任、經驗、以前的薪酬水平、職位(如屬晉升)和市場狀況，包括相對於同行集團公司類似情況的高管的基本工資金額。
獎金
2021年6月，董事會通過了本公司高級管理人員現金激勵獎金計劃(“激勵計劃”)，該計劃適用於薪酬委員會挑選的某些關鍵高管，包括被任命的高管。獎勵計劃規定根據薪酬委員會設定的績效目標的實現情況支付獎金，並與公司或其任何子公司的個人及財務和運營指標相關。2021年，作為Centessa開始運營的一年，我們的董事會在確定年度獎金時考慮了某些目標，包括：建立高績效團隊、基礎設施和公司治理框架；成功完成首次公開募股為運營提供資金，以及推進個人項目發展目標。每個被任命的執行幹事的現金獎金是根據他在該財年受僱的天數在2021財年按比例分配的。在截至2021年12月31日的財政年度，Saha博士、Weinhoff博士和Yver博士的目標年度獎金分別為適用任命的高管年度基本工資的55%、40%和40%，並根據他們的開始工作日期按適用比例計算。
在截至2021年12月31日的財政年度，薪酬委員會根據近地天體的業績和目標實現情況，酌情決定按比例目標100%支付獎金。
在開始受僱於我們時，薩哈博士獲得了100,000美元的一次性簽約獎金。
股權補償
我們通常會向我們的員工，包括我們指定的高管，授予與他們最初受僱於我們有關的股票期權。在2021年6月首次公開募股之前，我們還向某些員工授予了限制性股票。自2021年6月以來，我們的股權獎勵政策還考慮向現有員工授予股票期權，包括我們被任命的高管，與年度業績獎勵相關。在截至2021年12月31日的財年中，我們向Yver博士授予了限制性股票獎勵，並向Saha博士和Weinhoff博士授予了股票期權獎勵，這一點在“2021財年年末傑出股票獎”表格中有更詳細的描述。
額外福利或個人福利
額外津貼或其他個人福利並不是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不會向我們的高管(包括我們指定的高管)提供鉅額額外津貼或其他個人福利。
401(K)計劃
我們維持一項符合税務條件的退休計劃(401(K)計劃)，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以推遲符合條件的薪酬主體
適用的年度國內收入代碼限制。我們根據401(K)計劃提供匹配的繳費，最高可達美國國税局的限額。2021年，我們向計劃參與者提供了4%的補償匹配貢獻。401(K)計劃符合《國税法》第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託則根據《國税法》第501(A)節免税。作為一種符合税務條件的退休計劃，在從401(K)計劃分配之前，對401(K)計劃的繳款和這些繳款的收入不應向僱員徵税。
行政人員聘用安排
我們已與每一位被點名的高管就他們開始受僱於我們簽訂了聘書，其中列出了他們的聘用條款和條件。每一位被任命的高管還簽署了我們的標準專有信息和發明協議。
Saurabh Saha。於2020年11月19日(經2020年12月2日修訂)，我們與我們的首席執行官Saha博士或Saha博士簽訂了一份聘書，根據該聘書，Saha博士有權獲得600,000美元的基本工資，並有資格獲得其基本工資的45%(45%)的目標年度獎金(僅按比例計算為2021年)。根據薪酬委員會委任的薪酬顧問的建議，薪酬委員會在本公司首次公開招股前進行審核後，追溯將Saha博士的目標2021年年度獎金提高至其基本工資的55%(55%)。薩哈的邀請函還向薩哈提供了10萬美元的一次性簽到獎金。他還有資格參加我們的全職美國員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。如果控制權發生變更(該術語在SAHA要約函中定義)，且只要Saha博士在控制權變更之日仍繼續任職，其所有基於時間的歸屬股權授予中未歸屬部分的100%(100%)將立即歸屬。
根據SAHA聘書，如果Saha博士的僱傭被我們無故終止，或Saha博士因正當理由辭職，每次符合資格的終止，取決於一般索賠的執行和有效性，他將有權獲得(I)12個月基本工資，(Ii)支付COBRA保費的僱主部分，直到(A)他終止日期的一週年，(B)他根據COBRA繼續承保的資格到期，或(C)他有資格獲得與新就業相關的基本同等的醫療保險之日，以及(Iii)如果在其開始日期或初始服務期間之後的15個月內發生這種符合資格的終止，則在該符合資格的終止獎勵之日，如果該人員在初始服務期間的最後一天一直在連續服務，SAHA股權中的未歸屬部分將立即歸屬。
2022年3月29日，我們與薩哈博士簽訂了一項僱傭協議(“薩哈僱傭協議”)，以修改和重申薩哈的聘書，自2022年3月30日起生效。根據該協議，薩哈博士有權獲得621,000美元的基本工資，並有資格獲得相當於其基本工資55%(55%)的目標年度獎金。薩哈僱傭協議規定，如果我們在銷售事件(如Centessa PharmPharmticals plc 2021年股票期權和激勵計劃或2021年計劃中所定義的)後一年內終止對薩哈博士的僱用，除因其他原因、死亡或殘疾外，薩哈博士將獲得以下待遇：(I)12個月的連續工資；和(Ii)支付COBRA保費的僱主部分，直至(A)終止合同之日的一週年，(B)其根據COBRA繼續承保的資格期滿，或(C)他有資格獲得與新就業相關的實質同等的健康保險之日，兩者中最早的一項。 薩哈僱傭協議規定，如果薩哈博士的僱傭關係在銷售活動後一年內被我們終止，或薩哈博士有充分理由終止僱用，薩哈博士將獲得以下款項：(I)一筆相當於(A)18個月基本工資和(B)目標獎金的150%之和的一次性付款；(Ii)在2022年2月1日或之後100%加速授予的股權獎勵，完全受基於時間的歸屬的限制(2022年2月1日之前授予的獎勵將繼續按照其條款發放)；和(Iii)支付COBRA保費的僱主部分，直至(A)終止合同之日的18個月週年紀念日，(B)其根據COBRA繼續承保的資格屆滿之日，或(C)其有資格獲得與新就業相關的實質等值健康保險之日。此外，《薩哈就業協議》規定，如果薩哈博士或以其他方式收到的任何付款或福利將構成《守則》第280G條所指的“降落傘付款”，並須按《守則》第499條徵收消費税，則這筆款項將全額交付或減少，以不繳納消費税，以數額較大者為準。
格雷戈裏·温霍夫。2021年2月27日，我們與我們的首席財務官Weinhoff博士或Weinhoff聘書籤訂了一份聘書，根據該聘書，Weinhoff博士有權獲得45萬美元的基本工資，並有資格獲得目標年度獎金的40%(40%)(僅限於2021年按比例計算)。他還有資格參加我們的全職美國員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。如果發生變化
如果Weinhoff博士在控制權變更之日仍繼續任職，則其所有股權授予中未歸屬部分的100%將立即歸屬。
根據Weinhoff聘書，如果Weinhoff博士的僱傭被我們無故終止，或者Weinhoff博士有正當理由辭職，每一次符合資格的終止，取決於索賠的執行和有效性，他將有權獲得(I)12個月的基本工資，和(Ii)支付眼鏡蛇保費的僱主部分，直到(A)他被解僱一週年，(B)他根據COBRA繼續承保的資格到期，或(C)他有資格獲得與新就業相關的實質同等的醫療保險之日。
2022年3月29日，我們與Weinhoff博士簽訂了一項僱傭協議(“Weinhoff僱傭協議”)，以修改和重申Weinhoff聘書，自2022年3月30日起生效。根據該協議，Weinhoff博士有權獲得465,750美元的基本工資，並有資格獲得目標年度獎金為基本工資的40%(40%)。Weinhoff僱傭協議規定，如果我們在銷售事件發生後一年之外終止對Weinhoff博士的僱用，Weinhoff博士將獲得以下待遇：(I)連續12個月的工資；以及(Ii)支付COBRA保費的僱主部分，直至(A)終止日期的一週年，(B)他根據COBRA繼續承保的資格到期，或(C)他有資格獲得與新就業相關的實質同等的醫療保險之日。Weinhoff僱傭協議規定，如果Weinhoff博士的僱傭關係在銷售活動後一年內被我們終止，或Weinhoff博士有充分理由終止僱用，則Weinhoff博士將獲得以下款項：(I)相當於(A)12個月基本工資和(B)目標獎金100%之和的一次性付款；(Ii)100%加快在2022年2月1日或之後授予的完全受時間歸屬限制的股權獎勵(2022年2月1日之前授予的獎勵將根據其條款繼續發放)；及(Iii)支付COBRA保費的僱主部分，直至(A)其終止日期12個月週年日中最早者, (B)其根據COBRA獲得延續保險的資格屆滿之日，或(C)其有資格獲得與新就業有關的實質等值健康保險之日。此外，Weinhoff僱傭協議規定，如果Weinhoff博士收到的任何付款或福利或其他方式將構成該守則第280G條所指的“降落傘付款”，並應按該守則第499條徵收消費税，則該金額將全額交付或減少，以不繳納消費税，以金額較高者為準。
Antoine Yver M.D.，M.Sc.2021年4月16日，我們與Yver博士、我們的執行副總裁兼發展主席以及之前的首席醫療官簽訂了一份聘書，根據這份聘書，Yver博士有權獲得500,000美元的基本工資，並有資格獲得基本工資的40%(40%)的目標年度獎金(僅按比例計算為2021年)。他還有資格參加我們的全職美國員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。如果控制權發生變更(該術語在Yver要約函中定義)，且只要Yver博士在控制權變更之日繼續任職，其所有股權授予的未歸屬部分的100%(100%)將立即歸屬。此外，如果Yver博士在開始工作之日起至少五(5)年內仍是本公司的僱員，則在該期間過後退休時，他將有權保留授予他的任何和所有期權，該等期權將在剩餘的行使期內繼續授予；只要Yver博士(I)在該期間繼續擔任本公司、行政總裁及董事會的顧問，(Ii)遵守其限制性契諾的條款，及(Ii)在該歸屬期間結束前不會與任何對本公司及其聯屬公司的業務構成競爭的實體進行任何接觸(“退休後股權歸屬條款”)。
根據Yver聘書，如果Yver博士的僱傭被我們無故終止，或Yver博士有充分理由辭職，每次符合資格的終止，取決於索賠的籤立和有效性，他將有權獲得(I)12個月基本工資，和(Ii)支付COBRA保費的僱主部分，直到(A)終止日期的一週年，(B)他有資格繼續享有COBRA下的保險範圍，或(C)他有資格獲得與新就業相關的實質上同等的醫療保險之日。於2022年3月30日，吾等與Yver博士訂立僱傭協議(“Yver僱傭協議”)，以修訂及重述Yver聘書，自2022年3月30日起生效，根據該協議，Yver博士有權獲得517,500美元的基本工資，並有資格賺取相當於其基本工資的40%(40%)的目標年度獎金。Yver僱傭協議規定，如果我們在銷售事件發生後的一年內終止Yver博士的僱傭，Yver博士將獲得以下福利：(I)12個月的續薪；以及(Ii)支付COBRA保費的僱主部分，直至(A)終止日期一週年，(B)他有資格享受COBRA下的延續保險或(C)
他有資格獲得與新工作有關的實質上同等的健康保險的日期。Yver僱傭協議規定，如果Yver博士在銷售活動後一年內被我們以非原因、死亡或殘疾或有充分理由終止僱用，Yver博士將獲得以下款項：(I)相當於(A)12個月基本工資和(B)目標獎金的100%之和的一次性付款；(Ii)在2022年2月1日或之後100%加速授予的股權獎勵，完全受基於時間的歸屬的限制(2022年2月1日之前授予的獎勵將繼續按照其條款發放)；和(3)支付《眼鏡蛇》保費的僱主部分，直至(A)終止合同之日的12個月週年紀念日、(B)《眼鏡蛇》規定的續保資格期滿之日或(C)其有資格獲得與新就業相關的實質等值健康保險之日。Yver僱傭協議還包含與他之前的聘書相同的退休後股權條款歸屬。此外，Yver僱傭協議規定，如果Yver博士收到的任何付款或福利或其他方式將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並須按守則第4999條徵收消費税，則該等款項將全數交付或減少，以不須繳納消費税，以金額較高者為準。
高管離職計劃
對於2021年6月之前的2021年部分，我們的高管在當時有效的僱傭協議中獲得了上述遣散費保護。2021年6月，我們的董事會通過了一項高管離職計劃，我們指定的高管和某些其他高管參與了該計劃。離職計劃中提供的福利取代了我們指定的高管根據他們現有的聘書或2021年6月之前簽訂的其他協議或安排可能有資格獲得的任何遣散費。然而，2022年3月與薩哈博士、温霍夫博士和伊弗博士簽訂的僱傭協議中概述的遣散費條款，取代了針對這些被點名高管的離職計劃中概述的條款 自此類僱用協議生效之日起(如上所述)。
《離職計劃》規定，當吾等因除《離職計劃》所定義的“原因”、《離職計劃》所界定的“死亡或殘疾”或《離職計劃》所界定的“正當理由”而辭職時，在控制期變更(即“控制權變更”後一年的期間，如“離職計劃”所界定)以外的每一種情況下，符合條件的參與者將有權獲得有效解除對公司有利的債權，並繼續遵守所有適用的限制性契諾，(1)首席執行幹事的12個月“基薪”(即，在緊接終止日期之前有效的年度基薪或緊接終止日期發生之年的前一年有效的年度基薪中的較高者)、2級人員的9個月(由計劃管理人決定，包括除首席執行幹事以外的被點名的執行人員)和6個月的3級人員(由計劃管理人決定)和(2)根據終止日期的保費計算的相當於僱主每月供款的數額，如果被任命的高管被我們聘用長達12個月(我們的首席執行官)、9個月(二級主管)和6個月(三級主管)，我們就會為他提供醫療保險。第(I)及(Ii)項下的款項，將根據我們的薪酬慣例，在12個月、9個月及6個月內，大致相等地分期支付。
離職計劃還規定，當(A)吾等在控制權變更期間內(A)非因其他原因、死亡或殘疾或(B)因正當理由辭職時，符合資格的參與者將有權獲得(I)相當於終止日之前(或緊接控制權變更前)有效的基本工資和目標年度獎金的150%的一次總付金額，以代替上述付款和福利，並在執行和交付以公司為受益人的有效債權和繼續遵守所有適用的限制性契諾的前提下，對於我們的行政總裁，(I)在緊接終止日期之前(或在緊接控制權變更之前，如較高)有效的基本工資的100%和目標年度花紅的100%，以及我們的第三級人員的基本工資的75%；(Ii)相當於合資格參與者在緊接終止日期前生效的年度目標花紅的一筆總付金額，按參與者在終止年內提供的服務天數按比例計算；(Iii)相當於僱主每月供款的一筆總付金額，基於終止之日的保費，如果適用的指定高管留任我們的首席執行官18個月，我們的二級主管12個月，我們的三級主管9個月，我們將為參與者提供醫療保險，以及(Iv)對於參與者持有的所有未償還和未歸屬的股權獎勵，完全加速授予此類獎勵；前提是, 適用於以表現為基礎歸屬的任何未償還及未歸屬股權獎勵的績效條件將被視為在適用獎勵協議的條款中指定的目標水平得到滿足。
根據本守則第280G條，本公司可能沒有資格就控制權變更而在Severance計劃下提供的付款和福利享受聯邦所得税扣減。根據《守則》第4999條，這些付款和福利還可能要求符合條件的參與者，包括被點名的高管，繳納消費税。如果因控制權變更而應支付的款項或福利需要繳納守則第499條規定的消費税，如果這種減少會給參與者帶來更高的税後淨收益，則這些付款或福利將會減少。
薪酬風險評估
我們認為，儘管我們向高管和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的風險承擔。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的高管和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們不認為我們的補償計劃有可能對我們產生實質性的不利影響。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息。下表所列股份市值為該等股份於2021年12月31日的公允價值。
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| 期權大獎(1) | | 股票大獎(1) |
| 名字 | 歸屬生效日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | | 股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量(#) | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)
(2) |
Saurabh Saha，醫學博士，博士 首席執行官 | 1/18/2021 | — | | 4,169,485 | | (3) | — | | $ | 5.84 | | 02/19/2031 | | — | | | — | |
格雷戈裏·温霍夫，醫學博士，工商管理碩士 首席財務官 | 3/1/2021 | — | | 958,981 | | (3) | — | | $ | 5.84 | | 03/04/2031 | | — | | | — | |
Antoine Yver，M.D.，M.S.C. 執行副總裁兼發展部主席 | 不適用 | — | | — | | | — | | — | | — | | | 833,897 | | (4) | 9,389,680 | |
| | | | | | | | | | | |
(1)每項股權獎勵都是根據公司的2021年股票期權和授予計劃或2021年計劃授予的。
(2)代表股票截至2021年12月31日的公平市場價值，基於我們普通股在2021年12月31日，也就是2021年最後一個交易日的收盤價每股11.26美元。
(3)該等購股權相關股份歸屬如下：於歸屬開始日期一年週年時歸屬25%，其餘75%於歸屬開始日期後每月第一天歸屬於36份等額每月分期付款，每種情況均受適用的指定行政人員持續服務至適用歸屬日期的規限。此外，該等購股權相關股份須遵守上文“行政人員聘用安排”一節所述的潛在加速條款。温霍夫博士持有的部分期權股票由格雷戈裏·温霍夫2017信託基金持有，該信託基金是一家配偶終身訪問信託基金。
(4)限售股份歸屬如下：25%歸屬於2022年5月17日，75%歸屬於2022年6月1日開始的等額每月分期付款，最終分期付款歸屬於2025年5月1日，每種情況下均以持續服務至適用歸屬日期為準。此外，股份須受上文“行政人員聘用安排”一節所述的潛在加速條款所規限。
董事的薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的財年中擔任董事會成員的每位非僱員董事的總薪酬。德魯伯蒂斯博士是我們的董事會主席，他放棄了他的非員工董事薪酬。薩哈博士是我們的首席執行官，他作為董事的服務沒有獲得任何額外的補償。薩哈博士作為被任命的執行官員收到的補償
本公司的薪酬在上文“高管薪酬”部分的“2021年薪酬彙總表”中列出。除下表所載及下文更全面描述外，於2021年，吾等並無向任何非僱員董事支付任何薪酬、給予任何股權或非股權獎勵或償還任何開支。
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| 名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元)(1) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) |
弗朗西斯科·德·魯伯蒂斯博士(2) | — | | — | | — | | — | | — | |
阿爾瓊·戈亞爾，醫學博士，M.Phil，M.B.A.(3) | 35,227 | | — | | 898,810 | | — | | 934,037 | |
亞倫·坎托夫(4) | 32,163 | | — | | 857,921 | | — | | 890,084 | |
佈雷特·茲巴爾，醫學博士 (5) | 33,695 | | — | | 898,810 | | — | | 932,505 | |
瑪麗·林恩·海德利博士。(6) | 46,267 | | — | | 754,068 | | — | | 800,335 | |
Samarth Kulkarni，博士。(7) | 46,703 | | — | | 754,068 | | — | | 800,771 | |
羅伯特·卡里夫醫學博士(8) | 43,889 | | — | | 754,068 | | — | | 797,957 | |
卡羅爾·斯塔克利，工商管理碩士 (9) | 37,720 | | — | | 1,260,285 | | — | | 1,298,005 | |
(1)報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的在適用會計年度內授予非僱員董事的股票期權的總授予日期公允價值。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算本欄所報告股票期權授予日期公允價值時使用的假設在我們的10-K表格中包括的合併財務報表的附註9中闡述。本欄報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與我們的非僱員董事在行使獎勵或出售普通股相關股份時可能收到的實際經濟價值不相符。
(2)德魯伯蒂斯博士在2021年放棄了獲得股權獎勵的權利。
(3)戈亞爾先生於2021年1月加入我們的董事會。截至2021年12月31日，戈亞爾先生持有購買64,570股我們普通股的期權。
(4)坎托夫先生於2021年1月加入我們的董事會。截至2021年12月31日，坎托夫先生持有購買我們普通股20萬股的期權。
(5)茲巴爾博士於2021年1月加入我們的董事會。截至2021年12月31日，茲巴爾博士持有購買64,570股我們普通股的期權。
(6)赫德利博士於2021年2月加入我們的董事會。截至2021年12月31日，赫德利博士持有購買208,474股我們普通股的期權。
(7)庫爾卡爾尼博士於2021年2月加入我們的董事會。截至2021年12月31日，庫爾卡爾尼博士持有購買208,474股我們普通股的期權。
(8)卡里夫博士於2021年2月加入我們的董事會。截至2021年12月31日，卡里夫博士持有購買208,474股我們普通股的期權。
(9)Stuckley女士於2021年5月加入我們的董事會。截至2021年12月31日，斯塔克利女士持有購買208,474股我們普通股的期權。
非員工董事薪酬政策
對於我們的首次公開募股，我們的董事會採用了非員工董事的薪酬政策。這項政策旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，每位非員工的董事將在首次公開募股(IPO)完成後獲得現金補償，具體如下：
| | | | | | | | |
| | 年度定額 |
| 董事會： | | |
| 成員 | | $ | 40,000 | |
| 非執行主席的額外定額 | | $ | 30,000 | |
| 審計委員會： | | |
| 委員(主席除外) | | $ | 10,000 | |
| 座椅固位器 | | $ | 20,000 | |
| 薪酬委員會： | | |
| 委員(主席除外) | | $ | 7,500 | |
| 座椅固位器 | | $ | 15,000 | |
| 提名和公司治理委員會： | | |
| 委員(主席除外) | | $ | 5,000 | |
| 座椅固位器 | | $ | 10,000 | |
此外，非僱員董事薪酬政策規定，在首次選舉進入董事會後，每位非僱員董事將被授予一項選擇權，以使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型或初始授予購買授予日相當於公平價值900,000美元的普通股。初始贈款將在授予日起計的三年內按月等額分批36期，但須繼續作為董事提供服務，直至適用的歸屬日期為止。此外，在首次公開募股完成後的每一次年度股東大會上，每一位在大會後繼續作為非員工董事的非員工董事將被授予使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型或年度授予權購買數量相當於授予日公平價值523,000美元的普通股的選擇權。年度授出股權將於(I)授出日期一週年或(Ii)本公司下一屆股東周年大會當日(以較早者為準)悉數授出，但須繼續作為董事服務至適用歸屬日期為止。此類獎勵將在公司出售後進行全面加速授予。
本公司於任何日曆年向任何非僱員董事支付作為非僱員董事服務的所有股權獎勵及所有其他現金補償的授予日期公允價值，第一年不得超過1,000,000美元，其後每年不得超過750,000美元。
我們將報銷非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的所有合理自付費用。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在過去的三年中，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的高級職員或僱員。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了我們已知或可從公開申報文件中確定的有關截至2022年4月13日我們普通股的實益所有權的信息：
•我們每一位董事；
•我們的每一位被任命的執行官員；
•作為一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及
•據吾等所知，實益持有本公司已發行普通股超過5.0%的每一名人士或一組聯屬人士。
題為“實益擁有的股份”一欄是基於截至2022年4月13日已發行的普通股共計94,021,968股。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。受目前可行使或可在2022年4月13日起60天內行使的期權約束的普通股股票，被視為已發行和實益由持有該期權的人持有，目的是為了計算該人的所有權百分比，而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，本表中的個人和實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除下表另有説明外，指定受益人的地址由Centessa PharmPharmticals plc保管，地址為英國柴郡Altrincham阿什利路1號3樓Centessa PharmPharmticals plc，郵編：WA14 2DT。
| | | | | | | | | | | |
| 實益擁有的股份 |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數 | | 百分比 |
| 5%或更大股東： | | | |
與Medicxi有關聯的實體(1) | 19,963,157 | | | 21.23 | % |
附屬於Index Ventures的實體 (2) | 9,961,789 | | | 10.60 | % |
隸屬於大西洋總公司的實體 (3) | 9,681,818 | | | 10.30 | % |
與Janus Henderson plc有關聯的實體 (4) | 5,743,397 | | | 6.11 | % |
| 獲提名的董事及行政人員： | | | |
| 弗朗西斯科·德·魯伯蒂斯博士 | — | | | — | % |
阿爾瓊·戈亞爾，醫學博士，M.Phil，M.B.A. (5) | 3,951,549 | | | 4.20 | % |
亞倫·坎托夫(6) | 176,667 | | | 0.19 | % |
瑪麗·林恩·海德利博士。 (7) | 69,491 | | | 0.07 | % |
Samarth Kulkarni，博士。(8) | 69,491 | | | 0.07 | % |
卡羅爾·斯塔克利，工商管理碩士(9) | 56,462 | | | 0.06 | % |
佈雷特·茲巴爾，醫學博士 (10) | 19,731 | | | 0.02 | % |
羅伯特·卡里夫醫學博士(11) | — | | | — | % |
Saurabh Saha，醫學博士，博士(12) | 1,567,193 | | | 1.64 | % |
大衞·J·格蘭傑博士。 (13) | 881,881 | | | 0.94 | % |
格雷戈裏·温霍夫，醫學博士，工商管理碩士 (14) | 328,848 | | | 0.35 | % |
Antoine Yver，M.D.，M.S.C.(15) | 242,511 | | | 0.26 | % |
馬雷拉·索雷爾(16) | 233,825 | | | 0.25 | % |
伊克巴爾·侯賽因(17) | 221,943 | | | 0.24 | % |
曹，博士。 (18) | 189,919 | | | 0.20 | % |
託馬斯·坦普爾曼博士。(19) | 147,422 | | | 0.16 | % |
蒂婭·布什(20) | 155,172 | | | 0.16 | % |
| 賈瓦德·沙希德，醫學博士，碩士 | — | | | — | % |
| 全體董事和執行幹事(18人) | 8,312,105 | | | 8.84 | % |
*代表實益所有權少於1%。
(1)包括(A)澤西有限合夥企業Medicxi Ventures I LP持有的4,398,519股普通股，(B)澤西有限合夥企業Medicxi Co-Invest I LP持有的100,731股普通股，(C)澤西有限合夥企業Medicxi Growth I LP持有的3,936,970股普通股，(D)澤西有限合夥企業Medicxi Growth Co-Invest I LP持有的93,526股普通股，(E)11,197,303股普通股由澤西有限合夥企業Medicxi中學I LP(“Medicxi中學I”)持有，及(F)由澤西有限合夥企業Medicxi Second Co-Invest I LP(“Medicxi二級共同投資I”，連同Medicxi Ventures I、Medicxi Co-Invest I、Medicxi Growth Co-Invest I、Medicxi中學I及Medicxi二級共同投資I，即“Medicxi基金”)持有的236,108股普通股。Medicxi Ventures I GP Limited是澤西州有限責任公司(“MVI GP”)，是Medicxi Ventures I和Medicxi Co-Invest I的唯一管理普通合夥人，而Medicxi Ventures Management(Jersey)Limited(澤西有限責任公司(“Medicxi Manager”))是Medicxi Ventures I和Medicxi Co-Invest I的唯一管理人，MVI GP和Medicxi Manager可被視為對Medicxi Ventures I和Medicxi Co-Invest I持有的股份擁有投票權和處置權。是Medicxi Growth I和Medicxi Growth Co-Invest I的唯一管理普通合夥人，Medicxi Manager是Medicxi Growth I和Medicxi Growth Co-Invest I的唯一經理。MGI GP和Medicxi Manager可能被視為對Medicxi Growth I和Medicxi Growth Co-Invest I持有的股份擁有投票權和處置權。Medicxi二級I GP有限公司是澤西州的一家有限責任公司(“MSI GP”)。, 是Medicxi二級投資公司和Medicxi二級共同投資公司的唯一管理普通合夥人，Medicxi Manager是Medicxi二級投資公司和Medicxi二級共同投資公司的唯一經理，MSI GP和Medicxi Manager可能被認為對Medicxi二級投資公司和Medicxi二級共同投資公司持有的股份擁有投票權和處置權。Francois Chesnay、Andrew Wignall、Richard Lee、Giles Johnstone-Scott、Francesco de Rubertis，Ph.D.，我們的董事會成員之一，以及Andrew Jeanne是Medicxi Manager董事會成員，與Medicxi基金持有的股份有關的投資和投票決定由這些董事集體作出。Medicxi Ventures(UK)LLP和Medicxi Ventures(Jersey)Limited擔任Index Ventures Life VI(Jersey)Limited的子顧問，Index Ventures Life VI(Jersey)Limited擔任Index Ventures Life VI(Jersey)的顧問
因此，Medicxi Funds、Index Ventures Life VI(Jersey)LP和Yucca(Jersey)SLP可被視為交易法第13d-5條所界定的“集團”的成員(見下文附註(1))。Medicxi基金報告的股份所有權不包括由Index Ventures Life VI(Jersey)LP和Yucca(Jersey)SLP實益擁有的任何股票，並且每個Medicxi基金及其附屬公司都不承認對Index Ventures Life VI(Jersey)LP、Yucca(Jersey)SLP及其附屬公司實益擁有的證券的實益所有權。每個Medicxi基金的主要業務辦事處的地址是c/o InterTrust Fund Services(Jersey)Limited，地址為JE4 9WG JE4 9WG，St.Helier，St.Helier海濱44號。
(2)包括(I)由澤西有限合夥企業Index Ventures Life VI(“Jersey)LP”持有的9,812,368股普通股，及(Ii)由澤西獨立有限合夥企業Yucca(Jersey)SLP持有的149,421股普通股。Index Venture Life Associates VI Limited是澤西州的一家有限責任公司(“Index Venture Life VI GP”)，是Index Ventures Life VI的管理普通合夥人。Yucca管理Index Ventures Life VI共同投資工具，合同要求該投資工具反映Index Ventures Life VI對股票的投資。Index Venture Life VI GP可能被視為對Index Ventures Life VI和Yucca持有的股份擁有投票權和處置權。戴維·霍爾、菲爾·巴爾德森、布倫丹·博伊爾和大衞·米德爾頓是Index Venture Life VI GP的董事會成員，有關Index Ventures Life VI所持股份的投資和投票決定由這些董事集體作出，而關於Yucca所持股票的投資和投票決定則被視為由這些董事集體作出。Medicxi Ventures(UK)LLP及Medicxi Ventures(Jersey)Limited擔任Index Ventures Life VI(Jersey)Limited的附屬顧問，而Index Ventures Life VI(Jersey)Limited則擔任Index Ventures Life VI的顧問，因此Medicxi Funds、Index Ventures Life VI及Yucca可被視為交易法第13d-5條所界定的“集團”的成員(見上文附註(2))。Index Ventures Life VI和Yucca報告的股份所有權不包括Medicxi基金實益擁有的任何股份，Index Ventures Life VI和Yucca及其關聯公司各自否認對Medicxi基金及其關聯公司實益擁有的證券擁有實益所有權。Index Ventures Life VI的主要業務辦事處地址為c/o InterTrust Fund Services(Jersey)Limited, 澤西州JE4 9WG聖海利埃濱海大道44號Yucca的主要業務辦事處的地址是C/o EFG Fund Administration Limited，C/o EFG Fund Administration Limited，44 Emplade，St Helier，Jersey，JE1 3FG。
(3)代表General Atlantic UM B.V.(“GA UM”)持有的9,681,818股普通股。GA UM是General Atlantic Coperatief U.A.(“GA Coop UA”)的全資子公司。通過GA Coop UA分享GA UM所持股份的實益所有權的成員如下：General Atlantic Partners(百慕大)IV，L.P.(GAP百慕大IV)、General Atlantic Partners(百慕大)EU，L.P.(“GAP百慕大歐盟”)、General Atlantic Partners(Lux)、SCSp(“Gap Lux”)和General大西洋合作公司L.P.(“GA Coop LP”)。GAP Lux的普通合夥人是General Atlantic GenPar(Lux)SCSp(以下簡稱GA GenPar Lux)，GA GenPar Lux的普通合夥人是General Atlantic(Lux)S.àR.L.(“GA Sarl”)。GAP百慕大IV和GAP百慕大歐盟的普通合夥人以及GA Sarl的唯一股東是General Atlantic GenPar(百慕大)，L.P.(“GenPar百慕大”)。GAP(百慕大)有限公司(“GAP(百慕大)”)是GenPar百慕大和GA Coop LP的普通合夥人。GAP(百慕大)管理委員會(“大會管理委員會”)有9名成員。GA管理委員會成員包括威廉·E·福特、加布裏埃爾·凱羅、安德魯·克勞福德、馬丁·埃斯科巴里、安東·J·利維、桑迪普·奈克、E·格雷夫斯·湯普金斯、N·羅伯特·沃霍夫和張琦。GA UM、GA Coop UA、GA GenPar Lux、GA Sarl、GenPar百慕大、GAP(百慕大)和GA基金(統稱為GA Group)是1934年證券交易法(經修訂)第13d-5條所指的“集團”。GA Coop LP，GAP百慕大IV，GAP百慕大歐盟，GenPar百慕大和GAP(百慕大)的郵寄地址是百慕大教堂街2號Clarendon House，Hamilton HM 11，百慕大。GA Coop UA和GA UM的郵寄地址是荷蘭阿姆斯特丹Raamplein 1,1016 XK。GAP Lux、GA GenPar Lux和GA Sarl is盧森堡的郵寄地址是412F，Road d‘Esch, L-2086盧森堡。大會管理委員會的每名成員均放棄對股份的所有權，除非他在其中有金錢上的利益。
(4)Janus Henderson plc擁有Intech Investment Management LLC(“Intech”)97%的間接股權，以及Janus Henderson Investors U.S.LLC(“JHIUS”)、Henderson Global Investors Limited(“HGIL”)及Janus Henderson Investors Australia Institution Funds Management Limited(“JHIAIFML”)的100%股權(各自為“資產管理公司”，並統稱為“資產管理公司”)。由於上述所有權結構，資產管理公司的持股是為了本備案的目的而彙總。每名資產管理公司均為在其相關司法管轄區註冊或授權的投資顧問，並向不同的基金、個人及/或機構客户(在此統稱為“管理投資組合”)提供投資建議。由於其作為管理投資組合的投資顧問或分顧問，JHIUS可能被視為該等管理投資組合持有的5,743,397份美國存託憑證的實益擁有人。然而，JHIUS無權從管理的投資組合中持有的證券獲得任何股息或出售所得收益，並否認與此類權利相關的任何所有權。Janus Henderson Group plc，201 Bishopsgate EC2M 3AE，UK。
(5)包括(I)由Vida Ventures II，LLC持有的3,825,659股普通股(“Vida II主基金”)，(Ii)由Vida Ventures II-A，LLC持有的106,159股普通股(“Vida II平行基金”，連同Vida II主基金“Vida II”)及(Iii)由GoYal博士直接持有的19,731股普通股。VV Manager II LLC(“VV Manager II”)是Vida II的經理。Arie Belldes run、Fred Cohen和Leonard Potter是VV Manager II管理委員會(“管理委員會”)的成員，Arie Belldes run、Fred Cohen、Stefan Vitorovic、Arjun GoYal、Helen Kim、Rajul Jain和Joshua Kazam是VV Manager II(“投資委員會”)的投資委員會成員。管理委員會、投資委員會及其各自的成員可被視為分享對VIDA II持有的股份的投票權和處置權。VV Manager II、管理委員會、投資委員會和每個管理委員會和投資委員會的每個成員否認對VIDA II記錄持有的證券的實益所有權。VIDA所有附屬實體的地址是40布羅德街，Suite 201，Boston，MA 02109。
(6)包括(I)坎托夫先生持有的60,000股普通股，及(Ii)坎托夫先生直接持有的116,667股普通股，可於2022年4月13日起60天內行使。
(7)由Hedley博士直接持有的69,491股普通股基礎期權組成，可在2022年4月13日起60天內行使。
(8)由69,491股普通股組成，由Kulkarni博士直接持有，可在2022年4月13日起60天內行使。
(9)由56,462股普通股組成，由Stuckley女士直接持有，可在2022年4月13日起60天內行使。
(10)由19,731股普通股組成，由茲巴爾博士直接持有，可在2022年4月13日起60天內行使。
(11)卡里夫博士於2022年2月16日從董事會辭職，在2022年4月13日起60天內不持有普通股或可行使的期權。
(12)包括(I)由Saha博士及其配偶擔任受託人的信託持有的28,000股普通股，及(Ii)1,539,193股可於2022年4月13日起60天內行使的由Saha博士直接持有的普通股。
(13)包括(I)Grainger博士持有的813,756股普通股，(Ii)Grainger博士持有的40,625股可於2022年4月13日起60天內行使的直接相關購股權，及(Iii)RxCelerate Limited持有的27,500股普通股，Grainger博士為該公司的董事會成員。
(14)包括(I)由Weinhoff博士持有的10,000股普通股，(Ii)由Weinhoff博士直接持有的218,954股普通股，可於2022年4月13日起60天內行使，及(Iii)99,894股由Gregory Weinhoff 2017信託持有的普通股，可於2022年4月13日起60天內行使。
(15)包括(I)833,897股已發行普通股中的225,847股，但須受Yver博士持有的本公司可於2022年4月13日起60天內轉歸的回購權利規限，及(Ii)Yver博士直接持有的16,664股普通股可於2022年4月13日起60天內行使。
(16)包括(I)由Thorell女士持有的53,101股普通股，及(Ii)由Thorell女士直接持有的180,724股可於2022年4月13日起60天內行使的普通股。
(17)包括(I)侯賽因先生配偶持有的8,500股普通股，及(Ii)侯賽因先生直接持有的213,443股普通股，可於2022年4月13日起60天內行使。
(18)包括(I)趙博士持有的500股普通股，及(Ii)趙博士直接持有的189,419股普通股，可於2022年4月13日起60天內行使。
(19)包括(I)鄧普曼博士持有的250股普通股，及(Ii)鄧普曼博士直接持有的147,172股普通股，可於2022年4月13日起60天內行使。
(20)包括(I)布什女士配偶持有的8,000股普通股，以及(Ii)布什女士直接持有的147,172股普通股，可在2022年4月13日起60天內行使。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
股權補償計劃
下表列出了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(#) | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| 計劃類別 | (a) | (b) | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | 12,713,326 | | (2) | $8.07 | (3) | 7,809,243 | | (4) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃(5) | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | 12,713,326 | | | $8.07 | | 7,809,243 | | |
(1)由我們的2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)和我們的2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)組成。2021年計劃規定，自2022年1月1日起，根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量將自動增加，增幅最高可達上一歷年12月31日已發行普通股總數的5%，或董事會決定的較少數量的普通股。ESPP規定，從2022年1月1日開始，保留和可供發行的普通股數量將自動增加，增加的股票數量等於(I)緊接12月31日已發行和發行的股票數量的1%，(Ii)初始保留股票數量的兩倍，或(Iii)我們董事會決定的普通股數量中的較小者。
(2)包括截至2021年12月31日尚未授予的982,944股限制性股票獎勵和根據2021年計劃授予的股票期權。
(3)加權平均行權價僅按已發行股票期權計算。
(4)包括根據ESPP和2021年計劃可供未來發行的股票。截至2021年12月31日，根據ESPP可供發行的股票有860,000股，根據2021年計劃可發行的股票有6,949,243股。不包括根據2022年1月1日生效的自動增持而在2021年計劃下可能發行的股份數量中增加的4,499,411股額外普通股。
(5)我們沒有任何未經股東批准的股權計劃。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
除下文“董事薪酬”及“高管薪酬”部分所述的薪酬安排及下文所述的交易外，自2021年1月1日至本10-K/A表日止，吾等並不參與吾等與若干“相關人士”之間的任何交易，而該等“相關人士”通常被視為吾等的高管、董事、董事的代名人或5%的股東，或他們的直系親屬。
在本節中，我們使用截至每筆交易成交日期的歷史匯率來計算美元金額。除補償安排外，自2021年1月1日以來，我們描述了以下交易和一系列類似的交易，我們是或將成為其中的一方，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬元；及
•本公司的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或上述人士的任何直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
首次公開募股
2021年6月2日，我們完成了首次公開募股，以每股20.00美元的發行價發行了16,500,000只美國存託憑證。2021年6月4日，我們額外發行了2,475,000份美國存託憑證，代表承銷商充分行使了購買額外美國存託憑證的選擇權。首次公開募股的總收益總額約為3.795億美元。摩根士丹利、高盛、傑富瑞和Evercore ISI
擔任首次公開募股的承銷商。下表彙總了與我們的首次公開募股相關的相關人士購買的美國存託憑證：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股東 | | 美國存託憑證 | | 購買總價 |
與Medicixi有關聯的實體(1) | | 600,000 | | $ | 12,000,000 | |
隸屬於大西洋總公司的實體(2) | | 1,500,000 | | $ | 30,000,000 | |
與Vida Ventures有關聯的實體(3) | | 750,000 | | $ | 15,000,000 | |
| 格雷戈裏·温霍夫 | | 10,000 | | $ | 200,000 | |
伊克巴爾·侯賽因 (4) | | 8,500 | | $ | 170,000 | |
蒂婭·布什(5) | | 3,000 | | $ | 60,000 | |
| 馬雷拉·索雷爾 | | 1,000 | | $ | 20,000 | |
| 趙小蘭 | | 500 | | $ | 10,000 | |
| 託馬斯·坦普爾曼 | | 250 | | $ | 5,000 | |
(1)包括(I)Medicxi Growth I LP購買的586,077個ADS，以及(Ii)Medicxi Growth Co-Invest I LP購買的13,923個ADS。Medicxi是我們5%或更多未償還有投票權證券的持有者。
(2)由General Atlantic UM B.V.購買的1,500,000張美國存託憑證組成。General Atlantic持有我們5%或更多的未償還有投票權證券。
(3)包括(I)Vida Ventures II，LLC購買的729,750張美國存託憑證和(Ii)Vida Ventures II-A，LLC購買的20,250張美國存託憑證。VV Manager II，LLC(“VV Manager II”)是Vida Ventures II-A，LLC和Vida Ventures II-A，LLC的經理。阿爾瓊·戈亞爾是我們的董事會成員，也是VV Manager II投資委員會的成員。
(4)包括：(1)伊克巴爾·侯賽因購買的3,000份美國存託憑證和(2)伊克巴爾·侯賽因的配偶購買的5,500份美國存託憑證。
(5)由蒂婭·布什的配偶購買的3000張美國存託憑證組成。
與David Grainger附屬的藥物發現公司簽訂的Master Services協議
Centessa的某些子公司已經與某些與David Grainger有關的藥物發現公司簽訂了主服務協議，David Grainger於2021年10月被任命為公司的首席創新官。這些公司包括RxCelerate Limited、RxBiologics Limited和The Foundry(Cambridge)Limited，大衞·格蘭傑是董事的股東。本公司和Centessa前身集團(由三家子公司組成： Z Factor Limited、LockBody Treateutics Ltd和Morphogen-IX Limited)在合併和合並運營報表和全面虧損(以千為單位)中發生了與這些合同相關的研究和開發成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Centessa | | | 前置組 |
| | 2021年1月30日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年1月29日 | | 截至12個月 2020年12月31日 | | 截至12個月 2019年12月31日 |
研發 | | $ | 7,148 | | | | $ | 418 | | | $ | 2,946 | | | $ | 2,251 | |
與劍橋合夥有限公司簽訂總服務協議
於2018年5月及6月，本集團與劍橋合夥有限公司就會計及行政服務訂立總服務協議。大衞·格蘭傑是董事和劍橋合夥公司的股東，在2021年1月29日辭職之前一直是Z Factor和Morphogen-IX的董事成員。本公司和Centessa前身集團在綜合經營報表和綜合虧損報表中發生的與這些合同相關的一般和行政費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Centessa | | | 前置組 |
| | 2021年1月30日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年1月29日 | | 截至12個月 2020年12月31日 | | 截至12個月 2019年12月31日 |
| 一般和行政 | | $ | 178 | | | | $ | 17 | | | $ | 117 | | | $ | 94 | |
優先股融資
A系列優先股融資
2021年1月，我們完成了22,272,721股A系列優先股的發行，認購價為每股11.00美元，總金額為2.45億美元。除配發股份以換取現金外，另發行568,181股A系列優先股，以滿足於2020年12月29日簽訂的可轉換貸款協議下的未償還金額(即5,000,000美元)，有效認購價為每股8.80美元。下表彙總了相關人士對我們A系列優先股的認購情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
股東 | | A系列優先股 | | 認購總價 |
與Medicxi有關聯的實體(1) | | 1,931,818 | | $ | 20,000,001 | |
隸屬於大西洋總公司的實體(2) | | 8,181,818 | | $ | 90,000,000 | |
與Vida Ventures有關聯的實體(3) | | 3,181,818 | | $ | 35,000,000 | |
(1)Medicxi是我們5%或更多未償還有投票權證券的持有者。
(2)General Atlantic是我們5%或更多未償還有投票權證券的持有者。
(3)阿爾瓊·戈亞爾是我們的董事會成員，也是維達風險投資委員會的成員。
我們子公司的交易
重組交易
Centessa PharmPharmticals Limited於二零二零年十月二十六日根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立為私人有限責任公司，名稱為United Medicines Biophma Limited，其名義資產及負債旨在收購11家生物科技公司作為直接附屬公司(統稱為“Centessa附屬公司”)。Centessa子公司在2013至2019年期間多次註冊成立，並作為獨立公司運營。根據日期為2020年12月31日(就PearlRiver Bio(不時修訂)而言)及於2021年1月23日(就所有其他Centessa附屬公司(Palladio Biosciences除外)而言)有關Centessa各附屬公司的出資協議條款，各Centessa附屬公司(Palladio Biosciences除外)的所有股東將彼等持有的相關Centessa附屬公司的股份交換為Centessa PharmPharmticals Limited新發行的B股普通股，並因此，Centessa各附屬公司(Palladio Biosciences除外)成為Centessa PharmPharmticals Limited的全資附屬公司。同日，根據一項合併協議，Palladio Biosciences與芬歐匯合子公司(Centessa為與Palladio Biosciences合併而成立的子公司)合併。Palladio Biosciences是合併後尚存的實體，因此成為Centessa製藥有限公司的全資子公司。
關於我們的首次公開募股，我們將Centessa PharmPharmticals Limited重新註冊為英國上市有限公司，並將其更名為Centessa PharmPharmticals plc。
我們將此次重組以及隨後Centessa PharmPharmticals Limited重新註冊為上市有限公司並以Centessa PharmPharmticals plc的名稱重新註冊為上市有限公司以及Centessa PharmPharmticals plc的股份重組稱為我們的“重組”。
重組分幾個步驟進行。
成立Centessa
Centessa PharmPharmticals Limited於2020年10月26日註冊成立，向與Medicxi有關聯的個人發行單一認購人股份(即1股GB 1普通股)。
2020年11月17日，Centessa製藥公司在特拉華州成立，成為Centessa的全資子公司，名稱為United Medicines Biophma US Inc.，Centessa PharmPharmticals，Inc.註冊為Centessa在美國的運營公司。
於二零二零年十一月二十四日，Centessa Limited於英格蘭及威爾士註冊成立為私人有限責任公司及Centessa的全資附屬公司，名稱為United Medicines Biophma(Midco)Limited，公司編號為13040752，成為Centessa附屬公司的直接控股公司。
於2020年11月27日，與Medicxi有關聯的個人持有的1股GB 1普通股被細分為每股500股GB 0.002普通股；Centessa向與Medicxi有關聯的個人發行了6,747,500股普通股，並於2020年12月2日，Centessa向Index Foundation進一步發行了752,000股普通股。7,500,000股普通股因Crossover Investment(定義見下文)於2021年1月29日結束而被重新指定為A股普通股，而Centessa按面值收購4,450,000股A股普通股並註銷。
於2020年12月29日，Centessa與Medicxi Growth I LP及Medicxi Growth Co-Invest I LP(統稱Medicxi Growth)訂立可轉換貸款協議，據此公司向Medicxi Growth發行500萬美元無抵押可轉換定期票據(可轉換票據)。可轉換票據於2021年1月29日轉換為總計568,181股A系列股票，認購價為8.799999964美元，與Crossover Investment(定義如下)於2021年1月29日結束有關。
附屬公司股份以換取Centessa PharmPharmticals Limited B股普通股的出資
根據日期為2020年12月31日(就PearlRiver Bio(不時修訂)而言)及於2021年1月23日(就所有其他Centessa附屬公司(Palladio Biosciences除外)而言)有關Centessa各附屬公司的出資協議條款，各Centessa附屬公司(Palladio Biosciences除外)的所有股東將彼等持有的相關Centessa附屬公司的股份交換為Centessa PharmPharmticals Limited新發行的B股普通股，並因此，Centessa各附屬公司(Palladio Biosciences除外)成為Centessa PharmPharmticals Limited的全資附屬公司。由於出資協議擬進行的交易，Centessa於2021年1月29日同時收購下列十家實體100%的已發行股本，分別以B股換取Centessa股本中的B股普通股。Centessa根據出資協議收購的Centessa子公司如下：
| | | | | |
1. | ApcinteX Limited(“ApcinteX”)； |
2. | Capella Bioscience Limited(“Capella”)； |
3. | Inexia Limited(“Inexia”)； |
4. | Janpix Limited(“Janpix”)； |
5. | LockBody Treateutics Ltd(“LockBody”)； |
6. | Morphogen-IX Limited(“Morphogen-IX”)； |
7. | 歐瑞夏有限公司(“歐瑞夏”)； |
8. | 珍珠江生物有限公司(“珠江”)； |
9. | Pega-One SAS(“PegaOne”)；以及 |
10. | Z係數有限公司(“Z係數”)。 |
2021年1月23日，Palladio Biosciences與Centessa UPM Merge Sub，Inc.(Centessa在特拉華州註冊成立的子公司，目的是與Palladio Biosciences合併)達成重組協議和計劃(合併協議)。根據合併協議，芬歐滙理合並附屬公司與Palladio Biosciences合併為尚存的公司，Palladio的股東獲得Centessa的B股普通股和某些或有價值權。
2021年1月29日，在完成對Centessa子公司的收購後，Centessa持有的每個Centessa子公司(PearlRiver Bio、Pega-One和Palladio除外)的全部已發行股本被重新指定為單一類別的普通股。
跨界投資
2021年1月29日，Centessa向新投資者發行了22,272,721股A系列優先股，以換取2.45億美元的總收益(Crossover Investment)。與Crossover Investment有關，可轉換票據轉換為Centessa的568,181股A系列優先股。
奧瑞夏治療有限公司和Inexia有限公司合併
由於我們的Centessa子公司OrexiaTreateutics Limited和Inexia Limited的治療重點重疊，我們認為合併OrexiaTreateutics Limited和Inexia Limited的業務符合兩個實體的最佳利益。為了簡化共同的運營和監督，2021年4月，奧瑞霞治療有限公司、Inexia Limited和本公司簽署了一項集團內銷售協議，根據該協議，Inexia Limited將其業務和資產的權利以零對價轉讓給奧瑞霞治療有限公司。
Centessa股份的減資和重新指定
根據公司法第17部分，Centessa於2021年4月30日將其每股B類普通股的面值由1.50英磅下調至0.001英磅，並根據董事償付能力聲明所支持的資本削減，註銷其股份溢價儲備的全部貸方金額。減資是為了在Centessa建立可分配儲備，以支持未來的分配。減資後，Centessa將全部B股普通股重新指定為A股普通股，以簡化資本結構。
Centessa PharmPharmticals Limited重新註冊為Centessa製藥有限公司
2021年5月14日，我們將Centessa PharmPharmticals Limited重新註冊為上市有限公司，並將其更名為Centessa PharmPharmticals plc，從而改變了我們公司在英國法律下的法律地位。這種重新註冊需要Centessa製藥有限公司的股東通過特別決議，批准重新註冊為上市公司，更名為Centessa製藥公司，並通過Centessa製藥公司的新公司章程。
重新指定和合並Centessa PharmPharmticals Plc的股份
2021年5月20日，Centessa進行了反向股份拆分，即每兩股Centessa面值為0.001的已發行A系列優先股合併為一股面值為GB 0.002的A系列優先股，每兩股Centessa每股面值為GB 0.001的已發行A系列普通股合併為一股面值為GB 0.002的A系列普通股。反向股份分拆所產生的零碎權益隨後合併為單一遞延股份GB 0.0052，轉讓予吾等時不作任何考慮，其後註銷。這些行動加在一起被稱為我們的“反向股份拆分”。我們的反向股份拆分並未改變我們任何現有股東的比例持股(合併零碎權益除外)。
在我們首次公開招股完成之前，作為重組的最後一步，Centessa的所有面值為0.002 GB的A系列流通股和每股面值為0.002 GB的A類普通股被一對一重新指定為合計 71,078,886 or面值為每股0.002 GB的普通股。
或有價值權利
在我們於2021年1月收購Palladio Biosciences，Inc.(Palladio)的過程中，我們向Palladio的前股東和期權持有人發行了或有價值權利(CVR)，以普通股的形式支付
在Palladio實現了一個特定的臨牀開發里程碑後，股票。總體而言，CVR代表了在給Palladio行動研究的第一名患者服用藥物後獲得價值3970萬美元普通股(或ADS)的合同權利，這是一項關鍵的3期臨牀試驗，用於治療美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國和日本的常染色體顯性多囊腎病(ADPKD)。作為Palladio的前股東，根據這項CVR安排，與Medicxi有關聯的實體有資格獲得總計約1760萬美元的普通股或美國存託憑證。
2022年2月18日，Palladio在其第三階段臨牀試驗中開始給藥，評估利昔瓦坦作為ADPKD的潛在治療方法。這種事件是支付CVR的里程碑式的觸發器。2022年3月8日，本公司與CVR持有人代表達成協議，3,938,423股作為美國存託憑證發行給Palladio前股東和期權持有人的普通股總數將作為美國存託憑證發行，以滿足該等CVR。此數字所反映的發給員工收受人的美國存託憑證的數量是扣除預扣税款後的淨額，公司通過向税務機關支付現金來滿足這一要求。與Medicxi有關聯的實體收到了1,839,265份美國存託憑證，以滿足CVR。
賠償協議
我們已經與那些不是董事的執行官員簽訂了一份賠償契約。這些協議和我們的組織章程要求我們在法律允許的最大範圍內，就這些人因擔任此類高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用，對我們的高管進行賠償。
此外，根據與Medicxi有關聯的若干個人於2020年11月收購Centessa PharmPharmticals plc(f/k/a Centessa PharmPharmticals Limited)的普通股後，Medicxi Ventures(UK)LLP與Centessa簽訂了一份賠償契約，根據該契約條款，Medicxi Ventures(UK)LLP將就任何此等個人因收購而可能產生的與僱傭相關的税項的若干潛在責任向Centessa作出賠償。
此外，我們之前已經與我們的董事簽訂了賠償契約。這些協議除其他事項外，將在法律允許的最大範圍內，就該等人士因其為董事而提出的申索而招致的某些法律責任及開支作出彌償。
註冊權
2021年1月29日，我們與我們的已發行可轉換優先股的某些持有人和我們的普通股(包括我們的某些董事所關聯的實體)簽訂了一項註冊權協議(經修訂至今)，該協議稱為註冊權協議。根據註冊權協議，於轉換可換股優先股後發行的若干普通股持有人，以及Medicxi的聯屬實體及Index Ventures的聯屬實體(“可登記證券”)所持有的所有普通股持有人，均有權根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)享有有關登記該等證券的權利。登記權協議包括索取式登記權、簡式登記權和搭載式登記權。
索要登記權
從2021年11月23日開始，當時未償還的大多數可登記證券的持有人有權要求登記權。根據登記權協議的條款，吾等將須應大部分該等證券持有人的書面要求，就當時已發行的至少40%的可登記證券提交登記聲明(或如預期總髮行價將超過1,000萬美元，則提交較低百分比)，並盡最大努力完成全部或部分該等股份的登記以供公開轉售。根據註冊權協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。
簡體登記權
根據註冊權協議，如吾等有資格以表格F-3或表格S-3提交註冊聲明，並應持有當時未償還的預期總髮行價至少為400萬美元的可註冊證券至少10%的持有人的書面要求，吾等將被要求對該等可註冊證券進行註冊。根據這項規定，我們只需在任何十二個月內完成兩次註冊
註冊權協議。在表格F-3或表格S-3上登記這類股份的權利還受其他具體條件和限制的制約。
搭載登記權
根據註冊權協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，除了與我們的首次公開募股或任何員工福利計劃、公司重組或債務證券的提供或出售有關的註冊外，可註冊證券的持有人(只要他們是註冊權協議的一方)有權將其股票納入註冊。除註冊權協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將承銷發售所包括的可註冊證券數目限制為吾等及承銷商全權酌情決定不會危及發售成功的股份數目。
賠償
我們的登記權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可登記證券的持有人在可歸因於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償持有人，而他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏，以及(Iii)股票出售的結束。
註冊權的有效期屆滿
根據註冊權協議授予的註冊權將於(I)2025年6月2日，即首次公開募股完成四週年(Ii)所有相關普通股可在90天內不受限制地出售而無需註冊的時間終止。
關聯人交易政策
我們採取了書面的關聯方交易政策，即此類交易必須得到我們的審計委員會的批准。根據這一政策，審計委員會主要負責審查和批准或不批准“關聯人交易”，即我們與關聯人之間的交易，而關聯人在該交易中擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，相關人士將被定義為董事、高管、董事的被提名人或任何類別有投票權證券的實益所有者超過5%，及其直系親屬。
董事獨立自主
納斯達克上市規則第5605條要求，上市公司董事會在上市一年內必須由獨立董事組成過半數。此外，納斯達克上市規則要求，除指明的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會及企業管治委員會的每名成員均須獨立，而審計委員會成員亦須符合交易所法案第10A-3條所載的獨立性準則。根據規則5605(A)(2)，董事只有在我們的董事會認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。上市公司的審計委員會成員除以董事會、審計委員會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，以被視為10A-3規則所述的獨立。
我們的董事會已經確定，根據納斯達克的規則和相關聯邦證券法律法規，除Saurabh Saha M.D.博士外，董事會所有成員都是獨立的。在作出上述獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位該等非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。
項目14.主要會計費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 馬薩諸塞州波士頓，審計師事務所ID：185.
Centessa在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，因審計財務報表和提供其他服務而從畢馬威有限責任公司產生了以下費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
審計費 (1) | $ | 1,372,500 | | | $ | 2,445,000 | |
審計相關費用 | — | | | — | |
税費 | — | | | — | |
所有其他費用 (2) | 915,630 | | | 247,520 | |
總費用 | $ | 2,288,130 | | | $ | 2,692,520 | |
| | | |
(1)截至2021年12月31日的財政年度的審計費用包括審計公司的年度財務報表、審查包括在Form 10-Q季度報告中的中期財務報表的費用，以及獨立審計師通常提供的與法定和監管備案相關的服務，例如法定審計和與美國證券交易委員會備案相關的服務。截至2020年12月31日的財政年度的審計費用包括對公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的財務報表進行初步審計的費用，以及獨立審計師通常提供的與法定和監管文件相關的服務，包括公司的首次公開募股(IPO)。
(2)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，所有其他費用包括與IPO準備相關的諮詢服務，以及會計研究軟件的小額年度許可證。
審計委員會預審政策和程序
我們的審計委員會通過了關於批准所有審計和非審計服務的政策和程序，這些服務將由我們的獨立註冊會計師事務所進行。這項政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到了我們的審計委員會的特別批准，或者是根據下文所述的預先批准程序進行的。
我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都將詳細説明將提供的特定服務或服務類型，並且通常也受最高金額的限制。
在我們的2021年和2020財年，畢馬威律師事務所向我們提供的所有服務都是根據上述政策和程序預先批准的。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a)展品：
| | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 |
| | |
| 3.1* | | 現行有效的登記人組織章程(通過引用S-1登記人登記聲明(第333-255393號文件)附件3.2的方式併入). |
| 4.1 | | 存款協議格式(通過引用S-1表格登記聲明(第333-255393號文件)中的附件4.1併入)。 |
| 4.2 | | 美國存託憑證表格(載於附件4.1)(通過引用S-1表格登記聲明附件4.2併入表格S-1(第333-255393號文件))。 |
| 4.3 | | 註冊人證券説明(參考註冊人於2022年3月30日提交的10-K表格年度報告的附件4.3(文件編號001-40445))。 |
| 10.1 | | 註冊人和其中所列投資者之間的註冊權協議，日期為2021年1月29日(通過引用註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.1(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.2# | | 高級管理人員現金獎勵獎金計劃(通過引用附件10.2併入S-1表格註冊人註冊説明書(第333-255393號文件))。 |
| 10.3# | | 2021年員工購股計劃(通過引用附件10.3併入S-1表格的註冊人登記聲明(文件編號333-255393))。 |
| 10.4# | | 2021年購股權計劃及其授予協議的格式(通過引用附件10.4併入S-1表格的註冊人註冊聲明(第333-255393號文件))。 |
| 10.5# | | 登記人與Saurabh Saha之間的僱傭協議，日期為2022年3月30日(通過引用附件10.5併入登記人於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-40445))。 |
| 10.6# | | 登記人與其每一名董事和行政人員之間的彌償契據表格(通過引用S-1表格登記聲明附件10.7(第333-255393號檔案)併入)。 |
| 10.7† | | 2004年3月15日，帕拉迪奧公司的子公司凱迪康生物製藥公司和惠氏公司(現為輝瑞公司的子公司)之間的許可協議(修訂後)(通過引用S-1註冊人註冊聲明(文件編號333-255393)中的附件10.8合併而成)。 |
| 10.8† | | ApcinteX與Cambridge Enterprise Limited於2016年12月7日簽訂的許可協議(經修訂)(通過參考註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.9合併(文件編號333-255393))。 |
| 10.9† | | Pega-One和Hoffman-la Roche於2020年1月2日簽訂的許可協議(經修訂)(通過引用S-1表格註冊聲明的附件10.10併入(文件編號333-255393))。 |
| 10.10† | | Z Factor與Cambridge Enterprise Limited於2015年2月4日簽訂的許可協議(經修訂)(通過引用註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.11(文件編號333-255393)合併)。 |
| | | | | | | | |
| 10.11 | | 或有價值權利協議，日期為2021年1月23日，由登記人Palladio Biosciences Inc.和該協議項下的或有價值權利持有人的代表簽訂(通過引用S-1表格登記聲明(第333-255393號文件)附件10.12併入)。 |
| 10.12† | | ApcinteX Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之間於2021年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.13(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.13† | | Capella Bioscience Ltd.、United Medicines Biophma Limited和其他各方於2021年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明的附件10.14(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.14† | | Inexia Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之間於2021年1月23日簽署的出資協議(通過參考註冊人S-1表格註冊聲明(文件第333-255393號)附件10.15併入)。 |
| 10.15† | | JANPIX Limited、United Medicines Biophma Limited和協議其他各方之間於2021年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.16(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.16† | | LockBody Treateutics Ltd.、United Medicines Biophma Limited和其他各方於2021年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明的附件10.17(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.17† | | Morphogen-IX Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之間於2021年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明的附件10.18(文件編號333-255393)併入)。 |
| 10.18† | | 歐瑞霞有限公司、聯合藥業生物醫藥有限公司和其他各方於2021年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.19(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.19† | | Z Factor Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之間於2021年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明的附件10.20(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.20† | | Pega-One、United Medicines Biophma Limited和其他各方於2020年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.21(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.21† | | 於2020年12月31日訂立的出資協議(經修訂)，由PearlRiver Bio GmbH、United Medicines Biophma Limited及協議其他各方訂立(通過參考註冊人S-1表格註冊聲明(文件第333-255393號)附件10.22併入)。 |
| 10.22# | | 註冊人與格雷戈裏·M·温霍夫，醫學博士，MBA之間的僱傭協議，日期為2022年3月30日。(通過引用附件10.22併入註冊人於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-40445))。 |
| 10.23†# | | LockBody Treateutics Ltd.、United Medicines Biophma Limited和其他各方於2021年1月23日簽署的激勵協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明的附件10.24(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.24†# | | Morphogen-IX Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之間於2021年1月23日簽署的激勵協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明的附件10.25(文件第333-255393號)併入)。 |
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| 10.25†# | | Z Factor Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之間於2021年1月23日簽署的激勵協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明(文件編號333-255393)的附件10.26併入)。 |
| 10.26† | | 股票購買協議，日期為2016年7月26日，由Chiesi USA，Inc.、Palladio Acquisition Sub，Inc.和Palladio Biosciences，Inc.簽訂(通過引用註冊人S-1註冊聲明的附件10.27(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.27† | | 協議和合並計劃，日期為2011年12月28日，由Cornerstone治療公司、Cohesion Merge Sub，Inc.、心臟okine，Inc.和股東代表服務有限責任公司(通過引用S-1表格註冊人註冊聲明(文件編號333-255393)的附件10.28併入)。 |
| 10.28† | | 轉讓和銷售清單，日期為2017年2月24日，由CARE Capital Investments II，LP，CARE Capital Offshore Investments II，LP和Palladio Biosciences，Inc.(通過引用S-1表格註冊人註冊聲明(文件編號333-255393)的附件10.29併入)。 |
| 10.29† | | Perseus-Soros生物製藥基金清盤信託公司和Palladio Biosciences，Inc.之間的轉讓和銷售清單，日期為2017年6月(通過引用S-1表格登記聲明(第333-255393號文件)附件10.30併入)。 |
| 10.30† | | 轉讓和銷售清單，日期為2017年11月7日，由Healthcare Ventures，L.P.和Palladio Biosciences，Inc.(通過引用S-1表格註冊人註冊聲明的附件10.31(文件編號333-255393)併入)。 |
| 10.31† | | 轉讓和賣單，日期為2017年12月20日，由Advent Private Equity Fund III A、Advent Private Equity Fund III B、Palladio Biosciences，Inc.及其其他各方之間的轉讓和賣單(通過引用S-1表格登記聲明(第333-255393號文件)附件10.32併入)。 |
| 10.32# | | 登記人與馬雷拉·索雷爾之間的僱傭協議，日期為2022年3月30日(通過引用附件10.32併入登記人於2022年3月30日提交的Form 10-K文件(文件編號001-40445)的年度報告中)。 |
| 10.33 | | 票據購買協議，日期為2021年10月1日，由登記人、買方和蠶繭有限責任公司簽訂(通過引用登記人於2021年11月15日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-40445)附件10.1合併而成)。 |
| 10.34 | | 登記人、買方和蠶繭有限責任公司之間於2022年2月11日對票據購買協議和豁免的修正案(通過引用2022年3月30日提交的註冊人年度報告10-K表格的附件10.34(文件編號001-40445)併入)。 |
| 10.35 | | One Federal Street，Boston，MA，One Federal，L.P.，One Federal，L.P.和註冊人之間的租約，日期為2022年2月7日(通過引用2022年3月30日提交的註冊人年度報告Form 10-K(第001-40445號文件)附件10.35併入)。 |
| 21.1 | | 註冊人的子公司(通過引用註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-255393)附件21.1併入)。 |
| 23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意(於2022年3月30日提交的註冊人年度報告Form 10-K(文件編號001-40445)參考附件23.1併入)。 |
| 24.1 | | 授權書(包括在本10-K表格年度報告的簽名頁上)(通過參考註冊人於2022年3月30日提交的10-K表格年度報告的附件24.1(第001-40445號文件)而併入)。 |
| | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
| 31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條(通過引用附件32.1併入2022年3月30日提交的註冊人年度報告Form 10-K(第001-40445號文件))的首席執行官認證。 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的首席財務官認證(通過引用附件32.2併入2022年3月30日提交的註冊人年度報告Form 10-K(第001-40445號文件))。 |
| 101寸 | | XBRL實例文檔。 |
| 101 SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101校準 | | XBRL分類擴展計算文檔。 |
| 101 DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101實驗 | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101高級版 | | XBRL分類擴展演示文稿鏈接文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
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*就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條而言，本證書不被視為已提交，也不受該條款責任的約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非通過引用明確地納入此類申請。
本展品的†部分(由“[***]“)已根據S-K規則第601(B)(10)項略去。
#表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
(b)財務報表：
登記人的財務報表載於本年度報告的表格10-K項目8。
(c) 財務報表附表：
附表被省略，因為要求在其中列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| CENTESSA製藥公司 |
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| 日期：2022年5月2日 | 由以下人員提供： | Saurabh Saha，M.D.，Ph.D. |
| | 姓名：Saurabh Saha，醫學博士 |
| | 標題：行政總裁(首席行政幹事) |