附件10.69
分居協議和釋放
本分離協議和釋放協議(？協議)由Anthony Polverino(？員工)和Zymeworks BiopPharmticals Inc.(？公司)(統稱為？當事人或單獨稱為？當事人)簽訂。
鑑於，員工是被公司隨意聘用的；
鑑於，員工於2018年9月17日與公司簽署了某些僱傭協議(僱傭協議)，其中除其他外，包含第5和第6條中關於員工保密、保密、發明轉讓義務和離職後限制性契約的規定(此類條款，即保密協議)；
鑑於員工從公司離職，自2022年1月19日(離職日期)起生效；以及
鑑於雙方希望解決員工可能對公司和任何被解僱者(定義見下文)提出的任何和所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願書和要求，包括但不限於因員工受僱於公司或與其分離而引起的任何和所有索賠；
因此，現在，考慮到雙方在此作出的承諾，公司和員工同意如下：
聖約
1.對價。考慮到員工簽署了本協議以及員工履行了本協議的所有條款和條件，並且如果員工不會根據下面第5節的規定撤銷本協議，公司同意如下：
A. 分手費。公司同意向員工支付總計44.08萬美元(440,800.00美元)的薪酬，按照公司的正常薪資慣例，每半個月支付18,367美元(18,367.00美元)，減去適用的預扣，從生效日期後的第一個正常薪資日起十二(12)個月內支付。
B.眼鏡蛇報銷。公司應補償員工為眼鏡蛇保險支付的費用，期限最長為 十二(12)個月，或直到員工通過另一僱主獲得醫療保險為止，以先發生者為準，前提是員工在修訂後的1985年綜合總括預算(COBRA)規定的時間內，根據《綜合總括預算》(COBRA)及時選擇並支付續保費用。只要員工向公司提交證明員工支付眼鏡蛇保險費用的文件，公司應按照公司的正常費用報銷政策向員工進行眼鏡蛇報銷。儘管如此，如果公司自行決定不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供眼鏡蛇保險補償，公司將向員工提供一筆應税款項，金額相當於僱員為繼續參加終止僱傭之日生效的團體健康保險所需支付的每月眼鏡蛇保險保費(該金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)。無論員工是否選擇COBRA繼續保險，都將支付哪些付款，並將從離職日期月份的下一個月開始，持續本段所示的月份。
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C.將軍。員工確認，在沒有本協議的情況下，員工在其他方面無權享受第1節所列的對價。員工進一步明確承認並同意，本協議項下向員工提供的對價完全滿足了公司根據僱傭協議或根據與公司的任何其他協議或根據任何公司遣散費計劃必須支付或提供員工遣散費補償或福利的任何義務。
2.福利。員工的健康保險福利將不遲於2022年1月31日終止，但員工有權根據COBRA繼續提供員工的健康保險。自離職之日起，員工停止參與所有福利和僱傭事件，包括但不限於股票期權的授予，以及獎金、假期和帶薪休假的應計費用。員工有資格享受公司與2021日曆年相關的年度獎金計劃，但員工承認並同意員工沒有賺取獎金，也不會在該獎金計劃下獲得任何獎金。為免生疑問，員工確認並同意員工沒有資格獲得與2022年曆年有關的任何年度獎金。
3.支付薪金和領取所有福利；償還可退還的數額。員工確認並表示，除本協議規定的對價外，公司及其代理人已支付或提供所有工資、工資、獎金、累計假期/帶薪假期、通知期、保費、假期、住房津貼、搬遷費用、利息、遣散費、再就業費用、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及任何和所有其他應支付給員工的福利和補償。
4.發放申索。員工同意，上述對價代表公司及其現任和前任高級管理人員、董事、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、部門和子公司以及前任和繼任者公司和受讓人(統稱為受讓人)對員工的所有未償債務 全部清償。員工代表員工本人並代表員工各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，在此永遠免除受免責人的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，或以任何方式提起、起訴或追究與任何類型的事項有關的索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟因由，無論是目前已知或未知、懷疑或未懷疑的，因截至員工簽署本協議之日(包括該日)為止發生的任何不作為、行為、事實或損害，包括： 但不限於：
A.與員工與公司的僱傭關係有關或因此而產生的任何和所有索賠，以及該關係的終止；
B.與員工購買或實際購買公司股票的權利有關或產生的任何和所有索賠，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用的州公司法義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的任何索賠；
C.根據任何司法管轄區的法律提出的任何和所有索賠，包括但不限於不當解僱；推定解僱；違反公共政策解僱；歧視；騷擾；報復；明示和默示的違反合同；違反誠信和公平交易的明示和默示；承諾的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意歪曲；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業行為；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私；虛假監禁；轉換；和傷殘津貼；
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D.違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於可修改的下列各項，以及法律禁止的除外：1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《美國殘疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平勞動標準法案》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法案》；《老年工人福利保護法》；《1974年僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療休假法》；《軍裝服務業就業和再就業權利法》；《移民改革和控制法》；《國家勞動關係法》；《華盛頓反歧視法》。49.60)；華盛頓其他性別和年齡歧視法律(例如，RCW 49.12.200、49.44.090)；華盛頓關於禁止就業做法的法律(RCW ch.49.44)；《華盛頓平等薪酬機會法案》(RCW ch.49.58)； 華盛頓舉報人保護法(如RCW 49.60.210、49.12.005和49.12.130)；華盛頓《家庭關愛法案》(RCW 49.12.265至49.12.295)；華盛頓《家庭假法案》(RCW ch.《華盛頓軍人家庭休假法》(RCW第49.77章)、《華盛頓帶薪家庭和醫療休假法》(RCW第50A.04)；華盛頓最低工資法案(RCW ch.49.46)；華盛頓關於競業禁止協議的法律(RCW ch.49.62)；華盛頓州工資、工時和工作條件法以及華盛頓工業福利法案(RCW ch.)的所有其他條款。49.12)；華盛頓工資支付法案(RCW ch.49.48)；以及華盛頓工資回扣法案(RCW ch.49.52)；
E.任何和所有違反聯邦或任何州憲法的索賠；
F.因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和條例引起的任何和所有索賠；
G.因員工因本協議而收到的任何收益的無預扣或其他税務處理糾紛而產生的任何損失、成本、損壞或費用的任何索賠；以及
H.任何和所有關於律師費和費用的索賠。
員工同意，本節中規定的放行在各方面均應作為對放行事項的完全全面放行而有效並繼續有效。本新聞稿不適用於本協議項下發生的任何義務。本新聞稿不會發布根據法律規定不能發佈的索賠，包括任何受保護的活動(定義如下)。除適用法律另有要求外，本合同中公佈的任何和所有有爭議的工資索賠均應根據第18條進行具有約束力的仲裁。本新聞稿不適用於員工享有失業補償福利或工人補償福利的任何權利。
5.承認放棄根據反興奮劑機構提出的申索。員工理解並承認 員工放棄並放棄員工根據1967年《就業年齡歧視法案》(ADEA)可能享有的任何權利，且此放棄和放棄是知情和自願的。員工理解並同意，在員工簽署本協議之日之後，本免責聲明和豁免不適用於根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。員工理解並承認，此豁免和豁免的對價是員工已有權享有的價值為 的任何東西之外的額外考慮。員工還了解並確認，員工已通過本書面通知：(A)員工在簽署本協議之前應諮詢律師；(B)員工有四十五(45)天的時間考慮本協議；(C)如本協議附件A、B和C所述，公司已書面通知員工受 減員影響的類別、單位或羣體、減員的資格因素以及所有被選中和未被選中的個人的職稱和年齡；(C)員工在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議；(D)本協議只有在撤銷期限屆滿後才生效；以及(E)本協議中的任何條款均不得阻止或阻止員工真誠地質疑或尋求根據《反興奮劑機構》作出的本豁免的有效性，或
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除非聯邦法律特別授權，否則它是否會為此施加任何條件、處罰或成本。如果員工簽署本協議並在上述45天期限內將其返還給公司，員工在此確認，員工已在知情的情況下自願選擇放棄分配給考慮本協議的時間段。員工 確認並理解，必須在生效日期之前收到書面通知，以公司名義向執行本協議的人員發出撤銷通知。雙方同意，變更，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始45天期限的運行。
6.未知的 索賠。員工承認已建議員工諮詢法律顧問，並且員工熟悉這樣的原則，即一般免除不適用於在執行免除時放行人不知道或懷疑存在對員工有利的索賠，如果員工知道這一點，一定會對員工與獲釋人員的和解產生重大影響。員工意識到上述原則後，同意明確放棄員工可能擁有的任何權利，以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則。
7.沒有懸而未決或 未來的訴訟。員工代表該員工不會以員工的名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他受讓人提起訴訟、索賠或訴訟。員工也表示， 員工不打算代表員工本人或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他受讓人提出任何索賠。
8.就業申請書。員工理解並同意，作為本協議的一項條件，員工無權 受僱於公司，員工特此放棄在公司受僱或重新受僱的任何權利或所謂的權利。
9. [故意遺漏的。]
10.商業祕密及機密資料/公司財產。員工重申並同意遵守和遵守保密協議的條款，特別是其中關於不披露公司商業祕密、機密和專有信息的條款，以及所有限制性公約。員工承認保密協議中的保密義務不限制員工披露與工作相關的性騷擾或性侵犯，但此類披露受RCW 49.44.210保護。以下員工簽名構成員工在偽證懲罰下的證明，員工已歸還公司提供給員工的所有文件和其他物品、員工在受僱於公司時開發或獲取的所有文件和其他物品，或其他屬於公司的文件和物品，包括但不限於員工在為公司提供服務時使用的任何軟件或其他程序或數據的所有密碼。
11.不合作。根據下面關於受保護活動的第21條，員工同意，員工不會在任何第三方針對任何受保護人提出的任何糾紛、分歧、申訴、索賠、指控或投訴中， 故意鼓勵、諮詢或協助任何律師或其客户，除非根據傳票或其他法院命令這樣做，或與本協議中的ADEA棄權直接相關。員工同意在收到任何此類傳票或法院命令後立即通知公司，並在收到傳票或其他法院命令後三(3)個工作日內提供該傳票或其他法院命令的副本。如果任何人在提出或起訴任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴時向任何人尋求諮詢或協助 ，員工的陳述不得超過該員工無法提供的諮詢或協助。
12. 非貶低。在遵守以下關於受保護活動的第21條的前提下，員工同意不對任何受免責人進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對任何受免責人的合同和關係進行任何侵權幹預。員工應將未來潛在僱主的任何詢問引導到公司的人力資源部，
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應盡最大努力僅提供員工的最後職位和受僱日期。本公司同意不對員工進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對員工的合同和關係進行任何侵權幹預；但條件是，本句子中的義務僅限於Ken Galbraith、Neil Klompas和Neil Josephson，並且在每種情況下，只要他仍是本公司的高級管理人員。
13.未來合作。員工 同意，在本協議期限內及之後，員工將在合理通知和合理條件下，以任何身份協助公司處理員工在受僱於公司時參與或知情的事項 。但不限於，此類協助可包括提供信息或文件，配合涉及公司的調查、談判、訴訟或行政訴訟，準備和提供包括書面聲明或陳述在內的證詞，以及其他類似活動。員工理解並同意，本條款要求員工與公司合作，但不打算對任何事項的任何具體結果產生任何影響，員工應始終就任何事項提供真實的證詞和迴應。員工理解並同意，除本協議規定的付款和對價外，員工無權因本段所述的任何合作獲得任何額外的 補償；但是，如果公司將補償員工所有合理的、有文件記錄的預先批准的自掏腰包根據公司當時適用的費用指南，因員工在本段下的義務而發生的費用。
14.違反規則。除以下律師費部分規定的權利外，員工承認並同意，任何實質性違反本協議的行為，除非構成員工根據ADEA或保密協議的任何條款對本協議的放棄或任何條款的有效性提出質疑或尋求真誠裁定的法律行為，否則公司將有權立即尋求追回和/或停止根據本協議向員工提供的對價，並獲得損害賠償，但法律規定的除外。
15.不承認法律責任。員工理解並承認本協議構成對員工任何和所有實際或潛在爭議索賠的妥協和解決。本公司在本協議之前或與本協議相關的任何行動不得被視為或解釋為(A)承認任何實際或潛在索賠的真相或虛假，或(B)本公司承認或承認對員工或任何第三方的任何過錯或責任。
16.不請自來。員工同意，在緊接本協議生效之日起的十二(12)個月內，員工不得直接或間接要求任何公司員工離職。
17.費用。雙方應各自承擔與本協議準備相關的費用、律師費和其他費用。
18.仲裁。雙方同意，因本協議的條款、其解釋、員工受僱於公司或其條款以及本協議所公佈的任何事項而產生的任何和所有爭議，應根據聯邦仲裁法(聯邦航空局)進行有約束力的仲裁。聯邦航空局的實體和程序規則應對本仲裁協議進行全面管轄和適用，任何有管轄權的州法院均可按照聯邦航空局規定的聯邦法院相同的方式暫停仲裁程序或強制仲裁。員工同意，在法律允許的最大範圍內，員工只能以個人身份提起任何此類仲裁程序。任何仲裁都將在華盛頓州的金縣進行，
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根據《僱傭仲裁規則與程序》(JAMS Rules)，除非第18條另有明確規定，否則在仲裁失敗之前，仲裁員有權根據《華盛頓民事規則》規定的標準，對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決的動議，以及駁回和駁回動議。 雙方同意仲裁員應就案情作出書面裁決。雙方當事人還同意，仲裁員有權裁決根據適用法律可獲得的任何補救辦法，並在適用法律允許的情況下，仲裁員可將律師費和費用判給勝訴方。仲裁員可以對此類爭議授予禁令和其他救濟。仲裁員應對任何爭議或索賠適用華盛頓實體法。仲裁員的裁決是終局的、決定性的，並對仲裁各方具有約束力。雙方同意，任何仲裁的勝訴方有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，以執行仲裁裁決。仲裁各方應各自支付同等份額的仲裁費用和費用，各方應分別支付各自的律師費和費用；但除非法律禁止，仲裁員應將律師費和費用判給勝訴一方。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管如此， , 本節不阻止任何一方向任何對雙方及其爭議標的具有管轄權的法院尋求禁令救濟(或任何其他臨時補救措施)，這些爭議涉及本協議和通過引用併入本協議的 協議。如果本款所載仲裁協議的任何部分與當事人之間的任何其他仲裁協議相沖突，雙方當事人同意以本仲裁協議為準。
19.税務後果。根據本協議的條款，公司不會就支付款項和 提供給員工或以員工名義支付的任何其他對價的税務後果作出任何陳述或保證。員工同意並理解，員工應負責支付當地、州和/或聯邦税(如果有的話)和公司在本協議項下提供的任何其他對價，以及由此產生的任何懲罰或評估。員工還同意在任何政府機構對公司提出的任何索賠、要求、缺陷、處罰、利息、評估、執行、判決或追回因(A)員工未支付或延遲支付聯邦或州税或(B)公司因任何此類索賠而遭受的損害(包括律師費和費用)而到期的任何金額方面，賠償並使獲釋者不受損害。
20.主管當局。本公司聲明並保證 簽署人有權代表本公司行事，並約束本公司和所有可能通過本協議提出索賠的人遵守本協議的條款和條件。員工聲明並保證員工有能力代表員工本人和所有可能通過員工提出要求的人採取行動，以約束他們遵守本協議的條款和條件。每一方保證並聲明，在法律或衡平法或其他方面不存在任何留置權或留置權要求或轉讓 或針對本協議中發佈的任何索賠或訴訟原因。
21.不禁止受保護的活動。員工 理解本協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止員工從事任何受保護的活動。就本協議而言，受保護活動應指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何可能由其進行的調查或程序，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康委員會
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行政部門和國家勞動關係委員會(政府機構)。員工明白，在此類受保護活動中，員工可在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司授權。儘管如此，員工同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成公司機密信息的信息未經授權使用或 泄露給政府機構以外的任何各方。員工進一步瞭解受保護的活動不包括披露任何公司 律師與客户之間的特權通信或律師工作產品。保密協議中有關員工有權從事受保護活動的任何措辭，如與本段相沖突或相違背，將由 本協議取代。此外，根據2016年《保護商業祕密法》，員工被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向律師泄露商業祕密僅限於用於舉報或調查涉嫌違法行為，或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果(且僅當)這種提交是蓋上印章的。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以 將商業祕密泄露給個人的律師，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果個人提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，而沒有披露商業祕密，但根據法院命令 除外。最後，本協議中的任何內容均不構成放棄員工根據《薩班斯-奧克斯利法案》或《國家勞動關係法案》第7條可能享有的任何權利。
22.沒有任何陳述。員工代表員工已有機會諮詢律師，並已仔細閲讀並理解本協議條款的範圍和效果。員工不依賴本協議中未明確規定的公司所作的任何陳述或陳述。
23.第409A條。本協議的目的是遵守或免除《規範》第409a節及其下的最終規定和官方指導(第409a節)，本協議中的任何含糊之處將被解釋為遵守第409a節和/或免除第409a節的規定。根據《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，根據本協議支付或提供的每筆付款和福利應構成一系列單獨的付款。根據本協議第1款支付的款項將不遲於2023年3月15日支付。公司和員工將真誠合作，以考慮(I)修訂本協議；或(Ii)修訂本協議有關支付任何獎勵的規定，這些獎勵是必要或適當的，以避免在根據第409a條向員工實際付款之前徵收任何額外税款或收入確認。在任何情況下，免税人都不會向員工報銷因第409a條而可能對員工徵收的任何税款。
24.可分性。如果本協議的任何規定或任何規定的任何部分或本協議的任何部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述規定或規定的情況下繼續完全有效。
25.律師費。除非採取法律行動質疑或尋求善意地確定本協議項下豁免的有效性，否則如果任何一方提起訴訟以強制執行或實現其在本協議項下的權利，勝訴方有權收回其費用和開支，包括調解、仲裁、訴訟、法院費用和與該訴訟相關的合理律師費。
26. 完整協議。本協議代表本公司與員工就本協議主題及員工在本公司的受僱及離職事宜及由此引發及相關的 事件達成的完整協議及諒解，並取代及取代任何及所有先前有關本協議主題及員工與本公司關係(包括(例如) 僱傭協議)的協議及諒解，但保密協議及僱傭協議中有關您向本公司償還任何簽約獎金及/或搬遷補償的任何條款除外。
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27.無口頭修改。本協議只能在員工和公司首席執行官簽署的書面形式下進行修改。
28.治國理政。本協議應受華盛頓州法律管轄，不考慮法律選擇規定。員工同意在華盛頓州享有個人專屬管轄權和地點。
29.生效日期。員工理解，如果員工在太平洋標準時間2022年3月16日下午5：00或之前未執行本協議，則本協議無效(員工承認該截止日期為員工提供了大於上述第5節中提到的45天審核期的期限)。員工在簽署本協議後有七(7)天的時間 來撤銷該協議。本協議將在員工簽署本協議後的第八(8)天生效，前提是該協議已由雙方簽署，並且在該日期(生效日期)之前未被員工撤銷。
30.對應者。本協議可以複印件和傳真件簽署，每份複印件和傳真件應與原件具有同等的效力和效力，並應構成每個簽字人的有效、有約束力的協議。
[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
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31.自願簽署協議。員工理解並同意員工 自願簽署本協議，不對公司一方或代表公司或任何第三方施加任何脅迫或不當影響，並完全意在解除員工對公司和任何其他受讓人的所有索賠。 員工確認：
| (a) | 員工已閲讀本協議； |
| (b) | 員工在本協議的準備、談判和執行過程中由員工自己選擇的法律顧問 代表或選擇不聘請法律顧問； |
| (c) | 員工瞭解本協議及其包含的版本的條款和後果； |
| (d) | 員工充分意識到本協議的法律和約束力；以及 |
| (e) | 員工不依賴本協議中未明確規定的公司所作的任何陳述或陳述。 |
雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。
| 安東尼·波爾維裏諾，個人 | ||||||
| 日期：2022年3月14日 | /s/安東尼·波爾維裏諾 | |||||
| 安東尼·波爾維裏諾 | ||||||
| Zymeworks生物製藥公司。 | ||||||
| 日期：2022年3月14日 | 由以下人員提供： | /s/Neil A.Klompas | ||||
| 尼爾·克倫帕斯 | ||||||
| 首席運營官和首席財務官 | ||||||