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我很高興向您提供以下關於您在Vornado Realty Trust(“Vornado”)的僱傭和補償的條款和條件，自2018年1月1日(“生效日期”)起生效。除非下文另有定義，否則大寫術語應具有本協議所附附表A中賦予此類術語的含義。

2.術語。Vornado將聘用您，並且您同意繼續受僱於Vornado，按照本協議規定的條款和條件，任期(“初始期限”)從生效日期開始，至2018年12月31日結束。初始期限應自動連續延長十二(12)個月的續期期限(每個期限為“續期期限”)，除非Vornado或您在初始期限或當時的續期期限(視情況適用)屆滿前至少六十(60)天通知對方其(或您)不打算續訂初始期限或當時的當前續期期限(視情況而定)。初始條款和任何續訂條款在本文中被稱為“條款”。

3.年度基本工資/獎金/權益。自生效日期起，您的年度基本工資將增加到1,000,000美元，此後將進行審查並每年增加(但不減少)(從2019年1月1日開始)。你2018年及以後的年度現金獎金將不低於30萬美元。我們將向薪酬委員會建議，在Vornado Realty Trust 2010年綜合股票計劃或任何合併名義價值不少於450,000美元的後續計劃(“綜合股票計劃”)的任期內，每年向您授予股權獎勵。股權獎勵將按照不時生效的Vornado政策進行(目前的政策是50%受限LTIP單位和50%增值LTIP單位的混合)。

4.特別一次性股權獎。您最近在綜合股票計劃下獲得了一筆一次性的受限LTIP單位，名義價值為500,000美元。根據下文第5段的規定，這些LTIP單位可以接受為期4年的“懸崖”歸屬，但前提是此類LTIP單位的歸屬將根據下文第5段的規定加速，或者如果您因死亡、殘疾、非自願終止或在Vornado控制權變更後辭職而退出Vornado的服務。除此處所述外，我們的標準格式的限制性LTIP單位協議將適用於此一次性授予的LTIP單位。

5.加快股權獎勵的授予。即使本協議或任何股權獎勵協議中有任何相反規定，如果您因非自願終止或死亡或殘疾而離開在Vornado的服務，或如果您在Vornado控制權變更後辭去工作(無論是否出於正當理由)，您當時持有的所有未償還股權獎勵，包括上文第4段所述的LTIP單位或未來的LTIP單位，以及以前授予您或未來可能授予您的其他股權獎勵，應隨即完全歸屬。為免生疑問，就您與Vornado之間的任何卓越表現計劃獎勵協議或您與Vornado之間使用該條款或實質上類似條款的其他獎勵協議而言，任何此類離職應被視為“合格終止”。

6.遣散費。如果您因非自願終止而退出Vornado的服務，您將收到以下信息，取決於您簽署了Vornado的分居和釋放協議的標準格式(應採用商業上合理的格式)並遵守第7和第8款的條款和條件：

(A)你將獲得相當於(I)你當時的年度基本工資和(Ii)你最近兩次年度現金獎金的平均值之和的兩倍的遣散費。這筆遣散費將一次性支付。這筆款項將在分居和免除協議生效後或之後的第一個支付期支付，但如果與分居和免除協議有關的審查和任何撤銷期間跨越兩個課税年度，則將在該等納税年度的第二個開始的第一個支付期或分離和免除協議生效後的第一個支付期中較後的一個支付期支付。根據任何其他Vornado遣散費計劃或政策，您將沒有資格獲得遣散費。

(B)如果您根據COBRA選擇繼續承保集團保險，Vornado將免除(或按月補償您)此類保險的費用，只要該費用超過Vornado向在職員工收取類似保險的成本，直至(I)完成十八(18)個月的COBRA保險，(Ii)您成為另一集團健康計劃的承保日期，或(Iii)您的COBRA保險以其他方式終止之日，以較早者為準。Vornado可以在合理必要的範圍內修改其提供此類福利的義務，以避免根據修訂後的2010年《患者保護和平價醫療法案》對其施加的任何處罰或消費税，前提是Vornado以其合理酌情決定的方式儘可能地保留此類福利的經濟利益和初衷，但不會導致此類處罰或消費税。

(A)對於本函件中所列的付款和福利，您同意，未經Vornado事先書面同意，您在受僱期間以及因任何原因終止僱傭後的一(1)年內(“限制期”)，不會以任何方式直接或間接地在紐約州、新澤西州和康涅狄格州的任何地方從事商業房地產業務；只要上述規定不會限制您在任何實體中擁有低於5%(5%)的被動所有權權益，或在任何不直接或間接與Vornado競爭的實體中擁有被動所有權權益(無論所有權百分比如何)。

(B)您特此承諾並同意，在限制期內的任何時候，您都不會從事、試圖開發或將Vornado或其任何關聯公司在您受僱期間正在或正在進行、開發或試圖開發的任何項目導向任何其他實體，或幹擾您代表Vornado或其任何關聯公司積極參與的Vornado的任何活動或以其他方式與其競爭。

(C)您特此承諾並同意，在限制期內的任何時候，您不會(I)協助任何其他人或公司諮詢、建議、鼓勵或引誘任何人在緊接您離開Vornado服務之前的一(1)年內是Vornado或其任何關聯公司的租户(“租户”)終止與Vornado或其任何關聯公司的租約，(Ii)聯繫任何租户或誘導或試圖誘導或以其他方式勸説、建議、鼓勵或懇求任何租户終止與Vornado或其任何關聯公司的租約，或(Iii)僱用或尋求僱用在緊接您脱離Vornado服務前一(1)年內受僱於Vornado或其任何附屬公司的任何人，或以其他方式鼓勵或引誘該人離開該工作。

(D)您承認本函件協議中的限制、禁止和其他條款在範圍、條款和期限方面是合理、公平和公平的，對於保護Vornado及其附屬公司的合法商業利益是必要的，並且是Vornado簽訂本函件協議的重要誘因。您和Vornado的意圖是在適用法律允許的最大範圍內執行本第7款所載的限制。因此，在任何有管轄權的法院應確定上述限制的任何部分過度的範圍內，此類規定不應完全無效，而應僅在使其可強制執行的必要範圍內加以限制或修訂。

(E)如果您直接或間接地從事或實施或威脅從事或實施本第7段或下文第8段禁止的任何行為，雙方同意，Vornado有權立即扣留根據本函件協議向您支付的任何款項或利益，並有權獲得由任何有管轄權的衡平法院發佈的全面禁令救濟，禁止和限制您以及與此有關的每個其他個人、商號、組織、協會或公司繼續此類違法行為。Vornado可獲得的上述補救措施不應被視為限制或阻止Vornado行使根據本協議、法律或衡平法可獲得的任何或所有其他權利和補救措施。

(F)您同意不對Vornado或其任何附屬公司發表任何誹謗、詆譭或貶損的聲明(無論是對個人、實體、企業、媒體或其他方面)；但是，此處包含的任何內容均不得阻止您行使適用法律賦予您的任何受保護的權利。

(G)本第7段所述的契諾和限制是您根據法律或根據您與Vornado或其任何關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於Vornado或其任何關聯公司的任何計劃、政策或安排)可能受到的任何其他類似契諾或限制的補充，而不是替代。

(C)您將僅在為Vornado及其附屬公司履行職責時使用保密公司信息。除非您為Vornado及其附屬公司履行職責，否則您不得在任何時候(在您受僱於Vornado期間或之後)將保密公司信息用於您的個人利益、任何其他人的利益，或以任何違反Vornado、其附屬公司或其各自的租户或客户利益的方式。

(D)您不得在任何時候(在您受僱於Vornado期間或之後)披露保密公司信息，除非(X)在您向Vornado和/或其附屬公司提供服務時需要或適當地披露此類信息，或(Y)法庭、任何政府機構或任何行政或立法機構(包括其委員會)要求您這樣做，以命令您泄露、披露或提供此類信息。您同意根據前一句(Y)條款向Vornado提供任何披露的事先書面通知，並配合Vornado限制此類披露範圍的任何努力。儘管有前述規定或本函件中包含的任何其他相反規定，如果對保密公司信息披露的限制將限制您行使適用法律賦予您的任何受保護權利，則本函件協議不應阻止您向政府機構或機構或向法院披露保密公司信息。

(E)您將採取一切合理步驟保護保密公司信息，並遵守Vornado、其聯屬公司及其各自的租户和客户不時生效的關於存儲、複製、銷燬、發佈或張貼或處理此類保密公司信息的所有政策和程序，無論保密公司信息採用何種媒介或格式；

(G)當您與Vornado的僱傭關係結束時，您將立即向Vornado歸還包含和/或與保密公司信息有關的所有材料，以及Vornado在您受僱期間向您提供的所有設備，包括但不限於所有計算機、筆記本電腦、移動電話、打印機、傳真機和掃描儀。您不得保留與Vornado、其聯營公司或其各自的租户或客户或其各自聯營公司的業務、潛在業務或事務有關的任何形式的通信、備忘錄、報告、筆記本、照片、數據庫、磁盤或其他文件或電子存儲信息的任何副本或複製品。

(H)本第8段所述的契諾和限制是您根據法律或根據您與Vornado或其任何關聯公司之間的任何其他協議，包括但不限於Vornado或其任何關聯公司的任何計劃、政策或安排，可能受到的任何其他類似契諾或限制的補充，而不是替代。

(A)本書面協議旨在遵守守則第409a條(“第409a條”)或其下的豁免，並應以符合第409a條關於避免額外税收或處罰的要求的方式進行解釋和解釋。就本函件協議中規定在僱傭終止時或之後支付被視為“遞延補償”的任何金額或福利(在實施財政條例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條中的豁免後，按照財政條例第1.409A-1(B)(1)條的定義)而言，不應被視為已經終止僱傭關係，除非該終止也是一種“離職”(適用財政條例第1.409A-1(H)(1)條下的違約推定而確定的)，以及，就本函件協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。在任何情況下，Vornado均不承擔根據第409a條可能對您施加的任何額外税收、利息或罰款的責任。

(B)即使本函件協議有任何相反規定，如第409a條所述，在您是“指定僱員”期間，因離職而產生付款義務，則任何“遞延補償”(如第1.409A-1(B)(1)條所界定，在實施第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條的豁免後，應於離職日期後的第七(7)個月的第一個營業日支付，或如較早，在您死後指定遺產代理人或遺囑執行人後十五(15)天內。

11.《守則》第280G條。如果本函件協議中規定的任何金額或福利與向您支付或提供給您的任何其他付款或福利(“付款總額”)合計，將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”(不包括分配給限制性契約的付款的任何部分

第7款中被歸類為《守則》第280G節規定的合理補償的支付)，以及(Ii)如果沒有第11款的規定，則應繳納《守則》第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則支付總額將是：(A)全額提供，或(B)在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税的情況下，提供較小程度的支付總額，使上述支付總額中的任何一部分都不需要繳納消費税，導致您在税後收到最大金額的總付款，儘管全部或部分總付款可能需要繳納消費税。在本款要求減少付款總額的範圍內，付款和福利的減少應按實際支付給您的所有付款和福利的經濟現值最大的順序進行。

14.繼承人：具有約束力的協議。本函件協議對您、您的繼承人、遺囑執行人、管理人、受益人和受讓人具有約束力，並對Vornado及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。

15.整份協議。本函代表您與Vornado就本協議主題達成的完整協議，除本協議第7(G)或8(H)段另有規定外，本信函取代之前與這些事項有關的所有書面或口頭諒解，包括本人於2018年2月16日就本協議主題寫給您的信函。

“原因”是指您(I)故意和持續不履行您在Vornado的職責(身體或精神疾病導致的任何此類失敗除外)，並且在向您發送書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正，該書面通知指出您故意不履行您的職責；(Ii)故意的不當行為，對Vornado或其任何附屬公司造成經濟損害，包括但不限於違反本信函協議的第7或8款；在向您發送書面通知後三十(30)天內未得到糾正，該書面通知指出Vornado認為您故意從事對Vornado或其附屬公司造成經濟損害的不當行為，或(Iii)被判重罪，或對重罪認罪或不認罪，(Iv)習慣性濫用藥物或酒精，嚴重損害您履行職責的能力，或(V)實質性違反Vornado政策。

(I)在生效日期組成Vornado受託人委員會(“現任受託人”)的個人，因任何理由不再是受託人委員會(“董事會”)的最少過半數成員，但在生效日期後成為受託人的任何人，其選舉或選舉提名經當時董事會中至少三分之二的在任受託人投票通過(通過特定投票或通過Vornado委託書，其中該人被提名為受託人提名人，而該提名沒有異議)，即為在任受託人；但如因就受託人而進行的實際或受威脅的選舉競爭，或因委員會以外的任何人或其代表以任何其他實際或受威脅的方式徵求委託書而最初獲選或提名為沃納多的受託人，則任何個人不得為現任受託人；

(Ii)任何人在生效日期後直接或間接成為Vornado證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，該等證券佔有資格投票選舉董事會的Vornado當時已發行證券的總投票權的30%或以上(“Vornado Votting Securities”)；但本款第(Ii)款所述事件不應被視為控制權的變更，條件是下列任何一項成為受益所有人：(A)Vornado或Vornado的任何多數股權子公司(但這一排除僅適用於Vornado或多數股權子公司的所有權水平)；(B)由Vornado或任何此類多數股權子公司發起或維持的任何符合税務條件的、基礎廣泛的員工福利計劃；(C)根據此類證券的發行而臨時持有證券的任何承銷商，(D)任何

(E)(A)州際物業(“州際”)的任何合夥人(截至生效日期)，包括直系親屬和家庭信託或僅限家庭的合夥企業和該等合夥人的任何慈善基金會(“州際合夥人”)；(B)其多數表決權權益由州際合夥人實益擁有的任何實體；或(C)任何“團體”(如《交易法》第13d-5(B)(I)條所述)，包括州際合作伙伴((A)、(B)和(C)項中的人在本文中應單獨和統稱為“州際持有人”)；

(Iii)完成涉及Vornado或其任何附屬公司的合併、合併、股份交換或類似形式的交易，或出售Vornado的全部或幾乎所有資產(“商業交易”)，除非緊接該等商業交易之後(A)該商業交易產生的實體或在該商業交易中收購Vornado資產的實體(“尚存公司”)的總投票權的50%以上由緊接任何該等商業交易之前的州際持有人或Vornado的股東直接或間接實益擁有，及(B)除上文第(Ii)段(A)、(B)、(C)或(F)條款所述的人士或尚存公司或其關聯公司的任何符合税務條件、基礎廣泛的僱員福利計劃外，沒有任何人直接或間接實益擁有尚存公司總投票權的30%或以上(“不符合資格的交易”)；或

(Iv)董事會批准對Vornado進行清算或解散，除非持續實體(清算信託除外)的具有投票權的普通股權益由Vornado的股東直接或間接實益擁有，其比例與緊接清算前擁有Vornado Vting Securities的股東的比例基本相同，並且該持續實體根據本函件協議承擔Vornado對您的所有現有義務。

“機密公司信息”是指與Vornado或其附屬公司的業務、業務關係或財務有關的所有信息，無論是否以書面形式，這些信息尚未進入公共領域(除非您未能充分履行本信函協議下的義務)，包括(I)公司信息，包括商業祕密、技術訣竅、計劃、戰略、方法、合同、政策、決議、談判或訴訟；(Ii)營銷信息，包括髮展計劃和機會、戰略、方法、租户和客户身份或有關客户或租户的其他信息、潛在客户身份或有關潛在客户的其他信息，或定價政策、市場分析或預測；(3)財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持有量、購銷數據和價目表；(4)業務和技術信息，包括計劃、規格、手冊、表格、模板、軟件、設計、方法、程序、圖表、示意圖、説明、數據、發明、改進、概念和想法；(5)人事信息，包括人員名單、報告或組織結構、簡歷、人員數據、薪酬結構、業績評價和終止安排或文件。

“好的理由”是指，未經你同意，(A)分配給你的職責與你的職位有重大和不利的不一致，或你的職責、責任或權力的性質有重大和不利的減少；(B)如第3段所述，減少你的基本工資和/或你的最低年度現金獎金和/或最低年度限制性長期薪酬/增值單位獎勵(不包括基本工資的減少和/或與Vornado高級管理人員類似的全面削減不超過10%(10%)的最低年度現金獎金)；或(C)將您的主要辦公地點遷移到距離其先前位置30英里以上的位置。

“非自願終止”是指Vornado無故終止您的僱傭關係或您有正當理由辭去與Vornado的僱傭關係。非自願終止應包括終止您在Vornado的僱傭關係，該終止發生在由於Vornado的書面協議第2段中規定的不續訂期限的通知而導致的期限屆滿時。