附件10.4
修改和重述績效股票單位協議
帕克酒店及度假村公司。
2017年總括激勵計劃
本修訂及重新簽署的績效股票單位協議(以下簡稱“協議”)的日期為“授予日期”，但於授予日起生效，由位於特拉華州的Park Hotels&Resorts Inc.(“本公司”)與小Thomas J.Baltimore，Jr.簽訂。(“參與者”)。
1.
單位授權書。自授予之日起生效，本公司特此授予參與者一份基於業績的限制性股票單位獎勵(“績效股票單位”或“PSU”)，獎勵金額為PSU(“目標獎勵”)，每一獎勵代表在歸屬此類PSU時獲得一股公司普通股(“股份”)的權利，受Park Hotels&Resorts Inc.2017綜合激勵計劃(可修訂的“計劃”)規定的條款、條件和限制的約束。Park Hotels&Resorts Inc.高管長期激勵計劃(經不時修訂和重述，簡稱“LTIP”)、本協議以及參與者與公司於2016年4月26日簽訂的高管僱傭協議(“僱傭協議”)。參賽者在本合同項下可獲得的PSU數量從目標獎勵的零到200%不等，並應根據本合同附件A所列績效條件(“績效條件”)在開始和結束(“績效期間”)期間的完成程度來確定。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。
2.
歸屬；歸屬委員會應在實際可行的情況下，在履約期最後一天後儘快(但不得超過兩個半(2-1/2)個月)確定(1)是否達到履約條件以及在多大程度上達到履約條件(確定日期，即“確定日期”)和(2)應視為賺取的單價單位的數目(如有)。所獲得的PSU(如果有)將在績效期間的最後一天歸屬，但參與者必須在該日期之前繼續受僱。在決定日期後，本公司應根據第8條的規定，為每個歸屬的PSU向參與者交付一股。截至履約期最後一天仍未歸屬的任何PSU將被沒收，參與者或本公司無需對價或採取任何進一步行動。
3.
終止僱傭關係。如果參與者因任何原因終止受僱於本公司集團，任何截至終止生效日期仍未歸屬的PSU應根據僱傭協議第7條的規定進行歸屬或不歸屬(視情況而定)。
4.
股息等價物。參與者有權就根據本協議、本計劃或僱傭協議授予(如有)的每個PSU獲得股息等價物。如果公司在業績期間宣佈股票的定期現金股利，參與者將獲得股息等價物，數額等於根據本協議授予的PSU數量(如果有的話)
協議、計劃或僱傭協議，乘以業績期間宣佈的每股現金股息金額，就好像參與者持有的股份數量等於業績期間每個股息記錄日期歸屬的PSU數量。僅為前述句子的目的，如果根據計劃或僱傭協議對PSU進行加速歸屬，則作為此類加速歸屬基礎的事件發生之日起，“履約期”應被視為已結束。與參與者既有PSU相關的任何此類股息等價物應在根據第8條向參與者發行既有PSU的股票的同時以現金支付，減去根據第9條適用的預扣税。如果PSU被沒收，參與者無權獲得任何股息等價物。
5.
對轉讓的限制。參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或阻礙PSU或參與者根據PSU獲得股份的權利，除非通過遺囑或繼承法和分配法，任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對本公司或任何關聯公司強制執行；但指定受益人(如果委員會允許)不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
6.
沒有繼續受僱的權利。本計劃、LTIP、本協議或參與者收到本協議項下的PSU，均不會對公司或任何關聯公司施加任何繼續僱用或聘用參與者的義務。此外，本公司或任何聯屬公司(視情況而定)可隨時終止參與者的僱用或聘用，而不受本計劃、長期投資促進計劃或本協議項下的任何責任或申索影響，除非本協議另有明文規定(但在所有情況下均須受僱傭協議的條款及條件規限)。
7.
沒有作為股東的權利。參與者在PSU中的權益不應使其有權享有作為公司股東的任何權利。除非該等股份已根據第8條向該參與者發行，否則該參與者不得被視為該等股份的持有人，或擁有本公司股東就該等股份而享有的任何權利和特權。
8.
發行股票。在第9條的規限下，本公司應於釐定日期後於切實可行範圍內儘快(且無論如何於釐定日期所在的課税年度結束後兩個半(2-1/2)個月內)向參與者免費及不受任何限制地發行與歸屬認購單位相關的股份。即使本協議有任何相反規定，本公司並無義務發行或轉讓本協議預期的股份，除非及直至該等發行或轉讓符合所有相關法律條文及股份上市交易的任何證券交易所的要求。
2
9.
預扣税金。參與者同意，為履行法定規定須就PSU(及任何相應的股息等價物)預扣的任何所得税、僱傭及/或其他適用税項，本公司將扣留若干在PSU結算時可向參與者發行的股份，其價值相當於履行法定所需預扣責任(如有)所需的最低金額(“預扣税”)，除非參與者已選擇以現金(支票或電匯)向本公司支付該等預扣税。等同於預扣税金的股票數量應以緊接向參與者發行股票的前一個交易日在紐約證券交易所(或股票當時在其上交易的其他主要交易所)的每股收盤價確定，並應四捨五入為最接近的完整股票。
10.
獎勵以計劃和長期合作伙伴關係為條件。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了計劃和LTIP的副本。根據本協議授予的PSU受本計劃和LTIP的約束。本計劃和LTIP的條款和規定可不時修改，在此併入作為參考。
11.
可分性。如果本協議的任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為不可執行或無效，則本協議的其餘條款不應受到此類持有的影響，並應根據其條款繼續全面有效。
12.
治國理政。本協議應受適用於完全在特拉華州境內簽訂和履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，但不適用其中的法律衝突條款。
13.
利益的接班人。公司的任何繼承人應享有公司在本協議項下的利益，並有權執行本協議。同樣，參與者的法定代表人應享有參與者在本協議項下的利益，並有權執行本協議。本協議賦予參與者的所有義務和授予公司的所有權利對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有終局性、約束力和決定性。
(a)
本協議旨在遵守《守則》第409a節的規定及其頒佈的條例。在不限制前述規定的情況下，委員會有權在任何必要或適當的方面修訂本協議的條款和條件，以遵守守則第409A條或根據其頒佈的任何規定，包括但不限於通過推遲本協議項下任何股票的發行。
3
(b)
儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果參與者是守則第409a節所指的“指定僱員”，則在參與者“離職”(如守則第409a節所界定)後六個月之前，不得向參與者支付任何符合守則第409a節規定的“遞延補償”的PSU款項。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409A條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。參賽者對本守則第409a項下可能施加於參賽者或與本協議相關的所有税金和罰款負完全責任和責任，公司不對任何參賽者承擔責任，因為根據本協議所支付的任何款項被確定為導致本守則第409a項下的額外税收、罰款或利息，公司也不負責真誠地將根據本協議所支付的任何款項報告為本守則第409a項下可計入總收入的金額。就本守則第409a節而言，本守則項下一系列付款中的每項付款均應視為單獨付款。
15.
電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
16.
參與者的接受和同意。通過接受PSU(包括通過電子方式)，參與者同意受本計劃、LTIP、本協議和公司政策中規定的條款、條件和限制的約束，這些條款、條件和限制與本計劃有關，並且為免生疑問，同意本協議附件A第一節的最後一段。參與者確認並同意本協議包含本公司與參與者就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代本公司與參與者之前就本協議主題達成的所有協議和諒解，包括但不限於與目標獎勵有關的任何先前績效股票單位協議。
17.
棄權。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或計劃中任何其他參與者隨後的任何違反行為。
18.
對應者。本協議可一式兩份簽署，每一份均視為正本，所有副本加在一起構成同一協議的一份。
[簽名如下]
4
承認並同意
自上面第一次寫的日期起：
______________________________
參與者簽名
姓名：小託馬斯·J·巴爾的摩
附件A
PSU應根據公司在業績期間的相對股東總回報頭寸來賺取，如下表所示。關於相對股東總回報狀況的所有決定應由委員會全權酌情作出。賺取的PSU總數應等於(X)構成目標獎勵的PSU數量乘以(Y)支付百分比，並向下舍入到最接近的整個PSU。
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|
相對總股東回報狀況 |
獲得目標獎的百分比 |
第80%及以上(最高) |
200.0% |
第70個百分位 |
167.0% |
第60個百分位數 |
133.0% |
第50個百分位數(目標) |
100.0% |
37.5百分位數 |
62.5% |
第25個百分位數(閾值) |
25.0% |
25%以下 |
0% |
委員會將決定(A)公司在業績期間的總股東回報和(B)每個住宿/度假村公司在業績期間的總股東回報。然後，公司的“相對股東總回報狀況”將通過比較公司在業績期間的股東總回報與每家住宿/度假村公司在業績期間的股東總回報的相對百分位數來確定(使用不包括公司的連續百分位數計算)。
儘管本協議有任何相反的規定，如果公司在業績期間的股東總回報為負，而根據公司的相對股東總回報狀況本應實現的派息百分比大於100%，則派息百分比應減去相當於10個百分點的金額；但在任何情況下，派息百分比均不得降至100%以下。例如，如果公司在業績期間的股東總回報為負，而基於公司相對股東總回報狀況本應實現的派息百分比為133%，則派息百分比應降至123%。
就本附件A而言：
a.
“支出百分比”是指上表中規定的“獲得目標獎勵的百分比”，如果實際績效落在上表中的兩個水平之間，則用線性插值法確定一個百分比(四捨五入到最接近的整數個百分點，如果在兩個百分點之間，則四捨五入)。在任何情況下，支付百分比都不能超過200%。如果實際業績未達到上表規定的門檻水平，則支付百分比應為零。
b.
“住宿/度假村公司”是指富時NAREIT住宿/度假村指數中截至業績期間第一天市值至少10億美元的公司，由委員會自行決定。只有在整個業績期間上市的公司才應包括在計算相對總股東回報頭寸時(即，可能被收購的公司，具有
c.
本公司或任何住宿/度假村公司的“股東總回報”是指：(A)(1)在截至履約期最後一日(包括)的30個歷日內，公司或住宿/度假村公司(視情況而定)普通股的平均收盤價，減去(2)在緊接履約期第一個日期之前(不包括)的30個歷日內該普通股的平均收盤價(“基價”)；加(Iii)於業績期間就有關普通股的任何股份宣派的任何股息的價值(假設該等股息於該記錄日期再投資於股息發行人的普通股股份)除以(B)基準價(在每種情況下，經委員會認為根據任何股份拆分、反向股份拆分、股票股息及其他非常交易或本公司或住宿/度假村公司(視何者適用而定)的必要調整以公平計算股東總回報)。所有收盤價應為主要證券交易所或報價系統在有關日期的收盤價。