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讓我們的世界更有生產力可持續增長2022年股東周年大會公告和委託書

林德公司(“林德”或“公司”)股東周年大會將於英國時間下午1：00(美國東部夏令時上午8：00)舉行。2022年7月25日(星期一)，為下列目的，將於倫敦威斯敏斯特懷特霍爾廣場科林西亞酒店舉行，地址為SW1a 2BD，英國：(有關新冠肺炎疫情可能導致的會議變動，請參閲以下通知)

林德正在監測冠狀病毒(新冠肺炎)的發展以及公共衞生當局和政府發佈的相關建議和方案。林德股東的健康和福祉是高度優先的。如本公司認為不可能或不適宜親身舉行股東周年大會，林德將公佈會議的其他安排，包括更改會議日期或時間、更改會議地點及/或主要以遠程電子通訊方式舉行會議。林德將通過新聞稿宣佈任何此類變化和參與細節，新聞稿將在林德的網站https://www.linde.com/news-media/press-releases上提供，並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會。如果您打算參加會議，請在會議日期之前查看網站。

根據愛爾蘭《2014年公司法》第176條，股東可通過技術手段參加2022年在愛爾蘭舉行的年度股東大會，出席會議時須出席Arthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，DO2 T380，愛爾蘭的辦公室。

這份委託書和委託書將於2022年4月29日左右分發給股東。只有林德普通股在2022年4月28日收盤時的記錄持有人才有權收到會議或其任何延期或延期的通知。根據愛爾蘭公司法2014年第1105(2)條，只有在下午1：00林德普通股的記錄持有人。愛爾蘭時間2022年7月23日，將有權就當時以其名義登記的股票數量出席會議、發言、提問和投票。

重要的是，你們的股份要在會議上代表並投票。任何有權出席會議、發言、提問和投票的股東，可以通過指定一名或多名代理人出席會議並代表其投票來行使其投票權。股東可委任所提供的委託卡上所指名的人士或不一定是本公司股東的另一人作為代表，以電子方式或書面方式投票表決其部分或全部股份。委任代表並不妨礙委員日後有意出席會議、發言及提出質詢。請注意，代理人可能需要提供身份證明才能出席會議。

無論您是否期望親自出席股東周年大會，請立即在線或通過電話提供您的委託書，或通過填寫、簽署、註明日期並迅速郵寄代理卡來提供委託書。我們建議閣下在委託書第92頁的“股東周年大會及表決資料”一節中，查閲有關投票、出席會議及委任代表的程序及截止日期的進一步資料。

請注意，如果您在經紀賬户中持有股票，您必須指示您的經紀人如何投票您的股票。如果沒有您的指示，紐約證券交易所規則不允許您的經紀人對您的股票進行投票表決，除非您的股票在此列明。請行使您作為股東的權利，通過委託您的經紀人對所有提案進行投票，包括重新任命董事提名人。

此摘要突出顯示了此代理聲明中的選定信息。請在投票前審閲整個文件。

請參閲上述通知，説明由於新冠肺炎疫情可能改變面對面會議的地點和/或取消舉行面對面會議的形式。

你們的投票很重要。如果您是下午1：00登記在冊的股東，則有資格投票。英國時間2022年7月23日。即使您打算參加會議，也請使用以下方法之一儘快投票。在任何情況下，你都應該準備好你的代理卡。

林德員工再次展示了他們為全球數百萬客户安全可靠地提供產品和服務的堅定承諾。憑藉我們密集的網絡和高性能的文化，該公司為世界規模的項目提供關鍵的工業氣體和工程。

2020年，林德展示了運營模式的彈性，今年證明瞭其利用經濟復甦的能力。銷售額增長13%，至310億美元，每股收益增長30%，至10.69美元，運營現金流增長31%，至97億美元，税後資本回報率增長430個基點，至17.7%。定價行動再加上全球生產率的努力，使營業利潤率擴大了200個基點，不包括合同能源成本轉嫁的影響，即270個基點。林德將股息再提高10%，為連續第28年增加股息。這些結果證明瞭林德在任何宏觀經濟環境下都有能力跑贏大盤。

下圖將截至2018年10月31日(Praxair-Linde AG業務合併結束之日)的Praxair普通股和Linde普通股從2018年10月31日到2021年12月31日的最近五年累計回報與涵蓋28家公司的標準普爾500指數(SPX)和S5材料指數(S5MATR)的回報進行了比較。這些數字假設2016年12月31日的初始投資為100美元，所有股息都進行了再投資。

林德公司擁有強大的公司治理結構，可以與其他大型上市公司的治理結構以及公認的治理組織的標準相媲美。以下是林德公司公司治理結構的主要方面的摘要，隨後對某些治理事項進行了更詳細的討論。

Linde plc在愛爾蘭註冊成立，根據2014年愛爾蘭公司法，受愛爾蘭公司法約束。此外，林德公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)和法蘭克福證券交易所(FSE)上市和交易。林德公司的主要治理義務源於它被指定為紐約證券交易所的國內發行人，因此，公司必須遵守紐約證券交易所的公司治理規則，要求它採取某些治理政策(公司已經遵守)，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和其他規則，要求它提交10-K表格、10-Q表格、8-K表格、委託書和其他上市公司報告。本公司還受歐盟適用法律的約束。

以下十名人士目前在董事會任職，並已被提名連任，任期至2023年股東周年大會及其繼任者的選舉和資格。

我們的核心價值觀-安全、包容、問責、誠信和社區-與我們讓我們的世界更具生產力的使命相結合，支撐着我們對環境和社會責任的承諾。從林德董事會的監督到我們的使命宣言所驅動的可持續發展文化，我們對ESG事務的承諾植根於我們的公司文化和運營節奏。

林德的ESG管理系統專注於四個優先支柱：氣候變化；安全、健康和環境；人和社區；以及誠信和合規。我們的年度可持續發展報告提供了這些支柱的詳細信息，該報告還介紹了我們對ESG的方法，包括重大評估、確定優先事項、目標設定、業績衡量以及持續監督和改進。

林德有兩套共存的目標：2018年至2028年的SD 2028目標，以及最近宣佈的到2035年温室氣體絕對量減少的目標和到2050年的氣候中立目標。我們定期審查關鍵行動，並繼續每年報告實現可持續發展目標2028的進展情況。展望未來，我們將報告最新的氣候變化承諾的進展情況。可持續發展報告和其他ESG信息可在我們的網站https://www.linde.com/sustainable-development.上獲得

雖然我們繼續努力實現或超過我們的可持續發展報告中提出的這些優先支柱的目標，但以下是2021年採取的關鍵行動：

在2020-2021年，我們在可持續發展和ESG方面的領導地位和表現得到了外部的廣泛認可。這些都列在我們的網站https://www.linde.com/sustainable-development/awards-and-recognition.上示例包括：

董事會對ESG風險和機會的監督是我們業務戰略不可或缺的一部分。董事會及其委員會積極監督林德的ESG戰略、計劃和政策，而這些戰略、計劃和政策又由包括首席執行官及其直接下屬在內的高級管理人員進行日常管理。

2021年，董事會通過提名和治理委員會，對其對林德ESG項目和做法的監督進行了全面審查，以確保董事會或其中一個委員會承擔適當的監督責任。作為這次審查的結果，董事會(1)創建了新的可持續發展委員會，以關注環境問題，包括氣候變化、脱碳解決方案、温室氣體減排和其他關鍵計劃和倡議；(2)擴大了“薪酬委員會”的範圍，並將其更名為“人力資本委員會”，以反映該委員會加強了對與林德員工相關的政策、實踐和目標的監督，包括多樣性和包容性、安全和社區參與；以及(3)修改了某些委員會的章程，以更明確地規定這些委員會監督的ESG計劃和實踐。提名和治理委員會積極監測不斷變化的ESG格局，並建議改變林德的治理計劃和做法。以下是董事會、其委員會和高級管理層對ESG關鍵事項的監督摘要

林德根據公司治理指南運營，該指南發佈在林德的公共網站www.linde.com的關於林德/公司治理部分。根據這些指導方針、董事會各委員會的章程和林德的章程，董事會通過了以下政策和做法，以及其他政策和做法：

伍德先生職責明確，確保董事會對公司進行強有力的獨立監督。

董事會目前有五個常設委員會，如下所述，每個委員會都只由獨立董事組成，執行委員會除外，董事會主席和首席執行官是執行委員會的成員。這些委員會的章程可以在林德的公共網站www.linde.com的關於林德/公司治理部分找到。

人力資本委員會如何考慮和確定高管薪酬的更詳細描述在CD&A部分的這份委託書中描述。

(4)凱瑟爾和魏澤先生於2021年11月1日至12月31日加入董事會時向他們支付的費用，自2021年11月1日起生效。

安琪先生於2022年3月1日成為林德公司董事會主席。在此之前，他於2018年10月至2022年2月擔任林德公司首席執行官。安吉爾先生於2007年至2018年擔任Praxair，Inc.董事長、總裁兼首席執行官。安吉爾先生於2001年加入普萊士，擔任執行副總裁總裁，並於2006年2月被任命為總裁兼首席運營官。在加入Praxair之前，Angel先生在通用電氣擔任了22年的各種管理職位。

安吉爾先生是通用電氣公司的董事會成員。他還在PPG Industries的董事會任職，擔任人力資本管理和薪酬委員會主席，並在提名和治理委員會任職。他也是氫氣委員會的董事會成員，也是商業委員會的成員。

作為林德的前首席執行官、Praxair的前董事長兼首席執行官，以及作為全球多元化製造公司通用電氣的前高級運營主管，Angel先生帶來了上述高級管理經驗和技能。他還對工業氣體行業，特別是林德的需求、挑戰和全球機遇有着深刻的洞察。他對行業和公司有着深厚的運營經驗和知識，所有這些都為他提供了領導林德董事會所需的技能和背景。

桑吉夫·蘭巴於2022年3月1日成為林德公司的首席執行官。在此之前，蘭巴先生於2021年1月至2022年2月擔任林德公司的首席運營官。在被任命為首席運營官之前，蘭巴先生自2018年起擔任亞太區執行副總裁總裁。

蘭巴先生於1989年在中國銀行印度分行開始了他的職業生涯，負責金融業務，被任命為董事金融部部長，隨後於2001年管理董事印度業務。他曾在林德的多個地區工作過，包括印度、英國、新加坡和德國，在那裏他擔任過林德股份公司的執行董事會成員。

蘭巴先生通過擔任林德首席執行官、之前擔任首席運營官以及多年擔任執行副總裁總裁領導林德亞太區，帶來了上述高級管理經驗和技能。他對工業氣體和工程行業有豐富的知識。與主席合作，Lamba先生協助董事會討論，並隨時向董事會通報公司業務和行業的重大發展

DDR教授。Ann-Kristin Achleitner自2003年以來一直擔任創業與金融研究中心的科學合作伙伴，並於2001年至2020年擔任德國慕尼黑工業大學創業金融學教授。1991年，她在瑞士聖加倫的MS管理服務公司開始了她的職業生涯。1992年，她開始在瑞士聖加倫大學(HSG)擔任金融和外部審計專業的大學講師。1994年，她成為德國法蘭克福麥肯錫公司的顧問。1995年，她被任命為銀行和金融捐贈主席，並擔任位於德國奧斯特里奇-温克爾的歐洲商學院(國際大學)金融管理研究所董事會主席。

DDR教授。Achleitner是Lazard有限公司的董事會成員，也是審計委員會和提名與治理委員會的成員。她也是位於德國慕尼黑的慕尼黑Münchener Rück sicherungs-Gesellschaft(Munich Re)股份公司監事會成員，擔任該公司薪酬委員會主席以及審計和提名委員會成員。DDR教授。Achleitner是盧森堡投資261 S.à.r.l.(Tecem GmbH)顧問委員會成員，擔任提名和薪酬委員會主席和審計委員會成員。

DDR教授。Achleitner在2019年5月之前一直是德國美因河畔法蘭克福Deutsche Börse AG的監事會成員，2019年5月之前是法國巴黎ENGIE SA的董事會成員。她在2011-2019年擔任林德股份公司監事會成員，並擔任審計委員會和提名委員會成員。她還擔任德國杜塞爾多夫麥德龍股份公司監事會成員，直至2017年2月，並擔任瑞士蘇黎世馮託貝爾控股股份公司和馮託貝爾銀行股份公司董事會成員，直至2013年4月。

DDR教授。Achleitner是工商管理博士和法學博士。她的教育背景，以及她在創業金融領域的研究和學習，為董事會提供了大量的金融專業知識。她在國際上市公司董事會、審計、道德、環境和可持續發展委員會中擁有豐富的經驗。她作為林德股份公司監事會成員以及在林德股份公司審計和提名委員會任職的多年，使她對林德的業務部門和公司的財務業績擁有豐富的經驗和洞察力。

2000年至2019年，Thomas Enders博士在EADS NV及其繼任者空中客車SE的執行委員會和董事會擔任各種職務。2005年至2019年期間，他擔任EADS/空中客車公司的首席執行官。

他於1991年加入航空航天行業。在此之前，他曾在德國聯邦議院、德國國防部和各種外交政策智庫工作。

Enders博士自2020年6月起擔任Knorr-Bremse AG監事會成員。2021年9月，他成為Lilium N.V.的董事會主席，並於2021年1月至2021年9月期間擔任德國威斯林市Lilium GmbH諮詢委員會成員。自2020年5月以來，恩德斯博士還在漢莎航空集團的監事會任職，他是漢莎航空集團主席團和提名委員會的成員。從2017年到2019年，恩德斯博士一直是林德股份公司監事會成員，並在那裏擔任常務委員會成員。他也是柏林德國對外關係委員會的總裁(非執行董事)。

作為空中客車公司的前首席執行官和執行委員會成員，空中客車公司是世界上最大的航空航天公司之一，也是一家大型國際製造商，恩德斯博士貢獻了上述高級管理經驗和技能。特別是，他的背景包括廣泛的國際、運營和製造經驗。由於空中客車SE在該公司運營的許多海外市場開展業務，恩德斯博士還介紹了他對該公司在這些大市場的重要存在的瞭解。

愛德華·加蘭特先生原為高級副總裁，2001年至2006年退休前一直擔任埃克森美孚公司管理委員會委員。他的主要職責包括全球下游業務：煉油和供應、燃料營銷、潤滑油和特種產品以及研究和工程。在此之前，加蘭特先生是埃克森美孚化工公司的執行副總裁總裁。

加蘭特先生是塞拉尼斯公司的董事員工，在塞拉尼斯公司擔任薪酬和管理髮展委員會主席，並擔任環境、健康、安全、質量和公共政策委員會成員。他也是Clean Harbors，Inc.的董事成員，擔任該公司的環境、安全和健康委員會主席，並在治理委員會和薪酬委員會任職。他也是馬拉鬆石油公司的董事成員，在那裏他擔任薪酬和組織委員會主席，並是可持續發展委員會的成員。

在過去的五年中，加蘭特先生從2007年起擔任普萊克斯公司的董事，直到2018年10月普萊克斯公司和林德股份公司的業務合併。就在業務合併之前，他是Praxair公司董事會薪酬和管理髮展委員會的主席。加蘭特先生也是福斯特·惠勒有限公司的董事成員，他在福斯特·惠勒有限公司的審計委員會任職，並擔任薪酬和高管發展委員會的主席。他是Andeavor Corporation(前身為Tesoro Corporation)的董事會成員，在該公司於2018年10月併入馬拉鬆石油公司之前，他曾在薪酬委員會和環境、健康和安全委員會任職。

加蘭特先生是達拉斯大都會的聯合之路基金會Artis-Naples的董事會成員，也是東北大學董事會的副主席。

作為全球最大的能源公司之一埃克森美孚的前高級運營主管，加蘭特帶來了上述高級管理經驗和技能，並在大型全球企業的運營和管理方面擁有豐富的經驗。他在能源行業的石油、天然氣、煉油和化工領域擁有豐富的經驗，所有這些領域都是公司重要的終端市場。他還對工程管理、運營和技術有深入的瞭解，這些在公司許多大型資本項目的執行中都很重要。

2013年8月至2021年2月，Joe·凱瑟爾擔任西門子股份公司首席執行官。2006年5月至2013年8月，他擔任西門子股份公司首席財務官。在此之前，凱瑟爾先生於2004年至2006年擔任西門子股份公司的首席戰略官，並於2001年至2004年擔任移動通信集團的首席財務官。自1980年加入西門子以來，凱瑟爾還在西門子集團內擔任過多個職位。

凱瑟爾先生是戴姆勒卡車控股股份公司監事會主席，也是該公司的總統委員會和提名委員會主席。他是恩智浦半導體公司董事會副主席，也是恩智浦半導體公司提名和治理委員會的成員，屆時他將從恩智浦半導體董事會退休。凱瑟爾是西門子能源股份公司監事會主席。他還擔任戴姆勒股份公司監事會成員，直至2021年10月1日。

作為全球大型工業製造、技術和服務公司西門子股份公司的前首席執行官，凱瑟爾先生貢獻了上述高級管理經驗和技能。他擁有豐富的運營經驗和對林德業務至關重要的眾多終端市場和行業的知識。凱瑟爾先生還曾擔任西門子的首席財務官，他還為林德董事會帶來了豐富的財務專業知識。

自2021年4月1日起，Victoria Ossadnik博士成為E.ON SE的管理委員會成員和E.ON SE在德國埃森的數字首席運營官。在此之前，她曾於2018年4月至2021年4月擔任E.ON Energie Deutschland GmbH和E.ON Energie Deutschland Holding GmbH的首席執行官。在此之前，她於2011年加入微軟德國公司，並於2011年至2016年被任命為管理委員會成員。2016年至2018年擔任企業服務交付部總裁副主任。

奧斯薩德尼克博士於1996年在德國ScanLab GmbH開始了她的職業生涯。1999年至2003年，她擔任德國CSC Ploenzke AG合資企業CSC/Dachser的首席執行官。2003年，她加入Oracle Deutschland GmbH，擔任技術諮詢(北歐)負責人，並於2007年被任命為管理委員會成員。

奧斯薩德尼克博士一直擔任德國商業銀行監事會成員，直到2021年5月，她在數字化和技術委員會任職。2016年至2019年，她是林德股份公司監事會成員。從2019年到2020年，她也是Innogy SE的監事會成員。

作為E.ON SE管理委員會成員和德國最大電力供應公司E.ON Energie的前首席執行官，Ossadnik博士帶來了上述高級管理經驗和技能。E.ON SE是世界上最大的投資者所有的電力服務提供商之一。此外，鑑於她在E.ON SE擔任首席運營官-Digital以及之前在德國的微軟和甲骨文擔任首席運營官的豐富高級管理經驗，她就Linde在其業務運營中使用技術和進一步發展數字化提出了重要的見解和建議。

馬丁·裏琴亨教授從2004年至2020年退休，擔任全球農業設備製造商和分銷商AGCO公司的董事長、總裁兼首席執行官。2003年至2004年，李興亨教授在總部位於瑞士的地板材料公司Forbo International SA擔任執行副總裁總裁。1998年至2002年，他還擔任總部設在德國的全球農業設備製造商和經銷商CLAAS KGaA MBH的總裁集團。1995年至1998年，李琴亨教授擔任德國迅達控股有限公司高級執行副總裁總裁，迅達是一家全球電梯和自動扶梯製造商和分銷商。

Richenhagen教授是AXIOS可持續增長收購公司的董事會主席。他還擔任戴姆勒卡車控股公司的監事會成員。Richenhgen教授也是PPG Industries的董事成員，他在PPG Industries的人力資本管理和薪酬委員會以及可持續發展和創新委員會任職。他是Stihl Holding AG and Co.KG顧問委員會的成員。裏琴亨教授在2020年退休之前一直擔任AGCO公司的董事長。2015年至2018年，他還擔任Praxair，Inc.的董事。

裏琴亨教授是美國德裔美國商會主席，也是美國商會董事會成員。他還擔任過設備製造商協會(AEM)的董事會主席，是AEM的終身榮譽董事。他目前是約翰·霍普金斯大學美國當代德國研究所(AICGS)董事會主席。

作為大型國際農業設備製造商和分銷商雅高公司的前董事長、總裁和首席執行官，裏奇亨教授帶來了上述高級管理經驗和技能。特別是，他的背景包括廣泛的國際、運營和製造經驗。此外，AGCO公司在林德經營的許多市場開展業務，包括歐洲和南美，裏琴亨教授補充説，他對公司在這些大市場中有重要存在的瞭解。

1999年至2013年6月，Alberto Weisser擔任全球食品、大宗商品和農業綜合企業Bunge Limited的董事長兼首席執行官，並擔任執行主席至2013年12月。韋瑟曾在1993至1999年間擔任邦吉的首席財務長。在進入邦吉公司之前，魏澤先生曾在化學公司巴斯夫集團擔任過各種與財務有關的職位。2015年至2018年8月，他還擔任Lazard Ltd.的高級顧問。

魏澤是拜耳股份公司監事會成員。他也是百事公司的董事會成員，他自2011年以來一直是百事公司審計委員會成員，自2016年以來一直擔任審計委員會主席。他還在淡馬錫國際私人有限公司的美洲顧問小組任職。新加坡的一家投資公司。

作為全球食品、大宗商品和農業綜合企業邦吉有限公司的前首席執行官，魏澤先生貢獻了上述高級管理經驗和技能。他擁有豐富的運營經驗和林德運營的多個終端市場的知識。魏澤先生還曾擔任邦吉的首席財務官，他還為林德董事會和審計委員會帶來了豐富的財務專業知識。

羅伯特·伍德是諮詢公司麥克里斯特爾集團的合夥人，專門研究商業組織的領導力發展。2004年至2008年，他擔任特種化學品公司Chemtura Corporation的董事長、總裁兼首席執行官。在加入Chemtura之前，Wood先生曾在陶氏化學公司擔任多個高級管理職位，最近的職務是從2000年11月起擔任熱固性塑料和陶氏汽車業務部總裁。

伍德是林德的首席獨立董事董事。他也是MRC Global Inc.的董事成員，擔任該公司薪酬委員會主席和治理委員會成員。他是Univar Inc.的董事會員，擔任Univar Inc.薪酬委員會主席和審計委員會成員。伍德先生在2004年至2018年期間擔任Praxair，Inc.的董事公司董事，並擔任董事的首席執行官和提名與治理委員會主席。他也是佳頓公司的董事成員，在那裏他是提名和政策委員會的成員和審計委員會的主席。

伍德先生是美國塑料協會和美國化學協會的主席，也是美國奧委會的成員。

作為全球特種化學品公司Chemtura Corporation的前首席執行官和全球化學品公司陶氏化學的前高管，伍德帶來了上述高管經驗和技能。他還對一家全球基礎材料公司面臨的具體挑戰和機遇有着深刻的理解。伍德先生對化工行業的知識為董事會和管理層提供了寶貴的見解。化工行業是公司重要的終端市場。

董事提名的10名候選人的任期為一年，至(A)2023年股東周年大會和(B)各自繼任人的選舉和資格較晚時結束。提名和治理委員會已向董事會推薦，董事會已批准並推薦Stephen F.Angel、Sanjiv Lamba、DDR教授。安-克里斯汀·阿奇萊特納博士、託馬斯·恩德斯博士、愛德華·G·加蘭特博士、Joe·凱瑟爾、維多利亞·E·奧斯薩德尼克博士、馬丁·H·裏琴亨教授、阿爾貝託·魏澤和羅伯特·L·伍德的任期為一年，以(A)2023年股東周年大會和(B)各自繼任者的選舉和資格較晚者為準。每一位被提名人都已同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。以上列出了每一位被提名者的資格和個人資料。如果一個或多個被提名者不能參加選舉或不能作為董事服務，委託書持有人將投票選出董事會指定的一個或多個替代者，否則董事會將減少。

根據愛爾蘭法律的要求，關於提案1的決議是一項普通決議，需要對每一位董事被提名人投下簡單多數的贊成票(這意味着對一位被提名人投的贊成票必須超過對該被提名人投的反對票的股份數)。

“通過單獨決議，任命以下十名董事：斯蒂芬·F·安吉爾、桑吉夫·蘭巴、DDR教授。安-克里斯汀·阿奇萊特納、託馬斯·恩德斯博士、愛德華·G·加蘭特、Joe·凱瑟爾、維多利亞·E·奧斯薩德尼克博士、馬丁·H·裏琴亨教授、阿爾貝託·魏澤和羅伯特·L·伍德，

審計委員會直接負責任命、補償(包括批准審計和非審計費用)、保留和監督審計林德公司財務報表的獨立註冊會計師事務所及其對財務報告的內部控制。審計委員會已選擇普華永道(“普華永道”)作為林德公司2022年的獨立審計師。普華永道自2019年以來一直擔任林德的獨立審計師。預計普華永道的代表將出席年度股東大會，回答適當的問題，並根據需要發表聲明。

於二零一九年，審核委員會進行了全面、具競爭性的正式招標程序，以考慮並最終建議董事會根據歐盟適用規則為本公司挑選獨立核數師。審計委員會根據審計委員會採納的一套完整的標準，審議和評估了包括普華永道在內的國際公認的獨立註冊會計師事務所。在進行了這一過程後，審計委員會選擇普華永道為獨立審計師。

審計委員會將每年審查任何潛在獨立審計師的獨立性和表現，以決定是否選擇任何給定的公司作為獨立審計師。審計委員會除其他事項外，會考慮一間公司的以下各項：

如審計委員會章程及下文所載審計委員會報告所述，獨立核數師直接向審計委員會報告，而審計委員會負責評估其獨立性。審計委員會通過了下文討論的政策和程序，旨在確保普華永道的獨立性。

根據這項評估和普華永道的陳述，審計委員會認為普華永道是獨立的，讓普華永道作為公司2022年的獨立審計師符合林德及其股東的最佳利益。

審計委員會已制定一項政策，規定獨立核數師的前僱員不得在聘用或受僱終止後兩年內當選或委任為本公司高級人員。

審計委員會授權並監督支付給普華永道的審計和非審計服務費用。下表列出了普華永道在2021年和2020年為其服務收取的總費用，後面是費用的説明。

本公司人力資本委員會(“人力資本委員會”)與管理層審閲及討論“薪酬討論及分析”，並建議董事會將其列入本報告。人力資源委員會已向管理層表示，就“薪酬討論及分析”披露人力資源委員會在制定行政人員薪酬政策和決定時的商議和想法而言，該報告是準確和實質完整的。

由於公司業績強勁，年度可變薪酬計劃的2021年公司派息係數為目標的185%。根據本公司的長期激勵計劃於2019年授予的績效股單位(PSU)也實現了高於目標的支付，這是在其三年業績期開始時設定的具有挑戰性的目標。該公司超過了為資本回報率(ROC)和相對總股東回報(TSR)PSU設定的最高業績水平，導致每個獎項的派息達到目標的200%。

高管薪酬與公司業績的一致性

HC委員會尋求通過使公司高管薪酬計劃的設計與公司的業務目標保持一致，確保財務目標和戰略非財務目標之間的平衡來實現其高管薪酬目標。

財務業務目標：實現盈利能力和股東回報的持續增長，從而產生強勁的現金流，為資本投資增長機會、股息支付和股票回購提供資金。

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通過達到或超過預先設定的財務目標而獲得的年度績效可變薪酬。

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基於三年的績效結果授予的PSU的年度贈款。

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年度授予股票期權，其價值與公司股票價格的增長直接相關。

47|林德公司

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

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年度限制性股票單位(RSU)授予，三年懸崖歸屬和價值基於公司的股票價格。

戰略業務目標：在安全、環境責任、全球合規、戰略定位、生產力、人才管理和財務控制方面保持世界級標準。

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可變薪酬的年度支出受到這些戰略和非財務目標的業績的影響。

吸引和留住在可持續的業績驅動文化中蓬勃發展的高管。

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一個有競爭力的薪酬和福利計劃，定期與市值、收入和其他財務指標和商業屬性規模相似的同行公司進行比較。

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已實現的薪酬隨公司業績而變化，存在下行風險和上行機會。

高管薪酬計劃概述

高管薪酬理念

HC委員會確立了其薪酬理念，作為設計高管薪酬方案的基礎。

主要目標

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吸引和留住有才華的高管。

•

激勵高管提供符合股東期望的強勁業務業績。

•

建立和支持以績效為導向的文化。

•

鼓勵高管賺取和持有公司股票，使他們的利益與股東的利益保持一致。

其他主要原則

•

比較組應反映人才市場、客户細分和投資市場，並將進行調整，以適應這些要素的變化。

•

目標直接薪酬總額將包括固定基本工資部分加上可變的短期和長期激勵措施。

•

目標直接薪酬總額將集中在競爭市場的中位數(50%)。

•

制定具有挑戰性但可實現的業績目標，將業績水平定義為“最高”，代表真正傑出的業績，以及仔細和客觀地確定的業績門檻水平，低於這個門檻將不會獲得任何獎勵。

•

長期激勵應主要以股權的形式，讓高管關注股東眼中的公司整體業績，並在股東得到獎勵時對高管進行獎勵。

48|林德公司

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

支持高管薪酬目標的最佳實踐

我們做的工作：

✓將總薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎：

✓年度可變薪酬獎勵主要基於相對於目標、預先設定的財務目標的業績

✓股權授予主要由PSU和股票期權組成，專注於長期股東價值創造

✓在競爭激烈的市場範圍內設定薪酬

✓要求官員擁有大量股份並保留股份

✓限制特權和個人福利

✓有一項追回政策，適用於基於業績的現金獎勵和股權贈款，包括通過行使或出售股權證券實現的收益

我們不做的事情：

X保證高管的獎金

允許高級職員質押或套期持有公司股票

X支付額外津貼和個人福利的“毛利”，除非與一般僱員可獲得的國際派任福利有關

X在短期和長期激勵計劃中包括相同的指標

允許股票期權獎勵的回溯或重新定價

X支付或應計未歸屬的PSU和RSU獎勵的股息或股息等價物

X包括在控制發生變化時的消費税“總和”規定

X加快控制權變更後的股權獎勵授予

高管薪酬的構成要素

林德公司|49

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

下表描述了我們的高管薪酬計劃的要素以及每個要素的形式。

元素	Form
基本工資	·現金(如果適用，加薪通常在4月1日生效^ST每一年)。
年度可變薪酬	·現金(根據本年度相對於財務、戰略非財務和個人目標的業績)。
股權獎	·股票期權(每一種期權代表以與授予之日收盤價相等的行使價購買公司股票的權利)。 ·PSU(每個PSU代表一股公司股票，只有在達到或超過預先設定的目標的門檻時才能獲得)。 ·RSU(每個代表一股公司股票，具有基於時間的歸屬要求)。

額外津貼和個人福利

除上述薪酬要素外，該公司還向近地天體有限地提供某些額外津貼和個人福利。在2021年，內務委員會審查和批准了可被解釋為每個近地天體的額外津貼或個人福利的項目，以確保這些項目符合當地國家市場慣例或其他方面，用於有限和具體定義的商業目的。一些必須歸類為額外津貼的項目涉及在執行國際任務時向某些近地天體提供的支助。國際派任福利與執行類似國際派任的其他員工的福利基本相同。國際派任薪酬是税收均等的，任何執行幹事都不允許“納税彙總”，除非僱員一般都能得到這種彙總。

薪酬組合

2021年，近地天體目標總直接薪酬機會的73%至79%是以基於績效的可變薪酬和股權贈款的形式提供的，這將激勵它們提供強勁的業務業績和推動股東價值。

基於業績的薪酬是“有風險的”，取決於公司實現HC委員會設定的預先確定的財務和其他業務目標，對於股權激勵，還取決於公司的股價表現。如果公司業績不佳，年度可變薪酬支出和基於業績的股權薪酬獎勵的最終價值可能為零。

基於業績的股權薪酬按與基於股份的薪酬相關的會計準則確定的每筆獎勵的“授予日公允價值”進行估值。

50I林德公司

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

薪酬決定是如何做出的

股東參與度

該公司維持着一個強有力的外展計劃，管理層定期與股東討論高管薪酬設計和其他相關事項。

在2021年7月的年度股東大會上，大約93.1%的投票贊成公司關於NEO薪酬的諮詢投票。在做出薪酬計劃決定時，HC委員會考慮了這些結果以及在外聯會議期間收到的股東反饋。

人力資本委員會的作用

HC委員會審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目標，評估CEO相對於這些目標的表現，並確定和批准CEO的薪酬。協調委員會還對照與補償有關的目標和目的審查其他近地天體的業績，並審查和核準其他近地天體的補償。

薪酬顧問的角色

人力資源委員會聘請第三方薪酬顧問協助分析，以告知及支持人力資源委員會有關行政人員薪酬的決定。為審議2021年行政人員薪酬問題，內務委員會聘請了珍珠邁耶有限責任公司(“珍珠邁耶”)作為其薪酬顧問。

2021年2月，作為內務委員會每年進行這類審查的標準做法的一部分，內務委員會評估了賠償顧問的獨立性。在考慮了紐交所上市標準中規定的六個獨立因素後，HC委員會認定珀爾·邁耶符合獨立標準。

珀爾·邁耶的參與範圍包括：

•

審查薪酬計劃，準備並向HC委員會提交高管薪酬趨勢報告和其他各種材料。

•

審查管理層準備的同行羣體分析和薪酬基準研究，並審查其他獨立的薪酬數據。

•

關於確定近地天體的薪酬的諮詢意見、顧問對首席執行官關於其他近地天體薪酬的建議的看法，以及對首席執行官薪酬的意見。

•

審查管理層提交給HC委員會審議的薪酬計劃設計建議並提供建議。

薪酬同級組

人力資源委員會成立了一個薪酬同行小組，用於評估其高級管理人員具有競爭力的市場薪酬範圍。HC委員會在為同行選擇公司時考慮的因素包括市值、收入、淨收入、行業、全球業務、總部所在地和公開交易的股票市場。內務委員會每年審查同級小組，但只有在適當的時候才會做出改變，因為它重視年復一年的一致性。以下是組成薪酬同級組的公司，該組用於制定2021年日曆年的薪酬決定。

林德公司|51

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

風險考量

HC委員會每年審查公司激勵性薪酬計劃的設計，以確認激勵計劃不鼓勵過度冒險。在內務委員會於2021年1月進行的檢討期間，已確定對獎勵計劃的設計有足夠的控制，包括支付上限、多種財務及非財務因素的混合，以及對透過股權獎勵獎勵長期業績的重視。

基於本次審核，管理層和HC委員會認為本公司的激勵性薪酬計劃不會產生合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。

52|林德公司

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

2021年高管薪酬設計和決定

合計補償

在確定每個近地天體的2021年薪酬時，HC委員會考慮了每個近地天體的總薪酬方案的價值是否與林德高管薪酬計劃的目標一致。在確定近地天體補償水平時，它評估了下列因素：

•

在美國證券交易所交易的國際公司的市場中值數據。

•

對結果的預期貢獻，以及對公司成功至關重要的價值觀、能力和行為的展示。

•

內部公平：各自的角色、職責和彙報關係。

•

在類似角色中的經驗和時間。

•

保留目標。

內務委員會沒有一套確定目標賠償機會的公式；但它在審查期間參考了基準數據的中位數。此外，人力資源委員會承認，其一般做法是為新上任的執行幹事確定接近競爭性市場範圍的較低端的薪酬水平。相反，任期較長、業績良好的高管的目標薪酬水平將被設定在競爭範圍內更高的水平。

高級管理人員的直接薪酬

薪金

每名新僱員的薪酬水平是由內務委員會在考慮多項因素後釐定的，包括對市場的定位、行政總裁的意見(他本人除外)及珍珠邁耶的意見。工資調整，如果有的話，通常在每年的4月1日生效。威廉姆斯熱能費舍爾聯合技術公司

年度績效可變薪酬

HC委員會為2021日曆年制定了基於績效的年度可變薪酬計劃，將高管重點放在關鍵目標上，這些目標使林德能夠在不損害長期業務目標或鼓勵過度冒險的情況下實現持續增長和創造股東價值。與2020年相比，HC委員會決定不對2021日曆年的年度可變薪酬方案的總體設計做出任何改變。

年度可變薪酬計劃由三個主要組成部分組成：財務業績、戰略和非財務業績以及個人業績。該計劃旨在提供與績效相稱的薪酬，其中，高於目標目標的結果將獲得高於目標支出水平的獎勵，而未達到最低門檻預期的績效將使支出減少到零。

林德公司|53

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薪酬問題的探討與分析

財務業績目標

年度可變薪酬計劃下的獎勵是根據公司業績與具有挑戰性的預先設定的財務目標確定的。這一部分佔財務和非財務支出總額的75%，與此部分相關的支出可以從目標可變薪酬的零到200%不等(最高150個百分點)。營收增長對公司很重要，25%的財務業績目標以銷售額為基礎。認識到盈利能力和現金流對公司的重要性，財務業績目標的50%基於淨收入，其餘25%基於運營現金流。

為了確定與項目財務部分相關的目標，人力資源委員會考慮了許多因素，包括高級管理層對影響財務業績的某些因素的控制程度。建立目標的期望是，如果實際業績超過目標，高管將獲得更高的獎勵。在為每項財務指標設定門檻、目標和最高財務業績目標時考慮的因素包括：

•

管理層的業務計劃，包括預期的年度業績挑戰，

•

公司所在國家/地區的宏觀經濟趨勢和前景，

•

外匯匯率走勢與展望，

•

預期工業氣體行業同行的表現，以及更廣泛的標準普爾500指數和歐洲領先公司的表現。

•

主要客户市場的轉變，以及

•

已經授予的合同以及已經做出或採取的決定或行動的預期貢獻。

戰略性和非財務績效目標

與公司的薪酬理念相一致，年度可變薪酬計劃的設計平衡了管理層交付年度業績的需要和滿足多年增長預期的願望。選定的關鍵戰略和非財務業績目標包括在內，以確認這些衡量公司健康狀況和未來成功潛力的關鍵指標。

在制定2021年方案設計時，HC委員會確定了被認為對長期可持續成功最重要的戰略和非財務要素，並制定了與這些要素相關的年度目標。大多數戰略目標和非財務目標都與量化和可衡量的目標相關聯，儘管人力資源委員會在對結果進行嚴格審查後，根據其判斷來確定目標實現所獲得的價值。此組成部分按財務和非財務支出總額的25%加權，與此組成部分相關的支出可以從目標可變薪酬的零到200%不等(最多50個百分點)。2021年戰略和非財務業績目標如下：

54|林德公司

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

目標

其他詳細信息

價值觀：安全、合規、可持續性和包容性

·零死亡，潛在死亡事件減少

·無重大工藝安全或環境事件

·最好的可記錄傷害、工作日損失案例和車輛事故率

·繼續管理新冠肺炎風險和協議

·在可持續性方面取得世界一流的業績，並繼續朝着温室氣體強度降低目標取得進展

·強大的全球合規計劃和文化，側重於政策、程序、培訓、報告、問責和通過審計進行核實

·通過整個企業的單一繼任規劃和業績管理方法，加強領導渠道，包括全球不同的人才

·通過投資最先進的技術和推動安全至上的文化，為員工提供安全的操作環境

·嚴格的流程和程序，以確保遵守所有適用的環境法規，實現可持續發展業績目標，並不斷減少公司在其運營社區的運營對環境的影響

·在林德開展業務的每個國家創建並保持強大的道德文化

·所有員工都有責任確保取得符合當地法律法規和公司《商業誠信守則》的經營成果

·通過強有力的繼任規劃程序吸引、留住和發展一支多樣化和積極參與的勞動力隊伍

·員工價值主張包括提供強大、充滿活力的領導力、具有挑戰性的工作環境、行業領先的業績、具有競爭力的薪酬和福利，以及對出色業績的獎勵和認可

戰略：

·將業務定位為長期業績

·實施脱碳戰略

·通過將新應用、新終端市場和新商業模式商業化，實現盈利增長。

·確保大型項目的強大積壓執行和定位

·利用數字化來支持增長、工作效率和自動化，帶來明顯的底線影響。

·增強組織在生產力工具、流程和實踐方面的能力

·在短期內和在較長、可持續的時期內提供出色的結果

·嚴格評估所採取行動的質量和未來影響，因為效益可能在幾年內得不到承認

·通過脈搏調查監測組織的“健康狀況”

·專注於滿足時間表和成本估算，可靠而高效地啟動工廠，並支持工廠的可用性

·通過持續創新實現價值，幫助林德客户提高產品質量、服務、可靠性、生產率、安全性和環保性能

·跨學科、行業和部門，與員工、客户、供應商和一系列其他利益攸關方合作，以更少的資源和更少的環境影響獲得更多產出

相對性能：

·相對於同行公司的強勁業績

·繼續成為世界上表現最好的工業氣體公司

·評估我們預測和管理逆境以優化結果的能力

·確定管理層的行動看起來比林德的同行更有效還是更不有效

·對制定財務目標時未知的宏觀經濟或其他外部因素作出適當反應

個人表現

為了加強薪酬與績效直接掛鈎的文化，並確認個人對公司整體業績的貢獻，年度可變薪酬設計中包括了個人績效部分。除CEO外，HC委員會可以根據對每個NEO個人表現的評估，對每個NEO的基於績效的可變薪酬進行積極、消極或不進行調整。對於首席執行官，HC委員會可以對其年度可變薪酬進行負調整或不調整，以反映其業績。

在評估個別工作表現調整是否適當時，內務委員會會考慮各種定性因素，例如近距離工作地點：

•

在他的主要職責領域的表現，

•

帶領公司實現其戰略目標的成功程度，以及

•

推動公司的關鍵價值觀(包括可持續發展、安全、健康和環境、多樣性和包容性、社區參與以及誠信和合規)和對公司成功至關重要的能力。

林德公司|55

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

2021年基於績效的年度可變薪酬機會

人力資源委員會為每一名近地工作人員確定了2021年可變薪酬目標(以100%實現業績目標所賺取的工資的百分比表示)。每一名新僱員的目標水平從基本工資的85%至180%不等。

2022年年度浮動薪酬設計：2022年1月，HC委員會批准了公司2022年年度績效浮動薪酬方案的設計和目標。

認識到淨收益對股東的重要性，HC委員會批准將該計劃財務部分的權重調整為銷售額的20%(從25%)和淨收入的55%(從50%)，同時維持運營現金流的25%的權重。

考慮到公司對環境、社會和治理(ESG)考慮的標準及其影響的重要性，HC委員會還批准了對該計劃的非財務部分的修改，該部分仍佔財務和非財務支出總額的25%。非財務部分現在將由三個支柱組成，每個支柱都有各自的權重：1)減少絕對温室氣體排放(佔非財務部分的權重20%)，2)ESG價值：安全、健康和環境；可持續性(不包括温室氣體排放)、合規和誠信；以及人力資本(權重為60%)，以及3)公司的相對業績和戰略定位(權重為20%)。

2021年年度績效可變薪酬結果和支出

金融業務業績

如上所述，制定財務目標時考慮了多種因素，並認識到有些項目不容易預測，管理層對這些項目的控制較少，如匯率和某些原材料價格變化。作為可變薪酬計劃設計的一部分，醫務委員會可能會對實際財務結果進行某些預先確定的調整，以便考慮到這些因素。核數委還可根據其認為非常、非經常性或其他重要的不可預見的因素得出結論，作出額外的調整是適當的。

下面的圖表顯示了每項財務業績衡量標準、HC委員會設定的2021年公司財務目標以及實際實現的業績。公司財務業績的總體支付係數是目標可變薪酬的200%。

安吉爾、蘭巴和懷特的薪酬是根據林德公司的業績計算的。然而，Durbin先生和Panikar先生的財務派息因素是基於各自業務部門的業務部門業績(加權75%)和公司業績(加權25%)的混合。德賓和帕尼卡的財務業績總體加權平均派息係數分別為200%和192.9%。

金融量測	目標 (百萬美元)		實際 (百萬美元)		重量	成就	派息
銷售額*		27,654		29,978	25%	200%	50%
淨收入*		4,775		5,537	50%	200%	100%
營運現金流		7,671		9,725	25%	200%	50%

*對於年度可變薪酬計劃，銷售額和淨收入根據公認會計原則計量，但須經HC委員會批准的某些調整。

56|林德公司

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

戰略性非金融業務成果

在評估與財務目標有關的業績的同時，人力資源委員會審查了管理層採取的着眼於長期可持續成功的戰略行動。年終後，管理層向人力資源委員會介紹了實現每項目標的成就程度，並對每一要素提出了對長期成功的相對重要性程度的看法。

根據結果，HC委員會確定公司在戰略和非財務目標方面的表現是有利的，並將公司戰略和非財務支出因素設定為目標可變薪酬的140%(相對於最高200%)。HC委員會注意到以下作為支持公司在確定2021年可變薪酬支出方面的戰略目標的行動實例：

•

在全球大流行期間，通過向醫院供應醫用氧氣為患者提供模範支持。Lincare能夠在家中滿足16.5萬名患者的關鍵氧氣需求。

•

儘管疫情和全球供應鏈問題帶來了挑戰，但仍以可靠和具有成本效益的方式向客户提供產品和服務。

•

環境可持續性工作取得了良好進展，温室氣體強度下降，到年底下降了24%，並有望在2028年達到-35%。此外，林德還宣佈了新的絕對温室氣體減排目標，即到2035年減少35%的温室氣體排放，到2050年實現氣候中性(温室氣體減排目標涉及林德的範圍1和2排放)。

•

成立了專門的清潔能源團隊，致力於在機動性、能源和工業終端市場開發和尋找低碳強度氫氣的機會。

•

參與零廢物計劃的地點數量顯著增加，從前一年的500個地點增加到700個地點。還通過可持續的生產力舉措減少了運營中的5億加侖水。

•

25萬人受益於近400個全球員工社區參與項目。

•

通過組織實現了5.5%的效率提升。

•

啟動了“加強渠道”計劃，為200多名錶現出色的不同羣體提供員工贊助和發展，作為實現“30×30”性別代表目標的努力的一部分。

•

獲得公眾認可：

•

道瓊斯可持續發展世界指數：唯一連續19年獲得認可的化工企業。

•

維持MSCI ESG評級為“A”。

•

獲得了碳披露項目對氣候變化的“A-”評級和對水安全的“A”評級。

•

連續上榜的主要多樣性和包容性指數：彭博社的性別平等指數和福布斯最佳多元化僱主。

•

在2021年人權運動的企業平等指數中獲得90%的分數。

•

被DiversityInc.評為最值得注意的公司

個人績效調整

除首席執行官外，人力資源委員會可根據其對個人業績的評估，對每個近地天體的基於業績的可變薪酬進行積極、消極或不進行調整。在評估個別業績調整是否適當時，內務委員會考慮了各種定性因素，例如近地天體的：

•

在他的主要職責領域的表現，

•

倡導對公司成功至關重要的價值觀和能力。

根據2021年的個人業績，對每個近地天體(首席執行官除外)的支出進行了調整。在考慮個人表現時，委員會考慮了上述因素，包括可持續發展、安全、健康與環境、多元化與包容、社區參與、誠信與合規。所作的調整對按業績計算的年度浮動薪酬付款都不是實質性的。

林德公司|57

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

以下是根據上述標準確定的首席執行官2021年可變薪酬支出的計算方法。

2021年股權獎設計

股權獎勵是每個NEO目標薪酬中最大的部分。這一權重有助於確保近地天體與股東的長期利益緊密結合。每年頒發股權獎勵是為了激勵和獎勵持續的業績。

股權獎勵是股票期權、PSU和RSU的組合。混合和類型

授予首席執行官和其他近地天體的股權獎勵比例與授予本公司所有合格高管的股權獎勵比例相同。全面調整領導團隊，從中層管理人員到高級管理人員，通過激勵和獎勵所有參與者相同的目標和績效結果，幫助維持公司的績效薪酬文化。

績效份額單位(獎勵目標值的50%)

HC委員會將PSU納入其獎勵組合，因為這一工具將高管重點放在公司的中期業績目標上。三年的業績期間被認為是基於一年業績的可變薪酬目標和較長期股票期權股價增長目標之間的適當平衡。此外，由定期年度贈款產生的重疊的三年業績期間有助於留住員工，並鼓勵管理層專注於可持續增長和股東回報。PSU的主要功能包括：

•

如果達到了預先設定的多年績效目標，則放棄獎勵；如果沒有達到閾值目標，則取消獎勵。

•

在歸屬前不支付股息，也不應計股息等價物。

•

要求近地天體持有所有來自既得獎勵的税後股份，直到滿足它們各自的股權要求。

58|林德公司

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

人力資源委員會認為，使用資本回報率(ROP)業績目標將是適當的，因為它鼓勵和獎勵專注於決策並採取行動推動ROC長期業績的高管團隊。

相對股東總回報(TSR)目標也被認為是適當的，因為這部分股權獎勵將進一步加強管理層支出與股東回報的一致性。為了與公司的全球股東基礎保持一致，TSR的業績將根據一個混合的公司集團進行衡量，該集團由在標準普爾500指數中上市的公司組成，不包括金融部門，加上在2021年1月1日被指定為Eurofirst 300的公司。

股票期權(獎勵目標值的30%)

HC委員會認為，股票期權提供了風險和回報的適當平衡，因為除非公司的股票價格高於期權行權價，否則期權沒有價值，而且在十年授權期內通過股東價值增長實現價值的機會鼓勵長期決策。HC委員會注意到，公司高管高度重視股票期權作為一種補償工具。股票期權的主要特點包括：

•

行權價定為授出日收市價的100%。

•

在三年內分成等額的年度部分，十年後到期。

•

未經股東批准不得重新定價。

•

要求近地天體持有通過行使獲得的所有股份(扣除税收和行使價格)，直到滿足其各自的股權要求。

限制性股票單位(獎勵目標值的20%)

HC委員會認識到，RSU可以通過與公司的股票價格保持一致，向高管提供適當的獎勵。RSU是股權獎勵組合中最小的組成部分，克里夫背心在授予日期三年後幫助保留近地天體。RSU還可以減輕經濟低迷對PSU和年度獎勵的股票期權部分的影響。RSU的主要功能包括：

•

在歸屬前不支付股息，也不應計股息等價物。

•

要求近地天體持有所有來自既得獎勵的税後股份，直到滿足它們各自的股權要求。

2021年股權獎頒獎典禮

HC委員會為每個近地天體確定了2021個股權獎勵的目標美元價值。近地天體委員會審查了近地天體的相對責任和每個近地天體對市場的地位，同時考慮到他擔任目前職務的時間有多長。特別強調必須為近地天體採取高質量行動支持可持續的長期增長提供獎勵和適當獎勵。

ROC-測量的PSU

ROC為2021-2023財年的ROC獎項設定的目標是在HC委員會審查了上一年度的ROC業績、行業平均水平、資本支出預測和公司的加權平均資本成本後確定的。制定支付時間表的目的是鼓勵和獎勵高管團隊採取的行動，使ROC取得行業領先的業績。

2021年3月的頒獎典禮是根據以下ROC目標進行衡量的：

2021-2023	年均ROC	支出*
低於閾值		0%
閥值	13.5%	50%
目標	15.0%	100%
極大值	≥17.0%	200%

*對閾值和最大值之間的結果進行了內插。

ROC是公司在季度和年度綜合財務報表中報告的税後資本回報率，進行了調整，以消除業績期間發生的任何收購的税後影響，這些收購在制定目標時尚不清楚。

相對TSR測量的PSU

2021年3月的相對TSR獎勵是根據一個混合公司集團進行衡量的，該集團由在標準普爾500指數中上市的公司(不包括金融行業)加上那些在2021年1月1日被指定為Eurofirst 300的公司組成，支出將根據以下時間表確定：

林德公司|59

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

2021-2023	TSR排名	支出*
低於閾值		0%
閥值	25%的ILE	25%
目標	50%的ILE	100%
極大值	≥75%ile	200%

*對閾值和最大值之間的結果進行了內插。

2022年股權獎勵設計：HC委員會決定在2022年保持公司股權獎勵計劃的相同設計。

2019-21年度業績份額單位支出

2022年3月，ROC及相關TSR衡量的於2021年底達到預先設定的業績標準的PSU的授予被授予，並以公司股票結算。

該公司在三年業績期內取得了行業領先的年均ROC 14.2%的業績，超過了預先設定的12.5%的最高業績目標。內務委員會核準的轉歸比率為所批出的ROC可供出售單位目標數目的200%。

公司在截至82年的三年業績期間內的相對TSR^發送預先建立的同業集團的百分位數包括在標準普爾500指數上市的公司(不包括金融行業)，以及在2019年1月1日被指定為Eurofirst 300的公司。這超過了75%的最高性能目標^這是百分位數，而內務委員會證明歸屬為授予的相對TSR PSU目標數量的200%。

PSU度量

門檻目標

目標目標

最高目標

2019-21實際

派息

ROC

10.2%

11.5%

12.5%

14.2%

200%

相對TSR

25%的ILE

50%的ILE

75%的ILE

82%的ILE

200%

健康、福利和退休福利

提供具有競爭力的福利是為了吸引高管人才、促進員工健康和福祉、提供退休收入積累的機會、鼓勵長期服務，並在允許的情況下包括“投資”公司股票的機會。

一般來説，該公司向近地天體提供的福利類似於根據其僱主所在地向其他員工提供的福利，並提供符合當地市場慣例的額外福利和個人福利。

美國符合税收條件的養老金計劃

•

該公司為符合資格的美國員工(包括符合條件的近地天體)維持一項符合税務條件的養老金計劃。

美國補充退休收入計劃

•

該計劃的主要目的是提供退休福利，否則根據美國符合税務條件的養老金計劃，這些福利將支付給符合條件的員工，但根據聯邦税法的某些限制。

•

支付的遞增福利的計算方式與基本的美國納税合格養老金計劃相同。

•

在計算養卹金時，只考慮基本工資和年度可變薪酬獎勵。

蘭巴先生的養卹金承付款

•

蘭巴先生於2022年1月1日成為有資格享受該公司美國福利計劃的美國員工。根據個人退休金協議，他保留因之前受僱於一家公司附屬公司而應得的退休金。下文“關於2021年養卹金福利表的其他信息”標題下有更多信息。

美國401(K)計劃

•

符合條件的美國僱員，包括近地天體，可以為該計劃提供自願捐款，這些捐款投資於各種基金，包括

60|林德公司

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

公司股票基金，由NEO指示。

美國遞延補償

•

有資格參加可變薪酬計劃的美國員工，包括近地天體，可以參加該計劃。

•

對該計劃的捐款是自願的，是參與者已經賺取的補償。

•

不需要支付高於市場的收益。

其他計劃

•

提供醫療和牙科計劃、殘疾、人壽保險、搬遷和度假計劃。

其他薪酬政策和考慮事項

國際派任福利

作為其全球流動計劃的一部分，公司嚮應公司要求遷往另一個國家的員工提供某些福利。這些福利包括搬遷費用、東道國住房和交通、貨物和服務津貼、報税服務和所得税均等化。這些福利的目標是確保員工不會因為他們的搬遷或國際分配而在經濟上處於優勢或不利地位，包括相關的税收。Lamba先生、Durbin先生和Panikar先生在2021年期間因其國際任務獲得了調動津貼，詳情見彙總補償表的腳註5。自2022年1月1日起，蘭巴成為一名美國僱員，不再有資格獲得進一步的流動福利。

一般來説，在執行國際任務時，近地天體繼續從其本國領取工資和健康、福利和退休福利。

遣散費福利

該公司根據其遣散計劃的條款、適用的當地法律和當地做法，向包括近地天體在內的符合條件的員工提供遣散費福利。

於2021年，Lamba先生與一家公司聯營公司簽訂了一項協議，該協議規定，如果他的僱傭關係在特定情況下終止，Lamba先生將獲得遣散費。本公司與Lamba先生共同同意自2021年12月31日起取消該協議，此後Lamba先生成為一名符合資格的美國員工，可享受本公司其他美國員工普遍適用的遣散費福利。

有關公司適用於每個NEO的遣散費安排的更多信息包含在下面題為“遣散費和其他控制變更福利”的章節中。

Angel先生於2022年3月從本公司退休，並擔任董事會主席。關於他離職的更多信息包括在下面題為“離職和其他控制變更福利-後續發展”的章節中。

股權、保留要求、對衝和質押

為了使高管的利益與股東的利益保持一致，內務委員會為近地天體制定了一項股權政策(見上文“高管股權和股權政策”一節對該政策細節的披露)。近地天體可以通過股權激勵獎勵收購公司股票或股票等價物單位來遵守這一政策，如果符合條件，也可以通過公司的薪酬遞延計劃、401(K)計劃、股息再投資和股票購買計劃以及其他個人投資來遵守這一政策。根據公司的股權政策，除非達到股權水平，否則高管不得出售他或她所持的任何公司股票，必須持有所有收購的股票

林德公司|61

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

在歸屬PSU或RSU以及在期權行使時獲得的股份的税後淨額，扣除用於支付税款的股份和/或期權行使價格。高管不得從事與公司股票有關的套期交易，以降低或消除持有公司股票的經濟風險。此外，任何高管不得質押或以其他方式拖累他或她的任何公司股票。

重新獲取回收政策

審計委員會通過了一項政策，以便在以後重報財務業績時重新計入按業績計算的年度可變薪酬支出、股權贈款和某些股權收益。具體而言，如董事會或其適當委員會認為本公司任何第16條高級人員的任何欺詐行為對本公司須重報其全部或部分財務報表有重大影響，董事會或委員會應酌情采取其認為必要的行動以糾正不當行為。在決定採取何種補救措施時，董事會或委員會將考慮所有相關因素，包括考慮公平和公平。在這些補救措施中，在適用法律允許的範圍內，並且不抵擋任何公司股權或其他補償計劃、獎勵協議或合同中的任何相反規定，董事會或其委員會可要求取消、沒收或償還支付或授予公司任何第16條人員的任何績效現金、股票或基於股權的獎勵，或公司第16條任何高管(如通過行使股票期權、支付或結算獎勵或出售股權證券)實現的收益，如果且在以下情況下：

•

這種現金、股票或股權獎勵的金額是根據後來因重述而減少的某些財務業績計算的，或者實現的收益可以合理地歸因於這些財務業績，以及

•

現金、股票或股權獎勵的金額，或本應支付、授予或實現的收益，將低於實際支付、授予或實現的金額。

税務與會計

賠償方案的會計處理由核數委審查，但不影響2021年年度可變補償方案或股權補償方案的選擇和設計，儘管對近地天體的所有股權獎勵都是以不要求責任會計處理的方式進行的。

62|林德公司

行政人員薪酬事宜

高管薪酬表

下表提供了公司近地天體的薪酬信息，幷包括腳註和其他敍述性説明，這些説明對於理解每個表中的薪酬信息非常重要。《薪酬彙總表》彙總了2019年、2020年和2021年NEO薪酬的主要組成部分。

《薪酬彙總表》後面的表格提供了有關2021年各種類型的近地天體薪酬的更詳細信息，其中一些列在《薪酬彙總表》中。最後一張表提供了近地天體在各種情況下或與控制權變更有關的情況下終止受僱於公司時將獲得的補償的信息。請注意，為Lamba先生報告的所有2021年金額都已使用1.13042的匯率從歐元轉換為美元。

薪酬彙總表

名稱和負責人職位	年	薪金 ($)(1)		庫存獎項 ($)(2)		選擇權獎項 ($)(2)		非股權激勵計劃補償 ($)(3)		更改中養老金價值和不合格延期補償收益 ($)(4)		所有其他補償 ($)(5)		總計 ($)
斯蒂芬·F·安吉爾	2021		1,586,250		10,764,948		5,044,977		5,282,213		8,450,000		297,644		31,426,032
行政總裁(6)	2020		1,545,000		7,880,305		2,950,344		3,441,874		2,474,000		265,378		18,556,901
	2019		1,520,833		9,121,847		4,152,405		3,726,422		3,596,000		358,371		22,475,878
桑吉夫·蘭巴，	2021		949,440		3,308,931		1,549,611		2,120,930		2,292,626		2,616,140		12,837,678
常務副總經理總裁	2020		757,868		1,746,550		653,631		1,096,320		863,442		30,385		5,148,195
首席運營官	2019		740,177		2,285,998		2,027,369		1,418,403		949,383		34,679		7,456,009
馬修·J·懷特	2021		788,750		2,770,247		1,297,296		1,926,128		99,000		35,375		6,916,796
常務副總經理總裁	2020		755,000		2,031,029		760,293		1,160,546		95,000		33,938		4,835,805
首席財務官	2019		742,500		2,415,358		1,099,328		1,273,517	68000			37,656		5,636,359
約翰·M·帕尼卡	2021		650,000		1,538,022		720,846		1,076,933		3,376,000		2,070,647		9,432,448
亞太地區常務副總裁總裁(7)

肖恩·F·德賓	2021		616,667		1,538,022		720,846		1,115,165		51,000		827,456		4,869,156
歐洲、中東和非洲地區常務副總裁總裁(7)

(1)	報告的金額是該日曆年支付的實際薪資，如果適用，還包括對基本工資的調整。

(2)

該等金額並非於有關年度支付，而是根據與股份薪酬相關的會計準則所釐定的每年股權獎勵的全部授予日期的公允價值。股票獎勵金額是以每年授予的目標股份數為價值的PSU授予的價值，以及每年向每個NEO授予的RSU授予的價值。期權獎勵金額是指每年授予的期權價值。計算期權獎勵和股票獎勵金額時使用的假設包含在公司2021年財務報表附註15的2021年Form 10-K和年報中。股票獎勵和期權獎勵列中顯示的金額受歸屬條件的限制，這些條件可能會也可能不會導致未來幾年的實際支付。此外，只有當公司的股票價格高於期權行權價(一種“現金”期權)時，股票期權才有價值。如果近地天體行使現金期權，近地天體就會實現實際收益。2021年行使的期權實現的任何收益和與2021年歸屬的RSU相關的實現價值，在“2021年期權行使和股票歸屬”表中報告。

(3)	每名NEO於2022年根據本公司2021年的業績、2021年根據本公司的2020年業績及2020年根據本公司2019年的業績獲支付以表現為基礎的浮動薪酬。這些金額被報告為“非股權激勵計劃薪酬”。請參閲CD&A中“年度績效可變薪酬”一節下的2021年獎項和公司可變薪酬計劃的詳細説明。

(4)	本欄所列金額為根據本公司退休金計劃或Lamba先生的退休金協議應付退休福利的精算現值年度增幅。這些款項實際上並沒有支付給任何近地天體。截至2021年，每個近地天體應計的養卹金現值總額在2021年養卹金福利表中披露。有關詳情，請參閲下文“有關2021年養卹金福利表的補充資料”項下有關養卹金福利的詳細説明。

在公司薪酬延期計劃下積累的任何金額都不能賺取高於市價或“優惠”利息或其他收益；因此，收益不包括在本欄中。

林德公司|63

行政人員薪酬事宜

高管薪酬表

(5)	此列包括2021年期間任何近地天體的任何額外津貼或個人福利超過10,000美元，按增量成本計算。近地天體不會報銷基於公司提供的福利或個人福利的推定價值而應繳的任何税款，而這些福利或個人福利並不是所有員工都能獲得的。這些額外福利或個人福利包括：

名字	匹配貢獻		個人使用公司飛機		執行人員保險		國際派任福利		金融規劃		其他
史蒂芬·F·安吉爾		58,397		224,462	0			0		13,785		1,000
桑吉夫·蘭巴	0		0			5,277		2,607,407	0			3,456
馬修·J·懷特		34,375	0		0		0		0			1,000
約翰·M·帕尼卡		22,211	0		0			2,048,437		0		0
肖恩·F·德賓		29,563	0			0		797,893		0	0

Angel先生、White先生、Panikar先生和Durbin先生的相應繳款包括公司對公司美國401(K)計劃的繳費和公司對美國遞延補償計劃的繳費，具體情況見下表“2021年非合格遞延補償”。

出於安全和時間管理的原因，董事會要求首席執行官將公司的公司飛機用於個人使用和商務旅行。該飛機可通過分時安排供該公司使用，並對飛機的使用權收取固定的分時費用和單程費用。該公司將Angel先生個人使用的飛機增量成本計算為可歸因於其個人使用的單程費用的全部金額。固定分時費用不作為遞增費用計入，因為即使Angel先生不使用飛機進行私人旅行，公司也必須支付這筆費用。

顯示的執行保險金額相當於公司代表每個NEO就其個人董事和高級管理人員、責任、意外、旅行健康、行李和人壽保險支付的保費。

其他福利包括安吉爾和懷特在美國的醫療儲蓄賬户繳費，以及蘭巴高管年度體檢的費用。

國際派任福利包括根據公司的標準全球流動計劃支付的費用，這些費用與Lamba先生被派往美國擔任首席運營官、Panikar先生被派往新加坡擔任亞太地區執行副總裁總裁以及德賓先生被派往德國擔任歐洲、中東和非洲地區執行副總裁總裁有關。這些成本主要與住房和税收均衡化費用有關。

(6)	Angel先生於2022年3月從本公司退休，並擔任董事會主席。關於他離職的更多信息包括在下面題為“離職和其他控制變更福利-後續發展”的章節中。

(7)	由於帕尼卡爾和德賓在2019年或2020年都不是近地天體，因此只有2021年為他們提供了補償。

64|林德公司

行政人員薪酬事宜

高管薪酬表

2021年基於計劃的獎勵撥款

以下是關於2021年非股權激勵計劃薪酬、股票獎勵和期權獎勵的信息，這些獎勵在上面的薪酬摘要表中報告。下表中報告的2021年期權授予、業績股單位(PSU)和限制性股票單位(RSU)獎勵是根據修訂和重新修訂的2009年林德長期激勵計劃做出的，該計劃隨後在2021年7月26日經2021年7月26日林德公司長期激勵計劃的股東批准後關閉，不允許新的授予。授予近地天體的獎勵條件與2021年授予所有其他符合條件的僱員的條件基本相同。

			估計可能發生的支出非股權激勵計劃獎						預計未來支出在股權激勵計劃下獎項
名字	格蘭特日期 (1)	補償- 站臺委員會批准日期 (1)	閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		全其他庫存獎項：數的股票的庫存或單位 (#)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)		鍛鍊或基座價格的選擇權獎項 ($/Sh)		格蘭特日期公允價值的庫存和選擇權獎項 ($)(6)
史蒂芬·F·安吉爾
可變現金(2)				0		2,855,250		5,710,500
股票期權(3)	3/8/2021	2/22/2021																133,465		253.68		5,044,977
RSU(4)	3/8/2021	2/22/2021														12,670						3,054,737
ROC PSU(5個)	3/8/2021	2/22/2021								0		19,000		38,000								4,580,900
TSR PSU(5個)	3/8/2021	2/22/2021								0		10,395		20,790								3,129,311
桑吉夫·蘭巴
可變現金(2)				0		1,091,856		2,729,639
股票期權(3)	3/8/2021	2/22/2021																40,995		253.68		1,549,611
RSU(4)	3/8/2021	2/22/2021														3,895						939,085
ROC PSU(5個)	3/8/2021	2/22/2021								0		5,840		11,680								1,408,024
TSR PSU(5個)	3/8/2021	2/22/2021								0		3,195		6,390								961,823
馬修·J·懷特
可變現金(2)				0		867,625		2,169,063
股票期權(3)	3/8/2021	2/22/2021																34,320		253.68		1,297,296
RSU(4)	3/8/2021	2/22/2021														3,260						785,986
ROC PSU(5個)	3/8/2021	2/22/2021								0		4,890		9,780								1,178,979
TSR PSU(5個)	3/8/2021	2/22/2021								0		2,675		5,350								805,282
約翰·M·帕尼卡
可變現金(2)				0		552,500		1,381,250
股票期權(3)	3/8/2021	2/22/2021																19,070		253.68		720,846
RSU(4)	3/8/2021	2/22/2021														1,810						436,391
ROC PSU(5個)	3/8/2021	2/22/2021								0		2,715		5,430								654,587
TSR PSU(5個)	3/8/2021	2/22/2021								0		1,485		2,970								447,044
肖恩·F·德賓
可變現金(2)				0		524,167		1,310,417
股票期權(3)	3/8/2021	2/22/2021																19,070		253.68		720,846
RSU(4)	3/8/2021	2/22/2021														1,810						436,391
ROC PSU(5個)	3/8/2021	2/22/2021								0		2,715		5,430								654,587
TSR PSU(5個)	3/8/2021	2/22/2021								0		1,485		2,970								447,044

(1)	2021年2月22日，HC委員會批准了授予近地天體的股票期權、PSU和RSU。它將2021年3月8日定為所有獎項的實際授予日期。有關股權贈款做法的更詳細説明，請參閲CD&A，標題為“2021年股權獎勵贈款”。

(2)	2021年績效支付的績效可變薪酬的實際金額顯示在《非股權激勵計劃薪酬》下的《薪酬彙總表》中。上表這些欄中顯示的金額是2021年可能支付的金額範圍。有關更多信息，請參閲CD&A中“基於年度績效的可變薪酬”標題下的説明。

(3)	這些是2021年3月授予股票期權的基礎股票數量。有關更多信息，請參閲CD&A中“2021年股權獎勵贈款”標題下的解釋。

(4)	這是2021年3月批准的RSU數量。有關更多信息，請參閲CD&A中“2021年股權獎勵贈款”標題下的解釋。

(5)	這些是根據PSU在2021年3月做出的獎勵可能獲得的門檻、目標和最大股票數量。有關更多信息，請參閲CD&A中“2021年股權獎勵贈款”標題下的解釋。

(6)	這些金額是根據與股票薪酬相關的會計準則計算的2021年RSU獎勵、PSU獎勵和股票期權獎勵的全部授予日期的公允價值。PSU獎勵的價值基於授予的目標單位數量。這些金額既不支付給任何NEO，也不等於公司確認的2021年補償費用。

林德公司|65

行政人員薪酬事宜

高管薪酬表

2021年財政年終傑出股票獎

下表顯示了2021年底的未償還股權獎勵。獎項的具體條款在CD&A中“2021年股權獎勵贈款”的標題下和下表的腳註中進行了説明。終止僱傭時對股權獎勵的處理在“股權獎勵”標題下的“離職金和其他控制變更福利”一節中描述。

	期權大獎									股票大獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練 (1)			數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使 (1)		選擇權鍛鍊價格 ($)(2)		選擇權授予日期	選擇權到期日	數量股份或單位的股票還沒有既得 (#)(3)		的市場價值股份或單位的股票尚未授予 ($)(4)(5)		股權激勵計劃大獎：數量未賺取的股份，單位或其他擁有的權利未歸屬 (#)(6)		股權激勵計劃大獎：市場或派息非勞所得的價值股份、單位或其他權利尚未授予 ($)(4)
史蒂芬·F·安吉爾			416,355		0		102.22	2/23/2016	2/23/2026		42,360		14,674,775		132,135		45,775,528
			435,850		0		118.71	2/28/2017	2/26/2027
			318,780		0		154.00	2/27/2018	2/25/2028
			118,403		59,202		176.63	3/20/2019	3/20/2029
			56,520		113,040		173.13	3/9/2020	3/8/2030
			0		133,465		253.68	3/8/2021	3/7/2031
桑吉夫·蘭巴			26,980		13,490		176.63	3/20/2019	3/20/2029		10,575		3,663,497		32,250		11,172,368
			2,840		0		1.92	4/24/2019	6/7/2022
			12,521		25,044		173.13	3/9/2020	3/8/2030
			0		40,995		253.68	3/8/2021	3/7/2031
馬修·J·懷特			40,865		0		128.38	2/24/2015	2/24/2025		11,020		3,817,659		34,545		11,967,424
			85,205		0		102.22	2/23/2016	2/23/2026
			72,795		0		118.71	2/28/2017	2/26/2027
			64,665		0		154.00	2/27/2018	2/25/2028
			31,346		15,674		176.63	3/20/2019	3/20/2029
			14,565		29,130		173.13	3/9/2020	3/8/2030
			0		34,320		253.68	3/8/2021	3/7/2031
約翰·M·帕尼卡			0		3,899		176.63	3/20/2019	3/20/2029		3,690		1,278,327		10,795		3,739,712
			3,391		6,784		173.13	3/9/2020	3/8/2030
			0		19,070		253.68	3/8/2021	3/7/2031
肖恩·F·德賓			5,945		0		118.71	2/28/2017	2/26/2027		3,085		1,068,737		8,650		2,996,620
			16,170		0		154.00	2/27/2018	2/25/2028
			5,196		2,599		176.63	3/20/2019	3/20/2029
			2,348		4,697		173.13	3/9/2020	3/8/2030
		0			19,070		253.68	3/8/2021	3/7/2031

(1)	對於所有股票期權獎勵，除於2019年4月24日授予Lamba先生的股票期權外，每個股票期權自授予日期一週年起分三次連續平等的年度分期付款。

於2019年4月24日授予Lamba先生的股票期權獎勵是指根據Praxair，Inc.與Linde AG之間的2018年業務合併協議(“業務合併協議”)授予的Linde plc期權獎勵，以取代某些Linde AG獎勵(“替換獎勵”)。這一股票期權將在其到期日前一年全部授予，該到期日與它所取代的被取消的林德股份公司股權獎勵的剩餘資格期相對應。

(2)	所有股票期權的行權價通常是授予日紐約證券交易所的收盤價。然而，根據企業合併協議的規定，授予Lamba先生的替換獎勵的行使價格與適用於終止的林德股份公司股票期權的行使價格(即每股2.56歐元)相對應，經調整以反映交換比率和1.1407的匯率(自交換要約完成時起)，因為一旦授予，期權可以在紐約證券交易所以美元行使。

(3)	本欄包括2019年3月、2020年和2021年3月授予近地天體的RSU獎勵所涉及的股票數量。更多信息在CD&A中以“2021年股權獎勵撥款”為標題進行了討論。

(4)	本欄目中報告的市值是未歸屬限制性股票單位的數量乘以公司普通股在紐約證券交易所報告的2021年12月31日346.43美元的收盤價。

(5)	在美國税法適用的情況下，本公司向近地天體收取費用，並根據《聯邦保險繳費法案》(FICA)為獎勵繳納税款。

(6)	這一欄包括為結算2019年5月授予的PSU而支付的實際股份數，加上2020年3月和2021年3月授予的PSU的目標數量。2019年批准的PSU按其各自目標的200%授予，並於2022年3月支付。有關更多信息，請參閲本委託書CD&A部分中的“2019-21年度業績分享單位支出”。

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高管薪酬表

2021年期權行權和股票歸屬

此表提供了有關2021年期間行使的任何股票期權和授予的限制性股票單位的信息。

		期權大獎			股票大獎
名字	數量股票後天論鍛鍊 (#)		已實現的價值論鍛鍊 ($)(1)		數量股票後天論歸屬 (#)(2)		已實現的價值論歸屬 ($)(2)
史蒂芬·F·安吉爾		261,075		51,679,796		38,270 ⁽³⁾		9,348,213 ⁽³⁾
桑吉夫·蘭巴		3,052		916,394		686		200,024
馬修·J·懷特		0		0		7,765		1,896,757
約翰·M·帕尼卡		16,203		2,628,009		3,030		740,138
肖恩·F·德賓		0		0		1,945		475,105

(1)	2021年實現的期權行使價值等於(I)期權行使時公司普通股在紐約證券交易所的市場價格減去期權行使價格，乘以(Ii)行使期權股份的數量。所有報告的金額都是税前的。

(2)	對於Angel、White、Panikar和Durbin先生，該價值代表根據2021年2月歸屬和支付公司RSU獎勵而獲得的股份，該公司RSU獎勵取代了業務合併時未償還的Praxair 2018 RSU獎勵。

對Lamba先生而言，該等價值指根據於2019年4月授予的Company RSU獎勵於2021年6月歸屬及支付而取得的股份，以取代因業務合併而註銷的2017年林德股份公司配對股份權利的未付部分。

在所有情況下，股票的價值都是税前的，等於支付的股票數量乘以公司普通股在適用歸屬日期的紐約證券交易所收盤價。

(3)	安吉爾先生報告的金額在2021年沒有支付給他，因為他之前自願選擇推遲支付股票，以了結他既得的RSU賠償，直到未來的某個日期。有關更多信息，請參閲“2021年非限定延期補償”表和“PSU和/或RSU延期選舉的實質性條款”部分中的敍述性説明。

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高管薪酬表

2021年養老金福利

下表顯示了公司養老金計劃和協議下的某些退休福利信息。

名字	計劃名稱(%1)	年數記入貸方的服務 (#)	現值累積效益 ($)(2)		付款期間上一財政年度 ($)
史蒂芬·安吉爾(3)	林德美國養老金計劃	21		1,185,000		0
	補充退休收入計劃	42		16,638,000		0
桑吉夫·蘭巴	林德養老金義務	11		6,643,327		0
馬修·J·懷特	林德美國養老金計劃	17		197,000		0
	補充退休收入計劃	17		448,000		0
約翰·M·帕尼卡	林德美國養老金計劃	30		2,490,000		0
	補充退休收入計劃	30		6,069,000		0
肖恩·F·德賓	林德美國養老金計劃	30		225,000		0
	補充退休收入計劃	30		124,000		0

(1)	安吉爾先生和帕尼卡先生參加了林德美國養老金計劃的傳統設計部分，懷特和德賓先生參加了林德美國養老金計劃的基於賬户的設計部分。蘭巴先生服務至2021年底的養卹金權利列在一份個人合同中。對於2021年後完成服務的應計福利，蘭巴先生將參加林德美國養老金計劃的基於賬户的設計部分。公司對每個近地天體的養老金義務的更多細節包括在下面的“關於2021年養老金福利表的其他信息”中。

(2)	有關累積利益現值的説明，請參見表後的説明。上面列出的每個計劃的值都是累加的。

(3)	林德美國養老金計劃計入安吉爾先生的服務年限代表他在公司的實際服務年限。

補充退休收入計劃計入的服務年限增加了對安吉爾先生21.64年通用電氣服務年限的認可。由於Angel先生於2001年加入本公司，為向他提供留任獎勵，本公司同意根據Linde Inc.補充退休收入計劃(統稱為“SRIP”)向Angel先生提供信貸，以表彰他在其前僱主通用電氣的服務年限。收到這項額外的貸記服務須遵守按時間計算的歸屬要求，這一要求已於2016年得到滿足。本公司已將Angel先生在其預期服務年數期間根據SRIP獲得的額外服務年數抵免確認為應計退休金負債，由於負債已悉數應計及服務年資抵免已完全歸屬，故預期未來不會有應計負債。

Angel先生於2022年3月從本公司退休，並擔任董事會主席。退休後，Angel先生將獲得基於其公司服務的養老金計劃下的退休福利，加上認可的通用電氣服務的額外年限，減去根據SRIP支付的與林德股份公司和Praxair，Inc.2018年業務合併相關的福利的抵銷部分(參見下文對養老金計劃的詳細描述)以及他根據通用電氣退休計劃獲得的福利。上面顯示的值包括這些偏移的影響。

關於他離職的更多信息包括在下面題為“離職和其他控制變更福利-後續發展”的章節中。

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有關2021年養老金福利表的其他信息

累計收益現值

《2021年養老金福利表》中包含了一個“累積養老金的現值”。這是每個近地天體根據養老金計劃或其合同(視情況而定)可能獲得的預期未來退休福利總額的今天美元價值，這些是截至2021年底的應計金額。對於任何給定的年份，累積的福利都會發生變化。例如，從一年到下一年，累積的福利可能會增加，因為近地天體多工作了一年，並因此獲得了信用，或者他的應計養卹金收入增加了。根據用於計算與上一年相比的近地天體退休付款現值的利率，累積的福利也可能增加或減少。累積撫卹金的年度變動在“養卹金價值變動”一欄的“彙總補償表”中披露。

該公司在其財務報表中將這些金額確認為未來的養老金負債。該公司使用複雜的精算估值和假設來計算這些金額。這些假設在公司2021年財務報表的附註16以及2021年Form 10-K和年度報告中進行了描述。然而，根據美國證券交易委員會規則的要求，2021年養老金福利表假設每個近地天體將在提供全額(未減少)福利的最早退休年齡退休。以今天的美元計算，每個近地天體最終獲得的總退休福利的價值可能或多或少超過2021年養老金福利表中顯示的金額。

林德美國養老金計劃的一般條款

Angel先生、White先生、Panikar先生和Durbin先生參加了為公司其他符合條件的美國員工提供的相同養老金計劃(“養老金計劃”)。本公司有義務根據下述公式支付養老金福利。養老金計劃不包括該公司的美國401(K)計劃。401(K)計劃的資金來自員工和公司的繳費，但公司不承諾任何給定的退休福利。相反，任何退休付款都將取決於員工和公司的繳費以及這些繳費的投資回報。

由於該計劃適用於安吉爾、懷特、帕尼卡爾和德賓以及其他符合條件的美國僱員，因此該計劃包括以下兩個部分：

1.林德美國養老金計劃(“養老金計劃”)旨在滿足聯邦税法規定，使其被視為“符合税務條件的”固定福利退休計劃。適用的法律要求公司定期預留資金，以履行本計劃下的義務。這些規定還限制了可以支付的福利金額，並不允許使用高於某些水平的薪酬來計算退休福利。這些限制中的一個或多個適用於安吉爾、懷特、帕尼卡和德賓以及其他某些員工。因此，

公司還維持着“不合格”的補充計劃。

2.Linde Inc.均衡化福利和補充退休收入計劃(統稱為“SRIP”)是美國税法下的非限定遞延補償計劃。因此，本公司不會撥出資金來履行這些計劃義務。相反，SRIP參與者只得到公司的承諾，支付他們終止與公司的僱傭關係後到期的金額。SRIP的條款與養卹金計劃的條款基本相同，但以下情況除外：(1)SRIP項下應付的福利不受聯邦税法限制；(2)為了遵守管轄非限定遞延補償計劃的聯邦税法，SRIP項下的應計福利的支付時間和形式與養卹金計劃下的不同；以及(3)近地天體根據SRIP支付的額外福利可能與養卹金計劃的標準福利不同(見關於Angel先生的服務貸記協議的“2021養卹金福利”表後面的附註3)。

養卹金方案下的福利按以下兩種基本設計之一計算：

林德公司|69

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傳統設計(適用於Angel和Panikar先生)

•

傳統的設計計劃僅適用於2002年5月1日之前受僱於傳統Praxair，Inc.的合格美國員工。此福利公式考慮了員工的最終平均工資和在公司的服務年限。為此，僱員的“最終平均工資”通常等於僱員的最高三年工資加上他或她最後十年服務的年度可變報酬。

•

一般來説，員工的年度養老金福利是按照員工在公司的服務年限乘以員工最終平均工資的1.5%的公式來確定的。這將受到幾次削減的影響，包括抵消員工預計的社會保障福利和根據公司子公司或附屬公司維持的養老金計劃支付的某些養老金福利。

•

未扣減的退休金一般以年金形式從退休金計劃支付，僱員在(I)僱員年滿65歲、(Ii)僱員年滿62歲並在本公司服務至少10年或(Iii)僱員的年齡加在本公司的服務年數之和至少等於85歲後離職後開始領取年金。Angel先生於2022年3月從本公司退休，當時有資格開始領取未扣減的福利。Panikar先生目前有資格在離職後立即開始領取減少的養卹金，預計將有資格在2022年晚些時候開始領取未減少的養卹金。

•

SRIP下的傳統設計福利通常在員工離職後一次性支付，一次性支付的金額在精算上相當於員工在SRIP下的應計福利，該福利是根據養老金計劃中規定的精算因素確定的。在他退休後，Angel先生將根據該計劃的條款獲得他累積的SRIP福利的支付。

•

傳統的設計SRIP福利在公司發生控制權變更(如SRIP定義)時立即歸屬並一次性支付，除非NEO已作出有效選擇，放棄獲得與控制權變更相關的其SRIP福利的加速付款的權利，而代之以在正常過程中接收此類付款。

基於帳户的設計(適用於Lamba、White和Durbin先生)

•

這是一種“現金餘額”養老金設計，適用於不在傳統設計計劃覆蓋範圍內的符合條件的公司美國員工。公司每年為每個參與者提供相當於合格薪酬(工資加上年度可變薪酬)4%的名義“貢獻”，並根據前一年10月生效的30年期美國國債利率，每年向每個參與者的賬户計入利息。

•

福利在僱員完成三年服務後授予，一般以年金形式支付，如果參與者選擇，則從參與者終止僱傭後的任何時間開始一次性支付。

•

SRIP下的基於賬户的福利在員工離職後一次性支付，並在發生公司控制權變更(定義見SRIP)時立即歸屬和支付，除非新主管已作出有效選擇，放棄獲得與控制權變更相關的其SRIP福利的加速付款的權利，而代之以在正常過程中接收該等付款。

·蘭巴於2022年成為一名美國僱員，他將根據養老金計劃的基於賬户的設計，從2022年1月1日起完成服務，從而獲得與服務相關的養老金福利。

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適用於Lamba先生在2022年前服役的林德養老金承諾

Lamba先生於2022年前完成在林德服務的退休金福利乃根據其與本公司一間聯屬公司之間的協議而提供。Lamba先生於年滿65歲時或之後從本公司退休後，有資格領取相當於20,227歐元的終身每月福利，但須按年調整以反映消費物價指數的變動。如果Lamba先生在年滿65歲之前終止受僱於本公司，包括因其殘疾，他有資格開始支付減少的福利。

如果Lamba先生去世，則向其尚存配偶支付相當於其領取的撫卹金的60%的撫卹金，或者，如果他在開始工作之前去世，則支付相當於他將領取的撫卹金的60%的撫卹金，並向他的每一個子女支付額外的撫卹金，直到他們年滿18歲，或者只要孩子一直是學生，直到他們26歲。支付給每個孩子的撫卹金是Lamba先生撫卹金的10%或25%，這取決於孩子的另一位父母是否仍然健在。支付給Lamba先生所有子女的集體撫卹金不得超過其撫卹金的50%，支付給其尚存配偶和子女的總撫卹金不得超過其撫卹金的100%。

自2021年12月31日起，蘭巴先生不再根據本協議獲得額外福利。對於此後完成的服務，他將根據美國養老金計劃的基於賬户的設計積累養老金福利。

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2021年非限定延期補償

此表顯示了有關以下補償金額的信息：(I)根據美國林德補償延期計劃，近地天體決定不以現金形式收取，但選擇推遲到較晚的日期；(Ii)是公司對補償延期計劃的貢獻；或(Iii)是近地天體根據適用的林德長期激勵計劃和獎勵協議的條款選擇推遲到較晚日期的既有PSU或RSU獎勵的應付股份。

名字	執行人員貢獻於上一財政年度 ($)(1)		公司貢獻於上一財政年度 ($)(2)			集料年收益上一財政年度 ($)			集料提款/ 分配 ($)		總結餘最後的財政年終 ($)(3)
史蒂芬·F·安吉爾		14,630,426			48,609			28,049,122	0				117,897,212
桑吉夫·蘭巴(4)		0		0			0		0			0
馬修·J·懷特		0			24,938			97,539	0				385,938
約翰·M·帕尼卡		0			13,500			8,609		0			33,371
肖恩·F·德賓		0			16,333			11,683		0			45,682

(1)	這些金額是安吉爾先生根據林德的美國薪酬延期計劃選擇的自願延期，該計劃是他2022年3月根據公司的可變薪酬計劃支付的2021年可變薪酬。該金額計入上文《薪酬彙總表》中的《非股權激勵計劃薪酬》。所列金額亦包括本應支付給Angel先生的本公司股份價值，以了結於2021年3月歸屬的RSU裁決，而該公司並無選擇將該等股份的付款延遲至較後日期。

(2)	這些金額是公司在2022年為2021年符合條件的近地天體提供的捐款。這些金額包含在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”中。此外，請參閲下面標題“美國薪酬延期計劃的材料條款”下的進一步説明。

(3)	餘額是扣除之前的支出後的淨額，否則是以下各項的總和：(I)近地天體以前選擇推遲的所有補償，(Ii)公司代表每個近地天體向美國補償延期計劃支付的款項，以及(Iii)這些金額的任何名義投資收益。這些餘額不是2021年支付的金額。

(4)	蘭巴沒有資格參加2021年美國林德薪酬延期計劃。

美國薪酬延期計劃的重要條款

推遲選舉；公司繳費

公司美國工資單上符合條件的高級員工，包括近地天體員工，可以選擇推遲收到全部或部分年度可變薪酬和/或基本工資，但要受到限制，以確保仍有足夠的未遞延薪酬可用於支付適用的預扣税和福利保費。

此外，該公司代表每個符合條件的近地天體向補償延期計劃作出名義貢獻，其數額等於如果不適用該計劃下的某些美國聯邦税法限制，在Linde 401(K)計劃下代表近地天體所作的相應貢獻。

本公司不會將任何資金從其普通基金中分離出來，不會創建任何信託基金，也不會為支付延期補償計劃下的福利而支付任何特別存款。參與者根據補償延期計劃獲得付款的權利不大於公司的無擔保普通債權人的權利。

72|林德公司

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延期投資

參與者可以將遞延補償投資於(1)Linde plc股票單位等價物賬户，其價值跟蹤Linde普通股的市值，包括將股息再投資於額外的Linde股票等價物單位，或(2)固定收益賬户，其利率每年固定，等於前一年年底的1年期美國國債利率加50個基點。公司的所有貢獻都存入林德股份有限公司的股票單位等值賬户。不向參與者支付優惠收入，包括近地天體。

延期付款

當做出延期選擇時，參與者選擇在終止僱傭後的十年內或在指定的晚些時候以一次性或基本相等的分期付款方式獲得付款。在參與者死亡的情況下，付款速度加快。公司供款在退休或終止僱傭時一次性支付。

根據該計劃的條款和他之前的選舉，安吉爾先生將在退休後收到遞延金額的付款。

如果發生公司控制權變更(根據美國薪酬延期計劃的定義)，除非NEO另行選擇，否則將支付所有先前遞延的金額。

PSU和/或RSU推遲選舉的實質性條款

推遲選舉和支出

在授予RSU和/或PSU獎勵後的30天內，包括近地天體在內的符合資格的美國員工可以自願選擇將獎勵授予時到期的任何股票的支付推遲到未來某個日期。

關於遞延獎勵的支付將以股票形式支付，由員工選擇，在授予日期後4至13年的任何未來年度的3月份一次性支付，或在授予日期後4至8年的任何年份的3月份開始的10年內大致相等地分期支付。

在相關RSU及/或PSU獎勵歸屬後及支付前期間，獎勵將按支付給股東的相同比率應計股息等價物。

Angel先生將根據他們的條件和他之前的選舉，在退休後收到遞延賠償金的付款。

如果員工在控制權變更後24個月內死亡、永久殘疾或被公司無故終止或被員工以“充分理由”解僱，則加快支付速度。

林德公司|73

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遣散費和其他控制變更福利

下文介紹了每個近地天體可獲得的遣散費和其他控制權變更福利。適用於每個近地天體的福利取決於他參與的計劃以及林德和近地天體之間的合同義務(如果有的話)。

本公司並未與Angel、White、Panikar或Durbin先生訂立任何個別協議，使其有義務支付離職後遣散費福利，包括與本公司控制權變更有關的福利。相反，該公司維持着一項美國遣散費計劃，該計劃為包括安吉爾、懷特、帕尼卡爾和德賓在內的所有符合條件的美國員工提供與公司發起的某些解僱相關的某些福利。

根據美國遣散費計劃和其他計劃：

•

在因故終止時，不需要支付遣散費和沒收未歸屬的股權獎勵。

•

在無故解僱時，最高遣散費通常限於26周的基本工資，取決於解僱時的服務年限，並以員工全面解除對公司的所有索賠為條件。

•

公司保留支付額外遣散費的自由裁量權。

此外，如下文進一步所述，本公司透過其聯屬公司與Lamba先生訂立僱傭協議，該協議管限Lamba先生在2022年前的僱傭條款，包括其遣散費權利。本公司和Lamba先生共同同意從2021年12月31日起取消本協議，此後Lamba先生成為美國員工，遵守適用於本公司其他美國員工的相同僱傭條款和條件，包括有資格參加本公司的美國遣散費計劃。

一般假設

下表顯示了根據下列假設與下列事件有關的估計付款和/或福利。

“自願終止”，包括在達到規定的年齡和服務要求之前或之後，NEO自願辭職；以及“非自願原因終止”，對於Angel、White、Panikar和Durbin先生，包括公司因違反某些公司政策或某些與業績有關的問題等原因終止僱用，以及公司基於德國民法典所指的“好的原因”終止與Lamba先生的僱傭關係。

就本節而言，如果一名新僱員在年滿65歲或年滿55歲並完成至少10年的服務後，非因其他原因終止受僱於本公司，則一般符合指明的“年齡及服務”規定。對於在2019年之前作出的股權獎勵，如果新僱員年滿65歲、年滿62歲並完成至少10年的服務或累計85分後終止僱用，則一般符合年齡和服務年限的要求，其中新僱員年齡的每一年和在本公司的每一年服務均計為一分。

“非自願終止”，包括非因故終止，但不包括與公司控制權變更有關的終止。除另有描述外，因死亡或殘疾而終止的治療與非自願終止基本相同。

公司的“控制變更”，如下文所述的計劃和協議所定義。

一般而言，根據這些計劃和協議，“控制權變更”是指(1)公司不是繼續或繼續存在的公司的任何合併或合併；(2)公司的清算或出售所有或

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高管薪酬表

(3)個人或集團收購本公司超過20%的流通股；或(4)在變更前未經在任董事三分之二批准的董事會多數成員組成的變更。

下表後面是截至2021年12月31日與每個僱傭終止事件或控制權變更相關的本應提供的付款和/或福利的敍述性説明。還討論了計算付款和/或福利的依據。除非如上所述，這些金額是NEO將收到的增量或增加的金額，高於公司在相同情況下一般向員工提供的金額。它們只是估計值，並基於各種假設。將支付的實際金額或將提供的福利只能在每個事件發生時確定。

表和敍述性討論假設(I)每個近地天體的僱用於#年終止

(2)根據各種計劃和協議的條款，控制權在2021年12月31日發生變更，無論是否終止僱傭；(3)與已發行股票獎勵相關的價值反映了公司普通股的市場價值每股346.43美元，這是截至2021年12月31日紐約證券交易所的收盤價。

如下文題為“離職金及其他控制變更利益--後續發展”一節所述，Angel先生於2022年3月從本公司退休，並擔任董事會主席。雖然下面的表格和敍述性討論描述瞭如果Angel先生在2021年12月31日終止其在本公司的僱傭關係或發生控制權變更時將有權獲得的假設福利，但他在3月份退休後的實際福利將在下文的“後續發展”部分討論。

2021年終止合同時可能應付的款項

名字	終止事件	遣散費優勢 ($)		其他職位- 終端優勢 ($)		延期補償派息 ($)		性能- 基座變量補償付款 ($)		權益獎項 ($)		退休效益增強 ($)		減少付款的比例 ($)		總計為每個終端事件
史蒂芬·F·安吉爾	自願或因故非自願		0		0		0		0		0		0		0		0
	非自願的		0		0		0		0		83,314,973		0		0		83,314,973
	控制變更		0		0		0		0		102,471,513		0		0		102,471,513
桑吉夫·蘭巴	自願或因故非自願		0		0		0		0		0		0		0		0
	非自願的		1,898,880		0		0		4,241,860		20,098,757		626,727		0		26,866,224
	控制變更		1,898,880		0		0		4,241,860		25,268,878		626,727		0		32,036,345
馬修·J·懷特	自願或因故非自願		0		0		0		0		0		0		0		0
	非自願的		0		0		0		0		21,728,145		0		0		21,728,145
	控制變更		0		0		0		0		26,677,938		0		0		26,677,938
約翰·M·帕尼卡	自願或因故非自願		0		0		0		0		0		0		0		0
	非自願的		0		0		0		0		6,580,215		0		0		6,580,215
	控制變更		0		0		0		0		8,624,499		0		0		8,624,499
肖恩·F·德賓	自願或因故非自願		0		0		0		0		0		0		0		0
	非自願的		0		0		0		0		5,211,055		0		0		5,211,055
	控制變更		0		0		0		0		7,089,399		0		0		7,089,399

林德公司|75

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遣散費福利

非自願終止。Angel先生、White先生、Panikar先生和Durbin先生有資格獲得遣散費福利，其確定方式與公司所有其他合格的美國員工如上所述相同。

如Lamba先生因“好的理由”或因死亡或傷殘而被非自願解僱，本公司將根據其終止原因的僱傭協議的適用條款向其提供遣散費。表中Lamba先生的價值顯示了與非自願而無“正當理由”終止有關的應付給他的遣散費，因為這一價值大於因其死亡或殘疾而終止的情況下應提供的價值。

蘭巴的僱傭協議還包括一項為期兩年的競業禁止義務，這一義務適用於他因死亡以外的任何原因終止僱傭關係的情況。如果Lamba先生的僱傭被終止，本公司保留放棄競業禁止義務的自由裁量權。為換取其於終止僱傭後不與本公司競爭的承諾，本公司有責任在競業禁止期間向Lamba先生支付相當於其於終止僱傭前有效的每月基本工資的50%的每月款項，但須根據德國法律抵銷其於競業禁止期間賺取的其他補償。由於假設Lamba先生從未來受僱所賺取的補償將超過本公司要求支付的款項，因此並無計算這項責任的價值。

控制變更。Angel先生、White先生、Panikar先生和Durbin先生無權因控制權變更而終止僱傭關係而獲得任何額外的遣散費。

雖然Lamba先生的僱傭協議不包括因控制權變更而引發的額外遣散費或其他應享權利，但如果在控制權變更後和僱傭協議期限內，在沒有“正當理由”的情況下終止其僱傭關係，他有權獲得其協議規定的一般遣散費保護。

其他離職後福利

該公司目前向參加養老金計劃傳統設計的符合條件的美國員工提供退休醫療福利，其中包括安吉爾和帕尼卡爾，前提是他們在終止退休計劃時符合某些要求。不向Lamba、White或Durbin先生提供其他離職後福利。

遞延補償支付

每個NEO在其美國林德薪酬遞延計劃賬户中的應計餘額(如果有)應根據他的支付選擇和計劃條款支付，如“非限定遞延補償”表中所述。

控制變更。根據美國林德補償延期計劃，遞延餘額的支付在控制權變更時加速，除非NEO之前已做出有效選擇，放棄獲得與控制權變更相關的加速付款的權利，而是根據他之前的選舉獲得付款。

此外，Angel先生先前就於2019、2020及2021年歸屬的RSU獎勵而遞延的股份將於其符合資格的終止合約後24個月內加快支付。

沒有計算任何加速的價值，因為近地天體只會在他或她最初選擇支付已經賺取但延期支付的補償金額之前收到付款。

如上所述，Lamba先生沒有資格參加2021年的賠償延期方案。

76|林德公司

行政人員薪酬事宜

高管薪酬表

年度績效可變薪酬支付

近地天體可能獲得的年度基於業績的可變補償完全由核動力源委員會酌情決定。如果一名近地天體被解僱，HC委員會是否會在2021年頒發這樣的獎項，這是一個猜測。

如果為2021年日曆年頒發了一個獎項，那麼它將在2021年12月31日全部獲得。

非自願終止。如果Lamba先生的僱傭協議在約定的期限結束前終止，而且終止不是出於“正當理由”，他將根據他的協議收到一筆報酬。根據協議中規定的公式，這一數額列於表中。如上所述，本公司與Lamba先生共同同意取消該協議，自2021年12月31日起生效，此後Lamba先生成為美國僱員，遵守適用於其他美國僱員的相同僱傭條款和條件，包括在發生某些由本公司發起的解僱事件時有資格參與本公司的美國遣散費計劃。

股權獎

下表總結了在自願終止、非自願終止或控制權變更的情況下對未歸屬股權獎勵的處理。

	自願性	出於某種原因	死亡	殘疾	控制變更
於2019年4月24日授予Lamba先生的股票期權(“展期獎”)	除非NEO達到規定的退休標準，否則立即被沒收，然後繼續正常運行	立即被沒收	向繼承人支付的現金相當於死亡時的未償還價值(根據公司股票在紐約證券交易所前10個交易日的平均收盤價)	繼續如期發放和發放	公司有多種治療選擇，包括全面加速，如林德公司2018年長期激勵計劃所述
股票期權(非展期獎)	立即被沒收，但如果近地天體在授權日一週年後終止，並在終止前符合指定的年齡和服務要求，則將繼續轉歸正常課程	立即被沒收	立即全額授予	立即全額授予	除非收購人無故終止或近地天體有充分理由在控制權變更後兩年內終止僱用(“雙重觸發”)，否則不得加速歸屬。
RSU	立即被沒收，但如果近地天體在授予日一週年後終止，並在終止前滿足指定的年齡和服務要求，則將在授予日三週年時立即授予和解	立即被沒收	立即按比例分配背心	立即按比例分配背心	除非發生雙重觸發，否則不會加速歸屬

林德公司|77

行政人員薪酬事宜

高管薪酬表

PSU

如在授權日一週年後終止，並在終止前符合指定的年齡及服務要求，則可立即被沒收，但在符合適用表現標準的情況下，仍會繼續在正常課程內工作。

立即被沒收

按比例(根據已授予的目標股份數量)立即授予

獎勵根據授予的目標股數和從實際業績到控制權變更所確定的股數中的較高者轉換為RSU；除非發生雙重觸發，否則不會加速授予

就本披露而言，價值僅歸因於加速授予未完成的獎勵。在如上所述發生加速歸屬的情況下，上表所示的期權加速價值由加速期權的行權價格與公司普通股每股價格乘以加速期權股份數量之間的差額確定。RSU和PSU獎勵的加速值被確定為公司普通股的每股價格乘以受獎勵的股票數量(PSU的目標股票數量)。

提高退休福利

每個近地天體的養卹金計劃和合同養卹金權利作為上文“2021年養卹金福利”表的一部分進行了討論。除下文討論的外，不向未列入2021年養卹金福利表的任何近地天體支付任何增加的養卹金福利。

自願終止、非自願原因終止和非自願終止。根據這些終止事件，Angel先生、White先生、Panikar先生和Durbin先生將無權獲得任何額外或增強的福利，但任何既得福利將被保留，並將在近地天體有資格獲得養老金支付時根據養老金計劃支付。

根據其僱傭協議，如果Lamba先生因死亡、殘疾或非自願終止僱傭關係而終止僱傭關係，他或其受益人(視情況而定)有權獲得某些退休福利增強。表中顯示的金額反映了這些福利增強的價值。

控制變更。

在控制權發生變更時，SRIP項下的福利將立即歸屬並一次性支付，除非近地實體先前已作出有效選擇，放棄與控制權變更相關的獲得該等付款的權利，而代之以在正常過程中接收該等付款。沒有計算任何加速的價值，因為每個近地天體已經完全歸屬於他或她的SRIP福利，並且只會比沒有發生控制權變化的情況下更快收到付款。

蘭巴先生無權獲得與控制權變更有關的任何額外退休福利增強。然而，如果他在控制權變更後被終止僱用，則將適用根據其僱傭協議應支付的與非因由終止僱用有關的增加的退休福利。該值如表中所示。

無消費税彙總支付

該公司沒有達成任何協議，要求其償還任何NEO根據《國税法》第499條可能欠下的消費税或其他税款，或由於他們收到與控制權變更有關的超額“降落傘”付款而欠下的任何税款。

78|林德公司

行政人員薪酬事宜

高管薪酬表

後續發展

Angel先生於2022年3月從本公司退休，並擔任董事會主席。Angel先生未獲得任何與其退休相關的遣散費福利，其退休福利、股權獎勵和其他退休後福利的待遇將與本文所述的適用計劃和服務計入協議的條款一致。

Angel先生仍須遵守一項協議，根據該協議，他有責任在其退休後兩年內不得(A)披露本公司機密資料、(B)向本公司客户及員工徵求意見，及(C)在其退休後兩年內從事任何與本公司客户及員工構成競爭的活動。

林德公司|79

行政人員薪酬事宜

CEO薪酬比率

該公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》第953(B)條及相關美國證券交易委員會規則的要求，計算其首席執行官的年度總薪酬與員工薪酬中位數的比率。

在S-K條例第402(U)項(適用的美國證券交易委員會規則)的指示2允許下，公司使用2019年薪酬比率披露時首次被確定為薪酬比率中位數的同一名員工計算薪酬比率。根據適用的美國證券交易委員會規則，只要員工人數或員工薪酬安排沒有發生公司合理認為會對前一年的薪酬比率披露造成重大變化的變化，公司就可以每三年確定一次中位數員工，公司計算了2019年首次確定的中位數員工的2021年年度薪酬。該公司審查了員工人數和薪酬安排的變化，並確定沒有任何重大變化需要確定2021年的新中位數員工。2019年和2020年薪酬比率披露中使用的中位數員工在2021年再次使用。

該公司根據美國證券交易委員會規則計算了員工和首席執行官2021年的年度總薪酬，得出了薪酬比率。員工2021年的年總薪酬中值為40,659美元，首席執行官2021年的總薪酬中值為31,426,032美元，2021年的薪酬比率為773：1。

在首次確定2019年薪酬比率披露的員工中位數時，該公司收集了截至2019年12月31日的所有員工的信息。然後，該公司選擇了一貫適用的‘基本工資’薪酬衡量標準(“CACM”)來確定其員工中位數。基本工資由基本工資、基本工資和固定加班費組成。在分析中，每個員工的計劃工作時間被用作2019年實際工作時間的合理估計，並應用於他或她的基本工資，其中包括兼職和非標準工作安排。調查結果按1月1日至12月31日的平均匯率換算成美元。基本工資只針對那些在2019年開始在公司工作的人。

該公司將其在某些國家的所有員工排除在“最低限度”之外

美國證券交易委員會規則允許的“豁免”。這不包括員工人數，詳見下表，截至2019年12月31日，公司員工總數(根據薪酬比率規則定義)為88,617人，總計4078人，約佔4.6%。

美國證券交易委員會關於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司使用各種方法、排除、假設和合理估計。因此，上述報告的薪酬比率可能無法與其他公司披露的薪酬比率相比較。

被排除在“最低限度豁免”之外的國家

國家	數量員工		國家	數量員工		國家	數量員工
阿爾及利亞		612	哈薩克斯坦		33	所羅門羣島		11
孟加拉國		296	馬拉維		52	斯里蘭卡		76
博茨瓦納		49	納米比亞		79	斯威士蘭		32
保加利亞		42	尼日利亞		84	突尼斯		49
哥倫比亞		379	巴拿馬		42	烏克蘭		130
哥斯達黎加		128	爸爸。新幾內亞		109	越南		32
捷克共和國		1,022	巴拉圭		73	贊比亞		93
多米尼加眾議員		41	菲律賓		286	津巴布韋		122
印度尼西亞		145	塞爾維亞		61

80|林德公司

提案3：關於任命的執行幹事薪酬的諮詢和不具約束力的投票

該提案是對美國法律和美國證券交易委員會規則所要求的被任命的高管(“NEO”)的薪酬進行的不具約束力的諮詢性股東投票。這一諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”，為公司股東提供了一個機會，就近地天體的整體薪酬以及公司相關的薪酬理念、政策和做法發表意見。

除非董事會另有決定，否則諮詢投票將每年舉行一次，因此，請您對將在2022年年度大會上提出的這項提案進行表決：

這項提議並不是為了解決任何特定的近地天體賠償項目或問題。然而，董事會及其薪酬委員會重視股東對這一問題的意見，如果有任何重大投票反對這項提議，將尋求瞭解為什麼會投這樣的票，並將在評估任何行動是否適合解決這些擔憂時考慮股東的關切。董事會建議您批准這一提議，因為公司的高管薪酬計劃側重於激勵業績，以有效地建立股東價值。董事會認為，高管薪酬計劃將繼續有助於推動公司取得強勁的業務業績。

薪酬委員會為林德的高管薪酬計劃設定了以下目標：

•

吸引和留住高管人才；

•

激勵高管提供符合股東期望的強勁業務業績；

•

建立和支持可持續的以業績為導向的文化；以及

•

鼓勵高管持有股票，使他們的利益與股東的利益保持一致。

根據愛爾蘭法律的要求，關於提案3的決議是一項普通決議，需要所投選票的簡單多數投贊成票。

關於提案3的決議案文如下：

現決議批准本公司在2022年股東周年大會的委託書中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格、薪酬討論與分析以及任何相關的敍述性披露。


	董事會建議你在諮詢和不具約束力的基礎上投票贊成批准本委託書中披露的公司被任命的高管的薪酬。

林德公司|81

提案4：對董事會和CEO薪酬報告進行諮詢和不具約束力的投票

本建議是對截至2021年12月31日止年度的董事薪酬報告進行的諮詢及不具約束力的股東投票，該報告包括在本公司的2021年國際財務報告準則年報內，並作為本委託書的附錄1附呈。根據愛爾蘭法律的要求，公司必須每年向股東提交董事薪酬報告。因此，我們要求我們的股東在諮詢和不具約束力的基礎上批准截至2021年12月31日的年度董事薪酬報告，該報告報告了我們2021年的董事薪酬(包括首席執行官的薪酬)。

由於本董事薪酬報告僅適用於林德董事，因此它可能有別於我們關於公司被點名高管的薪酬的諮詢和非約束性投票，該投票是美國法律和美國證券交易委員會規則在提案3中要求的另一項諮詢和非約束性投票的主題。

根據愛爾蘭法律的要求，關於提案4的決議是一項普通決議，需要所投選票的簡單多數投贊成票。

關於提案4的決議案文如下：

“議決批准截至2021年12月31日止年度的董事薪酬報告(不包括董事薪酬政策)。”


	董事會建議閣下在諮詢及不具約束力的基礎上“贊成”批准截至2021年12月31日止年度的董事薪酬報告。

82|林德公司

建議5：確定庫藏股再配售價格區間

建議5：確定以下產品的價格範圍
庫藏股重新配售

該公司的公開市場股份回購和其他股份回購活動導致其部分普通股被返還並作為庫存股持有。這些庫存股部分用於發行與董事和員工股票授予相關的股票，如股票期權、績效股票單位、限制性股票等。

根據愛爾蘭法律，股東必須授權林德公司可以將國庫中持有的任何股票重新分配為林德公司新分配的股票的價格範圍。在本建議中，該價格區間以重新分配相關股份的前一天收盤價的最低和最高收盤價的百分比表示。愛爾蘭法律要求林德的股東每18個月更新一次這一授權，因此這一點將繼續在隨後的年度股東大會上提出。

向股東尋求的授權規定，可重新分配庫存股的最低和最高價格分別為95%(或在需要重新分配庫存股以履行任何補償計劃(包括任何股票計劃或期權計劃)下的義務的情況下的面值)和120%，於有關股份重新配發當日的前一天，普通股於紐約證券交易所或法蘭克福證券交易所的收市價(以最高收市價中較高者及最低收市價中較低者為準)。庫存股的任何重新配發將只以本公司認為符合其股東最佳利益的價格水平進行。

根據愛爾蘭法律的要求，關於提案5的決議是一項特別決議，需要至少75%的選票投贊成票。關於提案5的決議案文如下：

“作為一項特別決議，就2014年愛爾蘭公司法(”公司法“)第1078條而言，林德公司當時持有的任何庫存股(由該法案第106條界定)(”庫存股“)可重新分配的再分配價格範圍如下：

(a)

庫存股可重新配發的最高價格，不得超過林德公司重新配發有關股份的前一天在紐約證券交易所或法蘭克福證券交易所(以較高者為準)的收市價的120%；

(b)

可重新配發庫存股的最低價格應為該股票的面值，如果該股票需要履行林德公司實施的任何補償計劃(包括任何股票計劃或期權計劃)下的義務，或在所有其他情況下，不得低於林德公司重新配發相關股票前一天該類別股票在紐約證券交易所或法蘭克福證券交易所(以較低者為準)收盤價的95%；

(c)

由(A)和(B)段確定的重新配售價格範圍應自本決議通過之日起18個月到期，除非先前根據《2014年愛爾蘭公司法》第109條和/或1078條的規定予以更改、撤銷或續期。

董事會建議你投票贊成確定公司可以根據愛爾蘭法律重新分配其作為庫藏股收購的股票的價格範圍。

林德公司|83

提案6：關於絕對多數投票要求的股東提案

John Chevedden的地址是加利福尼亞州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號，郵編：90278。他已提交了以下股東提案和支持聲明(“提案”)，如果該提案在年度股東大會上提交得當，將對其進行表決。Chevedden先生告知本公司，截至2021年12月15日，自2018年11月1日以來，他已實益擁有至少40股本公司普通股。董事會反對這項提議的聲明緊隨該提議之後發表。該提案和支持聲明的案文如下：

提案6--簡單多數票

股東要求我們的董事會採取每一個必要的步驟，以便我們的章程和章程中要求獲得超過簡單多數票的投票要求(由於州法律的默認而明示或默示)被要求獲得此類提議的多數票或符合適用法律的簡單多數票的要求所取代。

如果有必要，這意味着最接近多數人投票贊成和反對符合適用法律的此類提案。這包括任何現有的絕對多數票要求，這些要求是由州法律默認產生的，可以進行替換。

股東願意為公司治理良好的公司股票支付溢價。哈佛法學院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell在《公司治理中什麼很重要》一書中指出，絕對多數投票要求是與公司業績負相關的6種根深蒂固的機制之一。絕對多數要求被用來阻止得到大多數股東支持、但遭到現狀管理層反對的提議。

要求所有流通股中有80%的絕對多數票是沒有意義的，因為在年會上通常只有80%的股份投票。

這一提案話題在Weyerhaeuser、美國鋁業、Waste Management、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨贏得了74%到88%的支持率。這些提案的支持者包括雷·T·切夫登和威廉·施泰納。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，投票率將高於74%對88%。

Church&Dwight的股東99%的人支持2020年關於這個話題的提議。這個提案話題也獲得了99%的支持--在2021年康菲石油年會上。

請投贊成票：

簡單多數票--提案6

84|林德公司

提案6：關於絕對多數投票要求的股東提案

董事會建議投票“反對”這一提議

董事會審議了上述建議(“建議”)，認為它不符合股東的最佳利益，因此建議股東投票反對本項目6，因為它將沖淡愛爾蘭法律提供的股東保護，並基於下文討論的其他原因。

摘要

該提案要求董事會採取措施修改林德的管理文件(林德愛爾蘭公司的組織章程備忘錄或“章程”)，以便任何股東投票要求都是股東大會上所投選票的簡單多數，而任何更大的投票要求(“絕對多數票”)都應減少到簡單多數。董事會已考慮該提議，並得出結論認為，由於憲法中的十項絕對多數表決權要求，這並不符合股東的最佳利益：(1)五項是愛爾蘭法律授權的，不能減少到較少的表決權，(2)其他五項為股東提供愛爾蘭法律下的各種保護，其中四項要求的絕對多數表決權條款只是反映了愛爾蘭法律規定的默認投票權。

愛爾蘭公司法背景

林德是在愛爾蘭註冊成立的，因此受《2014年愛爾蘭公司法》(下稱《法案》)所載的愛爾蘭公司法的約束，該法案除其他事項外，明確了愛爾蘭公司股東的公司法權利。該法第191條規定了在正式召開和召開的公司股東大會上需要股東批准的事項的以下兩個門檻：

(1)“普通決議案”可由有權親自投票或委派代表(非過半數已發行股份)的公司成員在股東大會上以簡單多數票通過；及

(2)“特別決議”可由公司有權親自投票或委派代表投票的成員(不得以已發行股份的75%)在股東大會上以不少於75%的票數通過；

普通決議批准的事項等同於提案中要求的簡單多數投票門檻，而特別決議批准的事項則不等同。憲法還可能包括比特別決議門檻更高的投票門檻。

當前絕對多數票要求和聯委會建議摘要

林德的主要公司治理規則在該法案和林德的愛爾蘭憲法中都有規定。一般而言，該法案要求股東通過普通決議採取行動，在會議上以簡單多數票表決。然而，對於某些事項，該法案要求或默認採用特別決議(即，在一次會議上至少有75%的投票權)。林德的憲法一般遵循該法案的這些條款。憲法中的許多絕對多數票要求是愛爾蘭法律規定的，不能改變，而其他一些要求只是反映了愛爾蘭法律設定的默認投票要求，但可以降低到簡單多數票要求。一項絕對多數投票條款需要三分之二(2/3)的流通股投票，但可以降低到簡單多數票。

在憲法中，有九項股東行動需要特別決議的批准(會議上投票的75%)，還有一項需要三分之二(2/3)的流通股投票。下一頁的表格列出了林德憲法中需要以絕對多數票採取行動的條款，以及董事會關於每個投票門檻的建議。下表對這些要求進行了更詳細的討論。董事會部分根據本公司愛爾蘭法律顧問Arthur Cox LLP(愛爾蘭都柏林)向董事會提供的法律意見作出該等建議，該法律意見包括在本委託書附錄2內。

林德公司|85

提案6：關於絕對多數投票要求的股東提案

文章	描述	當前投票要求	擬議的投票修改
2.22 55.2	憲法修正案	75%的選票--強制性	非強制性投票
109.2	將股東特別大會的事先通知期限由21天縮短至14天。	75%的選票--強制性	非強制性投票
176.3	通過關於董事會如何監督公司管理的法規/指示。	75%的選票--強制性	非強制性投票
254	公司清算、清盤時，授權清算人分割、分配財產。	75%的選票--強制性	非強制性投票
15	更改/修訂任何特定類別股份的權利	75%的選票-可以降低的默認選票	無-保護股東級別的權利
38	如果股本股份已發行，但尚未足額支付，則除非在清算/清盤期間，否則未支付的金額可被免除/免除。	75%的選票-可以降低的默認選票	無-保護股東不因未支付已發行股票而被稀釋
55.1	已發行股本可以轉換為可贖回股份。	75%的選票-可以降低的默認選票	沒有--沒有必要。公司回購股票已被視為可贖回
56.3	如果股本減少，減持金額作為違約會計事項被視為已實現利潤，除非批准減持的股東特別決議另有規定。	75%的選票-可以降低的默認選票	無-通過保留減少的資本的潛在分配來保護股東，並且已經需要強制性特別決議來批准任何資本減少。
255	與獲得10%或更多股份的一方進行的合併或類似的交易，並且可能有敵意	三分之二的流通股必須批准交易--可能會降低	無-保護股東免受敵意、被低估的收購要約的影響

86|林德公司

提案6：關於絕對多數投票要求的股東提案

當前的絕對多數投票要求詳細討論

強制性特別決議

1.	五項行動(第2.22條、第55.2條、109.2條、176.3條和第254條)重複了愛爾蘭法律中需要特別決議表決才能批准的強制性條款。這些行動的投票門檻不能修改。

愛爾蘭法律默認的特別決議

2.	有四項行動(第15、38、55.1和56.3條)重複了愛爾蘭法律的默認條款。若要將上述任何一項的投票要求降至普通決議案(會議上所投選票的簡單多數)本身，則需要修訂本公司章程，而該修訂將需要特別決議案(會議上所投選票的75%)。然而，董事會認為，維持上述四項行動的特別決議案(於一次會議上投票的75%)門檻符合股東的最佳利益，因為該等特別決議案保障股東利益，如下所述。

•	第15條--階級權利保護。第15條規定，如果公司的股份被分成不同的類別，則只有在特別決議(在會議上投票的75%)在該類別的持有人的單獨股東大會上通過的情況下，才可更改或廢除附屬於該類別的股份的權利。第15條保護股東權利，因為股東類別權利的變更或廢除很可能對某一特定類別不利。因此，將批准要求由現行特別決議案(在會議上投票的75%)降低至普通決議案(在會議上所投的簡單多數票)並不符合股東的最佳利益，因為這將允許一個低於公司法建議的門檻來不利地修訂或更改類別股份所附帶的權利。

•

第三十八條--未付資本。第38條規定，如股份已發行(繳足股款除外)，本公司可藉特別決議案(於會議上投票的75%)豁免股東支付未催繳款項的要求，除非本公司清盤。愛爾蘭法律的一項基本原則是，股票在發行時要麼在發行時全額支付，要麼在發行時部分支付，董事可以要求支付未支付的金額。未催繳款項為股本，因此構成本公司權益的一部分(可供所有股東使用)，並在支付前仍為股東欠本公司的債務。因此，第三十八條的實際含義是允許股東批准就特定股東支付未催繳款項的寬免，直至公司清盤。董事會認為，在公司清盤前，將特別決議案的門檻降低為普通決議案，以批准對任何未付資本的潛在豁免，並不符合股東的最佳利益。這將使允許一名或多名特定股東對公司股本的貢獻低於其他股東，同時仍保留全部股本利益變得更容易。此外，即使這樣的提議獲得批准，持不同意見的股東也可以挑戰這一點，理由是該行動利用法定條款尋求法院救濟，對他們的利益構成了壓迫。

•	第五十五條--將股份轉換為可贖回股份。第55條允許公司根據股東特別決議將其股票轉換為可贖回股份(公司可從股東手中收購的流通股)。股票只有在是可贖回股票的情況下才能贖回。章程第9條規定，本公司同意收購的任何股份(例如通過回購計劃)自動被視為可贖回股份，因此無需股東決議。因此，任何公司的“回購”都會自動使股票成為可贖回的。第9條進一步規定，不需要股東決議即可將任何公司股份視為可贖回股份。因此，第九條實際上使第五十五條變得沒有意義，也不是必要的，這樣本公司就可以在沒有第五十五條股東投票的情況下進行其股份回購計劃，因此沒有必要將特別決議案的默認表決降低到普通決議案的簡單多數票。

林德公司|87

提案6：關於絕對多數投票要求的股東提案

•	第五十六條--資本減少所產生的準備金。第56條規定，如果本公司減少股本，所產生的準備金將作為會計事項被視為已實現利潤(並因此對可分配準備金為正數)，除非批准減少的股東特別決議另有規定。減少股本本身需要特別決議的批准，這一門檻不得修改為更低的門檻。本條只允許在特別決議條款規定的情況下改變對資本減少的會計處理。因此，董事會認為，本條款保障股東權利，並無必要降低股東對普通決議案的批准門檻，因為首先需要特別決議案來降低股本減少的會計處理。

敵意收購保護條款

3.	第二百五十五條涉及收購保護。它要求與獲得本公司10%或更多股份的一方(“利害關係方”)進行合併或類似交易，須經不少於三分之二(2/3)已發行股份的股東投票批准，不包括利害關係人的股份。這可能有助董事會抵禦主動提出的敵意收購方式，而董事會認為該等收購方式屬機會主義及低估本公司價值，或認為該等收購方式不代表本公司及其股東的最佳利益。然而，這一規定不應阻止根據愛爾蘭法律直接向股東提出主動要約，董事會本身可以放棄與任何要約有關的這一規定。因此，董事會認為，維持這一行動的絕對多數票要求符合股東的最佳利益。

基於上述所有原因，董事會建議您投票反對採納這項股東提案

根據愛爾蘭法律的要求，關於提案6的決議是一項普通決議，需要所投選票的簡單多數投贊成票。

88|林德公司

關於股份所有權的信息

主要持有人

據本公司所知，林德超過5%普通股的唯一實益擁有人如下：

實益擁有人姓名或名稱及地址	股份數量實益擁有	股份百分比未清償債務(C)
先鋒集團，賓夕法尼亞州馬爾文，先鋒大道100號，郵編：19355	45,664,381(a)	9.07%
貝萊德，地址：紐約東52街55號，郵編：10055	30,710,686(b)	6.10%
The Capital Group Companies，Inc.，加州洛杉磯	30,536,373(c)	6.06%

(a)	截至2021年12月31日的持有量，如先鋒集團提交的美國證券交易委員會附表13G中報告的那樣。根據其附表13G，先鋒及其若干聯營公司並無唯一投票權，對736,093股股份擁有共同投票權，對1,996,352股股份擁有共同處分權，對43,668,029股股份擁有唯一處分權。

(b)	根據於2022年2月11日向本公司提供的TR-1表格，根據經修訂的《2007年愛爾蘭透明度條例》，截至2022年2月10日，貝萊德股份有限公司及其若干聯屬公司對30,710,686股股份擁有投票權。根據於2022年2月24日向本公司提供的表格TR-1，根據經修訂的《2007年愛爾蘭透明度條例》，截至2022年2月23日，Capital Group Companies，Inc.及其若干附屬公司對30,536,373股股份擁有投票權。

(c)	基於2022年4月1日流通股總數503,452,576股，不包括林德賬户持有的股份。

行政人員及董事

下表列出了截至2022年4月1日，每個董事和某些高管對林德普通股的實益所有權。截至該日，概無董事或林德高管實益擁有林德超過1%的普通股，而林德作為一個集團的董事及高管(18人)實益擁有林德約0.7%的流通股。

		實益擁有的股份及其他股權
名字	職位	普通股		庫存單元(1)		總計		庫存選項(2)
史蒂芬·F·安吉爾	董事會主席		583,696		370,989		954,685		1,506,118
桑吉夫·蘭巴	首席執行官		44,244		13,320		57,564		82,018
馬修·J·懷特	執行副總裁總裁-首席財務官		49,711		10,643		60,354		351,120
肖恩·德賓	總裁常務副總裁-歐洲、中東和非洲地區		10,432		4,004		14,436		40,962
約翰·帕尼卡	執行副總裁總裁-亞太地區		20,328		4,219		24,547		17,038
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫萊特納	董事		2,852		602		3,454		0
託馬斯·恩德斯博士	董事		11,587		602		12,189		0
愛德華·加蘭特	董事		13,062		21,668		34,730		0
Joe·凱瑟爾	董事		1,000		602		1,602		0
維多利亞·E·奧斯薩德尼克博士	董事		1,795		602		2,397		0
馬丁·H·裏奇亨教授	董事		5,951		602		6,553		0
阿爾貝託·韋瑟	董事		0		602		602		0
羅伯特·L·伍德	董事		15,803		2,867		18,670		0
總計			760,461		431,322		1,191,783		1,997,256
董事、被提名人和行政管理人員作為一個整體	18人		820,341		451,789		1,272,130		2,294,599

(1)	包括遞延股票單位和/或持有的受限股票單位。遞延股份單位指根據管理層及非僱員董事遞延薪酬計劃投資遞延薪酬的以股價為基礎的單位。限制性股票單位是以股價為基礎的單位，作為對管理層的長期激勵獎勵和對非僱員董事的股權補償。持股人對遞延股份單位或受限股份單位均沒有投票權。遞延股份單位及限制性股份單位的價值隨林德普通股的價格而變動，於遞延期或限制期結束時，該等單位將按一對一的原則以林德普通股支付。

(2)	代表在2022年4月1日起60天內可行使的期權行使後可能獲得的股份。

林德公司|89

有關股東周年大會及表決的資料

一般信息

有關股東周年大會及表決的資料

本委託書提供給Linde plc股東，是為了徵集股東年度大會(“年度股東大會”)的委託書，該年度股東大會將於2022年7月25日下午1：00(美國東部夏令時上午8：00)在英國SW1a 2BD，倫敦威斯敏斯特白廳舉行的Corinthia Hotel舉行。或其任何延期或押後。

根據愛爾蘭《2014年公司法》第176條，股東可通過技術手段，出席2022年愛爾蘭年度股東大會，出席會議時位於愛爾蘭的Arthur Cox，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380的辦公室。本委託書和委託書將於4月29日左右分發給股東，

2022年代表林德董事會徵集委託書。

新冠肺炎疫情對股東周年大會的潛在影響

林德正在監測冠狀病毒(新冠肺炎)的發展以及公共衞生當局和政府發佈的相關建議和方案。公司股東的健康和福祉是高度優先的。如本公司認為不可能或不適宜以通常方式親身舉行股東周年大會，林德將公佈會議的其他安排，包括更改會議日期或時間、更改會議地點及/或主要以遠程電子通訊方式舉行會議。林德將通過新聞稿宣佈任何此類變化和參與細節，新聞稿將在林德的網站https://www.linde.com/news-media/press-releases上提供，並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會。如果您打算參加會議，請在會議日期之前查看網站。

一般信息

網上提供年報及委託書

關於提供2022年7月25日股東大會代理材料的重要通知：

這份2022年年度大會通知和委託書、2021年Form 10-K和年度報告以及2021年IFRS年度報告，以及與2022年年度大會有關的任何其他文件的副本，包括委託書，可以在Linde網站www.linde.com上獲得，如下所述：

2022年股東周年大會通知及委託書：https://investors.linde.com/proxystatement

2021年10-K表格和提交給股東的年度報告：

Https://investors.linde.com/annual報告

2021年國際財務報告準則年度報告：https://investors.linde.com/ifrsreport

在美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則允許的情況下，林德將通過郵寄通知給大多數股東，通知他們可以從上述網站訪問和下載本2022年委託書、2021年Form 10-K和年度報告以及2021年IFRS年度報告，而不是發送打印副本。如果您收到郵寄的打印副本，而不是互聯網可用性的通知，則為

90|林德公司

關於年會和投票的信息

一般信息

這很可能是因為：(1)您今年或以前特別要求打印副本，或(2)林德自願向您發送打印副本。

如果您正在接收打印副本，您可以同意在互聯網上在線接收未來的年度報告、會議通知和委託書，從而節省林德未來的郵費和打印費用。大多數股東可以選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收紙質副本。這將通過減少紙張使用量來幫助林德的整體可持續發展努力。當您投票給您的代理人時，您將有機會同意未來的互聯網交付。對於一些股東來説，這一選項只有在他們通過互聯網投票時才可用。如果您在投票時沒有機會同意網上交易，請與您持有股票的銀行、經紀商或其他記錄持有人聯繫，詢問是否有該選項可供您使用。

如果您同意，您的帳户將被記錄下來，當林德的2022年Form 10-K和2023年年度股東大會的年度報告、會議通知和委託書可用時，您將收到有關如何在互聯網上訪問它們的通知。您事先給予的任何同意都將保持有效，直到您以管理您賬户的銀行或經紀人指定的方式特別撤銷為止。如果您確實同意通過互聯網接收您的林德材料，您仍然可以通過聯繫管理您賬户的銀行或經紀人來索取紙質副本，如果您是登記在冊的股東，您可以通過其股票轉讓代理計算機股票投資者服務公司(“計算機股票”)聯繫公司，地址是南4街462號，Suite1600，Louisville，KY，40202 USA。也可以通過免費電話1-866-201-5090(美國、加拿大和波多黎各)或1-781-575-2553聯繫ComputerShare，或在美國境外或在線訪問www.ComputerShar.com/Investors。

股東共用一個地址

如果您與其他股東共享一個地址，除非您提供相反的指示，否則您可能只會收到一份互聯網可用性通知，或一套打印的代理材料(包括本委託書和2021年Form 10-K和股東年度報告)。如果您希望現在或將來收到單獨的互聯網可用性通知或一套代理材料，您可以聯繫管理您賬户的銀行或經紀人，如果您是登記在冊的股東，您可以通過上述地址與ComputerShare聯繫。同樣，如果您與其他股東共用一個地址，並且收到了多份互聯網可用性通知或代理材料，您可以聯繫管理您賬户的銀行或經紀人，如果您是登記在冊的股東，您可以通過上述地址聯繫ComputerShare，要求只將這些材料的一份副本遞送到您的家庭。

委託書和投票程序

哪些股東有權在這次會議上投票？

下午1：00登記在冊的股東愛爾蘭時間2022年7月23日，將有權在年度股東大會上出席、發言、提問和投票。截至2022年4月28日(股東周年大會通告的記錄日期)收市時，共有502,724,706股林德普通股已發行並有權投票。每一股普通股賦予持有者一票的權利。

我如何通過委託書提交我的投票？

你們的投票很重要。由於許多股東不能親自出席年度股東大會，因此有必要委派大量股東代表出席。大多數股東可以選擇在互聯網上投票，使用免費電話號碼，或者填寫代理卡或投票指導卡，如下所述。

在互聯網上投票。如果您可以上網，您可以查閲委託書和2021年Form 10-K和年報以及2021年IFRS年報，並按照互聯網通知中提供的説明提交您的委託書或投票指示

林德公司i 91

有關股東周年大會及表決的資料

一般信息

如果您收到打印的代理材料，請按照代理材料提供的説明以及代理卡或投票指導卡上的説明進行操作。如果你在互聯網上投票，你也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。

用電話投票。您也可以按照互聯網投票網站上提供的説明進行電話投票，或者如果您收到打印的代理材料，則可以按照代理材料提供的説明以及代理卡或投票指導卡上的説明進行投票。簡單易懂的語音提示允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。

郵寄投票。如果您通過郵寄收到打印的代理材料，您可以選擇郵寄投票，方法是標記您的代理卡或投票指示卡，註明日期並簽名，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中退回。此外，股東亦可向ComputerShare Investor Services(愛爾蘭)Limited，3100 Lake Drive，CityWest Business Campus，Dublin 24，D24 AK82，愛爾蘭(編號：Linde plc 2022 AGM)遞交符合愛爾蘭公司法2014年的書面代表委任表格。委託書必須在不遲於晚上11：59之前收到，方可生效。2022年7月23日。希望通過電子方式提交符合愛爾蘭2014年《公司法》規定的委託書的股東可以在同一截止日期前提交至usservices@ComputerShar.ie。

委託書是如何投票的？

所有有權投票並由適當填寫的委託書(通過互聯網、電話或郵寄)代表的股份將按照委託書上的指示在股東周年大會上投票，除非您提前撤銷。如果登記在冊的股東沒有就以其他方式完成的委託書就某事項作出指示，則該委託書所代表的股份將按照董事會的建議進行表決。另請參閲下面的計票規則。委託書的籤立還賦予委託書持有人酌情決定權，可在股東周年大會上適當提出的其他事項上投票表決您的股份。

我如何才能撤銷我的委託書？

您可以在投票前的任何時間撤銷您的委託書，方法是向林德的公司祕書提交書面撤銷書，及時交付一份填寫妥當的、日期較晚的委託書(包括通過互聯網或電話)，或親自在年度股東大會上投票。

即使我提交了委託書，我仍然可以在年度股東大會上投票嗎？

如果您後來決定親自出席，您的投票方式絕不會限制您在年度股東大會上投票的權利。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您必須從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在年度股東大會上投票。有關出席股東周年大會的要求和指示，請參閲下文“出席股東周年大會”。

在年度股東大會上辦理業務所需的法定人數是多少？

有權投票的過半數普通股持有人親自出席或委派代表出席即構成法定人數。在提交的委託書和投票中，以棄權票和經紀人非票數代表的股份將被視為法定人數(有關“經紀人非票數”的解釋，請參閲下面的計票規則)。

每一項業務的選票是如何計算的？

倘若閣下為登記在冊的股東，並提交委託書(不論是透過互聯網、電話或郵寄)，而並無就將於本次股東周年大會上考慮的任何特定事項作出具體選擇，委託書持有人將根據董事會就該事項提出的建議投票表決閣下的股份。

如果你在經紀賬户中持有股票，那麼根據紐約證券交易所的規則和愛爾蘭公司法：

關於建議1(重新委任董事)，如未收到閣下的指示，閣下的經紀無權就此事投票表決閣下的股份。如果您的經紀人沒有投票(“經紀人無投票權”)，這不被視為已投的票，因此對董事的選舉沒有任何影響。棄權也不會對董事選舉產生任何影響。

92|林德公司

有關股東周年大會及表決的資料

一般信息

至於建議2a及2b(不具約束力地批准委任獨立核數師及授權董事會釐定其酬金)，如未收到閣下的指示，閣下的經紀有權就本建議投票表決閣下的股份。就紐交所規則而言，投票“棄權”將產生投票反對這一提議的效果。

關於建議3(關於指定高管薪酬的諮詢和不具約束力的投票)，如果沒有收到您的指示，您的經紀人無權對您的股票進行投票。經紀人的非投票權不被視為有權對本提案進行投票的股份，因此，不會對對本提案的投票產生影響。然而，就紐約證交所規則而言，投票“棄權”將產生投票反對這一提議的效果。

關於建議4(董事薪酬報告的諮詢及非約束性投票)，如未收到閣下的指示，閣下的經紀無權就本建議投票表決閣下的股份。經紀人的非投票權不被視為有權對本提案進行投票的股份，因此，不會對對本提案的投票產生影響。然而，就紐約證交所規則而言，投票“棄權”將產生投票反對這一提議的效果。

關於建議5(確定庫藏股重新配售的價格區間)，如果您沒有收到您的指示，您的經紀人有權就此建議投票表決您的股票。就紐交所規則而言，投票“棄權”將產生投票反對這一提議的效果。

關於提案6(關於絕對多數投票的股東提案)，如果沒有收到您的指示，您的經紀人無權就此提案投票表決您的股票。經紀人的非投票權不被視為有權對本提案進行投票的股份，因此，不會對對本提案的投票產生影響。然而，就紐約證交所規則而言，投票“棄權”將產生投票反對這一提議的效果。

如果您持有Linde退休儲蓄計劃或Praxair波多黎各員工儲蓄計劃中的股份，並且計劃受託人沒有收到您的投票指示，則根據適用的計劃信託協議，計劃受託人將：(I)在每個事項上按其根據Linde退休儲蓄計劃收到指示的股份投票的相同比例投票您的股票，以及(Ii)不根據Praxair波多黎各計劃員工儲蓄計劃投票您的股票。

出席週年大會

入學要求

無論您是否希望在股東周年大會上投票或委派代表投票，您均可出席股東周年大會。然而，只有林德的股東和受邀嘉賓將獲準參加年度股東大會。要保證入學，請：

·如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有林德普通股，請攜帶您的經紀人、銀行或代名人對賬單的副本，證明您截至2022年7月23日投票記錄日期擁有林德普通股；

·如果您持有截至2022年7月23日的股票，包括證書或賬面形式的股票或林德公司直接股票購買和股息再投資計劃中的股票，請攜帶帶照片的身份證；

·如果您是員工，請攜帶您的Linde ID。

請注意，如上所述，如果本公司認為不可能或不適宜以通常方式親自舉行股東周年大會，林德將宣佈會議的替代安排，其中可能包括更改會議日期或時間、更改會議地點和/或主要通過遠程電子通信舉行會議。林德將通過新聞稿宣佈任何此類變化和參與細節，新聞稿將在林德的網站https://www.linde.com/news-media/press-releases上提供，並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會。如果您打算參加會議，請在會議日期之前查看網站。

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有關股東周年大會及表決的資料

一般信息

方向

有關年度股東大會地點的説明，請訪問www.linde.com的投資者/年度大會部分，或者您可以聯繫Linde，如下所示。

問題

有關以下方面的問題：	聯繫方式：
股東周年大會	林德投資者關係部電話：(203)837-2210或49-89-35757-1332
的股份所有權登記在冊的股東	計算機共享電子郵件：web.queries@Computer Shar.com 網址：www.Computer Shar.com/Investors 電話： -免費電話1-866-201-5090(美國、加拿大和波多黎各) - Outside the U.S.: 1-781-575-2553 -投資服務代表週一至週五上午8：00有空。下午6點。東部時間 -交互式自動語音應答系統一週7天、每天24小時可用書面請求：計算機共享南四街462號，套房1600 肯塔基州路易斯維爾，40202
的股份所有權實益持有人	您的銀行、經紀人或代理人

其他業務

據林德所知，沒有其他業務將在年度股東大會上考慮採取行動。如果任何其他需要股東投票的業務在會議上得到適當的介紹，委託書持有人將有權根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

94|林德公司

有關股東周年大會及表決的資料

雜類

2022年年度股東大會的其他信息

愛爾蘭法定股東提案截止日期。根據愛爾蘭公司法2014年第1104條被及時考慮，持有本公司已發行股本3%的股東(相當於所有有權在2022年股東周年大會上投票的股東總投票權的至少3%)要求將項目列入2022年股東周年大會議程和/或根據愛爾蘭公司法2014年第1104條提交將在2022年股東周年大會上通過的決議草案的請求必須不遲於2022年6月13日以書面或電子形式收到。

股東提問：根據2014年愛爾蘭公司法第1107條，股東有權就2022年股東周年大會議程上的項目提問，並在本公司可能採取任何合理措施確保股東身份的情況下，由本公司回答該等問題。如(A)本公司網站已以“問答”形式作出答覆，(B)會對會議的籌備工作或本公司的保密及商業利益造成不適當的幹擾，或(C)大會主席認為為會議的良好秩序着想，不宜回答該問題，則無須作答。

2023年股東周年大會股東提案、董事提名等業務

美國證券交易委員會第14a-8條：為了被納入林德2023年股東周年大會的委託書和委託書表格，股東建議書必須在2023年1月2日或之前在林德主要執行辦公室收到，除非2023年股東周年大會的日期從2022年股東周年大會週年起更改了30個日曆日以上。在這種情況下，林德必須在其2023年年度股東大會的委託書中根據交易法第14a-8條的規定包括任何股東提案，即在開始印刷和發送其委託書材料之前收到合理的時間。

委託書：根據林德章程，一名或不超過20名股東連續持有林德普通股至少3%的股份，有資格提名並在公司的委託書中包括各自的董事被提名人，他們佔當時在董事會任職的董事總數的20%(至少兩名董事被提名人)，前提是股東和被提名人滿足林德章程中的委託書要求。

董事被提名人的通知必須包括林德章程所要求的信息，並且必須在不早於2022年11月28日營業結束時至不遲於2022年12月28日營業結束時送達公司的主要執行辦公室，除非2023年股東周年大會的日期已安排在本委託書分發日期後30天以上。在這種情況下，林德的公司祕書必須在180號的營業結束前收到這樣的通知^這是2023年股東周年大會日期之前的歷日，以及不遲於(I)第150^這是2023年股東周年大會日期前的歷日及(Ii)^這是自首次公佈2023年股東周年大會日期之日起歷日。

愛爾蘭法定股東提案截止日期。根據愛爾蘭公司法2014年第1104條，持有本公司已發行股本3%(相當於所有有權在2023年股東周年大會上投票的股東總投票權的至少3%)的股東(或多名股東)要求將項目列入2023年股東周年大會議程及/或根據愛爾蘭公司法2014年第1104條提交將於2023年股東周年大會上通過的決議案草案的請求，必須不遲於2023年股東周年大會前42個歷日以書面或電子形式送交本公司。

林德公司|95

有關股東周年大會及表決的資料

雜類

提前通知條款：根據公司章程的預先通知條款，任何其他股東提案或提名通知，如未根據公司章程的代理訪問條款或交易所法案下的規則14a-8提交公司的委託書，也未根據2014年愛爾蘭公司法第1104條提交，則必須在公司的主要執行辦公室以書面形式提交給公司祕書，並在2023年4月26日之前收到，也不遲於2023年5月26日的營業結束。此規定適用，除非2023年股東周年大會日期較2022年股東周年大會日期提前30個歷日或延遲60個歷日。在此情況下，林德的公司祕書必須在不早於2023年股東周年大會日期前第90個歷日的營業時間結束前，及不遲於(I)2023年股東周年大會日期前的第60個歷日及(Ii)本公司寄發會議通知或公開披露會議日期後的第10個歷日(以本條第(Ii)項中較早發生者為準)，於營業時間結束前收到有關通知。

股東提案、董事提名或相關書面通知必須送交公司祕書，地址為英國薩裏GU21 6HT，教堂街西43號，林德公司。

年度報告

在2022年4月28日收盤時登記在冊的股東應已收到(1)互聯網上提供林德2021年Form 10-K和股東年度報告以及2021年IFRS年度報告的通知，或(2)本委託書和2021年Form 10-K和股東年度報告的印刷件。如閣下已收到本委託書的印刷本，而沒有向股東提交2021 Form 10-K表格及年度報告，請按以下地址與投資者關係部聯絡，本公司會向閣下寄送一份副本。

截至2022年4月28日，林德普通股的每位持有者或實益所有人都可以獲得林德公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的副本。如有書面要求，本報告將免費提供給投資者關係部，地址為英國薩裏GU21 6HT，沃金教堂街西43號林德公司。你也可以致電0013038372210或49 89 35757 1332。

委託書徵集的費用

徵集委託書的全部費用將由林德承擔，包括準備、打印和郵寄本委託書的費用。徵集成本包括向經紀公司和其他人支付向林德股票的受益者轉發徵集材料的費用，以及償還任何後續郵件所產生的自付費用。林德還聘請Morrow Sodali LLC協助向股東徵集委託書，費用為8,000美元，外加自付費用的報銷。除了使用郵件外，Linde的員工以及Morrow Sodali LLC的員工可以親自或通過電話徵集委託書，而無需額外補償。

April 29, 2022

要求您儘快填寫並提交您的委託書

96|林德公司

附錄1：林德公司董事薪酬報告

林德公司董事薪酬報告

該公司受到美國、德國和愛爾蘭的信息披露制度的約束。雖然這些法域的一些披露要求重疊或在其他方面相似，但有些不同，要求不同的披露。因此，您可以在年報的這一部分找到我們的愛爾蘭法定董事薪酬報告(“薪酬報告”)。公司根據薪酬政策向董事支付薪酬，公司股東將在2022年年度股東大會上以諮詢和不具約束力的方式就該薪酬政策進行投票。

引言

林德的董事會(“董事會”)相信，我們目前的計劃在我們主要競爭董事和高管人才的市場中是有競爭力的，並且是適當的。我們對同齡人中普遍存在的薪酬治理做法很敏感。

2021年薪酬亮點

2021年，林德取得了強勁的財務業績，並通過員工的努力，以可靠和高性價比的基礎為客户提供了產品和服務。該公司的收入同比增長13%，達到308億美元，調整後的營業利潤為72億美元，比上年增長24%。林德通過以股息和股票回購的形式分配68億美元為股東帶來了價值，同時調整後稀釋後每股收益增長至10.69美元，同比增長30%。此外，本公司在2021年底有創紀錄的合同擔保項目積壓，並已承諾近5億美元用於清潔能源倡議，以確保未來強勁和可持續的業績。

薪酬決定是如何做出的

股東參與度

該公司維持着一個強有力的外展計劃，管理層通過該計劃定期與股東討論高管薪酬設計和其他相關事宜。在做出薪酬計劃決定時，人力資本委員會考慮了在外聯會議期間收到的股東反饋。

林德公司|附錄1-1

附錄1：林德公司董事薪酬報告

薪酬顧問的角色

人力資本委員會聘請第三方薪酬顧問協助分析，為人力資本委員會關於高管薪酬的決定提供信息和支持。為審議2021年高管薪酬，人力資本委員會聘請了珀爾·邁耶有限責任公司(“珀爾·邁耶”)作為其薪酬顧問。

2021年2月，作為委員會每年進行此種審查的標準做法的一部分，委員會評估了賠償顧問的獨立性。在考慮了紐交所上市標準中規定的六個獨立因素後，委員會認定珀爾·邁耶符合獨立標準。

珀爾·邁耶的參與範圍包括：

審查薪酬方案，編寫並向人力資本委員會提交關於高管薪酬趨勢的報告和其他各種材料

審查管理層準備的同業羣體分析和薪酬基準研究，以及審查其他獨立的薪酬數據

關於CEO薪酬的意見

審查管理層提交給人力資本委員會審議的薪酬計劃設計建議並提供建議。

薪酬同級組

人力資本委員會成立了一個薪酬同行小組，用於評估包括首席執行官在內的高級管理人員具有競爭力的市場薪酬範圍。委員會在為同行選擇公司時考慮的因素包括市值、收入、淨收入、行業、全球業務、總部所在地和公開交易的股票市場。委員會每年審查同齡人小組，但只有在適當的時候才會作出改變，因為委員會重視年復一年的一致性。以下是組成薪酬同級組的公司，該組用於制定2021年日曆年的薪酬決定。

薪酬同級組
3M	吉列德科學	默克公司
艾伯維	哈里伯頓公司	Mondelez國際
雅培	霍尼韋爾國際	PPG工業
毛毛蟲	英博	雷神技術公司
可口可樂	江森自控	羅氏
康明斯	卡夫亨氏	思愛普
丹納赫	LyondellBasell	舍温-威廉姆斯
迪爾	美敦力	瑟莫·費希爾
伊頓	微米技術

CEO薪酬設計與決策

在為首席執行官制定2021年薪酬時，人力資本委員會考慮了總薪酬方案的價值是否與林德高管薪酬計劃的目標一致，該計劃的主要組成部分在公司的薪酬政策中有所規定。在確定首席執行官的薪酬水平時，它評估了以下因素：

•

在美國證券交易所交易的國際公司的市場中值數據

林德公司|附錄1-2

附錄1：林德公司董事薪酬報告

•

對結果的預期貢獻，以及對公司成功至關重要的價值觀、能力和行為的展示

•

內部公平：各自的角色、責任和報告關係

•

在類似角色中的經驗和時間

•

保留目標

人力資本委員會沒有確定目標薪酬機會的固定公式；但它在審查期間參考了基準數據的中位數。此外，人力資本委員會承認，其一般做法將是為新上任的執行幹事確定接近競爭性市場範圍的較低端的薪酬水平。相反，任期較長、業績良好的高管的目標薪酬水平將被設定在競爭範圍內更高的水平。

2021年，首席執行官的目標直接薪酬機會總額的79%是基於績效的可變薪酬和股權授予的形式，這激勵他提供強勁的業務業績和推動股東價值。

基於業績的薪酬是“有風險的”，取決於公司實現人力資本委員會設定的預先確定的財務和其他業務目標，對於股權激勵，還取決於公司的股價表現。如果公司業績不佳，年度可變薪酬支出和基於業績的股權薪酬獎勵的最終價值可能為零。

CEO的直接薪酬

薪金

首席執行官的薪酬水平是人力資本委員會在考慮了多個因素後確定的，其中包括對市場的定位和珀爾·邁耶的建議。工資調整，如果有的話，通常在每年的4月1日生效。

年度績效可變薪酬

人力資本委員會為2021歷年制定了基於績效的年度可變薪酬計劃，將首席執行官和高管的重點放在使林德實現持續增長和創造股東價值的關鍵目標上，而不損害長期業務目標或鼓勵過度冒險。委員會決定，與2020年相比，不對2021年日曆年的年度可變薪酬方案的總體設計作出任何改變。

年度可變薪酬計劃由三個主要組成部分組成：財務業績、戰略和非財務業績以及個人業績。該計劃旨在提供與績效相稱的薪酬，其中，高於目標目標的結果將獲得高於目標支出水平的獎勵，而未達到最低門檻預期的績效將使支出降至零。

財務業績目標

年度可變薪酬計劃下的獎勵是根據公司業績與具有挑戰性的預先設定的財務目標確定的。此組成部分按財務和非財務支出總額的75%加權，與此組成部分相關的支出可以從目標可變薪酬的零到200%不等(最高150個百分點)。營收增長是

林德公司|附錄1-3

附錄1：林德公司董事薪酬報告

對公司很重要，25%的財務業績目標是基於銷售額的。認識到盈利能力和現金流對公司的重要性，財務業績目標的50%基於淨收入，其餘25%基於運營現金流。

為了確定與項目財務部分相關的目標，人力資本委員會考慮了許多因素，包括高級管理層對影響財務業績的某些因素的控制程度。目標的建立是基於這樣的期望，即如果實際業績超過目標，首席執行官和高管將獲得更高的回報。在為每項財務指標設定門檻、目標和最高財務業績目標時考慮的因素包括：

•

管理層的業務計劃，包括預期的年度業績挑戰，

•

公司所在國家的宏觀經濟趨勢和前景，

•

外匯匯率走勢與展望，

•

預期工業氣體行業同行的表現，以及更廣泛的標準普爾500指數和歐洲領先公司的表現。

•

主要客户市場的轉變，以及

•

已經授予的合同以及已經做出或採取的決定或行動的預期貢獻。

戰略性和非財務績效目標

與公司的薪酬理念和政策相一致，年度可變薪酬計劃的設計平衡了管理層交付年度業績的需要和滿足多年增長預期的願望。選定的關鍵戰略和非財務業績目標包括在內，以確認這些衡量公司健康狀況和未來成功潛力的關鍵指標。

在制定2021年方案設計時，人力資本委員會確定了被認為對長期可持續成功最重要的戰略和非財務要素，並就這些要素確定了年度目標。大多數戰略目標和非財務目標都與量化和可衡量的目標掛鈎，儘管人力資本委員會在嚴格審查結果後，在確定目標實現的價值時使用其判斷。此部分按財務和非財務支出總額的25%加權，並與以下支出相關

林德公司|附錄1-4

附錄1：林德公司董事薪酬報告

這一組成部分的範圍從目標可變薪酬的零到200%(最多50個百分點)。2021年戰略和非財務業績目標如下：


目標	其他詳細信息
價值觀：安全、合規、可持續性和包容性
·零死亡，潛在死亡事件減少	·通過投資最先進的技術和推動安全至上的文化，為員工提供安全的操作環境
·無重大工藝安全或環境事件	·通過投資最先進的技術和推動安全至上的文化，為員工提供安全的操作環境
·最好的可記錄傷害、工作日損失案例和車輛事故率	·嚴格的流程和程序，以確保遵守所有適用的環境法規，實現可持續發展業績目標，並不斷減少公司在其運營社區的運營對環境的影響
·繼續管理新冠肺炎風險和協議	·在林德開展業務的每個國家創建並保持強大的道德文化
·在可持續性方面取得世界一流的業績，並繼續朝着温室氣體強度降低目標取得進展	·所有員工都有責任確保取得符合當地法律法規和公司《商業誠信守則》的經營成果
·強大的全球合規計劃和文化，側重於政策、程序、培訓、報告、問責和通過審計進行核實	·通過強有力的繼任規劃程序吸引、留住和發展一支多樣化和積極參與的勞動力隊伍
·通過整個企業的單一繼任規劃和業績管理方法，加強領導渠道，包括全球不同的人才	·員工價值主張包括提供強大、充滿活力的領導力、具有挑戰性的工作環境、行業領先的業績、具有競爭力的薪酬和福利，以及對出色業績的獎勵和認可
戰略：
·將業務定位為長期業績	·在短期內和在較長、可持續的時期內提供出色的結果
·實施脱碳戰略	·嚴格評估所採取行動的質量和未來影響，因為效益可能在幾年內得不到承認
·通過將新應用、新終端市場和新商業模式商業化，實現盈利增長。	·通過脈搏調查監測組織的“健康狀況”
·確保大型項目的強大積壓執行和定位	·專注於滿足時間表和成本估算，可靠而高效地啟動工廠，並支持工廠的可用性
·利用數字化來支持增長、工作效率和自動化，帶來明顯的底線影響。	·通過持續創新實現價值，幫助林德客户提高產品質量、服務、可靠性、生產率、安全性和環保性能
·增強組織在生產力工具、流程和實踐方面的能力	·跨學科、行業和部門，與員工、客户、供應商和一系列其他利益攸關方合作，以更少的資源和更少的環境影響獲得更多產出
相對性能：
·相對於同行公司的強勁業績	·繼續成為世界上表現最好的工業氣體公司
	·評估我們預測和管理逆境以優化結果的能力
	·確定管理層的行動看起來比林德的同行更有效還是更不有效
	·對制定財務目標時未知的宏觀經濟或其他外部因素作出適當反應

2021年基於績效的年度可變薪酬機會

人力資本委員會為首席執行官制定了2021年可變薪酬目標(以100%實現業績目標所賺取的工資的百分比表示)。首席執行官的目標水平是基本工資的180%。

林德公司|附錄1-5

附錄1：林德公司董事薪酬報告

2021年年度績效可變薪酬結果和支出

金融業務業績

如上所述，制定財務目標時考慮了多種因素，認識到有一些項目不容易預測，管理層對這些項目的控制較少，如匯率和某些原材料價格變化。作為可變薪酬計劃設計的一部分，人力資本委員會可能會對實際財務結果進行某些預先確定的調整，以便考慮到這些因素。人力資本委員會還可以根據它認為非常、非經常性或其他重要的不可預見的因素得出結論，作出額外的調整是適當的。

下面的圖表顯示了每項財務業績衡量標準、人力資本委員會設定的2021年公司財務目標和實際實現的業績。公司財務業績的總體支付係數是目標可變薪酬的200%。首席執行官的薪酬是根據林德公司的業績計算的。

財務措施	2020 實際 (百萬美元)		2021 目標 (百萬美元)		2021 實際 (百萬美元)		重量	成就	派息
銷售額*		27,297		27,654		29,978	25%	200%	50%
淨收入*		4,382		4,775		5,537	50%	200%	100%
營運現金流		7,429		7,671		9,725	25%	200%	50%

*	對於年度可變薪酬方案，銷售額和淨收入是按照公認會計原則計量的，但須經過人力資本委員會批准的某些調整。

戰略性非金融業務結果

在評估與財務目標有關的業績的同時，人力資本委員會審查了管理層採取的注重長期可持續成功的戰略行動。年終後，管理層向人力資本委員會提交了實現每項目標的成就程度，並對每一要素提出了其對長期成功的相對重要性程度的看法。

根據結果，人力資本委員會確定公司在戰略和非財務目標方面的表現是有利的，並將公司戰略和非財務支出因素設定為目標可變薪酬的140%(相對於最高200%)。人力資本委員會注意到，以下是支持公司在確定2021年可變薪酬支出時實現戰略目標的行動範例：

•

在全球大流行期間，通過向醫院供應醫用氧氣為患者提供模範支持。Lincare能夠在家中滿足16.5萬名患者的關鍵氧氣需求。

•

儘管疫情和全球供應鏈問題帶來了挑戰，但仍以可靠和具有成本效益的方式向客户提供產品和服務。

•

林德公司|附錄1-6

附錄1：林德公司董事薪酬報告

•

成立了專門的清潔能源團隊，致力於在機動性、能源和工業終端市場開發和尋找低碳強度氫氣的機會。

•

參與零廢物計劃的地點數量顯著增加，從前一年的500個地點增加到700個地點。還在運營中減少了3億加侖的水。

•

25萬人受益於近400個全球員工社區參與項目。

•

通過組織實現了5.5%的效率提升。

•

啟動了“加強渠道”計劃，為20多萬名表現優異的不同羣體提供員工贊助和發展，作為實現“30×30”性別代表目標的努力的一部分。

•

獲得公眾認可：

•

道瓊斯可持續發展世界指數：唯一連續19年獲得認可的化工企業。

•

維持MSCI ESG評級為“A”。

•

獲得了碳披露項目對氣候變化的“A-”評級和對水安全的“A”評級。

•

連續上榜的主要多樣性和包容性指數：彭博社的性別平等指數和福布斯最佳多元化僱主。

•

在2021年人權運動的企業平等指數中獲得90%的分數。

·被DiversityInc.評為最值得注意的公司。

以下是根據上述標準確定的首席執行官2021年可變薪酬支出的計算方法。2021年支付給CEO的浮動薪酬佔CEO總薪酬的23%，其中現金薪酬佔CEO當年總薪酬的30%。

CEO實際

VC計算

2020

實際VC

金額

2021

目標VC

金額

2021

企業風險投資

支出係數

2021

實際VC

金額

3,441,874

2,855,250

185%

5,282,213

2021年股權獎設計

股權獎勵是CEO目標薪酬中最大的一部分。這一權重有助於確保首席執行官和股東的長期利益緊密一致。每年頒發股權獎勵是為了激勵和獎勵持續的業績。股權獎勵是以股票期權、業績單位(PSU)和限制性股份單位(RSU)的組合形式授予的。授予首席執行官的股權獎勵的組合和類型與授予公司所有合格高管的相同。全面調整領導團隊，從中層管理人員到高級管理人員，通過激勵和獎勵所有參與者相同的目標和績效結果，幫助維持公司的績效薪酬文化。

績效份額單位(獎勵目標值的50%)

人力資本委員會將PSU納入其獎勵組合，因為這一工具將高管重點放在公司的中期業績目標上。三年的業績期間被認為是基於一年業績的可變薪酬目標和較長期股票期權股價增長目標之間的適當平衡。此外，由定期年度贈款產生的重疊的三年業績期間有助於留住員工，並鼓勵管理層專注於可持續增長和股東回報。PSU的主要功能包括：

林德公司|附錄1-7

附錄1：林德公司董事薪酬報告

•

如果達到了預先設定的多年績效目標，則放棄獎勵；如果沒有達到閾值目標，則取消獎勵。

•

在歸屬前不支付股息，也不應計股息等價物。

•

要求高管持有所有來自既得獎勵的税後股票，直到他們各自的股權要求得到滿足。

委員會認為，使用資本回報率(ROC)業績目標是合適的，因為它鼓勵和獎勵執行團隊集中決策和採取行動，推動ROC的長期業績。相對股東總回報(TSR)目標也被認為是適當的，因為這部分股權獎勵將進一步加強管理層支出與股東回報的一致性。為了與公司的全球股東基礎保持一致，TSR的業績將根據一個混合的公司集團進行衡量，該集團由在標準普爾500指數中上市的公司組成，不包括金融部門，加上在2021年1月1日被指定為Eurofirst 300的公司。

股票期權(獎勵目標值的30%)

人力資本委員會認為，股票期權提供了風險和回報的適當平衡，因為除非公司的股價高於期權行使價格，否則期權沒有價值，而且在十年授權期內通過股東價值增長實現價值的機會鼓勵長期決策。人力資本委員會注意到，公司高管高度重視股票期權作為一種補償工具。股票期權的主要特點包括：

•

行權價定為授出日收市價的100%。

•

在三年內分成等額的年度部分，十年後到期。

•

未經股東批准不得重新定價。

•

要求高管持有從行權中獲得的所有股份(扣除税金和行權價格)，直到滿足他們各自的股權要求

限售股單位(獎勵目標值的20%)

人力資本委員會認識到，RSU可以通過與公司股價保持一致，為高管提供適當的獎勵。RSU是股權獎勵組合中最小的組成部分，並在授予日期三年後授予懸崖背心，以幫助保留被任命的高管(“NEO”)。RSU還可以減輕經濟低迷對PSU和年度獎勵的股票期權部分的影響。RSU的主要功能包括：

•

在歸屬前不支付股息，也不應計股息等價物。

•

要求高管持有所有從既得獎勵中獲得的税後股票，直到他們各自的股權要求得到滿足

2021年股權獎頒獎典禮

人力資本委員會為CEO(和每個NEO)設定了2021年股權獎勵的目標美元價值。人力資本委員會審查了高管的相對責任和首席執行官對市場的地位，並考慮了他或她在當前職位上的時間。特別強調必須為首席執行官採取高質量的行動以支持可持續的長期增長提供激勵和適當的獎勵。

林德公司|附錄1-8

附錄1：林德公司董事薪酬報告

ROC-可衡量的業績份額單位

ROC獎2021-2023財年的ROC目標是在人力資本委員會審查了上一財年的ROC業績、行業平均水平、資本支出預測和公司的加權平均資本成本後確定的。制定支付時間表的目的是鼓勵和獎勵高管團隊採取的行動，使ROC取得行業領先的業績。2021年3月的頒獎典禮是根據以下ROC目標進行衡量的：

2021-2023	平均值年度ROC	支出*
低於閾值		0%
閥值	13.5%	50%
目標	15.0%	100%
極大值	≥17.0%	200%

*	對閾值和最大值之間的結果進行了內插。

相對TSR-測量的績效份額單位

2021年3月的相對TSR獎勵是根據一個混合公司集團進行衡量的，該集團由在標準普爾500指數上市的公司(不包括金融行業)加上在2021年1月1日被指定為Eurofirst 300的公司組成，支出將根據以下時間表確定：

2021-2023	TSR排名	支出*
低於閾值		0%
閥值	25%的ILE	25%
目標	50%的ILE	100%
極大值	≥75%ile	200%

*	對閾值和最大值之間的結果進行了內插。

2019-21年度業績份額單位支出

2022年3月，ROC及相關TSR衡量的於2021年底達到預先設定的業績標準的PSU的授予被授予，並以公司股票結算。該公司在三年業績期內取得了行業領先的年均ROC 14.2%的業績，超過了預先設定的12.5%的最高業績目標。人力資本委員會批准的歸屬比例為ROC PSU目標授予數量的200%。公司在截至82年的三年業績期間內的相對TSR^發送預先建立的同業集團的百分位數包括在標準普爾500指數上市的公司(不包括金融行業)，以及在2019年1月1日被指定為Eurofirst 300的公司。這超出了

林德公司|附錄1-9

附錄1：林德公司董事薪酬報告

75的最高性能^這是百分位數，人力資本委員會證明歸屬為授予的相對TSR PSU目標數量的200%。

PSU度量

閥值

目標

極大值

目標

2019-21

實際

派息

ROC

10.2

11.5

12.5

14.2

200

相對TSR

25^這是%ILE

50^這是%ILE

75^這是%ILE

82^發送%ILE

200

CEO薪酬表

下表提供了CEO的薪酬信息，幷包括腳註和其他敍述性説明，這些説明對於理解該表中的薪酬信息非常重要。薪酬彙總表彙總了2020年和2021年CEO薪酬的主要組成部分。薪酬彙總表後面的表格提供了有關2021年CEO各種薪酬類型的更詳細信息，其中一些薪酬包含在薪酬彙總表中。

名稱和主要職位

年

薪金

($)(1)

股票大獎

($)(2)

期權大獎

($)(2)

非股權

激勵計劃

補償

($)(3)

更改中

養老金價值

和

不合格

延期

補償

收入(美元)(4)

所有其他

補償

($)(5)

總計

($)

斯蒂芬·F·安吉爾

2021

1,586,250

10,764,948

5,044,977

5,282,213

8,450,000

297,644

31,426,032

首席執行官

2020

1,545,000

7,880,305

2,950,344

3,441,874

2,474,000

265,378

18,556,901

(1)	報告的數額是該日曆年實際支付的薪金，如適用，還包括基薪調整數。

(2)

該等金額並非於有關年度支付，而是根據與股份薪酬相關的會計準則所釐定的每年股權獎勵的全部授予日期的公允價值。股票獎勵金額是2020年和2021年向首席執行官授予的PSU授予的價值，按目標授予的股份數量估值，以及每年向首席執行官授予的RSU授予的價值。期權獎勵金額是指每年授予的期權價值。計算期權獎勵和股份獎勵金額時使用的假設包含在公司2021年財務報表附註15的2021年Form 10-K和年報中。股票獎勵和期權獎勵列中顯示的金額受歸屬條件的限制，這些條件可能會也可能不會導致未來幾年的實際派息。此外，只有當公司的股票價格高於期權行權價(一種“現金”期權)時，股票期權才有價值。如果首席執行官行使現金期權，他就會實現實際收益。2021年行使的期權實現的任何收益和與2021年歸屬的RSU相關的實現價值，在“2021年期權行使和歸屬股份”表中報告。

(3)	首席執行官在2022年根據公司2021年的業績獲得了基於績效的浮動薪酬，並在2021年根據公司2020年的業績獲得了可變薪酬。這些金額被報告為“非股權激勵計劃薪酬”。

(4)	本欄中的金額是根據公司養老金計劃支付的退休福利精算現值的年度增長。這些金額實際上並沒有支付給首席執行官。首席執行官到2021年累計的養老金現值總額在2021年養老金福利表中披露。

(5)	本欄包括首席執行官在2021年期間獲得的任何額外福利或個人福利，按增量成本計算。首席執行官沒有得到任何應繳税款的補償，因為

林德公司|附錄1-10

附錄1：林德公司董事薪酬報告

公司提供的福利或個人福利的推算價值，但並非所有員工都能獲得。這些額外福利或個人福利包括：

年

匹配

貢獻

個人使用

公司的

飛機

金融

規劃

其他

2021

58,397

224,462

13,785

1,000

2020

57,038

193,816

13,525

1,000

相應的繳費包括公司對公司美國401(K)計劃的繳費和公司對美國遞延補償計劃的繳費，具體情況見下表“2021年非限定遞延補償”。出於安全和時間管理的原因，董事會要求首席執行官將公司的公司飛機用於個人使用和商務旅行。該飛機可通過分時安排供該公司使用，並對飛機的使用權收取固定的分時費用和單程費用。該公司將Angel先生個人使用的飛機增量成本計算為可歸因於其個人使用的單程費用的全部金額。固定分時費用不作為遞增費用計入，因為即使Angel先生不使用飛機進行私人旅行，公司也必須支付這筆費用。

其他福利包括美國健康儲蓄賬户繳費。

2021年基於計劃的獎勵撥款

以下是關於2021年非股權激勵計劃薪酬、股票獎勵和期權獎勵的信息，這些獎勵在上面的薪酬彙總表中報告。下表中報告的2021年期權授予、業績股單位(PSU)和受限股單位(RSU)獎勵是根據修訂和重新修訂的2009年林德長期激勵計劃進行的，該計劃隨後在2021年林德公司長期激勵計劃的股東批准後關閉了新的授予

林德公司|附錄1-11

附錄1：林德公司董事薪酬報告

2021年7月26日。授予首席執行官的獎勵條款與2021年授予所有其他符合條件的員工的條款基本相同。

			估計可能的支出在非股權激勵下計劃大獎						估計的未來項下的支出股權激勵計劃大獎
	格蘭特日期 (1)	人類資本委員會批准日期 (1)	三合一 ($)		目標 ($)		最大的媽媽 ($)		三合一 (#)		目標 (#)		最大的媽媽 (#)		所有其他分享獎項：數股份或單位的 (#)		所有其他選擇權獎項：數量證券在……下面 -撒謊選項 (#)		Exex-cise或的基本價格期權大獎 ($/Sh)		授予日期公允價值的股份和選擇權獎項 ($)(6)
2021
可變現金(2)				0		2,855,250		5,710,500
股票期權(3)	3/8/2021	2/22/2021																133,465		253.68		5,044,977
RSU(4)	3/8/2021	2/22/2021														12,670						3,054,737
ROC PSU(5個)	3/8/2021	2/22/2021								0		19,000		38,000								4,580,900
TSR PSU(5個)	3/8/2021	2/22/2021								0		10,395		20,790								3,129,311
2020
可變現金(2)				0		2,703,750		5,407,500
股票期權(3)	3/9/2020	2/24/2020																169,560		173.13		2,950,344
RSU(4)	3/9/2020	2/24/2020														13,935						2,253,708
ROC PSU(5個)	3/9/2020	2/24/2020								0		20,900		41,800								3,380,157
TSR PSU(5個)	3/9/2020	2/24/2020								0		11,300		22,600								2,246,440

(1)	2021年2月22日，公司人力資本委員會批准向近地天體授予股票期權、PSU和RSU。它將2021年3月8日定為所有獎項類型的實際授予日期。

(2)	2022年3月應支付的2021年績效可變薪酬的實際金額顯示在“非股權激勵計劃薪酬”下的“薪酬彙總表”中。上表這些欄中顯示的金額是2021年可能支付的金額範圍。

(3)	這些是2021年3月授予股票期權的基礎股票數量。

(4)	這是2021年3月授予的限售股數量。

(5)	這些是根據PSU在2021年3月做出的獎勵可能獲得的門檻、目標和最大股票數量。

(6)	這些金額是根據與股份薪酬相關的會計準則計算的2021年授予的RSU獎勵、PSU獎勵和購股權授予的全部授予日期的公允價值。PSU獎勵的價值基於授予的目標股票數量。這些金額既不支付給任何NEO，也不等於公司確認的2021年補償費用。

林德公司|附錄1-12

附錄1：林德公司董事薪酬報告

2021年財政年終傑出股票獎

下表顯示了這位首席執行官在2021年底的未償還股權獎勵。獎勵的具體條款載於上文“2021年股權獎勵撥款”的標題及下表的腳註內。

	期權大獎								股票大獎
	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可行使(1)		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使 (1)		選擇權鍛鍊價格 ($)(2)		期權授予日期	選擇權期滿日期	數量股票或單位股票他們有不既得 (#)(3)		市場價值的股份或單位股票他們有未歸屬 ($)(4)(5)		股權激勵計劃大獎：數量未賺取的股份，單位或其他權利那還沒有既得 (#)(6)		權益激勵平面圖獎項：市場或派息值不勞而獲的股份、單位或其他權利他們有未歸屬 ($)(4)
2021年12月31日		416,355		0		102.22	2/23/2016	2/23/2026		42,360		14,674,775		132,135		45,775,528
		435,850		0		118.71	2/28/2017	2/26/2027
		318,780		0		154.00	2/27/2018	2/25/2028
		118,403		59,202		176.63	3/20/2019	3/20/2029
		56,520		113,040		173.13	3/9/2020	3/8/2030
		0		133,465		253.68	3/8/2021	3/7/2031
2020年12月31日		261,075		0		128.38	2/24/2015	2/24/2025		67,960		17,908,140		67,470		17,779,020
		416,355		0		102.22	2/23/2016	2/23/2026
		435,850		0		118.71	2/28/2017	2/26/2027
		212,520		106,260		154.00	2/27/2018	2/25/2028
		59,201		118,404		176.63	3/20/2019	3/20/2029
		0		169,560		173.13	3/9/2020	3/8/2030

(1)	每股購股權自授予日一週年起分成三個連續相等的年度分期付款。

(2)	所有股票期權的行權價是授予日紐約證券交易所的收盤價。

(3)	本專欄包括2020年3月和2021年3月授予首席執行官的RSU獎勵所涉及的股票數量。

(4)	本欄目中報告的市值是未歸屬限制性股票單位數量乘以紐約證券交易所報告的公司普通股2021年12月31日收盤價346.43美元。

(5)	在美國税法適用的情況下，本公司向近地天體收取費用，並根據《聯邦保險繳費法案》(FICA)為獎勵繳納税款。

(6)	本欄包括為結算2019年5月授予的PSU而支付的實際股份數，加上2020年3月和2021年3月授予的PSU的目標數量。

林德公司|附錄1-13

附錄1：林德公司董事薪酬報告

2021年期權行使和股份歸屬

此表提供了有關CEO行使的任何股票期權和2021年內授予的受限股單位的信息。

	期權大獎				股票大獎
	數量股票後天論鍛鍊 (#)		已實現的價值論鍛鍊 ($)(1)		數量股票後天論歸屬 (#)(2)	已實現的價值論歸屬 ($)(2)
2021		261,075		51,679,796	38,270 (3)	9,348,213 (3)
2020		390,945		52,942,148	80,212 (3)	15,321,294 (3)

(1)	2021年實現的期權行使價值等於(I)行使期權時公司普通股的紐約證券交易所市場價格減去期權行使價格乘以(Ii)行使的期權股份。所有報告的金額都是税前的。

(2)	這些價值代表根據2021年2月歸屬和支付公司RSU獎勵而獲得的股份，該獎勵取代了業務合併時未完成的Praxair 2018 RSU獎勵。

在所有情況下，股票的價值都是税前的，等於支付的股票數量乘以公司普通股在適用歸屬日期的紐約證券交易所收盤價。

(3)	安吉爾先生報告的金額在2021年沒有支付給他，因為他之前自願選擇推遲支付股票，以了結他既得的RSU賠償，直到未來的某個日期。有關更多信息，請參閲“2021年非合格延期補償”表。

2021年養老金福利

下表顯示了CEO在公司養老金計劃和協議下的某些退休福利信息。

	計劃名稱(%1)	數量幾年來記入貸方服務 (#)		現在時的價值累計效益 ($)(2)		付款在過去期間財政年度 ($)
2021 ⁽³⁾	林德美國養老金計劃		21		1,185,000		0
	補充退休收入計劃		42		16,638,000		0
2020 ⁽³⁾	林德美國養老金計劃		20		1,181,000		0
	補充退休收入計劃		41		8,192,000		0

(1)	安吉爾先生參與了林德美國養老金計劃的傳統設計部分。

(2)	有關累積利益現值的説明，請參見表後的説明。上面列出的每個計劃的值都是累加的。

(3)	林德美國養老金計劃計入安吉爾先生的服務年限代表他在公司的實際服務年限。

補充退休收入計劃計入的服務年限增加了對安吉爾先生21.64年通用電氣服務年限的認可。關於安吉爾先生被公司招聘一事

林德公司|附錄1-14

附錄1：林德公司董事薪酬報告

2001年，為了向他提供留任獎勵，公司同意根據林德公司補充退休收入計劃(統稱為“SRIP”)向Angel先生提供信貸，以表彰他在前僱主通用電氣公司的服務年限。收到這項額外的貸記服務須遵守按時間計算的歸屬要求，這一要求已於2016年得到滿足。本公司已將Angel先生在其預期服務年數期間根據SRIP獲得的額外服務年數抵免確認為應計退休金負債，由於負債已悉數應計及服務年資抵免已完全歸屬，故預期未來不會有應計負債。

Angel先生於2022年3月從本公司退休，並擔任董事會主席。退休後，Angel先生將獲得基於其公司服務的養老金計劃下的退休福利，加上認可的通用電氣服務的額外年限，減去根據SRIP支付的與林德股份公司和Praxair，Inc.2018年業務合併相關的福利以及他根據通用電氣退休計劃獲得的福利。上面顯示的值包括這些偏移的影響。

關於他離職的更多信息包括在下面題為“後續發展”的章節中。

累計收益現值

《2021年養老金福利表》中包含了一個“累積養老金的現值”。這是首席執行官根據養老金計劃可能獲得的預期未來退休福利總額的今天美元價值，這些是截至2021年底的應計金額。對於任何給定的年份，累積的福利都會發生變化。例如，從一年到下一年，累積的福利可能會增加，因為首席執行官多工作了一年，並因此獲得了信用，或者他的應計養卹金收入增加了。累計福利也可根據用於計算CEO退休付款與上一年相比的現值的利率而增加或減少。累積利益的年度變動在“退休金價值變動”一欄的“行政總裁薪酬表”中披露。

該公司在其財務報表中將這些金額確認為未來的養老金負債。該公司使用複雜的精算估值和假設來計算這些金額。這些假設在公司2021年財務報表附註17以及2021年Form 10-K和年度報告中進行了描述。然而，根據美國證券交易委員會規則的要求，2021年養老金福利表假設首席執行官將在提供全額(未減少)福利的最早退休年齡退休。以今天的美元計算，首席執行官最終獲得的總退休福利的價值可能或多或少超過2021年養老金福利表中顯示的金額。

2021年非限定延期補償

此表顯示了有關以下補償金額的信息：(I)首席執行官決定不以現金形式收到，但根據美國林德薪酬遞延計劃選擇推遲到較晚的日期；(Ii)是公司對薪酬遞延計劃的繳款；或(Iii)是為結算而支付的股票

林德公司|附錄1-15

附錄1：林德公司董事薪酬報告

根據適用的林德長期激勵計劃和獎勵協議的條款，首席執行官選擇推遲到較晚日期的既有PSU或RSU獎勵。

執行人員

投稿

在上一財年

Year ($)(1)

公司

投稿

在上一財年

Year ($)(2)

集料

收益

在最後

財政

年份(美元)

集料

提款/

分配(美元)

集料

餘額為

上一財年

年

End ($)(3)

2021

14,630,426

48,609

28,049,122

117,897,212

2020

19,047,716

47,250

16,686,605

71,679,932

(1)	這些金額是由Angel先生根據林德的美國薪酬延期計劃選擇的自願延期，該計劃是他於2022年3月根據公司的可變薪酬計劃支付的2021計劃年度的可變薪酬。這些金額包括在上文“CEO薪酬表”中的“非股權激勵計劃薪酬”中。所列金額亦包括本應支付給Angel先生的本公司股份價值，以了結於2021年2月歸屬的RSU裁決，而該公司並無選擇將該等股份的付款延遲至較後日期。

(2)	這些金額是公司在2022年為這位首席執行官在2021年做出的貢獻。這些金額包括在“CEO薪酬表”中的“所有其他薪酬”中。

(3)	餘額是扣除之前的支出後的淨額，否則是以下各項的總和：(I)首席執行官先前選擇推遲的所有薪酬；(Ii)公司代表首席執行官向美國薪酬延期計劃作出的貢獻；以及(Iii)這些金額的任何名義投資收益。餘額不是2021年支付的金額。

後續發展

非執行董事的薪酬

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度支付給非執行董事的薪酬見下表。支付給非執行董事的薪酬包括以股權為基礎的薪酬元素，旨在加強非執行董事與本公司股東之間的利益協調。鑑於非執行董事所擔任角色的性質，這項以股權為基礎的薪酬不受業績指標達致的限制，但須受自授予之日起計一年的時間歸屬規定所規限。斯蒂芬·F·安吉爾是董事董事會目前唯一的高管。在擔任董事高管期間，安吉爾收到了

林德公司|附錄1-16

附錄1：林德公司董事薪酬報告

他作為董事的服務沒有額外的補償，因此不包括在下表或討論中。董事會所有其他成員均為非執行董事。

名字	2021年費用已賺取或以現金支付 ($)		2021年份額獎項(元)(1)		2021年其他補償 ($)(2)		2021年總計 ($)
沃爾夫岡·H·萊茨勒教授		450,000		325,392		5,000		780,392
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫萊特納		180,000		130,106		5,000		315,106
克萊門斯·A·H·博爾西格教授		280,000		130,106		20,000		430,106
南斯·K·迪恰尼博士		180,000		130,106		15,000		325,106
託馬斯·恩德斯博士		180,000		130,106		5,000		315,106
弗朗茨·費倫巴赫		180,000		130,106		5,000		315,106
愛德華·加蘭特		230,000		130,106		5,000		365,106
Joe·凱瑟爾		30,165		0		5,000		35,165
拉里·D·麥克維		180,000		130,106		5,000		315,106
維多利亞·E·奧斯薩德尼克博士		180,000		130,106		5,000		315,106
馬丁·H·裏奇亨教授		180,000		130,106		5,000		315,106
阿爾貝託·韋瑟		30,165		0		5,000		35,165
羅伯特·L·伍德		230,000		130,106		5,000		365,106
共計：		2,510,330		1,626,452		90,000		4,231,782

(1)	全額授予日期根據與股份薪酬相關的美國公認會計準則確定的於2021年2月22日授予每股董事的受限股份單位的公允價值。

(2)	本欄中的金額並不代表支付給董事的現金或股票薪酬。這些數額是公司向董事提供的下列福利的價值：(A)根據公司的慈善配對捐贈計劃，迪恰尼女士和博西格博士作為2021年他們合格的個人慈善捐款的匹配捐款15,000美元，該計劃將個人捐款匹配給合格的慈善機構，每位捐贈者每年最高可達15,000美元；(B)除迪恰尼女士外，每個董事5,000美元用於支付公司為準備和提交董事在英國的個人納税申報單而支付的費用，涉及英國董事薪酬的税收。

名字	2020年的費用已賺取或以現金支付 ($)		2020年份額獎項(元)(1)		2020年其他補償 ($)(2)		2020年總計 ($)
沃爾夫岡·H·萊茨勒教授		450,000		321,510		5,000		776,510
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫萊特納		180,000		128,646		5,000		313,646
克萊門斯·A·H·博爾西格教授		280,000		128,646		5,000		413,646
南斯·K·迪恰尼博士		180,000		128,646		15,000		323,646
託馬斯·恩德斯博士		180,000		128,646		5,000		313,646
弗朗茨·費倫巴赫		180,000		128,646		5,000		313,646
愛德華·加蘭特		230,000		128,646		5,000		363,646
拉里·D·麥克維		180,000		128,646		6,000		314,646
維多利亞·E·奧斯薩德尼克博士		180,000		128,646		5,000		313,646
馬丁·H·裏奇亨教授		180,000		128,646		5,000		313,646
羅伯特·L·伍德		230,000		128,646		5,000		363,646
共計：		2,450,000		1,607,970		66,000		4,123,970

林德公司|附錄1-17

附錄1：林德公司董事薪酬報告

(1)	全部授出日期根據與股份薪酬相關的美國公認會計準則，於2020年2月24日授予每股董事的受限股份單位的公允價值。

(2)	本欄中的金額並不代表支付給董事的現金或股票薪酬。這些數額是本公司向董事提供的下列福利的價值：(A)迪恰尼女士和麥克維先生分別獲得15,000美元和1,000美元作為2020年符合資格的個人慈善捐款的匹配捐款，這是根據本公司的慈善配對捐贈計劃，將個人捐款匹配給符合資格的慈善機構，每位捐贈者每年最高可達15,000美元，以及(B)除迪恰尼女士以外的每一位董事5,000美元，用於支付本公司為編制和提交董事在英國的個人納税申報單而支付的費用，涉及英國董事薪酬的納税。

董事費用

根據林德公司董事差旅和開支政策或董事會批准的其他政策，董事有權獲得代表公司發生的差旅和其他費用的報銷。

時間既得性限制性股票

下表列出了2021年期間在董事會任職的每一位董事在截至2021年12月31日的財年開始和結束時未予執行的限制性股票獎勵的數量和金額：

名字	日期格蘭特		結束期間在這上面排位賽條件必須得到滿足對於每個授獎		受限制單位 2021財年初的未償還債務 (#)(1)		受限單位授與在財年期間 2021 (#)(2)		受限單位既得在2021財年 (#)		市場價格當日每股收益格蘭特的 (3)		市場單價分享論獎勵的歸屬 (4)		收入已實現 vt.在.的基礎上歸屬(5)		受限單位傑出的在結束時 FY 2021 (#)(1)
沃爾夫岡·H·萊茨勒教授	2/24/2020		2/24/2021			1,556		1,278		1,562	$	210.55	$	254.61	$	396,173.16		1,296
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫萊特納	2/24/2020		2/24/2021			622		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		518
克萊門斯·A·H·博爾西格教授	2/24/2020		2/24/2021			622		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		518
南斯·K·迪恰尼博士	2/24/2020		2/24/2021			6,841		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		6,739
託馬斯·恩德斯博士	2/24/2020		2/24/2021			622		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		518
弗朗茨·費倫巴赫	2/24/2020		2/24/2021			622		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		518
愛德華·加蘭特	2/24/2020		2/24/2021			8,803		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		8,700
Joe·凱瑟爾		—		—		—		—		—	$	0.00	$	0.00	$	0.00		—
拉里·D·麥克維	2/24/2020		2/24/2021			5,492		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		5,388
維多利亞·E·奧斯薩德尼克博士	2/24/2020		2/24/2021			622		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		518
馬丁·H·裏奇亨教授	2/24/2020		2/24/2021			622		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		518
阿爾貝託·韋瑟		—		—		—		—		—	$	0.00	$	0.00	$	0.00		—
羅伯特·L·伍德	2/24/2020		2/24/2021			2,887		511		625	$	210.55	$	254.61	$	158,367.42		2,783

(1)	包括在業務合併前擔任Praxair，Inc.董事期間授予Dicciani、Galante、McVay和Wood的所有其他RSU獎勵，這些人已經完全歸屬，但其向林德公司普通股的付款已被董事推遲到作為董事的服務終止或未來某個具體日期。

(2)	限制性股份單位於2020年2月24日授予，並於一年後歸屬。

(3)	林德公司普通股於2020年2月24日授予日的每股收市價，涉及2020年RSU授予。

(4)	關於2020年RSU授予的林德公司普通股在2021年2月24日的每股收盤價。

林德公司|附錄1-18

附錄1：林德公司董事薪酬報告

(5)	已實現收入等於歸屬和支付的RSU數量乘以林德普通股在2021年2月24日歸屬日的每股收盤價。

(6)	先生們。凱瑟爾和魏澤在2021年11月1日當選為董事會成員時，沒有收到任何RSU贈款。

僱員薪酬變動報表

下表彙總了2020財年至2021財年我們員工的平均薪酬(按全職等值基礎計算，不包括董事)的百分比變化。

2021年平均水平

總計

薪酬(元)

2020年平均水平

總計

薪酬(元)

百分比

更改中

2021

相比較

2020年

執行董事以外的僱員

50,042

48,701

2.8

林德公司|附錄1-19

附錄2：Arthur Cox，LLP關於股東提案的愛爾蘭法律意見

		亞瑟·考克斯律師事務所
		厄爾斯福特街十號
		都柏林2
		D02 T380


		+353 1 920 1000
		郵箱：dublin@arthurcox.com
		DX：27都柏林

		都柏林
		貝爾法斯特
		倫敦
		紐約
Our Reference: 3174/1326/LI186/005/		舊金山

		Arthurcox.com

2022年2月25日

董事會

林德公司

普利斯特利中心

普利士利道10號

薩裏研究園區

吉爾福德

薩裏

GU2 7XY

英國

回覆：林德公司

LI186/005/AC#41941871.4

尊敬的女士們、先生們，

我們擔任林德公司(“公司”)的愛爾蘭法律顧問。

吾等指John Chevedden先生於2021年12月7日提交供納入本公司2022年股東周年大會委託書的股東建議，其副本作為本函件的附表1(“建議”)附呈。特別是，該提案旨在要求公司董事會(“董事會”)採取一切必要步驟，以簡單多數票取代公司章程規定的任何需要簡單多數票的投票門檻。

林德公司|附錄2-1

附錄2：Arthur Cox，LLP關於股東提案的愛爾蘭法律意見

由於本公司於愛爾蘭註冊成立為公共有限公司(“PLC”)，故受2014年公司法(愛爾蘭管限公司及公司法的主要法例)(“公司法”)所管限。

該法案將某些行動保留為股東投票，並根據行動規定了兩個不同的投票門檻。第一個門檻是“普通決議”，即公司成員以簡單多數票通過的決議，有權親自或委託代表在公司的股東大會上投票。第二種是被稱為“特別決議”的超級多數門檻，這是一種在該法中稱為特別決議的決議，或要求(無論是根據法案還是公司章程或其他規定)作為特別決議通過的決議，並遵守某些通知期。如要通過特別決議案，有關公司的成員如有權親自或委派代表在公司的股東大會上投票，則須獲得不少於75%的贊成票。普通決議批准的事項等同於提案中要求的簡單多數投票門檻，而特別決議批准的事項則不等同。

根據本公司章程，吾等確認了九項需要特別決議案批准的行動(75%的投票)和一項需要繳足普通股股本三分之二(不包括利害關係方)的特別批准的行動，並已在附表2就該等行動能否以普通決議案批准，以及如果可以，我們認為是否這樣做會符合本公司股東的利益作出分析。

總而言之，我們建議該公司不應(在某些情況下也不能)改變這十項行動的當前批准門檻，其中：

五項行動(第2.22條、第55.2條、109.2條、176.3條和第254條)重複了愛爾蘭法律的強制性條款，這些條款需要特別決議表決才能批准。不能修改這些行動的投票門檻；

四項行動(第15、38、55.1和56.3條)重複了愛爾蘭法律的默認條款，即需要特別決議表決才能批准。要將上述任何一項的投票要求降低為普通決議案(所投選票的多數)，本身就需要對公司章程進行修改，而修改章程將需要一項特別決議案(所投選票的75%)。然而，我們認為，維持這四項行動的特別決議案(得票率為75%)的門檻是最符合股東利益的，因為基於我們在附表2所述的分析中所述的原因，這些行動是為了保護股東的利益；以及

其中一項行動(第255條)涉及收購保障，須獲得已繳足普通股股本三分之二的批准(不包括利害關係方)，並可協助董事會為董事會認為屬機會主義及低估本公司價值的主動收購方式辯護，或在其認為有關收購方式不能代表本公司及其股東的最佳利益的情況下進行辯護。然而，這一規定不應阻止向股東提出主動要約，董事會本身可以放棄與任何要約有關的這一規定。因此，我們認為，維持這一行動的已繳足普通股股本(不包括利害關係方)三分之二的門檻符合股東的最佳利益。

本函僅為林德公司董事會的利益而致信。未經我們的事先書面同意，任何其他個人或實體不得依賴它。本函件受愛爾蘭法律管轄，並根據愛爾蘭法律解釋，僅以愛爾蘭法律和本公司於本函件發出之日的組織章程為依據。

你忠實的

亞瑟·考克斯律師事務所

林德公司|附錄2-2

附錄2：Arthur Cox，LLP關於股東提案的愛爾蘭法律意見

附表1

股東提案

約翰·切夫登

納爾遜大道2215號，205號		郵箱：olmsted7p@Earth link.net
加州雷東多海灘，郵編：90278		310-371-7872

Tony花椒先生

公司祕書

史蒂芬·安吉爾先生

首席執行官兼董事

林德公司(LIN)

10 Riverview博士

康涅狄格州丹伯裏，06810

親愛的佩珀先生：

本規則第14a-8條建議尊敬地提交，以支持我們公司的長期業績。

這項規則14a-8的提議旨在作為一種低成本的方法來改善公司業績-特別是與我們公司的大量資本相比。

這項提議是為下一屆年度股東大會提出的。

本人打算繼續持有所需數額的公司股份，直至公司2022年股東周年大會召開之日為止，以滿足適用的所有權要求。

這一提交的格式，加上股東提供的重點，旨在用於最終的委託書發佈。

請在每個適當的位置指定適當的順序比例編號。

我預計很快就會轉發一封經紀人信，所以如果你在電子郵件中確認這一建議，很可能會讓你免於向我索要經紀人信。

真誠地


		日期

林德公司|附錄2-3

附錄2：Arthur Cox，LLP關於股東提案的愛爾蘭法律意見

提案6--簡單多數票

如有必要，這意味着最接近大多數投票贊成和反對符合適用法律的此類提案的標準。這包括任何現有的絕對多數票要求，這些要求是由州法律默認產生的，可以進行替換。

要求所有流通股中有80%的絕對多數票是沒有意義的，因為在年會上通常只有80%的股份投票。

Church&Dwight的股東99%的人支持2020年關於這個話題的提議。這個提案話題也獲得了99%的支持--在2021年康菲石油年會上。

請投贊成票：

簡單多數票--提案6

林德公司|附錄2-4

附錄2：Arthur Cox，LLP關於股東提案的愛爾蘭法律意見

備註：

“提案4”代表管理層將分配的最終提案編號。

這項建議據信符合2004年9月15日第14B(CF)號工作人員法律公告，包括(重點補充)：

因此，展望未來，我們認為，在下列情況下，各公司依靠規則14a-8(I)(3)將支持性聲明語言和/或整個提案排除在外是不合適的：

•	該公司反對事實斷言，因為它們不受支持；

•	該公司反對的事實斷言，雖然沒有重大虛假或誤導性，但可能會有爭議或反駁；

•	公司反對事實斷言，因為這些斷言可能會被股東以不利於公司、董事或高級管理人員的方式解釋；和/或

•	該公司反對這些聲明，因為它們代表了股東支持者或參考來源的意見，但這些聲明並沒有明確指出是這樣的。

我們認為，根據規則14a-8，公司在其反對聲明中處理這些異議是適當的。

另見：太陽微系統公司(2005年7月21日)。

支持這項提案的股票將保留到年會之後，提案將在年會上提交。請立即通過電子郵件確認此建議[Olmsted7p(At)地球鏈接.net].

下圖的彩色版本將緊跟在提案的粗體標題行之後發佈。

如果管理層承諾公平地提交建議書，將考慮撤回該圖表，其中包括：

委託書或投票中沒有與細則14a-8提案有關的管理圖表。

沒有委託書或投票文本表明，由於缺乏陳述，該提案將是沒有意義的。

沒有重複負面管理建議的投票競選文本。

管理層將給我改正任何印刷錯誤的機會。

如果管理層進行了一次特別徵集，提到了這項建議，將提前通知我。

林德公司|附錄2-5

附錄2：Arthur Cox，LLP關於股東提案的愛爾蘭法律意見

附表2

林德股份有限公司章程解析

下表列出了林德公司章程中需要以絕對多數票(比股東大會上的簡單多數票更高的票數)採取行動的條款。

條款編號：

文章內容

文章措辭

分析和建議

2.22

修改公司章程

“附加於本條款的任何此類摘錄應被視為構成本條款的一部分，因此只能通過特別決議予以修正”。

第2.22條複製了愛爾蘭公司法的一項強制性規定(該法第1015條規定，上市有限公司可以通過特別決議修改或增加其章程)。

建議：不能更改，因為這是愛爾蘭法律的要求，不能更改。

附屬於股份類別的類別權利的變更

“在不影響根據細則第6條授予董事發行本公司股本中優先股的授權的情況下，如本公司股份分為不同類別，則只可在(A)該類別已發行股份面值75%的持有人以書面同意該項更改，或(B)在該類別持有人的單獨股東大會上通過特別決議案批准該項更改的情況下，更改或撤銷該類別股份所附帶的權利”。

第15條規定，如果公司的股份被分成不同的類別，附屬於某一類別的股份的權利只有在該類別的持有人在單獨的股東大會上通過一項特別決議批准這種更改時才能被更改或廢除。

這一條複製了愛爾蘭公司法的一項規定，該規定規定了適用於愛爾蘭公司的缺省規則(該法第1044節)。一家公司可以在其條款中設定較低的門檻，以改變階級權利。

林德有不同類別的股票，但只有一類股票在發行。

從本質上講，第15條的規定是對股東權利的保護，因為變更或廢止通常被歸類為對特定類別不利的事項。

它還符合通過特別決議批准對公司章程的任何修訂的要求，其中包含大多數股東權利。

因此，將同意要求從目前的75%降至投票的簡單多數顯然不符合股東的最佳利益，因為這將允許以低於法規建議的門檻對普通股附帶的權利進行不利修訂或更改。

建議：不作更改，因為這一條款是保護股東利益的。

林德公司|附錄2-6

附錄2：Arthur Cox，LLP關於股東提案的愛爾蘭法律意見

條款編號：

文章內容

文章措辭

分析和建議

對催繳股本的限制

“本公司可通過特別決議案決定，除在本公司清盤時及為清盤目的外，任何尚未催繳的股本部分不得催繳；本公司於清盤後，除在該情況下及為此目的外，不得催繳該部分股本”。

第38條規定，如果股票已經發行，而不是全額支付，公司可以通過特別決議(75%)免除支付未催繳金額的要求，除非是在清盤的情況下。

這一條複製了愛爾蘭公司法的一項條款，該條款規定了適用於愛爾蘭公司在催繳其股票上的任何未付資本方面的默認規則。根據該法，公司可以在其章程中設定較低的門檻(該法第77節)。

由於林德是一家上市公司，它發行非全額支付的股票將是極不尋常的，我們預計，它上市的交易所要求只允許全額支付的股票進行交易。

通過將門檻從特別決議降低為普通決議，以批准對任何未繳資本的潛在豁免，似乎不符合公司或股東的最佳利益，因為這將使允許某一名或多名股東對公司股本的貢獻比其他股東更容易，同時仍保留股權的全部好處。即使這樣的建議獲得通過，持不同意見的股東也可以挑戰這一點，理由是該行動利用法定條款尋求法院救濟，對他們的利益構成了壓迫。

建議：不作更改，因為這一條款是保護股東利益的。

55.1

將股份轉換為可贖回股份

“本公司可：透過特別決議案，並在遵守有關更改各類股份所附權利的法令及修訂本章程細則的規定下，將其任何股份轉換為可贖回股份”。

第55條允許公司通過特別決議將其股票轉換為可贖回股票。股票只有在是可贖回股票的情況下才能贖回。

第55.1條複製了愛爾蘭公司法的一項規定(該法第83節)，該規定規定了適用於愛爾蘭公司的缺省規則，但公司可以在其條款中設定較低的門檻，但始終受有關階級權利變更的規定的約束。

第9條規定，公司同意收購的任何股份(例如通過回購計劃)自動被視為可贖回股份，並且沒有

林德公司|附錄2-7

附錄2：Arthur Cox，LLP關於股東提案的愛爾蘭法律意見

條款編號：	文章內容	文章措辭	分析和建議
			為了這個目的，決議是必需的。相應地，任何“回購”都會自動使股票成為可贖回的。第9條進一步規定，無需股東決議即可將公司的任何股份視為可贖回股份。建議：不需要改變，因為任何贖回最終都需要由林德完成，而且這種轉換是預先嵌入公司章程的，因此永遠不需要這樣的決議。
55.2	修訂組織章程大綱/章程	“本公司可：透過特別決議案，並在公司法條文的規限下(或按適用法律所允許的其他要求)，就章程大綱內所列的任何宗旨、權力或其他事項修改或增補，或修改或增補此等章程細則”。	第55.2條複製了愛爾蘭公司法的一項強制性規定(該法第1013節規定，公眾有限公司可以通過特別決議修改其組織章程大綱的規定，第1015條規定，公眾有限公司可以通過特別決議修改或增加其章程細則)。建議：不能更改，因為這是愛爾蘭法律的要求，不能更改。
56.3	因公司資本減少而產生的準備金	“除特別決議另有規定外，根據該法第117條第(9)款，因公司資本減少而產生的準備金在任何情況下均應視為已實現利潤”。	第56.3條規定，如果林德減少股本，所創建的準備金將被視為已實現利潤，除非林德批准減少的特別決議另有規定。第56.3條複製了愛爾蘭公司法的一項規定，該規定規定了適用於愛爾蘭公司的關於公司資本減少的默認會計規則(該法第117節)。可以對這些條款進行修改，以規定關於資本減少的另一種會計處理。在林德的案例中，根據《憲法》，任何關於減少資本的替代會計處理方法都需要通過特別決議。值得注意的是，資本減少本身需要特別決議和法院批准，這通常將會計處理明確作為法院批准的一部分，這意味着任何此類交易的實施無論如何都將受到特別決議的控制。

林德公司|附錄2-8

附錄2：Arthur Cox，LLP關於股東提案的愛爾蘭法律意見

條款編號：	文章內容	文章措辭	分析和建議
			建議：不作任何更改，因為本條款是保護股東利益的，任何更改都不會影響所需的最終批准。
109.2	縮短股東特別大會通知期	“任何其他特別大會亦須至少提前21天通知召開，但如在緊接其上的週年大會上或在該次會議後舉行的股東大會上已通過將通知期限縮短至14天的特別決議，則可提前14天召開。”	109.2條複製了愛爾蘭公司法的一項強制性規定(該法第1102條)。建議：不能更改，因為這是愛爾蘭法律的要求，不能更改。
176.3	管理和授權的一般權力	“本公司的業務應由其董事管理，董事可支付發起及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力，而該等權力並非本章程大綱規定本公司須在股東大會上行使的，但須受本公司在股東大會上可能(以特別決議案)方式給予的與前述規例或規定並無牴觸的指示所規限”。	176.3條重複了愛爾蘭公司法規定的法定違約(該法第158節)。法定違約是作為反映愛爾蘭判例法結果的一項特別決議在該法中引入的，愛爾蘭判例法得出的結論是，愛爾蘭公司法在先前立法中的同等條款(沒有具體説明是否需要特別決議)只能通過特別決議(與修訂憲法所需的批准一致)實施，除非這種權力在憲法中保留給股東。由於公司章程將其宗旨的所有管理和實施保留給董事會，任何此類股東指示都必須通過特別決議才能生效，因此，為了有效遵守愛爾蘭公司法，這一批准門檻是強制性的。建議：不能更改，因為這是愛爾蘭法律的要求，不能更改。
254	清盤人權力	如果公司清盤，經特別決議批准和該法要求的任何其他批准，清算人可在成員之間以實物或實物分割公司全部或任何部分資產…	第254條複製了愛爾蘭公司法的一項強制性規定(該法第11部分第1章)。建議：不能更改，因為這是愛爾蘭法律的要求，不能更改。

林德公司|附錄2-9

附錄2：Arthur Cox，LLP關於股東提案的愛爾蘭法律意見

條款編號：

文章內容

文章措辭

分析和建議

255

與“利害關係人”的商業交易

“除法律或本章程規定的任何贊成票外，除第256條另有明確規定外，與任何利害關係人(定義見257.6條)或任何關聯方(定義見257.1條)的任何利害關係人或任何此後將成為該利害關係人的關聯公司的任何人進行的商業交易(定義見257.6條)，或由任何利害關係人(定義見257.1條)或其代表提出的商業交易，均須經持有公司不少於三分之二(2/3)已繳足股本的公司成員的贊成票批准，不包括附加於該利害關係人實益擁有的任何股份的投票權。即使法律或與任何交易所的任何協議或其他規定可能不需要投票，或規定較低的百分比，仍須投贊成票“。

第255條為董事會就收購本公司的某些潛在不利、敵意或機會主義要約提供談判籌碼。這一規定不適用於任何愛爾蘭公司或收購法。第256條賦予董事會權力，如果董事會認為這一行動符合公司的最佳利益，則有權取消這一規定。

建議：如董事會認為主動或敵意收購是機會主義的，低估了公司的價值，或認為不代表公司及其股東的最佳利益，則不得改變，因為這可能有助於董事會為主動或敵意收購辯護。該條款不應阻止向股東提出收購要約，在任何情況下，董事會可就任何給定要約免除這一要求。

林德公司|附錄2-10

英國康涅狄格州丹伯裏河景大道10號，郵編：06810，美國康涅狄格州，郵編：www.linde.com

圖形委託書/投票指示卡本委託書代表林德公司董事會徵集，用於2022年7月25日的年度股東大會。本人(我們)特此授權Matthew J.White和Guillermo Bichara，或他們中的任何一人，各自有權任命他的繼任者，作為我(我們)的代理人，參加將於2022年7月25日下午1：00在英國SW1A2BD，倫敦威斯敏斯特懷特霍爾廣場科林西亞酒店舉行的林德公司年度股東大會上投票。或其任何延期或延期，如本人(我們)親自出席，將有權投票的林德公司普通股數量。受委代表應按本卡背面指示投票的股份，受委代表有權酌情就股東周年大會及其任何延會或延期可能適當處理的其他事務投票。本人(我們)撤銷在股東周年大會上迄今獲授權投票的所有委託書。請參閲2022年林德公司委託書中關於新冠肺炎疫情可能導致的會議變更的通知。如果我(我們)正確地簽署並退還這張委託書，股份將按照我(我們)在每份提案上指定的方式投票。如果我(我們)沒有具體説明一個或多個提議的選擇，委託人將按照董事會對每個此類提議的建議對股票進行投票。對於參加Linde退休儲蓄計劃和Praxair波多黎各BV及其參與子公司員工儲蓄計劃的參與者：對於在上述儲蓄計劃中為我持有的Linde plc普通股，我指示適用儲蓄計劃的受託人按照我在本代理卡背面的指示投票我的股票。在這裏我沒有指定選項, 這些股票的投票權比例將與受託人為其收到指示的股票投票的比例相同。地址更改/備註(如果您在上面記錄了任何地址更改/備註，請在背面勾選相應的方框。)這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。年度股東大會-2022年7月25日當地時間下午1：00在英國倫敦威斯敏斯特白廳的科林西亞酒店舉行。如果您計劃親自出席會議，請注意：只有林德公司的股東和受邀嘉賓才能獲準參加年度股東大會。為了保證入場：如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有林德公司的普通股，請攜帶一份您的經紀人、銀行或代名人的聲明副本，證明您在2022年7月23日當地時間下午1點持有林德公司普通股，如果您在當地時間2022年7月23日下午1點持有林德公司的普通股，請攜帶帶照片的身份證。包括股票證書或賬面形式或林德公司股息再投資和股票購買計劃(“DRISP”)如果您是員工股東，請攜帶您的員工ID。年度股東大會將於當地時間2022年7月25日(星期一)下午1點準時開始。根據2014年愛爾蘭公司法第176條，股東可通過技術手段出席會議時位於愛爾蘭的Arthur Cox，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380的辦公室，參加在愛爾蘭舉行的年度股東大會。關於2022年7月25日舉行的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知：委託書, 2021年Form 10-K和麪向股東的年度報告以及2021年IFRS年度報告現可在2022年股東周年大會通知和委託書：https://investors.linde.com/proxystatement 2021年Form 10-K和年度報告：https://investors.linde.com/annualreport 2021年IFRS年度報告：https://investors.linde.com/ifrsreport上查看和下載

通過標記這張卡，您就是在投票您所有記錄在冊的林德公司普通股和儲蓄計劃中持有的那些普通股。1.董事選舉。董事會建議對下列被提名者進行投票。反對棄權獲提名人反對棄權1a。史蒂芬·F·安吉爾1樓。Joe·凱瑟爾1b。桑吉夫·蘭巴1g。維多利亞·奧斯薩尼克博士1c。DDR教授。安-克里斯汀·阿赫萊特納1小時。馬丁·H·裏奇亨教授1D。託馬斯·恩德斯博士。阿爾貝託·威瑟1E。愛德華·加蘭特1J。根據愛爾蘭法律5的要求，在諮詢和非約束性基礎上批准公司截至2021年12月31日的財政年度的IFRS年度報告中所載的董事薪酬報告(不包括董事薪酬政策)，以確定林德公司可以根據愛爾蘭法律作為庫藏股重新分配股份的價格範圍。6.審議和表決關於林德的愛爾蘭憲法1a中關於絕對多數投票要求的股東提案。董事會建議您投票贊成2a和2b、3、4和5號提案，反對6號提案。如果您同意未來以電子方式提交年度報告/委託書(見委託書中的解釋)，請勾選此處1，反對棄權2a。以諮詢和不具約束力的方式批准任命普華永道(“普華永道”)為獨立審計師2b。授權董事會通過審計委員會確定普華永道的薪酬3.以諮詢和不具約束力的方式批准林德公司被任命的高管的薪酬, 如2022年委託書中披露的，請勾選此處，如果您在這張卡上有書面意見或更改地址，請務必在本委託書下面的方框中籤署本委託書，並在上面的共同持有人(如果有)簽名下面的日期股東簽名。請準確地簽上這張卡上的名字。共同所有人應各自簽字。律師、受託人、遺囑執行人、管理人、保管人、監護人或公司管理人員應提供全稱。請注意，無論是通過電話、互聯網或郵寄方式收到的最後一張選票，都將被計票。如果您希望通過互聯網或電話投票，請閲讀以下代理投票指示通過互聯網投票-www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指示並以電子方式傳遞信息，直至美國東部時間2022年7月24日晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。未來代理材料的電子遞送如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到美國東部時間2022年7月24日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。

選中相應的框：
☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據規則第14a-12條徵求材料

支付申請費(勾選適當的方框)：
		不需要任何費用。
☐		以前使用初步材料支付的費用：
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用


建議書		董事會投票推薦	關於委員會建議的建議和理由的説明	進一步信息 (第頁)
1.	通過單獨的決議，任命委託書中描述的十名董事被提名人	對於每個被提名人	董事必須每年選舉一次進入董事會。林德提名的人都是經驗豐富的領導者，他們為董事會帶來了技能和資質的混合。	40
2.	(A)在諮詢和不具約束力的基礎上批准任命普華永道為本公司的獨立審計師；及(B)授權董事會通過審計委員會決定普華永道的薪酬	為為	根據最近的評估，林德的審計委員會認為，保留普華永道作為2022年的審計師符合公司及其股東的最佳利益。本公司要求股東不具約束力地批准核數師的留任，並授權審計委員會決定核數師的薪酬。	45
3.	根據適用的美國法律和美國證券交易委員會規則的要求，在諮詢和非約束性的基礎上批准公司指定的高管的薪酬	為	股東必須每年投票決定是否批准支付給林德薪酬最高的五名高管的薪酬(薪酬話語權投票)。林德的高管薪酬計劃反映了其為績效付費的承諾。根據適用的美國法律和美國證券交易委員會規則，本次投票是必需的。	81
4.	按照愛爾蘭法律的要求，在諮詢和不具約束力的基礎上核準2021年12月31日終了的財政年度的董事薪酬報告	為	根據愛爾蘭實施的歐盟法律，股東必須每年就董事薪酬報告進行投票。林德截至2021年12月31日止年度的董事薪酬報告載於2021年國際財務報告準則年報及本委託書附錄1。根據愛爾蘭法律，這次投票是必須的。由於本報告僅適用於林德董事，因此本報告有別於我們根據美國法律和美國證券交易委員會規則在投票項目3中就公司被點名高管的薪酬進行的不具約束力的諮詢投票。	82

	2016	2017	2018	2019	2020	2021
線路	$100	$135	$139	$194	$244	$325
SPX	$100	$122	$117	$153	$181	$233
S5MATR	$100	$124	$106	$132	$159	$202


董事會和治理信息
董事會的規模	10	理事會和委員會的年度評價	是
獨立董事人數	8 80%	限制董事在其他董事會的任職 (其他4家上市公司董事會) 限制CEO在其他董事會的服務 (另外兩家上市公司董事會)	是是
拆分董事長兼首席執行官	是	繼任規劃流程	是
領銜獨立董事	是
董事會委員會(審計、人力資本、提名和治理、可持續性和執行)	5	董事會風險監督	是
董事會會議	5	董事、高級職員及僱員行為守則	是
年度董事選舉	是	董事及行政人員持股指引	是
強制退休年齡	72	反套期保值和質押政策	是
董事會多元化-兩名女性，一名非裔美國人董事	是	退還政策	是
平均董事年齡	63.2	《權利協議》(毒丸)	不是
平均董事任職時間(年)	2.6	董事會可持續發展監督	是
董事選舉中的多數票	是	股東可召開特別會議	是
代理訪問	是

	2022年股東周年大會公告	1
	委託書要點	3
	建議書	3
	2021年企業業績亮點	5
	董事會和治理亮點	7
	薪酬亮點	9
	環境社會治理亮點	11
	林德的公司治理框架	14
	董事會委員會	23
	董事薪酬	27
	董事提名者	29
	建議1：重新委任董事	40
	審計事項	41
	對獨立審計師的監督	41
	審計師獨立性	42
	向獨立審計員支付的費用	43
	審計委員會報告	44
	提案2a：不具約束力地批准對獨立審計員的任命	45
	建議2b：授權審計委員會決定審計員的薪酬	45
	行政人員薪酬事宜	46
	人力資本委員會報告	46
	薪酬問題的探討與分析	46
	高管薪酬表	63
	表1：薪酬彙總	63
	表2：以計劃為基礎的獎勵撥款	65
	表3：財政年度末的未償還股權獎勵	66
	表4：期權行權和既得股票	67
	表5：養卹金福利	68
	表6：不合格延期補償	72
	遣散費和其他變更控制福利	74
	表7：終止合同時可能應付的款項	75
	CEO薪酬比率	80
	提案3：關於任命的執行幹事薪酬的諮詢和不具約束力的投票	81
	提案4：對董事會和CEO薪酬報告進行諮詢和不具約束力的投票	82
	建議5：確定庫藏股再配售價格區間	83
	提案6：關於絕對多數投票要求的股東提案	84
	關於股份所有權的信息	89
	有關股東周年大會及表決的資料	90
	一般信息	90
	雜類	95
	附錄1：林德公司董事薪酬報告	1-1
	附錄2：Arthur Cox LLP關於股東提案的愛爾蘭法律意見	2-1


	根據董事會的命令

	史蒂芬·F·安吉爾
	董事會主席


5.	確定公司可以根據愛爾蘭法律作為庫藏股重新分配股份的價格範圍	為	董事會已經批准了公司的股份回購計劃，並認為這些計劃作為向股東返還資本的一種手段，可以提高股東價值。回購的股票將作為庫存股持有，直到它們被註銷或用於支付員工和董事的股票薪酬。愛爾蘭法律要求股東定期批准為這些目的重新分配國庫股的價格範圍。	83
6.	關於取消超級多數股東投票權的股東提案。	反對	該提案要求董事會採取措施修改林德的愛爾蘭憲法，使任何股東投票要求都是股東大會上所投選票的簡單多數，並將任何更大的投票要求(“絕對多數票”)減少到簡單多數。董事會已考慮該提議，並得出結論認為，由於憲法中的10項絕對多數投票要求，該提議並不符合股東的最佳利益：(1)五項由愛爾蘭法律授權且不能減少，(2)其他五項條款為股東提供愛爾蘭法律下的各種保護，其中四項條款的絕對多數投票只是反映了愛爾蘭法律規定的默認投票要求。	84


名字	年齡	董事	背景	獨立的		當前	其他當前公眾
		自.以來		是	不是	委員會會員制⁽¹⁾	公司董事會
史蒂芬·F·安吉爾	66	2018	林德公司董事會主席；林德公司前首席執行官；Praxair，Inc.前首席執行官兼董事會主席。		X	前任	·通用電氣公司 ·PPG工業公司。
桑吉夫·蘭巴	57	2022	林德公司首席執行官；林德公司前首席運營官		X	前任
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫萊特納	56	2018	德國慕尼黑工業大學創業與金融研究中心科學合作伙伴董事	X		HC、SC	·Lazard Ltd. ·Münchener Rück versicherungs-Gesellschaft AG
託馬斯·恩德斯博士	63	2018	空中客車SE前首席執行官兼執行委員會成員	X		資深大律師、AC、前任主席	·Knorr-Bremse AG ·百合。 ·漢莎航空集團
愛德華·加蘭特	71	2018	原高級副總裁，埃克森美孚公司管理委員會委員	X		內務委員會主席吳榮奎	·塞拉尼斯公司 ·Clean Harbors公司。 ·馬拉鬆石油公司
Joe·凱瑟爾	64	2021	西門子股份公司前首席執行官總裁	X		內務委員會吳榮奎主席	·戴姆勒卡車控股公司 ·恩智浦半導體(NXP Semducductors B.V.)(至2022年6月1日) ·西門子能源股份公司
維多利亞·E·奧斯薩德尼克博士	53	2018	管理委員會成員兼首席運營官-數字- E.在SE上	X		交流、NG	• E.ON SE
馬丁·H·裏奇亨教授	69	2018	前首席執行官總裁，雅高公司董事會主席	X		內務委員會行政會議主席	·AXIOS可持續增長收購公司 ·戴姆勒卡車控股公司 ·PPG工業公司。
阿爾貝託·韋瑟	66	2021	邦吉有限公司前主席兼行政總裁	X		AC、SC	·拜耳股份公司 ·百事公司
羅伯特·L·伍德	68	2018	林德公司首席獨立董事；麥克里斯特爾集團合夥人；前中國化工股份有限公司董事長兼首席執行官總裁	X		HC、SC、EX	·MRC Global Inc. ·Univar Inc.


入選道瓊斯可持續發展世界指數連續第19年	包括在標準普爾全球指數可持續發展年鑑以表彰強者可持續發展往績	作為FTSE4Good包含在內指數系列成分

被公認為 2021年世界上最具道德感的按種族劃分的公司	獲得A級水評級管理能力和A-評級從氣候變化的角度來看碳披露項目	被公認為最佳僱主由福布斯和一位值得注意的 DiversityInc.提供的公司

		持股比例為基本工資的倍數
首席執行官		6X
首席財務官		3X
其他行政主任		3X

董事董事會	審計委員會	人力資本委員會	執行人員委員會	提名和治理委員會	可持續發展委員會
斯蒂芬·安吉爾(主席)			椅子
桑吉夫·蘭巴(首席執行官)			•
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫萊特納		•			•
託馬斯·恩德斯博士	•		•		椅子
愛德華·加蘭特		椅子		•
維多利亞·E·奧斯薩德尼克博士	•			•
Joe·凱瑟爾		•		椅子
馬丁·H·裏奇亨教授	椅子	•
阿爾貝託·韋瑟	•				•
羅伯特·L·伍德		•	•		•


審計委員會
委員會主席馬丁·H教授 Richenhgen 現任成員：託馬斯·恩德斯博士維多利亞·E·奧斯薩德尼克博士阿爾貝託·韋瑟 2021年的會議 6			審計委員會協助董事會監督(A)林德獨立審計師的獨立性、資格和表現，(B)林德財務報表的完整性，(C)林德內部審計職能的履行，以及(D)林德遵守法律和法規要求。為履行這些職責，審計委員會除其他職責外： (1)委任獨立核數師審核林德的財務報表，批准有關聘用的費用及條款，批准獨立核數師的任何非審計工作，並定期與獨立核數師會面及接受獨立核數師的各種報告。獨立審計師直接向審計委員會報告； (2)審查林德的會計和財務報告的主要政策及其披露控制和程序，並在林德的財務報表公佈前與管理層和獨立審計師一起審查； (3)審查對林德內部控制的評估、內部審計職能的業績、總審計員和首席合規官的業績評價，以及林德進行風險評估和風險管理所依據的指導方針和政策；以及 (4)審查林德遵守法律、商業行為、誠信和道德計劃的有效性。


人力資本委員會
委員會主席愛德華·加蘭特當前成員：教授。安-克里斯汀 Achleitner Joe·凱瑟爾教授馬丁·H博士 Richenhagen 羅伯特·L·伍德 2021年的會議 4			人力資本委員會協助董事會監督(A)林德的薪酬和激勵政策和計劃，以及(B)管理髮展和繼任，特別是在適用於林德高管的情況下。為履行這些職責，人力資本委員會除其他職責外： (1)確定林德關於高管薪酬的政策，並評估其薪酬和福利的競爭力和適當性； (2)確定高管人員的薪金、基於績效的可變薪酬、股權獎勵、僱用條件、退休或遣散費、福利和津貼； (3)確立與CEO薪酬相關的公司目標，根據這些目標評估CEO的業績，並據此確定CEO的薪酬； (4)審查管理層對高管發展和繼任的長期規劃，並制定CEO繼任計劃； (5)評估林德的管理層激勵薪酬和股權薪酬計劃的設計、管理和風險；以及 (6)定期評估公司的多元化政策和目標，以及實現這些目標的計劃。


執行委員會
委員會主席史蒂芬·F·安吉爾現任成員： Sanjiv Lamba 託馬斯·恩德斯博士羅伯特·L·伍德			執行委員會的主要目的是代表整個董事會就定期安排的董事會會議之間可能出現的某些事項採取行動，並不時就某些其他事項採取行動。除其他外，執行委員會的職責尤其包括： (1)評估和批准任何需要董事會批准的投資、收購、合夥或撤資，這些投資、收購、合夥或撤資都在董事會規定的價值門檻之內； (2)評估和批准任何需要董事會批准的、在董事會指定的價值門檻內的融資或其他資本市場交易；以及 (3)就管理局職權範圍內的任何其他事宜採取行動，而該等事宜並非專供管理局處理，而該等事宜是在管理局指明的價值門檻範圍內的，而管理局主席認為該等事宜不應延遲至下一次定期安排的董事會會議才進行。


提名和治理委員會
委員會主席 Joe·凱瑟爾當前成員：愛德華·加蘭特 Victoria E.Ossadnik 博士 2021年的會議 5			提名及管治委員會協助董事會監督(A)林德董事的遴選、資格、薪酬及表現，(B)林德的管治，包括董事會的做法及成效，以及(C)影響本公司的各項重要公共政策事宜。為履行這些職責，提名和治理委員會除其他職責外： (1)向董事會推薦董事選舉的提名人選，並定期審查潛在候選人，包括現任董事； (2)檢討有關董事局的組成、薪酬、組織和常規的政策，以及一般企業管治事宜的發展；及 (3)審查林德的政策和對廣泛的公共政策問題的迴應，如社會責任、企業公民身份、慈善捐款、立法問題和重要的股東問題，包括提供給股東批准的管理層和股東提案。


可持續發展委員會
委員會主席託馬斯·恩德斯博士當前成員：教授。安-克里斯汀 Achleitner 阿爾貝託·韋瑟羅伯特·L·伍德 2021年的會議 0 (委員會成立於2021年11月)			可持續發展委員會協助董事會監督公司與環境問題有關的計劃、政策、做法和戰略，包括： (1)公司的脱碳努力，包括與減少業務温室氣體排放有關的努力； (2)公司的清潔能源努力，包括與清潔氫氣相關的努力，以及脱碳解決方案的技術和創新； (3)可持續生產力、節水和管理、能源消耗、產品管理和零廢物場地；以及 (4)公司的環境可持續性目標，包括與氣候變化和温室氣體排放有關的目標，以及公司的可持續發展報告。

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)			庫存獎項 ($)(1)		選擇權獎項 ($)		非股權激勵平面圖補償 ($)		更改中養老金價值和不合格延期補償收益		所有其他補償 ($)(2)		總計 ($)
沃爾夫岡·H·萊茨勒教授(3)		450,000			320,868		0		0		0		0		770,868
DDR教授。安-克里斯汀·阿赫萊特納		180,000			128,297		0		0		0		0		308,297
Clemens A.H.Börsig教授(3)		280,000			128,297		0		0		0		20,000		428,297
南斯·K·狄恰尼博士(3)		180,000			128,297		0		0		0		15,000		323,297
託馬斯·恩德斯博士		180,000			128,297		0		0		0		0		308,297
弗朗茨·費倫巴赫(3)		180,000			128,297		0		0		0		0		308,297
愛德華·加蘭特		230,000			128,297		0		0		0		0		358,297
約瑟夫·凱瑟爾		30,165	(4)		0		0		0		0		0		30,165
拉里·D·麥克維(3)		180,000			128,297		0		0		0		0		308,297
維多利亞·E·奧斯薩德尼克博士		180,000			128,297		0		0		0		0		308,297
馬丁·H·裏奇亨教授		180,000			128,297		0		0		0		0		308,297
阿爾貝託·韋瑟		30,165	(4)		0		0		0		0		0		30,165
羅伯特·L·伍德		230,000			128,297		0		0		0		0		358,297

史蒂芬·F·安吉爾
林德公司董事會主席

年齡董事自其他上市公司董事職位	66 2018 通用電氣公司 PPG工業公司	資格認證要點 ·行業 ·林德終端市場 ·林德海外市場 ·運營 ·國際商務 ·技術 ·風險管理 ·上市公司董事會

桑吉夫·蘭巴
林德公司首席執行官

年齡董事自其他上市公司董事職位	57 2022	資格認證要點 ·行業 ·林德終端市場 ·林德海外市場 ·運營 ·國際商務 ·技術 ·風險管理

DDR教授。安-克里斯汀·阿赫萊特納
慕尼黑工業大學(TUM)教授

年齡董事自其他上市公司董事職位	56 2018 Lazard Ltd. Münchener Rück versicherungs-Gesellschaft AG	資格認證要點 ·林德海外市場 ·國際商務 ·金融專業知識 ·風險管理 ·上市公司董事會

託馬斯·恩德斯博士
空中客車公司前首席執行官

年齡董事自其他上市公司董事職位	63 2018 克諾爾-佈雷姆股份公司百合屬植物漢莎航空集團	資格認證要點 ·林德終端市場 ·林德海外市場 ·運營 ·國際商務 ·技術 ·風險管理 ·上市公司董事會

愛德華·加蘭特
前埃克森美孚公司高級副總裁

年齡董事自其他上市公司董事職位	71 2018 塞拉尼斯公司清潔港灣公司馬拉鬆石油公司	資格認證要點 ·林德終端市場 ·林德海外市場 ·運營 ·國際商務 ·技術 ·風險管理 ·上市公司董事會

Joe·凱瑟爾
西門子股份公司前首席執行官

年齡董事自其他上市公司董事職位	64 2021 戴姆勒卡車控股公司恩智浦半導體公司(至2022年6月1日) 西門子能源公司	資格認證要點 ·林德終端市場 ·林德海外市場 ·運營 ·國際商務 ·技術 ·金融專業知識 ·風險管理 ·上市公司董事會

維多利亞·E·奧斯薩德尼克博士
E.ON SE管理委員會成員

年齡董事自其他上市公司董事職務	53 2018 E.ON SE	資格認證要點 ·林德海外市場 ·運營 ·國際商務 ·技術 ·風險管理 ·上市公司董事會

馬丁·H·裏奇亨教授
原雅高集團董事長總裁兼首席執行官

年齡董事自其他上市公司董事職位	69 2018 Axios可持續增長收購公司戴姆勒卡車控股公司 PPG工業公司	資格認證要點 ·林德終端市場 ·林德海外市場 ·運營 ·國際商務 ·風險管理 ·上市公司董事會

羅伯特·L·伍德
獨立首席執行官董事，林德公司原中國化工股份有限公司董事長、首席執行官總裁

年齡董事自其他上市公司董事職位	68 2018 MRC Global Inc. Univar Inc.	資格認證要點 ·行業 ·林德終端市場 ·運營 ·風險管理 ·上市公司董事會


	董事會建議你投票贊成重新任命上述董事會提名的每一位董事候選人。

	審計		與審計相關		税收		所有其他		總計
2021		19,810,000		190,000		120,000		20,000		20,140,000
2020		24,400,000		60,000		740,000		10,000		25,210,000