附件10.3
經修訂及重述的第2號修正案
貸款和擔保協議
本修訂及重訂貸款及擔保協議第2號修正案(下稱“修正案”)於本年19年作出。這是2022年1月1日，由CRESTMARK(MetaBank，National Association，其地址為5480 Corporation Drive，Suit350，Troy，密歇根48098)和Young evity International，Inc.(地址為加州91914，史蒂芬·R·沃拉赫，地址為加州科羅納多斯賓納克路12號12 Spinnaker Way，CA 92118和David Briskie，CA 91914)之間的交易。CRESTMARK是佛羅裏達州有限責任公司Crestmark Bank，CLR Roaster，LLC的受讓人，其首席執行官辦公室位於佛羅裏達州邁阿密西北72大道2131號(借款人)。個人地址為佛羅裏達州勞德代爾堡亨德里克斯島415號，郵編：33301(個人和集體稱為“擔保人”)。本修訂旨在修訂經2017年12月29日第1號修正案修訂的經2017年11月16日簽署的若干經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(經如此修訂的“協議”)。
背景：
雙方已簽署協議和貸款文件；
借款人和擔保人對Crestmark負有債務和/或義務，根據本協議和全部有效的貸款文件，不得抵銷或扣除；以及
借款人、信保和擔保人希望修改和修改協議和貸款文件中包含的某些條款、條件、契諾和義務，包括如下所述。
因此，雙方同意如下：
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1. |
定義的術語： |
未在本修正案中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。
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2. |
對協議的修改和修改： |
A.本協議附表第2節中的案文之前的案文如下：“合格賬户”係指幷包括這些賬户，除非Crestmark另有批准：“現將其全部刪除，並代之以以下內容：
“2.貸款：貸款墊款。
預付款公式：貸款的預付款可以根據符合條件的賬户的百分比來衡量。
貸款金額不得超過下列數額中較小的一項：
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(a) |
三百萬及00/100元(3,000,000.00元)(“最高款額”)；或 |
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(b) |
總和： |
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(i) |
高達85%(85%)的合格客户；加上 |
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(Ii) |
100萬和00/100美元(1,000,000.00美元)或合格存貨的50%(50%)或上述(I)的50%(50%)的較小者。 |
(第(一)至(二)分段統稱為“預付款公式”)。
Crestmark可自行決定提高或降低與預付款公式有關的任何百分比預付款。“
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3. |
重申擔保： |
作為Crestmark簽訂該協議的具體誘因，Young evity International，Inc.已籤立日期為2017年11月16日的公司擔保(“CG”)，Stephen R.Wallach已籤立日期為2017年11月16日的個人擔保(“PG”)，David Briskie已籤立日期為2017年11月16日的有效擔保(“VG”，並與CG和PG一起，單獨和集體地簽署“擔保”)。擔保人在此承認並同意上述修改和修改，並重申對本修改和修改中保證的所有債務、義務和債務的擔保。擔保人進一步承認，擔保人仍然按照擔保條款承擔責任，沒有抵銷或反索賠。每一擔保人也承認並同意，每一擔保人在其各自擔保下的責任與擔保中所列的責任相同。本集團進一步確認並同意其擔保以其所有資產的擔保權益為抵押，且該等權益具有十足效力。
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4. |
費用： |
考慮到貸款的延期和本修正案的執行，借款人將向Crestmark支付2,500.00美元的費用，這筆費用在本合同生效之日已全部賺取，不能退還。借款人應立即支付Crestmark就本修正案和所有其他文件的準備、執行和交付而產生的所有費用、費用和成本，包括合理的律師費。
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5. |
無豁免： |
借款人承認，本修正案的執行不構成對本協議或任何貸款文件中以前存在或現在存在的任何違約行為的豁免或補救，無論違約是到期的還是以其他方式存在的。通過執行本修正案，Crestmark不會被視為放棄了本協議或任何貸款文件下的任何權利或補救措施。
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6. |
生存，重申，沒有防禦： |
以下籤署的每一借款人和擔保人以簽字人簽署本協議或任何貸款文件的所有身份同意如下：
答：除本協議明確修改或修改外，本協議和貸款文件中包含的所有條款、條件、契諾、陳述和擔保均真實、正確，繼續在各方面得到滿足，並且是合法、有效和具有約束力的義務。以下籤署人特此批准、同意和確認本協議和貸款文件，並同意和確認本修正案。
B.償付債務是借款人和擔保人的有效義務，截至本合同簽訂之日，借款人和擔保人完全沒有抗辯能力，
對Crestmark或者清償債務的請求權、抵銷權或者反請求權。本修正案不應損害本協議和貸款文件中規定的權利、補救措施和抵押品。
在此重申以下簽字人在本協議和貸款文件中無論如何產生或規定的責任。
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7. |
版本： |
考慮到Crestmark執行本修正案，借款人和擔保人特此免除和解除Crestmark從借款人和擔保人與Crestmark的第一次接觸之日至本修正案之日的任何和所有索賠、損害、訴訟原因、責任、傷害、傷害、費用(包括律師費)和任何種類的損害，無論是已知的還是未知的、法律的或衡平法的。借款人和擔保人向Crestmark確認，在執行本修正案之前，他們已經與他們選擇的法律顧問一起審查了本新聞稿的效果，或已經獲得了這樣做的機會，並且每個人都承認並同意Crestmark在執行本修正案時依賴於本新聞稿。
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8. |
抵押品留置權的確認： |
借款人確認並同意，根據該協議的條款，借款人的債務和債務以抵押品的優先留置權和擔保權益(定義見該協議)作擔保。抵押品現在和將來仍然受協議的留置權、押記和產權負擔的約束和制約，本協議中的任何內容不影響或被解釋為影響協議或其優先權所產生的留置權或產權負擔。
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9. |
無口頭修改： |
本修正案僅可由借款人和信諾簽署的書面文書予以更改或修改。
[下一頁上的簽名]
本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
“CRESTMARK”
CRESTMARK，MetaBank的一個部門，全國協會
作者：/s/Susan M.Hickey
姓名：Susan M.Hickey
ITS：第一副總裁
“借款人”
CLR Roaster，LLC，
佛羅裏達州一家有限責任公司
作者：/s/David Briskie
姓名：David Briskie
ITS：經理
作者：/s/埃內斯托·G·阿吉拉
姓名：埃內斯托·G·阿吉拉
ITS：經理
擔保人在下面簽字，即表示擔保人已閲讀並理解本協議，並同意本協議的所有條款。
“擔保人”
青年國際，Inc.
特拉華州的一家公司
作者：/s/Stephan R.Wallach
姓名：斯蒂芬·R·沃拉赫
ITS：首席執行官
/s/斯蒂芬·R·沃拉赫
斯蒂芬·R·沃拉赫，個人
大衞·布里斯基
大衞·布里斯基，個人