美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                 至               

佣金文件編號001-40449

(248) 452 9866

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元，這是根據2021年6月30日普通股的最後出售價格計算的。29.2百萬美元。截至2022年4月19日，註冊人普通股的流通股數量為9,419,660.

/s/ BDO USA，LLP特洛伊，密歇根州(PCAOB ID號243) 

解釋性説明

齊沃生物科學公司。

表格10-K

截至2021年12月31日的財政年度

目錄

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

下表列出了截至2022年3月31日我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位：

董事的經商經驗

諾拉·E·馬斯特森

董事

馬士德女士於2014年9月獲委任為本公司董事的董事。她是提名和公司治理委員會的主席。自1982年以來，她一直擔任投資和諮詢公司Science Futures，Inc.的首席執行官。馬斯特森女士目前是Science Futures LLC，I和II的管理成員和普通合夥人，這是一家投資於生命科學基金和公司的風險投資基金。馬斯特森是大型全球風險投資公司TVM Capital的風險投資合夥人。她是Repros Treateutics Inc.(出售給Allergan plc)的董事會成員[紐約證券交易所：AGN]2018年1月)，並在該公司的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會任職。她是舊金山大學管理學院的兼職教授。馬斯特森女士是華爾街的生物技術分析師，與德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特和美林一起工作，是Sequenom，Inc.的聯合創始人和首席執行官，Sequenom，Inc.是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥和德國漢堡的基因分析公司。馬斯特森女士是加州生命科學協會研究所的榮休主席，該研究所是一個501(C)(3)組織，旨在促進科學教育、勞動力發展和最佳實踐以及生物經濟領域的企業家。馬斯特森的商業生涯始於拜耳旗下的艾姆斯公司，她在米利波爾公司工作了八年，負責銷售和銷售管理，並擔任生物技術部門的副總裁。她在喬治華盛頓大學獲得了生物科學碩士學位，並在佛羅裏達大學繼續攻讀博士學位。馬斯特森女士為我們提供了她作為一名企業家和華爾街分析師的豐富經驗，以及她在生命科學行業40年的投資諮詢專業知識和經驗。

克里斯托弗·D馬焦雷

董事

馬焦雷先生於二零一三年八月獲委任為本公司董事的董事。馬焦雷先生是一位成功的私人投資者，從事房地產開發、建築和企業管理已超過25年。他目前擁有並管理着一系列業務和投資。馬焦雷先生為董事會提供了作為一名成功的企業家和商業組織建設者的經驗。

艾莉森·A·康奈爾

董事

康奈爾女士於2021年2月獲委任為本公司董事總裁。康奈爾女士在2017年7月至2021年期間擔任慈悲第一寵物醫院的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，她曾於2015年7月至2016年10月擔任國際香精香料公司(NYSE：IFF，Euronext Paris：IFF)執行副總裁兼首席財務官，在此之前，她曾於2004年至2015年7月在Covance，Inc.(紐約證券交易所代碼：CVD)擔任多個職位，包括公司高級副總裁兼首席財務官。康奈爾女士為董事會提供了豐富的會計和財務經驗。

高級職員及相關業務經驗

約翰·B·佩恩

總裁兼首席執行官

董事會主席

佩恩先生於2022年1月被任命為公司總裁兼首席執行官，並於2013年7月被任命為公司董事總裁。佩恩先生是國家獸醫協會委員會副主席，曾在2014至2020年間擔任仁慈優先寵物醫院的總裁兼首席執行官。慈悲優先寵物醫院是一個遍佈全美的專科和急診獸醫醫院家族，致力於改變獸醫格局，提高患者的預後。慈悲第一在22個州擁有100多家醫院，擁有3000多名員工和230多名董事會認證的專家，涉及廣泛的醫學學科。佩恩先生目前擔任American Humane公司董事會主席和Zivo Bioscience公司董事會主席。他是羅斯大學醫學院和獸醫學院董事會的副主席。他還曾擔任位於愛爾蘭都柏林的生物科學公司Nexvet的董事會成員，直到2018年該公司被出售給Zoetis。在創建慈悲優先之前，佩恩先生是瑪氏寵物護理全球領導團隊的成員。他還擔任過Banfield寵物醫院的總裁兼首席執行官，以及拜耳醫療保健北美動物健康事業部的總裁兼總經理。佩恩先生為董事會提供了動物護理和製藥領域的寶貴見解和經驗。

基思·R·馬爾基安多

首席財務官

馬爾基安多先生於2021年1月被任命為首席財務官。自2019年8月起，他從個人護理和家居護理產品的代工製造商New US Nwovens，LLC(“非織造布”)加盟本公司，擔任首席財務官。在美國非織造布公司，他負責公司財務活動的所有方面，包括加強公司控制、實施財務規劃和開發公司的IT戰略。在加入非織造布之前，他於2017年1月至2019年8月擔任Plante&Moran PLLC的顧問，在那裏他擔任了臨時首席財務官的職務，包括重組和過渡公司所有權變更、支持併購活動以及加強財務職能和流程。在此之前，他從2014年2月開始擔任Perceptron，Inc.的首席財務官，然後從2015年5月開始擔任AP Extrave LLC的首席財務官。Marchiando先生在卡內基梅隆大學泰珀管理學院獲得企業金融工商管理碩士學位，並在利哈伊大學獲得金融和經濟學學士學位。

董事會的結構和運作

佩恩先生擔任我們的董事會主席兼首席執行官。董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。以下是每個委員會的簡要説明。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由擔任主席的康奈爾女士和Maggiore先生組成，可根據董事會全體成員的情況批准向員工授予獎勵，可決定每項期權授予中規定的條款和條件，並可應我們總裁兼首席執行官的要求，審查並向董事會建議向我們的高級管理人員支付的補償金額。賠償委員會一般根據需要召開會議。薪酬委員會在2021年期間召開了三次會議。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com上找到，網址為“投資者--公司治理” tab.

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由擔任主席的馬斯特森女士和康奈爾女士組成。提名及企業管治委員會負責(其中包括)考慮潛在董事會成員、就董事會提名人選向董事會全體成員作出推薦，以及評估董事會的成效。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。任何此類候選人都將按照提名和公司治理委員會正在評估的其他候選人的相同基礎進行評估。有關此類候選人的信息應發送至Zivo Bioscience，Inc.，地址：密西西比州布盧姆菲爾德山Ste100東長湖路21號，郵編：48304。提名和公司治理委員會在確定和評估被提名人時考慮董事會整體的需要，除其他外，在確定被提名人時考慮背景、年齡、經驗、資歷、屬性和技能方面的多樣性，儘管它沒有關於考慮多樣性的正式政策。目前每一位董事的被提名人都是由提名和公司治理委員會推薦的。提名和公司治理委員會曾在2021年舉行過一次會議。我們的提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com上找到，網址為“投資者--公司治理E“製表符。

審計委員會

審核委員會與管理層及本公司的獨立會計師共同審閲本公司的財務報表、編制該等報表時所採用的會計原則、審核的範圍、獨立會計師對本公司的財務狀況及其會計控制和程序提出的任何意見，以及審核委員會認為適當的其他事項。

審計委員會的職能包括：

審計委員會目前由擔任主席的康奈爾女士、馬斯特森女士和馬焦雷先生組成。此外，董事會還認定康奈爾女士有資格成為美國證券交易委員會頒佈的規則中定義的“審計委員會財務專家”。委任“審核委員會財務專家”並不會對該等人士施加任何責任、義務或責任，而該等責任、義務或責任並不大於彼等作為審核委員會及董事會成員一般須承擔的責任、義務或責任，而該等任命亦不影響審核委員會或董事會任何其他成員的責任、義務或法律責任。

審計委員會在2021年召開了五次會議。我們的審計委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com的“投資者--公司治理” tab.

道德守則

我們已通過了一套適用於首席行政官和首席財務官或履行類似職能的人員的道德守則。道德守則的副本可在我們的網站www.zivobioscience.com上找到，網址為“投資者--公司治理“標籤，並將發送給任何股東，免費，書面要求發送到21東長湖路，Ste100，Bloomfield Hills，密西西比州48304，注意：祕書。對道德準則的任何修改都將在我們的網站上公佈。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16條要求我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的人(“內部人”)向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的此類表格副本的審查以及我們董事和高管的書面陳述，我們認為在2021財年，我們的每位內部人士都及時遵守了適用於我們股權證券交易的報告要求，但以下情況除外：康奈爾女士延遲提交了3號表格，康奈爾女士、馬焦雷先生、馬斯特森女士和佩恩先生分別提交了延遲提交的4號表格，報告了公司授予股票期權的一筆交易。

第11項.行政人員薪酬

2021年和2020年薪酬彙總表

下表彙總了在2021財年和2020財年期間或與此有關，我們以所有身份向我們提供的服務支付給我們的指定高管的薪酬。

高管薪酬計劃

2021年，薪酬委員會審查了與執行管理層歷史薪酬相關的財務資料和其他業績衡量標準以及內部編制的比較資料。薪酬委員會還審查了管理層關於本公司所有高級管理人員薪酬水平的建議，並參照同等規模機構的相對薪酬水平審議了這些建議。薪酬委員會審查的全部資料在確定目前的行政人員薪金水平時予以考慮，預計在審查和確定未來薪金和長期獎勵措施時也將考慮類似的分析。公司的薪酬政策和做法旨在確保它們不會助長風險承擔超過與公司業務模式相關的風險水平。為此，薪酬委員會一般會考慮公司的財務業績，並將業績與公司戰略計劃中的業績指標進行比較。賠償委員會一般還根據其他具體的風險參數評估管理層的賠償。基於這一評估，薪酬委員會認為，該公司有一個平衡的薪酬和業績計劃，不會鼓勵過度冒險。

該公司的薪酬計劃旨在使其能夠吸引和留住儘可能最好的高管人才，並根據這些高管的能力和業績給予相應的獎勵。公司的薪酬方案主要包括基本工資和獎金。

基本工資。執行幹事的基本工資的確定方式與其他受薪僱員相同。工資指導方針是通過比較個人職位相對於其他類似規模的保健公司類似職位的責任來制定的。今年，個人薪酬是通過考慮各自的職責、職位和行業信息來確定的。

獎金。2021年，每一位被任命的高管都在各自的僱傭協議中包含了具體的指標，如果達到這些指標，他們將有權獲得獎金。由於公司在2021年6月進行了一次向上的發行，公司獲得了1380萬美元的總收益，馬爾基安多先生和賴斯先生各自獲得了50,000美元的獎金。

此外，2022年3月，賠償委員會決定向其僱員提供酌情獎金，包括向Marchiando先生發放72,916美元的獎金。

股權贈與。2021年1月，關於被任命為公司首席財務官，Marchiando先生獲得了2019年綜合長期激勵計劃(“2019年計劃”)下的可行使162,500股普通股的股票期權，每股11.20美元。股票期權相關的37,500股立即歸屬，此後每六個月歸屬15,625股。

2021年10月，本公司通過了Zivo Bioscience，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，董事會向若干董事和高級管理人員授予了2021年計劃下的股票期權，包括向Marchiando先生和Dahl先生授予可分別按每股5.50美元行使的28.8,000股和376,000股股票的期權。選擇權如下：在接受贈款時為25%，在贈款之後的三個日曆週年紀念日各為25%。

僱傭協議

截至2021年12月31日，我們與我們的前總裁兼首席執行官、我們的現任首席財務官簽訂了聘用協議，並與我們的前首席財務官簽訂了過渡協議。

達爾的僱傭協議：

公司前首席執行官Andrew Dahl根據日期為2019年11月15日的修訂並重述的僱傭協議(“Dahl協議”)擔任首席執行官，該協議取代了所有先前的僱傭協議和諒解。Dahl先生自2019年6月1日起領取年度基本工資440,000美元(“基本工資”)，其中每月7,500美元遞延至下列情況之一發生：(I)在生效日期後五(5)年內，本公司簽訂條款説明書，按本公司董事會滿意的條款獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務，包括在成交時獲得至少1,000萬美元的資金；或(Ii)在生效日期後12個月內，本公司收到至少1,000萬美元的收入。

馬爾基安多先生的僱傭協議：

2021年1月1日，公司與馬爾基安多先生簽訂了聘書(“馬爾基安多協議”)。根據馬爾基安多協議的條款，馬爾基安多先生將擔任本公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年任期，除非任何一方在馬爾基安多協議當前期限屆滿前至少提前60天通知終止馬爾基安多協議。馬爾基安多先生將從2021年1月1日起領取28萬美元的年度基薪(“馬爾基安多基薪”)。如果在生效日期後一(1)年內，公司簽署了條款説明書並獲得相關融資，以獲得至少10,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)，且條款令公司董事會滿意，則馬爾基安多基本工資應增加到300,000美元。馬爾基安多先生還將在2021年12月31日之前完成籌集至少1000萬美元的第三方融資時獲得2.5萬美元。如果在2021年12月31日之前完成了為公司籌集了超過13,000,000美元的第三方融資，馬爾基安多先生將獲得最高50,000美元的獎金，只要馬爾基安多先生在完成融資時是受僱的。

如果馬爾基安多先生因死亡、殘疾或無故被公司終止僱傭關係，或如果馬基安多先生因正當理由辭職(兩者均見《馬爾基安多協議》)，或如果任何一方不再續聘，馬爾基安多先生將有權獲得以下遣散費福利：將馬爾基安多基本工資延長一年，支付相當於馬爾基安多先生終止當年目標紅利的金額，以及購買12,500股普通股的完全既得、無保留的股票認購權。此外，馬爾基安多先生直接或實益擁有的所有未償期權和或有非限定期權應立即轉換為既得期權，其條款如適用的授予協議所規定。

馬爾基安多協議規定，倘若控制權變更(定義見馬爾基安多協議)發生，而馬爾基安多先生因正當理由(定義見馬爾基安多協議)辭職，或在控制權變更後24個月期間或緊接控制權變更日期前六十(60)日內，馬爾基安多先生的僱傭被無故終止(定義見馬爾基安多協議)，則馬爾基安多先生的未歸屬購股權將全部歸屬，對其限制性股份的限制將失效。馬爾基安多協議還規定，除其他事項外，一次性支付馬爾基安多基本工資的200%、馬爾基安多先生在控制權變更前最後12個月賺取的績效獎金(定義見馬爾基安多協議)的200%，以及在此情況下支付24個月的馬爾基安多基本工資。

賴斯的僱傭安排：

2020年3月4日，本公司與本公司首席財務官菲利普·賴斯簽訂了一份聘書(“賴斯協議”)，取代了之前的所有僱傭諒解和協議。根據大米協議的條款，賴斯先生將擔任本公司首席財務官一年，並連續自動續期一年，除非任何一方在大米協議當時的當前期限屆滿前至少提前六十天通知終止大米協議。從2020年1月1日開始，賴斯先生將獲得28萬美元的年度基本工資(“大米基本工資”)。當發生下列情況時，大米基本工資應增加至300,000美元：在生效日期後一(1)年內，公司簽訂條款説明書並獲得相關融資，以獲得至少15,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)，條款令公司董事會滿意。

於2021年1月7日，本公司與萊斯訂立關於萊斯離職的書面協議(“離職協議”)。根據離職協議，賴斯先生自2021年1月1日起辭去本公司首席財務官一職，並在一段過渡期後，同意辭去自2021年1月31日(“離職日期”)起生效的本公司所有高級管理人員或僱員職位。分居協議規定，賴斯將獲得他根據2020年3月4日的僱傭協議有權獲得的某些福利。因此，根據分居協議，在不撤銷全面豁免及放棄以本公司為受益人的債權的情況下，本公司已同意從分居日期開始向萊斯先生支付一年零三週的基本工資280,000美元，並授予他購買12,500股普通股的選擇權。

2021年財政年末的未償還股權獎勵

下表提供了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

*包括在公司在納斯達克資本市場上市之前，沒有根據股權補償計劃發行的補償權證。  

非員工董事薪酬

2021年10月，我們的董事會通過了非員工董事現金加股權薪酬計劃。根據這項政策，本公司同意向每位非僱員董事支付現金津貼，以供其在董事會及(如適用)在審計委員會、薪酬委員會、提名及公司管治委員會任職。本公司每位非僱員董事因擔任薪酬委員會、提名及公司管治委員會或審計委員會主席或擔任非執行主席而獲得額外津貼。支付給在公司董事會任職的每位非僱員董事的津貼如下：

(1)每個委員會的主席不會因成為適用委員會的成員而領取津貼。

每位非僱員董事均獲自動授予一項股票期權，以在每次股東周年大會舉行當日營業結束時購買約50,000美元的普通股股份。這類股票期權將分成四個等額的季度分期付款。

2021年非員工董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的財年我們董事會非僱員成員獲得的薪酬的摘要信息：

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了我們所知的每一位實益擁有我們已發行和已發行普通股的5%以上的人的某些信息，以及我們的每位董事和指定的高管以及所有高級管理人員和董事作為一個整體實益擁有的普通股數量。所有百分比均基於截至2022年3月31日已發行和已發行的9,419,660股普通股，在適用的情況下，受益所有權包括受益所有者有權在60天內獲得的股份。

某些受益所有人的擔保所有權：

管理層的安全所有權：

*低於1%

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃和股東未批准的股權薪酬計劃的信息。我們將不會在未來根據下表所列股東未批准的任何股權補償計劃授予股權獎勵。

項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性

關聯方交易的政策和程序

我們採用了一項正式政策，即我們的高管、董事、任何類別有投票權證券超過5%的持有者、任何直系親屬成員以及與任何上述人士有關聯的任何實體，在沒有我們的審計委員會或我們的其他獨立董事會成員(如果我們的審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易)的事先同意的情況下，不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及的金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度年底我們總資產平均水平的1%，必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會須考慮現有及被認為與審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。上述所有交易都是在採用這項政策之前進行的。

關聯方交易

自2020年1月1日以來，我們描述了以下交易和一系列類似交易，我們是或將成為其中的一方，其中：

除下文所述外，吾等過去或將會參與的交易或一系列類似交易，現時並無，亦無任何建議中的交易。

HEP投資公司

11%可轉換票據

於二零一一年十二月二日，本公司與持有本公司逾5%普通股的HEP Investments LLC(“HEP Investments”)簽訂下列文件，並於二零一一年十二月一日生效，經修訂至2018年5月16日：(I)貸款協議，根據該協議，貸款人同意向本公司墊付最多20,000,000美元，並受若干條件規限；(Ii)本金為20,000,000美元的11%可換股本票(其中共籌得18,470,640美元，共14,380,298美元轉換為1,796,287股普通股)。作為於2018年延長到期日的代價，本公司向HEP Investments發行認股權證，以購買40,625股普通股，可按每股8.00美元行使，為期5年。關於可換股票據安排額外籌集的200萬美元，本公司於2018年向Hep Investments發行了312,500股普通股認股權證，可按每股8.00美元行使，期限為5年。此外，該公司於2018年向Hep Investments發行了6,839股與可轉換票據相關的普通股。2019年1月，與可轉換票據相關，HEP Investments為我們的首席執行官Andrew Dahl簽訂了一份人壽保險單。2021年2月23日，本公司與HEP Investments簽訂了一項書面協議，根據該協議，本公司同意在可轉換票據下的付款仍未支付的情況下，每月支付人壽保險單下的某些保費2,565美元。

2021年6月2日，根據HEP Investments與本公司之間的債務延期和轉換協議，所有1,899,155美元本金未償債務和1,742,749美元可轉換票據的應計利息按每股8.00美元自動轉換為455,238股普通股。自全部未償還本金和應計利息餘額轉換後，HEP Investments不再保留公司知識產權或其他資產的擔保權益。

許可證聯合開發參與協議

於2020年8月至2021年5月期間，HEP Investments投資310,000美元於許可證聯合開發參與協議(包括轉換100,000美元營運資金貸款)，並就該等安排收取(I)8,438股普通股，每股9.60美元，(Ii)1,500股普通股，每股11.20美元，及(Iii)1,688股普通股，每股10.40美元可行使的認股權證。

Strome

可轉換票據

2018年6月6日，HEP Investments和Strome Mezzanine Fund LP與持有我們超過5%普通股的Strome Alpha Fund LP(“Strome”)簽訂了第一份修訂和重新簽署的參與協議(修訂2017年6月17日協議)，根據該協議，Strome同意通過Hep Investment的11%可轉換票據(轉換價格為8.00美元)為總計691,187美元(“承諾資金”)提供資金。此外，2018年6月，本公司向Strome發行了可行使312,500股普通股的認股權證，行使價為8.00美元，為期5年，以換取200萬美元。

2021年6月2日，根據Strome與公司之間的債務延期和轉換協議，所有2,191,187美元的本金未償債務和419,096美元的可轉換票據以每股8.00美元的價格自動轉換為326,286股普通股。在全部未償還本金和應計利息餘額轉換後，Strome不再保留公司知識產權或其他資產的擔保權益。

許可證聯合開發參與協議

2020年10月8日，Strome向許可證共同開發參與協議投資50萬美元，並與此安排相關，獲得了可按每股9.60美元購買18,750股普通股的認股權證。

克里斯·馬焦雷

在截至2020年12月31日的年度內，馬焦雷先生向本公司預支20,000美元。2020年9月15日，馬焦雷先生將貸款餘額中的20,000美元用於以每股8.00美元的行使價購買2500股普通股。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司就應付給馬焦雷先生的貸款累計利息開支1,254美元。2020年10月21日，馬焦雷先生運用應計利息中的1,254美元，以每股8.00美元的行使價購買了157股普通股。

2021年6月2日，公司完成計劃公開發行普通股和普通股認股權證。該公司的兩名董事會成員參與了此次發售；克里斯·馬焦爾購買了100,000台，艾莉森·康奈爾購買了15,000台。沒有其他關聯方參與此次發行。

董事獨立自主

在2021年，董事會認定馬焦雷先生、康奈爾女士、馬斯特森女士和前董事龍杜先生都是獨立的，符合納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準(“納斯達克“)。佩恩一直被認為是獨立的，直到他於2022年1月7日被任命為首席執行官。董事會決定，薪酬委員會、審計委員會、提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，因為獨立性是由納斯達克規則定義的

項目14.首席會計師費用和服務

下表顯示BDO USA，LLP(“BDO”)及Wolinetz，Lafazan&Company，P.C.(“Wolinetz”)分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度根據董事會或審計委員會根據其既定政策及程序批准的專業服務費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會一般會預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計和税務服務。預批是關於特定服務或服務類別的詳細説明，通常受特定預算的制約。獨立註冊會計師事務所及管理層須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。我們的審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定的服務。2021年，在我們的審計委員會成立之前，我們的董事會履行了這些職能。所有與上表所述費用有關的服務均獲本公司董事會批准。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。