第三次修訂和重述循環信貸協議

日期為

April 28, 2022

其中

百時美施貴寶經營合夥有限公司

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

美國銀行，北卡羅來納州
富國銀行，全國協會
作為辛迪加代理

和

蒙特利爾銀行，豐業銀行，

花旗銀行，N.A.，瑞穗銀行，Ltd.

PNC銀行，國家協會，

加拿大皇家銀行，誠實的銀行和
美國銀行全國協會，

作為文檔代理

___________________________

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司。
和富國銀行證券有限責任公司
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

和

蒙特利爾銀行資本市場公司，豐業銀行，

花旗全球市場公司、瑞穗銀行、

PNC資本市場有限責任公司，加拿大皇家銀行資本市場，Truist證券公司，

和
美國銀行全國協會

作為聯合首席調度員

______________________________________________________________________________

時間表：

Schedule EGL--符合條件的土地契約

附表2.01A--承擔額

附表2.01B--信用證承諾

附表2.06--現有信用證

附表3.06--披露事項

附表3.14--附屬公司

附表6.04--關聯交易

展品：

附件A--轉讓表格和假設

附件B--合格證書表格

附件C-1--美國税務證明(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人)

附件C-2--美國税務證明(適用於美國聯邦所得税的合夥關係的非美國貸款人)

附件C-3--美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件C-4--美國納税證明(適用於美國聯邦所得税的合夥企業的非美國參與者)

附件D--便箋格式

附件E--借閲申請表

附件F--附屬擔保書

附件G-可持續發展網格通知表格

第三次修訂和重述日期為2022年4月28日的循環信貸協議(本協議)，由特拉華州有限合夥企業Brixmor運營合夥有限公司、本協議的貸款人和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行達成。

鑑於借款人、行政代理、某些貸款人和某些其他貸款機構是日期為2018年12月12日的第二份經修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議(“現有信貸協議”)的當事人，根據該協議，這些貸款人向借款人提供循環信貸安排並提供定期貸款；以及

鑑於借款人、行政代理和貸款人希望修改和重述本文所述的現有信貸協議的全部內容；

因此，現在，考慮到本協議的獨白和本協議所包含的相互契諾和協議，雙方特此修訂和重述現有信貸協議的全部內容和契諾，並同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“1031財產”是指在任何時候由根據《國税法》第1031條頒佈的《國庫條例》所界定的“合格中介”(“QI”)或由《國税局收入程序2000-37》(經《國税局程序2004-51》修訂)所界定的“交換住宿所有權人”(“EAT”)持有的任何經營性財產(或在任何一種情況下，由其一家或多家全資子公司持有，單一目的實體且已與借款人或全資附屬公司就借款人或全資附屬公司根據國税法第1031條收購(或可能處置)該等營運物業訂立“交換協議”或“有限制交換住宿協議”，並擬符合税務處理資格。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“購置資產”是指擁有時間少於二十四(24)個月的任何資產。

“額外信貸延期修正案”是指對本協議的修正案，該修正案規定任何新的循環承諾和/或新的定期貸款應

符合本協議中有關新的循環承諾和/或新的定期貸款的適用條款，並在其他方面令行政代理和借款人合理滿意。

“附加附屬擔保人”是指借款人根據第5.10(A)節的規定提供附屬擔保的任何附屬公司。

“附加附屬債務”是指擁有或租賃無擔保資產的借款人子公司的任何未償債務，但無追索權債務和未擔保債務除外，未償本金總額低於50,000,000美元。

“經調整的每日有效SOFR利率”是指在任何一天，等於浮動隔夜每日有效SOFR加0.10%的利率；如果如此確定的經調整的每日有效SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，以及根據第八條所指定的任何繼承人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不得被視為借款人的附屬公司。

“代理方”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“協議”一詞的含義與演奏會中賦予該術語的含義相同。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率應以期限SOFR參考利率為基礎

大約凌晨5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司或母公司的關於或與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用信用評級”是指穆迪或標普對借款人的指數性債務進行的評級。

“適用利率”是指，在任何一天，對於任何ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款，或就本協議項下應支付的貸款費用而言，“期限基準利率或RFR適用利率”、“ABR適用利率”或“貸款費用費率”(視具體情況而定)應完全由下表中適用的信用評級確定：

就上表而言，如果借款人只有一個適用的信用評級，則該適用的信用評級應確定適用的利率；(B)如果借款人有兩個適用的信用評級，並且適用的信用評級不匹配，則兩個適用的信用評級中的較高者應確定適用的利率；然而，如果兩個適用的信用評級相距超過一個級別，則介於兩個不同的適用信用評級之間的評級(或者，如果兩個評級之間有一個以上的級別，則為該評級中的較高者)將確定適用的評級，以及(C)如果評級機構為指數債務建立或被視為已經建立的適用信用評級應被改變(但由於任何該等評級機構的評級體系的改變而改變的結果除外)，該變更應自適用評級機構首次宣佈並提供給借款人之日起生效。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果標普和穆迪都停止對房地產投資信託基金行業或借款人的評級，借款人可以向另一家替代評級機構尋求對其指數債務的評級，這對行政代理和借款人來説是合理的。自中止之日起至(I)借款人從該新評級機構獲得其指數債務評級之日及(Ii)中止之日後九十(90)天為止的期間內，適用的利率和貸款費率應以緊接中止前的有效水平為基礎，此後, 如果行政代理尚未確定並接受此類替代評級機構，則適用費率和設施費率應以上表中的V級評級為基礎。在適用範圍內，上述定價網格將在從該新評級機構收到該等新評級後作出調整，以使基於該新評級的定價水平與上述評級水平最接近。

如果適用信用評級的降級或中斷導致適用利率或貸款費率的增加，並且如果在此後九十(90)天內，應借款人的要求，這種降級或中斷被撤銷，則借款人將在降級或中斷期間獲得相當於貸款利息差額和根據第2.12(B)節應支付的貸款費用差額的貸方下一筆利息。

如果適用信用評級的升級導致適用利率或融資手續費費率的下降，並且如果在此後九十(90)天內撤銷升級，借款人應被要求在升級期間向貸款人支付相當於第2.12(B)節規定的貸款利差和融資手續費差額的金額。

適用利率的任何調整應適用於所有現有貸款。

儘管有上述規定，但在第2.23節規定的附加條款的約束下，自借款人就其最近結束的財政年度(X)向管理代理提供可持續發展網格通知之日起及之後，可持續發展網格聲明其最近結束的財政年度的可持續發展指標小於或等於

該財政年度的可持續發展指標目標，(Y)連同證明該財政年度的可持續發展指標小於或等於該財政年度的可持續發展指標目標的可持續發展報告，以及(Z)要求適用費率基於以下網格，適用費率應基於以下網格(“可持續發展指標網格”)，自該可持續發展網格通知交付給行政代理之日後的第五個工作日開始，直至自該可持續發展網格通知交付給行政代理之日起370天為止。除非符合上文第(X)至(Z)款所述要求的下一個財政年度的可持續性網格通知在該日期或之前交付給管理代理，在這種情況下，可持續性度量網格將繼續有效。

如果在任何特定的財政年度，可持續性指標的確定結果達到可持續性指標目標中的可持續性基準額外降低1%或以上的情況，上述可持續性指標網格中的適用費率將額外減少一(1)個基點；但在任何情況下，適用費率不得低於零。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“經批准的併購交易”是指下列任何交易，只要此類交易已根據第6.02節獲得所需貸款人的批准：(X)借款人或母公司合併或合併為公共交通工具，從而導致控制權變更；或(Y)將借款人的大部分股權直接或間接出售或轉讓給公共交通工具，或由母公司直接或間接出售或轉讓

將母實體直接或間接擁有的借款人的所有股權轉讓給公共交通工具。

“發展中資產”指於任何釐定日期，當時所有當時在原建築中的零售房地產資產或在新建設中的任何現有營運物業的擴建部分，在每種情況下均按公認會計準則下的發展中資產處理。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“授權人員”是指借款人的普通合夥人(或該普通合夥人的唯一成員)的任何首席執行官、總裁、首席運營官、執行副總裁、首席財務官或總法律顧問，或根據第4.01(C)(Iii)節提供的任職證書上所列的任何其他高級人員。

“可用期”就循環融資而言，是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日期兩者中較早者但不包括在內的一段時間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“資產負債表現金”是指所有現金和現金等價物，包括由貸款人、債權人或合同對手方託管在銀行賬户中的作為抵押品的現金和現金等價物，以及來自同類交易所的現金和現金等價物。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初指，對於任何(I)定期基準貸款、定期SOFR利率或(Ii)RFR貸款，每日有效SOFR；如果發生基準轉換事件，且相關基準更換日期發生在期限SOFR或每日生效SOFR(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理選擇並且

適用相應期限的借款人應充分考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準更換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準，及/或(Ii)任何發展中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替換。

對於任何基準置換和/或任何術語基準循環貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後合理地決定與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件發生在與下列事項有關的參考時間的同一天，但該日期早於

在第(1)款或第(2)款的情況下，就任何基準而言，在發生第(1)或(2)款所述的一個或多個適用事件時，將被視為發生了該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款更換基準之日起的期間(如果有)(X)，如果在該時間沒有基準更換

對於本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而言，當時的當前基準，以及(Y)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的當前基準時終止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“賬面價值”是指就任何資產而言，按照公認會計原則確定的此類資產的賬面價值，不計折舊，但考慮了任何減值因素。

“借款人”指的是Brixmor Operating Partnership LP，一家特拉華州的有限合夥企業。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和類別的貸款(或定期貸款，如有的話，指貸款的每一部分)，如屬定期基準貸款(或定期貸款，如有的話，則指其每一部分)，只有一個有效的利息期。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的規定，以本合同附件E的形式提出的借用請求。

“BPG”指Brixmor Property Group Inc.

“營業日”是指紐約或芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；如果就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“資本支出儲備金”是指就任何經營性物業而言，其數額等於(A)$0.15乘以(B)該經營性物業的平方英尺數。

“資本化率”指的是6.50%。

“現金等價物”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國(或其任何機構)無條件擔保的債務

此種債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾)，每一種情況下都在購置之日起一年內到期；

(B)自取得商業票據之日起計365天內到期的商業票據投資，並在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得日期起計365天內到期的定期存款的投資，而該等存款、承兑匯票及定期存款是由任何根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的，或由該銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户發出或提供的，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的證券與符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的準則，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。

“控制權變更”係指：(A)除普通合夥人、有限合夥人、另一母實體或前述任何實體的任何直接全資子公司以外的實體因任何原因成為借款人的普通合夥人；(B)出於任何原因，任何“個人”或“集團”(在生效日期生效的《交易法》第13d-5條所指的範圍內)應實益擁有母公司當時未償還的股權的一定百分比，該母公司有權直接或間接指定(並指定)董事會的多數成員(“有表決權的股權”)，該比例超過母公司尚未償還的表決權股權的40%；(C)在任何連續12個月的期間內，在任何該12個月期間開始時組成母實體董事會的個人(連同任何新董事，其選舉由該董事會選出或其提名由母實體的股東以過半數表決通過的，而當時在任的董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准)因任何理由不再構成該母實體的董事會多數成員；或(D)BPG不再直接或間接擁有借款人至少51%的股權，該借款人有權就與借款人管理有關的事項投票。

“法律變更”指在本協議日期之後，或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後發生的情況，(A)通過任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、執行、解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.15(B)款而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司遵守，任何請求、指導方針或指令(無論是否具有

在本協定日期後製定或發佈的任何政府當局的法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關的所有要求、規則、指導方針或指令或其實施，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“類別”在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是延期貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“CO2e”具有可持續發展指標定義中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，其循環承諾和/或定期貸款承諾(如有)，視情況而定。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“競爭者”是指(I)(X)借款人從事擁有、管理和/或經營地區、社區或社區購物中心業務的任何競爭者，和(Y)借款人在確定日期前不少於十(10)個營業日通過向行政代理和貸款人發出書面通知(包括向電子系統張貼該通知)將其指定為“競爭者”的競爭者(但“競爭者”應排除借款人通過不時向行政代理處遞交的書面通知指定為不再是“競爭者”的任何人)。(Ii)任何房地產投資信託基金(主要投資於按揭的房地產投資信託基金除外)或(Iii)上述任何一項的任何聯營公司，而該等聯營公司僅根據其名稱的相似之處即可清楚地識別為該等聯營公司。

“競爭者名單”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併集團”是指有限合夥人及其所有附屬公司，根據公認會計原則，為財務報告的目的與有限合夥人合併。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行或任何其他貸款人。

“每日有效SOFR”是指在任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於該SOFR匯率日(或者，如果不是營業日，則是該SOFR匯率日之前的營業日)的SOFR的年費率，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日生效SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不會通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定了提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方真誠行事的請求後兩個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明它將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但該貸款人應在該信用方收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，根據本條(C)停止作為違約貸款人，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已, 成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“已披露事項”指附表3.06所披露的訴訟、訴訟及法律程序。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“吃”一詞的含義與“1031財產”的定義相同。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基於互聯網或外聯網的電子平臺，無論該電子平臺是由行政代理及其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問，並由行政代理選擇作為其電子傳輸系統。

“合格受讓人”是指(1)違約貸款人或其任何附屬機構或核準基金以外的貸款人；(2)總資產超過2,500,000,000美元的商業銀行；(3)經濟合作與發展組織成員國的中央銀行；或(4)行政代理合理接受的財務公司或其他金融機構，其定期發放、購買或投資貸款，總資產超過300,000,000美元，或行政代理合理接受。為免生疑問，任何不符合資格的機構均不是符合資格的受讓人。

“合資格土地租賃”指在本協議日期存在並列於附表EGL的每一份土地租約，以及在本協議日期後簽訂或取得的每一份土地租約，將構成對從事商業房地產貸款業務的審慎機構貸款人的可融資土地租約，並相應地為潛在承租人提供慣例保護，包括自生效日期起不少於25年的剩餘期限，包括承租人可單方面行使的任何可選延期條款。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據該條發佈的關於某項計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能達到ERISA第303條或ERISA第430條的最低籌資標準；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條的規定申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而產生ERISA第四章下的任何負債；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC收到任何關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司就從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致任何責任；或。

任何ERISA附屬公司，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA附屬公司收到的任何通知，涉及施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計處於危險或危急狀態，或破產或重組中，根據適用的ERISA第一或第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.19(B)條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，除非根據第2.17條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.17(F)或(G)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“除外的未設押資產”具有第5.10(A)節賦予這一術語的含義。

“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“現有貸款工具”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“展期貸款”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“延長的循環承付款”具有第2.22節中賦予這一術語的含義。

“延伸貸款人”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“擴展”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“延期選舉”一詞的含義與第2.22節中賦予的含義相同。

“延期請求”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“設施”指任何術語“設施”和“循環設施”(以及統稱為“設施”)中的每一個。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“融資租賃”是指適用於任何人的，作為承租人的任何財產的任何租賃，無論是不動產、非土地的還是混合的，並且需要根據公認會計準則;分類並作為融資租賃負債入賬，但為免生疑問，任何人在生效日期作為經營性租賃入賬的任何租賃，以及任何人在生效日期後簽訂的任何類似租賃，可由借款人自行決定被視為經營性租賃，而不是融資租賃。

“金融契約”係指第6.01節中規定的金融契約。

“財務官”是指借款人的普通合夥人的首席財務官或主要會計官。

“財務報表”是指根據第5.01(A)和(B)節提供的財務報表。

“第一按揭應收款”指任何欠綜合集團成員的債務，而該債務是以商業不動產的優先按揭或信託契據作為抵押的，而該商業不動產的價值超過(X)由第三方所產生並由該綜合集團成員取得的任何該等債務的購買價，或(Y)該綜合集團該成員所產生的該等債務的數額，而在每種情況下，借款人已在其最近的財務契諾合規證明書中指定該等債務為“第一應收按揭”；但條件是：(I)任何此類債務

(Ii)綜合集團成員所欠的任何該等債務應按綜合集團按比例所佔的比例減少。

“固定費用”指任何期間(I)利息開支總額、(Ii)因未償債務總額而應付的所有預定本金(不包括氣球付款)及(Iii)借款人或綜合集團任何其他人士因優先股或優先經營合夥單位而應付的所有股息的總和，但不包括(X)與最終贖回或回購任何類別優先股或優先經營合夥單位有關的全部贖回或回購或收費，及(Y)就已計入前一期間固定費用內的應計付款支付的補足股息。

“下限”是指本協議最初規定的基準匯率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)，適用的調整後的期限SOFR匯率或調整後的每日有效SOFR匯率。為免生疑問，調整後的定期SOFR利率和調整後的每日有效SOFR利率的初始下限均為0.0%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“普通合夥人”指的是位於特拉華州的有限責任公司Brixmor OP GP LLC。

“温室氣體排放”具有可持續發展指標定義中賦予該術語的含義。

“温室氣體議定書企業會計和報告標準”是指由世界可持續發展商業理事會和世界資源研究所發佈並不時修訂的企業温室氣體排放會計和報告標準。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務，或為購買(或為購買而墊付或提供資金)或購買(或為購買而墊付或提供資金

(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證已償付該等債務或其他債務；(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(D)作為賬户當事人，就為支持該等債務或債務而簽發的任何信用證或擔保書支付該等債務或其他債務；但定期擔保不得包括在正常業務過程中背書收取或存放。

“擔保”一詞統稱為任何附屬擔保(每一個單獨指“擔保”)。

“擔保人”是指根據第5.10(A)節的規定提供附屬擔保的任何額外的附屬擔保人，但須按第5.10(A)節的規定予以免除。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加金額日期”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“遞增承諾”一詞的含義與第2.04節中賦予的含義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來帳款)所負的所有義務，而不是重複。(F)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或有其他權利以該等留置權作為抵押)，不論以該留置權作為抵押的債項是否已承擔；但如該等債務尚未承擔，則為本定義的目的而包括的該等債務的數額，將為該財產的公平市值與所擔保的債務的數額中較小者的數額；。(G)該人對他人的負債所作的所有擔保；。(H)就該人的任何融資租賃而言，其資本化的數額將會出現在該人截至該日按照公認會計原則擬備的資產負債表上；。(I)所有債務、或有債務或其他債務，。作為開帳方的人在信用證和擔保書方面的責任，以及(J)所有或有或有的所有義務, 該人在銀行承兑匯票方面的責任。任何人的負債須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因擁有該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係而須負上個人法律責任，則該人的債務即包括在內，但根據任何該等債務的條款，任何該等人士因此無須承擔個人法律責任的債務則不包括在內。這筆錢的數量

根據上述(G)款所規定的任何債務，應被視為是以下兩者中較低的一個：(A)所作擔保所針對的主要債務的金額等於所述或可確定的金額，以及(B)根據包含該擔保的文書條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，除非該主要債務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保的金額應為該擔保人根據善意確定的合理預期的最高責任金額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“指數債務”是指借款人借入的資金沒有得到任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務。

“不合格機構”是指(A)自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營，(B)違約貸款人，(C)借款人或其任何附屬公司，或(D)競爭對手。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；就期限超過三個月的定期基準借款而言，指在該利息期第一天之後每隔三個月期限的最後一天之前的每一天，以及(C)就任何RFR貸款而言。上一個日曆月和到期日的每個日曆月的第五(5)個工作日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，

最初借款應是進行這種借款的日期，此後應是這種借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資聯屬公司”指綜合集團直接或間接擁有任何股權，而其財務業績並未根據公認會計準則與綜合集團的財務業績合併的任何人士。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指摩根大通銀行、美國銀行和富國銀行各自以本協議項下信用證發行人的身份，以及第2.06(I)節規定的繼任者。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。借款人、行政代理和任何貸款人可以同意該貸款人可以在本合同項下籤發信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括該貸款人所簽發的信用證。凡提及“開證行”，應視上下文需要，指適用的開證行、每家開證行、任何開證行或所有開證行。

“聯合牽頭安排人”是指蒙特利爾銀行資本市場公司、豐業銀行、花旗全球市場公司、瑞穗銀行、PNC資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、TRUIST證券公司和美國銀行協會，作為本協議項下的聯合牽頭安排人。

“聯合牽頭安排人/聯合簿記管理人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司作為本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“土地”是指任何未開發的地塊，無論是擁有的還是土地租賃的。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的循環百分比。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節所賦予的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.04節或轉讓和承擔而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本合同當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括各開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何備用信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限合夥人”是指BPG子公司有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“貸款文件”指本協議，包括但不限於本協議的附表和附件、附註(如果有)、擔保、任何可持續發展網格通知，以及與本協議或與本協議相關的任何其他協議，包括對本協議或本協議的任何修改、修改或補充，或對本協議或其豁免的任何修改、修改或補充。

“貸款延期修正案”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“重大收購”是指(A)借款人及其一家或多家子公司為直接或間接收購(包括但不限於合併或合併或與另一人進行任何其他組合)而直接或間接收購某人的物業或資產的單一交易，收購總價等於或超過總資產價值的10%(根據最近交付的合規證書確定，且不影響與該收購相關的總資產價值的調整)或(B)直接或間接為收購目的或直接或間接導致收購的一項或多項交易

(包括但不限於，合併或合併或與另一人的任何其他組合)借款人及其一家或多家附屬公司在任何連續兩個會計季度內以相當於或超過總資產價值10%的總購買價格(根據最近交付的合規證書確定，且不影響與該等收購相關的總資產價值的調整)收購一名或多名人士的物業或資產。

“管理費”是指借款人及其子公司在適用期間與物業的管理、開發和運營有關的所有費用和收入，包括但不限於所有物業管理費、資產管理費、租賃和銷售佣金、開發費、建設管理費、承租人協調費、律師費、會計費、税務籌備費、諮詢費以及融資或債務配置費。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況產生的重大不利影響，(B)借款人及其子公司作為一個整體履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力的重大損害，或(C)對任何貸款文件的有效性或可執行性的重大不利影響。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過1億美元的債務(貸款、信用證和無追索權債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”是指任何額外的附屬擔保人和借款人的任何其他附屬公司，其資產總值的5%以上屬於該附屬公司。

“到期日”是指循環到期日和/或任何定期貸款到期日，視情況而定。

“夾層債務投資”指綜合集團成員向擁有商業地產的實體或該等實體的成員、合夥人、股東或其他股權擁有人發放的任何夾層或次級按揭貸款，其價值超過(X)由第三方發起並由該綜合集團成員收購的任何此類債務的收購價，或(Y)該綜合集團成員所產生的任何此類債務的債務金額，外加任何限制這類房地產的優先債務，該債務已被借款人在其最近的財務契約合規證書中指定為“夾層債務投資”；但綜合集團任何成員所欠的任何該等債務，須扣減綜合集團按比例分攤的該等債務。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“消極質押”係指任何文件、文書或協議(包括任何章程、章程或其他組織文件)的規定，但本協議或任何其他貸款文件除外，禁止、限制或限制或意在禁止、限制或限制對某人的任何資產設定或承擔任何留置權，作為該人或任何其他人的債務的擔保，或使另一人有權獲得或要求對該人的任何資產的留置權利益；但是，以維持一個或多個特定比率為條件，限制某人對其資產進行抵押的能力，但一般不禁止對其資產的產權負擔或特定資產的產權負擔的協議，不應構成消極質押。

“淨營業收入”是指就按照公認會計原則確定的任何期間的任何經營性財產而言，等於(1)該經營性財產的經營所得的租金收入和其他收入總額，包括市場租約之上或以下的直線租金和攤銷所得(以及被視為無法收回的收入淨額)減去與該經營性財產的經營有關的所有費用和收費(包括但不限於房地產税、管理費(假設數額相當於基本租金總額的2%)以及根據與該經營性財產的租户的租賃而到期和應支付的租金百分比)，和土地租契下的租金)；但是，為免生疑問，不包括支付或撥備償債費用、所得税、資本費用、已完成收購的購置成本、折舊、攤銷、一般管理費用的分配、物業管理費和其他非現金費用。

“新的循環承付款”具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“新的循環貸款貸款人”具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“新的定期貸款承諾”具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“新定期貸款機構”具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“新定期貸款”具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“無追索權債務”是指對某人的借款(或其部分)的債務，對其有償付追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、違反“特殊目的實體”契諾、破產、資不抵債、接管或其他類似的例外情況和其他類似的追索權責任的例外情況除外)，直到有人就其提出索賠為止，然後在任何此類索賠的情況下，只有相當於該索賠金額的債務的一部分在該期間不再構成“無追索權債務”。

受此種債權約束)在合同上僅限於由擔保此種債務的留置權擔保的此人的具體資產。

“非穩定項目”是指，在任何確定日期，借款人根據第5.01節報告財務業績的最近十二(12)個月期間的淨營業收入除以該經營財產當時的賬面價值低於資本化率的任何經營性財產(收購資產或開發中資產除外)，並且(Ii)借款人已通過書面通知行政代理人選擇將該經營性財產視為非穩定項目。任何此類經營性物業可在自生效之日起最多二十四(24)個月內繼續被視為非穩定化項目，或該經營性物業成為非穩定化項目的較晚日期。

“非全資子公司”是指借款人的任何子公司，但該子公司不是借款人的全資子公司。

“本票”是指借款人根據第2.10(E)款為證明債務而籤立的任何本票。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。(紐約市時間)在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期後產生的利息和信用證支付的利息，或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，不論是否允許在該程序中提出申請後的利息要求)，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，這些貸款和所有其他義務和債務可能在本協議項下、在本協議下或與本協議有關的情況下產生。因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括借款人根據本協議必須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件、信用證或與此相關的任何其他文件。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“營運物業”指綜合集團任何成員公司或任何投資聯營公司擁有或租賃的任何房地產資產，而該等物業於任何時間(I)為處於營運狀況的創收物業，且其實質部分並無(A)因火災或其他意外事故而受損(除非該等損毀已修復)或(B)遭報廢(除非該等財產的其餘部分已恢復)，及(Ii)為零售物業。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“所有權份額”指(A)就非全資附屬公司以外的任何綜合集團成員而言，100%；(B)就任何非全資附屬公司而言，指綜合集團持有該非全資附屬公司已發行及未償還股權的百分比；及(C)就任何投資附屬公司而言，指綜合集團合共持有的全部股權的百分比；於(I)綜合集團合共持有該投資聯營公司已發行及未償還股權的百分比及(Ii)綜合集團於該投資聯營公司清盤時將於清盤時全數償還所有債務及優先清盤的其他債權後，綜合集團將收取的有關投資聯營公司賬面總值的百分比，以較大者為準釐定。

“母公司”是指有限合夥人、普通合夥人和BPG。

“母實體”指BPG、有限合夥人或任何其他直接或間接持有借款人多數股權的人士。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”具有9.15節中賦予該術語的含義。

“全額付款”是指下列所有條件的發生：(1)所有承諾已終止，(2)每筆貸款的本金和利息已全額支付，貸款文件項下應支付的所有費用和其他債務均已全額支付(當時未到期、應支付且未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)，(Iii)信用證付款已全額償還，及(Iv)所有信用證已到期或終止，而沒有任何待決的支取要求(借款人已根據第2.06(J)節的條款及條件提供現金抵押品的信用證除外)，而“已全額支付”應具有相關含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04節提出異議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權的法定留置權，(I)在正常業務過程中產生並確保未逾期超過60天的債務，(Ii)正在根據第5.04節進行爭議或擔保，(Iii)與租户改善有關，並且借款人或適用子公司正在努力執行租户租約下的權利，即由適用租户解除，或(Iv)如果沒有解決有利於借款人或適用子公司的問題，合理地不可能導致受該留置權約束的資產的價值發生重大減值；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金；

(E)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)地役權、分區限制、通行權、租客和業主在租契(包括土地租契)下的權利，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的類似的不動產產權負擔，而該等產權負擔並不保證任何金錢義務，亦不會對受影響物業的價值造成重大減損，亦不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務運作；及

(G)以(I)借款人或任何擔保人或(Ii)非擔保人的全資子公司為受益人的公司間債務擔保留置權(只要為全資子公司授予的留置權不是由貸款方授予的)；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權(上文第(G)項除外)。

“允許轉讓限制”係指(A)任何財產買賣協議所載的義務、產權負擔或限制，限制在出售前對受該財產買賣協議規限的股權或財產設定留置權，或出售、轉讓或以其他方式處置該等財產；但該等產權負擔及限制只適用於受該等物業買賣協議所規限的附屬公司或資產；(B)對在正常業務運作中訂立的管理協議及土地租約所產生的轉讓、按揭留置權、質押及實益擁有權改變的合理及慣常限制(包括根據該等協議及租約而產生的首次要約或拒絕的權利，在每種情況下均以該限制為限，但不禁止出售或按揭交易)；及(C)合理及慣常的義務，根據“税務保障”或其他類似協議，與有限合夥人或借款人或母公司任何其他附屬公司訂立的不構成債務的協議所載的產權負擔或限制，就或有責任支付因出售或以其他方式轉讓與該有限合夥人或成員於借款人或該附屬公司的權益合理相關的資產而產生的任何税項“全數”或類似付款。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“按比例分攤”指就任何貸款人而言，所代表的定期貸款風險總額(如有)、循環信貸風險和未用承諾的百分比。

貸款人的定期貸款風險敞口(如果有)、循環信貸風險敞口和未使用的承諾。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共交通工具”是指其股權在美國國家認可的證券交易所上市的人，或該人的全資子公司或經營合夥企業。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日有效SOFR，則為該設置的日期，或(3)如果該基準不是期限SOFR匯率或每日有效SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)(Ii)(D)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“房地產投資信託基金”是指依照第八百五十六條的規定符合房地產投資信託資格的國內信託或公司。序列號。《守則》或任何後續條款。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限Sofr利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日有效Sofr利率(視何者適用而定)。

“所需貸款貸款人”就任何貸款而言，指持有該貸款項下超過50%的定期貸款風險總額(如有)或循環承諾總額(視屬何情況而定)的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止後，超過循環信貸風險總額50%的持有人)；但如任何貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，“所需貸款貸款人”指定期貸款風險總額(如有的話)或循環信貸風險總額(或循環信貸風險風險總額)的50%以上的貸款人(不包括所有違約貸款人)(視屬何情況而定)

根據該安排，未償還貸款(不包括所有違約貸款人的定期貸款風險(如有)、循環承諾和循環信貸風險(視情況而定))。

“所要求的貸款人”是指在任何時候具有定期貸款風險敞口(如有)、循環信用風險敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時定期貸款風險敞口(如有)、循環信貸風險和未使用承諾之和的50%以上；但在任何貸款人為違約貸款人的情況下，只要該貸款人是違約貸款人，“所需貸款人”是指具有定期貸款風險敞口(如有)、循環信用風險敞口和未使用承諾超過該等貸款人當時總定期貸款風險敞口(如有)、循環信用風險敞口和未使用承諾總和的貸款人(不包括所有違約貸款人)(不包括所有違約貸款人)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環借款”是指借入循環貸款。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得本信用證項下股份的承諾，表示為該貸款人在本合同項下的循環信貸風險敞口的最高總額，此類承諾可能是(A)根據第2.09節不時減少，(B)根據第2.04節不時增加，以及(C)根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始金額載於附表2.01，或在《附加信貸延期修正案》或轉讓和假設中(視情況而定)，該貸款人應據此承擔其循環承諾額。貸款人循環承諾的初始總額為12.5億美元。

“循環信貸風險”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人在該時間的循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口的總和。

“循環貸款”是指循環承諾和循環貸款，以及據此簽發的信用證。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或循環信用敞口的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節和第2.03節發放的貸款。

“循環到期日”是指2026年6月30日，但須按第2.21(A)節的規定延期。

“循環百分比”是指，就任何循環貸款人而言，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定循環百分比，使任何轉讓生效。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指按調整後的每日有效SOFR利率計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室和(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，目前僅限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)任何人(I)列在由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或任何其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中，或(Ii)以其他方式受到任何制裁；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；(C)任何該等人士擁有百分之五十(50%)或以上的任何人士，或(D)任何其他受任何制裁的人士。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指任何人以其任何資產上的留置權為擔保的所有債務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日生效Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”指的是，在任何確定日期，(A)其資產在持續經營基礎上的公平可出售價值超過其負債總額(包括但不限於或有負債)；(B)在持續經營基礎上其資產的當前公平可出售價值大於其現有債務的可能負債，因為這些債務成為絕對債務和到期債務；(C)當債務在正常業務過程中到期時，該公司有能力並預期有能力償還其債務(包括但不限於或有債務和其他承諾)；及(D)該公司有足夠資本經營其所經營及擬經營的業務。

“穩定項目”是指不屬於(1)收購資產、(2)開發中資產或(3)非穩定項目的經營性財產。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保”統稱為實質上以附件F的形式，在生效日期後可由另一附屬擔保人根據第5.10(A)節的規定執行和交付的任何擔保。

“可持續性保障提供者”是指獨立於借款人及其子公司，具有相關專業知識的合格外部審查員，如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構，應採用與《温室氣體議定書》企業會計和報告準則一致的審計標準和方法。自本合同之日起，術語可持續性保障提供者指Lucideon CICS Limited；如果借款人不時指定替代可持續性保證提供者，則任何此類替代可持續性保證提供者

擔保提供者(A)應為(I)獨立於借款人及其附屬公司、具有相關專業知識的合格外部審核員，如公認的國家地位的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構，或(Ii)借款人指定並經所需貸款人批准的另一家公司，以及(B)應採用與初始可持續發展報告中使用的基本相同的審計標準和方法，但對該等標準和/或方法的任何變更除外：(I)符合當時普遍接受的行業標準，或(Ii)如不一致，則由借款人提議並經所需貸款人批准。

截至任何確定日期的“可持續性基準”應指可持續性指標基準年度的可持續性指標，因為該數額應進行調整，以反映BPG、借款人或其任何子公司自可持續性指標基準年度以來根據《温室氣體議定書》公司會計和報告準則處置或收購的財產或資產。

可持續發展網格通知“是指由借款人的授權官員以附件G的形式簽署的證書，並附上(A)最近結束的財政年度的可持續發展報告的真實、正確的副本，並在每種情況下列出所涉期間的可持續發展指標和可持續發展指標目標及其合理詳細的計算，以及(B)可持續發展保障提供者的審查報告，確認可持續發展保障提供者不知道應對該等計算進行任何修改，以使其在所有重要方面都符合温室氣體議定書公司會計和報告準則。

“可持續發展指標”是指在BPG的任何財政年度內，(A)BPG、借款人及其各自子公司在該財政年度內的直接(範圍1)和電力間接(範圍2)温室氣體排放總量(“温室氣體排放量”)，以公噸二氧化碳(二氧化碳)當量(“二氧化碳當量”(“CO2e”)計算)減去(B)該財政年度內BPG、借款人及其各自子公司的合格排放量抵消量(如可再生能源證書(REC))。温室氣體排放量將在每個財政年度結束後根據發票數據進行量化。

“可持續發展度量衡基準年”是指截至2020年12月31日的財政年度。

“可持續發展度量型電網”在“適用費率”的定義中具有該術語的含義。

“可持續發展指標目標”是指，就BPG的任何一個會計年度而言，下表所列相應財政年度的可持續發展指標：

“可持續性報告”是指根據《温室氣體議定書》公司會計和報告標準編制的年度非財務披露報告，由借款人公開報告，並在互聯網或內聯網網站上發佈，每個貸款人和行政代理機構均已免費(或由借款人自費)訪問該網站。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該貸款或構成該等借款的貸款是否以參考經調整期限SOFR利率而釐定的利率計息，而不是按照“備用基本利率”的定義第(C)款釐定。

“定期貸款”是指任何定期貸款承諾和根據該承諾作出的任何定期貸款。

“定期貸款”是指根據第2.04節發放的任何新定期貸款。

“定期貸款承諾”是指，就每個定期貸款貸款人而言，該貸款人在本合同項下作出的任何定期貸款承諾，包括任何新的定期貸款承諾。定期貸款承諾的初始金額為0美元。

“定期貸款風險敞口”是指在任何時間就任何定期貸款貸款人而言，該貸款人定期貸款的未償還本金金額(如有)。

“定期貸款貸款人”是指任何有定期貸款承諾或定期貸款敞口的貸款人。

“定期貸款到期日”是指在新期限貸款的情況下，該新期限貸款的“附加信用延期修正案”中規定的到期日。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“總資產價值”是指截至任何日期，綜合集團和投資附屬公司的下列金額之和(在任何情況下，金額均等於綜合集團和每個投資附屬公司的每一成員的所有權份額)：

(A)截至該日期的總資本價值，加上

(B)當時的土地賬面價值，加上

(C)開發中資產當時的賬面價值，加上

(D)為每個不穩定項目單獨確定的不穩定項目價值，按當時的賬面價值計算；

(E)根據公認會計準則確定的逾期不超過九十(90)天的夾層債務投資的價值，加上

(F)所有第一抵押應收款在公認會計原則下當時的價值；

但即使本協議有任何相反規定，上述(C)、(D)和(E)類別對總資產價值的貢獻合計不得超過總資產價值的35%(超過該限額的任何金額均應從總資產價值的計算中剔除)。

“總資本價值”是指截至任何日期，綜合集團和投資關聯公司的以下金額之和(在任何情況下，其金額均等於綜合集團的每一成員和每一投資關聯公司的所有權份額)：

(A)借款人根據第5.01節報告財務業績的最近十二(12)個月綜合集團穩定項目淨營業收入中的所有權份額，除以資本化率，加

(B)借款人根據第5.01節報告財務業績的最近十二(12)個月投資附屬公司擁有的穩定項目淨營業收入的所有權份額，除以資本化率，加

(C)綜合集團最近十二(12)個月收到的管理費，借款人已根據第5.01節報告財務業績，併除以資本化率，但根據第(C)條增加的總資本化價值不得超過總資本化價值的5%

(D)以其資本化價值(只要擁有至少六(6)個月)或收購成本中較高者估值的收購資產，其資本化價值的計算方法為：(X)借款人根據第5.01節報告財務業績的最近十二(12)個月此類收購資產的淨營業收入除以(Y)資本化率。

“利息開支總額”指在任何期間內，(A)綜合集團於該期間可歸因於未償債務總額(不包括(A)提前償還債務的收益或虧損，(B)任何承諾、預付、安排、結構或類似的融資費用或保費(包括贖回和預付保費)或原始發行折扣)或原始發行折扣的總和，(A)按名義釐定的綜合集團在該期間的利息開支所有權份額，(C)與獲得對衝安排或其任何破壞有關的任何現金成本，(D)任何遞延融資成本或(E)任何債務修改費用)加上(B)任何投資聯屬公司在該期間(不論有追索權或無追索權)按名義釐定的第(A)款所述類型的任何利息開支的所有權份額。

“營業淨收入總額”指綜合集團及所有投資附屬公司於任何期間，根據公認會計原則釐定的數額，等於(I)經營所有房地產資產的租金收入及其他收入總額，包括直線式租金及高於或低於市場租約的攤銷收入(以及被視為無法收回的收入淨額)減去(Ii)與經營該等房地產資產有關的所有開支及其他費用(包括但不限於房地產税、管理費及土地租賃租金)；但是，為了免生疑問，不包括支付或撥備償債費用、所得税、資本費用、折舊、攤銷和其他非現金費用。

“未償債務總額”指於任何釐定日期，(A)綜合集團於該日期所有未償還債務的所有權份額(按名義釐定)加上(B)各投資附屬公司的任何債務的適用所有權份額(該投資附屬公司對綜合集團成員的負債除外)的總和。

“有擔保債務總額”是指截至任何確定日期，無重複的(A)未償債務總額中有擔保債務部分的本金總額，而不考慮追索權(不言而喻，綜合集團任何成員在無擔保基礎上擔保的任何有擔保債務在任何情況下都應被視為有擔保債務)，加上(B)借款人的子公司的任何無擔保債務本金總額，該債務將根據第5.10(A)節被視為有擔保債務。

“無擔保債務總額”是指截至任何確定日期，無重複的未償債務總額中屬於無擔保債務部分的本金總額，不考慮追索權(不言而喻，由綜合集團任何成員在無擔保基礎上擔保的任何有擔保債務在任何情況下均應被視為有擔保債務)，包括但不限於截至該日期本協議項下的所有未償債務。

“交易”是指借款人和其他貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、備用基本利率還是調整後的每日有效SOFR利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未擔保資產”是指位於美國境內的任何購置資產、土地、經營物業和任何在開發中的資產，截至確定日期：

(A)100%由借款人或作為全資附屬公司的任何附屬公司以簡單收費方式直接或間接擁有的物業單位構築物或(根據合資格土地租契出租的)土地；及

(B)不受任何類型的留置權、債權或對可轉讓性或可轉讓性的限制(包括任何子公司的組織文件施加的任何此類留置權、求償權或限制、任何消極質押條款、或任何使實體有權在發生任何意外情況時對此類資產享有留置權的“平等和可評税”條款或類似條款)，但下列情況除外：(I)允許以行政代理人為受益人的產權負擔或留置權；(Ii)導致控制權變更或觸發第一要約權或優先拒絕權的對可轉讓性的習慣限制；(3)允許的轉讓限制和(4)其他優先無擔保債務中所載的負質押條款，不比貸款文件中的規定負擔更重。

儘管有上述規定，但僅當任何購置款資產、土地、經營性財產或任何開發中的資產以其他方式滿足上述(A)和(B)款，但根據第5.10(A)(2)(Ii)節屬於“除外的未設押資產”時，該購置款資產、土地、經營性財產或開發中的資產不應為“未設押資產”。

儘管有上述規定，1031財產可構成未設押資產，只要：(1)借款人或其全資子公司從適用的EAT(或其全資子公司，視情況適用)租賃該1031財產，且借款人或其全資子公司管理該1031財產；(Ii)借款人或其全資附屬公司有責任向適用的附屬公司(或該附屬公司的該全資附屬公司，視何者適用而定)購買該1031財產(或擁有該1031財產的適用附屬公司的全資附屬公司)(但借款人或任何附屬公司處置該1031財產的情況除外)；(Iii)適用的銀行有責任將該1031財產(或其擁有該1031財產的全資附屬公司(視何者適用而定)直接或間接(包括透過QI)轉讓予借款人或其全資附屬公司；(Iv)擁有該1031財產的適用的EAT(或擁有該1031財產的全資附屬公司(視何者適用而定))以借款人或其全資附屬公司作出的貸款所得收益取得該1031財產，而該項貸款是以該1031財產的按揭及/或以擁有該1031財產的適用的全資附屬公司的所有股權質押(視何者適用而定)為保證的；及(V)該1031物業不受任何留置權、申索或任何種類的可轉讓或可轉讓的限制，但(A)根據上文(B)款準許的、(B)前一款(IV)所指的任何按揭或質押的留置權或(C)對借款人或任何全資附屬公司具有約束力的負面質押除外。

“未支配資產價值”是指截至任何日期，綜合集團下列各項之和的金額(在每一種情況下，其數額均等於綜合集團每個成員的所有權份額)：

(A)借款人報告財務結果的最近十二(12)個月未設押資產的穩定項目的淨營業收入，除以資本化率，加

(B)屬於未擔保資產的開發中資產當時的當前賬面價值，但根據第(B)款增加的未擔保資產價值不得超過未擔保資產總值的10%，外加

(C)屬於未擔保資產的所有土地當時的賬面價值，但根據第(C)款增加的未擔保資產價值不得超過未擔保資產總值的5%，外加

(D)以其資本化價值(只要擁有至少六(6)個月)或購置成本中較高者估值的未設押資產，其資本化價值的計算方法是：(X)最近十二(12)個月此類購置資產的淨營業收入除以(Y)資本化率加

(E)作為未設押資產的非穩定項目的價值，按當時的賬面價值分別為每個此類未設擔保的非穩定項目確定，加上

(F)綜合集團最近十二(12)個月(借款人已報告財務業績)收到的管理費金額的75%，除以15%，但根據本條款(F)增加的未擔保資產價值不得超過未擔保資產價值總額的5%。

儘管本協議有任何相反規定，1031財產的未擔保資產對未擔保資產價值的貢獻合計不得超過未擔保資產價值的5%。

“無限制現金”是指除現金和現金等價物以外的所有資產負債表上的現金，作為抵押品，由貸款人、債權人或合同對手方託管在銀行賬户中，以及來自同類交易所。

“無擔保債務”是指任何人在其任何資產上沒有留置權擔保的所有債務。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

任何人士的“全資附屬公司”指(I)當時所有尚未行使投票權的股權由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或(Ii)當時擁有普通投票權的100%股權將由該人士擁有或控制的任何合夥企業、協會、合營企業或類似的商業組織。此外，“全資附屬公司”一詞是指借款人根據守則第856至860節選擇被視為“房地產投資信託”的附屬公司，而借款人或本定義所述借款人的附屬公司擁有100%未償還的普通股權益，並擁有管理控制權。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。就提及任何日期而言，“自”一詞應指“自幷包括”該日期，而“至”一詞應指“直至但不包括該日期”。除文意另有所指外：(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指該等協議、文書或其他文件

(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(E)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合同權，及(F)任何法律、規則或規例的任何提及均指經不時修訂、修訂、取代或補充的法律、規則或規例。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”估值的任何選擇。

(B)儘管第1.04(A)節或“融資租賃”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃”(第842號專題)而根據GAAP對租賃進行的任何會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為融資租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下本不需要如此處理，則該租賃不應被視為融資租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節。利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。管理代理不保證或接受任何

對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.06節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環承諾或(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額的循環貸款。在

借款人可借入、預付及再借循環貸款，但須受上述限制及本協議所載條款及條件的規限。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第2.14節的規限下，任何類別的每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款(如果是循環借款)組成。只要這樣做不會導致借款人根據第2.15條承擔的任何增加的成本，每個貸款人可以選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行貸款來進行任何貸款；但該選擇權的任何行使都不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款或RFR循環借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但條件是：(I)任何借款如要用於償還債務，只要借款的金額與償還的數額相等，則任何借款不必符合上述整數倍的要求，以及(Ii)ABR循環借款或RFR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，或第2.06(E)節所設想的償還LC付款所需的資金總額。在任何期限基準期限借款的每個利息期開始時，借款總額應為5,000,000美元的整數倍，且不少於10,000,000美元。在進行每筆ABR定期借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR定期借款的總額可等於新定期貸款承諾總額的全部未用餘額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準和RFR循環借款總額不得超過八(8)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。要申請借款，借款人應通過電話通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於建議借款日期前三個工作日；或(B)如果是ABR借款或RFR

循環借款，不得遲於提議借款的營業日紐約時間下午1點發出；但第2.06(E)節所設想的關於ABR循環借款或RFR循環借款以償還LC支出的任何此類通知，應不遲於提議借款當日紐約市時間上午10時發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或通過電子郵件向行政代理確認書面借用請求，並由授權幹事簽字。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)所請求借款的本金總額，以及這種借款是循環借款還是定期借款；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、RFR借款(如果是循環借款)還是期限基準借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)將向其支付資金的帳户的地點和帳號，應符合第2.07節的要求。

如果未指定借款類型，則所請求的借款應為期限基準借款，利息期限為一(1)個月。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。增加設施。在生效日期之後的任何時候，借款人可在任何時候向行政代理髮出書面通知，選擇要求(A)增加現有循環承付款(任何此類增加，稱為“新循環承付款”)和/或(B)設立一項或多項新的定期貸款承付款(“新定期貸款承付款”，連同新的循環承付款，稱為“遞增承付款”)，所有遞增承付款的總額最高不得超過1,000,000,000美元。每份此類通知應具體説明借款人提議此類遞增承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應不早於該通知送達行政代理之日後五(5)個工作日。行政代理和/或其附屬公司應在借款人的協助下，作出商業上合理的努力，安排貸款人或其他願意持有所要求的增量承諾的合格受讓人組成的辛迪加；條件是：(X)任何增加的承諾

金額日期應至少為10,000,000美元，(Y)任何被接洽以提供全部或部分增量承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供增量承諾，以及(Z)任何貸款人或作為合格受讓人的其他人(每個人，“新循環貸款貸款人”或“新定期貸款貸款人”，視情況適用而定)應獲得此類增量承諾的任何部分的分配，須經借款人和行政代理批准(不得無理扣留或拖延此類批准)，並且，如果是新的循環承諾，每家開證行(每一項批准不得被無理扣留)，除非該新循環貸款貸款人或新定期貸款貸款人是現有貸款人。

任何新的循環承付款的條款和規定應與現有的循環承付款相同；但任何新的循環承付款的適用承諾費、預付費用和其他費用應由借款人和適用的新循環貸款貸款人確定，任何新的循環承付款的適用安排費用應由借款人和此類新循環承付款的適用安排人確定。任何新期限貸款承諾和任何新期限貸款的條款和條款不得(A)沒有任何計劃攤銷付款和(B)按比例分攤任何現有定期貸款安排的任何預付款，除非借款人和新期限貸款貸款人就此類新期限貸款選擇較低的付款;，但任何新期限貸款承諾的適用利差、安排費用、預付或其他費用、原始發行貼現和攤銷(在符合本但書剩餘條款的情況下)應由借款人和適用的新期限貸款貸款人;決定。此外，新的定期貸款承諾可以包含(X)附加的或更具限制性的契諾，這些契諾僅適用於在緊接這些新的定期貸款承諾生效之前生效的任何未償還定期貸款或循環承諾的最後到期日之後的期間，以及(Y)行政代理合理接受的其他條款。

任何增量承諾的有效性和任何此類增量承諾下的任何借款的可用性，應以滿足以下先決條件為前提：(X)在對此類增量承諾和借款給予形式上的效力並使用其收益後，(I)不存在違約或違約事件；(Ii)截至根據第5.01節交付財務報表的最近一個月的最後一天，借款人應已遵守當時適用的財務契約；(Y)借款人在任何貸款文件中作出或當作作出的申述及保證，在該遞增承擔的生效日期，在各要項上均屬真實和正確(如屬已受重要性規限的任何該等申述或擔保，則在所有方面均屬真實正確)，但如該等申述及擔保明示只與較早日期有關(在此情況下，該等申述及擔保在所有具關鍵性的方面均屬真實和正確(或如屬已受重大規限的該等申述或擔保，在所有方面)在該較早日期並截至該日期)，以及貸款文件明確和明確允許的事實情況的變化除外；和(Z)行政代理應已收到下列每一份，其形式和實質應合理地令行政代理滿意：(I)如果以前沒有交付給行政代理，副本

由祕書或助理祕書證明：(A)借款人為授權此類增量承諾而採取的所有公司或其他必要行動，以及(B)每個擔保人為授權該擔保人對此類增量承諾進行擔保而採取的所有公司、合夥企業、成員或其他必要行動(如果適用)；以及(Ii)如行政代理人提出要求，借款人及擔保人(如適用)的律師的慣常意見(其格式可與生效日期交付的格式大致相同，並可由借款人的內部律師交付)，並致行政代理人及貸款人；及(Iii)如任何貸款人提出要求，由借款人簽署的應付予任何新貸款人的新票據，以及由借款人簽署並應付予任何現有貸款人的替換票據；但貸款人應迅速將其持有的任何現有票據歸還給借款人(或在借款人要求時，如遺失、銷燬或殘缺不全，應借款人的要求，提供一份遺失的票據誓章，包括慣常的賠償)。

在履行新的循環承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(A)每個循環貸款人應向每個新的循環貸款貸款人轉讓，每個新的循環貸款人應按其本金(連同應計利息)向每個循環貸款人購買在該增加的金額日期未償還的循環貸款中必要的利息，以便在實施所有該等轉讓和購買後，這些循環貸款將由現有循環貸款貸款人和新循環貸款貸款人按照其循環承諾在循環承諾中增加後按比例持有：(B)在所有目的下，每一項新的循環承諾應被視為循環承諾，根據其發放的每一筆貸款，就所有目的而言，應被視為循環貸款；及(C)就其新的循環承諾及其所有相關事項而言，每一新循環貸款貸款人應成為貸款人。

在履行任何新期限貸款承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，(I)各新期限貸款機構應向借款人發放與其新期限貸款承諾金額相同的貸款(“新期限貸款”)，及(Ii)各新期限貸款機構應成為本協議項下新期限貸款承諾及據此發放的新期限貸款的貸款人。

行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後迅速通知貸款人：(Y)新的循環承諾和新的循環貸款貸款人，或新的定期貸款承諾和新的定期貸款貸款人(視情況而定)，以及(Z)在向任何循環貸款貸款人發出通知的情況下，在該循環貸款機構的循環貸款中各自的權益，在每種情況下均須遵守本節規定的轉讓。

應付給新循環貸款貸款人及/或新定期貸款貸款人的預付費用應由借款人及適用的新循環貸款貸款人及/或新定期貸款貸款人釐定。

增量承諾應根據借款人、新循環貸款貸款人或新定期貸款機構(視情況而定)以及行政代理簽署和交付的一項或多項額外信貸延期修正案予以實施，每項修正案均應記錄在登記冊上。未經任何其他貸款人同意，每項額外的信貸延期修正案均可對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.04節的規定。

第2.05節。[已保留].

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時以行政代理和適用開證行合理接受的形式，要求開證行作為開證申請人簽發信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。根據現有信用證協議開具並列於本合同附表2.06的信用證，在任何情況下均應視為本合同項下的信用證。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開具任何信用證，其收益將提供給任何人：(1)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金；(2)在被要求遵守制裁的人允許的範圍內；(2)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁；或(3)以任何方式違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是要禁止或約束該開證行開立該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證行在本協議下得不到補償)，或對該開證行施加任何未予償還的損失。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；或

(2)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、更新或延長未完成信用證)，借款人應向被要求開具的開證行親手交付或傳真(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)。

修改、續期或延期)信用證和行政代理(在請求開具、修改、續期或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日或適用開證行同意的較短期限)要求開具信用證，或指明將被修改、續期或延期的信用證，並指明開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、借款人選擇開具該信用證的開證行的身份，信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應簽訂開立信用證的持續協議(或其他信用證協議)和/或就任何信用證申請(“信用證協議”)以適用開證行的標準格式提交信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(且在每份信用證的簽發、修改、續展或展期生效後，借款人應被視為表示並保證)：(1)信用證風險總額不得超過75,000,000美元；(2)任何個別開證行簽發的所有信用證的信用證風險敞口不得超過其信用證承諾, (Iii)貸款人的循環信貸風險不得超過其循環承擔額；及(Iv)循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但在減少後，如果上述第(1)至(3)款規定的條件不能得到滿足，借款人不得減少開證行的信用證承諾額。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)開出信用證之日後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)的營業時間結束之前失效(或受開證行通知終止的約束)，除非符合本條款第(Ii)款的規定，根據該信用證的條款，信用證可以是自動的，只要開證行有權阻止這種續期或延期(至少每十二個月一次)和(Ii)在循環到期日之前五個工作日。儘管如上所述，信用證的到期日可以不超過循環到期日後十二(12)個月，只要(X)借款人應在當時的循環到期日之前四十五(45)天或之前，根據第2.06(J)節向行政代理提供現金抵押品，金額相當於在循環到期日之後到期日的所有此類信用證風險的102%，(Y)借款人根據第2.06款就該等信用證所承擔的義務應在循環到期日後繼續有效，直至沒有該等信用證仍未清償為止，及(Z)在任何該等現金抵押品、其運用或有關補償須於循環到期日後由行政代理退還借款人直至該等信用證均未清償為止，各貸款人仍須在本條款項下承擔責任。

(D)參與。通過開出信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行或貸款人在此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該信用證的參與額，相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的循環百分比。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付開證行賬户中該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的循環百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開立信用證的開證行應就該信用證進行任何信用證付款，借款人應在信用證付款當日紐約市時間中午12點之前收到信用證付款通知的情況下，或如果借款人在該日期上午10點之前收到信用證付款的通知，或如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則借款人應在不遲於該信用證付款當日的紐約市時間中午12點向行政代理支付相當於該信用證付款的金額。則不遲於紐約市時間中午12點，在(I)借款人收到該通知的營業日(如果該通知是在紐約時間收到之日上午10時之前收到的)，或(Ii)在緊接借款人收到該通知的第二個工作日(如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知)；但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求以等額的ABR循環借款為該付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的ABR循環借款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的循環百分比通知每個循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付借款人當時應付款項的循環百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節作必要的變通後適用, 對循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，行政代理應立即將這些款項分發給開立信用證的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的情況下，再分發給該等循環貸款人。

他們的利益可能會出現在開證行。循環貸款人根據本款為償付開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開出信用證下信用證的開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵消權。行政代理、開出信用證的開證行或其任何關聯方，均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲而承擔任何責任或責任。, 對技術術語的任何錯誤解釋或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但本節的任何規定不得解釋為免除開證行對借款人所遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，這些損害賠償是由於開證行在確定開證行開具的信用證下提交的匯票和其他單據是否符合開證條款時不謹慎造成的。雙方明確同意，在開證行沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中最終裁定的)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與開證行開具的信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。開證行在收到信用證後，應立即審查所有據稱代表對

在這種信用證項下付款。開證行應迅速以電話(傳真確認)通知行政代理行和借款人，並通知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條應適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而應計利息應記入該循環貸款人賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環貸款人賬户。

(一)開證行更換或辭職。任何開證行可在任何時候由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行(可以是同意承擔被替換開證行簽發信用證承諾的現有開證行)之間的書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(C)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應具有本協定項下開證行的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括文意所需的該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理行、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應如上所述更換該開證行。

(J)現金抵押。如果(A)任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或循環貸款項下所需貸款機構的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過LC風險總額50%的貸款人)，要求根據本款交存現金抵押品，或(B)第2.06(C)節所要求的，借款人應以下列名義在行政代理的賬户中存入

行政代理和循環貸款人的利益，相當於截至該日期的信用證風險的102%的現金金額加上其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)或(I)節所述的借款人違約事件，此類保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。這類保證金應由行政代理持有，以滿足信用證風險敞口。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資應由行政代理自行選擇及全權酌情決定以現金等價物形式進行，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，並在未如此運用的範圍內持有，以滿足借款人對當時信用證風險的償還義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的貸款日期，在紐約市時間中午12：00(如果是ABR借款或RFR借款，則為下午2：00)之前，以電匯方式將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户，通知貸款人。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記借款人的賬户或借款人在適用借款申請中指定的其他賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇生效之日要求借入所產生類型的借款的話。每項此類電話利益選擇請求均為不可撤銷的，並應以行政代理批准並由授權人員簽署的格式，以專人交付或傳真方式迅速確認書面利益選擇請求至行政代理。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款(如果是循環借款)；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為期限為一(1)個月的定期基準借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應適用貸款項下所需貸款機構的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)該貸款項下的未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每個期限基準借款和RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，循環承付款應在循環到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少某項貸款下的承諾額；但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於20,000,000美元的整數倍；及(Ii)如借款人根據第2.11節同時預付貸款後，循環信貸風險總額超過循環承諾額總額，則借款人不得終止或減少循環承諾額。

(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人交付的終止循環承諾的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或特定交易的完成，在這種情況下，借款人可撤銷該通知(在通知行政代理當日或之前

指定的生效日期)，如果不滿足該條件。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。貸款人應根據各自在該貸款機制下的承諾，按比例減少在特定貸款機制下的每一次承諾。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在循環到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環到期日的未付本金；(Ii)在適用定期貸款到期日向行政代理支付任何定期貸款在適用的定期貸款到期日的未付本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款由一張或多張基本上採用附件D形式的本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張或多張按照該貸款人的指示付款的本票(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人交付一張或多張本票)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款，除非該受讓人選擇不接收本票(在這種情況下，轉讓人應將其所簽發的任何本票退還借款人，或在任何此類本票遺失、被盜或銷燬的情況下，退還遺失的本票)(或，如果該本票為記名本票，則退還給該收款人及其已登記受讓人)。在(A)任何此類本票所證明的貸款得到全額償付，或(B)根據本合同第9.04節轉讓此類貸款和承付款後，應借款人的要求，每張此類本票應由其中指定的收款人迅速退還給借款人，或在任何此類本票丟失、被盜或損壞的情況下，應按慣例形式出具遺失的票據宣誓書。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款(第2.16節規定的除外)，但須按照本節(B)段的規定提前通知。

(B)借款人應在以下情況下通過電話(傳真確認)將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是提前支付期限基準借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間上午11點；或(Ii)如果是預付ABR借款或RFR借款，則不遲於紐約市時間下午12點通知行政代理(或行政代理可自行決定的較短時間)。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型和類別借款的預付款數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中所包括的適用貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16節要求支付的任何金額。定期貸款中任何預付或償還的部分都不能再借款。

第2.12節。收費。(A)[已保留].

(B)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆信貸費，這筆信貸費應按信貸方在本協議之日起至終止之日(但不包括該承付款終止之日)期間的循環承付款每日數額(不論是否已使用)按信貸費率(如適用費率的定義所述)計提；但如該循環貸款人在其循環承諾終止後繼續有循環信貸風險，則該融資費應繼續按該貸款人的循環信貸風險每日金額計提，自其循環承諾終止之日起計，但不包括該貸款人不再有循環信貸風險之日。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承付款終止之日，從該日期之後的第一個此種日期開始，拖欠應計的信貸費；但在循環承付款終止之日之後發生的任何信貸費應在要求時支付。所有便利費用應按360天的年度計算，並應按實際天數支付(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。

(C)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，這

應按用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的相同適用利率，在自生效日期起至(但不包括)該循環貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日較晚的一段期間內，按該循環貸款人的LC風險敞口的日均聲明金額(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)計提，及(Ii)向各開證行預付費用，自生效日期起至生效日期(但不包括但不包括循環承諾終止之日和停止任何信用證風險之日中的較晚者)期間，應按平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累加，以及開證行就開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款而收取的標準費用。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費用應於該最後一日之後的第三個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給任何開證行)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。

(C)構成每筆RFR借款的貸款應按調整後的每日有效SOFR利率加適用利率計息。

(D)儘管有上述規定，如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件已經發生並仍在繼續，則所有逾期債務(應包括根據第7.01條規定的加速後的所有債務，包括自動加速)應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2%的利率，否則適用於該貸款

或(Ii)如為任何其他數額，則為本節(A)段所規定的適用於ABR循環貸款的2%。

(E)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每一付息日以拖欠形式支付，如屬循環貸款，則應在循環承付終止時支付；但(1)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款或RFR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在任何期限基準貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日的未償還本金餘額按日計算。適用的替代基本匯率、調整後的期限匯率或調整後的每日有效匯率應由管理代理根據本協議條款確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR參考利率不存在或在當前的基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的每日有效SOFR或調整後的每日有效SOFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日有效SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人

與相關基準有關的通知不再存在，並且(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或繼續將任何循環借款轉換為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及要求定期基準循環借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)只要調整後的每日有效SOFR利率不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題的RFR借用，或(Y)如果調整後的每日有效Sofr利率也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題的ABR借用，以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為適用的ABR借用請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前, (1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日有效Sofr利率不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果調整後的每日有效Sofr率也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何(1)期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)只要調整後每日有效Sofr利率不是基準轉換事件的主題，或(B)如果調整後的每日有效Sofr利率是基準轉換事件的主題則ABR借款或(2)RFR借款為ABR借款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則直到基準更換時間為

根據第2.14節實施，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日有效Sofr利率不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後的每日有效Sofr利率是基準過渡事件的標的，則構成(Y)ABR貸款；以及(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為，並構成ABR貸款。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或開證行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)(調整後定期SOFR利率所反映的任何此等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，而在每種情況下，該款額為該貸款人、該開證行或該其他收款人認為重要的，則借款人將向該貸款人支付，該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金比率或規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或開證行的資本回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議或該開證行作出的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行簽發的信用證而降低，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行支付下列款項：

情況可能是，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行發出的證明書，列明為補償本條(A)或(B)段所指明的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，須交付借款人，而該證明書如無明顯錯誤，即為決定性的；但該貸款人或該開證行不得根據本條(A)或(B)段尋求賠償，除非該貸款人或該開證行根據類似的信貸安排向處境相似的借款人提出該等索償(但該貸款人或開證行在該等類似的信貸安排下有權這樣做，且該貸款人或開證行沒有任何義務披露其他借款人的資料)。借款人應在收到任何該等證書後30天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。(A)就定期基準貸款而言，如(A)任何定期基準貸款的本金並非在其適用的利息期的最後一天支付(包括因違約事件)，(B)任何定期基準貸款的轉換並非在其適用的利息期的最後一天，(C)未能在依據本通知交付的任何通知所指明的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(不論該通知是否可根據第2.11(B)條撤銷並根據該通知被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用(不包括預期利潤的損失)；但各貸款人應根據第2.19節的規定，採取合理措施減輕任何此類損失、成本和費用。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論

無論該通知是否可根據第2.11(B)節被撤銷)或(Iii)由於借款人根據第2.19節的要求而在其適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支(不包括預期利潤的損失)；但各貸款人應按照第2.19節的規定盡合理努力減輕任何此類損失、成本和開支。

(C)任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，如借款人提出要求，包括合理詳細地説明此種補償的依據以及該等款項的計算方法(但不包括該貸款人的任何機密或專有信息)，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。扣繳税款。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)借款人的彌償。貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償每一收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何應由該收款人支付的或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論是否如此。

有關政府當局正確地或合法地徵收或主張了這種補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付

行政代理)，一份美國國税局W-9表格的執行副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)將副本交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)。

行政代理人)，經簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約市時間中午12：00之前，以立即可用資金支付其根據本協議規定必須支付的每一筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證支出，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償(但不損害借款人對任何違約貸款人的權利)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此等款項均須在行政代理人位於紐約公園大道277號的辦事處支付，但本協議明文規定須直接付給任何開證銀行的款項除外，以及根據第2.15、2.16、2.17及9.03節的規定付款須直接付給有權領取款項的人士。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則付款日期應延長至下一個營業日, 在展期期間，應支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。借款人就任何定期貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按適用定期貸款貸款人當時持有的此類定期貸款的未償還本金金額按比例支付。借款人就循環貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人各自的循環百分比按比例支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例和參與LC付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人，則收到該比例較大的貸款人

比例應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證付款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或任何開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或各開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或每個開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率按向其分配該金額(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天計算利息。

(E)如任何貸款人未能按照第2.06(D)節、第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有該等金額，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，行政代理應以其酌情決定的任何順序，作為該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務的現金抵押品，對該賬户擁有排他性的控制權。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本條款下的貸款，或轉讓其權利和

如貸款人認為(I)該項指定或轉讓會消除或減少未來根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)須支付的款項，且(Ii)不會令該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，且在其他情況下不會對該貸款人不利，則該貸款人不得將本協議項下的任何債務轉給該貸款人。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(W)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或(X)如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Y)如果任何貸款人成為違約貸款人，或(Z)任何貸款人拒絕同意根據第9.02節就本協議或任何其他貸款文件的任何規定提出的任何修訂、修改、豁免、終止或同意，要求得到所有貸款人或受其影響的每個貸款人的同意，且構成所需貸款人的貸款人已同意該擬議的修訂、修改、豁免、終止或同意，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)和本協定項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則為每家開證行)，如果受讓人不是貸款人，則不得無理拒絕同意；(Ii)在借款人根據本條款第2.20條對違約貸款人享有權利的情況下，借款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金和參與信用證支出的款項、應計利息、累計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項。, 受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)，(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少或取消，以及(Iv)在由於貸款人拒絕同意擬議的修訂、修改、放棄、終止或同意而導致的任何此類轉讓的情況下，受讓人應批准擬議的修訂、修改、放棄、終止或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據電子系統進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意籤立及交付為證據所需的文件

適用的貸款人合理要求的轉讓；但任何此類文件不得由當事人求助或擔保。

第2.20節。違約的貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)在違約貸款人根據第2.12(B)條作出循環承諾時，貸款費用應停止累算；

(B)違約貸款人的承諾、定期貸款風險敞口(如果有)和循環信用風險敞口不應包括在確定所需貸款人或所需貸款貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括同意根據第9.02節進行的任何修訂、豁免或其他修改)；但條件是：(I)未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(Ii)未經該違約貸款人同意，不得減少或免除該違約貸款人的貸款或信用證付款的本金、利息或費用，或不得推遲預定的付款日期；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自的循環百分比在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(X)所有該等非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和，以及(Y)當時滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，僅為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，將借款人的義務抵押給該違約貸款人的LC風險敞口(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(C)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(C)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的循環百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.12(B)款應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人的循環承諾中用於該信用證風險敞口的那部分)和根據第2.12(C)條就該違約貸款人的信用證風險應支付的信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險被重新分配和/或以現金作抵押為止；

只要該循環貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.20(C)節提供現金抵押品，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.20(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；和

(E)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.02節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下的任何開證行的任何金額；第三，根據本節規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來信用證風險；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院獲得的任何判決而欠借款人的任何款項的支付

因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該違約貸款人起訴；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款及借款人債務的有資金及無資金參與，均由貸款人按照循環承諾按比例持有，而不會使上述(C)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本條款。

如果行政代理、借款人和每個開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類貸款。

第2.21節。延長循環信貸到期日。借款人應有兩(2)個選擇權(對貸款人具有約束力)，可通過書面通知行政代理行使，在當時的循環到期日之前不超過120天也不少於30天，將循環到期日延長每個延期選擇權六(6)個月。在送達該通知後，只要在延期生效之日滿足以下條件，循環到期日應延長六(6)個月：(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續；(Ii)借款人在任何貸款文件中作出或視為作出的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和擔保僅明確與較早日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確)；以及(Iii)借款人應已支付相當於循環承付款當時未償還總額的0.0625%的延期費用(為循環貸款人的應課差餉利益而向行政代理支付)。

第2.22節。擴建設施。

(A)借款人可隨時並不時要求將具有相同到期日的全部或任何部分定期貸款(如有)或循環貸款或循環承諾(“現有貸款安排”)轉換，以延長預定到期日。

適用於所有或部分該等定期貸款、循環貸款或循環承諾，並以其他方式修改該等定期貸款、循環貸款或循環承諾的條款(已如此轉換的任何該等定期貸款或循環貸款、“延期貸款”，以及已如此轉換的任何此類循環承諾，稱為“延長循環承諾”)，並提供與本第2.22節一致的其他條款(“延期”)。任何此類請求應按比例並以相同的條件向每家適用的貸款人提出。為確定任何延長的貸款或延長的循環承諾，借款人應向行政代理提供一份通知(該通知的副本應根據適用的現有貸款安排向每個貸款人提供一份通知)(“延長請求”)，列出擬設立的延長貸款或延長循環承諾的擬議條款，條件是：

(I)在適用的《貸款延期修正案》規定的範圍內，延期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款(包括到期日)可推遲至該現有貸款安排的定期貸款或循環貸款本金的預定攤銷付款(包括到期日)之後的日期；

(2)延期貸款或延期循環承諾的利差可能不同於此類現有貸款安排的定期貸款、循環貸款或循環承諾的利差(視情況而定)，在每種情況下，均可在適用的《貸款延期修正案》規定的範圍內向延期貸款人支付預付費用；

(3)《貸款延期修正案》可規定僅適用於正在轉換的定期貸款、循環貸款和循環貸款承諾的最後適用到期日之後的任何期間的其他契諾和條款，該期限貸款、循環貸款和循環貸款承諾在緊接該等延期貸款或延長的循環承諾設立之前的《貸款延期修正案》生效日期生效；或

(4)任何屬於定期貸款的延期貸款不得在現有貸款安排下的定期貸款得到全額償還之日之前有選擇地預付，除非這種可選預付伴隨着按比例預付該現有貸款安排下的定期貸款；

(V)在任何現有貸款安排未清償期間，任何延期貸款不得享有任何抵押品或擔保的利益，除非所有未清償的現有貸款安排也獲得此類抵押品或擔保的利益；以及

(6)(A)在適用的延期日期之後，與延長的循環承付款項有關的借款和償還((X)按不同利率支付延期循環承付款項(和相關未償還款項)的利息和費用、(Y)非延期循環承付款項到期日所需的償還款項和(Z)與永久償還和終止承付款項有關的償還款項)應按比例與所有其他

所有此類信用證的循環承諾額，(B)所有貸款人應按照其循環承諾額的循環百分比按比例參與所有信用證，但須符合本合同的明文規定；(C)在適用的延期日期後，與延長的循環承諾額有關的循環貸款的永久償還和終止，應與所有其他循環承諾額按比例進行，但借款人應被允許永久償還和終止任何此類類別的承諾，其比例好於到期日晚於此類類別的任何其他類別，(D)延期循環承付款和延期循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款的管轄；(E)在任何時候，本協議項下的循環承付款項(包括延期循環承付款和任何原始循環承付款)的到期日不得超過兩(2)個。

就本協定的所有目的而言，根據任何貸款延期修正案轉換的任何延長貸款和/或延長循環承諾應被指定為一個單獨的延長貸款類別或延長循環承諾(視情況而定)；但(X)在適用的貸款延期修正案規定的範圍內，從現有貸款安排轉換的任何延長貸款可被指定為對該現有貸款安排以前設立的任何貸款類別或承諾的增加；(Y)在實施這種延期後，不得有超過四(4)批貸款。作為定期貸款的任何延期貸款應構成與轉換為定期貸款類別不同的一類定期貸款，任何延長的循環貸款應構成與轉換為循環貸款類別的循環貸款類別不同的一類循環貸款，任何延長的循環承付款項應構成不同於循環承付款項的單獨一批循環承付款項。就第2.10節和第2.11節而言，延期不應構成自願或強制預付款。每次延期只對接受延期請求的貸款人的貸款和承諾生效。

(B)借款人應至少在現有貸款安排下的貸款人被要求作出迴應的日期前十(10)個工作日提出適用的延期請求。延期請求不需要是任何最低金額或增量；但借款人可以規定，作為完成任何此類延期的條件，必須提供最低數額的定期貸款、循環貸款或循環承付款(但借款人可自行酌情免除)(將在適用的延期請求中規定)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有貸款安排的任何定期貸款、循環貸款或循環承諾酌情轉換為延長貸款或延長循環承諾。任何貸款人(“展期貸款人”)如欲以其唯一及個別酌情決定權將現有貸款安排下的全部或部分定期貸款、循環貸款或循環承諾(視何者適用而定)轉換為展期貸款或延長的循環承諾，應在該展期請求所指明的日期或之前通知行政代理(“展期選舉”)有關款額

它選擇在現有貸款機制下酌情將其定期貸款、循環貸款或循環承付款項轉換為延期貸款或延期循環承付款項。如果現行延期選舉貸款機制下的定期貸款、循環貸款和循環承付款總額超過根據延期請求要求的延長貸款或延長循環承諾額，則須延期選舉的定期貸款、循環貸款和循環承諾額應根據延期選舉所包括的定期貸款、循環貸款和循環承諾額按比例轉換為延長貸款或延長循環承諾額。任何延期生效的先決條件是，在提出延期請求之日和延期之日不存在違約或違約事件。

(C)每一類延長貸款和延長循環承諾應根據借款人、行政代理和提供延長貸款或延長循環承諾的每個延長貸款人之間的本協定修正案(“貸款延期修正案”)設立，該修正應符合上文(A)段所述的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)，並可包括行政代理和借款人合理認為必要或適當的對本協定的技術性修正。每項貸款延期修正案對貸款人和本合同的其他各方均具有約束力。對於任何貸款延期修正案，借款人應提交每位擔保人(如果有)對擔保的重申，以及行政代理可能合理要求的與此相關的決議、證書、律師意見(包括代替外部律師意見的內部意見)和其他文件。

(D)第2.22節應取代第2.18或9.02節中與之相反的任何規定。

第2.23節。可持續性調整。

(A)為免生疑問，任何財政年度只可遞交一份可持續發展網格通知，而任何年度因符合一項或多項可持續發展指標而對適用比率作出的任何調整，不得按年累積。每項適用的調整應僅適用於下一次調整的日期。

(B)如果(I)(A)任何貸款人意識到可持續性網格通知中報告的可持續性網格指標中的任何重大不準確(任何該等重大不準確，即“可持續網格不準確性”)，並且該貸款人在獲知後10個工作日內向行政代理提交書面通知，合理詳細地描述該可持續網格的不準確性(該描述應與每一出借人和借款人共享)，或(B)借款人意識到可持續網格不準確，並且借款人和行政代理人應共同同意在交付可持續網格通知時存在可持續網格不準確，及(Ii)a

適當計算可持續性指標將在任何時期產生更高的適用利率，借款人應有義務應行政代理的要求(或在根據破產法(或非美國法律下的任何類似破產事件)針對任何借款人實際或被視為輸入救濟令後，自動且無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動)，立即向適用貸款人的賬户支付費用。但在任何情況下，借款人在收到(在上文(B)(I)(A)條的情況下)的書面通知後10個工作日內，或已書面同意(在上文(B)(I)(B)條的情況下)存在可持續發展網格的不準確之處，金額等於(1)在(2)該期間實際支付的利息和費用的超額部分。

雙方理解並同意，任何可持續發展網格的不準確不應構成違約或違約事件；前提是借款人遵守本第2.23節和第5.02(F)節關於此類可持續發展網格不準確的條款。即使本協議有任何相反規定，除非根據《破產法》對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令(或根據非美國法律發生的任何類似破產事件)時，該等款項即應到期支付，(A)根據前一款規定須支付的任何額外款項，在(I)行政代理人根據該段提出的書面付款要求或(Ii)借款人收到(在上文(B)(I)(A)款的情況下)的書面通知後10個營業日內(以較早者為準)，不應到期和支付，或已書面同意(在上文(D)(I)(B)條的情況下)存在可持續網格不準確(該日期為“可持續網格不準確付款日期”)，(B)在可持續網格不準確付款日期之前未支付任何額外款項不構成違約(無論是否追溯)，以及(C)上述任何額外款項均不應被視為在可持續網格不準確付款日期之前逾期，或不應在可持續網格不準確付款日期之前按第2.13(D)節規定的利率計息。

(C)本協議各方同意，行政代理不承擔審查、審計或以其他方式評估借款人對任何可持續發展網格通知中規定的任何可持續發展指標的計算(或屬於任何此類計算的任何數據或計算或與其相關的任何數據或計算)的任何責任(或與之相關的任何責任)(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

(D)借款人在每個財政年度結束後180天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，借款人應儘快向行政代理和貸款人提交最近結束的財政年度的可持續發展網格通知；但在任何財政年度，借款人可選擇不提交可持續發展網格通知，這種選擇不構成違約或違約事件(但未能在180天期限結束前提交可持續發展網格通知，不會導致適用費率的調整)。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力。每一母公司及每一借款人及其附屬公司(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並具有一切必要的權力及權限以經營其現時所進行的業務，但如借款人的任何附屬公司未能保持良好信譽的情況不會合理地預期會導致個別或整體的重大不良影響，及(B)除非個別或整體未能如此做，否則不會合理地預期會產生重大不利影響、合資格在其內開展業務及信譽良好，則屬例外，要求這種資格的每個司法管轄區。

第3.02節。授權；可執行性。這些交易是在每個借款方的法人、合夥、有限責任公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他組織行動的正式授權。本協議和借款方所屬的其他貸款文件均由借款方正式簽署和交付，構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有充分效力和效力，且除為遵守披露義務而要求向美國證券交易委員會提交的文件外，(B)不違反任何適用的法律或法規，或借款人或其任何子公司或母公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，但違反任何適用法律或法規且合理地預計不會產生實質性不利影響的情況除外。(C)不會違反或導致對借款人或其任何附屬公司或母公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司或母公司支付任何款項的權利，但合理地預期不會產生重大不利影響的任何違反或過失除外；及(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司或母公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交其截至2021年12月31日的財政年度及截至該財政年度的綜合資產負債表以及損益表、留存收益和現金流量表，並由德勤會計師事務所審計。這種財務報表在所有重要方面都公平地反映借款人的財務狀況、經營成果和現金流。

及其合併子公司於該等日期及該等期間根據公認會計原則。

(B)自2021年12月31日以來，並無任何已造成或可合理預期會產生重大不良影響的事件、發展或情況發生。

第3.05節。財產。(A)借款人及其附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但(I)如屬準許產權負擔，或(Ii)如未能如此行事，合理地預期不會產生重大不利影響，則除外。在根據第4.01(C)(8)節交付的合規證書或根據第5.01(C)節交付的合規證書中最近報告的財務契約中列為未設押資產的每項資產，在生效日期(就根據第4.01(C)(8)節交付的合規證書而言)或該合規證書所涵蓋的財政期結束時(就根據第5.01(C)節交付的合規證書而言)，滿足其定義中對無擔保資產的要求。自生效之日起，根據第4.01(C)(8)節交付的合規證書列出了未設押資產的清單，以及此類未設押資產是否受合格土地租賃的約束。

(B)借款人及其附屬公司均擁有或獲授權使用其業務所涉及的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而借款人及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的任何侵權行為除外。

第3.06節。訴訟、保證義務和環境問題。(A)並無任何由任何仲裁員或政府主管當局提出或在其席前進行的訴訟、訴訟或法律程序針對借款人或其任何附屬公司或任何母公司待決，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司或任何母公司(I)有合理可能作出不利裁定的訴訟、訴訟或法律程序，而如作出不利裁定，則合理地預期會個別地或整體地產生重大不利影響(已向保險人通知該等行動的已披露事項及保險所全面承保的事項除外)，或(Ii)質疑本協議、其他貸款文件或交易的有效性或可執行性。截至本協議簽訂之日，借款人及其子公司並無重大或有債務未在第3.04節提及的財務報表中披露或列為已披露事項。

(B)借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)須承擔其知悉的任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言不會產生重大不利影響的任何其他事宜除外。

(C)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地或整體地導致重大不利影響的可能性或實質上增加了這種可能性。

第3.07節。遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非個別或整體未能遵守，合理地預計不會產生實質性的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。借款人或其任何子公司或任何母公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其管制的“投資公司”。

第3.09節。税收。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上為其留出足夠的準備金，或(B)如果不這樣做，將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，合理地預期將產生重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據美國會計準則第715-30號(前財務會計準則第87號報表)使用的假設)，截至反映這些金額的最近財務報表的日期，不超過該計劃資產的公平市場價值100,000,000美元，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(基於為美國會計準則715-30(前財務會計準則第87號報表)的目的使用的假設)，截至反映這些金額的最近財務報表的日期，超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值超過1億美元以上。

第3.11節。披露。由借款人或代表借款人就本協議向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付(經如此提供的其他書面信息修改或補充的)的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，從整體上看，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是真誠地根據編制時被認為是合理的假設編制的(應理解)。

同意實際結果可能與預測結果大不相同)。截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節。反腐敗法律和制裁。借款人、其子公司、母公司及其各自的董事、官員和僱員，據借款人所知，其各自的代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(A)借款人、任何附屬公司、母公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份行事或將從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.13節。聯邦儲備委員會的規定。任何貸款方均不會或將主要或作為其重要活動之一，從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務，而該等“保證金股票”的涵義分別符合美國聯邦儲備委員會的U、T和X規則。貸款收益的任何部分將不會用於“購買”或“攜帶”定義的“保證金股票”，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的而向他人提供信貸，或用於違反或將與聯邦儲備委員會T、U或X法規的規定相牴觸的任何目的。

第3.14節。子公司。於生效日期，(A)附表3.14載明借款人各重大附屬公司及重大投資聯營公司註冊成立的名稱及司法管轄權，及(B)除附表3.14所披露者外，並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或任何性質的其他協議或承諾與借款人或任何附屬公司於任何附屬公司或投資聯營公司擁有的任何股權有關。

第3.15節。償付能力。借款人及其附屬公司在合併的基礎上，在履行與本協議相關的所有貸款和債務後，將具有償付能力。

第3.16節。BPG的狀態。BPG(I)為房地產投資信託基金，(Ii)並無撤銷其作為房地產投資信託基金的選擇，(Iii)並無從事守則第857(B)(6)(B)(Iii)節(或其任何後續條文)所界定的任何“被禁止交易”，及(Iv)其本“課税年度”(定義見守則)及在其被選為房地產投資信託基金後的所有課税年度，均有權獲得符合守則第857(A)節規定的已支付股息扣除。

第3.17節。保險。借款人及其附屬公司在財務穩健和信譽良好的保險公司(或通過自保條款)為其物質房地產資產提供保險(直接或間接通過促使租户維持)。

借款人及其附屬公司在作出合理商業判斷時所審慎考慮的數額，包括免賠額及所涵蓋的財產和風險。

第3.18節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.19節。計劃資產；被禁止的交易。借款人或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，均不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從每一方收到(I)本協議的副本和代表該方簽署的每份其他貸款文件，或(Ii)行政代理滿意的書面證據(根據第9.06(B)節的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳送的任何電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽字頁圖像的電子手段)，表明該當事人已簽署本協議或此類貸款文件的副本。

(B)行政代理應收到借款人和其他貸款當事人的律師Hogan Lovells US LLP的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質為行政代理合理接受。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理應已收到借款人提供的下列物品：

(I)每一借款方和普通合夥人來自該借款方和普通合夥人組織所在國家的良好信譽證明，由適當的政府官員證明，日期不超過生效日期前三十(30)天；

(2)由借款方或普通合夥人的一名高級人員核證的每一貸款方和普通合夥人的組成文件的副本及其所有修正案；

(3)由每一貸款方的管理人員簽署的任職證書，該證書應註明借款方的姓名和頭銜，並有受權代表貸款方簽署貸款文件的人員的簽名(如為借款方，則有權根據本合同代表借款方進行借款)，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直至借款方書面通知其有任何變更為止；

(4)經每一借款方的祕書或助理祕書核證的決議(以及行政代理人的律師合理地認為必要的其他機構的決議)的副本，授權本協議中規定的關於借款人的借款，以及將由貸款方籤立和交付的貸款文件的籤立、交付和履行；

(5)借款人最近的年度已審計財務報表和季度未經審計財務報表；

(6)關於每個借款方組織狀況的UCC融資報表、判決和税收留置權查詢；

(7)借款人行政調查問卷，其形式和內容為行政代理人合理接受，寄給行政代理人，並由借款人的一名官員簽署；

(Viii)實質上以附件B的形式，由財務主任簽署的合規證明書，表明自生效日期起，根據截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，以及在實施綜合集團及投資附屬公司在2022年1月1日至生效日期期間資助的交易及其他借款及償還債務後，按形式遵守財務契約；及

(Ix)對借款人於2017年7月28日訂立的定期貸款協議的修訂或修訂及重述，根據該協議，該等定期貸款協議內的財務契諾及相關定義符合本協議所載的財務契諾及相關定義，其形式及實質均令行政代理合理滿意。

(D)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用(包括應付給貸款人的預付費用)和其他金額，包括在生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票的情況下，償還或支付本協議項下借款人要求償還或支付的所有自付費用，或提供令人滿意的證據，證明這些費用和金額將從本協議項下的初始借款中支付。

(E)(I)行政代理和貸款人應已收到行政代理或貸款人合理地要求的、其應合理地確定為監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息

任何貸款人在生效日期前至少五天，在符合《愛國者法》和(Ii)《受益所有權條例》所規定的“法人客户”資格的情況下，在生效日期前至少10日向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明，則該貸款人應已收到該等受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第(Ii)款所述條件)。

在滿足上述先決條件後，行政代理應立即將生效日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非在紐約市時間2022年4月30日下午3：00或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述每個條件(如果不滿足或放棄這些條件，承諾將在該時間終止)。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(以適用者為準)，在所有重要方面均應真實和正確(或，如果任何該等陳述或擔保已受重大程度的限制，則應在所有方面)真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面均屬真實和正確的(或如任何該等陳述或保證已受重大程度的限制，在所有方面))。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

在全額付款之前，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表；評級變化和其他信息。借款人將向行政代理提供(行政代理將立即向每個貸款人提供)：

(A)借款人在每個財政年度終結後90天內，其經審計的綜合資產負債表及截至該年度終結時及截至該年度終結時的有關損益表、留存收益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均由德勤律師事務所或其他具有認可國家地位(無“持續經營”或類似資格)的獨立會計師呈報，評論或例外，且對這種審計的範圍沒有任何限制或例外)，大意是這種合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果；

(B)借款人在每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，借款人的未經審計的綜合資產負債表、截至該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去的部分的有關未經審計的綜合資產負債表及留存收益及現金流量表，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段同期(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，均經財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，以附件B的形式提交一份合規證書，由財務官(I)(X)簽署，證明據該財務官所知，沒有違約發生且仍在繼續，或(Y)指明據該財務官所知已發生且仍在繼續的任何違約的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算和計算，證明遵守適用的財務契約，包括但不限於：(X)未擔保資產的清單、該季度簽訂的任何新的符合條件的地面租賃以及每項未擔保資產的淨營業收入和(Y)附加附屬債務的附表，並(3)説明自第3.04節所述經審計的財務報表之日以來，公認會計準則或其適用是否發生了任何變化，如果發生了這種變化，則具體説明這種變化對證書所附財務報表的影響；

(D)公開後，立即提供借款人或任何子公司或任何適用的母實體向證券交易委員會、或任何繼承上述證券交易委員會的任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，和/或由借款人或此類母實體一般分發給其股東的副本(視屬何情況而定)；

(E)在穆迪或標普宣佈對指數債確立或當作已確立的評級作出改變後，立即發出關於該項評級改變的書面通知；及

(F)在提出任何要求後，立即(1)行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於借款人或任何子公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息；但在任何情況下，借款人不應被要求披露信息(X)，只要借款人向行政代理或貸款人披露信息違反了其受其約束的任何真誠的合同保密義務，只要(I)此類義務不是在考慮本協議或任何其他交易時訂立的，以及(Ii)借款人對第三方負有此類義務，或(Y)律師已告知其向行政代理或貸款人提供此類信息將導致放棄律師-委託人特權，(2)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件，以及(3)行政代理人或任何貸款人為遵守任何適用的法律或法規要求或適用的內部政策而合理要求的有關借款人或任何子公司的可持續性事項和做法(包括公司治理、環境、社會和員工事務、尊重人權、反腐敗和反賄賂)的其他信息。

根據本節(A)、(B)或(D)款要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料可供公眾查閲的日期；或(Ii)借款人代表借款人張貼在每個貸款人和行政代理可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上的此類文件的日期(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理提供的網站)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應在獲授權官員知悉以下事件後，向行政代理人(行政代理人將立即向各貸款人提供)及時書面通知下列事件：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響母公司、借款人或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序的提起或展開，而根據借款人的真誠判斷，該等訴訟、訴訟、調查或法律程序如被裁定為不利，會合理地預期會產生重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致借款人及其子公司的負債總額超過1億美元；

(D)借款人真誠地判斷具有或將合理預期具有重大不利影響的任何環境責任；

(E)交付給該貸款人的受益所有權證明中所提供信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化；以及

(F)可持續發展網格不準確的通知。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營行為；房地產投資信託基金地位。借款人將，並將促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和保持充分的效力，並使其合法存在以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權生效；但前述規定不得禁止任何經批准的併購交易；此外，第5.03節不得要求借款人或其任何子公司保留或維持任何權利、許可、許可、特權或特許經營權，前提是借款人應合理地確定，未能維持和維持這些權利、許可、許可、特權或特許經營權總體上不會產生重大不利影響。借款人應促使BPG維持其在本守則下的REIT地位。借款人應促使母公司擁有其幾乎所有的財產和資產，並通過借款人進行其基本上所有的業務活動。

第5.04節。清償債務。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(I)(A)正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，或(Ii)在該爭議期間未能付款將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。借款人將，並將促使其各附屬公司：(A)保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責事件除外，除非任何未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響，及(B)與財務穩健和信譽良好的保險公司維持(直接或間接通過促使其租户維持)在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險的保險。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中在GAAP要求的範圍內，真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄並摘錄，並與其高級職員和獨立會計師(在借款人的高級職員在場的情況下)討論其事務、財務和狀況，所有這些都將在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產。如果沒有違約事件，這種訪問應由行政代理或貸款人承擔費用。

第5.07節。遵紀守法。借款人將並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，包括環境法，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.08節。使用收益和信用證。貸款所得款項將僅用於(I)償還借款人及其附屬公司的現有債務，以及(Ii)借款人的一般企業目的，包括但不限於收購、投資、再開發、擴建、翻新、建設、資本支出和營運資本需要的資金，且信用證將僅用於支持(I)償還借款人及其子公司的現有債務和(Ii)借款人的一般企業目的。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會被用於購買或攜帶保證金股票，為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸，減少或免除最初為此目的而產生的債務，或任何違反聯邦儲備委員會T、U和X規定的目的。

第5.09節。[已保留]

第5.10節。增加和解除擔保。

(A)額外的附屬擔保。如果擁有或租賃任何未設押資產的借款人的一個或多個直接或間接子公司產生任何額外的附屬債務，則在借款人的選擇下，(1)此類債務的每個借款人或擔保人應在產生此類額外的附屬債務後十五(15)天內成為本協議項下的額外附屬擔保人，或(2)(I)就計算財務契約而言，此類額外的附屬債務應被視為擔保債務，以及(Ii)任何購置資產、土地、在計算財務契約時，由這種額外附屬債務的每個借款人或擔保人直接或間接擁有的經營性財產或開發資產不應被視為“未擔保資產”(根據本條款第(2)款排除的任何此類未擔保資產在本協定中統稱為“除外的未擔保資產”)。

(B)釋放文書。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則管理代理應應借款人的請求和費用，且無需

對於貸款人的任何同意或批准，應簽署一份解除文書，並以借款人和行政代理合理接受的形式提交一份解除文書，作為本第5.10節所述的任何擔保解除的證據。

第六條

消極契約

在全額付款之前，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節。金融契約。

(A)金融契諾。自借款人的任何財政季度的最後一天起，借款人不得允許：

(一)最高槓杆率。未償債務總額減去資產負債表現金總額不得超過總資產價值的60%；但借款人在重大收購後(包括首次發生重大收購的會計季度)結束的前四(4)個會計季度內，這一比率不得超過60%，但不得超過65%。

(Ii)最低固定收費覆蓋率。每項營運物業的總淨營業收入減去總資本支出準備金少於固定費用的1.5倍，均以借款人根據第5.01節報告財務業績的最近十二(12)個月為基礎。

(Iii)最高擔保槓桿率。總有擔保負債減去資產負債表現金超過總資產價值的40%。

(四)最高無擔保槓桿率。無擔保債務總額減去所有無擔保現金和來自同類交易所的現金，不得超過未擔保資產價值的60%；但該比率不得超過60%，但不得超過借款人在重大收購後(包括首次發生重大收購的會計季度)結束的前四(4)個會計季度內的65%。

(B)財務契約的計算。為計算本協定項下的財務契約：

(I)在任何期間，財務契諾應根據借款人根據第5.01節提交的最近一個季度末財務報表按備考基礎計算，以實現在該期間內的任何資產處置或收購或任何債務的產生、償還或清償，在每一種情況下，此類資產處置或收購或債務的產生、清償或清償均被視為自確定財務契諾的期間的第一天起發生；以及

(Ii)第6.01(A)(I)、(Ii)及(Iii)節所載有關任何投資聯屬公司或任何非全資附屬公司的財務契諾的計算方式，應只計入適用的投資聯屬公司或非全資附屬公司的所有權份額，以便借款人將其按比例計入計算該等財務契諾的適當組成部分的份額記入貸方(或借記，如適用)。

第6.02節。根本性的變化。(A)借款人將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併某一部門作為分立人，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有合併資產(包括子公司的全部或幾乎所有股權)(在每種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或清盤或解散；但在未經貸款人同意的情況下，允許發生下列情況：(I)任何人可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人(或，如借款人不是尚存實體，則尚存者在美國組織，且所需貸款人已同意該項交易)；(Ii)任何人可在尚存實體為附屬公司的交易中併入任何附屬公司；(Iii)任何附屬公司可清算或解散、完成作為分立人的一個部門，或出售、轉讓、將其資產出租或以其他方式處置給借款人或另一附屬公司，(Iv)任何附屬公司可將其作為分立人進行清算或解散或合併，或將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人，前提是借款人真誠地確定該清算或解散、合併、分割或處置符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有重大不利，也不會導致違約或違約事件，(V)借款人或任何附屬公司可出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產。租賃或以其他方式處置與本協議允許的任何資產處置有關的任何子公司, 以及(Vi)如果借款人將其組織形式變更為有限責任公司，借款人可在繼承人在美國成立且所需貸款人已同意此類交易的情況下完成分立；此外，只要獲得批准的併購交易只需獲得所需貸款人的批准，借款人無需支付任何費用。

(B)借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但借款人及其附屬公司於生效日期所經營的業務及其合理相關或附帶的業務除外。

第6.03節。限制支付。如果第7.01(A)或(B)款下的違約事件已經發生並仍在繼續，借款人將不會直接或間接聲明或支付、同意支付或支付超過本守則所規定的BPG維持其REIT地位和避免對BPG的應納税所得額的任何美國聯邦所得税或守則第4981條所規定的任何税項的最低金額。

第6.04節。與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給或購買，

從其任何聯營公司租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其任何聯營公司進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)按對借款人或該附屬公司有利的公平合理條款，而該等條件並不比以獨立方式從無關第三方獲得的條件為低；(B)僅在借款人與全資附屬公司之間或之間進行交易；(C)根據附表6.04所述的協議和安排進行交易；(D)向聯營公司發行股權證券；(E)與僱員、高級職員、借款人或其子公司的董事和受託人；(F)借款人或其子公司對非全資子公司或本協議允許的任何投資關聯公司的貸款和其他投資；(G)第6.03節允許的限制支付。

第6.05節。反腐敗法律和制裁。借款人不會請求任何借款，借款人不得使用、也不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何借款所得(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內除外，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第6.06節。財務期的變化。除非政府當局的法律、法規或命令另有規定，否則借款人不得(I)允許借款人的會計年度在12月31日以外的某一天結束，或(Ii)更改借款人確定會計季度的方法；但如果該法律、法規或命令要求更改，借款人應事先書面通知行政代理和貸款人。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期和應付，而且這種不付款行為將持續五個工作日，不予補救；

(C)借款人或任何其他貸款方或其代表在本協議及其他貸款文件中或在與本協議及其他貸款文件有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據或根據本協議對本協議或根據本協議作出的任何修訂、修改或放棄，或在依據或與本協議或根據本協議或根據本協議對本協議作出的任何修訂、修改或放棄提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第六條或第5.02(A)條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人應不遵守或履行本協議所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理人或所要求的貸款人通知借款人後三十(30)天內不予以補救；

(F)借款人或其任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論款額為何)，而該等債務在所有寬限期或救助期屆滿後即到期並須予支付(但只要借款人或其附屬公司正竭力通過適當的法律程序就該等債務的償付提出抗辯，且借款人或其附屬公司已以行政代理人合理滿意的方式將其撥備，則該等債務不會構成失責，足以償還這種債務的準備金，外加按債務違約率計算的所有應計利息，以及在出現不利結果時的強制執行費用)；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使得或準許任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人(在發出所有通知及所有寬限期屆滿後)導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(X)有擔保債務並因抵押財產或資產的自願出售或轉移而到期的重大債務、(Y)就重大債務定期安排的攤銷付款或(Z)與資產出售、傷亡或譴責事件、股權發行或債務發行有關的重大債務的慣常非違約強制性預付款(但只要借款人或其附屬公司正竭力通過適當的法律程序就該等債務的償付提出抗辯，且借款人或其附屬公司已撥出款項)，則本條(G)不適用於該等債務。以行政代理人合理滿意的方式，提供足夠的準備金來償還這類債務，外加按債務違約率計算的所有應計利息，以及在出現不利結果時的強制執行費用)；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對BPG、普通合夥人、借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產的清盤、重組或其他救濟

現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，或(Ii)為BPG、普通合夥人、借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，此類訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)BPG、普通合夥人、借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意任命BPG的接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員、普通合夥人、借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)BPG、普通合夥人、借款人或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)借款人或任何重要附屬公司須在六十(60)天內不支付、擔保或以其他方式履行任何付款判決或命令(保險人已獲通知有關該等判決或命令，且沒有發出拒絕承保該等判決或命令的通知，但不包括與無追索權債務有關的任何判決或命令，除非判定債權人對該等判決或命令的追索權並不侷限於擔保該項無追索權債務的資產)，加上針對借款人或任何重要附屬公司的所有其他未決判決或命令，總金額將超過1億美元，沒有在上訴期間被擱置或以其他方式真誠地適當抗辯的；

(L)借款人或任何其他貸款方應否認、撤銷或終止(或試圖終止)其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以其他方式質疑或質疑本協議、擔保或任何其他貸款文件的有效性或可執行性；或本協議、擔保或任何其他貸款文件應停止完全有效和有效(因其明示條款而產生的除外)；

(M)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地可預期會導致借款人及其附屬公司的負債總額超過(1)$100,000,000；或

(N)控制權的變更應發生，但因經批准的併購交易除外；

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，並立即終止承諾，和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾即自動終止，而當時未清償貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本條應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付的款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些款項。此外，經所需貸款人同意，行政代理機構可代表其本人和貸款人行使貸款文件和適用法律規定的所有權利和補救辦法，並應所需貸款人的請求。

第7.02節。違約後的付款分配。如在任何違約事件發生後或在違約事件持續期間，行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)收到與強制執行任何貸款文件有關的任何款項，則該等款項應按下列方式分配以供申請：

(A)首先，支付或(視屬何情況而定)補償行政代理人以行政代理人身分因行政代理人收取該等款項而招致或蒙受的一切合理費用、開支、支出及損失，以供行政代理人行使、保護或強制執行所有或任何權利、補救、行政代理和貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權力和特權，或支持向行政代理和貸款人提供足夠賠償的任何規定，以對抗法律上應具有或可能具有優先於行政代理獲得此類款項的權利的任何税收或留置權；

(B)第二，向貸款方支付當時應付貸款人的任何費用或開支補償；

(C)第三，按比例支付當時到期應付的貸款利息和未償還的信用證付款；

(D)第四，按比例預付貸款本金和未獲發還的貸款款項；

(E)第五，向行政代理人支付一筆金額，相當於所有未提取的信用證和

任何未償還的信用證付款總額，將作為此類債務的現金抵押品；

(F)第六，支付與貸款文件的賠償條款有關的任何欠款；

(G)第七，支付應付行政代理或任何貸款人的任何其他債務；和

(H)第八，向借款人或在法律上有權享有的任何人支付。

第八條

管理代理

第8.01節。委任等每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人作為貸款文件項下的行政代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，並且該銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

除本協議明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；且各貸款人同意，其不會基於行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理主張任何索賠，(B)行政代理不應有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定行政代理必須按照所需貸款人的指示以書面形式行使的酌情決定權和權力除外

(或第9.02節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)，除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理可在執行任何該等指示的行動之前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該澄清或指示前不採取行動；及(C)除本條例另有明文規定外，行政代理沒有任何披露的責任，亦不對未能披露的行為負責。, 任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，由作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得。行政代理在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求後，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任(除非有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決另有裁決，否則視為推定)。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約，且行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在本協議內或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)有效性、可執行性、本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記簿，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；。(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的發放條件時，貸款人或開證行可推定該條件令貸款人或開證行滿意。

除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分收到該貸款人或開證行的相反通知，並且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，(A)行政代理人可隨時辭職，方法是通知貸款人、每一開證行和借款人，以及(B)所需貸款人可通過書面通知行政代理人和借款人將行政代理人免職：(I)行政代理人因其嚴重疏忽或故意不當行為而被有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定；或(Ii)如果行政代理人已成為違約貸款人。在任何此類辭職或撤職後，經借款人同意(只要第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件尚未發生且當時仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休或被免職的行政代理人發出辭職或被免職的通知後30天內接受了這種任命，則卸任或被免職的行政代理人可代表貸款人和各開證行指定一名繼任的行政代理人，該行政代理人應為貸款人。繼承人接受本辦法規定的行政代理人的任命後，繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任或被免職的行政代理人應予解除

免除其在本協議項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、利益和義務。

每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第7.01節的規定為所有貸款人的利益提起和維持；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法；(B)各開證行根據本協議和其他貸款文件行使使其受益的權利和補救措施(僅以開證行的身份，視情況而定)；(C)任何貸款人根據第9.08節(符合第2.18(C)節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在破產事件後相對於借款人的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則：(I)所需的

貸款人應享有根據第7.01節和第(Ii)節賦予行政代理的權利。除上述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，在符合第2.18(C)節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和救濟。

行政代理不對本協議中與競爭對手有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查或監督遵守本協議有關競爭對手的條款。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為競爭對手，或(Y)對向競爭對手轉讓或參與貸款或披露保密信息或因向競爭對手轉讓或參與貸款或披露保密信息而承擔任何責任。

本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內有同意權，否則借款人或其任何子公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。本第8.01節的規定在貸款償還、承諾期滿或終止以及本協議終止後繼續有效。

第8.02節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個聯合牽頭協調人/聯合簿記管理人、每個聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，並向借款人或任何其他貸款方保證至少下列事項中的一項是真實的，而且將是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產管理人”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，。(B)該合資格專業人士。

資產管理人代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人、各聯席牽頭安排人/聯合簿記管理人的利益，任何行政代理、任何聯合牽頭安排人/聯合簿記管理人、任何聯合牽頭安排人或他們各自的附屬公司都不是該貸款人資產的受信人(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件方面)，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方產生任何疑問。

(C)行政代理人及各聯席牽頭經辦人/聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如其延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第8.03節。錯誤的付款。

(A)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定

該貸款人從行政代理或其任何關聯公司(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付款或償還)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.03節向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據第8.03條承擔的義務應繼續有效。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)如果是借款人，請寄往紐約列剋星敦大道450號，NY 10017，首席財務官安吉拉·阿曼和總法律顧問史蒂文·西格爾(電信複印件編號：(212)869-3989)；

(Ii)如果致行政代理，致：JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，NCC5/First Floor，Newark，DE 19713，貸款和代理服務集團收件人(電子郵件：barbie.porter@chee.com；電話：(312)235-3265)，代理預扣税查詢：電子郵件：agency.ax.report@jpmgan.com，機構合規/財務/內部鏈接：電子郵件：covenant.Compliance@jpmOrgan.com；複製到摩根大通銀行，N.A.，8181 Communications Pkwy，Plano，TX 75024，電子郵件：brad.olmsted@jpmgan.com；

(Iii)如發給開證行，寄往(A)，如屬JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，10420 Highland Manor Dr.，Floth Fl，Tampa，FL 33620，備用LC單位注意(電傳編號電話：(800)364-1969；電子郵件：GTS.Client.Services@jpmchee.com)，複印件：摩根大通銀行，N.A.，斯坦頓克里斯蒂安娜路500號，NCC5/第一層，紐瓦克，DE 19713，貸款和代理服務集團注意(電話：(312)235-3265；電子郵件：barbie.porter@chase.com)，並連同副本至摩根大通銀行，N.A.，8181 Communications Pkwy，Plano，TX 75024，請注意布拉德·奧姆斯特德(電子郵件：brad.olmsted@jpmgan.com)和(B)如屬任何其他開證行，請發送至其行政調查問卷中規定的其地址(或傳真號碼)；以及

(4)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。這個

行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(2)雖然電子系統及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且電子系統是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問電子系統，但每個出借人、每個開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到電子系統的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過電子系統分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(Iii)行政代理和通信所使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用”方式提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或此類電子系統的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏等承擔責任

電子系統。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何聯合牽頭協調人/聯合簿記管理人、任何聯合牽頭協調人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人的以下行為而引起的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面的損失或費用)，任何借款方或行政代理通過電子系統傳輸通信，但由於有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令確定的該人的故意不當行為或嚴重疏忽所致。“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(4)每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)指明通信已張貼到電子系統的通知應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(V)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在電子系統上。

(Vi)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。本協議任何條款的放棄或借款人對其任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後

這種放棄或同意僅在所給予的特定情況和目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.04節、第2.14(B)節、第2.14(C)節、第2.14(D)節和第2.22節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加任何貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率(但只需徵得特定貸款下所需貸款貸款人的同意，方可免除違約利息對該貸款的任何適用性)，或在未經受此影響的每一貸款人書面同意的情況下，降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)除第2.21條所規定外，推遲任何貸款或信用證付款本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，未經受影響的每一貸款人書面同意；(4)更改第2.18(B)或(C)條或第7.02條，以改變本條款所規定的按比例分攤付款的方式，未經每一貸款人書面同意；(V)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定免除所需貸款人的數目或百分比的任何其他規定；未經各貸款人書面同意，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意, (Vi)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低“所需貸款貸款人”定義中規定的關於任何貸款的百分比，或(Vii)解除所有或基本上所有擔保人在擔保項下的義務(第5.10節另有規定者除外)，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；此外，(X)未經行政代理或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，上述協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或任何開證行的權利或義務；(Y)任何修改、放棄或修改以不同於該等修改、放棄或修改影響其他融資的方式對該融資的權利產生不利影響的任何修改、放棄或修改，均須徵得該融資的所需融資貸款人的同意(但應理解，與任何陳述、保證、肯定契諾有關的任何修改、修改或豁免，本合同第三、第五、第六條或第七條中包含的消極契約、財務契約或違約事件，以及任何其他貸款文件中包含的類似條款，不應因第(Y)款的實施而要求獲得所需貸款機構的同意)，以及(Z)未經行政代理和各開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.20條。即使本協議有任何相反規定，行政代理在通知貸款人並事先徵得借款人書面同意的情況下，可修改本協議或任何貸款文件，以糾正任何明顯的錯誤或任何技術或行政性質的錯誤、遺漏或缺陷。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理和聯合牽頭安排人/聯合簿記管理人及其關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理和聯合牽頭安排人/聯合簿記管理人及其關聯公司的一名外部律師的合理費用、收費和支出，作為一個整體，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備和管理或對本協議規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此預期的交易是否應完成)。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而招致的所有合理的自付費用；及。(Iii)行政代理人、任何開證行或任何貸款人所招致的所有自付費用，包括行政代理人、任何開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(但在此情況下，僅限於一名大律師向行政代理人支付的合理自付費用、收費和支出)。在違約事件發生期間，以及在與執行或保護本協議有關的權利，包括本節規定的權利的情況下，在每個適用司法管轄區合理必要的範圍內，貸款人的一名律師(由所需的貸款人選擇)一名律師，以及在利益衝突的情況下，如果受此類衝突影響的人在獲得額外律師之前以書面形式通知借款人，則為借款人提供一名額外的律師), 或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人應賠償行政代理人、每一聯合牽頭安排人/聯合簿記管理人、每一開證行和每一貸款人，以及任何上述人士的每一關聯方(每一此等人士被稱為“獲償還者”)，並使每一獲償還者不會因因下列原因而招致或向其聲稱的任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支，包括律師的合理費用、收費及支出而受到損害，或由於(I)本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付，各方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或泄漏危險物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠人是當事人，無論是由借款人、任何其他貸款方或第三方提起的；但(A)就任何受彌償人而言，上述彌償不得僅限於該等損失、索償、損害賠償, 責任或相關費用由有管轄權的法院通過對(X)因下列行為的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的最終和不可上訴的判決而確定

或(Y)並非因借款人或其聯屬公司的作為或不作為而由受償人針對任何其他受償人提出的(涉及受償人作為行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人或聯合牽頭安排人的索賠或糾紛除外)，及(B)借款人不得就同一司法管轄區內的任何該等損失、索償、損害、債務或相關開支而提出任何損失、索賠、損害賠償、債務或相關開支，負責在任何時間為整個賠償對象支付一家以上獨立律師事務所的合理費用和開支(由聯合牽頭安排人/聯合簿記管理人在與借款人協商後選擇)(如有必要，在任何時間為整個賠償對象支付每個適當司法管轄區和監管領域的一家當地和監管律師事務所)；此外，在發生利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的受賠償人將這種衝突通知借款人，則借款人應負責為受這種衝突影響的受賠償人支付一家律師事務所(如有必要，在每個適當的司法管轄區和監管領域有一家當地和監管律師事務所)的合理費用和開支。如果有任何訴訟、訴訟或訴訟針對任何受賠方，涉及其根據本合同有權獲得賠償的任何索賠，則該受賠方應(I)迅速以書面形式將該訴訟、訴訟或訴訟通知借款人，並(Ii)給予借款人機會就防禦措施和可能的和解與該受償方進行不時的磋商。本第9.03(B)節不適用於除代表損失的任何税種以外的其他税種, 任何非税索賠引起的索賠或損害，不得重複根據第2.14條或第2.15條支付的任何金額。

(C)借款人未按本節(A)或(B)段的規定向行政代理人支付任何款項的情況下，各貸款人各自同意按比例向行政代理人支付該未付款項的貸款人份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時已確定)；但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人以行政代理人的身份發生或向行政代理人提出的。如果借款人未向任何開證行支付本節(A)或(B)款規定其應向開證行支付的任何款項，則各循環貸款人各自同意向該開證行支付該開證行貸款人的循環百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時已確定)；但未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)是由該開證行以其身份發生的或針對該開證行提出的。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄向行政代理、任何聯合牽頭協調人/聯合簿記管理人、任何聯合牽頭協調人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何開證行和任何貸款人，以及任何前述人員(每個此等人員被稱為“貸款人相關人士”)因他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任、損失或損害的任何索賠。電子或其他信息傳輸系統(包括

(I)本協議任何一方均不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的使用引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何另一方提出任何索賠，且每一方當事人特此放棄索賠；但本條(D)並不免除借款人就第三者對受彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償所可能須承擔的任何義務。

(E)根據本節規定應支付的所有款項均應在發票交付後10個工作日內迅速支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)，但第6.02節第一但書第(I)款和第(Vi)款以及第6.02節但書第二項規定的規定除外。以及(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人(不合格機構除外)，但須事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)借款人，但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則應視為已同意轉讓；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或者，如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人不需要借款人的同意，但行政代理仍應將轉讓通知發送給借款人；

(B)行政代理人，但將(X)任何循環承諾轉讓給行政代理人，無須行政代理人同意

受讓人是在緊接該項轉讓生效前有循環承諾的貸款人，及(Y)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金提供的全部或任何部分定期貸款；及

(C)每家開證行，但轉讓全部或部分定期貸款無需任何開證行同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾或貸款的數額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如發生第7.01(A)、(B)節下的違約事件，則不需要借款人的同意。(H)或(I)在轉讓時已發生並仍在繼續；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條款不得解釋為禁止僅就一項貸款轉讓轉讓貸款人所有權利和義務的按比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理人交付轉讓和承擔(或在適用的範圍內，包括根據電子系統作出的轉讓和假定的協議，行政代理人和轉讓和承擔的當事人是該電子系統的參與者)，以及3,500美元的處理和記錄費以及第2.17(F)節要求提供的任何納税表格；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定受讓人的一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)都將提供給受讓人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的當事一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如屬轉讓和假設

包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，包括根據電子系統作出的轉讓和假設的協議，其中包括行政代理人和轉讓和承擔的當事人是參與者的電子系統、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已經是本條款項下的貸款人)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)節、第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人未經借款人、行政代理或任何開證行同意，均可向一個或多個合格受讓人(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與，但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方負全部或部分責任；和(C)借款人、行政代理、每家開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。

貸款人在本協議項下的權利和義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除非該參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)參賽者。(I)不得向在轉讓貸款人訂立合同之日(“交易日”)時是競爭者的任何人轉讓或參與

將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或授予該人蔘與的具有約束力的協議(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人不被視為競爭者)。為免生疑問，對於在適用交易日期後成為競爭者的任何受讓人或參與者(包括因根據“競爭者”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人或參與者不應被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人簽署的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為競爭者。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下向任何競爭對手進行轉讓或參與，或如果任何人在適用的交易日期後成為競爭對手，則借款人可在通知適用的競爭對手和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該競爭對手的任何循環承諾，並償還借款人因該循環承諾而欠該競爭對手的所有債務，外加應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，(B)對於競爭對手持有的未償還定期貸款，購買或預付此類定期貸款，方法是支付貸款本金加上應計利息費用和本協議項下應付給它的其他金額(本金除外)和/或(C)要求該競爭對手將其在本協議項下的所有利息、權利和義務按本金加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金除外)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，且沒有追索權(依照本條款第9.04節的規定並受其限制)。

(Iii)儘管本協議中有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的競爭對手將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他出借人向出借人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加出借人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為出借人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或出借人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)出於同意任何修改、放棄或修改的目的，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人發出任何指示，以採取本協議或任何其他貸款文件下的任何行動(或避免採取任何行動)，每個競爭對手將被視為已按非競爭對手貸款人同意該事項的相同比例同意該事項。

(IV)行政代理人有權(A)張貼競爭對手名單，借款人在此明確授權行政代理人

由借款人提供並不時在電子系統上進行的任何更新(統稱為“競爭對手名單”)，包括電子系統中指定給“公共方”出借人的那部分，和/或(B)向要求提供競爭對手名單的每家出借人提供競爭對手名單。

第9.05節。生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或

保存任何電子形式的記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性, (Ii)行政代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件及/或任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，並將其視為在該人的正常業務過程中製作，並銷燬紙質文件的正本(就所有目的而言，所有此類電子記錄均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄任何爭論、抗辯或抗辯的權利，或對法律效力提出異議的權利。本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性，包括與本協議的任何簽名頁相關的，並且(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF傳輸而產生的任何責任、損失或損害向任何貸款人提出任何索賠。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任、損失或損害。

第9.07節。可分性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在此授權每個貸款人及其附屬公司在任何時間和從

在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後根據本協議持有的借款人的任何義務和所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第2.18(C)節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)本協定每一方在因本協定而引起或與本協定有關的任何訴訟或法律程序中，為其本身及其財產無條件地不可撤銷地及無條件地將與本協定有關或與本協定有關的任何其他貸款文件或交易，或為承認或強制執行任何判決，提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權。本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠)只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不應被視為或排除(I)

行政代理人、任何貸款人或任何開證行不得在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對義務的任何擔保(在這種情況下，任何一方均有權主張任何索賠或抗辯，但反對該訴訟的地點或訴訟已在不方便的法院提起，但包括第9.09條本來要求在紐約法院的法律訴訟或訴訟程序中主張的任何索賠或抗辯)，或執行有利於行政代理人、任何貸款人或任何開證行的判決或其他法院命令，(Ii)任何一方不得在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或法律程序，以求承認和執行任何判決，(Iii)如果所有該等紐約法院均拒絕對任何人行使司法管轄權，或對該訴訟或法律程序的任何標的事項拒絕(或就聯邦地區法院而言，則為缺乏管轄權)，則可就該訴訟或法律程序向另一擁有司法管轄權的法院提起法律訴訟或法律程序，及(Iv)如在另一法院對本協議任何一方提起法律訴訟或法律程序，或涉及其任何資產或財產(該一方或其任何附屬公司或附屬公司不提供任何串通協助)，該當事人不得在任何此類訴訟或訴訟中主張索賠或抗辯(包括第9.09節要求在紐約法院的法律訴訟或訴訟中主張的任何索賠或抗辯)。

(D)本協議的每一方特此在其可能合法和有效的最大程度上無條件放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問、顧問和其他顧問披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(在每種情況下，競爭對手除外)，本協議規定的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)(有一項理解，競爭對手名單可依據本條(F)向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露，只要此人不在該競爭者名單上)，(G)經借款人同意，或(H)在(I)因違反本條款以外的情況或(Ii)行政代理人可獲得此類信息的範圍內, 任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得貸款。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件、貸款和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

第9.13節。重大非公開信息。

(A)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(定義見第9.12節)可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.14節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.15節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知借款人和擔保人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第9.16節。不承擔諮詢或受託責任。(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意沒有信貸方就任何法律、

税務、投資、會計、監管或任何其他司法管轄區的事務。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯營公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.17節。無追索權。儘管本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他文書、證書、文件或協議(所有前述內容，在本節中，以下單獨和集體稱為“相關文件”)中有任何相反規定，借款人的任何組成合夥人或其繼承人和受讓人(上述組成合夥人及其繼承人和受讓人，在本節中，以下單獨和集體稱為“BPG合夥人”)不得在任何義務、陳述、保證、承諾或其他事項下或在其上有追索權。每一貸款人代表其本人及其繼承人和受讓人，明確放棄並免除根據相關文件對任何BPG合夥人或從BPG合夥人的任何資產中主張的任何責任或與相關文件有關的任何責任，或履行根據相關文件對任何BPG合夥人或從BPG合夥人的任何資產中產生的任何索賠或義務的所有權利，但本節中的任何規定不得被視為(1)免除借款人或其他貸款方根據相關文件承擔的任何個人責任，或免除其欺詐行為或欺詐性不作為的個人責任，(2)免除任何BPG

合作伙伴對其欺詐性行為或欺詐性不作為承擔個人責任，否則根據適用法律將對其承擔責任；(3)構成對相關文件所證明或包含的任何義務的放棄，或以任何方式影響相關文件的有效性或可執行性；或(4)限制行政代理和/或貸款人對借款人或其他貸款方的任何和所有資產進行訴訟或變現的權利(即使BPG合作伙伴擁有所有權權益，因此，借款人或其他貸款方的資產中的權益)或將借款人或其他貸款方(或在適用法律要求或法院裁定為與針對借款人或其他貸款方的訴訟或訴訟有關的訴訟或訴訟中必要的一方，任何BPG合夥人)列為被告的一方，並針對借款人或其他貸款方的全部或任何部分資產執行行政代理和/或貸款人就以下事項獲得的任何判決：相關文件下的任何訴訟或訴訟，只要不作出判決(除非適用法律要求或法院裁定作出判決是維護行政代理和/或貸款人對借款人或其他貸款方的權利所必需的，但非其他情況)，也不得對BPG合夥人、其繼承人和受讓人或其資產強制執行。

第9.18節。過渡期安排。

(A)現有信貸協議已被取代。除第9.18節另有規定外，本協議在生效之日起將完全取代現有的信貸協議。在生效日期，雙方在現有信貸協議下的權利和義務以及其中定義的“票據”應歸入本協議和票據，並受其管轄；但是，(X)現有信貸協議下未償還的任何“循環貸款”(定義見現有信貸協議)，就本協議而言，應為本協議項下的循環貸款；(Y)本協議不得以任何方式免除或損害根據現有信貸協議或任何其他貸款文件產生的權利、義務或義務，或影響其相對優先次序，在每種情況下，除非經本協議或與本協議相關而簽署和交付的文件、文書和協議所修改，且借款人承擔、批准和確認所有該等權利、義務和義務，否則在生效日期有效的範圍內，本協議不得免除或損害該權利、義務或義務；和(Z)本協議的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人或行政代理在現有信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有信貸協議下的任何契諾、協議或義務，除非任何此類契諾、協議或義務不再在本協議中闡明或在此被修改。循環貸款人在循環貸款中的權益和在信用證中的參與應按照每個貸款人適用的循環百分比在生效日以無現金滾動交易的方式重新分配和繼續, 循環貸款人應根據需要相互購買循環貸款，以實現這種重新分配。在生效日期，(A)作為現有信貸協議一方但不是本協議一方的每個貸款人(“退出貸款人”)的貸款承諾將終止，借款人應在生效日期向退出貸款人支付或安排償還所有未償債務，每個退出貸款人將不再是本協議項下的貸款人，以及(B)附表所列的每一人

2.01a本協議附件應為本協議項下的貸款人，並在該附表2.01a中與其名稱相對之處列出適用的承諾和貸款。各貸款人同意豁免因在生效日期轉換任何歐洲美元貸款(定義見現有信貸協議)而須根據現有信貸協議第2.16節支付的任何款項。

(B)退還及註銷票據。每一貸款人在收到本協議項下將於生效日期交付的票據後，應立即將其根據現有信貸協議持有的借款人票據歸還借款人，註明“已取消”或“已替換”，或在任何此類票據遺失、被盜或銷燬的情況下，以慣常形式向借款人退還遺失票據誓章。

(C)現有信貸協議項下的利息及費用。根據現有信貸協議或就現有信貸協議而欠下或應計的所有利息及所有融資及其他費用及開支須於生效日期計算(如屬任何零碎期間則按比例計算)，並應於生效日期按照現有信貸協議所指明的方法支付，猶如現有信貸協議仍然有效一樣。

第9.19節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.20節。關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為衍生品合同或任何其他屬於合格金融機構(如

雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第9.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

百時美施貴寶經營合夥有限公司

作者：Brixmor OP GP LLC，其普通合夥人

由：BPG子公司LLC，其唯一成員

By: /s/ Steven Siegel

姓名：史蒂文·西格爾

職務：執行副總裁，上將

律師兼祕書

貸款人：

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理、作為貸款人和

作為開證行

By: /s/ Brad Olmsted

姓名：布拉德·奧姆斯特德

頭銜：副總統

北卡羅來納州美國銀行，作為貸款人和

作為開證行

By: /s/ Thomas W. Nowak

姓名：託馬斯·W·諾瓦克

頭銜：副總統

富國銀行，國家協會，作為貸款人和發行銀行

作者：/s/Matthew Ricketts

姓名：馬修·裏基茨

標題：經營董事

北卡羅來納州花旗銀行

By: /s/ Tina Lin

姓名：蒂娜·林

標題：授權簽字人

瑞穗銀行股份有限公司

作者：/s/Raymond Ventura

姓名：雷蒙德·文圖拉

標題：經營董事

加拿大皇家銀行

By: /s/ Kate Farley

姓名：凱特·法利

標題：授權簽字人

PNC銀行，全國協會

By: /s/ Brian Kelly

姓名：布萊恩·凱利

職位：高級副總裁

真實的銀行

By: /s/ Ryan Almond

姓名：瑞安·阿爾蒙德

標題：董事

蒙特利爾銀行

作者：/s/Rebecca Liu Chabanon

姓名：麗貝卡·劉·查巴農

頭銜：副總統

地區銀行

作者：/s/Walter E.Rivadeneira

姓名：沃爾特·E·裏瓦德內拉

職務：高級副總裁

豐業銀行

By: /s/ Chelsea McCune

姓名：切爾西·麥庫恩

職位：董事助理

美國銀行全國協會

作者：/s/Timothy J.Tillman

姓名：蒂莫西·J·蒂爾曼

職務：高級副總裁

紐約梅隆銀行

作者：阿卜杜拉·達赫曼

姓名：阿卜杜拉·達赫曼

標題：董事

北卡羅來納州TD銀行

By: /s/ George Skoufis

姓名：喬治·斯科菲斯

頭銜：副總統

聯合銀行，國家協會

By: /s/ Mitchell Vega

姓名：米切爾·維加

職務：高級副總裁