依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256919

招股章程副刊第4號

(截至2021年6月24日的招股説明書)

最多182,111,147股普通股

384,000份認股權證將購買普通股

本招股章程增刊第4號(本招股章程增刊)對日期為2021年6月24日的招股章程(經不時補充或修訂的招股章程)作出修訂及補充，該招股章程構成本公司S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-256919號)的一部分。現提交招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中包含或通過引用併入的信息，使用我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K/A表格年度報告中包含的信息(10-K/A表格)。因此，我們已將10-K/A表格附於本招股説明書附錄 。

本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為AEVA？和AEVA.WS？2022年4月29日，我們普通股的收盤價為每股3.28美元，認股權證的收盤價為每股0.60美元。

投資我們的證券涉及風險，如 中所述風險因素 從招股説明書第7頁開始的？部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年4月29日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡報告

委員會檔案第001-39204號

AEVA 技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		84-3080757
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
埃利斯街555號 加利福尼亞州山景城		94043
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(650) 481-7070

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元		AEVA		紐約證券交易所
購買一股普通股的認股權證		AEVA.WS		紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內一直遵守此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)。是的☐不是

根據2021年6月30日紐約證券交易所普通股股票的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為8.88億美元。

截至2022年4月22日，註冊人普通股的流通股數量為216,679,808股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性説明

此10-K/A表1號修正案(本修正案)修改了AEVA Technologies，Inc.(公司、我們、我們的公司、我們的公司或AEVA公司)截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，與最初於2022年3月1日提交給證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件相同(原始的10-K表格)。本修正案的目的是包括年度報告中表格10-K的第三部分所要求的信息，而這些信息在原來的10-K表格的第三部分中被故意遺漏。此外，該修正案還修訂了原來的10-K法案第IV部分第15項，以更新證物清單，幷包括我們的首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的新證明，這是1934年《證券交易法》下第12b-15條的要求(《交易法》)。

除上文所述的 外，最初的10-K沒有任何其他更改。最初的10-K繼續在最初的10-K中描述的日期説話，我們沒有更新其中包含的披露，以反映在該日期之後發生的任何事件。因此，閲讀本修正案時應結合公司在最初的10-K文件提交之後向美國證券交易委員會提交的文件 ，因為此類文件中的信息可能會更新或取代本修正案中包含的某些信息。

目錄

		頁面
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			4
項目11.高管薪酬			8
項目12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項			18
第13項.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			20
項目14.主要會計費用和服務			22
第四部分
項目15.展品			23
項目16.表格10-K 總結			26
簽名			27

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含符合經修訂的1933年證券法第27A節(證券法)和1934年經修訂的證券交易法(交易法)第21E節的前瞻性陳述，涉及受證券法和交易法規定的安全港約束的未來事件和我們的未來結果。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關本公司未來經營業績和財務狀況、新冠肺炎疫情對我們經營的預期影響、我們的業務戰略和計劃以及我們對未來經營目標的陳述，均屬前瞻性陳述。相信、可能、將、估計、繼續、預期、目標、計劃、意向、預期、尋求等類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括第一部分第1A項中所述的風險、不確定性和假設。風險因素，以及本報告中的其他內容。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。根據這些風險、不確定性和假設, 本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們 沒有義務在本報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

如本報告所用，除非上下文另有説明，否則術語？？AEVA、？我們、？我們、？和？公司指的是AEVA技術公司及其子公司。

3

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的董事和高管，以及截至2022年4月1日關於他們每個人的某些信息如下。

名字		年齡		職位
Soroush Salehian Dardashti		33		董事首席執行官兼首席執行官
米娜·雷茲克		36		總裁兼首席技術官兼董事
Saurabh Sinha		44		首席財務官
沙欣·法爾什奇		43		董事
赫拉赫·西蒙尼亞		39		董事
艾哈邁德·M·法圖		48		董事

行政人員及董事

索魯什·薩利安·達爾達什蒂。Salehian先生擔任公司的首席執行官要約 ，並是董事會成員。Salehian先生於2016年12月與Rezk先生共同創立了AEVA，並自那時以來一直擔任首席執行官和董事會成員。2012年2月至2016年11月，Salehian先生在蘋果公司擔任產品開發部經理，領導開發消費產品和傳感系統的團隊。Salehian先生擁有斯坦福大學機械工程理學學士學位。Salehian先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在擔任AEVA首席執行官和聯合創始人期間獲得了技術和運營方面的專業知識，以及他在高科技製造業的專業和教育經驗。

米娜·雷茲克。雷茲克先生擔任公司總裁、首席技術官、董事會主席和董事 。雷茲克於2016年12月與薩利希恩共同創立了AEVA，此後一直擔任首席技術官和董事會成員。從2015年1月至2016年11月，Rezk先生在蘋果公司擔任傳感工程經理和特別項目組。在此之前，Rezk先生在2004年2月至2015年2月期間在尼康計量公司擔任過各種職務，包括硬件開發經理。Rezk先生擁有17年以上為汽車和航空航天行業開發傳感器融合系統的經驗。Rezk先生擁有喬治梅森大學的理科學士和理科碩士學位。Rezk先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在擔任AEVA首席技術官期間獲得了技術和製造方面的專業知識，並在技術行業擁有超過17年的經驗。

索拉布·辛哈。辛哈先生擔任本公司的首席財務官。辛哈先生自2020年9月以來一直擔任AEVA的首席財務官。在加入AEVA之前，Sinha先生於2018年7月至2020年8月擔任Juul Labs的首席會計官， 於2020年1月至2020年5月擔任臨時首席財務官。在加入Juul Labs之前，Sinha先生從2014年3月至2018年6月在動作傳感器公司InvenSense Inc.擔任過各種財務領導職務。辛哈先生在印度德里大學獲得商學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

沙欣·法什奇。法希奇先生是公司的董事的一員。自AEVA於2016年12月成立以來，Farshchi先生一直擔任AEVA董事會成員。法什奇目前是他2006年加入的風險投資公司Lux Capital的合夥人。Farshchi先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。Farshchi先生擁有加州大學伯克利分校的電氣工程和計算機科學學士學位、加州大學洛杉磯分校的理學碩士學位和哲學博士學位。我們相信Farshchi先生有資格在我們的董事會任職，因為他在識別、投資和建立下一代技術和公司方面擁有豐富的經驗。

赫拉赫·西蒙尼。西蒙尼先生是本公司董事的一名董事。西蒙尼先生自2017年11月起擔任AEVA董事會成員。西蒙尼目前是嘉楠科技的普通合夥人，這是一家他於2007年加入的早期風險投資公司。西蒙尼先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。西蒙尼先生擁有加州大學洛杉磯分校的電氣工程理學學士學位、密歇根大學安娜堡分校的電氣工程理學碩士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們相信西蒙尼先生有資格在我們的董事會任職，因為他在投資和發展公司方面擁有豐富的經驗。

4

艾哈邁德·M·法圖Fattouh先生是公司的董事董事。 Fattouh先生自AEVA與InterPrivate Acquisition Corp.合併以來一直擔任AEVA董事會成員，他曾在2019年12月至2021年3月擔任該公司的董事長兼首席執行官。自2017年以來，他一直擔任私募股權和成長型資本投資公司、SPAC系列贊助商InterPrivate LLC的首席執行官 。2001年，Fattouh先生創立了Landmark Value Investments，這是一家管理各種對衝基金策略的另類資產管理公司。在此之前，法圖先生是紐約投資公司國際私募股權投資集團和摩根士丹利公司併購部門的成員。他執行過的交易涉及行業領導者，包括RJR Nabisco、Mobil公司、Ampolex、IBM、Elf Atochem、Tivoli Systems、Eagle Industries、amerace、Washington Energy、Puget Power、Synergy Gas、KKR、Saks Five Avenue、Werner梯子、獵鷹建築產品公司、LVMH、Bliss、East Software和Fidelity National。 Fattouh先生目前在InterPrivate II Acquistion Corp.、InterPrivate III Financial Partners Inc.和InterPrivate IV Infratech Partners Inc.的董事會任職。Fattouh先生曾擔任哥倫比亞醫療產品公司的董事、Del Grande Dealer Group、MassMedium、Open Road Capital、InterPayments和Collective Sense。Fattouh先生獲得喬治敦大學外交服務理學學士學位。我們相信，鑑於Fattouh先生在私募股權投資、資本市場和投資銀行方面的豐富經驗和深入瞭解，他完全有資格在我們的董事會任職。

公司治理

我們以我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了我們的公司治理。這種公司治理的顯著特點包括：

•

在我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會中有獨立的董事代表，我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開執行會議；以及

•

我們至少有一名董事符合美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家資格。

董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會分為三級。 法圖先生為一級董事董事，任期至公司2022年股東周年大會時屆滿；法希奇先生和西蒙尼先生為第II類董事，任期至公司2023年年度股東大會時屆滿；薩利希安先生和雷茲克先生為第III類董事，任期至公司2024年年度股東大會時屆滿。

董事會委員會

我們的董事會 根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和常務委員會開展業務。我們有一個常設審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下成立專門委員會，以處理具體問題。

審計委員會

我們的審計委員會負責以下事項，其中包括：

5

•

任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所。

•

與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；

•

與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•

批准所有審計和允許的非審計服務由我們的獨立註冊會計師事務所進行；

•

監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表。

•

監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求；

•

檢討我們的風險評估和風險管理政策；

•

審查關聯人交易；以及

•

建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。

我們的審計委員會由法希奇先生、西蒙尼先生和法圖先生組成，西蒙尼先生擔任主席。交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則要求我們的審計委員會至少有一名獨立成員，擁有多數獨立成員，並且完全由獨立成員組成。我們的董事會已經肯定地決定，Farshchi先生、Simony先生和Fattouh先生各自符合獨立董事的定義，以便根據交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會已經決定，法圖先生將有資格成為審計委員會的財務專家，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站www.aeva.com上查閲。我們任何網站上的信息都被視為不包含在本修正案中或不屬於本修正案的一部分。

薪酬委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•

審查和批准公司的目標和宗旨，評估和審查我們首席執行官的業績，並 批准我們首席執行官的薪酬(或者單獨批准，或者如果由董事會指示，則與大多數獨立董事會成員一起批准)；

•

監督對公司業績的評估，審查董事會，並就其他高管的薪酬問題向董事會提出建議。

•

審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃、政策和計劃，或向董事會提出建議。

•

審核並批准或向董事會建議所有高管的僱傭協議和遣散費安排。

•

就董事薪酬問題向董事會提出建議；以及

•

留住並監督任何薪酬顧問。

我們的薪酬委員會由Farshchi、Simoun和Fattouh先生組成，Farshchi先生擔任主席，自2021年11月29日起生效。在此之前，西蒙尼先生擔任賠償委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定，Farshchi先生、Simonia先生和Fattouh先生各自符合獨立董事的定義，以便根據紐約證券交易所規則在薪酬委員會任職，包括提高薪酬委員會成員的獨立性標準，並且是交易法第16b-3條規則定義的非僱員董事。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站www.aeva.com上查閲。我們的薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，怡安人力資本解決方案實踐公司，這是怡安公司(Aon Plc)的一個部門。 與怡安的合作範圍在薪酬討論和分析中進行了説明，標題為：競爭市場數據的使用和同級組。我們任何網站上的信息均被視為不包含在本修正案中或不屬於本修正案的一部分。

6

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•

確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人。

•

定期審查我們的董事會領導結構，並向我們的董事會建議任何擬議的變動。

•

監督我們董事會及其委員會的年度有效性評估；以及

•

制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南。

我們的提名和公司治理委員會由Farshchi先生、Simoun先生和Fattouh先生組成，Farshchi先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定，法希奇先生、西蒙尼先生和法圖先生各自符合紐約證券交易所規則下獨立董事的定義。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，可在我們的公司網站www.aeva.com上查閲。我們任何網站上的信息都被視為不包含在本修正案中或不屬於本修正案的一部分。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會相信，其對風險監督職能的管理並未對我們的董事會領導結構產生負面影響。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管，我們的高管均不會擔任任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員(或履行同等職能的其他委員會)。

商業行為準則和道德規範

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。守則的副本張貼在公司網站的公司治理部分。 此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的與守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。我們任何網站上的信息均被視為未納入本修正案或不屬於本修正案的一部分。

沒有拖欠第16(A)條的報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交關於他們對我們證券的所有權和所有權變更的報告，並向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

7

我們相信，在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事、高管和超過10%的股東遵守了所有適用的第16(A)條備案要求。在做出這些陳述時，我們依賴於對提交給我們的第16(A)條報告副本的審查，以及我們的董事、高管和超過10%的股東的書面陳述。

第11項高管薪酬

薪酬問題探討與分析

概述

這份薪酬討論和分析(CD&A)描述了公司的高管薪酬計劃，因為它與以下指定的高管有關。

•

Soroush Salehian Dardashti，我們的首席執行官

•

米娜·雷茲克，我們的首席技術官

•

Saurabh Sinha，我們的首席財務官

本節中的討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對高管薪酬計劃和理念的考慮和預期。隨着我們業務和需求的發展，我們採用的實際補償金額和形式以及補償計劃可能與本節總結的當前或計劃中的計劃有很大不同。 以下討論應與下面列出的補償表和相關披露一起閲讀。

業務概述和 薪酬理念

AEVA由前蘋果工程師Soroush Salehian和Mina Rezk於2017年創立，由在傳感和感知領域具有經驗的工程師和操作員組成的多學科團隊領導，AEVA的使命是將下一波感知技術應用於從自動駕駛到消費電子、消費者健康、工業自動化和安全的廣泛應用。我們的4D片上激光雷達將經過電信行業驗證的硅光電子技術與精確的瞬時速度測量和遠距離性能相結合，實現商業化。

在我們高級管理團隊的領導下，我們於2021年通過與Special Purchase 收購公司(DeSPAC)合併上市，成為一家新興成長型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義，並符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)對大型加速申請者的報告 要求，自提交截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K起生效。與這些轉變相關的是，在我們成為上市公司的第一年，我們開始了一個流程，將公司的薪酬政策、流程和計劃從創始人領導的私人公司的薪酬政策、流程和計劃轉變為美國上市公司的薪酬政策、流程和計劃，同時在我們適應變化時保留必要的靈活性。

我們的高管薪酬計劃旨在實現 以下目標：

•

吸引和留住一支才華橫溢的高管團隊；

•

確保我們高管的利益與我們股東的利益保持一致；

•

獎勵我們的高級管理人員的表現，並激勵他們實現公司的戰略目標。

•

確保支付給我們任命的每一位高管的總薪酬是公平、合理和具有競爭力的。

8

我們通過現金激勵 根據財務、運營和個人績效指標的實現確定的薪酬，以及根據業績里程碑和/或持續服務授予的股權薪酬，為我們的高管提供很大一部分薪酬。

我們薪酬計劃的以下特點旨在使我們的高管團隊與股東利益和市場最佳實踐保持一致：

我們所做的		我們不能做的事情
✓維護一個特定於行業的同級小組，用於評估我們薪酬的競爭力 ✓就薪酬水平和做法諮詢獨立薪酬顧問 ✓主要通過績效薪酬提供高管薪酬		*為任何 控制變更付款提供税務彙總付款 × 提供專為高管羣體提供的特殊或補充高管退休計劃

高管薪酬確定流程

我們的薪酬委員會希望每年審查我們對高管的薪酬計劃。在設定高管基本工資和目標獎金並授予股權激勵獎勵時，薪酬委員會會考慮市場中可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期結果的願望，以及對我們公司的長期承諾。

我們的薪酬委員會與首席執行官一起審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。根據這些討論及其酌情決定權，考慮到上述因素，薪酬委員會隨後在沒有管理層成員出席的情況下核準每位執行幹事的薪酬。薪酬委員會還可以就首席執行官以外的高管的薪酬問題向董事會提出建議。

使用競爭性市場數據和同級組

我們的薪酬委員會根據其章程被授權保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以建立我們的薪酬計劃和相關政策。2021年底，作為將公司的薪酬流程和計劃轉變為美國上市公司的薪酬流程和計劃的一部分，薪酬委員會尋求聘請外部薪酬顧問，並最終於2022年1月聘請了全國薪酬顧問怡安人力資本解決方案實踐，怡安是怡安集團(Aon Plc)的一個部門。我們的薪酬委員會 聘請怡安協助實現以下目標：

•

發展一組同行公司，幫助美國確定我們高管在2022財年的適當整體薪酬水平；

•

評估我們的高管薪酬計劃在2022財年的整體競爭力；

•

評估我們全公司股權薪酬指導方針的適當性和整體競爭力、燒損率和我們股權計劃股票儲備的規模；以及

•

評估薪酬的每個單獨要素，以確保我們在2022財年及以後向高管提供的薪酬被認為是適當的、具有競爭力的和公平的。

9

薪酬委員會指示怡安向其提供競爭性市場數據和分析，基於選定的同行和公司組和公佈的薪酬調查數據，以及有關當前市場做法和趨勢、薪酬結構和同行組薪酬範圍的信息。怡安提供的競爭性市場數據基於薪酬委員會選擇和批准的薪酬同行組，薪酬委員會從怡安的意見和指導中選擇和批准，並在同行集團公司的特定高管職位數據不足的情況下，發佈來自Radford調查的薪酬調查數據。薪酬同行組由根據行業、業務重點和各種財務標準(包括收入、市值、總股東回報和研發費用)進行選擇時被視為與我們相似的公司組成。

根據上述標準，經薪酬委員會於2022年1月批准，我們的同業集團由以下17家公司組成：

Cerence Inc.		Canoo Inc.		C3.ai，Inc.
Fisker Inc.		FormFactor，Inc.		燃料電池能源公司
海利安控股公司		JFrog Ltd.		魯米納爾技術公司
尼古拉公司		NLight，Inc.		PAR科技公司
電力集成公司。		Quantumscape公司		SiTime公司
Velodyne激光雷達公司		維珍銀河控股公司

我們相信，我們同齡人的薪酬實踐將為我們提供適當的薪酬數據，以實現上述目標。

儘管我們的公司與我們的同行有相似之處，但由於我們業務的性質，我們 與許多比我們規模更大、更成熟或擁有比我們更多資源的上市公司，以及可能能夠提供更大股權薪酬上行潛力的較小私人公司 競爭高管人才。這在很大程度上是因為我們在2022年1月之前還沒有采用同級組，所以我們沒有針對本CD&A中描述的2021年薪酬計劃針對同級組的任何特定百分位數；然而，薪酬委員會一直在評估怡安提供的同級組數據，以確定根據公司2021年的表現獎勵高管的獎金(如果有的話)的規模。儘管薪酬委員會可能會在未來幾年將薪酬目標定為同齡人羣體數據的特定百分位數，但在確定這一總體目標範圍的變化時，他們還希望考慮其他標準，包括市場因素、高管的經驗水平和高管相對於既定公司目標的業績。

2021年基本工資

我們向我們任命的高管提供基本工資，以公平和具有競爭力的基本薪酬水平補償他們在本年度內提供的服務 。我們的董事會歷來決定高管的基本工資；然而，基本工資現在由薪酬委員會決定。

2021年3月，我們批准提高Dardashti先生和Rezk先生的基本工資，從2021年1月1日起生效，這是基於他們在DeSPAC交易後作為上市公司被任命的高管所承擔的責任增加的。Sinha先生於2020年9月開始受聘，吾等決定不需要調整其基本工資 ，因為他的聘用日期與其他行政人員的2021年績效加薪生效日期之間的時間有限。下表列出了為Dardashti先生和Rezk先生每人核準的基本工資調整數：

名字		2020 基本工資(美元)				2021 基本工資(美元)				更改百分比
Soroush Salehian Dardashti			320,000				450,000				40.6	%
米娜·雷茲克			370,000				500,000				35	%

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2021年獎金

從歷史上看，我們一直支付可自由支配的年度獎金。隨着DeSPAC交易的完成，董事會於2021年3月批准向我們任命的高管支付以下以交易為基礎的獎金。

名字		DeSpac現金交易獎金
Soroush Salehian Dardashti			$1,000,000
米娜·雷茲克			$1,000,000
Saurabh Sinha			$100,000

為了迴應我們總部所在的舊金山灣區各級人才競爭激烈的市場，以及公司對公司各級員工辛勤工作的感謝，2021年12月，公司每位員工，包括公司任命的高管，都獲得了1,000美元的現場獎金。

我們根據公司在2021財年的業績，推遲了關於支付給我們任命的高管的獎金金額(如果有的話)的決策過程，這與薪酬委員會聘用怡安和建立公司的同行小組有關。根據他的僱傭協議，Sinha先生有資格獲得每年高達50,000美元的績效現金獎金，具體金額將由薪酬委員會決定。

長期激勵

雖然我們沒有關於向我們指定的高管授予股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信股權獎勵為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予有助於在歸屬期間保留高管。

我們的薪酬委員會預計將定期審查我們任命的高管的股權激勵薪酬持有量，並可能根據績效指標和/或基於服務的授予時間表不時授予 股權激勵獎勵。在2021財年，薪酬委員會認定，我們被任命的高管持有的未歸屬股權獎勵的規模和價值代表着在短期內留住這些高管的重大激勵。因此，我們沒有在2021財年向我們任命的高管頒發股權獎勵，儘管我們可能會在一個或多個 未來幾年這樣做。我們此前在2021財年之前的財年向Dardashti先生和Rezk先生授予了購買我們股票的股票期權獎勵，並在2020財年向Sinha先生授予了限制性股票單位，這些股票單位的授予是基於四年期間基於服務的歸屬和despac交易的完成，具體描述見下面的2021年薪酬摘要表。

在我們辦公室總部所在的舊金山灣區，對合格和有才華的員工和高管的市場競爭非常激烈，我們 與許多擁有比我們大得多的資源的公司爭奪人才。因此，我們認為，股權薪酬的潛在優勢是我們提供的任何具有競爭力的高管薪酬方案的關鍵組成部分。在我們聘用怡安的過程中，我們開始評估我們的全公司股權薪酬指引的適當性和整體競爭力、燒損率和我們股權計劃股票儲備的規模。

在確定2022年及以後指定的高管股權獎勵的形式、規模、頻率和實質性條款時，我們的薪酬委員會預計，除其他因素外，我們將考慮以下因素：每位高管相對於本公司其他人的角色關鍵程度、公司的主要戰略舉措、公司和個人業績、提供給與我們同行公司類似角色的高管的股權獎勵、向高管授予股權的任何未履行合同義務，以及薪酬委員會、首席執行官和薪酬顧問確定留住這些高管所需的 。

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福利和其他補償

健康和福利福利

我們高管的其他薪酬主要包括我們為美國所有全職員工提供的廣泛福利，包括醫療和牙科保險以及401(K)計劃。

我們的符合納税條件的401(K)計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401(K)計劃，員工可以選擇推遲其符合條件的薪酬的最高100%，但須遵守根據《國税法》設定的適用年度限制。我們的401(K)計劃 允許參與者進行税前和某些税後(Roth)遞延繳費。退休計劃旨在符合《守則》第401(A)節的規定。我們將50%的員工繳費與401(K)計劃相匹配，最高可達薪酬的3%。員工100%受益於他們對401(K)計劃的貢獻，並將歸屬時間表應用於公司匹配。

額外津貼

我們的薪酬理念通常不是為我們指定的高管提供豐厚的額外福利。然而，我們相信，Rezk先生在我們硅谷辦事處的存在對我們的文化和我們的技術商業化至關重要。因此，居住在弗吉尼亞州的Rezk先生因頻繁到我們的硅谷辦公室出差，從我們那裏獲得了公司支付的機票、住房和生活費用福利。我們相信，提供這樣的機票、住房和生活費用對於我們的文化、我們的技術商業化以及幫助他履行職責是適當和必要的。他的機票、住房和其他基於旅行的通勤福利在2021年總共支付了96,989美元。

養卹金和遞延補償計劃

我們不為我們的員工提供任何固定收益養老金計劃或非限定遞延補償安排。

對衝政策

作為我們內幕交易政策的一部分， 所有管理人員、董事和員工不得從事賣空我們的證券、建立保證金賬户、將我們的證券質押為貸款抵押品、買賣我們的證券的看跌期權或看漲期權或以其他方式從事涉及我們證券的對衝交易(例如零成本美元、交易所基金和遠期銷售合同)。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬扣除額

一般來説，《守則》第162(M)節(第162(M)節)不允許公共公司在任何財政年度支付給某些特定高管的薪酬超過100萬美元的聯邦所得税扣減。這些高管通常由一名上市公司的首席執行官、首席財務官和最多三名其他高管組成，根據修訂後的《證券交易法》，他們的薪酬必須向股東披露，因為他們是我們薪酬最高的高管，以及某些前高管。

在設計我們的高管薪酬計劃和確定我們的高管(包括我們指定的 高管)的薪酬時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括第162(M)條扣減限額的潛在影響。然而，薪酬委員會不一定會將高管薪酬限制在根據第162(M)條可以或可能可以扣除的 。賠償委員會將考慮在符合其賠償目標的範圍內，保留賠償付款和福利的扣除額的各種替代辦法。薪酬委員會認為，如果不限制其在授予薪酬方面的自由裁量權和靈活性，則最符合我們股東的利益，即使某些薪酬獎勵可能導致 不可扣除的薪酬支出。

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對降落傘付款的徵税

《守則》第280G和4999節規定，持有大量股權的高管和董事以及某些其他服務提供商，如果因公司控制權變更而獲得超過某些規定限制的付款或福利，可能會 被徵收重大附加税，公司(或繼任者)可能會喪失受這項附加税影響的 金額的扣除。我們不同意向任何高管，包括任何被點名的高管，就該高管因適用《守則》第280G或4999條而可能欠下的任何税款 支付毛收入或其他報銷款項。

國內税法第409a節

守則第409a節對高管、董事或服務提供商 收到不符合守則第409a節要求的遞延補償徵收額外的重税。雖然我們不維持無保留遞延補償計劃，但守則第409a條可能適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。我們打算安排我們所有的遣散費安排、獎金安排和股權獎勵，以避免第409a條的適用，或在不可能這樣做的情況下，遵守守則第409a條的適用要求。

股票薪酬的會計核算

我們遵循財務會計準則委員會(FASB？)ASC 718的股票薪酬獎勵。FASB ASC 718要求我們根據授予日期和這些獎勵的公允價值來衡量向我們的員工和非僱員董事會成員支付的所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括購買我們普通股股票和其他股票獎勵的期權。此計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，即使獲獎者可能永遠不會從其獎勵中實現任何價值。

薪酬風險評估

我們相信，我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的冒險行為。如上所述，我們的薪酬 由固定薪酬和可變薪酬組成，特別是與按績效支付工資薪酬哲學。我們相信，這種結構激勵我們的高管創造符合公司和股東最佳利益的卓越短期和長期業績，以實現我們增加股東價值的最終目標，我們已經建立了幾個控制措施，並得到我們的薪酬委員會的認可，以應對和緩解薪酬相關風險。因此，我們不認為我們的補償計劃有可能對我們產生實質性的不利影響。

薪酬委員會的報告

本報告中包含的信息不應被視為(1)徵集材料，(2)在美國證券交易委員會備案，(3)受交易法第14A或14C條的約束，或(4)受交易法第18條的責任約束。本報告不應被視為通過引用方式併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中，除非我們通過引用明確將其併入此類文件中。

薪酬委員會已與管理層一起審查和討論了本年度報告中的薪酬討論和分析部分。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分包括在截至2021年12月31日的財政年度的 10-K/A年度報告中。

薪酬委員會

Shahin Farshchi，委員會主席

艾哈邁德·M·法圖

赫拉赫 西蒙尼人

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高管薪酬

2021薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內授予、賺取和支付給我們每位指定高管的總薪酬。

名稱和主要職位		年				薪金 ($)				獎金 ($)(1)				選擇權 獎項 ($)(2)				庫存 獎項 ($)(3)				所有其他 補償 ($)				總計 ($)
Soroush Salehian DardashtiCEO			2021				450,000				1,001,000				—				—				12,300	(4)			1,463,300
			2020				320,000				120,000				2,070,051				—								2,510,051
米娜·雷茲克 首席技術官			2021				500,000				1,001,000				—				—				129,878	(5)			1,630,878
			2020				370,000				120,000				3,848,697				—				105,156				4,443,853
Saurabh Sinha 首席財務官(6)			2021				300,000				101,000				—												401,000
			2020				76,367				—				—				8,026,241								8,102,608

(1)	2021年獎金金額反映了在完成公司的despac交易時向被點名個人支付的酌情獎金，以及2021年12月授予的全公司1,000美元的現貨獎金。我們的薪酬委員會尚未釐定於2021年賺取及將於2022年支付的年度獎金金額，因此 無法計算至最後實際可行日期或計入2021年度的獎金欄內。2021年的任何可自由支配獎金預計將由薪酬委員會在其合理的業務判斷中在2022年公司第二財季結束之前確定。

(2)	金額反映2020財年期間授予的股票期權的全部授予日期公允價值，根據ASC主題718計算，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在本10-K/A表格中引用的財務報表附註12中提供了用於計算指定高管的所有股票期權價值的假設信息。本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們的指定高管在行使股票期權或出售普通股標的股份時可能收到的實際經濟價值 不相符。

(3)	金額反映2020財年授予Sinha先生的限制性股票單位的全部授予日期的公允價值，根據ASC主題718計算，而不是支付給Sinha先生或由Sinha先生變現的金額。由於獎勵是以DeSPAC交易完成為條件的，並且在該事件發生之前，對於會計目的而言，此類 履約條件的滿足並不被認為是可能的，因此在授予時，不會將任何價值歸於ASC主題718下的此類獎勵。本公司在本10-K/A表格中引用的財務報表附註12中提供了有關用於計算所有受限股票單位價值的假設的信息。本欄目中報告的金額反映了這些受限股票單位的會計成本，與Sinha先生在受限股票單位歸屬時可能收到的實際經濟價值並不相符。

(4)	顯示的數額反映了3 600美元的膳食津貼和8 700美元的401(K)計劃匹配繳款。

(5)	顯示的金額反映了56,204美元的住房和生活費用，40,785美元的公司支付的機票費用，3,600美元的膳食津貼，以及為Rezk先生提供的401(K)匹配捐款的8,700美元。

(6)	Sinha先生於2020年9月開始受聘為我們的首席財務官，他2020年的基本工資也相應地按比例計算。

14

基於計劃的獎勵的授予

在2021財年，我們任命的高管沒有獲得任何股權獎勵。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了我們每一位被任命的高管在2021年12月31日持有的所有未償還股權獎勵的信息。

期權大獎(1)

股票大獎

名字

格蘭特 日期

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使

選擇權 鍛鍊 價格 ($)

選擇權 期滿 日期

數量 股票 或單位 的庫存 未歸屬 (#)

市場 的價值 股票 或單位 的庫存 他們有 未歸屬 ($)(4)

Soroush Salehian Dardashti

1/23/2020

(2)

868,930

944,491

0.5476

1/23/2030

—

2/6/2019

1,880,461

—

0.2622

2/6/2029

—

米娜·雷茲克

1/23/2020

(2)

1,615,540

1,756,023

0.5476

1/23/2030

—

2/6/2019

3,496,203

—

0.2622

2/6/2029

—

Saurabh Sinha

11/18/2020

(3)

—

—

—

820,940

6,206,306

(1)	每項期權授予均受我們2016年股票激勵計劃(2016計劃)條款的約束。根據我們2016年計劃授予的每一項獎勵所涉及的股票為本公司普通股。

(2)	受股票期權約束的股票在授予日的每一週年分48個月等額分期付款， 在與企業合併(定義見適用獎勵協議)相關或在企業合併結束後12個月(定義見適用獎勵協議)發生的無因終止僱用或因正當理由辭職(每個該等條款見適用獎勵協議)時加速歸屬。

(3)	授予Sinha先生的限制性股票單位獎勵只有在成功完成某項業務 合併的情況下才有資格授予，該合併與DeSPAC交易的完成有關。對於864,155股限制性股票單位獎勵的股份，其中25%的此類股票於2021年9月28日歸屬，其餘75%的此類標的股份此後每半年等額歸屬六次；(B)對於172,827股受限股票單位獎勵的股份，25%的此類股份於2022年3月12日歸屬，其餘75%的此類基礎股份將在此後每半年等額歸屬六次；條件是，在控制權變更後12個月內，受限制性股票單位獎勵的所有股票應在接受者無故(如2016年計劃中定義的)或有充分理由(如接受者的聘用邀請函中定義的)的情況下終止對公司的服務。

(4)	市值是基於AEVA普通股在2021年12月31日的7.56美元公允市值，也就是AEVA普通股在該日期的收盤價。

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期權行權和既得股票

下表顯示了我們任命的高管在2021財年持有的股票獎勵的相關信息。在2021年期間，我們指定的 高管中沒有一人行使股票期權。

		股票大獎
名字		在以下時間收購的股份數量 歸屬(#)					歸屬時實現的價值(美元)
Saurabh Sinha				216,042					1,698,090

養老金福利和非限定遞延補償。

我們不維持任何養老金或不合格的遞延補償計劃或安排。

僱傭、遣散及更改管制安排

我們與我們任命的每一位高管簽訂了聘書，具體條款概述如下。我們任命的每一位高管都是隨意聘用的，而且我們每一位任命的高管都已就保密信息和發明轉讓簽訂了標準格式的協議。

根據Salehian先生的聘書，Salehian先生有權獲得210,000美元的初始年基本工資，隨後在2021財年將其 增加到450,000美元。

根據Rezk先生的聘書，Rezk先生有權獲得210,000美元的初始年薪 ，隨後在2021財年增至500,000美元，並有資格報銷合理的航空旅行費用和舊金山灣區帶傢俱公寓的合理費用。

根據Sinha先生的聘書，Sinha先生有權獲得300,000美元的初始基本工資。Sinha先生還有權獲得與他開始受僱相關的 股權獎勵，這些獎勵於2020年11月18日以限制性股票單位的形式授予。如果我們的despac交易沒有完成 ，整個獎勵將被不加考慮地沒收。辛哈還有資格獲得每年最高可達5萬美元的績效現金獎金。

我們的指定高管持有的每項未償還股權獎勵規定，如果高管的服務關係被公司無故終止，或者如果高管因與控制權變更相關或在控制權變更後12個月內因充分理由(適用獎勵協議中定義的每個條款)而辭職，則此類獎勵將加速授予。

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表估計了在控制權變更時應支付給我們任命的每位執行官員的補償和福利金額。

由我們指定的高管持有的每項未償還股權獎勵規定，如果高管的服務關係被公司在沒有原因的情況下終止，或者如果高管因與控制權變更有關或在控制權變更後12個月因正當理由(適用獎勵協議中定義的每個條款)辭職，則此類獎勵將加速授予。

加速歸屬的價值是基於以下假設計算的：控制權和高管人員的變更於2021年12月31日發生終止，在構成終止的情況下，沒有原因或因充分理由辭職。該公司股票的每股收盤價

16

截至2021年12月31日，紐約證券交易所的股票價格為7.56美元，在控制權變更中用作公司股票的價值。期權歸屬加速的價值是通過將2021年12月31日已發行的未歸屬期權股票數量乘以7.56美元與該等未歸屬期權股票的每股行權價之間的差額來計算的。限售股 單位歸屬加速價值的計算方法是，將截至2021年12月31日的未歸屬限售股數量乘以公司股票截至2021年12月31日的每股收盤價。

執行人員		高管福利和終止合同時付款		終止方式：公司沒有原因或自願因以下原因辭職好理由 在12個月內在控制權發生變化後($)
Soroush Salehian Dardashti		加速期權份額		$	6,623,148
		限售股的提速			—
米娜·雷茲克		加速期權份額		$	12,313,935
		限售股的提速			—
Saurabh Sinha		加速期權份額			—
		限售股的提速		$	6,206,306

董事薪酬

我們 尚未實施有關非僱員董事薪酬的政策。2021年，我們的非僱員董事沒有收到任何現金或股權薪酬 ，截至2021年12月31日，我們的非僱員董事沒有持有任何未歸屬股權獎勵。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節的要求，我們提供以下信息，説明我們中位數員工的年度總薪酬與我們首席執行官的年總薪酬之間的關係。

在確定我們的薪酬中值員工時，我們包括了截至2021年12月31日(確定日期)的約226名員工的年基本工資，其中除一名首席執行官外，其餘都是全職員工，並按年化計算了在2021年1月1日至2021年12月31日期間聘用的所有員工的基本工資，並在2021年12月31日保持活躍狀態。

在2021財年，AEVA員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬中位數為208,228美元，我們首席執行官的年總薪酬為1,463,300美元。根據這些信息，我們估計，在2021財年，我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為7比1。

上述付薪比率是按照S-K條例第402(U)項計算的合理估計數。美國證券交易委員會用於確定員工中位數的規則允許公司使用廣泛的方法、假設和 排除。因此，比較其他公司報告的薪酬比率可能不一定有意義。

此信息是出於合規目的提供的。薪酬委員會和公司管理層在作出薪酬決定時都沒有使用上述薪酬比率衡量標準。

17

股權薪酬計劃信息

該公司目前有兩個股權薪酬計劃：2021年激勵獎勵計劃(2021年計劃)和遺留的AEVA 2016計劃，根據這兩個計劃，獎勵假設與業務合併和DeSPAC交易完成有關。下表顯示了截至2021年12月31日，根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股的相關信息。

		(a)				(b)				(c)
計劃類別		須提供的證券數目 在行使以下權力時發出 未完成的選項， 認股權證及權利				加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利				剩餘證券數量 可供將來在以下條件下發行 股權薪酬計劃(不包括 (A)第(Br)欄所反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃			20,489,435	(1)		$	0.39	(2)			9,256,007	(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—				—				—
總計			20,489,435			$	0.39				9,256,007

(1)	包括5,526,502股之前已根據我們的 2021計劃授予作為限制性股票單位但在歸屬時正在等待發行的普通股，1,104,577股已作為受限股票單位授予但在歸屬時等待發行的普通股，以及13,858,356股可在行使 已發行股票期權時發行的普通股，每個普通股都是在Despac交易完成之前根據我們的2016計劃授予的，並假設與業務合併有關。如果我們2016計劃或2021計劃下的未償還獎勵被沒收、到期或以現金結算，根據該等獎勵為發行保留的股份將可作為2021計劃下的普通股發行。

(2)	未償還期權的加權平均行權價為每股0.39美元。沒有行權價格的限制性股票單位不計算加權平均行權價格 。

(3)	代表根據2021年計劃可供發行的股份。自業務合併生效之日起，我們沒有也不會根據2016年計劃授予任何其他獎勵。

第12項擔保 某些受益所有人的所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了有關截至2022年4月1日我們普通股的受益所有權的信息 ：

•

持有普通股流通股5%以上的實益所有人；

•

公司每一位被任命的執行人員和董事；以及

•

本公司全體高管及董事為一個整體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，一個人如果對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，即對該證券擁有實益所有權，其中包括處置或指示處置該證券的權力，或者有權在60天內取得這種權力。在計算個人或實體實益擁有的公司普通股股數和所有權百分比時，公司視為其普通股的流通股

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受該個人或實體持有的當前可在2022年4月1日起60天內可行使或可行使的期權和認股權證約束的股票。然而，就計算任何其他人士或實體的持股百分比而言，本公司並未將該等股份視為已發行股份。

除非下表的腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則本公司相信，表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。

除非另有説明，否則每個受益人的地址為C/o AEVA Technologies，Inc.，地址：加利福尼亞州山景城埃利斯街555號 94043。

我們根據截至2022年4月1日已發行普通股的216,644,468股計算受益所有權百分比。

實益擁有人姓名或名稱及地址		普通股股數 實益擁有的股票				未清償的百分比 普通股
5%的股東：
附屬於Lux Ventures IV， L.P. (1)			23,997,846				11.1	%
嘉楠科技XI，L.P. (2)			18,485,196				8.5	%
Sylebra Capital有限公司附屬實體 (3)			26,409,536				12.2	%
董事及獲提名的行政人員：
Soroush Salehian Dardashti (4)			27,251,409				12.6	%
米娜·雷茲克 (5)			50,666,532				23.4	%
Saurabh Sinha			183,191				*
沙欣·法爾什奇			6,198				*
赫拉赫·西蒙尼亞			—				—
艾哈邁德·M·法圖			—				—
董事和執行幹事作為一個羣體(6人)			78,107,330				36.1	%

*

表示低於1%

1)

由(A)22,038,475股Lux Ventures IV，L.P.和(B)1,959,371股Lux Co-Invest Opportunities，L.P.Lux Venture Partners IV，LLC是Lux Ventures IV，L.P.的普通合夥人組成，對Lux Ventures IV，L.P.Lux Co-Invest Partners持有的股份行使投票權和處置權，LLC是Lux Co-Invest Opportunities，L.P.的普通合夥人，對Lux Co-Invest Opportunities持有的股份行使投票權和否決權，L.P.彼得·赫伯特和喬什·沃爾夫是Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co-Invest Partners，LLC(Lux個人經理)的個人管理成員。作為Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co-Invest Partners，LLC的唯一管理人，個人Lux經理可被視為分享Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co-Invest Opportunities，L.P.持有的股份的投票權和處置權。Lux Venture Partners IV，LLC，Lux Co-Invest Partners，LLC和個別Lux經理分別放棄對本文所述股票的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。這些實體和個人的地址是C/o Lux Capital Management，地址為紐約百老匯92011層，NY 10010。

(2)	所有股份由嘉楠科技XI，L.P.直接持有。嘉楠科技合夥人XI LLC是嘉楠科技XI L.P.的普通合夥人，可被視為對嘉楠科技XI L.P.持有的股份擁有獨家投資和投票權。有關嘉楠科技XI L.P.所持股份的投資、投票權和處置決定由嘉楠科技XI LLC的經理集體作出。嘉楠科技XI Partners XI LLC的管理人員對嘉楠科技XI L.P.持有的任何股份均無實益所有權(符合根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)。嘉楠科技XI L.P.的地址是康涅狄格州韋斯特波特250號河濱大道285號Suite250，CT 06880。

19

(3)

所有股份由Sylebra Capital Limited(Sylebra HK)的顧問客户持有。作為Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.、Sylebra Capital Parc Master Fund、Sylebra Capital Menlo Master Fund、Sylebra Capital Menlo Master Fund及其他諮詢客户的投資子顧問，Sylebra HK可能被視為實益擁有股份。Sylebra Capital Management(Sylebra Cayman？)是Sylebra HK的投資經理和母公司。Daniel Patrick Gibson(Gibson先生)擁有Sylebra HK和Sylebra Cayman 100%的股份。以該等身分，Sylebra HK、Sylebra Cayman及Gibson先生可被視為分享對SCP MF、Parc MF 及其他顧問客户所持股份的投票權及處置權。Sylebra HK及其顧問客户的地址是香港灣仔軒尼詩道28號20樓。

(4)	包括(A)24,275,340股由Salehian先生擔任受託人的信託持有的股份及(B)2,976,069股，受2022年4月1日起60天內可行使的期權所規限。

(5)	包括(A)45,133,344股由Rezk先生擔任受託人的信託所持有的股份及(B)5,533,188股受可於2022年4月1日起60天內行使的期權規限的股份。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

修訂和重新簽署的註冊權協議

2021年3月12日，我們、InterPrivate的某些股東(保薦人持有人)和Legacy AEVA的某些股東(與保薦人、保薦人一起)簽訂了修訂和重新簽署的註冊權協議(註冊權和鎖定協議)。

根據註冊權和鎖定協議的條款，我們有義務 提交此註冊聲明，以註冊持有人持有的某些證券的轉售。此外，在某些要求和慣例條件的約束下，包括關於可行使的索取權的數量，持有人可隨時或不時要求在包銷發行中出售其全部或任何部分應登記證券，只要合理預期總髮行價超過3000萬美元。《登記權和鎖定協議》還為持有者提供附帶登記權，但須符合某些要求和習慣條件。

除某些例外情況外，註冊權和鎖定協議還 規定，Adage Capital Partners，LP，嘉楠科技XI L.P.，Lux Co-Investment Opportunities，L.P.，Lux Ventures IV，L.P.，Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk 持有的公司證券將在業務合併結束(合併結束)後鎖定180天，而我們普通股的50%最初由特拉華州有限責任公司InterPrivate Acquisition Management LLC(保薦人)購買，在2019年8月進行私募的股票將被鎖定，直到(I)2021年3月12日之後的一年或(Ii)我們普通股的銷售價格在任何30天交易期內的任何20個交易日等於或 超過每股12.50美元的日期，保薦人持有的其他50%的我們證券將被鎖定到2021年3月12日之後的一年 。

股東協議

關於交易結束，InterPrivate、保薦人和本公司的若干股東於2021年3月12日簽訂了一份股東協議(《股東協議》)，就與本公司有關的若干治理事項作出規定。

根據股東協議的條款，董事會成員人數定為七名成員 ，初步由五名董事組成，並有兩個空缺。我們將其稱為初始董事會。至少有三名獨立董事符合根據《交易法》頒佈的規則10A-3關於在董事會審計委員會任職的獨立性要求。我們將這些董事中的每一位稱為具有審計委員會資格的董事。初始董事會成員包括：(I)Dardashti先生；(Ii)Rezk先生；(Iii)Lux指定的獨立董事(Lux董事)Shahin Farshchi；(Iv)符合條件的審計委員會 嘉楠科技指定的董事(嘉楠科技董事)；及(V)審計委員會合格的由保薦人(保薦人)Ahmed M.Fattouh指定的董事。 上的兩個空缺

20

董事會將由個人組成，我們將每個人稱為AEVA創始人提名的董事，由Dardashti和Rezk先生提名，其中一人應包括一名符合審計委員會資格的董事(審計委員會符合條件的AEVA創始人董事)，兩人均須經董事會其他成員批准。 董事會分為三類，董事交錯任職三年如下：

(I)第I類董事 (初始任期從閉幕到2022年股東周年大會)：董事機構和審計委員會符合董事創辦人的資格；

(2)第II類董事(任期自閉幕起至2023年股東周年大會止)：董事和嘉楠科技 董事；

(Iii)第III類董事(任期自閉幕起至2024年股東周年大會止)：AEVA創辦人及AEVA創辦人提名董事。

根據紐約證券交易所的規定，自2021年3月12日起及之後，每名AEVA創始人 有權提名自己繼續在董事會任職，直至他持有的已發行普通股少於5%(或他之前的死亡或喪失行為能力)，我們將在每次適用的股東大會的委託書中包括該等被提名人，並在適用法律和行使受託責任的情況下，向我們的股東推薦每一名該等被提名人在該會議上當選。只要雷茲克是董事的一員，他就會一直擔任董事會主席。如果雷茲克先生不再是董事公司的人，那麼薩利安先生將擔任董事會主席，只要他是董事公司的人。

賠償協議

除第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的章程所規定的賠償外，本公司已與其董事及高級管理人員訂立單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，將要求公司賠償我們的董事和高管的某些費用，包括律師；董事或高管在作為公司董事或高管或作為董事或應公司要求提供服務的任何其他公司或企業的服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額 。本公司相信，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

第二次修訂和重新修訂的《公司註冊證書》和修訂和重新修訂的章程中的責任限制和賠償條款，可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可以降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會貶值。

21

關聯人交易政策

本公司董事會已通過書面的關聯人交易政策，該政策規定了關於識別、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。關聯人交易是指AEVA或其任何子公司參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，其中任何關聯人都擁有重大利益。

在本政策下，涉及對作為員工、顧問或董事提供給公司的服務進行補償的交易將不被視為相關的個人交易。關連人士是指任何主管人員、董事、獲提名人成為董事或持有任何類別本公司具投票權證券超過5%的持有人，包括其任何直系親屬成員及聯營公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據該政策，有關關連人士或在與持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的持有人進行交易的情況下，知悉擬進行交易的高級人員，必須將有關擬進行的關連人士交易的資料提交至 公司審核委員會(或如由本公司審核委員會審核將不適當，則提交予另一獨立董事會機構)以供審核。為了提前識別關聯人交易，公司將依賴公司高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，公司審計委員會將考慮可獲得的相關事實和情況，這可能包括但不限於：

•

給公司帶來的風險、成本和收益；

•

如果相關人員是董事的成員、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；

•

交易條款；

•

提供可比服務或產品的其他來源；以及

•

提供給或來自無關第三方的條款，視具體情況而定。

公司審計委員會將只批准其認為對我們公平且符合公司最大利益的交易。上述所有交易都是在採用這種政策之前進行的。

董事獨立自主

董事會已確定，除Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk外，董事會中的每一名董事均符合紐約證券交易所上市規則定義的獨立董事資格。

第14項：主要會計費和服務

下表代表德勤會計師事務所(加利福尼亞州聖何塞PCAOB ID 34)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向本公司開具或將開具的費用總額。

22

		財政年度結束 十二月三十一日，
		2021				2020
審計費(1)		$	1,250,700			$	259,000
審計相關費用(2)			498,700				267,000
税費			—				—
所有其他費用			—				—
總費用		$	1,749,400			$	526,100

(1)

對於審計年度合併財務報表(包括審查季度中期合併財務報表)、我們某些非美國子公司所需的法定審計、同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件的專業服務，以及通常與法定或監管備案或參與相關的其他 服務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，審計費用包括根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第404條的要求，與我們對財務報告的內部控制進行審計有關的服務相關費用。

(2)

審計相關費用包括與我們在S-1、S-4表格和其他監管備案文件中提交的註冊聲明相關的金額。

上述所有費用均經審計委員會預先批准。

P關於-批准 POLICIES 和 PROCEDURES

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。作為審計委員會批准德勤律師事務所聘用範圍的一部分，審計委員會預先批准 定義類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的指定服務，最高不超過指定金額逐個案例在德勤律師事務所受聘提供服務之前的基礎上。審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務符合保持主要會計師的獨立性。

第四部分

項目15.展品

(A)財務報表和附表列出了作為報告的一部分提交的下列文件：沒有財務報表與我們年度報告的表格10-K的第1號修正案一起提交。見合併財務報表索引，見原始表格10-K第8項。

(B)展品：所附展品索引中所列的展品已作為本修正案的一部分提交或納入我們的10-K表格年度報告。

展品數		描述
2.1†		商業合併協議，日期為2020年11月2日，由InterPrivate Acquisition Corp.、Willy Merge Sub Corp.和AEVA，Inc.(通過引用委託書/招股説明書/同意徵求聲明附件A合併而成)。
3.1		AEVA Technologies，Inc.第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書(註冊人於2021年3月18日提交的表格8-K的當前報告中引用了附件3.1)。

23

3.2		修訂和重新修訂AEVA Technologies，Inc.的章程(通過引用註冊人於2021年3月18日提交的表格8-K當前報告的附件3.2併入)。
4.1		普通股證書樣本(參考註冊人於2020年1月24日提交的S-1表格註冊説明書附件4.2併入)。
4.2		授權書樣本(參考註冊人於2020年1月24日提交的S-1表格註冊説明書附件4.3)。
4.3		認股權證協議，由註冊人和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署，日期為2020年2月3日(通過引用註冊人於2020年2月6日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
4.4*		註冊人證券描述(註冊人於2022年3月1日提交的10-K表格年度報告附件4.4)。
10.1		股票託管協議，日期為2020年2月3日，由大陸股票轉讓信託公司和註冊人之間的協議(註冊人於2020年2月6日提交的8-K表格中引用附件10.2併入)。
10.2		大陸股票轉讓信託公司和註冊人之間的投資管理信託協議，日期為2020年2月3日(註冊人於2020年2月6日提交的8-K表格的當前報告中引用附件10.1)。
10.3		註冊權及禁售權協議，日期為二零二一年三月十二日，由本公司、名列其中之本公司若干股權持有人及名列其中之若干遺留AEVA股權持有人(註冊人於二零二一年三月十八日提交之本報告8-K表格附件10.1併入)簽署。
10.4		股東協議，日期為2021年3月12日，由本公司和其中所列的若干本公司股東簽訂(註冊人於2021年3月18日提交的當前8-K表格中的附件10.2作為參考納入)。
10.5		股東支持協議，日期為2020年11月2日，由本公司、合併附屬公司和舊AEVA方的若干股東簽署(註冊人於2020年12月3日提交的S-4表格登記聲明附件10.1中納入)。
10.6		認購協議格式(2020年11月PIPE)(通過引用註冊人於2020年12月3日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.2併入)。
10.7		認購協議表格(2020年12月PIPE$1.50億份)(通過引用註冊人於2021年1月13日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.20併入)。
10.8		認購協議表格(2020年12月PIPE$50,000,000份)(通過引用註冊人於2021年1月13日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.21併入)。
10.9		註冊人及其簽字方之間的放棄和鎖定協議表格(通過引用註冊人於2021年1月13日提交的S-4/A表格登記聲明的附件10.22併入)。
10.10		董事及人員保障協議表格(參照註冊人於2021年1月13日提交的S-4/A表格登記聲明的附件10.12併入)。
10.11#		AEVA，Inc.2016年股票激勵計劃(通過引用註冊人於2020年12月3日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.13併入)。

24

10.12#		AEVA，Inc.2016年股票激勵計劃下的股票期權獎勵協議格式(通過引用附件10.14併入註冊人於2020年12月3日提交的S-4表格註冊聲明中)。
10.13#		AEVA，Inc.2016年股票激勵計劃下的限制性股票購買獎勵協議格式。(通過引用附件10.15 併入註冊人於2020年12月3日提交的S-4表格的註冊聲明中)。
10.14#		AEVA，Inc.和Soroush Salehian Dardashti於2016年12月15日發出的邀請函(通過引用附件 10.17併入註冊人於2020年12月3日提交的S-4表格註冊聲明中)。
10.15#		AEVA，Inc.和Mina Rezk之間於2016年12月15日發出的邀請函(通過引用註冊人於2020年12月3日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.18併入)。
10.16#		AEVA，Inc.和Saurabh Sinha之間於2020年9月29日發出的要約函(通過引用註冊人於2020年12月3日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.19併入)。
10.17#		AEVA Technologies，Inc.2021年獎勵計劃(通過引用附件10.13併入註冊人於2021年3月18日提交的當前8-K表格報告中)。
10.18#		AEVA Technologies，Inc.2021年股票激勵計劃下的股票期權獎勵協議表格(通過引用附件10.14併入註冊人於2021年3月18日提交的當前8-K表格報告)。
10.19#		AEVA Technologies，Inc.2021年激勵計劃下的限制性股票購買獎勵協議表格(註冊人於2021年3月18日提交的當前8-K表格報告中引用了附件10.15 )。
16.1		2021年3月18日馬庫姆致美國證券交易委員會的信(通過引用登記人於2021年3月18日提交的當前報告中的附件16.1併入)。
21.1		AEVA Technologies，Inc.子公司名單(參照註冊人於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告附件21.1合併)。
23.1		德勤(BR)和通奇律師事務所(Touche LLP)對AEVA的獨立註冊會計師事務所的同意(通過引用註冊人於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件23.1併入)。
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(註冊人於2022年3月1日提交的《10-K表格年度報告》附件31.1 )頒發的首席執行官證書。
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(註冊人於2022年3月1日提交的10-K表格年度報告附件31.2中引用)頒發的首席財務和會計幹事證書。
31.3		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。
31.4		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務和會計幹事證書。
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節(通過引用註冊人於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件32.1併入)頒發的首席執行官證書。
32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節(通過引用註冊人於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告附件32.2併入)頒發的首席財務和會計幹事證書。
101.INS		內聯XBRL實例文檔。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

25

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104		封面交互數據文件((格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

#	指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

†	根據第601(B)(2)項規定略去的本展品的附表和展品。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

26

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於27日正式促使本報告由下列正式授權的簽署人代表其簽署^這是2022年4月日。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於以下 由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Soroush Salehian Dardashti Soroush Salehian Dardashti		首席執行官和董事(首席執行官 官)		April 27, 2022
/s/Saurabh Sinha Saurabh Sinha		首席財務官(首席財務和會計官 )		April 27, 2022
/s/Mina Rezk 米娜·雷茲克		總裁兼首席技術官兼董事		April 27, 2022
/s/Shahin Farshchi 沙欣·法爾什奇		董事		April 27, 2022
/s/赫拉赫·西蒙尼亞 赫拉赫·西蒙尼亞		董事		April 27, 2022
/s/Ahmed M.Fattouh 艾哈邁德·M·法圖		董事		April 27, 2022

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