附件4.25A
第三次補充協議
本 第三份補充協議(本協議)於2022年4月29日由開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司趣頭條股份有限公司和根據香港法律註冊成立的商業公司阿里巴巴香港有限公司(貸款人)和阿里巴巴香港有限公司之間生效。阿里巴巴股份有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限責任公司，在納斯達克上市，股票代碼為？QTT？(借款人或？公司)。
目擊者
鑑於，本公司與阿里巴巴-SW投資有限公司(原貸款人)訂立了日期為2019年3月28日的若干可轉換貸款協議(原可轉換貸款協議)，該協議經日期分別為2019年10月3日、2020年3月21日、2020年9月20日及2021年9月19日的若干延期函件協議修訂，其中日期為2020年12月25日的補充協議及日期為2022年3月28日的第二份補充協議(第二補充協議)(原可轉換貸款協議連同前述延期函件及補充協議，即貸款協議)，因此，本公司向原始貸款人借款的本金總額為171,050,940美元(貸款)。
鑑於，原始貸款人已根據日期為2020年3月24日的特定轉讓和承擔協議將貸款及其在貸款協議下的所有權利和義務轉讓給貸款人。
鑑於，雙方希望在某些方面 進一步修改貸款協議和第二補充協議。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並打算在此具有法律約束力，雙方特此同意如下：
1.本協議中使用但未另作定義的大寫術語應具有《貸款協議》或《第二補充協議》(視情況而定)中所給出的含義。
2.儘管《貸款協議》或《第二補充協議》中有任何相反規定，雙方仍在此約定：
| (a) | 為促使貸款人同意根據下文第2(C)節延長首次還款日期，本公司同意並向貸款人承諾，將盡其最大努力按月編制和交付(I)本集團(僅就本第2節而言，不包括趣味文學及其子公司，QTT集團)從2022年6月1日至2023年5月31日(目標期間)的年度預算和業務計劃 (QTT目標預算)，(Ii)趣味文學及其附屬公司(為免生疑問，包括由趣味文學透過合約安排控制的任何實體)每月目標期間的年度預算及業務計劃(趣味文學目標預算)，及(Iii)有關貸款的所有未償還本金、所有應計及未付利息及貸款協議項下任何其他到期或未償還款項的合理詳細還款計劃，以及在上述(I)至(Iii)項的每一種情況下，使貸款人滿意，並在本協議簽訂之日後在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於2022年5月28日； |
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| (b) | 儘管貸款協議中有任何相反的規定，但為了促使貸款人 同意根據下文第2(C)條延長初始還款日期，本公司同意並向貸款人承諾：(I)公司將在本協議日期後在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於2022年5月15日)向貸款人償還(或安排償還)美元3,000,000美元，作為貸款協議項下應計利息的一部分；及(Ii)自本協議生效之日起，未經貸款人事先書面同意，將不會直接或間接(X)向趣味文學集團作出任何投資，(Y)向趣味文學集團提供任何貸款或擔保，或(Z)以其他方式增加趣味文學集團對QTT的負債淨額。？淨負債？指(A)趣味文學集團欠QTT集團的總負債的乘積；減號(B)QTT集團欠趣味文學集團的總負債(如有)， 及負債是指任何債務或義務，不論已知或未知，不論斷言或未斷言，不論確定、可釐定或其他，不論絕對或或有，不論應計或非應計，不論清算或未清算，不論直接招致或後果性的，不論是到期或將到期的，為免生疑問，包括但不限於任何股東貸款及其利息及應付帳款；及 |
| (c) | 考慮到本公司在上文第2(A)至 第2(B)節中作出的承諾，貸款人同意將初始還款日期進一步延長至2022年5月28日；提供在任何情況下，未經貸款人事先書面同意，初始還款日期或還款日期不得在2022年5月28日之後再延長，貸款人有全權絕對酌情權拒絕、推遲同意或附加條件。 |
3.每一方特此聲明並向另一方保證：(I)它擁有訂立本協議和履行本協議項下義務所需的一切必要權力、授權和能力；(Ii)本協議已由其正式授權、簽署和交付；以及(Iii)本協議在由其簽署和交付時，將構成其有效的和具有法律約束力的義務。
4.本公司將採取一切必要行動並簽署所有必要文件，以提供所有必要的豁免、同意和批准，並促使其所有股東就本協議和本協議擬進行的交易的簽署、交付和履行提供所有必要的放棄、同意和批准。
5.公司在此確認並同意，就貸款協議的所有目的而言，本協議是貸款協議不可分割的一部分。下文中對貸款協議的任何提及應被視為對經本協議修訂的貸款協議的提及。
6.如果本協定的任何規定與《貸款協定》和/或《第二補充協定》的規定不一致，應以本協定的規定為準。在不與本協議規定相牴觸的範圍內，貸款協議保持不變、未更改和完全有效，並在此重申其全部內容。
7.除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協定。
8.貸款協議的下列條款應明確納入本協議以供參考(並應理解為適用於本協議)：第10條(賦值), 11 (法律程序的通知及送達), 12 (雜類) and 13 (依法治國；管轄權).
[簽名頁面如下]
本協議一方已促使本協議由其授權董事或高級管理人員在上文首次寫明的日期起正式簽署。
借款人
| /s/譚思亮 |
| 為並代表 |
| 趣頭條股份有限公司 |
| 姓名：譚思亮 |
| 標題：董事 |
[簽名頁至 可轉換貸款協議第三補充協議-趣頭條公司。]
本協議一方已促使本協議由其授權董事或高級管理人員在上文首次寫明的日期起正式簽署。
出借人
| 阿里巴巴香港有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /S/OU家琳 | |
| 姓名：歐家林 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[可轉換貸款協議第三補充協議簽字頁：趣頭條公司。]