需要這份空殼公司報告的事件日期

 

 

電話：

(姓名、電話、和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)

 

 

 

43,920,018A類普通股截至2021年12月31日已發行

32,937,193截至2021年12月31日，B類普通股已發行

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒是 ☐ No

S-T

非加速

規則12B-2

 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☒

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本文件所包括的財務報表：

 

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，用勾號標明登記人選擇遵循☐項目17☐項目18的合併財務報表項目

規則12B-2

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

用複選標記表示在根據法院確認的計劃分配證券之後，註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告☐Yes☐No

 

 

 

適用於本年度報告的公約

除文意另有所指外，本年度報告中提及：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月10日，我們將我們的美國存託憑證與A類普通股的比率從當時的美國存托股份四(4)個美國存託憑證與一(1)股A類普通股的比率調整為兩(2)個美國存托股份相當於五(5)股A類普通股的新美國存托股份比率。除非另有説明，本年度報告中的美國存託憑證和美國存托股份金額已進行追溯調整，以反映所有呈報期間的比率變化。

除非另有特別説明或文意另有所指外，凡提及我們的普通股，均不包括根據我們的股份獎勵計劃行使有關我們普通股的未償還認購權而可發行的普通股。

本年度報告包含人民幣與美元之間的相互轉換，僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.3726元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會於2021年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

 

1

除文意另有所指外，本年度報告內所有股份及每股數據均已於2017年9月實施股份分拆，將先前發行的每股普通股拆分為10,000股普通股。

20-F

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“QTT”。

 

2

表格20-F

 

 

 

 

 

 

 

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響集團的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。

您閲讀這些聲明時，應結合本年度報告“第3項.主要信息-D.風險因素”中披露的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。此外，該集團在一個新興和不斷髮展的環境中運作。新風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估該等風險對本集團業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年度報告及本年度報告所提及的文件，並明白本集團未來的實際業績可能與我們預期的大相徑庭。

 

3

 

不適用。

 

不適用。

 

趣頭條股份有限公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由(I)透過與中國若干可變權益實體或集團VIE訂立的合約安排及(Ii)由我們在中國的附屬公司進行。趣頭條股份有限公司並不擁有集團VIE的股權，亦不直接進行業務經營。中國法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和其他某些業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此，我們通過集團VIE及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、集團VIE及其各自股東之間的合同安排來控制集團VIE的業務運營。我們美國存託憑證的投資者並不持有本集團在中國的經營實體的股權，而是持有開曼羣島控股公司趣頭條公司的股權。有關公司結構的圖示，請參閲“項目4.公司信息--D.組織結構”。在本年報中，“趣頭條”、“我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”是指趣頭條股份有限公司及其子公司，在描述其經營情況和綜合財務信息時，本集團控股有限公司；“本集團”，指趣頭條股份有限公司、本集團控股有限公司及其子公司；“本集團控股公司”，指在中國開展業務的可變利益實體。

我們的中國子公司、集團VIE及其各自股東之間的合同安排使我們能夠：

 

 

 

由於合約安排，就會計目的而言，趣頭條股份有限公司及其若干附屬公司被視為集團VIE的主要受益人，而我們已將集團VIE的財務業績綜合於本集團的綜合財務報表內。有關合同安排的更多細節，請參閲“項目4.公司信息-D.組織結構-我們的主要WFOEs、主要VIE及其各自股東之間的合同安排”。與VIE集團的每一套合同安排所載條款大體相似。

 

4

我們受制於與集團VIE及其股東的合同安排相關的風險。我們的開曼羣島控股公司及其投資者可能永遠不會持有集團VIE的股權。合同安排在為我們提供對集團VIE的控制權方面可能不如股權安排有效，我們可能會產生執行安排條款的大量成本。倘若本集團VIE或其股東未能履行各自於該等合約安排下的責任，我們作為開曼羣島控股公司執行該等合約安排的能力可能會受到限制。這些合同安排還沒有在中國的法庭上得到檢驗。關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導意見。倘若吾等無法執行此等合約安排，或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對本集團VIE施加有效控制，而吾等經營本集團業務的能力及本集團的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。見“-D.風險因素-與我們的公司架構有關的風險-我們依賴與集團VIE及其各自股東的合同安排來經營本集團的業務，這在提供運營控制方面可能不如股權有效，並在其他方面對本集團的業務產生重大和不利的影響”及“-集團VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對本集團的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響。”

與本集團的公司架構及與本集團VIE及其股東的合約安排有關的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。如果中國監管機構不允許這種結構和安排，將對我們的運營產生實質性影響，並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。見“-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-若中國政府認為與本集團VIE有關的合約安排不符合中國對相關行業的外商投資的監管限制，或該等規定或現有規定的解釋在未來有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄於該等業務中的權益。此外，如果我們不能維護我們對集團VIE資產的合同控制，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅下降或變得一文不值“，以及”-關於外國投資者通過合同安排控制中國境內可變利益實體是否將被確認為‘外國投資’，以及它可能如何影響本集團目前公司結構和運營的生存能力，存在重大不確定性。

本集團還面臨與總部設在中國或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，以及中國複雜和不斷變化的法律和法規。例如，本集團面臨與監管審批中國發行人在海外進行的發行和外國投資、使用集團審核、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響本集團開展某些業務、接受外國投資或在美國或中國以外的其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致本集團的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見“-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險”。

《外國公司問責法》於2020年12月頒佈，可能會影響我們在納斯達克上繼續上市的能力。根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們是由註冊會計師事務所出具的審計報告的發行人或備兑發行人，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。正如2021年12月16日的報告中所述，PCAOB已確定它無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完整註冊會計師事務所，包括我們作為獨立註冊會計師事務所的審計師。因此，根據HFCAA，我們的美國存託憑證可能被禁止交易或被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。見“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則將於2024年根據《外國公司問責法》或HFCAA禁止我們的美國存託憑證在美國交易；如果擬議的法律修改獲得通過，則將於2023年被禁止。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

 

5

截至本年度報告日期，本集團已取得本集團在中國的主要業務所需或可能需要的所有重大許可及批准，但“-D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-本集團未能完全遵守視聽計劃規定可能令本集團面臨行政制裁，從而對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響”及“-本集團可能受到中國監管互聯網業務及公司的複雜性、不確定性及變化的不利影響，包括對其擁有移動應用程序等關鍵資產的能力的限制。中國有關當局並未拒絕給予本集團任何實質許可或批准。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-C.法規-權限和許可證要求”。

此外，吾等、吾等中國附屬公司及集團VIE可能須取得中國證監會或中國證監會的許可，並可能須接受中國網信辦或CAC就未來在海外市場進行的任何發行及上市的網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們尚未接受CAC的任何網絡安全審查。見“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，這可能會阻礙我們繼續向海外投資者提供證券的能力；此外，中國證監會或其他中國監管機構的監管為外國投資者進行的收購建立了複雜的程序，可能會使我們更難通過收購實現增長”和“-與我們的行業和業務相關的風險-我們未來可能受到中國監管機構的網絡安全審查。

鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門執法實踐的不確定性，我們可能需要在未來為我們平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准，並且可能無法維持或續簽我們現有的許可證、許可證、備案或批准。此外，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。不斷變化的法律法規帶來的不確定性可能會阻礙我們等中國發行人獲得或維持在中國開展業務所需的許可或執照的能力。在沒有必要的許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或懲罰。見“-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-中國政府政治和經濟政策的變化可能對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致本集團無法維持我們的增長和擴張戰略。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致本集團的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。中國政府對境外及/或境外投資於中國發行人的發行施加更多監管及控制的任何行動，可能會大大限制或完全阻礙本集團向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值“及”-中國法律、規則及法規的詮釋及執行存在不確定因素。此外，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。

趣頭條股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要(I)通過與集團VIE在中國的合同安排和(Ii)我們在中國的子公司開展我們的業務。因此，趣頭條股份有限公司支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息和集團VIE的匯款。倘若我們的中國附屬公司或集團VIE日後自行產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派或匯款的能力。此外，中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的各中國附屬公司及集團VIE每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備的資金，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。有關更多詳情，請參閲“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司和集團VIE支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國經營的子公司或集團VIE向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展集團業務的能力產生重大不利影響。“

 

6

下表概述了截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度我們的附屬公司與集團VIE之間已發生的現金轉移。

 

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，並無任何附屬公司或集團VIE向開曼羣島控股公司支付股息或作出其他分派，亦無向美國投資者支付或分派任何股息或分派。截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，除上表所載現金轉移外，我們的附屬公司與集團VIE之間並無任何資產轉移。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的股票支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。然而，如果我們的中國子公司或集團VIE向我們申報和分配利潤，該等付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們可用的現金金額。有關中國和美國聯邦所得税與我們的美國存託憑證投資有關的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。我們計劃繼續與集團VIE及其股東通過真誠協商確定服務費的金額和支付方式，並在未來根據合同安排相應地解決費用。

此外，我們的中國附屬公司、集團VIE及其附屬公司的收入主要以人民幣計算，而人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力，或我們向我們的投資者支付外幣股息的能力。更多細節見“第3項.主要信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們受到貨幣兑換的限制.”

於本集團的財務報表中，吾等並無於本集團VIE擁有任何股權。本集團透過與集團VIE及其各自股東的合約安排，根據美國公認會計原則綜合集團VIE及其附屬公司的業績。有關此類合同安排的更多細節，請參閲“項目4.-公司信息-D.組織結構-我們的主要WFOEs、主要VIE及其各自股東之間的合同安排”。

 

7

下表為本集團的控股公司趣頭條、根據美國公認會計原則成為集團VIE主要受益人的我們的全資實體、或集團VIE的主要受益人的我們的全資實體、不是集團VIE主要受益人的其他子公司或其他子公司、以及本集團在本報告所述期間合併的集團VIE及其子公司的簡明綜合經營業績表：

 

 

8

 

9