附件4.1
信義交通投資有限公司和
北京房地產投資信託基金科技發展有限公司。
建立
房地產投資信託基金新材料信義有限公司。
(合同號：XYRT-2014-10-001)
2014年11月
甲方：信宜市交通投資有限公司。
營業執照登記號碼：320300000232978
註冊地址：信宜市忠武南路交通大廈五樓
法定代表人：黃永浩
乙方：北京房地產投資信託科技發展有限公司
營業執照登記號碼：110105000401394
註冊地址：北京市朝陽區興興工業區208號
6樓1611室
法定代表人：李恆芳
根據國家相關法律、法規， 與瑞圖控股(中國)有限公司(乙方母公司)與新沂市臨港工業園項目合作 框架協議，雙方本着誠實守信、互惠互利的原則，向B房地產投資信託基金新材料信義有限公司(具體為工商部門名稱，以下簡稱“標的公司”)訂立合同。
第一條公司的經營範圍和經營期限
1、目標公司經營範圍為： 各類建築、市政工程、水利工程、道路工程所需環保建材的研發、生產、銷售，新型建材技術的開發與諮詢，工程建設，循環經濟產業園建設及循環經濟產業園建設 ，循環經濟產業園區建設管理，新型建材電子商務業務，環保設備研發製造，新材料開發生產。
2.目標公司的業務期間為： 長期
第二條公司住所
標的公司法定住所應為江蘇省新沂市臨港工業園。
第三條：公司組織形式為：
有限責任公司。
第四條本項目的基本情況
該項目分為兩個階段。一期主要集中在生態環保建材和高純石英砂的生產： 項目總投資約11億元，生產新型建材100萬立方米，優質仿大理石地面材料80萬平方米，商品混凝土和瀝青混凝土120萬立方米，納米活性微粉100萬噸，高純石英砂100萬噸，以及環保設備製造研發基地，該項目佔地約500英畝。二期拓展新建材電商和物流園區等業務。
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第五條出資及出資方式
甲方同意共同出資人民幣1000萬元註冊設立目標公司；甲方認繳出資人民幣3000萬元，持有目標公司30%股權；乙方認購目標公司股權人民幣7000萬元。
2、甲方以其合法持有的310畝 土地使用權3000萬元佔30%股權。
3、乙方出資7000萬元購買其合法設備和現金投資，佔70%股份。
4、甲方應自目標公司註冊之日起3個月內完成出資，並將土地使用權變更至目標公司 ；乙方應自目標公司註冊之日起3個月內完成出資。貨幣資本 應存入目標公司的基本賬户。將設備和技術貢獻的相關權利 變更為目標公司名稱。
6.甲乙雙方應確保設備、技術和土地擁有完整的產權，不存在任何形式的抵押和質押。由此產生的不良後果 應由他們自己承擔。
7.合同雙方必須及時到公司登記機關申請登記或備案。
第六條公司登記
1.甲乙雙方同意指定乙方為申請人，申請公司名稱及公司登記機關登記，並指定公司設立登記。甲方必須配合。
2.甲乙雙方應保證向公司登記機關提交的文件和文件的真實性、合法性和有效性。
3.任何一方未按照本合同約定支付出資的，除補足目標公司的出資額外，還應承擔賠償逾期出資額造成的損失的責任。
4.目標公司成立成功後， 甲雙方同意將雙方確認的成本計入目標公司的開辦費 ，並承擔成立後的目標公司。
5.當申請設立公司的申請不能再反映合同的原意時，雙方可以停止申請設立公司。
第七條利潤分擔和虧損分擔
1、雙方合作委託乙方全面負責項目的建設和運營，甲方不參與企業的具體管理和運營。
2.標的公司自成立之日起18個月內為標的公司的 建設期。在此期間，雙方和乙方均不參與目標公司的利潤分配。
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3.建設期滿後，甲方每年分享利潤(即甲方資本金的10%)。如果目標公司的年度正常收入不能保證甲方10%的收入，乙方將補足甲方收入的差額。
第八條公司組織結構
1.目標公司全面按照現代企業制度進行經營管理。董事會由5名董事組成，其中2人，乙方推薦3人，公司董事長由乙方擔任，副董事長由甲方推薦。
目標公司董事會由 三名監事組成，甲方推薦1人，乙方推薦2人。公司董事長由甲方推薦。
3.董事會、監事會的具體職責由公司章程規定。
4.乙方推薦的公司總經理1，其他管理機構按現代企業管理制度和協會章程設置。
第九條特別協定
甲方出讓的土地使用權用於目標公司的生產經營，融資抵押用於目標公司的生產經營。雙方如對土地的用途和土地的出讓等需要達成一致。
2、目標公司正常運營兩年後，甲方有權要求乙方收購其持有的目標公司股權。乙方應同意該收購。收購完成後，甲方退出目標公司。
甲方在信宜港項目所在區域為目標公司提供兩個裝卸泊位 ，並按市場租金價格給予十年減免十年 和市場租金價格。
第十條所有當事人和義務以及 義務
甲方同意協調市政府將項目列為重點項目，協助目標公司完成項目，確保項目水電系統接入園區紅線，協助企業完成項目環評、建設規劃許可、施工許可等手續要件
2、甲方確保土地合法轉讓至目標公司名稱，並協助目標公司辦理相關抵押貸款手續，協助公司進行融資。
3、甲方負責協助目標公司辦理項目所需原材料、石英砂(年採100萬噸)、普通砂、礫石(年採100萬立方米)開採許可證及相關手續。
4、甲方積極協調相關部門，積極支持新型環保建材在信義的推廣應用。原則上，在 相同條件下，政府工程優先使用目標公司產品。
甲方爭取目標公司享受 新沂市及江蘇省招商的相關優惠政策和扶持政策。如果需要，您 可以採取討論的方式來解決目標公司遇到的問題。
6、乙方保證目標公司在信宜市註冊，並向當地繳納相關税費。項目用地不得擅自改變土地性質和用途。為其他各方提供土地擔保。
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7.乙方負責該項目的技術先進性，負責將其必須引入園區的先進技術引入園區，並與技術合作夥伴合作，在園區內建立新型建材和設備
8、項目建設和配套設施建設必須符合新義市政府和臨港工業園的總體規劃，符合環保、節能、消防要求。
9.各方根據本合同向雙方提供的數據、信息和報告應保密處理。未經雙方和乙方同意， 任何一方不得向本合同無關的個人或組織泄露任何內容，除非是銷售產品和其他 附帶事件。
第十一條違約責任
1.未按照本合同約定在 時間內向目標公司支付違約金的，視為違約；違約者應按資本金向承包人支付相應的違約金，直至糾正為止。
2.由於一方當事人的過錯，當日常的 合同不能履行或不能完全履行時，因該行為造成的損失由錯方承擔。
第十二條轉讓
1.本合同的約定、效力、解釋、履行及爭議適用中華人民共和國有關法律。
2.本合同尚未簽訂，經協商確定後，作為合同補充監督執行。在履行合同的過程中， 如有爭議，各方應友好協商。如果您無法通過友好協商解決，任何訴訟 都可以向目標公司所在的當地法院提起訴訟。
3.雙方簽訂的附加合同可作為本合同的附件，具有同等效力。
第十三條其他
本合同共四部分，甲乙雙方各執兩份。本合同自簽訂之日起生效。四份具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：信宜市交通投資有限公司。
/STAMP/信宜市交通投資有限公司
法定代表人或授權人(簽名)： /s/黃永浩
2014年11月17日。
乙方(蓋章)：北京房地產投資信託科技發展有限公司
/STAMP/北京房地產投資信託科技發展有限公司
法定代表人或授權人(簽名)： /s/李恆芳
2014年11月17日。
執行地點：信宜市
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