美國美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡性報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的過渡性報告

需要該空殼公司報告的事件日期 _

對於，過渡期從_

佣金文件編號001-38307

Reto Eco-Solutions，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

北京房地產投資信託基金科技發展有限公司。

安立路60號潤風得上苑X-702, 朝陽區, 北京

中華人民共和國中國100101

(主要執行辦公室地址 )

恆方李

北京房地產投資信託基金科技發展有限公司。

安立路60號潤風得上苑X-702, 朝陽區, 北京

中華人民共和國中國100101

(+86)10-64827328

電子郵件： ir@retoeco.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元		雷託		這個納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

表明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：截至2021年12月31日，28,965,034普通股已發行併發行。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速的文件服務器☐

非加速文件服務器 ☒

新興成長型公司☒

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則 ☒	發佈的國際財務報告準則	其他☐
	國際會計準則委員會☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 ☐否☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐ 否

目錄表

某些術語和慣例		II
前瞻性陳述		四.
第一部分		1

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	1
第二項。	優惠統計數據和預期時間表	1
第三項。	關鍵信息	1
第四項。	關於公司的信息	47
項目4A。	未解決的員工意見	73
第五項。	經營與財務回顧與展望	73
第六項。	董事、高級管理人員和員工	90
第7項。	大股東和關聯方交易	100
第八項。	財務信息	103
第九項。	報價和掛牌	105
第10項。	附加信息	105
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	118
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	119

第II部		120

第13項。	違約、股息拖欠和拖欠	120
第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	120
第15項。	控制和程序	120
第16項。	[已保留]	121
項目16A。	審計委員會財務專家	121
項目16B。	道德守則	121
項目16C。	首席會計師費用及服務	121
項目16D。	《審計委員會上市標準》的豁免條款	121
項目16E。	發行人和關聯購買者購買股權證券	121
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	122
項目16G。	公司治理	123
第16H項。	煤礦安全信息披露	123
項目16 I.	披露外國司法管轄區阻止檢查	123

第三部分		124

第17項。	財務報表	124
第18項。	財務報表	124
項目19.	陳列品	124

某些術語和約定

除文意另有所指外，僅為本年度報告表格20-F的目的：

	●	“北京房地產投資信託基金”是指北京房地產投資信託科技發展有限公司，是一家中國有限責任公司。

	●	“北京房地產投資信託基金生態”是指{br]北京房地產投資信託基金生態工程技術有限公司，一家中國有限責任公司；

●

“BVI” refers to the British Virgin Islands;

●

“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區；

●

“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會；

●

“普通股”是指在RETO發行的每股面值0.001美元的普通股；

●

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區；

●

“海南益樂物聯網”是指海南益樂物聯網科技有限公司，是一家中國有限責任公司，是REIT明德的子公司；

●

“併購” 是指經修訂和重述的RETO公司的組織章程大綱和章程細則，目前有效並不時修訂；

●

“房地產投資信託基金(長江)”是指房地產投資信託基金名盛環保建材(長江)有限公司，是一家中國有限責任公司；

●

“房地產投資信託基金建設”是指海南房地產投資信託基金建設工程有限公司，是一家中華人民共和國有限責任公司。

●

“房地產投資信託基金”是指房地產投資信託基金控股(中國)有限公司，是一家香港有限公司和房地產投資信託基金的全資附屬公司；

●

“房地產投資信託基金明德”是指海南房地產投資信託基金明德投資控股有限公司，是中國有限責任公司，房地產投資信託科技發展有限公司的全資子公司；

●

“房地產投資信託基金技術”是指房地產投資信託基金控股公司下屬的中國有限責任公司房地產投資信託基金科技發展有限公司；

●

“房地產投資信託基金鹽城”是指房地產投資信託基金生態科技有限公司，是中國有限責任公司，房地產投資信託基金控股公司的全資子公司；

●

“人民幣”是指中華人民共和國的法定貨幣；

●

“RETO” 是指瑞圖生態，一家英屬維爾京羣島的商業公司(在英屬維爾京羣島註冊，公司編號 1885527)；

●

“瑞榮”是指廊坊瑞榮機電設備有限公司，系中華人民共和國有限公司，北京房地產投資信託基金全資子公司，於2021年8月25日解散；

●

“信義房地產投資信託基金”是指由北京房地產投資信託基金設立的合資企業--房地產投資信託基金新材料信義有限公司；

●

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會；

●

“U.S. dollars”, “US$” and “$” refer to the legal currency of the United States; and

●

“我們”、 “我們”、“我們”或“公司”是指瑞圖生態及其子公司，除非上下文另有規定。

為清楚起見，本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例，而不考慮個人的姓名是中文還是英文。例如，我們的首席執行官的名字將顯示為“李恆芳”，儘管在中文中，他的名字將顯示為“李恆芳”。

我們的報告和本位幣是人民幣。僅為方便讀者，本年度報告包含按特定匯率將部分人民幣金額折算為美元的內容。除本年報另有説明外，所有從人民幣到美元的折算均按2022年4月8日美聯儲公佈的人民幣6.3643元至1美元的匯率進行。本年度報告中提及的人民幣金額本可以或可以按該匯率兑換成美元，並未作出任何陳述。

我們的財年結束日期為12月31日。對特定“財年”的引用是指截至該日曆年12月31日止的財年。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。本年度報告還可能包含其他公司的商標、服務標記和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本年度報告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品不是也不應被解讀為暗示與我們的關係、背書或贊助。僅為方便起見，本年度報告中提及的某些版權、商號和商標或本文引用的文件未列出其©、®和™符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

三、

前瞻性陳述

本年度報告包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

	●	中華人民共和國的經濟、政治和社會狀況對我們業務的潛在影響；

	●	任何可能影響我們業務的中國或地方省份法律變更；

	●	the impact of COVID-19 on our operations;

	●	我們作為持續經營企業的運營能力；

	●	the liquidity of our securities;

	●	通貨膨脹和外幣匯率波動；

	●	能夠實現收購REIT明德的好處，並將其業務整合和擴展到我們現有的業務中，並以盈利的方式增長和管理增長；

	●	我們對客户項目投資回報的預測；

	●	我們的環保建築材料能夠駕馭地理市場風險；

	●	為保修或有缺陷的產品和安裝索賠保留準備金的能力；

	●	我們持續獲得所有強制性和自願性的政府和其他行業認證、批准和/或許可證以開展業務的能力；

	●	我們維持有效的原材料和產品供應鏈的能力；

	●	我們在中國經營的行業放緩或收縮；

	●	我們在開展業務的競爭市場中保持或增加市場份額的能力；

	●	我們使產品和服務多樣化並捕捉新市場機會的能力；

	●	我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計，以及我們為當前和未來運營提供資金的能力；

	●	遵守當前和未來的法律法規可能在未來產生的成本以及法規的任何變化對我們運營的影響；以及

●

我們高級管理層關鍵成員的流失。

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”、“經營和財務回顧與展望”以及本年度報告其他部分中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有責任在本年度報告日期之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

四.

第部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第項3.關鍵信息

控股公司結構

RETO Eco-Solutions，Inc.(“RETO”，與其合併子公司統稱為“公司”、“我們”或類似術語)是在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”) 註冊成立的一家商業公司，本身沒有實質性業務。我們幾乎所有的業務都是通過在中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)設立的子公司開展的。我們的股權結構是直接控股結構，即RETO，即在美國上市的BVI實體，通過REIT Holdings控制北京REIT和其他中國運營實體。請參閲“項目4. 公司信息--A.公司的歷史和發展“瞭解更多詳細信息。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市和進行發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面擁有巨大的權威，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險- 中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化。”

中國法律制度帶來的風險和不確定性，包括法律執行方面的風險和不確定性，以及中國快速發展的規則和法規，可能會導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲第3項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律、規則和條例的解釋和執行存在不確定性.”

控股公司與其子公司之間的現金和其他資產轉移

由於Reto於2017年11月完成首次公開募股(IPO)，Reto獲得了約1,430萬美元的淨收益。2021年3月，RETO 向機構投資者發行本金為2,300,000美元的可轉換債券，獲得淨收益1,476,915美元。 2021年7月，RETO向機構投資者發行本金為2,500,000美元的可轉換債券，獲得淨收益2,189,256美元。2022年3月，RETO發行了本金為3,105,000美元的票據(定義如下)，並獲得淨收益3,000,000美元。於本年報日期，就首次公開招股及可換股債券及票據所得款項淨額而言，RETO已透過REIT Holdings透過股東貸款及出資額向北京房地產投資信託基金轉移合共約1,850萬美元。RETO將剩餘的約40萬美元保留在自己的賬户中。

除IPO、可轉換債券和票據外，Reto迄今尚未從投資者那裏籌集資金，也沒有將任何其他資金轉移到其子公司。到目前為止，我們的中國子公司沒有向我們位於中國大陸以外的公司即REIT Holdings和RETO支付任何股息或其他分配。作為一家英屬維爾京羣島控股公司，RETO可能依賴其中國子公司支付的股息和其他股權來滿足其現金和融資需求，包括向其股東支付股息和其他現金分配所需的資金，但受RETO的併購和公司法的限制，或用於償還其可能產生的任何費用和其他義務。

在我們的直接控股結構內，根據中國現行有效的法律法規，允許將資金從RETO跨境轉移到其中國子公司。具體而言，RETO被允許以股東貸款或出資的形式向其中國子公司提供資金，但須滿足適用的中國政府登記、批准和備案要求。根據中國法律和法規，RETO向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。然而，中國子公司從REIT Holding獲得的股東貸款金額只能等於其各自注冊資本與中國外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額之間的差額或其淨資產的2.5倍。由該中國子公司酌情決定。

有關其他信息，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險中國-中國監管境外控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止RETO向其中國子公司提供額外的資本或貸款。

根據被動型外國投資公司規則、Reto併購和該法的要求，我們向投資者進行的任何分派的總金額(包括為反映中華人民共和國預扣税金而預扣的任何金額)將作為股息徵税，以美國聯邦所得税税收原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。任何擬議的股息將受制於Reto的併購和該法；具體地説，Reto只有在董事有合理理由信納其資產價值將立即超過其負債且有能力在到期時償還債務的情況下，才可支付股息。

《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)及其實施細則規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。根據中國內地與香港特別行政區之間的税收協定，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

限制我們將現金轉移出中國和轉移到美國投資者的能力

我們中國子公司的股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外，根據中國法律，我們的每一家中國子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)作為某些法定儲備基金，直至該等儲備資金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的任何中國子公司在未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向RETO支付股息的能力。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難完成必要的行政程序，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤，如果有的話。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在國家證券交易所或其他場外市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所的職位，PCAOB無法完全檢查或調查總部位於中國內地和香港的會計師事務所。 PCAOB在其認定報告中包括總部位於中國或香港的會計師事務所的名單。這份名單不包括我們的審計師YCM CPA Inc.。雖然我們的審計師位於美國，在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查，如果後來確定PCAOB無法檢查或徹底調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。如果我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。”

監管權限和發展

我們已收到我們公關的建議C律師表示，根據中國相關法律法規，商務部(“商務部”)和中華人民共和國國家發展和改革委員會(“發改委”)於2022年1月1日起施行的“外商投資准入特別管理措施(負面清單)”(2021年版) (“2021年負面清單”)並未對我們中國子公司的當前業務作出任何規定。因此，我們的中國子公司能夠在不受中國外商投資法和法規限制的情況下開展業務。

目前，我們的中國子公司不需要獲得除常規營業執照以外的額外許可證或許可。目前正在進行的業務。我們的每一家中國子公司都必須從國家市場監管總局(“SAMR”)的當地分支機構獲得正式的營業執照。我們的每一家中國子公司都已就其各自的業務範圍獲得了有效的營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕。

於本年報日期，RETO及其中國附屬公司不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信辦(“CAC”)或任何其他機構批准其中國附屬公司經營的許可要求。近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，並就在中國境內經營活動的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為、加強對境外上市的中資公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、加大反壟斷執法力度。

除其他事項外，全國人民代表大會常務委員會於2008年起施行的《中華人民共和國境內企業併購條例》(《併購規則》) 和《中華人民共和國反壟斷法》(《反壟斷法》)設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了《國務院2008年發佈的《經營者集中申報標準》規定的某些門檻，外國投資者取得中國境內企業或在中國有大量經營活動的外國公司的控制權的變更交易，應事先通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，涉及國家安全的交易，還應當按照國務院有關規定進行國家安全審查。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者對從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購，必須在完成任何此類收購之前進行安全審查。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。鑑於目前中國的監管環境，尚不確定RETO、REIT Holdings或我們的任何中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。參見 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，或《辦法》，徵求意見稿，其中提出授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有超過100萬用户個人數據的公司在境外上市。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》(2021年版)頒佈，並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法(2021年版)》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞或非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到影響、控制或惡意使用的風險。中國國家網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。

正如我們的中國法律顧問建議的那樣，中國政府當局在解釋和執行這些法律方面可能擁有廣泛的自由裁量權，包括解釋“關鍵信息基礎設施運營商”的範圍。考慮到網絡安全法律法規的加強實施和業務的持續擴張，我們可能會在滿足其要求方面面臨挑戰，並對數據處理方面的內部政策和做法進行必要的更改。截至本年度報告之日，我們沒有參與中國網信辦在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何關於這方面的詢問、通知、警告和處罰。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定徵求意見稿》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》，與《管理規定草案》統稱為《境外上市規則草案》)，兩者的評議期均於2022年1月23日屆滿。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案規則安排，明確了境外間接上市的認定標準。境內企業擬在境外市場間接發行上市並在上市後進行後續發行的，備案義務為在中國境內註冊成立的主要經營主體，備案義務應在提交境外上市申請或後續發行證券完成後三個工作日內完成。首次公開發行上市所需的備案材料包括但不限於：相關行業主管監管部門出具的監管意見書、備案、批文等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見書(如適用的)和發行境外上市證券的備案材料，包括但不限於：備案和境內法律意見書。

如果海外上市規則草案獲得通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得海外上市規則草案備案程序的批准，或者根本不能。截至本年度報告之日，有關境外上市的規則草案尚未頒佈，根據本年度報告，我們尚未需要獲得中國政府的許可才能進行任何發行和連續上市。雖然有關海外上市的規則草案的最終版本預計將於2022年通過，但我們相信，明確禁止海外上市和上市的情況都不適用於我們。在得出這一結論時，我們依賴於我們中國律師的意見，而依賴律師的意見存在固有的不確定性，因為我們是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的運營和/或產品。如果我們中的任何人未能完全遵守新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。個人信息是指以電子方式或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的信息，不包括匿名信息。《個人信息保護法》規定，個人信息處理者只有在規定的情況下才能處理個人信息，如徵得有關個人的同意，以及該個人作為合同一方訂立或履行合同所必需的情況。如果個人信息處理者向境外當事人提供個人信息，應滿足國家網絡部門的安全評估和專業機構的個人信息保護認證等各種條件。個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，個人信息保護法的許多具體要求還有待中國網信局等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整，以符合個人信息保護法律法規。

[已保留]

資本化和負債化。

不適用。

提供和使用收益的理由。

不適用。

風險因素。

風險因素摘要

下面請查看我們面臨的主要風險摘要，並按相關標題進行組織。

與在中國做生意有關的風險

我們面臨與在中國開展業務相關的總體風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

	●	中國經濟、政治或社會條件或政府政策或中美關係的變化可能對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略；

	●	我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》，以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針，可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生實質性影響。

	●	中國法律、法規和規章的解釋和執行存在不確定性；

	●	如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《持有外國公司問責法》被摘牌。我們的普通股退市或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資的價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處；

	●	中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值；

	●	中國法律法規針對外國投資者對中國公司的某些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國通過收購或合併實現增長；

	●	中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止RETO向其中國子公司提供額外的出資或貸款；以及

	●	我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們受到與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

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如果我們的客户所在的行業出現長期放緩，我們的收入將會下降；

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可獲得性的任何下降或原材料成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響；

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原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響，這可能對我們的業務產生重大不利影響；

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中國的工資上漲可能會阻止我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率；

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我們依賴有限數量的供應商，失去任何重要供應商都可能損害我們的業務，而失去其中任何一個供應商都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們在收回應收賬款時面臨一定的風險，不收回可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；

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如果我們不能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

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我們獨立的註冊會計師事務所關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的報告包括一段説明性的段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑，如果我們的業務無法繼續下去，投資者很可能會失去他們的所有投資；

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我們不為保修或缺陷產品和安裝索賠保留。如果我們遇到大量索賠，我們的成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；

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有關我們產品的產品缺陷和意外使用或披露不充分可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響；

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我們可能無法按時交付我們的積壓訂單，這可能會影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係；

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我們的運營受到各種危險的影響，可能導致人身傷害或財產損失，增加我們的運營成本，並可能超出我們的保險覆蓋範圍；

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我們可能會因產品不符合法規要求或合同規格而招致材料成本和損失；

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我們的運營可能會因遵守環境法律法規而招致重大責任；以及

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如果我們無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與我們新收購的業務和相關行業相關的風險

我們面臨與收購、新收購的業務和相關行業相關的風險和不確定因素，包括但不限於：

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整合新收購的業務可能不會提供收購時預期的好處；

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我們在新收購的業務中的經營歷史有限，可能無法實現或保持盈利，也無法準確預測此類業務的未來業績；

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發展新收購的業務需要我們繼續投資於技術、資源和新的業務能力；這些投資可能導致虧損，我們不能保證任何投資將成功或有助於盈利；

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未能提供高質量的服務和支持可能會對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們參與的軟件和信息技術服務市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害；

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海南益樂物聯網的很大一部分收入來自有限的客户，而一個或多個客户的流失或使用量的大幅減少將導致收入下降，並可能損害我們的業務；

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我們在新興市場和不斷髮展的市場中運營。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品和解決方案可能會變得更具競爭力。

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安全事件和對我們產品或解決方案的攻擊可能會導致重大成本和中斷，從而損害我們的業務、財務業績、和聲譽。

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我們很大一部分收入來自保險行業的客户。競爭加劇、行業趨勢和格局的變化以及政府政策可能會對保險業產生直接影響，對我們客户的穩定性產生負面影響，從而可能對我們的業務產生負面影響。

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在我們提供和銷售SVR和RSA以及緊急房屋維修產品服務的市場上，保險公司做法的變化可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響；

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我們的產品或解決方案中的缺陷或錯誤可能會減少對我們的產品或解決方案的需求，損害我們的業務和運營結果，並使我們承擔責任；

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我們面臨着來自不斷變化的監管環境和用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響；

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我們可能會受到數據丟失或其他安全漏洞的影響。

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與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們的產品和解決方案的需求，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；

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我們的服務依賴於服務器的穩定性能，任何內外部因素導致的服務器中斷都可能降低對我們產品或解決方案的需求，損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果，並讓我們承擔責任；

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我們使用開源軟件或第三方軟件可能會對我們銷售產品和解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟；

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我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本，任何未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利的影響；以及

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本年度報告中包含的對市場機會的估計、對市場增長的預測可能被證明是不準確的，任何真實或被認為是不準確的可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有增長的話。

與我們普通股相關的風險

我們面臨與普通股相關的風險和不確定性，包括但不限於：

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我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失；

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如果證券或行業分析師發佈對我們業務的負面報告，我們普通股證券的價格和交易量可能會下降；

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我們未能滿足納斯達克持續上市的要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

	●	大量未來我們普通股在公開市場上的銷售或預期銷售可能會導致我們普通股的價格下跌；

	●	併購中的一些條款不鼓勵、推遲或阻止股東可能認為有利的RETO或其管理層的控制權變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，Reto的董事只能行使不時修訂和重申的併購協議賦予他們的權利和權力，並且必須始終本着他們認為是Reto的最大利益的善意行事；

	●	您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，如果向您提供股息是非法的或不切實際的，並且任何擬議的股息將受到Reto的併購和法案的制約，您可能不會收到任何股息或其他分配；具體地説， Reto的董事只有在合理的理由下信納Reto的董事在股息支付後立即支付股息，其資產價值將超過其負債，並將有能力在到期時償還債務；以及

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您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您的持股被稀釋，並且如果向您提供標的普通股不切實際，您可能無法獲得有關標的普通股的分配。

與在中國做生意有關的風險

中國政府的政治和經濟政策或中美關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。

基本上我們的所有業務都在中國進行，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。美中兩國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及建立完善的企業公司治理的措施，但中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構，以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收規定的變化而受到重大不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。

2021年7月，中國政府對中國企業在境外融資提供了新的指導意見。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的信息披露要求。由於我們的所有業務基本上都設在中國，未來中國、美國或其他任何對中國公司融資或其他活動施加限制的規則和法規都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他國家政府的關係惡化，我們在中國的業務以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

基本上我們的所有業務都在中國進行，並受中國法律、法規和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商在中國投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外國投資在中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面，或者可能受到中國監管機構的很大程度的解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規，尤其是與互聯網有關的法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的裁決數量有限且此類裁決不具約束力，而且這些法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，在違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久, 導致大量成本和資源分流和管理層的注意力。

中國政府最近宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》要求：

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加強對數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的監管，並修訂相關規定，明確境外上市中國公司在數據安全和信息安全方面的責任；

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加強對境外上市公司以及中國企業海外股權融資和上市的監管；以及

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中國證券法的域外適用。

由於《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》最近發佈，立法或行政法規制定機構將如何迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或具體實施和解釋，以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生的潛在影響，存在很大的不確定性，但其中，我們的能力和我們子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響。

2021年12月24日，中國證監會發布了境外上市規則草案，旨在建立統一的監管體系，促進跨境監管合作。境外上市規則草案規定了境內公司向中國證監會備案境外首次公開募股和後續發行的備案程序。發行人須在新股發行結束後3個工作日內向中國證監會提交新股發行申請。

根據證監會官員隨後舉行的記者問答活動，中國證監會將堅持不追溯適用法律的原則，首先重點關注進行首次公開發行和後續發行的發行人，要求其完成註冊程序。其他發行人將獲得足夠的過渡期。證監會官員還指出，《辦法》擬在境外上市的監管制度對首次公開發行和後續發行進行區分，以考慮境外資本市場快速高效的特點，減少對境內公司境外融資活動的影響。如果境外上市規則草案以目前的形式頒佈，我們預計將在規定的過渡期內向中國證監會進行必要的登記備案，以便在規定的過渡期內進行後續發行，如果在境外上市規則草案生效後進行後續發行，我們預計將向中國證監會進行必要的登記備案。然而，目前還不確定有關境外上市的規則草案將於何時生效，或者是否會以目前的形式生效。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》，以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針，可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生實質性影響。

中國監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。我國新的《數據安全法》已於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須在數據分類和分級保護制度的基礎上進行，並禁止境內實體在未經中國政府事先批准的情況下將存儲在中國境內的數據轉移給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令整改、警告、500萬元以下罰款、暫停相關業務、吊銷營業執照或許可證。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據中國網信辦和其他中國監管部門於2020年4月發佈並於2020年6月生效的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務必須通過網絡安全審查。網絡安全審查程序的任何失敗或延遲都可能阻止關鍵信息基礎設施運營商使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序發起了網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。我們不認為根據2020年6月生效的《網絡安全審查措施》，我們不構成關鍵信息基礎設施運營商。

2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法(修訂草案)》，建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效。修訂後的網絡安全審查辦法將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商，如果運營商打算在外國上市其證券。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，需要接受網絡安全審查以評估數據處理活動產生的國家安全風險的實體範圍將擴大到包括所有購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及所有執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者。此外，此類審查將側重於核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出口出境的潛在風險，或關鍵信息基礎設施在此類上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。運營商違反本辦法的，依照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的規定處理。根據我們中國法律顧問的建議 , 我們認為，修訂後的《網絡安全審查辦法》中對擁有100多萬境外上市用户個人信息的網絡平臺運營者的網絡安全審查要求不適用於我們或我們在中國的任何子公司，因為我們是在該措施於2022年2月15日生效之前在納斯達克上市的上市公司。然而，關於修訂後的網絡安全審查措施的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證CAC將得出與我們的中國律師相同的結論。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並接受公眾意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等立法的一般法律要求提供了更詳細的指導。網絡數據安全條例草案遵循國家將基於數據分類和多層次保護方案進行規範的原則。吾等相信吾等或吾等任何中國附屬公司並不構成建議的網絡數據安全條例草案所指的網上平臺營運商，其定義為提供信息發佈、社交網絡、網上交易、網上支付及網上影音服務的平臺。我們在中國的子公司本身都不是在線平臺運營商，也不需要為其目前的業務獲得ICP許可證。

2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人對個人個人信息的處理，以及對中國境外個人的個人信息的處理，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或分析和評估中國境內個人的行為。《個人信息保護法》還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻的，還必須在中國境內存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，個人信息保護法包含對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或前一年年收入5%的鉅額罰款的建議，並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。我們在提供服務時可以訪問客户的某些信息，可能需要進一步調整我們的業務做法以符合新的法規要求。

解釋、適用和執行這些法律、規則和法規會不斷演變，其範圍可能會通過新立法、對現有立法的修訂或執行中的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大調整，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法或提供的服務可能無法滿足《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。我方未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全損害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局和私人索賠或訴訟的調查、罰款、停職或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。即使我們的做法不會受到法律挑戰，隱私問題的看法也可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營結果。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。

中國法律法規對外國投資者對中國公司的某些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國通過收購或合併實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括條款，旨在要求為中國公司證券境外上市而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了通過特殊目的機構境外上市的審批辦法。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

《條例》還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須提前通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內附屬公司的情況下，必須獲得商務部的批准。

此外，根據2007年8月30日公佈並於2018年9月修訂的《中華人民共和國反壟斷法》和國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中申報門檻規定》，允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的收購或合同安排也必須在超過適用門檻時提前通知國務院反壟斷執法機構，未經事先報告批准，不得實施這種集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》(簡稱《安全審查規則》)規定，外國投資者實施的具有國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者通過信託等方式獲得對境內企業的事實上控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖通過信託等方式繞過安全審查的活動。委託或合同控制安排。

我們可能會通過收購在我們行業內運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

根據中國法律，我們的海外融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。

併購規則規定，由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，為尋求通過收購中國境內公司或資產在境外證券交易所上市而組建的，必須獲得中國證監會批准，才能在海外證券交易所上市。

基於吾等對中國現行法律法規的理解及吾等中國法律顧問的意見，吾等將不會被要求向中國證監會提交申請，要求其批准吾等根據併購規則向外國投資者發行證券。然而，關於併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出同樣的結論。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等法律法規。在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或之外，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施。

作為這一努力的一部分，中國民航總局於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂草案)》，並於2022年2月15日起施行。當前的網絡安全審查措施將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果運營商打算在外國上市其證券。而此類審查將集中核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出口出境的潛在風險，或關鍵信息基礎設施在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。根據我們中國法律顧問的建議，我們認為，現行《網絡安全審查措施》中針對擁有100多萬境外上市用户個人信息的網絡平臺運營商的網絡安全審查要求不適用於我們或我們的任何中國子公司，並且我們或我們的任何中國子公司不需要向CAC申請網絡安全審查，因為我們是在2022年2月15日《網絡安全審查措施》生效日期之前在納斯達克上市的上市公司。然而，修訂後的網絡安全審查措施的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證CAC將得出與我們的中國律師相同的結論。

我們相信，我們和我們的中國子公司遵守CAC迄今發佈的法規和政策，並將繼續密切關注此類法規和政策的解釋、執行和影響，以及CAC或其他中國監管機構未來可能發佈的任何新法規和規則。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求，我們可能會在數據隱私和跨境調查以及法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求。儘管有上述規定，截至本年度報告之日，我們不知道中國有任何法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、中國國資委或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國當局就我們的普通股在納斯達克上市和交易的任何查詢、通知、警告或制裁。

我們的中國法律顧問告知我們，根據中國現行法律法規，截至本年度報告日期，我們不需要向中國證監會、中國民航總局或任何其他中國監管機構提交申請，以批准我們向外國投資者進行的後續證券發行或在納斯達克上交易我們的普通股。RETO及其任何附屬公司均未獲得中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構批准或批准我們未來可能進行的任何後續發行。然而，依賴我們的中國法律顧問對與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。中國監管機構，包括中國證監會或CAC，可能不會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果吾等未收到或維持審批，或吾等無意中得出結論認為不需要此類審批，但中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們需要就任何後續發行獲得批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構發佈任何解釋或隨後實施要求我們就任何後續發行獲得中國證監會或其他政府批准的規則，我們可能無法繼續進行任何後續發行，並可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營特權 , 延遲或限制將任何後續發售所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、我們證券的價值以及我們向投資者發售或繼續發售證券的能力產生重大不利影響的其他行動或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。此外，如果中國證監會、 CAC或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們的任何發行都必須獲得他們的批准，我們不能向您保證，我們可以及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或者根本不能，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們也不能獲得必要要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們可能註冊的證券的價值產生重大不利影響。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止RETO向其中國子公司提供額外的資本金或貸款。

RETO作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規允許通過貸款或出資向其中國子公司提供資金。然而，RETO向其中國子公司提供的貸款不能超過法定限額，必須向國家外匯管理局的當地對應部門登記，對其中國子公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並向中國其他政府部門登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》或《第19號通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第十九號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業的外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，, 目前尚不清楚國家外匯管理局在實際操作中是否允許該資金用於在中國境內的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，重申了第19號通知中的一些規定。但將禁止使用外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和16號通函可能會大大限制我們向其中國子公司轉讓任何外幣RETO持有量的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，關於我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。因此，存在不確定性，因為我們有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持。如果我們未能完成此類登記或未能獲得此類批准，我們使用外幣以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能限制我們獲得該等實體業務產生的現金的能力。

我們是一家控股公司，我們在很大程度上依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國境外可能產生的任何債務和支付我們的費用。適用於我們中國子公司的法律、規則和法規只允許從根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、法規和法規，我們在中國註冊的每家子公司每年至少要撥出其税後利潤的10%，在彌補前幾年的累計虧損(如果有)後，用於支付一定的法定準備金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。由於這些法律、規則和法規，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，這些受限資產總額分別為48,035,523美元和46,119,381美元。

我們中國子公司向我們支付股息的能力受到限制，這可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購、向我們的股東支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。

如果未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據中國現行法律，中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加董事向境外上市公司、監事、高級管理人員和其他員工提供的任何股票激勵計劃，以及與其境內關聯實體有勞動關係的任何個人，都必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須保留境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣。此外，外管局第37號通函規定，參與境外非公開上市特殊目的公司股票激勵計劃的中國居民可在獲得獎勵股票或行使購股權之前向外管局或其當地分支機構登記。我們和我們的高管以及在中國居住連續不少於一年且已經或將獲得獎勵股票或期權的其他員工均受本規定的約束。未能完成我們的員工激勵計劃的安全註冊我們的中國常駐人員可能會受到罰款和法律制裁，而且他們行使股票期權或將其股票銷售所得匯回中國的能力可能會受到額外的限制，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們為董事採用額外激勵計劃的能力 , 中國法律規定的高級管理人員和僱員。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《外國公司問責法案》被摘牌。我們普通股的退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊公共會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會將我們確定為處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案獲得美國眾議院的通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查註冊會計師事務所。 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施《反海外腐敗法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會確認為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB 無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。此列表不包括我們的審計師, YCM CPA Inc.

此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表後，發佈了關於中國公司的報告，這些報告導致了特別調查和在美國國家交易所上市的停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並提高我們為董事和官員保險支付的保費。

我們的獨立註冊會計師事務所作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師目前在PCAOB下注冊，並接受PCAOB的檢查。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用更多更嚴格的標準。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法案》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份合併提案，並針對工務組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了《HFCA法案》的要求之外，這一可能的規定的影響還不確定。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

PCAOB無法在中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊的會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和我們普通股的潛在投資者對我們的審計程序以及報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化。

我們主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。中國政府對我們的業務行為有重大監督，它監管我們的業務，並可能幹預我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示，有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的股票發行實施更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。因此，RETO的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

根據《企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

中國通過了企業所得税法(《企業所得税法》)及其實施細則，並於2008年1月1日起施行，企業所得税法隨後經全國人大常委會修訂，於2017年2月24日起施行。根據《企業所得税法》，居民企業在全球範圍內的收入按25%的税率繳納所得税，非居民企業在中國境內取得的收入和在海外取得但與非居民企業在中國境內設立的實體有實質性關聯的收入，按20%的税率繳納所得税。就居民企業的定義而言，根據企業所得税法，在境外設立並在境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”。《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》或《企業所得税法82號通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的境外實體的問題。根據第82號通知，由中國企業或集團控制的在離岸司法管轄區註冊成立的企業，如果 (I)負責其日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國履行職責的地點主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策由中國境內的個人或機構作出或須經其批准，將被歸類為在中國境內註冊成立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內；(三)企業的主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、文件等在中國境內；(四)至少半數以上有表決權的董事或高級管理人員經常在中國境內。居民企業在向非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税。

鑑於瑞圖生態沒有內地個人或內地企業或集團，而是香港企業為其主要控股股東，我們相信通函82將不適用於我們。然而，第82號通函確實提到，在承認“事實管理”的情況下，以事實為導向的確認比格式更重要。雖然我們從未被任何主管税務機關確定為“居民企業”，也沒有看到任何與我們的結構相似的公司被確定為“居民企業”，但我們是否被確認為“居民企業”取決於中國税務機關的酌情決定權及其對“事實上的管理機構”一詞的解釋。

至於我們的香港業務，我們認為我們不符合列出的一些條件。作為貿易公司，REIT Holdings的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要，位於中國境外並保存。因此，吾等認為，若第82號通函所載有關“實際管理機構”的準則被視為適用於我們，則就中國税務而言，REIT控股不應被視為“居民企業” 。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體的解釋方面仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，根據《企業所得税法》及其實施細則，我們在中國的子公司支付給我們的股息將被列為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税的情況。

匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票的外幣股息的價值和美元金額。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況、以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。雖然我們使用美元進行財務報告，但我們中國子公司進行的所有交易都是以人民幣計價的。人民幣的價值會波動，並會受到中國政治和經濟條件的變化。我們目前不從事對衝活動以防範外幣風險。即使我們選擇從事此類對衝活動，我們也可能無法有效地做到這一點。未來人民幣匯率的變動可能會對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們在將從中國境外籌集的資金轉移到國內或向供應商支付在中國境外提供的服務時，可能會遭受財務損失。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元用於支付普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率的短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

我們在財務報表的“外幣折算收益(損失)”下反映了貨幣折算調整的影響。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的外幣換算分別有493,769美元的正調整、1,923,316美元的正調整和576,743美元的負調整。中國的對衝交易非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會對這些交易進行對衝，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功地對衝我們的風險敞口。此外，中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的外匯匯兑損失。

此外，人民幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，允許人民幣兑一籃子特定外幣在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣對美元升值。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但國際社會仍然對中國政府施加壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對美元進一步更快地升值。人民幣的任何重大重估都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和應付股息產生重大不利影響。例如，人民幣對美元升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將美元轉換為人民幣。

我們在中國可能受到外匯管制，這可能會限制我們對未來發行所籌集資金的使用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金技術和房地產投資信託基金鹽城受中國貨幣兑換規章制度的約束。在中國，外管局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業需向外滙局申請《設立外商投資企業登記》。北京：房地產投資信託基金、房地產投資信託基金科技和房地產投資信託基金鹽城是外商投資基金。註冊後，北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金科技有限公司和房地產投資信託基金鹽城房地產投資信託基金可以開立外幣賬户，包括“經常賬户”和“資本賬户”。目前，“經常項目”和一般“資本項目”範圍內的轉換可以在不經外匯局批准的情況下進行。但是，在一些受限制的“資本項目”(例如，直接投資、貸款、證券等資本項目)中的貨幣兑換。仍然需要外管局的批准。

特別是，如果北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金科技或房地產投資信託基金鹽城通過瑞圖生態或其他外國貸款人貸款借入外幣，這些貸款必須在外匯局登記。如果北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金技術公司或房地產投資信託基金鹽城通過追加出資的方式提供資金，應就這些出資向包括商務部在內的某些中國政府部門、外匯局和外匯局或其當地對應部門進行報告或備案。這些限制可能會限制我們使用將在未來發行的產品中籌集的資金，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們或我們作為中國公民的員工未能遵守中國有關離岸上市公司授予中國公民的員工股票期權的規定，我們可能會受到外管局或其他中國政府部門的罰款和法律制裁。

2012年2月15日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》。根據《通知7》，離岸上市公司授予股票期權的中國公民，需通過離岸上市公司的合格中國代理人向外滙局登記，並完成其他相關手續，包括申請購滙額度和開立銀行專用賬户。我們和我們已獲得股票期權的中國員工受第7號通告的約束。如果不遵守這些規定，我們或我們的中國員工可能會受到外管局或其他中國政府機構的罰款和法律制裁，並可能阻止我們進一步向我們的員工授予股票激勵計劃下的期權。此類事件可能對我們的業務運營產生不利影響。

與中國居民投資離岸公司有關的中國法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資的事宜，向外管局當地分支機構進行登記，該等中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函還要求，在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，需修訂登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的安全登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各種安全登記要求可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

吾等已通知我們所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報義務，並知悉所有主要實益擁有人已按外管局第37號通函的規定，向當地外管局分行或合資格銀行完成必要的登記。然而，我們可能不會在任何時候都知道我們所有身為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守外管局第37號通函和隨後的實施規則。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據《外管局通告37》及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的實益擁有人如為中國居民而未能遵守《外管局通告37》及後續實施規則所載的登記程序，則該等實益擁有人或本公司的中國附屬公司可能被處以罰款及法律制裁。此外，由於外管局第37號通函是最近頒佈的，目前尚不清楚這一規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何被中國有關政府部門解讀、修訂和實施，我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

中國居民股東如未能遵守《個人外匯規則》關於境外直接投資或參與境外證券發行或交易的規定，可能會被處以罰款或其他責任。

除第37號通函外，本公司在中國境內開展外匯活動的能力，可能受制於外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行。根據《個人外匯規則》，任何中國個人在境外進行直接投資或從事有價證券或衍生品的境外發行或交易，都必須按照外匯局的規定進行相應的登記。未進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們可能不會被完全告知所有中國居民受益人的身份。例如，由於我們股票的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場，股票通常由經紀賬户中的經紀人持有，因此我們不太可能知道我們所有中國居民受益者的身份。此外，我們無法控制我們未來的任何受益人，我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的審批和登記程序。

不確定單個外匯規則將如何解釋或執行，以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力。由於這種不確定性，我們不能確定我們的任何中國居民股東未能進行所需註冊是否會對我們的子公司的運營造成罰款或法律制裁、限制股息匯款或採取其他懲罰性行動，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，但我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員大部分時間都居住在中國境內，而且大多數是中國公民。因此，您可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們及其居住和資產位於美國境外的高級管理人員和董事的判決。此外，英屬維爾京羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或者司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

與我們的商業和工業有關的風險

中國的工資上漲可能會阻止我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

隨着中國經濟的發展，中國的勞動力成本也在上漲。中國不斷上升的通脹也給工資帶來了壓力。我們員工的工資成本是我們成本的重要組成部分。例如，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們員工的薪酬和福利成本分別約為330萬美元、340萬美元和320萬美元。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加，特別是隨着我們尋求擴大我們的業務。此外，未來向我們的專業員工和其他員工發放基於股權的薪酬也將導致我們股東的股票進一步稀釋。除非我們能夠通過提高產品、服務和項目的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，中國政府近年來頒佈了新的法律法規來加強勞動保護，如《勞動合同法》和《社會保險法》。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的就業實踐可能不會在任何時候都被視為符合新法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，如新冠肺炎疫情，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

近年來，中國和全球都爆發了疫情，包括新冠肺炎的爆發。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎已導致中國和世界各地的隔離、旅行限制和暫時關閉企業和設施。

新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發，對全球經濟造成了重大破壞。為了遏制新冠肺炎的傳播，中國政府已經採取了一些緊急措施，包括延長農曆新年假期，實施旅行禁令，封鎖某些道路，關閉工廠和企業，鼓勵遠程工作安排和取消公共活動。最近，由於三角洲和奧密克戎的變種，包括上海在內的中國某些省份再次爆發新冠肺炎疫情。因此，中國政府實施了類似的緊急措施，以遏制新冠肺炎的進一步傳播。

從歷史上看，新冠肺炎疫情可能會繼續，其中包括：(I)擾亂我們的供應鏈，推遲我們及時完成客户訂單的能力，並導致更高的履行費用，(Ii)減少或削減客户對我們產品或服務的支出和總體需求，並增加他們購買模式的波動性，(Iii)導致應收賬款的生產和收款延遲，以及(Iv)要求我們採取主動，以應對新冠肺炎和其他許多利用我們技術的努力，幫助控制疫情的產品和服務，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“項目5.運營和財務回顧及展望--新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響 .”

我們的運營地點不在受影響的地區，但這可能會降低我們運營的容量和效率，並對正常業務運營造成負面影響。我們為減少此次疫情爆發的影響而採取的其他措施包括升級我們的遠程辦公系統，每天監測我們員工的健康狀況，以及優化我們的技術系統以支持潛在的用户流量增長。我們將繼續監測事態發展和政府和公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取更多行動。

新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間以及已採取或可能採取的應對新冠肺炎大流行的措施仍存在不確定性，這將取決於許多因素，包括新冠肺炎及其變種新病例的出現、住院和死亡率，以及安全有效的治療和疫苗的可獲得性和分發。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，並且我們的備份系統能夠實時捕獲數據，但在服務器發生故障時，我們可能仍無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營或向客户提供服務的能力造成不利影響。

未來任何傳染性疾病、極端意想不到的惡劣天氣或自然災害的爆發都將對我們的運營和產品、服務和項目的交付產生不利影響。如果再次爆發某些傳染病或自然災害，我們的運營可能會受到實質性的影響，我們的產品、服務和項目的交付可能會延遲，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的客户所在的行業出現長期放緩，我們的收入將會下降。

我們的客户通常在建築行業運營。因此，我們受制於影響這一部分經濟的經濟狀況的一般變化。如果建築業沒有增長或如果該行業出現收縮，對我們業務的需求將會減少。對我們業務的需求通常受到許多主要經濟因素的影響，包括利率、環境法律法規、基礎設施項目中私人和政府投資的可用性和規模以及整體經濟的健康狀況。如果中國或我們經營的其他市場的經濟活動下降，或者我們銷售所依賴的行業長期放緩，對我們項目和產品的需求以及我們的收入也會減少，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

可獲得性的任何下降或原材料成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。

我們的建築材料產品、製造設備和項目嚴重依賴於各種原材料的現成供應。原材料的可獲得性可能會下降，價格可能會大幅波動。如果我們的供應商不能或不願意以對我們有利的條件向我們提供原材料，我們可能無法生產某些產品、設備或完成項目。無法為客户生產某些產品或項目可能會導致利潤下降並損害我們的企業聲譽。如果我們的原材料成本增加，我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户。

我們依賴數量有限的供應商，失去任何重要供應商都可能損害我們的業務，而失去其中任何一個供應商都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為我們的主要供應商是那些在任何給定的財政期間佔總採購量10%以上的供應商。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司分別從一家主要供應商購買了約53%、43%和25%的原材料。我們沒有與所有重要供應商簽訂長期合同，而是依賴於與這些供應商簽訂單獨的合同。儘管我們相信可以在市場上以當前價格輕鬆找到替代供應商，但在我們可以接受的條件下更換供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生負面影響，因為這會導致更高的價格或較慢的供應鏈。

我們面臨着巨大的庫存風險，如果不加以解決，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們必須為我們的產品和項目訂購材料，並在生產前建立庫存。我們通常通過採購訂單、供應商合同和未結訂單的組合來獲取材料，每種情況下都基於預計需求。

截至2021年12月31日，我們持續運營的庫存為463,731美元。與我們2021財年持續運營相關的庫存週轉率為45天。由於我們的市場競爭激烈，並且受到技術和價格快速變化的影響，因此我們存在預測錯誤、訂購或生產錯誤數量的產品的風險，或者不能充分利用公司的採購承諾。如果我們未能準確量化適當的庫存水平，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

為了優化我們的產品製造我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。中國的供應鏈碎片化和地方保護主義進一步增加了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施可能會給原材料運輸和產品交付帶來運輸挑戰。此外，盈利能力和銷量可能會受到供應鏈固有限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。這些事件中的任何一種都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。如果我們不能成功保持供應鏈的高效運行，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們不保留保修或缺陷產品和安裝索賠。如果我們遇到大量索賠，我們的成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在交付產品、設備或項目時，通常會獲得客户的認可。在實踐中，我們允許我們的客户在交付或實施解決方案後保留約5%-20%的協議購買或安裝價格作為安全保證期，為期一到兩年。我們認為這一或兩年期限是我們銷售的產品或項目的保修期。從歷史上看，我們沒有遇到過客户對我們的產品或項目的重大投訴，也沒有客户要求賠償因質量問題而造成的任何損失。除了我們一到兩年的保證金外，中國的產品質量法一般允許消費者在產品沒有保質期的情況下，要求賠償因產品質量缺陷造成的損害賠償。

我們希望我們的客户支持團隊和我們的質量保證和製造監控程序繼續將索賠保持在不支持財務儲備需求的水平。但是，如果我們的索賠大幅增加或客户因質量問題而未能支付購買/安裝價格的最後5%-20% ，我們的財務結果可能會受到不利影響。

我們在收回應收賬款時面臨一定的風險，不收回可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

截至2021年、2020年和2019年12月31日，我們與持續經營相關的應收賬款淨額分別為535,292美元(包括來自第三方客户的應收賬款441,703美元和來自關聯方客户的應收賬款93,589美元)、3,056,104美元(包括來自第三方客户的應收賬款2,856,105美元和來自關聯方客户的應收賬款約199,999美元)和7,105,948美元(包括來自第三方客户的應收賬款6,636,474美元和來自關聯方客户的應收賬款469,474美元)。這些金額分別佔我們2021、2020和2019年持續運營總收入的15%、37%和42%。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司與持續經營相關的應收賬款營業額分別為182、222及229天。

雖然我們相信我們已經開發了強大的應收賬款管理系統，並且沒有出現應收賬款無法收回的情況，但隨着我們業務的不斷擴大，我們相信我們的應收賬款餘額將繼續增長。這反過來又增加了我們的壞賬和無法收回的應收賬款的風險。如果我們產生額外的壞賬和/或無法收回的應收賬款，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們在客户項目上的投資回報可能與我們的預測不同。

我們在客户項目上的投資回報需要一些時間才能實現。在項目投資和建設的初期，新增材料和固定資產的折舊將對我們的經營業績產生負面影響。此外，項目在安裝和實施階段可能會受到市場狀況變化的影響。行業政策、項目進度、項目管理、原材料供應、市場狀況等變量的變化可能會影響我們在項目上的盈利能力和盈利時間，這可能與我們最初的預測不同，從而影響項目的實際投資回報。

我們環保建築材料的銷售受到地理市場風險的影響，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

目前，我們的環保建築材料在中國銷售。因此，我們面臨着與中國經濟相關的風險。除了經濟條件外，地理集中度還表明，地區性特定的立法、税收和地震等災害可能會對我們和我們的財務業績造成不成比例的影響。例如，海南省對環保建築材料的需求或經濟狀況的低迷可能會導致我們的業務、財務狀況和經營業績出現實質性下降。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表報告中包括一段説明，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑，如果我們的業務無法繼續下去，很可能投資者將失去所有投資。

正如本年度報告的綜合財務報表附註3所述，我們在經營上遭受重大虧損，營運資金大幅減少，這令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。我們的審計師YCM CPA Inc. 在截至2021年12月31日的財年財務報表報告中表示，對於我們是否有能力在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業在綜合財務報表發佈後繼續經營存在很大的疑問。 “持續經營”意見可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他融資替代方案為我們的運營融資的能力。

管理層計劃緩解外界對我們持續經營能力的極大懷疑，包括努力改善我們的流動性和資本來源主要通過其運營的現金流、續簽銀行借款、發行股票或債券以及從關聯方借款。為了全面實施其業務計劃並從持續虧損中恢復過來，我們還可能尋求外部投資者的股權融資。目前，我們沒有任何潛在投資者的資金承諾。不能保證額外的融資(如果需要)將以優惠的條款或完全可用，和/或這些計劃和安排將足以為我們持續的資本支出、營運資本和其他要求提供資金。如果我們無法實現這些目標，我們的業務將受到威脅，我們可能無法繼續。如果我們停止運營，我們的所有投資者很可能都會失去他們的投資。

我們不能向您保證我們的增長戰略會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流造成負面影響。

我們打算通過擴大業務、增加現有產品的市場滲透率、開發新產品並增加對國內和國際市場的瞄準來實現增長。然而，這種擴張仍然存在許多障礙，包括來自類似業務的日益激烈的競爭、我們改進我們的產品和產品組合以實現我們研發工作的好處的能力、意外成本以及與營銷工作相關的成本。因此，我們不能向您保證我們將能夠成功克服這些潛在挑戰並在其他市場建立我們的業務。我們不能成功實施這一增長戰略可能會對我們的增長、未來的財務狀況以及運營或現金流的結果產生負面影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們擁有145項專利(其中10項是與洛陽水利勘察設計有限公司(“洛陽”)共同擁有的，是一家獨立的第三方)，其中兩項榮獲日內瓦國際發明展金銀獎。我們在中國還有63項正在申請的專利申請。此外，我們在中國擁有22項軟件版權。我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。

為未來的專利尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們的專利申請可能無法頒發專利，我們現有的和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

中國的知識產權相關法律歷來缺乏實施，主要是因為中國法律的模糊性和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能面臨第三方的知識產權侵權和其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。由於我們在國際上銷售我們的產品和製造設備，而且訴訟在中國變得越來越常見，我們面臨着知識產權侵權、無效或與其他各方專有權利相關的賠償要求的高風險。我們現有或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資，他們可能已經或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區(包括美國和亞洲其他國家/地區)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。此外，知識產權訴訟(包括專利侵權訴訟)的辯護以及相關的法律和行政程序可能成本高昂、耗時長，而且可能會極大地分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外，在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或訴訟程序中作出不利裁決可能會導致我們：

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支付損害賠償金；

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向第三方尋求許可證；

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支付持續的版税；

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重新設計我們的品牌產品；或

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受到禁令的限制。

這些事件中的每一個都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露專有信息和商業機密。

除了專利，我們還依靠保密協議來保護我們的技術訣竅和其他專有信息。此外，我們的官員和我們的每個主要技術和管理員工都簽署了保密協議。然而，不能保證員工或第三方不會在未經授權的情況下披露我們的專有機密信息。這可能是故意的，也可能是無意的。競爭對手有可能利用這些信息，我們的競爭地位將受到損害，儘管我們可能會對做出此類未經授權披露的人採取任何法律行動。

使用不合格的個人分包商可能導致重大責任。

我們，海南房地產投資信託基金建設項目有限公司(“房地產投資信託基金建設”)和北京房地產投資信託基金生態工程技術有限公司(“北京房地產投資信託基金生態”)有時將我們的項目的一部分分包給第三方。根據《建築法》和《中國建築業勞務分包資質標準》，個體承包人不具備任何勞務分包資質。因此，房地產投資信託基金建設和北京房地產投資信託基金生態分包給個人承包商的合同可以被適用的法院宣佈無效和不可執行。《建築法》第二十九條規定，“總承包商和分包商對分包項目的項目業主承擔連帶責任。”我們可能會將項目分包給沒有所需資格的個人或各方。如果不合格的個人分包商完成的施工不符合要求的質量標準而發生事故，我們可以根據《建築法》第67條的規定共同承擔後果。此外，根據《建築工程質量管理條例》第54條的規定，後果的責任可能是賠償損失，並支付人民幣50萬元(約合7.2萬美元)至人民幣100萬元(約合14.4萬美元)不等的罰款。

如果我們的信息技術系統出現重大的中斷或安全漏洞，或者如果我們未能成功實施、管理或集成新系統、軟件和技術，則可能會損害我們的業務。

我們的信息技術(“IT”)系統是我們業務的組成部分。我們依賴我們的IT系統來處理交易、管理物流、保存財務記錄、準備財務報告和運行其他關鍵功能。安全漏洞、網絡攻擊或其他嚴重中斷我們的IT系統可能會造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。如果我們無法防止或充分應對此類漏洞、攻擊或其他中斷，我們的運營可能會受到不利影響或者我們可能遭受財務或聲譽損失。

此外，我們要在快速發展的市場中有效實施我們的業務計劃，需要有效的規劃、報告和分析流程以及系統。我們正在改進，預計我們將需要持續改進和進一步集成我們的IT系統、報告系統和運營程序。如果我們不能有效地做到這一點，可能會對我們實現目標的能力產生不利影響。

有關我們產品的產品缺陷和意外使用或披露不充分可能會對我們的業務、聲譽和財務業績造成不利影響。

製造或設計缺陷 (包括我們從第三方採購的產品或組件)、意外使用或未充分披露與使用我們製造和銷售的產品或設備相關的風險，可能導致人身傷害、死亡或財產損失。這些事件可能導致與我們的產品相關的召回或警報，導致產品或設備從市場上下架，或導致對我們提出產品責任索賠。產品和設備召回、移除和責任索賠可能導致鉅額成本，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會減少對我們產品和設備的需求。

未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2021年12月31日，我們的銀行貸款餘額約為240萬美元(全部為短期銀行貸款)。這些貸款在多家銀行持有，所有債務都由第三方擔保公司和某些公司高管擔保。不能保證我們有能力在到期時支付所有金額，或按我們可以接受的條款或根本不接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或無法對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

在與我們達成最終的相互協議以獲得此類投資之前，金融中介機構可能已從投資者那裏獲得投資資金以投資於我們公司的業務，這可能會使我們面臨持續或未來的訴訟，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

2018年，一家金融中介機構與房地產投資信託基金新材料信義股份有限公司(“信義房地產投資信託基金”)開始就潛在合作進行談判，金融中介機構將引入潛在投資者，以促進對信義房地產投資信託基金業務的投資。2018年12月，一名投資者通過該金融中介向信義房地產投資信託基金投資人民幣1,000,000元(約合15萬美元)。信義房地產投資信託基金拒絕了這項投資，並將收到的全部投資資金退還給投資者，並通知金融中介機構停止為其他投資者的投資提供便利。此外，儘管雙方沒有達成最終的相互協議，但金融中介似乎從某些投資者手中收購了總金額為人民幣15,450,000元 (約215萬美元)的投資資金，而信義房地產投資信託基金並未從這些投資中獲得任何資金。

本公司行政總裁兼主席李恆芳先生已同意承擔全部責任(如有)，並代表本公司就因該等投資而對本公司提出的任何法律索償或訴訟承擔債權。於本年報日期，信義房地產投資信託基金以被告身分捲入一宗有關上述投資的訴訟，索賠金額為人民幣300,000元(約44,000美元)，該筆款項已於2020年5月由李恆方償還。因此，本公司相信，此等訴訟結果所產生的任何最終責任(如有)不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績或流動資金造成重大不利影響。

然而，如果李先生個人未能代表我們償還與投資有關的任何損失，公司可能面臨被投資者起訴並償還相關債務的風險，這雖然很遙遠，但可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響.

我們未來的增長依賴於新產品、環境解決方案和新技術創新，如果不能發明和創新，可能會對我們的業務前景產生不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們在新的和現有的市場上保持現有產品的競爭優勢，以及我們開發新產品和服務於這些市場的技術的能力。如果競爭對手開發具有競爭力的產品和技術，或新產品或實現更高客户滿意度的技術，我們的業務前景可能會受到不利影響。此外，可能需要對新產品、設備或技術進行監管審批，而這些審批可能無法及時獲得或以經濟高效的方式獲得，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。

對我們的產品、設備以及與主要客户和供應商的業務關係的需求變化可能會對經營結果產生負面影響。

為了實現我們的目標，我們必須根據客户的需求開發和銷售產品和設備。這取決於許多因素，包括：管理和維護與主要客户的關係、對技術變化和淘汰的快速步伐作出反應，這可能需要我們增加投資，或導致更大的壓力，要求我們迅速將開發商業化或以可能無法完全收回相關投資的價格進行商業化，以及客户的研發、資本支出計劃和產能利用率對需求的影響。如果我們不能跟上客户的需求，我們的銷售、收益和經營業績可能會受到負面影響。

我們可能無法按時交付我們的積壓訂單，這可能會影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係。

我們滿足客户積壓交貨時間表的能力取決於許多因素，包括充足的製造工廠產能、充足的供應生產所需的原材料和其他庫存的渠道訪問、訓練有素且有能力的員工隊伍、某些大型項目的項目工程專業知識以及對製造資源的適當計劃和調度。我們與客户簽訂的許多合同都需要較長的製造週期。如果未能按照客户預期交付，我們可能會受到合同取消和財務處罰，並可能損害現有的客户關係，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。我們不能向您保證我們的積壓將及時或根本不會帶來收入，或者任何取消的合同都將被替換。

我們的運營受到各種風險的影響，這些風險可能會導致人身傷害或財產損失，並增加我們的運營成本，並且可能超出我們保險的承保範圍。

我們的運營存在固有風險。我們的工人受到與在建築工地提供服務相關的常見危險的影響，而我們的工廠人員受到與移動和存儲大量重型原材料和成品相關的危險的影響。操作危險可能導致人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備的損壞或破壞以及環境破壞。儘管我們開展了旨在降低這些風險的培訓計劃，但我們無法消除這些風險。我們依靠國家規定的員工工傷社會保險。然而，任何超出我們保險範圍的索賠，如果成功且金額足夠大，可能會導致鉅額費用和資源轉移，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們不為我們的業務承擔任何業務責任、中斷、訴訟或財產保險。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷也可能對我們的運營能力產生重大不利影響。

如果我們的產品不符合法規要求或合同規格，我們可能會因此而招致材料成本和損失。

我們的業務包括提供必須滿足建築規範或其他法規要求以及有關耐久性、應力水平容量、承重能力和其他特性的合同規格的產品。如果我們未能或無法提供符合這些要求和規格的產品，我們可能面臨經濟處罰，包括價格調整、拒絕交貨和/或終止合同，我們的聲譽可能會受到損害。如果未來針對我們提出並解決與產品相關的一項或多項重大索賠，此類解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的運營可能會因遵守環境法律法規而承擔重大責任。

我們的建築材料製造作業受有關向環境中釋放或處置材料或其他與環境保護有關的法律法規的約束。我們未能遵守適用法律可能會導致評估行政、民事和刑事處罰，引發調查或補救義務，並強制實施禁令救濟。解決這些問題可能需要相當多的管理時間和費用。此外，環境法律和法規的變更頻繁發生，任何導致更嚴格或成本更高的製造、儲存、運輸、處置或清理要求的變更都可能需要我們投入鉅額支出以達到並保持合規性，否則可能對我們整個行業以及我們自己的運營結果、競爭地位或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的關鍵人員，如果失去他們的服務，我們的業務和增長前景可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官李恆芳的專業知識和經驗。我們依賴他在我們的業務運營中的行業專業知識和經驗，尤其是他的業務遠見、管理技能以及與我們的員工、其他大股東、監管機構、和我們的許多客户的工作關係。如果他無法或不願繼續擔任目前的職位，或者如果他違反僱傭協議加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能無法輕易取代他，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人員人壽保險。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴和我們公司的其他關鍵專業人員和員工。儘管我們的每個高級管理層和關鍵人員都簽署了與其受僱於我們有關的保密和競業禁止協議，但我們不能保證，如果我們與任何高級管理層成員或關鍵人員之間發生糾紛，我們將能夠成功執行這些條款。

此外，我們還與其他行業競爭對手爭奪人才，在吸引技術人才和留住高級管理團隊成員方面也面臨競爭。這些人員擁有技術和業務能力，包括與建築材料行業相關的專業知識，這是難以替代的。建築材料行業對具有技術和行業專業知識的經驗豐富的高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的關鍵人員。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務以及我們發現、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

我們的業務範圍有限保險範圍。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移我們業務的管理重點，並可能對我們的財務業績產生重大影響。

商業保險在中國的產品和承保範圍有限，而且大多數此類產品相對於所提供的承保範圍來説都很昂貴。我們已確定中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理的條款購買此類保險的相關困難使我們無法維持此類保險。因此，我們在中國的業務不承擔任何業務責任、中斷或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能導致鉅額成本，並轉移管理層對業務的注意力，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能需要額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減。

我們可能需要獲得額外的債務或股權融資，以便為未來的資本支出提供資金。任何額外的股權融資都可能導致我們流通股持有者的股權被稀釋。額外的債務融資可能會使我們陷入限制我們經營業務的自由的情況，例如：

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限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得同意；

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增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

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要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於資本支出、營運資本和其他一般公司用途的可獲得性；以及

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限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能獲得任何融資，而無法獲得足夠的融資可能會對我們的業務運營造成不利影響。

資本和信貸市場的潛在中斷可能會對我們的業務產生不利影響，包括滿足流動性需求的短期資金的可用性和成本，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

全球經濟的潛在變化可能會影響企業和消費者信貸的可用性。我們可能需要依賴信貸市場，特別是從中國的銀行以及資本市場的短期借款，以滿足我們的財務承諾和短期流動性需求，如果我們運營的內部資金無法分配用於此類目的。信貸和資本市場的中斷可能會對我們利用此類短期銀行貸款的能力產生不利影響。我們能否獲得此類信貸安排下的資金取決於參與這些貸款的銀行履行其資金承諾的能力，這可能取決於中國政府的經濟政策。如果這些銀行遇到資本和流動資金短缺，或者如果它們在短時間內遇到來自我們和其他借款人的過多借款請求，它們可能無法履行對我們的融資承諾。

信貸和資本市場的長期中斷可能是由於不確定性、法規的變化或增加、金融機構選擇減少或倒閉可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能需要我們採取措施保存現金，直到市場穩定下來，或者直到可以安排替代信貸安排或其他資金來滿足我們的業務需求。此類措施可能包括推遲資本支出，以及減少或取消可自由支配的現金使用。這些事件將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

中國環境法律和政策的變化可能會影響我們的財務狀況。

我們的環保建築材料主要用於建築行業。我們的業務與中國目前對環境保護政策的關注是一致的，特別是14^這是五年規劃(2021-2025年)。然而，如果中國改變其環境政策以減少監管，我們相信對我們的環保建築材料和設備的需求將減少，從而對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受益於政府的某些補貼和獎勵。這些激勵措施的到期、減少或終止或更改將增加我們的負擔並減少我們的淨收入，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們在滿足一定條件後獲得了一些政府機構的補貼，比如開發某些技術，這些技術被選為年度重點研發，或者獲得了某些技術認證。

北京房地產投資信託基金獲得了高新技術企業(“HNTE”)證書，自2019年12月至2022年12月的三個年度享受15%的優惠所得税税率。15%的税率低於中國25%的標準所得税税率。本公司於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度因税務優惠而節省的税款估計分別為零、164,071元及零。中國地方政府當局可在未來任何時候通過新的立法減少或取消這些獎勵。如果北京房地產投資信託基金不再有資格享受這項免税，其適用税率將從 15%提高到25%，即中國標準企業所得税税率。此外，終止對環保建築材料的一次性補貼可能會增加未來製造和銷售這些材料的負擔。任何這些經濟激勵措施的減少或終止都可能對我們的業務和運營產生負面影響。

未能按照中國法規的要求向某些員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

根據中國法律，我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括社會保障保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。我們沒有向住房公積金支付足夠的僱員福利。我們可能需要支付我們的欠款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於我們的大部分業務和資產位於中國，股東可能會發現很難對我們公司、我們的董事和高管的資產執行美國判決。

除REIT印度外，我們的業務和資產均位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或這些人中的任何人不利的判決。

關於《中華人民共和國外商投資法》框架規則的解釋和實施存在很大的不確定性，其應用可能需要中國政府發佈進一步的規則，這可能會產生並增加我們的合規成本和支出，因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，旨在取代現行管理外商在華投資的主要法律。外商投資法於2020年1月1日起施行。外商投資法適用於外國投資者以適用的中國法律法規規定的方式設立、收購或以其他方式全資或部分投資的中國企業。它還監管外國投資者在中國的投資項目和活動。因此，由於我們的公司符合這些目的的“外國投資者”資格，我們的中國子公司受“外商投資法”的約束。

根據外商投資法，國務院頒佈或批准的“負面清單”將列出禁止行業和限制行業。禁止外國投資者投資其中包括的禁止進入的行業。如果發現外國投資者投資於“負面清單”所列禁止行業，可要求該外國投資者停止其投資活動，處置其在“外商投資企業”(“FIE”)中的股權或資產，沒收其收入。外國投資者可獲準投資於屬於“負面清單”所列受限制行業的外商投資企業，前提是滿足相關條件並獲得中國有關政府部門的某些批准。對不禁止、不限制外商投資的行業，對內外資一視同仁。2021年12月27日，商務部和發改委聯合發佈了最新版《負面清單》(2021年版)。看見“第四項.公司情況-B.業務概況- 規章制度-外商投資相關規定-外商投資產業指導目錄”。目前，我們的業務屬於許可範圍。然而，我們不能向您保證，我們目前的業務或未來任何新開展的業務仍將被視為“負面清單”中的“允許”，該“負面清單”可能會由商務部和國家發改委不時公佈或修訂。

我們在中國的一些子公司是外商獨資企業。外商投資企業一旦被認定為外商投資企業，且其經營活動屬於《負面清單》所列的受限制行業，外國投資者要投資外商投資企業，必須獲得商務部或其地方主管部門及其他有關中國政府機構的准入許可和批准。我們目前生產的主要產品，包括用於生產這些環保建築材料的環保建材和設備，不屬於目前生效的“負面清單”中禁止或限制的行業。

《外商投資法》還要求外商投資企業在《外商投資法》頒佈前根據《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》或《外商獨資企業法》設立的外商投資企業的實體形式、主要組織機構和經營活動符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律(視情況而定)，外商投資企業有五年過渡期，自2020年1月1日起全面遵守這些要求。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-外商投資相關法規-外商投資法。”

我們中國子公司開展的相關業務以及我們在中國子公司的投資目前不受適用的中國法律和法規的國家安全審查。然而，如果我們未來在中國進行的業務運營或潛在併購涉及國家安全敏感領域或涉及某些關鍵技術的行業，則可能適用國家安全審查要求，符合中國法律的審查結果應該是明確的。目前尚不清楚國務院將於何時出臺外商投資法的具體實施辦法。鑑於外商投資法的解釋和實施存在不確定性，其適用可能需要中國政府發佈進一步的規則，這可能會產生並增加我們的合規成本和支出，因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響。

與我們新收購的業務和相關產業相關的風險

整合新收購的業務可能不會提供收購時預期的好處。

根據我們的戰略，利用我們現有的技術和基礎設施，在我們目前運營的市場以及新的和新興的市場擴大我們的業務和服務，我們於2021年12月收購了REIT明德，我們可能會進行未來的收購。我們需要投入管理注意力和資源來整合REIT明德的業務實踐和運營。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

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無法成功地整合業務，包括運營、技術、產品和服務，使我們能夠實現預期的成本節約、收入協同效應和業務增長，這可能導致收購的預期收益在當前預期的時間框架內無法部分或全部實現，或根本無法實現；

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由於任何業務的某些客户決定不與我們做生意，或決定減少他們的業務量以減少對單一公司的依賴而造成的銷售額和客户損失；

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協調地理上分散的組織、系統和設施的必要性；

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潛在的未知負債和收購後意外增加的費用、延誤或監管條件；

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整合具有不同商業背景和商業文化的人員，同時保持專注於提供一致、高質量的產品和服務；

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鞏固和理順信息技術平臺和行政基礎設施以及會計系統和相關財務報告活動，難以對財務報告和披露控制和程序實施有效的內部控制；

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維護公司與房地產投資信託基金明德的重要關係，解決可能出現的潛在衝突。

此外，整合過程可能會導致REIT明德的關鍵員工或熟練工人流失。關鍵員工和熟練工人的流失可能會對我們成功開展新收購業務的能力產生不利影響，因為他們對REIT明德的業務擁有經驗和知識。此外，管理層注意力的轉移以及與REIT明德業務整合相關的任何延誤或困難都可能對我們造成不利影響。整合運營的過程可能會導致我們的一個或多個運營活動中斷或失去動力。如果我們在整合過程中遇到困難，收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現。這些整合問題可能會對我們的業務、運營結果、過渡期內的財務狀況或前景以及收購完成後的一段不確定的時期產生不利影響。

我們在新收購的業務中的運營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力，也無法準確預測此類業務的未來業績。

海南易樂物聯網於2020年開始RSA服務運營，並於2019年5月開始軟件解決方案的開發和銷售。由於其業務和服務市場都是新的和不斷髮展的，因此很難評估當前的業務和未來的業績，並且基於有限的歷史數據、不斷變化的市場和其影響市場的能力。這適用於對收入和費用的預測。

到目前為止，海南益樂物聯網建立了業務，已經積累了虧損。對新技術和服務的持續投資將增加其運營費用。我們不能向您保證海南益樂物聯網將會盈利，也不能保證它將能夠持續盈利，或者它的盈利能力有多大。如果我們不能解決本節所述的“風險因素” 或我們可能面臨的任何其他風險和挑戰，我們的財務業績可能會受到不利影響。如果其針對海南益樂物聯網確定的風險和其他業務條件的假設不正確，我們的業務運營計劃可能會受到影響，並且可能無法實現我們計劃和預期的結果。

發展新收購的業務需要我們繼續投資於技術、資源和新的業務能力；這些投資可能導致虧損，我們不能保證任何投資都會成功或有助於盈利。

我們計劃運營新收購的業務，並引領RSA服務和軟件解決方案產品的進一步增長。這些計劃包括開發新產品和服務。這些投資可能會造成損失，我們無法保證任何新產品和服務是否或何時將投入運營、在客户中取得成功或是否盈利。

任何未能提供高質量服務和支持的情況都可能對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的軟件解決方案客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署解決方案，幫助他們快速解決部署後問題，並提供持續支持。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻礙潛在的客户購買和使用我們的軟件解決方案。我們可能無法以足夠快的速度響應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以與我們的競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户支持需求的增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能侵蝕客户的信任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們參與的軟件和信息技術服務市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

軟件和信息技術服務市場競爭激烈，發展迅速。我們市場中的主要競爭因素包括產品的完整性、解決方案的定製水平、開發商的可信度、全球覆蓋範圍、集成的簡易性和可編程性、產品功能、平臺可擴展性、可靠性、安全性和性能、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷工作的實力、客户支持，以及部署和使用我們產品的成本。

我們的一些現有競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更大的規模、更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更多的已建立的客户關係和更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品、解決方案或服務，比我們的產品或不同地區的產品更具深度。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷具有與我們類似功能的新產品、解決方案和服務，這可能會迫使我們降低價格以保持競爭力。隨着新產品、解決方案和服務的推出以及新的市場進入者，我們預計未來的競爭將會更加激烈。此外，我們的部分客户可能會選擇同時使用我們的產品和解決方案以及競爭對手的產品和解決方案。

海南怡樂物聯網很大一部分收入來自有限數量的客户，一個或多個客户的流失或使用量的大幅減少將導致收入下降，並可能損害我們的業務。

我們未來的成功取決於與不同類型的客户建立和維護成功的關係。海南益樂物聯網目前很大一部分收入來自有限數量的客户，即四家保險公司。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，四家保險公司客户的總收入分別佔同期海南益樂物聯網總收入的54.3%和8.5%。在可預見的未來，我們很可能會繼續依賴有限的數量的客户來獲得我們收入的很大一部分，在某些情況下，我們的收入中可歸因於單個客户的部分在未來可能會增加。失去一個或多個重要客户或任何重要客户減少使用量都會減少我們的收入。如果我們不能維持現有客户或發展與新客户的關係，我們的業務將受到損害。

我們在新興和不斷髮展的市場中運營。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品和解決方案可能會降低競爭力。

中國的軟件和信息技術服務市場正處於早期發展階段。這個市場的規模和增長速度，以及我們的解決方案和產品是否會被廣泛採用，都存在不確定性。此外，行業受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們無法開發新的解決方案和產品來滿足我們的客户，併為我們現有的產品提供增強和新功能以跟上快速的技術和行業變化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的解決方案還必須與各種網絡、硬件、軟件平臺和技術集成，我們需要不斷修改和增強我們的產品和解決方案，以適應變化和創新。例如，如果客户採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發新版本的產品以與這些新的軟件平臺或基礎設施兼容。此開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的產品和解決方案無法與不斷髮展的或新的軟件平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們產品和解決方案的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的產品和解決方案可能會變得不那麼暢銷、競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

安全事件以及對我們產品或解決方案的攻擊可能會導致重大成本和中斷，從而損害我們的業務、財務業績、和聲譽。

我們的業務有賴於為客户提供安全、可靠、高質量的軟件解決方案。維護我們的系統、網絡的安全性和可用性以及我們所持有的信息的安全性對於我們和我們的客户來説是一個關鍵問題。我們的客户和我們自己的網絡經常受到攻擊，攻擊形式多種多樣。惡意行為者可以嘗試通過垃圾郵件、網絡釣魚或其他策略欺詐性地誘使員工或供應商泄露敏感信息。我們可能會受到第三方的網絡攻擊。如果未來發生這樣的攻擊，如果我們沒有適當的系統和流程來應對它們，我們的業務可能會受到損害。

我們為避免或緩解網絡或其他安全問題和漏洞而產生的成本可能是巨大的。然而，我們解決這些問題和漏洞的努力可能不會成功。任何嚴重違反我們的安全措施的行為都可能：

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導致傳播有關我們、我們的員工或我們的客户的專有信息或敏感、個人或機密數據，包括與我們的客户及其最終用户有關的個人身份信息；

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導致我們產品和解決方案的性能中斷或降級；

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威脅到我們向客户提供產品和解決方案的能力，並對我們留住現有客户的能力產生負面影響；

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製造關於我們的負面宣傳；

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導致訴訟並增加法律責任或罰款；或

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導致政府調查或監督。

任何此類事件的發生都可能損害我們的業務或損害我們的品牌和聲譽，導致客户信用、客户流失、更高的費用，並可能阻礙我們目前和未來在留住和吸引新客户方面的成功。對我們基礎設施的安全事件或攻擊將損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務。

我們的業務合作伙伴以及信息技術支持服務和管理職能的第三方供應商也存在類似的安全風險。因此，我們面臨的風險是，針對我們業務合作伙伴和第三方供應商的網絡攻擊可能會對我們的業務造成不利影響，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統。我們的競爭對手持續的安全漏洞也可能導致我們整個行業的負面宣傳，從而間接損害我們的聲譽並減少對我們平臺的需求。

我們很大一部分收入來自保險業客户。競爭加劇、行業趨勢和格局的變化以及政府政策可能會對保險業產生直接影響，並對我們客户的穩定性產生負面影響，這可能會隨後對我們的業務產生負面影響。

我們很大一部分收入來自海南省的保險公司。競爭格局、市場趨勢或此類領域的用户行為的任何變化都可能對我們的客户產生負面影響，從而損害他們的支付能力以及維持和增加我們服務的使用率。此外，中國的保險業受到中國政府的高度監管，中國中央政府的眾多監管機構有權發佈和實施管理該行業各個方面的法規。由於法律法規在不斷演變，其中一些是相對較新的法律法規，對現有法律法規的更改可能會損害我們的業務和運營結果。此外，此類法律法規的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。如果這些法律法規或與其解釋相關的不確定性對我們客户經營的保險行業造成負面影響，我們的業務可能也會受到不利影響。

保險公司在我們提供和銷售SVR和RSA以及緊急房屋維修產品服務的市場中做法的變化可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響。

我們依賴於保險公司在我們提供RSA服務的市場中的做法。我們的大多數RSA客户是保險公司，而保險公司又將我們的RSA服務作為保單福利出售給他們的投保人。我們RSA服務的其他客户是沒有任何RSA服務保險的司機。因此，我們依賴保險公司根據其保單提供RSA服務作為福利的持續做法，並接受我們的RSA服務。

如果這些政策或做法中的任何一項因監管或商業原因而發生變化，或者如果這些服務的市場價格下降，我們RSA服務的收入可能會下降，這可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響。

我們的產品或解決方案中的缺陷或錯誤可能會減少對我們的產品或解決方案的需求，損害我們的業務和運營結果，並使我們承擔責任。

我們的客户將我們的產品或解決方案用於其業務的重要方面，我們產品和解決方案的任何錯誤、缺陷或中斷，以及我們產品或解決方案的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的產品或解決方案，這些產品或解決方案過去包含，將來也可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們的產品或解決方案中的實際或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品或解決方案的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，我們可能需要或出於客户關係或其他原因選擇花費額外資源來幫助解決問題。此外，我們不投保以補償因產品缺陷或中斷而導致的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們的解決方案和產品必須與客户現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。這些複雜的內部系統由客户以及眾多供應商和服務提供商開發、交付和維護。因此，我們客户的基礎設施組件具有不同的規格，快速發展，採用多種協議標準，包括多個版本和幾代產品，並可能高度定製。我們必須能夠互操作並向具有高度複雜和定製的內部網絡的客户提供產品，這需要我們的客户、我們的客户支持團隊以及在某些情況下，我們的渠道合作伙伴之間仔細規劃和執行。此外，當我們客户的基礎設施或新的行業標準或協議引入新的或更新的元素時，我們可能必須更新或增強我們的技術和基礎設施以使我們能夠繼續向客户提供我們的產品或解決方案。我們的競爭對手或其他供應商可能會拒絕與我們合作以允許他們的產品與我們的產品和解決方案互操作，這可能會使我們的產品和解決方案難以在包括這些第三方產品的客户內部網絡和基礎設施中正常運行。

我們可能無法快速或經濟高效地交付或維護互操作性，甚至根本不能。這些工作需要資本投資和工程資源。如果我們未能保持我們的解決方案和產品與客户的內部網絡和基礎設施的兼容性，我們的客户可能無法充分利用我們的解決方案和產品，並且我們可能會失去或無法增加我們的市場份額，並經歷對我們的產品或解決方案的需求減少，這將對我們的業務、運營結果、和財務狀況造成實質性損害。

我們面臨着來自不斷變化的監管環境和用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在數據隱私和保護不斷髮展的監管環境中運營。我們不能向您保證，相關政府當局不會以對軟件和信息技術服務業、我們的客户和我們產生負面影響的方式來解釋或執行法律或法規。監管調查、限制、處罰和制裁，無論是否針對我們，都可能對我們所處的市場環境、我們現有或潛在的客户以及我們的產品和服務產生負面影響，而這反過來又可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們也有可能因我們有權訪問的數據以及我們向客户提供的數據產品和服務而受到有關數據隱私和保護的額外或新的法律法規的約束。此外，我們可能會因訪問某些司法管轄區的居民或旅行者使用我們的產品和服務而受到監管要求，例如歐盟一般數據保護條例或GDPR。遵守額外或新的法規要求可能會迫使我們產生鉅額成本或要求我們改變業務做法。此外，如果在尊重我們的競爭對手方面發生高調的安全漏洞，人們可能會對包括我們在內的軟件解決方案提供商的安全失去普遍信任，這可能會損害行業聲譽，導致監管加強和監管執法加強，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務合作伙伴和客户可能需要遵守與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規。如果我們的合作伙伴或客户未能遵守適用的法律法規，將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

使用我們產品的業務合作伙伴和客户可能受到隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規對收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康數據或其他類似數據施加義務。

我們的業務合作伙伴或客户未能或被認為未能遵守適用的法律法規，可能會導致他們的聲譽受損或政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會損害我們的業務夥伴關係，並對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到數據丟失或其他安全漏洞的影響。

因為我們處理、存儲和傳輸數據，包括個人信息，未能防止或降低數據丟失或其他安全漏洞的風險，包括我們供應商或客户的技術和系統的漏洞，可能會使我們或我們的客户面臨此類信息丟失或濫用的風險，對我們的經營業績產生不利影響，導致訴訟或潛在的責任，阻止客户使用我們的產品和服務，並以其他方式損害我們的業務和聲譽。我們出於各種原因使用第三方技術和系統，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能。我們的一些系統過去經歷過安全漏洞，雖然它們沒有對我們的運營結果產生實質性的不利影響，但不能保證未來會出現類似的結果。儘管我們開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方供應商或客户安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施無法提供絕對安全。此外，如果因技術故障、自然災害或人為問題導致的重大系統中斷、硬件故障或數據中心和服務器損壞，我們可能會遇到重大數據丟失，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們的產品和解決方案的需求，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用程序的主要媒介。中國或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來採用影響將互聯網用作商業媒介的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和解決方案，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織已對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外税費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對基於互聯網的產品和服務(如我們的產品和解決方案)的需求減少。此外，互聯網作為商務工具的使用可能會受到不利影響因為延遲開發或採用新的標準和協議來應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面日益增長的需求。互聯網的性能及其作為商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少，則對我們的產品或解決方案的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的服務依賴於服務器的穩定性能，任何由於內部和外部因素造成的服務器中斷都可能降低對我們的產品或解決方案的需求，損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果，並使我們承擔責任。

我們在一定程度上依賴服務器的穩定性能來提供我們的解決方案、產品和服務。我們的服務器的任何中斷都可能是由於內部和外部因素造成的，例如維護不當、服務器缺陷、針對我們的網絡攻擊、災難性事件的發生或人為錯誤。此類中斷可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的解決方案和產品的接受程度、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來幫助恢復。此外，我們可能不會購買保險來賠償因服務器中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們使用開源或第三方軟件可能會對我們銷售產品和解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的產品和解決方案採用了開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的產品和解決方案中採用開源軟件。法院幾乎沒有解釋適用於開源軟件的許可證，這些許可證的解釋方式可能會對我們的產品和解決方案商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件的使用和納入我們的產品和解決方案，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的產品或解決方案。如果我們或我們的員工未能遵守開放源碼許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們免費提供包含開放源碼軟件的產品，我們為基於、併入或使用開放源碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開放源碼許可條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守一個或多個這些許可證的條件，我們可能被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制。在任何這些事件中, 我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可證，以便繼續提供我們的產品和解決方案，並重新設計我們的產品或解決方案，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止向客户提供我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或解決方案，這可能會導致客户不滿並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌以及我們根據中國專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。截至本招股説明書之日，我們已在中國註冊了28項專利、55項待決專利申請、38項商標、14項軟件著作權和10個與我們新收購的業務相關的域名。不能保證已經頒發的或未來可能頒發的任何專利將為我們的知識產權提供重大保護。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時提交商標申請和專利申請的商業決定是否足以保護我們的業務。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能需要訴訟以強制執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長且分散管理層的注意力，會導致大量資源被轉移、部分知識產權縮小或失效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的影響。我們加強知識產權保護的努力可能會遭到辯護, 攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的反訴和反訴，或指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。

我們還在一定程度上依賴與業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議和競業禁止協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效地防止泄露我們的機密信息，未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們缺乏針對未經授權使用或泄露我們的機密信息的足夠補救措施的情況下獨立開發類似軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要進行昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

我們不能確定我們保護知識產權和專有權利的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計、對市場增長的預測可能被證明是不準確的，任何真實或認為的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有增長的話。

本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的特定數量或百分比的潛在公司將完全購買我們的產品和解決方案或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能因各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因，如我們行業的競爭。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自我們首次上市普通股以來，我們普通股的交易價格一直在波動。自2017年11月29日我們的普通股在納斯達克上市以來，我們普通股的交易價格從每股12.75美元到0.55美元不等，最近一次報告的交易價格是2022年4月28日的每股普通股0.8659美元。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

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我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

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發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；

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訴訟威脅或對我們提起訴訟；

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整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；以及

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其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦收入税收後果。

根據我們業務活動的性質，我們可能會被美國國税局(IRS)歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，以繳納美國聯邦所得税。如果您是美國投資者，這樣的描述可能會給您帶來不利的美國税收後果。例如，如果我們是PFIC，美國投資者將受到繁瑣的報告要求的約束。我們是否為PFIC的決定是每年一次的，並將不時取決於我們的收入和資產的構成。具體地説，出於美國税務目的，我們將被歸類為PFIC，條件是：

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在一個納税年度，我們總收入的75%或更多是被動收入；或

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在一個納税年度內，我們按價值計算的資產中產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的平均百分比至少為50%。

我們資產價值的計算在一定程度上是基於我們普通股當時的市值，這可能會發生變化。此外，我們收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用在之前的公開發行中籌集的現金的影響。我們不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。看見“項目10.補充資料-E.税收--美國聯邦所得税考慮事項--被動外國投資公司。”

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們普通股的交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家年輕的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們的行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的結果的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股票價格發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定選擇降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位。在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果我們無法對財務報告實施並保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制與本年度報告相關的合併財務報表時，我們發現了美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的準則所定義的財務報告內部控制中的重大缺陷，以及其他控制缺陷。發現的重大弱點涉及(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求有適當瞭解的全職會計和財務報告人員；(Ii)管理層缺乏對截至年末的會計結算和報告進行有效審查。在發現重大弱點和控制缺陷後，我們已採取補救措施，包括(I)聘請具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告義務經驗的外部財務顧問；以及(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃。我們計劃繼續實施以下補救措施，包括 聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格會計人員和顧問，以加強財務報告和美國公認會計準則培訓，並建立財務和系統控制框架。

然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點，或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們還必須提交一份管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。截至本年度報告之日，管理層得出的結論是，這些控制措施無效。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性從我們不再是“新興成長型公司”之日起的20-F表格年度報告開始，這可能是我們首次公開募股之日起長達五年的時間。然而，只要我們仍然是S-K法規第10(F)(1)條所定義的“較小的報告公司”，我們就不需要遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所認證要求。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為證券交易所調查我們證券上市的對象。證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和程序必須提供合理的保證，確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息經過積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以繞過控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而不會被發現。

我們無法滿足納斯達克的持續上市要求可能導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，我們的普通股能否繼續在納斯達克資本市場上市必須遵守我們的一系列上市標準。2021年9月7日，我們收到納斯達克的通知，由於我們普通股的收盤價已連續30個工作日低於每股1.00美元，我們不再遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的1.00美元的最低買入價要求。2021年11月11日，我們收到納斯達克的來信，通知我們已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您想要出售或購買我們的普通股時的能力。如果發生退市事件，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定我們普通股的市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們因成為上市公司而增加了成本，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們產生了增加的法律、會計和其他費用。例如，我們現在必須聘請我們在首次公開募股之前並不需要的美國證券法律顧問和審計師，我們將繼續收取年度報酬，以便繼續在納斯達克資本市場上市。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。此外，我們還將繼續產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。這種性質的額外成本自然會降低我們的盈利能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求。尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交有關我們的業務和經營業績的年度和當前報告。

由於披露了上市公司要求的備案文件中的信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致受到威脅的或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於不利地位，這些競爭對手可能會對我們的運營結果產生不利影響。

作為美國的一家報告公司，如果發生對我們公司和股東具有重大意義的事件，我們必須定期向美國證券交易委員會提交報告。在某些情況下，我們將需要披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些內容。我們的競爭對手可能可以訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們受美國法律的管轄，我們的競爭對手(主要是中國私營公司)不需要遵守美國法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於這類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

我們的保密董事會結構可能會阻止我們公司控制權的變更。

我們的董事會分為三類。A類董事任期於2023年股東周年大會屆滿，B類董事任期至2024年股東周年大會屆滿，C類董事任期至2022年股東周年大會屆滿。每個類別的董事在其當前任期屆滿時當選，任期三年。我們董事的交錯條款可能會降低要約收購或試圖變更控制權的可能性，即使要約收購或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。

未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會導致我們普通股的價格下降。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。

我們的管理人員和董事控制着相當數量的普通股，減少了您對股東決策的影響。

我們的高級管理人員和董事合計實益擁有我們約18.7%的流通股。因此，我們的高級管理人員和董事擁有強大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果。這些股東可以單獨或作為一個團體行事，可以對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加重大影響。這種所有權和投票權的集中還可能阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到我們其他股東的反對，也可能會採取這些行動。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，你得到的保護可能會較少.

我們的公司事務受(除其他事項外)我們的憲法文件(包括我們的併購)和英屬維爾京羣島的主要公司立法--《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)(“英屬維爾京羣島法”)管理。英屬維爾京羣島有一個以英國模式為基礎的普通法法律制度，包括成文法和受英格蘭和其他英聯邦司法管轄區法律影響的具有約束力的案例先例，並有權向倫敦樞密院提出最終上訴。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任和義務在很大程度上是根據普通法和英屬維爾京羣島法找到的。雖然英屬維爾京羣島法院的裁決以通常方式被視為先例，但通常需要參考其他司法管轄區已判決的案件。雖然英格蘭的普通法是以成文法則的方式在司法管轄區獲得承認，但這須視乎當地情況而定，使法院有一定程度的靈活性。然而，在實踐中，法院通常認為英國判決具有很強的説服力(儘管在某些案件中，英屬維爾京羣島法院拒絕遵循英國的先例，這通常是通過根據法規修改英屬維爾京羣島中的立場來區分)。英屬維爾京羣島是東加勒比海最高法院更廣泛管轄權的一部分，因此同一司法管轄區其他法院的判決通常具有説服力，儘管它們在技術上對法院沒有約束力。其他主要英聯邦司法管轄區的判決，特別是澳大利亞和香港的判決, 英屬維爾京羣島法律規定的股東權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系可能不那麼發達，而一些州(如特拉華州) 的公司法體系更完善，也得到了司法解釋。

英屬維爾京羣島公司可能無法在美國聯邦法院提起股東派生訴訟，可能不得不在英屬維爾京羣島繼續進行此類訴訟，從而限制股東保護其利益的能力.

英屬維爾京羣島公司是否有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟是美國法律的問題，在這種情況下，該公司可能不得不在英屬維爾京羣島提起此類訴訟。英屬維爾京羣島公司的股東在英屬維爾京羣島提起衍生訴訟需要獲得英屬維爾京羣島法院的許可。可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款，我們也不可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑罰性金錢判決，而不會對案情進行重審。

英屬維爾京羣島的法律對少數股東幾乎沒有提供什麼保護，因此，如果股東對我們的事務處理方式不滿意，少數股東將幾乎沒有追索權。.

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島法》中涉及股東補救辦法的條款外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是股東可以提起訴訟以強制執行公司的組成文件，在我們的情況下，我們的併購股東有權根據一般法律和備忘錄和章程細則處理公司的事務。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書，也不打算提交季度報告。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息，也不打算披露詳細的高管薪酬信息。此外，根據《交易所法案》第16條，我們的董事和高管不需要報告所持股權，也不受內幕短期利潤披露和追回制度的約束，我們不打算為高管和董事提交第16條報告。

作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保選定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們目前確實計劃向所有投資者披露重要信息 .此外，我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

項目4.關於公司的信息

公司的歷史和發展。

企業歷史

RETO是一家英屬維爾京羣島商業有限責任公司，於2015年8月7日根據英屬維爾京羣島法律成立，是一家控股公司，旨在開發中國的商機。

2017年11月29日，RETO 完成了322萬股普通股的IPO，公開發行價為每股5.00美元。為配合本次發行，本公司普通股自2017年11月29日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為RETO。

RETO擁有香港成立的有限責任公司REIT Holdings的100%股權。北京房地產投資信託科技發展有限公司(以下簡稱“北京房地產投資信託基金”)是根據中國法律於1999年5月12日成立的。多年來，北京房地產投資信託基金成立了四家子公司，包括：固安房地產投資信託基金機械製造有限公司(“固安房地產投資信託基金”)，於2008年5月12日註冊成立；北京房地產投資信託基金生態公司，於2014年4月24日註冊成立；廊坊瑞榮機電設備有限公司(“瑞榮”)，於2014年5月12日註冊成立，其後於2021年解散；以及房地產投資信託基金技術發展(美國)，有限公司，美國加州，於2014年2月27日註冊成立，於2022年3月解散。

2016年2月7日，北京房地產投資信託基金與其原股東個人訂立股權轉讓協議，據此，該等股東同意將其持有的北京房地產投資信託基金全部股權以賬面價值人民幣2400萬元(或3466,260美元)轉讓給房地產投資信託基金控股公司。本次股權轉讓後，北京房地產投資信託基金成為外商獨資企業，並於2016年3月21日向國家市場監管總局修訂了登記。

房地產投資信託基金長江於2011年11月22日在中國海南省註冊成立，原註冊資本人民幣1億元(約合1,570萬美元)。房地產投資信託基金長江於2021年12月處置房地產投資信託基金長江之前，從事建築和採礦廢料的運輸和加工，生產環保用途的再生骨料和磚。

2015年6月1日，房地產投資信託基金建設註冊為房地產投資信託基金長江公司的全資子公司。

2015年7月15日，北京房地產投資信託基金與第三方信義城市交通投資有限公司(“信義國際”)共同成立了一家合資公司--信義房地產投資信託基金。北京房地產投資信託基金擁有信義房地產投資信託基金70%的股權，信義信託擁有剩餘的30%股權。

2015年9月20日，北京房地產投資信託基金從第三方手中收購了南京鼎軒環保科技發展有限公司(“南京鼎軒”)100%的股權，原因是該公司的註冊資本未繳足且沒有資產或業務。南京鼎軒從事為環保項目提供技術支持和諮詢服務，但於2021年暫停運營。

2016年2月，北京房地產投資信託基金與印度公司Q Green TechCon Private Limited(“Q Green”)共同成立了一家合資企業--REIT Q Green Machines Private Limited(“REIT India”)。北京房地產投資信託基金擁有印度房地產投資信託基金51%的股權，其餘49%股權由Q Green擁有。

2018年10月22日，REIT生態科技有限公司註冊成立，成為REIT控股的全資子公司。

2019年8月29日，大同瑞盛環境工程有限公司(“大同瑞盛”)註冊為北京房地產投資信託基金的全資子公司。大同瑞生在山西大同從事潛在的生態修復項目。

2019年11月11日，由房地產投資信託基金鹽城與雲南利通科技發展有限公司(以下簡稱雲南利通)共同設立的羊壁利通生態科技股份有限公司(以下簡稱：羊壁利通)成立。房地產投資信託基金鹽城擁有養壁利通55%的股權，其餘的45%股權由雲南理電擁有。由於本公司於雲南理大的持股權益為55%，本公司直接及間接合共持有養壁理大79.75%的股權。羊壁利通將從事生態綜合修復服務和環保設備、新材料的銷售。2020年7月13日，房地產投資信託基金鹽城以象徵性價格將其在雲南理大的55%股權轉讓給一名第三方個人和兩家第三方公司。因此，本公司於羊壁麗都的股權權益由79.75%降至55%。2020年7月13日，鑑於雲南理工大自成立以來業務運營不活躍，以及理工大一直專注於自身的有機業務增長，RETO將其在雲南理工大的55%股權以象徵性價格轉讓給第三方。

2020年1月2日，北京房地產投資信託基金與第三方河北滙視通科技有限公司(“滙視通”)簽署股份轉讓協議，將固安房地產投資信託基金的100%股權出售給滙視通，總代價為人民幣3,990萬元(約570萬美元)。

2020年9月7日，北京房地產投資信託基金與涉縣瑞博環境科技有限公司(“涉縣瑞博”)的原股東訂立股份轉讓協議，以總代價360萬美元(人民幣2500萬元)收購涉縣瑞博41.67%的股權，包括現金支付270萬美元(人民幣1850萬元)及以非現金方式出資價值 90萬美元(人民幣650萬元)的六項專利。北京房地產投資信託基金於2020年10月20日支付了270萬美元(人民幣1850萬元)的現金，並於2020年9月15日之前將這六項專利轉讓給涉縣瑞博。

2020年12月，我們在中國註冊成立了廣陵房地產投資信託基金生態文化旅遊有限公司(“廣陵房地產投資信託基金”)，作為房地產投資信託基金生態科技有限公司的全資子公司。廣陵房地產投資信託基金將從事生態修復和管理以及健康文化旅遊項目的建設和運營。

2021年11月12日，北京房地產投資信託基金與房地產投資信託基金控股有限公司訂立股權轉讓協議，向買方出售房地產投資信託基金長江100%股權，總代價為人民幣60,000,000元(約合940萬美元)現金。買方已向北京房地產投資信託基金及房地產投資信託基金控股公司發出本金為人民幣60,000,000元的本金為人民幣60,000,000元的本票，反映根據股權轉讓協議應支付的購買價格。截至本年報日期，公司已從買方收到共計人民幣4,500萬元(約710萬美元)，其餘的將於2022年6月15日前由買方支付人民幣1,500萬元(約合240萬美元)。2021年12月，經股東和董事會批准，我們完成了對房地產投資信託基金長江的處置。

2021年12月27日，REIT Technology收購了REIT明德的100%股權，更全面的描述見標題“最新發展動態“ 以上。

公司結構

下表彙總了截至本報告日期的我們的公司結構：

業務概述。

概述

通過我們在中國的運營子公司，我們從事從採礦廢料(鐵尾礦)中提取的環保建築材料(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)以及用於生產這些環保建築材料的設備的製造和分銷。此外，我們還通過我們在中國的運營子公司提供城市生態保護項目的諮詢、設計、項目實施和施工。我們還為我們的製造設備和環保項目提供零部件、工程支持、諮詢、技術建議和服務，以及其他與項目相關的解決方案。正如下面在標題“我們的產品和服務”下更全面地描述的那樣，通過新收購的子公司，我們擴展了我們的產品和服務產品，以包括路邊援助服務，以及利用物聯網(IoT)技術的軟件開發服務和解決方案。

我們目前提供與固體廢物回收和再利用相關的全系列產品和服務，從生產環保建築材料和用於生產建築材料的製造設備，到項目安裝。我們憑藉強大的研發能力和先進的技術和系統使我們有別於競爭對手。

我們的產品是環保的，因為它們含有大約70%的再生鐵尾礦來取代傳統水泥。使用再生鐵尾礦可節省用於處置這些材料的垃圾填埋場的空間，並有助於修復廢棄或關閉的礦場，從而幫助保護環境。此外，我們認為，與其他傳統建築材料相比，生產我們的環保建築材料所消耗的能源更少。我們相信，隨着政府和其他機構更加註重減少其活動對環境的影響，我們的環保建築材料具有優異的透水性和具有競爭力的價格，比傳統材料的需求更大。

由於中國最近對環境保護的重視，我們相信有一個獨特的機會來發展我們的公司，我們預計這將受到對我們用於生產這些材料的環保建築材料和設備的需求以及我們的項目建設專業知識的推動。我們相信，我們的技術訣竅、生產能力、聲譽以及提供的產品和服務將使我們能夠抓住這一機遇。

我們的客户遍佈中國大陸、中東、東南亞、非洲、歐洲和北美等國際市場。我們正在積極地為我們的產品、設備和項目尋找更多的國際客户，包括孟加拉國、北美和中國其他省份。我們尋求與客户建立長期關係，方法是生產和交付高質量的產品和設備，然後在設備交付和項目完成後提供技術支持和諮詢服務。

最近會計聲明

本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註2“主要會計政策摘要”中包含了最近相關會計聲明的列表。

C.	研究和開發、專利和許可證等

請參閲“項目4.公司信息--B.業務概述--“研究與開發”和“--知識產權”。

趨勢信息。

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.	Critical Accounting Estimates.

我們按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，該原則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露。雖然會計估計及假設在過去數年並無重大變動，但我們會根據最新可得資料、我們本身的歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，不斷評估該等估計及假設。由於使用預估是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為，以下會計政策在應用中涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們進行重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

停產運營

本公司於2020年1月2日終止固安房地產投資信託基金旗下的機械設備製造業務。於2021年11月12日，本公司終止房地產投資信託基金旗下的固體廢物處理業務。報告實體的一個組成部分或報告實體的一組組件被處置或符合被歸類為持有待售的標準，如有權批准該行動的管理層，承諾出售處置集團的計劃，應在非持續運營中報告如果處置代表對實體的運營和財務結果產生(或將產生)重大影響的戰略轉變。當實體的一個組成部分包括可明顯區分的運營和現金流時，報告中斷運營。如果(1)代表戰略轉移或(2)對實體的財務結果和經營有重大影響的構成部分被歸類為持有以待處置或已被處置。在綜合經營和全面虧損報表中，非持續經營的結果與持續經營的收入和支出在比較基礎上列報。為反映持續經營及非持續經營的財務影響，集團內交易所產生的收入及開支已撇除，但預期在出售非持續經營後仍會持續的收入及開支除外。

應收賬款淨額

應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。公司通常向信用良好的客户發放信貸，最長期限為180天，並根據個人賬户分析和歷史收款趨勢確定可疑賬户準備金的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時，本公司會就可疑應收賬款計提準備金。該津貼是基於管理層對個別風險的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。根據對客户信用和持續關係的評估，公司的付款期限通常從90天到1年不等。準備金記入應收賬款餘額，相應的費用記入綜合損益表和全面收益表。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將與壞賬撥備進行註銷。受持續的新冠肺炎疫情和蔓延的影響，公司的應收賬款收款受到負面影響。根據隨後的催收分析，截至2021年12月31日，公司應計提未償還應收賬款的壞賬準備。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬準備分別為904,052美元和6,888,710美元。

長期資產減值

只要發生事件或情況變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，本公司便會審核長期資產，包括最終存在的無形資產的減值情況。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流量低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記至其公允價值。在截至2019年12月31日的年度內，本公司處置了約20萬美元的過時和已全額折舊的設備和機械。鑑於本公司於2021財年、2020財年及2019財年的淨虧損狀況，本公司進一步評估其機器、設備及其他長期資產所產生的預期未來現金流量將不會收回賬面價值，因此，本公司根據第三方估值公司使用重大不可見投入提供的公允價值評估，於截至2021年、2020及2019年12月31日止年度分別就該等固定資產計提減值約430萬美元、230萬美元及70萬美元。

收入確認

該公司於2018年1月1日採用了ASC主題606與客户的合同收入(“ASC 606”)，採用了修改後的追溯方法。根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給公司的客户時，收入將被確認實體預期有權獲得的對價金額，以換取這些商品或服務。

為了確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內考慮的變量，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

公司的收入主要來自以下來源：

●

機械設備銷售收入

公司在交付機器和設備並轉移控制權時確認收入。公司一般在客户收到設備後提供為期12個月的保修。本公司確定，此類產品保修不是單獨的履約義務，因為保修的性質是保證產品將按預期運行並符合客户的規格，並且本公司沒有單獨銷售保修。根據過往經驗，本公司並無發生任何重大保修成本，因此，本公司認為截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度並無必要計提保修成本。

●

建築材料銷售收入

當建築材料運往客户、交付給客户或由客户提貨並轉移控制權時，公司確認扣除銷售税和預計銷售回報後的收入。

●

市政建設項目收入

該公司提供市政建設服務，也被稱為海綿城市項目。隨着服務的執行和控制權轉移的發生，公司根據完工百分比法，使用成本比輸入法作為進度衡量標準，隨着時間推移確認與這些合同相關的收入。使用完成百分比法時，公司估算完成單個合同的成本，並根據迄今產生的成本與預期總成本的關係(成本對成本法)，將合同總價中被視為完成的部分記錄為收入。

根據成本比法，在確定已確認收入的過程中，使用估算成本來完成每個合同是一個重要變量，需要判斷，並且可能會因合同修改和其他影響任務完成的因素而在整個合同期限內發生變化。賺取收入的成本包括所有直接材料和人工成本以及與合同履行有關的間接成本，如間接人工、用品、工具和維修。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。

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技術諮詢和其他服務收入

公司在客户提供並接受技術諮詢和其他服務時確認收入。

合同資產負債

付款條款是基於對客户信用質量的評估，根據公司預先確定的信用要求確定的。聯繫人資產在相關應收賬款中確認。對於在交貨前已收到付款的合同，確認合同責任。根據下單時間和發貨或交貨時間的不同，合同責任餘額可能會有很大差異。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止，除應收賬款及客户墊款外，本公司並無其他重大合約資產、合約負債或遞延合約成本記入其綜合資產負債表。完成客户採購訂單的成本，如發貨、搬運和交付，在控制權移交之前發生，在發生時在銷售、一般和管理費用中確認。

收入分解

該公司按產品和服務分類其合同收入，因為我們認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受經濟因素的影響。本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的收入分類。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)對以股份為基礎的薪酬進行會計處理。根據ASC 718，本集團決定獎勵應分類為負債獎勵還是作為股權獎勵入賬。本公司所有以股份為基礎的獎勵被分類為股權獎勵，並根據其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。

公司已選擇對基於服務條件的分級授予的所有基於股票的獎勵使用直線方法確認基於股票的薪酬。該公司對所有授予分級歸屬的獎勵都使用加速方法。公司根據ASU編號2016-09，補償-股票補償(主題718)：改進員工股份支付會計，對發生的沒收進行會計處理。本公司在獨立第三方估值公司的協助下，確定了授予員工的股票期權的公允價值。在確定授予員工和非員工的期權的估計公允價值時，採用了二項期權定價模型和Black-Scholes模型。

所得税税

該公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債與其各自税基之間差額的綜合財務報表的差額而產生的未來税務後果確認。

遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。當虧損可能已經發生並且金額可以合理地估計時，公司記錄了不確定税務頭寸的負債。

在適用範圍內，公司將利息和罰款記錄為一般和行政費用。本公司在中國及香港的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，於中國境外並無產生重大應課税收入。截至2021年12月31日，本公司中國子公司截至2017年12月31日至2021年12月31日的納税年度仍可接受中國税務機關的法定審查。

第項6.董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員。

下表列出了截至本年度報告日期的有關董事和高管的信息。

名字	年齡	職位

李恆芳^{(1) (2)}	59	首席執行官兼董事會主席

廣豐戴^{(1) (2)}	61	董事總裁兼首席運營官

胡志忠^{(1) (2)}	59	董事首席技術官兼首席執行官

德崗樓	60	首席內部控制官

王興春⁽¹⁾	52	首席財務官

馬淑華^{(1) (3) (5) (6) (7)}	52	董事

直立^{(1) (3) (5) (6) (7)}	59	董事

劉立東^{(1) (4)} ⁽⁵⁾	50	董事

奧斯汀·黃^{(1) (4) (6) (7)}	64	董事

⁽¹⁾	每個人的營業地址是北京REIT科技發展有限公司X-702號樓，中國北京市朝陽區安立路60號。

⁽²⁾	C類董事，其任期將於隨後的2022年年度股東大會上屆滿。

⁽³⁾	B類董事，其任期將於隨後的2024年年度股東大會上屆滿。

⁽⁴⁾	A類董事，其任期將於隨後的2023年年度股東大會上屆滿。

⁽⁵⁾	審計委員會委員。

⁽⁶⁾	薪酬委員會成員。

⁽⁷⁾	提名委員會成員。

恆芳李。李先生自2016年4月起擔任RETO首席執行官兼董事長。李先生於1999年創立北京房地產投資信託基金，自1999年以來一直擔任北京房地產投資信託基金首席執行官兼董事長。1995年至1999年，李先生擔任德國赫斯集團駐華首席代表。1988年至1995年，李先生在中國北方汽車發動機研究中心擔任工程師、高級工程師和董事分公司。李先生擁有北京理工大學發動機專業碩士學位。

光峯戴。戴相龍於2020年成為雷託的總裁。此前，戴相龍曾擔任RETO首席運營官和首席運營官，自2016年11月以來一直擔任董事首席執行官。戴先生自2000年以來一直擔任北京房地產投資信託基金首席運營官和董事。戴先生於1997年至2000年擔任德國赫斯機械工程有限公司駐華副代表。從1995年到1997年，戴先生在中國燕星公司擔任高級工程師。從1992年到1994年，戴先生是中國北方工業集團公司的高級工程師。戴先生畢業於北京理工大學，獲得汽車工程碩士學位。

胡志忠。胡士泰從2016年11月開始擔任鋭拓的首席技術官和董事。胡先生自2000年以來一直擔任北京房地產投資信託基金的首席技術官和董事。胡先生於1997年至2000年擔任宜昌海絲建材有限公司總經理兼董事執行董事。1996年至1997年，胡先生擔任德國海斯機械工程有限公司的業務代表。胡先生在南京科技大學獲得機械工程學士學位。

德鋼侯。侯先生自2020年2月起擔任RETO的首席內控官。1983年至1999年任國家武器裝備集團公司北車研究所工程師、高級工程師；1999年至2020年任北京房地產投資信託基金副總經理。1983年畢業於大連理工大學船舶內燃機方向專業。

王興春。王先生自2019年11月起擔任RETO首席財務官。此外，王先生於2016年11月至2019年11月期間擔任鋭拓的獨立董事。2015年11月至2016年6月，王先生任深圳證券交易所上市公司誠志股份有限公司(股票代碼： 000990)投資發展部總經理。2014年5月至2015年10月，王先生擔任電信技術公司北京華翔聯信科技有限公司副總經理、董事會祕書。2010年6月至2014年4月，王先生在電子產品供應商北京東標電氣股份有限公司擔任董事首席財務官兼董事會祕書。2009年5月至2010年6月，王先生在投資公司北京秦川大地投資有限公司擔任副總經理。王先生是中國註冊會計師協會會員和中國註冊税務會計師協會會員。王先生擁有山西財經學院會計學學士學位和西北政法大學經濟學碩士學位。

舒華 Ma。馬博士自2019年11月起擔任雷託的獨立董事。馬博士目前是中國科學院過程工程研究所教授，負責管理博士生、碩士生和博士後。2011年9月至2016年10月，她擔任學院副教授，2009年9月至2010年9月，學院助理教授。此外，1992年至2001年，她在河北省石家莊化肥廠設計研究院擔任設計工程師。1992年在河北科技大學獲得化學工程學士學位，2004年在北京化工大學獲得化學工程理學碩士學位。此外，她還於2007年在該學院獲得博士學位。在其他協會中，她是亞洲煤灰學委員會專家，中國陶瓷學會固體廢物利用分會煤矸石和地聚合物委員會委員，中國尾礦網學術委員會專家。

李志。李博士自2016年11月起擔任雷託的獨立董事。自2013年12月以來，李博士一直擔任投資管理公司合菱投資管理北京有限公司風險管理副總裁兼董事。李先生於2010年6月至2013年12月期間擔任中國林業股權交易所森林財務及國際業務部總經理，中國林業股權交易所是中國全國性林業股權及森林相關交易業務的專業市場平臺。2004年4月至2010年6月，李博士在中國中瑞悦華會計師事務所擔任董事副律師。2002年9月至2004年3月，李博士是哥倫比亞大學商學院的訪問學者。李博士是中國註冊會計師協會會員。李先生擁有廈門大學經濟學博士學位。

劉立東。劉女士自2015年11月起擔任供應鏈管理公司吉林億亞通深度供應鏈管理有限公司首席財務官。2011年1月至2015年9月，擔任醫藥公司國藥控股控股(吉林)有限公司首席財務官。此外，在2002年1月至2010年12月期間，劉女士擔任製藥公司長春永信迪瑞藥業有限公司的首席財務官。劉女士是中國註冊會計師會員，是一位經驗豐富的高管，擁有審計和財務報告方面的專業經驗。劉女士擁有吉林財經大學會計學士學位和長春科技大學工商管理碩士學位。

奧斯汀·黃。黃博士自2016年11月起擔任雷託的獨立董事。自1993年以來，黃博士一直擔任巖土、環境和土木工程服務公司Merit Engineering，Inc.的總裁兼首席工程師。除其他獎項外，黃先生還於2011年獲得巖土專業人員學會頒發的巖土工程外交官稱號，並於2007年授予美國土木工程學會(ACCE)院士。黃博士是土工擋土牆設計問題的專家見證人。此外，他還在國際會議上發表了兩篇關於邊坡穩定性和基巖嵌巖樁基礎的論文。他擁有19篇研究論文，其中6篇發表在領先的研究期刊上。黃博士擁有威斯康星大學巖土工程碩士和博士學位。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間沒有任何家庭關係。我們沒有任何其他安排或諒解來選擇或提名我們的董事。

主板多樣性

下表提供了截至本年度報告之日我們董事會的多樣性的某些信息。

董事會多樣性矩陣
主要執行機構所在國家/地區：	中國
外國私人發行商	是
母國法律禁止披露	不是
董事總數	7
	女性	男性	非- 二進位	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事	2	5	0	0
第二部分：人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	0

補償。

高管薪酬

我們的董事會尚未通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們的高管的薪酬金額。目前，我們的董事會根據我們的財務、經營業績和前景，以及高級管理人員對我們成功的貢獻來決定向我們的高管支付的薪酬。我們任命的每一位高管都由董事會或薪酬委員會每年根據一系列業績標準進行衡量。此類標準是基於某些客觀參數制定的，例如工作特徵、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。董事會將根據管理層的意見，對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會監督高管薪酬計劃、政策和計劃。

2021年，我們向本年度報告中點名的高級管理人員支付了總計約501,233美元的工資、獎金和費用。除工資、費用和股票激勵外，我們不向我們的高級管理人員和董事提供養老金、退休或類似福利。

僱傭協議

李恆芳聘用協議

本公司於2021年12月31日與李先生訂立僱傭協議(“李氏聘用協議”)，據此，李先生擔任本公司及北京房地產投資信託基金主席兼行政總裁，任期自2022年1月1日起生效，而將於2023年12月31日終止。根據李氏僱傭協議，李先生有權根據中國法律及本公司政策各自享有人民幣800,000元(約117,000美元)的年度補償及社會保險及其他僱員福利(包括健康保險、假期及開支報銷)。

廣豐戴聘用協議

本公司於二零二一年十二月三十一日與戴先生訂立僱傭協議(“戴先生僱傭協議”) ，據此戴先生擔任本公司及北京房地產投資信託基金總裁，任期由二零二二年一月一日起生效，至二零二三年十二月三十一日終止。根據戴氏僱傭協議，戴先生有權根據中國法律及本公司政策各自享有人民幣750,000元(約109,000美元)的年度補償及社會保險及其他僱員福利(包括健康保險、假期及開支報銷)。

胡志忠僱傭協議

本公司於二零二一年十二月三十一日與胡先生訂立僱傭協議(“胡僱傭協議”)，據此，胡先生擔任本公司及北京房地產投資信託基金首席技術官，任期由二零二二年一月一日起生效，並將於二零二三年十二月三十一日終止。根據胡士泰僱傭協議，胡先生有權根據中國法律及本公司政策各自享有人民幣700,000元(約102,000美元)的年度補償及社會保險及其他僱員福利(包括健康保險、假期及開支報銷)。

德鋼房屋僱傭協議

本公司於2021年12月31日與侯先生訂立僱傭協議(“侯先生聘用協議”)，據此，侯先生擔任本公司及北京房地產投資信託基金的首席內控官，任期由2022年1月1日起生效，至2023年12月31日終止。根據侯先生僱傭協議，侯先生有權根據中國法律及本公司政策享有人民幣700,000元(約102,000美元)的年度補償及社會保險及其他僱員福利(包括健康保險、假期及開支報銷)。

王興春聘用協議

本公司於2019年11月19日與王先生訂立僱傭協議(“王先生聘用協議”)，據此，王先生擔任本公司及北京房地產投資信託基金的財務總監，任期由2019年11月19日起生效，至2022年11月10日終止。根據王先生僱傭協議，王先生有權根據中國法律及本公司政策享有人民幣240,000元(約36,000美元)的年度補償及社會保險及其他僱員福利(包括健康保險、假期及開支報銷)。

聘用劉立東協議

本公司於2021年6月3日與劉立東博士訂立僱傭協議(“劉博士聘用協議”)，據此，劉博士出任本公司董事，任期由2021年6月3日起至本公司下一屆股東周年大會為止。根據劉博士僱傭協議，劉博士有權根據中國法律及本公司政策享有10,000美元的年度補償及社會保險及其他僱員福利(包括健康保險、假期及開支報銷)。

董事薪酬

高級管理人員由董事會選舉，並由董事會酌情決定。員工董事不會因其在董事會的服務而獲得任何報酬。非僱員董事擔任董事每年有權獲得10,000美元，並可根據我們的股票激勵計劃獲得股票授予。此外，非僱員董事有權就其出席的每一次董事會會議的實際差旅費用獲得補償，每次會議最高為2,000美元，每年最高為4,000美元。

在截至2021年12月31日的財政年度內，未根據2018年股票激勵計劃和2021年股票激勵計劃發行普通股。

有關2018年股票激勵計劃和2021年股票激勵計劃的説明，請參閲第6.E項。

董事會實踐。

有關現任董事的信息，請參閲根據上文第6.A項提供的信息。

董事會組成

我們的董事會目前由七名董事組成。董事分為三個級別，與當時董事總數允許的數量幾乎相等。所有董事的任期直至下一屆年度股東大會，屆時他們各自的類董事將被重新選舉，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。A類董事將在我們的2023年年度股東大會上面臨連任，此後每三年將面臨連任。B類董事在我們的2024年年度股東大會上面臨連任，此後每三年舉行一次。C類董事將在我們的2022年年度股東大會上面臨連任，並在此後每三年面臨連任。

如果董事的數量發生變化，任何增加或減少的數量都將在班級之間分攤，以儘可能保持每個班級的董事數量。任何額外當選填補因該班級增加而產生的空缺的班級的董事的任期將與該班級的剩餘任期一致。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。這些董事會條款可能會使更換董事會成員變得更加困難，從而使第三方更難獲得對本公司的控制權。

沒有董事的會員資格。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上做出這樣的規定。

董事會中的大多數獨立董事根據《納斯達克證券市場規則》第5605(C)(2)條的獨立性定義被視為獨立，並符合經修訂的《證券交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。馬淑華、李志、劉立東和黃曉明為我們的獨立董事。

沒有任何其他安排或諒解，我們的董事是根據這些安排或諒解挑選或提名的。我們與我們的董事沒有任何服務合同規定終止僱傭時的福利。

我們的董事會在我們的風險監督中發揮着重要作用。董事會作出所有相關的公司決策。因此，讓我們的首席執行官和總裁同時擔任董事會成員非常重要，因為他們在風險監管或公司中扮演着關鍵角色。作為一家較小的報告公司，董事會規模較小，我們認為讓所有董事參與風險監督事務是合適的。

董事會委員會

目前，董事會下設了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會負責監督本公司的會計和財務報告流程以及本公司財務報表的審計，包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬，並管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責對董事會的業績進行評估，審議董事的提名或選舉以及其他治理問題，並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

馬淑華和李志是所有三個委員會的成員，黃秀華是提名和薪酬委員會的成員，劉利東是審計委員會的成員。提名委員會主席馬淑華，審計委員會主席劉利東，薪酬委員會主席黃秀華。劉立東符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞由適用的“美國證券交易委員會”規定和“納斯達克”公司治理要求界定。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的併購。如果違反了我們董事應盡的義務，股東有權要求賠償。

我們董事會的職權包括，其中包括：

●

擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的一切權力

●

任命軍官，確定軍官的任期；

●

確定軍官的薪酬；

●

行使公司的一切權力以招致債務、債務或義務，並擔保債務、債務或義務，無論是公司還是任何第三方的債務、債務或義務；

●

指定董事委員會；

●

代表公司執行支票、本票、匯票、匯票等流通票據；

●

確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置是在本公司開展的業務的正常或正常過程中進行的，在沒有欺詐的情況下，該確定是決定性的。

感興趣的筆交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在意識到他或她對我們已經達成或將要達成的交易感興趣後，立即向所有其他董事披露利益。會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中所載有關董事為股東、任何指定商號或公司的高級管理人員或受託人並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知或披露即為充分披露，且在該一般通知發出後，將無需就任何特定交易發出特別通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排，或在該合約或安排中有利害關係，並可就該動議進行表決的動議，可計入董事的法定人數。

薪酬和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事都有權獲得償還或預付因出席我們的董事會或董事會委員會的會議或股東大會，或因履行董事的職責而合理地發生或預計發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。

我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債權股證和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

資格

A 董事不需要持有股份作為任職資格。

責任限制和其他賠償事項

根據英屬維爾京羣島法律，我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職責時，都必須誠實和真誠地行事，以期實現我們的最佳利益。我們的併購規定，在英屬維爾京羣島法律或任何其他適用法律允許的最大範圍內，我們的董事將不對我們或我們的股東在履行職責時的任何行為或不作為承擔個人責任。此種責任限制不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法，這些規定不會限制董事的責任。

我們可以賠償我們的任何董事或應我們的請求作為另一實體的董事服務的任何人的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用。只有當一個董事出於我們的最佳利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟中，董事沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，我們才可以對他或她進行賠償。我們董事會對董事是否誠實誠信地行事以達到我們的最大利益的決定，以及董事是否沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，在沒有欺詐的情況下，足以達到賠償的目的，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或不予抗辯而終止任何訴訟程序，本身並不推定董事人沒有誠實和善意地行事並着眼於我們的最佳利益，或者董事人有合理理由相信他或她的行為是非法的。如果被賠償的董事在上述任何訴訟中勝訴，董事有權獲得賠償包括律師費在內的所有費用和所有判決，為和解而支付的罰款和金額，董事或管理人員與訴訟程序相關的合理支出。

我們可以為我們的任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以承擔董事或高級管理人員因此而產生的任何責任，無論我們是否有權或將有權賠償董事或高級管理人員在我們的併購中規定的責任。

鑑於上述條款可能允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

員工。

截至2021年12月31日，我們共有115名全職員工。在這些員工中，我們有23名管理員工，15名銷售和營銷員工，41名研發員工，9名製造和安裝員工，20名管理員工。所有這些員工都在我們位於北京、海南和中國新義的工廠。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有152名和137名全職員工。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年中，我們沒有僱傭任何兼職員工。我們的員工沒有勞工組織的代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們按照中國法律法規的要求，參加了市級和省級政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款，最高金額由當地政府不時規定。

我們通常與員工簽訂標準勞動合同。我們還與我們的高級管理層和研發人員簽訂標準的保密和競業禁止協議。這些合同涉及一項公約，禁止他們在終止與我們的僱傭關係後的特定協議期限內以及在該非競爭期限內從事任何與我們的業務構成競爭的活動。我們相信我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛或招聘員工的任何困難。

共享所有權。

下表列出了截至2022年4月29日我們普通股的實益所有權的某些信息，如下所示：

●

我們每一位董事和指定的高管；和

●

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

我們根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的資料，下表所列個人及實體擁有獨家投票權及投資權，或有權就其實益擁有的所有普通股收取經濟利益，但須受適用的社區財產法所規限。

適用的之前的所有權百分比是基於截至本年度報告日期的33,113,112股已發行普通股。除非另有説明，下表所列各受益人的地址為100101中華人民共和國北京市安立路60號瑞圖生態X-702號C/o。

	實益所有權
實益擁有人姓名或名稱	普通股		百分比
董事及行政人員
李恆芳⁽¹⁾		2,396,264		7.2	%
廣豐戴⁽²⁾		1,370,632		4.1	%
胡志忠⁽³⁾		1,205,632		3.6	%
德崗樓⁽⁴⁾		1,105,632		3.3	%
王興春		50,000		*
直立		30,000		*
奧斯汀·黃		30,000		*
劉立東		10,000		*
馬淑華		10,000		*
全體董事和高級管理人員(9人)		6,208,160		18.7	%
其他5%或以上的實益擁有人
房地產投資信託基金國際發展(集團)有限公司		3,903,161		11.8	%
好創業實業有限公司		1,750,000		5.3	%
李小平李		2,050,000		6.2	%

不到1%。

(1)	代表(I)透過香港有限責任公司房地產投資信託國際發展(集團)有限公司(“房地產投資信託基金國際”)持有的約1,561,264股普通股。李先生持有房地產投資信託基金國際40%的股權，並對房地產投資信託基金國際持有的3,903,161股普通股中的40%擁有投票權和投資權；(Ii)通過李先生控制的英屬維爾京羣島公司Soothie Holdings Limited持有的10,000股普通股；(Iii)李先生直接持有的225,000股普通股；及(Iv)根據2021年股份激勵計劃將授予李先生的600,000股普通股。

(2)	代表(I)透過REIT International持有的約780,632股普通股。戴先生持有REIT International 20%的股權，並對REIT International持有的3,903,161股普通股中的20%擁有投票權和投資權；(Ii)戴先生直接持有的150,000股普通股及(Iii)根據2021年股權激勵計劃將授予戴先生的440,000股普通股。

(3)	代表(I)透過REIT International持有的約780,632股普通股。胡先生持有REIT International 20%的股權，並對REIT International持有的3,903,161股普通股中的20%擁有投票權和投資權；(Ii)胡先生直接持有的125,000股普通股；及(Iii)根據2021年股權激勵計劃將授予胡先生的300,000股普通股。

(4)	代表(I)透過REIT International持有的約780,632股普通股。侯先生持有REIT International 20%的股權，並對REIT International持有的3,903,161股普通股中的20%擁有投票權和投資權；(Ii)侯先生直接持有的125,000股普通股；及(Iii)根據2021年股權激勵計劃將授予侯先生的200,000股普通股。

2018 股票激勵計劃

2018年11月6日，公司股東批准了2018年股票激勵計劃，該計劃允許向員工、非員工董事、高級管理人員和顧問發行最多2,000,000股普通股，以獎勵為公司提供的服務。

2022年4月22日，公司董事會批准向員工發行總計1,025,000股普通股，以表彰他們的服務。

截至2021年12月31日，公司根據2018年股票激勵計劃發行了總計975,000股普通股。截至2022年4月29日，根據2018年激勵計劃，沒有可供發行的股票。

以下是2018年股權激勵計劃的主要條款摘要。

行政管理

2018年股權激勵計劃由董事會薪酬委員會管理。2018年股票激勵計劃為薪酬委員會提供了靈活的設計薪酬獎勵的靈活性，以響應公司的需求。根據2018股票激勵計劃的條款，薪酬委員會有權決定每項獎勵的條款。

獲獎金額

根據2018年股票激勵計劃可授予獎勵的普通股最大數量為2,000,000股。

獎項的種類

2018年股票激勵計劃的獎勵形式可以是激勵性股票期權、非法定股票期權或限制性股票獎勵。期權是指按薪酬委員會設定的價格和時間表購買公司普通股的權利。期權價格將不低於期權授予日股票的公平市值。

參與者

公司員工、高管、僱員和非僱員董事、顧問、獨立承包商和顧問均可由薪酬委員會挑選，以獲得2018年股票激勵計劃下的獎勵。根據2018年股票激勵計劃，參與者可能獲得或分配的福利或金額將由薪酬委員會酌情決定，目前無法確定。

終止和修訂

薪酬委員會可隨時終止2018年度股權激勵計劃。如果不盡快被董事會終止，2018年股票激勵計劃將在生效日期的十週年時終止。

2018年股票激勵計劃可由董事會修訂，但未經公司股東進一步批准，董事會不得以任何需要股東批准的方式修訂 2018年股票激勵計劃。對於全國性證券交易所的適用上市或其他要求或其他適用的法律、政策或法規，如有必要或適宜獲得股東批准，董事會可將任何修訂以股東批准為條件。

2021年股票激勵計劃

2021年11月24日，公司股東批准了2021年股票激勵計劃，允許向員工、非員工董事、高級管理人員和顧問發行最多3,000,000股普通股，以獎勵為公司提供的服務。

截至2021年12月31日，公司未根據2021年股票激勵計劃發行任何普通股。2022年4月22日，公司董事會批准向其員工、高級管理人員和董事發行總計300萬股普通股，以表彰他們的服務。截至2022年4月29日，根據2021年激勵計劃，沒有可供發行的股票。

以下是2021年股票激勵計劃的主要條款摘要。

行政管理

2021年股權激勵計劃由董事會薪酬委員會管理。2021年股票激勵計劃為薪酬委員會提供了靈活性，可以根據公司的需要設計薪酬獎勵。根據2021年股票激勵計劃的條款，薪酬委員會有權決定每項獎勵的條款。

獲獎金額

根據2021年股票激勵計劃可授予獎勵的普通股最大數量為3,000,000股。

獎項的種類

2021年股票激勵計劃下的獎勵可以是獎勵股票期權、非法定股票期權或限制性股票獎勵；期權是指按薪酬委員會設定的價格和時間表購買公司普通股的權利。期權價格將不低於期權授予日股票的公平市值。

參與者

公司員工、高管、僱員和非僱員董事、顧問、獨立承包商和顧問均可由薪酬委員會挑選，以獲得2021年股票激勵計劃下的獎勵。根據2021年股票激勵計劃，參與者可能獲得或分配的福利或金額將由薪酬委員會酌情決定，目前無法確定。

終止和修訂

薪酬委員會可以隨時終止2021年股票激勵計劃。如果不盡快被董事會終止，2021年股票激勵計劃將在其生效日期的十週年時終止。

2021年股票激勵計劃可由董事會進行修訂，但未經公司股東進一步批准，董事會不得以任何需要股東批准的方式修改2021年股票激勵計劃。對於全國性證券交易所的適用上市或其他要求或其他適用的法律、政策或法規，如有必要或適宜獲得股東批准，董事會可將任何修訂以股東批准為條件。

第項7.大股東和關聯交易

大股東。

請參考“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權.”

關聯方交易。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的關聯方交易確認如下：

(1)

具有交易和關聯方關係的關聯方

關聯方名稱		與公司的關係
李恆芳先生		首席執行官兼董事會主席
洪女士馬		行政長官夫人官員
房地產投資信託基金國際貿易有限公司		實體所有者持有公司5%以上的已發行普通股
Q Green TechCon Private Limited		由REIT印度的小股東擁有{br
涉縣瑞波		公司擁有涉縣瑞博41.67%的所有權權益
中榮紅河生態建材有限公司		由馬女士控制的實體
渾源[br]白陽食品有限公司。		李恆芳先生控制的實體
貝琪殷劍易樂(海口)智動科技有限公司。		海南益樂物聯網擁有該公司45%的所有權權益
中投房地產投資信託基金信息服務(北京)有限公司		由李恆芳先生的子女李信陽先生和李欣然女士控制的實體
邯鄲瑞盛建材科技有限公司。		涉縣瑞波控制的實體
李小平先生		億樂物聯網董事長兼首席執行官

100

(2)

因關聯方的原因

應收關聯方欠款餘額如下：

		2021年12月31日				十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
李恆芳先生		$	472,439			$	1,019,469			$	405,222

(3)

關聯方應收賬款

關聯方應收賬款包括以下內容：

	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2019
應收賬款關聯方
房地產投資信託基金國際貿易有限公司	$	-	$	199,999	$	469,474
Q Green TechCon Private Limited		2,981		-		-
渾源[br]白陽食品有限公司。		40,088		-		-
北齊殷劍易樂(海口)智動科技有限公司		50,520		-		-
應收關聯方應收賬款合計	$	93,589	$	199,999	$	469,474

截至本報告日期，公司於2021年12月31日向關聯方全額收回應收賬款。

(4)	預付款給供應商，關聯方

向相關方供應商預付款包括以下內容：

	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
預付款給供應商關聯方
-Q Green TechCon Private Limited	$	174,099	$	162,014	$	-
涉縣瑞博環境科技有限公司*		3,656,118		3,872,110		-
邯鄲瑞盛建材科技有限公司。		12,403		-		-
總計	$	3,832,421	$	4,034,124	$	-

*	餘額為公司購買涉縣瑞博提供的環保材料和設備的預付款。

101

(5)

應付關聯方賬款

應付款給關聯方的帳款包括以下內容：

	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
應付帳款--關聯方
-Q Green TechCon Private Limited	$	-	$	-	$	1,361,253
-涉縣瑞博環境科技有限公司。		-		153,344		123,796
-中投房地產投資信託基金信息服務(北京)有限公司		10,199		-		-
總計	$	10,199	$	153,344	$	1,485,049

(6)

對關聯方的銷售

對關聯方的銷售包括以下內容：

	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
對關聯方的銷售
渾源百洋食品有限公司。		-		-		83,972
涉縣瑞波		61,177		228,814		-
Q Green TechCon Private Limited		220,607		-		-
總計	$	281,784	$	228,814	$	83,972

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，與向該等關聯方銷售有關的收入成本分別為175,053美元、148,034美元及54,598美元。

(7)

從相關方採購

從相關方購買的包括以下內容：

	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
從關聯方購買
Q Green TechCon Private Limited。	$	228,838	$	1,039,152	$	-
涉縣瑞波		235,946		1,837,841		2,021,934
總計	$	464,784	$	2,876,993	$	2,021,934

102

(8)

其他相關的方交易

於2020年9月7日，北京房地產投資信託基金與涉縣瑞博的原股東訂立股份轉讓協議，以總代價360萬美元(人民幣2,500萬元)收購涉縣瑞博41.67%的股權，包括現金支付 2,800,000美元(人民幣1,850萬元)及非現金出資6項專利，價值9,000,000美元(人民幣6,500,000元)。截至2020年12月31日止年度的現金代價已悉數支付。

C.	專家和律師的利益

不適用。

第項8.財務信息

合併報表和其他財務信息。

本項目所需的財務報表見本報告20-F末尾，從F-1頁開始。

法律和行政訴訟

在正常業務過程中，本公司不時涉及一般屬合同性質的法律程序和訴訟。

2018年，一家金融中介機構與信義房地產投資信託基金開始就潛在合作進行談判，金融中介機構將引入潛在投資者以促進對信義房地產投資信託基金業務的投資。2018年12月，一名投資者通過該金融中介向信義房地產投資信託基金投資人民幣1,000,000元(約合15萬美元) 。信義房地產投資信託基金拒絕了這項投資，並將收到的全部投資資金退還給投資者，並通知金融中介機構停止為其他投資者的投資提供便利。此外，儘管雙方尚未達成最終的相互協議，但金融中介似乎從某些投資者手中收購了總金額為人民幣15,450,000元(約合215萬美元)的投資資金，而信義房地產投資信託基金並未從這些投資中獲得任何資金。

本公司首席執行官李恆芳先生已同意承擔全部責任(如有)，並代表本公司就因該等投資而對本公司提出的任何法律索償或訴訟承擔債權。於本年報日期，信義房地產投資信託基金以被告身分捲入一宗有關上述投資的訴訟，索賠金額為人民幣300,000元(約44,000美元)，該筆款項已於2020年5月由李恆方償還。因此，本公司相信，此等訴訟結果所產生的任何最終責任(如有)不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績或流動資金造成重大不利影響。

2022年4月8日，北京房地產投資信託基金與信義房地產投資信託基金小股東就信義房地產投資信託基金小股東回購信義房地產投資信託基金30%股權提起的訴訟達成和解。根據和解協議，北京房地產投資信託基金同意支付總額人民幣1,800萬元購買30%股權。收購價格分四期支付，分別為人民幣400萬元、人民幣400萬元、人民幣500萬元、人民幣500萬元，分別於2022年4月19日、6月30日、 2022年9月30日、2022年12月31日到期。截至本年報出具之日，首期400萬元已支付完畢。雙方將在全額支付購房款後完成登記手續。

103

除上文披露的外，我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方，我們也不知道有任何重大法律或行政訴訟受到威脅。我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟。

分紅政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景，以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產時，如果有的話，超過我們賬簿中所示的負債總和加上我們的資本)，並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務。我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税金除外)和我們的資本。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的中國子公司獲得資金。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向房地產投資信託基金控股公司支付股息。此外，管理北京房地產投資信託基金目前部分債務的貸款對其支付股息的能力有限制，未來的任何融資安排也可能施加此類限制。此外，我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出税後利潤的10%(如果有的話)作為法定準備金，直到準備金達到註冊資本的50%。我們的中國子公司還被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管撥備的金額(如果有)由其董事會酌情決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但儲備資金不能作為現金股息分配，但在發生清算時除外。我們在中國的子公司被要求撥備法定準備金，並已經這樣做了。

此外，根據《企業所得税法》及其實施規則，北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金科技及房地產投資信託基金鹽城於2008年1月1日後分派給我們的股息須按10%的税率徵收預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

根據中國現行外匯管理條例，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求，以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。看見“第4項.公司信息-B.業務概述-條例 -外幣兑換和股息分配條例

重大變化。

除本年報另有披露的外，自本年度報告所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

104

第項9.報價和列表

優惠和上市詳情.

我們的普通股自2017年11月29日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為RETO。

配送計劃。

不適用。

市場。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“RETO”。

出售股東。

不適用。

稀釋。

不適用。

發行的費用。

不適用。

第項10.其他信息

入股資本。

不適用。

組織章程大綱和章程細則。

我們通過引用將我們在英屬維爾京羣島現行有效的併購描述併入我們於2017年11月28日宣佈生效的F-1表格(第333-219709號文件)的註冊聲明中。

材料合同。

證券購買協議日期為2021年3月1日

於2021年3月1日，本公司與認可投資者(“債券持有人”)訂立證券購買協議，發行本金總額高達2,300,000美元、到期日為12個月的可轉換債券(“3月債券”)，但倘若發生違約事件，該3月債券可在債券持有人的選擇下立即到期及應付。此外，公司向3月份債券持有人的一家關聯公司支付了相當於債券金額3.5%的費用，以及在交易結束時一次性支付10,000美元的盡職調查和結構費用。

105

債券持有人可在緊接轉換日期前連續十個交易日內，以2.50美元或兩個每日最低VWAP平均值的95%的較低者，在任何時間將三月債券轉換為公司普通股，條件是轉換價格不得低於0.50美元(“三月債券底價”)。如果轉換將導致債券持有人實益擁有超過4.99%的公司當時已發行的普通股和普通股，則債券持有人不得轉換債券的任何部分，但債券持有人可在提前65天發出通知後免除此類限制。在3月份債券發行後的任何時間，每日VWAP在連續10個交易日內低於3月份債券底價 (每一次發生，稱為3月份債券觸發事件)，且僅在3月份債券觸發事件之後存在的情況下，公司應從30日開始按月付款^這是3月債務觸發事件日期的次日。每筆月度付款的金額應等於(I)截至3月份債券觸發事件日期的未償還本金除以到期前的月度付款次數，(Ii)本金的20%的贖回溢價和(Iii)截至每個付款日期的本協議項下的應計和未付利息。

本公司已選擇按公允價值確認3月份的債券，因此沒有對分支的嵌入特徵進行進一步評估。截至2021年12月31日止年度，債券已全部轉換為本公司2,369,501股普通股。

2021年7月6日的證券購買協議

於2021年7月6日，本公司與債券持有人訂立另一項證券購買協議，以發行本金總額高達2,500,000美元、到期日為發行後十二個月的可換股債券(“七月債券”)，但倘若發生違約事件，該七月債券可由債券持有人選擇即時到期及應付。此外，本公司還向債券持有人的一家關聯公司支付了相當於7月份債券金額3.5%的費用，並在交易結束時一次性支付了 5,000美元的盡職調查和結構費。

債券持有人可在緊接轉換日期前連續十個交易日內，以1.50美元或兩個每日最低VWAP平均值的95%的較低者，在任何時間將7月份的債券轉換為公司普通股，條件是轉換價格不得低於0.50美元(“7月份債券底價”)。如果轉換將導致債券持有人實益擁有超過4.99%的公司當時已發行的普通股和普通股，則債券持有人不得轉換7月份債券的任何部分，但債券持有人可在給予65天通知後免除此類限制。在7月債券發行後的任何時間，只要連續10個交易日的每日VWAP低於7月債券底價 (每次該等事件均稱為“7月債券觸發事件”)，且僅在7月債券觸發事件後存在此類情況時，本公司應自7月債券觸發事件發生之日起30天起按月付款。每筆月度付款的金額應等於(I)截至7月債務觸發事件之日的本金金額除以到期前的月度付款次數，(Ii)贖回溢價為本金的20%，以及(Iii)截至每個付款日期的應計和未付利息。

2022年3月10日的證券購買協議

2022年3月10日，Reto簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，Reto向投資者發行了票據。票據將於債券買入價由投資者交付回購後12個月(“買入價日”)到期。票據的原始本金為3,105,000美元，投資者支付的代價為3,000,000美元，反映原始發行折扣90,000美元，以及投資者因購買和出售票據而產生的費用、成本和其他交易費用15,000美元。根據證券購買協議擬進行的交易已於2022年3月11日完成，本公司預期將所得款項用作一般營運資本用途。

2022年3月28日，RETO和 Investor對該票據進行了修訂，根據該修訂，RETO已同意滿足投資者的任何轉換請求，支付相當於任何已轉換金額的110%的現金付款，條件是在轉換時，底價(定義見票據)高於當時的當前轉換價格。

106

2021年12月27日的股權轉讓協議

有關本協議條款的説明，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-最新發展-收購房地產投資信託基金明德。”

諮詢協議

於2021年4月21日，本公司與Geniusland International Capital Ltd.(“Geniusland”)就本公司於納斯達克股票市場的企業戰略訂立若干為期三年的諮詢協議(“諮詢協議”)。根據該協議，本公司就所提供的服務向Geniusland及其指定人士發行合共1,000,000股普通股。

補充諮詢協議

2021年12月29日，本公司與Geniusland簽訂了一份補充諮詢協議(“補充協議”)，取代了諮詢協議。根據補充協議，Geniusland提供與本公司於納斯達克上市有關的公司策略，任期由2021年12月29日至2022年3月28日。鑑於Geniusland提供的服務，於簽署補充協議後，本公司向Geniusland發行500,000股受限制普通股以代替現金，價值為補充協議簽署日期前一天收市價的70%。此類股票的禁售期為6個月。

租賃協議

於2021年11月25日，REIT Technology與海南核電股份有限公司(“海南核電”)訂立租賃協議(“租賃”) ，租賃位於中國海南省海口市龍華區濱海大道123-8號新恆大廈22樓的寫字樓1,279.66平方米。租期為三年，從2022年2月1日至2025年1月31日。如果REIT Technology有意續簽租約，REIT應提前兩個月書面通知海南核電。海南核電應至少提前90個營業日通知REIT Technology其出售租賃物業的意向，在此情況下，REIT Technology享有購買租賃物業的優先購買權，如果無故提前終止租賃，應提前60天通知REIT Technology，並將已支付的租金和保證金餘額退還REIT Technology，並向REIT Technology支付相當於至100%的押金的違約金。如果REIT Technology提前終止租賃，應至少提前60天通知海南核電，並沒收已支付的租金和保證金。

和解協議

有關本協議條款的説明，請參閲項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟。”

除上文所述及本年報其他地方所述的合約外，我們並無任何其他重要合約。

外匯管制。

外幣兑換

中國外匯管理的主要規定是：2008年8月5日修訂的《外匯管理條例(1996)》、《結售滙管理辦法》(1996)和《外債管理暫行辦法》(2003)。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能對大多數資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、匯回境外的投資和證券投資，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外，對在中國經營的外商投資企業子公司的貸款總額不得超過其各自的核準投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。增加投資總額和註冊資本，須經商務部或者地方批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致發放這些貸款的過程延遲。

子公司支付給股東的股息被視為股東收入，在中國應納税。根據《結售滙管理辦法(1996)》，外商投資企業不經外匯局批准，可購滙結匯，但不得超過外匯局批准的限額。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制折算後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內，不得用於境內股權投資。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得資金的，不得將其用於償還人民幣貸款。2015年3月30日，外匯局發佈了國家外匯管理局第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了第142號通知。儘管外管局第19號通知允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但對外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款的限制繼續適用。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知)，重申了《外匯局通知》19中的一些規定, 但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通告或第16號外管局通告的行為可能會受到行政處罰。

107

2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，各類專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户)的開立，境外投資者在中國境內取得的合法收益(如利潤、股權轉讓收益、減資、清算和提前匯出投資)的再投資，以及因外商投資企業減資、清算、提前匯出、股權轉讓而購滙匯出，不再需要外匯局批准，同一主體的多個資金賬户可能會在不同的省份開立，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其地方部門對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其地方部門提供的登記信息辦理與境內直接投資有關的外匯業務。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通知將根據外管局相關規定對進出境直接投資進行外匯登記的權力下放給某些銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。

通告 37

2014年7月4日，外匯局發佈第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民將境內資產或利益出資給特殊目的機構，應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。註冊境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本情況，或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項發生變化的，還需由該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。雖然境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資和非跨境資金流動不在《第37號通知》之列，但外匯局及其分支機構如有要求，可能需要辦理外匯登記。

此外，《第37號通知》具有追溯力。因此，已向特殊目的機構出資境內資產或權益，但未能在第37號通知實施前按要求完成境外投資外匯登記的中國居民，需致函外匯局及其分支機構進行解釋。根據相關規定，不遵守第37號通告規定的登記程序，可能會受到外匯局及其分支機構的警告，並可能對組織處以最高30萬元人民幣的罰款，對個人處以最高人民幣5萬元的罰款。如果沒有登記，如果發生資本外流，可能會被處以非法金額30%以下的罰款。

控制我公司的中國居民必須就其在我公司的投資向外滙局登記。若吾等日後使用本公司的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，該等中國居民將須遵守第37號通函所述的登記程序。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和外匯局、國家發改委、商務部發布的2003年3月1日起施行的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款，即外商投資企業，屬於外債，必須向外滙局當地分支機構登記。根據規定，外商投資企業累計的中長期外債總額和短期借款餘額，以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。

108

2017年1月12日，人民中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於實施跨境融資綜合宏觀審慎管理有關事項的通知》，即《中國人民銀行關於加強跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，於2017年1月12日起施行。中國人民銀行第9號通知建立了以資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制。在這種機制下，公司可以自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算，不得超過上限。上限的計算方法是資本或資產乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎監管參數。

此外，根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，對外商投資企業規定一年的過渡期，在此過渡期內，外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式，即《外債統計監督暫行條例實施細則》和《外債管理暫行規定》規定的模式，也可以自行決定採用中國人民銀行第9號通知規定的模式。過渡期結束後，外商投資企業跨境融資管理模式將根據中國人民銀行第9號通知的全面執行情況，由人民銀行中國銀行和外匯局評估後確定。

根據中國有關外商投資企業的適用規定，外資控股公司對其中國子公司的出資，被視為外商投資企業，須經商務部或當地有關部門批准或登記後方可出資。

股利分配條例

監管外資控股公司股息分配的主要法規包括於2018年修訂的《中國公司法》(1993)、於2000年修訂的《外商投資企業法》(1986)，以及分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法管理細則》(1990)。

根據本規定，在中國的外商獨資投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，要求在華外商獨資投資企業每年至少撥出各自留存利潤的10%作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配，在抵消以前會計年度的虧損之前，外資獨資企業不得分配任何利潤。

税收。

下文闡述了與投資我們普通股有關的英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税事項。它面向我們普通股的美國持有人(定義如下)，並基於截至本年度報告日期有效的法律和對其的相關解釋，所有這些法律和解釋都可能會發生變化。本説明不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產且以美元為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國税法，以及截至本年度報告日期生效的美國財政部法規，或在某些情況下，截至本年度報告日期的擬議税法，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門均受變更的約束，這些變更可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税務後果。

109

如果您是受益的股票持有者，並且出於美國聯邦所得税的目的，

●

是美國公民或居民的個人。

●

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)；

●

其收入應繳納美國聯邦收入税的遺產，無論其來源如何；或

●

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉，被視為美國人。

我們敦促我們股票的潛在購買者就購買、擁有和處置我們股票的美國聯邦、州、地方和非美國税的後果諮詢他們自己的税務顧問。

中華人民共和國企業所得税

根據全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日公佈的《企業所得税法》(自2008年1月1日起施行，上一次修改分別於2017年2月24日(同日生效)和2018年12月29日(同日生效))。內資企業和外商投資企業對其全球收入的所得税税率均為25%，除非符合某些例外條件。《中國企業所得税法實施條例》(簡稱《企業所得税法實施條例》)於2007年12月6日由國務院頒佈施行，並於2008年1月1日起施行，並於2019年4月23日進行部分修訂，進一步明確了不同類型收入的所得税計算方法，允許國家大力扶持的具有核心知識產權且符合法定標準的部分高淨值企業享受15%的企業所得税税率。

2016年1月29日，中華人民共和國科技部、財政部、國家税務總局發佈了《高新技術企業認定管理辦法(2016版)》(簡稱《認定辦法》)，自2016年1月1日起追溯施行。根據《企業所得税法》和《認證辦法》，符合條件的高科技企業如果擁有其核心知識產權，並被歸類為中國政府大力支持和中國國務院某些部門規定的特定行業，可享受15%的優惠税率。北京房地產投資信託基金和海南怡樂物聯網獲得HNTE資格，有效期分別至2022年12月和2023年10月。然而，不能保證北京房地產投資信託基金和海南怡樂物聯網將繼續符合降低税率的條件。此外，無法保證相關政府部門在未來不會取消北京房地產投資信託基金或海南怡樂物聯網的“HNTE”地位。

根據《國家税務總局關於印發2008年1月1日起施行的税收特別調整實施辦法的通知》，企業與關聯企業進行交易時，應當採用合理的轉讓定價方式。税務機關有權評估關聯交易是否符合公平原則，並作出相應調整。因此，被投資企業應如實報告其相關交易的相關信息。根據國家税務總局關於印發《特殊税收調整調查管理辦法》的公告，自2017年5月1日起施行，企業收到特殊税收調整風險警示或者認定本企業存在特殊税收調整風險時，可以自行調整納税；對自行調整納税的企業，税務機關也可以按照有關規定進行專項税務調查調整。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税扣繳管理暫行辦法》或《非居民企業所得税扣繳管理暫行辦法》，並於2017年12月被國家税務總局《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》廢止。根據新公告，適用於依照《企業所得税法》第三十七條、第三十九條、第四十條的規定辦理非居民企業所得税源頭扣繳事項。根據《企業所得税法》第三十七條第三十九條的規定，非居民企業所得依照第三條第三款的規定從源頭上扣繳所得税，由繳費人作為扣繳義務人。扣繳義務人應當從已支付或者應付的價款中扣繳税款。扣繳義務人未依照第三十七條的規定扣繳税款或者履行扣繳義務的，納税人應當在所得所在地繳納税款。納税人未依法繳納税款的，税務機關可以要求納税人繳納中國境內其他應納税所得額中的應納税款。

110

2009年4月30日，商務部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》或《第59號通知》，自2008年1月1日起追溯施行，2014年1月1日部分修訂。通過頒佈和實施本通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業之間轉讓資產有關企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，該公告已於2017年12月29日部分廢止。Sat Bullett 7將其税收管轄權擴大到涉及外國公司在中國設立的不動產和資產的轉讓，以及通過外國中間控股公司的離岸轉讓在中國進行的配售。Sat Bullett 7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT公告7還介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須評估交易是否應該徵收中國税，並相應地申報或扣繳中國税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT Bullet7徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7或確定我們不應為SAT Bullet7項下的任何義務承擔責任。

《企業所得税法》如何適用於RETO和我們的離岸子公司的納税居留地位存在不確定性。根據企業所得税法，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着就企業所得税而言，它的處理方式類似於中國企業。儘管《企業所得税規則》將 “事實上的管理機構”定義為對企業的生產、業務、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局2009年4月22日發佈的第82號通知，其中規定，由中國公司或中華人民共和國公司集團控制的外國企業如果滿足下列所有條件，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：

●

負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門履行職責的地點主要在中國；

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其財務和人力資源決策由中國境內的個人或機構作出，或須經其批准；

●

主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東會會議紀要、檔案等在中國境內；

●

有投票權的企業董事或高級管理人員有一半或一半以上經常居住在中國。

111

我們不認為我們符合上一段概述的條件，因為Reto沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東。此外，據吾等所知，並無任何公司架構與本公司相類似的離岸控股公司被中國税務機關認定為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國居民企業，我們可能需要按全球收入的25%徵收企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息可被豁免繳納企業所得税，只要此類股息被視為符合條件的居民企業的股息。如果我們被視為居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，我們全球收入的25%的EIT可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利影響。

中華人民共和國增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈並於1994年1月1日起施行，隨後於2008年11月10日修訂，並於2009年1月1日起施行，最近一次修訂於2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂，或集體修訂為增值税法。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止的決定》，修改或第691號令。根據增值税法令第691條，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和組裝服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據《關於納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或者進口貨物，將原適用的17%和11%税率分別調整為16%和10%，出口貨物原適用17%、11%税率和出口退税率》的規定，將分別徵收16%和10%的税率和出口退税率。自2019年4月1日起，16%和10%的税率分別降至13%和9%。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%, 小規模納税人適用的增值税税率為3%。應繳增值税金額按“銷項增值税”減去“進項增值税” 計算，中國子公司的增值税税率由3%至13%不等。

中國股利預提税金

根據2008年1月1日前生效的中國税法，外商投資企業支付給外國投資者的股息免徵中國預提税金。根據《企業所得税法》和《實施細則》，外商投資企業在中國境內支付給外國企業投資者的2008年1月1日後產生的股息應繳納10%的預扣税，除非該外國投資者註冊的司法管轄區與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。

根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》，或《雙重避税安排》於2006年12月8日生效，以及其他適用的中國法律法規，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律法規的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。根據國家税務總局關於發佈2020年1月1日起施行的《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告，非居民納税人可通過“自評資格、申領條約待遇、留存證件查驗” 機制享受税收條約待遇。自評符合享受條約優惠條件的非居民納税人，只要收集並留存相關證明文件，供税務機關在備案後管理過程中查驗，即可相應申領此類税收條約優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起生效的《關於税收條約中與受益所有者有關的若干問題的公告》，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税務處理時，將考慮以下幾個因素, 儘管實際分析將針對具體事實：(I)申請人是否有義務在12個月內將其收入的50%以上支付給第三國或地區的居民；(Ii)申請人經營的企業是否構成實質性的商業經營；以及(Iii)税收條約的對手國或地區是否沒有對相關收入徵税或給予免税或徵收極低的税率。申請人必須向主管税務機關提交有關文件，證明其“受益人”身份。

112

中華人民共和國税務

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的《企業所得税法》和2008年1月1日生效的《企業所得税細則》，內資和外商投資企業的所得税税率均為25%，但符合某些例外情況的除外。2016年1月29日，中華人民共和國科技部、財政部、國家税務總局頒佈了《高新技術企業認定管理辦法(2016版)》，該辦法自2016年1月1日起追溯施行，規定符合條件的高新技術企業如果擁有核心知識產權，並被歸類為中華人民共和國政府大力支持的行業，並由中華人民共和國國務院有關部門制定，可享受15%的税率優惠。北京房地產投資信託基金獲授予HNTE資格，有效期三年，自2016年12月22日起生效。然而，不能保證北京房地產投資信託基金將繼續滿足這樣一個降低税率的條件。此外，不能保證有關政府部門今後不會取消北京房地產投資信託基金的“HNTE”地位。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們從我們的中國子公司以股息的方式獲得可觀的收入。企業所得税法和規則規定，外國企業來自中國的收入，如中國子公司向非居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按 10%的税率繳納中國預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排。

英屬維爾京羣島税收

RETO 向非英屬維爾京羣島居民的普通股持有者支付的所有股息均豁免《英屬維爾京羣島所得税法》的規定，非英屬維爾京羣島居民就任何普通股實現的任何資本利得均豁免英屬維爾京羣島的所有形式的税收。

非英屬維爾京羣島居民的人士無須就普通股支付任何遺產税、繼承權、繼承權、或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。

所有與轉讓財產(位於英屬維爾京羣島的不動產除外)有關的文書，以及所有與普通股交易有關的文書，均獲豁免繳交英屬維爾京羣島的印花税。

美國和英屬維爾京羣島之間或中國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。

材料美國聯邦所得税考慮因素

以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

●

證券或貨幣交易商；

●

“功能貨幣”不是美元的人；

●

銀行；

●

金融機構；

●

保險公司；

●

受監管的投資公司；

113

●

房地產投資信託基金；

●

經紀自營商；

●

選擇按市值計價的交易員；

●

美國僑民；

●

免税實體；

●

對替代最低税額負有責任的人；

●

持有我們普通股的人，作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分；

●

實際或建設性地擁有我們10%或更多有表決權股份的人；

●

受《守則》第451(B)節適用的財務報表會計規則約束的人員；

●

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為代價而獲得我們的普通股的人；或

●

通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的人。

建議潛在買家就美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們產生的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣減。

對於包括美國個人股東在內的非公司美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者如果我們根據中國税法被視為中國的“居民企業”，我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃，(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一個納税年度，以及 (3)滿足某些持有期要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款的目的而言，普通股如果在納斯達克資本市場上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解向我們普通股支付的股息是否存在較低的税率，包括本年度報告日期後任何法律變更的影響。

114

對於外國税收抵免限制，股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但在某些美國持有者的情況下，可能構成“一般類別收入”。

如果分配金額超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

普通股處置的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益，等同於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。該損益通常為資本收益或損失。資本收益通常按與普通收入相同的税率繳納美國聯邦所得税，但持有普通股一年以上的非公司美國持有者可能有資格享受降低的税率。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失。

被動對外投資公司

基於我們目前和預期的業務以及我們的收入和資產的構成，我們預計在截至2022年12月31日的本納税年度內，我們不會出於美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或 PFIC。我們在截至2022年12月31日的本課税年度的實際PFIC狀況將在該等課税年度結束後才能確定，因此，不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC。PFIC地位是對每個納税年度的實際確定，只有在納税年度結束時才能作出決定。符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC：

●

至少75%的總收入為被動收入；或

●

其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的至少25%(按價值計算)的股份。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是，由於我們資產測試的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為 PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在IPO中籌集的現金的影響。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC，我們將在您持有普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股進行“視為出售”選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。

115

如果我們是您持有普通股的任何納税年度的PFIC，則您將受有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派” 以及任何收益的特殊税務規則的約束，除非您按如下所述進行了“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

●

超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配；

●

分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通收入，以及

●

每隔一年分配給的金額將適用該年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的應得税額徵收。

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售或以其他方式處置普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇。如果您選擇按市值計價選擇普通股，則每年的普通收入中將包含相當於該等普通股在納税年度結束時的公允市值超過調整後計税基準的金額。您可以扣除截至納税年度結束時普通股的調整税基超出其公平市值的部分(如果有)。然而，只有在您之前的納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益的範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，前提是此類虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價收益淨額。您在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即交易於極小的在每個日曆季度內至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規中定義的 )，包括納斯達克資本市場的交易量。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為 PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤按比例計入該納税年度的總收入。但是，合格選舉基金選舉只有在該PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股，您一般將被要求提交美國國税局表格8621，報告您對我們普通股的所有權以及普通股所獲得的分配、出售普通股所實現的任何收益、您希望就普通股做出的任何PFIC選擇，以及根據此類選擇要求報告的任何信息。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

116

信息報告和備份扣繳

向我們的普通股支付股息，以及出售、交換或贖回我們的普通股所得的股息，可能需要向美國國税局報告信息，並可能按目前28%的費率扣繳美國備用股息。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。

根據《2010年僱傭激勵措施恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與普通股有關的信息，但必須遵守某些例外情況(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的股票的例外情況)，方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》，並附上他們所持股票的每一年的納税申報單。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者通常可以通過在適用的美國國税局表格W-8BEN上向付款人提供其外國身份的證明來取消信息報告和備份扣繳的要求，並受到偽證的懲罰。

分紅和付費代理商。

不適用。

專家的發言。

不適用。

展出的文件。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度(即12月31日)結束後四個月內提交年度報告Form 20-F。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式將本年度報告發布在我們的網站www.retoeco.com上。此外，我們將根據股東的要求免費提供年度報告的硬拷貝。

附屬信息。

不適用。

117

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的主要利率敞口與銀行借款有關。我們管理我們的利率敞口，重點是降低我們的總體債務成本和利率變化的敞口。

截至2021年12月31日，我們有240萬美元的未償債務借款，實際利率在4.55%至8.5%之間。截至2020年12月31日，我們有1,590萬美元的未償債務借款，實際利率從5.0025%到19.2%不等。

截至2021年12月31日，如果在所有其他變量保持不變的情況下，利率上升/下降1%，並假設年末未償還的銀行借款金額全年未償還，本公司股權所有者應佔利潤將分別下降/上升人民幣151,820元(23,535美元)，這主要是由於未償還債務借款產生的利息支出上升/下降所致。

截至2020年12月31日，如果利率上升/下降1%，而所有其他變量保持不變，並假設年末未償還的銀行借款金額全年未償還，本公司股權所有者應佔利潤將分別下降/上升1,095,297元人民幣(158,599美元)，這主要是由於未償還債務借款產生的較高/較低的利息支出所致。

外匯風險

我們的本位幣是人民幣，我們的財務報表以美元表示。在過去的幾年裏，中國的貨幣對大多數外國貨幣都在逐漸貶值。美元對人民幣的平均匯率已經從2020財年的1.00美元兑6.9042元人民幣變為2021財年的1.00美元兑6.4508元人民幣。截至2021年12月31日，匯率為1美元兑換6.3726元人民幣。人民幣相對於美元幣值的變化可能會影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。如果使用2020財年的平均匯率，截至2021年12月31日的年度，我們的收入、收入成本和總支出(包括銷售費用、一般管理費用、壞賬費用和研發費用)將分別減少約236,000美元、211,000美元和813,000美元。

目前，我們的資產、負債、收入和成本都是以人民幣和美元計價的，我們面臨的外匯風險將主要與以美元計價的金融資產有關。人民幣對美元的任何重大升值都可能對我們的收益和財務狀況以及我們普通股的價值和未來以美元支付的任何股息產生重大影響。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票的外幣股息價值和美元金額。

信用風險

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為50萬美元。我們的現金和現金等價物主要投資於原始到期日不超過三個月的儲蓄和存款賬户。儲蓄和存款賬户產生少量的利息收入。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如產品成本和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利水平以及銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比的能力產生不利影響。

118

商品風險

作為建築材料和設備的開發商和製造商，我公司面臨着原材料價格上漲的風險。我們一直能夠通過隨鋼鐵和水泥等原材料價格變化而變化的定價條款將價格上漲轉嫁給客户，但我們沒有簽訂任何合同來對衝任何特定的大宗商品風險。此外，我們公司不購買或交易商品工具或頭寸，而是購買商品以供使用。

第12項.除股權證券外的證券説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

不適用。

119

第II部

項目13.違約、股息拖欠和拖欠

沒有。

項目14.擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

對擔保持有人權利的實質性修改

請參閲“項目10. 補充資料--B.組織備忘錄和章程“關於證券持有人權利的説明，保持不變。

使用收益的

不適用。

項目15.控制和程序

(a)

披露控制和程序。

截至2021年12月31日(“評估日”)，本公司在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對本公司披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，首席執行官和首席財務官得出結論：截至評估日期，公司的披露控制和程序無效由於以下確定的材料弱點。

(b)

管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的合併財務報表。

管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的《內部控制-綜合框架報告》中設定的框架。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(1)控制環境、(2)風險評估、(3)控制活動、(4)信息和通信以及(5)監測。

基於這一評估，管理層得出結論，這些控制措施於2021年12月31日無效，原因是與以下方面有關的重大弱點：(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告以及合規要求有適當瞭解的全職會計和財務報告人員；以及(Ii)管理層沒有對截至年度的會計結算和報告進行有效審查。

(c)

註冊會計師事務所的認證報告。

不適用。

(d)

財務報告內部控制的變化。

管理層繼續將重點放在財務報告的內部控制上。在發現重大弱點和控制缺陷後，我們已採取補救措施，包括(I)聘請具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告義務經驗的外部財務顧問；和(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃。我們計劃繼續實施以下補救措施，包括聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員和顧問，以加強財務報告和美國公認會計準則培訓，並建立財務和系統控制框架。

除上述外，在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

120

第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會已確定劉麗東女士符合適用的納斯達克標準的“審計委員會財務專家”資格。公司董事會還認定，按照納斯達克的適用標準，劉女士和審計委員會的其他成員都是“獨立的”。

項目16B。道德守則

我們的董事會已經通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則。我們已經將我們的商業行為和道德準則作為證據提交到我們於2017年7月27日宣佈生效的F-1表格註冊聲明中(文件編號333-217355)。該代碼也可在我們的官方網站www.retoeco.com的投資者關係部分下獲得。

項目16C。總會計師費用

下表列出了以下指定類別的費用總額，這些費用與我們新的獨立註冊會計師事務所YCM CPA Inc.和我們的前獨立註冊會計師事務所Friedman LLP提供的某些專業服務有關，並在所示期間。

	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
審計費⁽¹⁾	$	190,000	$	160,000
審計相關費用		-		-
税費		-		-
所有其他費用⁽²⁾		-		-
總計	$	190,000	$	160,000

(1)	審計費用包括我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表或審計我們的財務報表和審查與我們2021年首次公開募股相關的中期財務報表而提供的專業服務的每個財政年度的總費用。

(2)	所有其他費用包括我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務在財政年度的每個年度的總費用，但在審計費用、與審計相關的費用和税費項下報告的服務除外。

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所YCM CPA Inc.和Friedman LLP提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

項目16D。對審計委員會上市標準的豁免

不適用。

項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券

沒有。

121

項目16F。更改註冊人的認證會計師

(1)原獨立註冊會計師事務所

(I)2021年3月15日，公司解散了其獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)。

(Ii)Friedman 關於本公司截至2019年12月31日的財政年度的財務報表的報告，以及截至2019年12月31日的財政年度的相關經營報表和截至2019年12月31日的財政年度的全面收益(虧損)、股東權益(虧損)變動和現金流量，不包含不利意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改，但對本公司截至12月31日的財務報表的審計報告除外，2019年公司作為持續經營企業的持續經營能力存在不確定性。

(Iii)變更獨立註冊會計師事務所的決定由本公司審計委員會推薦並批准。

(Iv)在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及從2021年1月1日至2021年3月15日(解聘之日)的隨後過渡期內， (A)與弗裏德曼在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令弗裏德曼滿意的解決，(B)不存在S-K條例第304(A)(1)(V)項中所述的“應報告事項”。

(V)2021年3月15日，公司向Friedman提供了2020年3月15日提交的當前報告6-K的副本，並要求公司向美國證券交易委員會提交一封致信美國證券交易委員會的信，聲明是否同意上述陳述。該信的副本已作為2021年3月15日提交的公司當前報告的6-K表的附件16.1存檔，並被併入本報告中供參考。

(2)新的獨立註冊公共會計師事務所

2021年3月15日，審計委員會批准任命YCM CPA Inc.(“YCM”)為其新的獨立註冊會計師事務所，承擔本公司截至2020年12月31日的財政年度的審計工作。YCM還對截至2021年12月31日的財政年度進行了審計。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個財政年度以及從2021年1月1日至2021年3月15日的過渡期內，公司或其代表均未就以下事項諮詢YCM：

(I)：將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或可能就本公司的綜合財務報表提出的審計意見的類別，並向本公司提供書面報告或口頭意見，條件是新成立的獨立註冊會計師事務所的結論是本公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素；或

(Ii)屬於S-K規則第304(A)(1)(Iv)款所界定的分歧或S-K規則第304(A)(1)(V)條所描述的應報告事件的任何事項。

122

項目16G。公司治理

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。因此，我們受到納斯達克施加的公司治理要求的約束。根據納斯達克規則，像我公司這樣的非美國上市公司通常可以遵循其本國的公司治理實踐，以取代納斯達克的部分公司治理要求。

我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。以下總結了我們的公司治理做法與國內公司按照納斯達克上市標準所遵循的一些重要方面的不同之處：

根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條規定的母國規則豁免規定(除某些與本文所述結論無關的例外情況外) 外國私人發行人可遵循其母國慣例，以代替納斯達克上市規則第5600系列的要求，我們選擇豁免以下要求：

(a)

納斯達克市場規則第5620條，該規則規定(除與本文所述結論無關的某些例外情況外)上市普通股或有表決權的優先股及其等價物的每家公司應不遲於公司會計年度結束後一年召開年度股東大會；以及

(b)

納斯達克市場規則第5635條，規定了在何種情況下需要在發行與以下事項有關的證券之前獲得股東批准：(I)收購另一家公司的股票或資產；(Ii)高管、董事、員工或顧問的股權薪酬；(Iii)控制權變更；以及(Iv)公開發行以外的交易。

我們目前打算遵守納斯達克的公司治理實踐，不依賴本國規則豁免，除上述情況外，我們的公司治理實踐與納斯達克對美國國內公司的要求沒有顯著的差異。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

123

第三部分

項目17.財務報表

我們選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

Reto Eco-Solutions，Inc.的合併財務報表包含在本年度報告的末尾，從F-1頁開始。

項目19. 展品

展品
1.1		組織章程大綱和章程(參考我們於2017年8月4日提交的F-1/A表格(檔案號：333-219709)附件3.1併入本文)

2.1		普通股證書樣本(參考我們於2017年11月13日提交的F-1/A表格(文件編號333-219709)附件4.1併入本文)

2.2		根據《交易法》第12條登記的證券説明。(在此引用我們於2020年10月30日提交的Form 20-F的附件2.2)

3.1		股東投票代理協議表(於2017年8月4日提交的F-1/A表(文件編號333-219709)附件9.1併入本文)

4.1*		成立信義房地產投資信託基金的合資協議，日期為2014年11月17日，由信義交通投資有限公司和北京房地產投資信託基金技術發展有限公司共同簽署。

4.2		2017年8月4日提交的《設立信義房地產投資信託基金補充協議》(本文參考F-1/A表格附件2.8(檔案號： 333-219709))

4.3		房地產投資信託基金印度合資協議(在此合併，參考我們於2017年8月4日提交的F-1/A表格(文件編號333-219709)附件2.9)

4.4*		僱傭協議，日期為2021年12月31日，由瑞圖生態、北京房地產投資信託基金和恆方Li+簽署

4.5*		僱傭協議，日期為2021年12月31日，由瑞圖生態、北京房地產投資信託基金和廣豐地產+簽署

4.6*		瑞圖生態、北京房地產投資信託基金和致眾房地產投資信託基金之間於2021年12月31日簽訂的僱傭協議

4.7*		僱傭協議，日期為2021年12月31日，由瑞圖生態、北京房地產投資信託基金和德鋼後+簽署

4.8		北京房地產投資信託基金和王興春之間於2019年11月19日簽署的僱傭協議的譯文(合併於此，參考我們於2019年11月26日提交的Form 6-K的附件10.1)

4.9		瑞圖生態和劉利東之間的僱傭協議，日期為2021年6月3日(合併於此，參考我們於2021年6月7日提交的Form 6-K表中的附件 10.1)

124

4.10		與洛陽水利勘察設計有限公司的聯合專利協議(本文通過參考我們於2017年8月4日提交的F-1/A表(文件編號333-219709)附件10.13併入)

4.11		2017年10月16日提交的《住房公積金保障協議》(本文參考F-1/A表格附件10.15(文件編號：333-219709)的譯文)

4.12		2018年股票激勵計劃(本文參考我們於2022年4月27日提交的S-8表格登記聲明的附件4.2併入)

4.13		2021年股票激勵計劃(本文參考我們於2022年4月27日提交的S-8表格登記聲明的附件4.1.1併入)

4.14		瑞圖生態與Geniusland International Capital Ltd.於2021年4月21日簽訂的諮詢協議(合併於此，參考我們於2021年5月14日提交的Form 20-F的附件10.1)

4.15*		瑞圖生態與Geniusland International Capital Ltd.於2021年12月29日簽訂的補充諮詢協議。

4.16		瑞圖生態和YA II PN，Ltd.於2021年3月1日簽署的證券購買協議。(通過引用合併於本公司於2021年3月4日提交的Form 6-K的附件10.1)

4.17		發行給Streeterville Capital，LLC的日期為2022年3月10日的可轉換本票(合併於此，參考我們於2022年3月14日提交的當前報告6-K的附件4.1)

4.18		Reto生態解決方案公司和Streeterville Capital，LLC之間於2022年3月10日簽署的證券購買協議(合併於此，參考我們於2022年3月14日提交的當前報告6-K的附件10.1)

4.19*		對2022年3月28日發行給斯特里特維爾資本有限責任公司的可轉換本票的修正。

4.20		2021年12月27日由REIT科技發展有限公司、李小平、景鵬、REIT明德、海南怡樂物聯和洋浦方宇源之間的股權轉讓協議翻譯(合併於此，參考2022年1月4日提交的Form 6-K附件10.1)

4.21		瑞圖生態公司和李小平之間於2022年2月17日簽署的認購協議(合併於2022年3月4日提交的表格附表13D附件99.2)

4.22		瑞圖生態公司與YA II PN，Ltd.於2022年1月4日簽訂的延期協議。(在此引用我們於2022年1月13日提交的表格6-K的附件10.3)

4.23*		REIT技術發展有限公司和海南核電有限公司之間的租賃協議翻譯，日期為2021年11月25日++

4.24*		和解協議，日期為2022年4月8日，由北京房地產投資信託基金技術發展有限公司、信義交通投資有限公司和房地產投資信託基金新材料信義有限公司簽訂。

125

8.1*		附屬公司名單

11.1		商業行為和道德準則(參考我們於2017年8月4日提交的F-1/A表格(文件編號333-219709)附件99.1併入本文)

12.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則對瑞圖生態公司首席執行官的證明

12.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則對瑞圖生態公司首席財務官的證明

13.1**		依據《美國法典》第18編第1350條對瑞圖生態公司首席執行官的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的

13.2**		根據《美國法典》第18編第1350條對瑞圖生態首席財務官的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的

15.1		Friedman LLP致美國證券交易委員會的信(合併於此，參考我們於2021年3月15日提交的Form 6-K的附件16.1)

15.2*		YCM CPA Inc.同意。

101. INS*		內聯XBRL實例文檔。

101. SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101. CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101. DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101. LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101. PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104*		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

隨函存檔。

隨函提供。

根據S-K法規第601(B)(2)項，本展品的展品和附表已被省略，根據S-K法規第601(A)(6)項，本展品中的某些個人身份信息也已被省略。本公司在此同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏部分的副本。

根據S-K條例第(Br)601(B)(10)(Iv)項，部分展品已被省略。本公司在此同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏部分的副本。

126

簽名

註冊人特此證明，註冊人符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權簽署人代表註冊人在本年度報告上簽字。

	瑞圖生態公司

	由以下人員提供：	/s/ 李恆芳
		李恆芳
		首席執行官

日期：2022年5月2日

127

Reto Eco-Solutions Inc.及附屬公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告 PCAOB ID6781	F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表	F-3
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)	F-4
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東(虧損)權益綜合報表	F-5
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7 - F-42

F-1

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司董事會及股東

瑞圖生態公司

對財務報表的意見

我們已對隨附的合併資產負債表進行了審計瑞圖生態公司截至2021年及2020年12月31日止年度的相關綜合經營報表及截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。

我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年、12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年和2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如綜合財務報表附註3所述，本公司截至2021年12月31日錄得累計虧損，本公司目前營運資金淨額虧損、持續淨虧損及營運現金流量為負。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。這些合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ YCM CPA，Inc..

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

PCAOB ID 6781 加利福尼亞州歐文
May 2, 2022

F-2

瑞圖生態。及附屬公司

合併資產負債表

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2021			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	457,495		$	1,058,138
應收賬款，淨第三方		441,703			2,856,105
應收賬款，淨關聯方		93,589			199,999
對供應商、淨第三方的預付款		281,600			987,756
對供應商的預付款，網絡相關方		3,842,620			4,034,124
庫存，淨額		463,731			420,017
預付款和其他流動資產		389,864			1,297,344
處置應收賬款--流動		7,059,559			-
物業建設預付款		-			1,073,100
與非持續經營相關的待售流動資產		-			1,352,927
流動資產總額		13,030,161			13,279,510

財產、廠房和設備、淨值		9,707,602			11,384,447
無形資產，淨額		4,111,029			1,531,512
對股權被投資人的長期投資		2,758,228			2,836,050
使用權資產		278,269			364,226
商譽		1,075,778			-
與非持續經營相關的待售非流動資產		-			28,578,328
總資產	$	30,961,067			57,974,073

負債和權益

流動負債：
短期貸款	$	2,353,500			6,478,088
長期銀行貸款--本期部分		-			613,055
可轉債		1,645,000			-
來自客户的預付款		2,061,203			3,253,527
來自客户關聯方的預付款		-			2,177
遞延收入		-			30,660
遞延贈款--當前		269,061
應付帳款		2,121,313			502,043
應付帳款-關聯方		10,199			153,344
應計負債和其他負債		3,103,056			913,352
第三方貸款		1,593,977			766,500
應繳税金		2,599,770			2,493,685
因關聯方的原因		472,439			1,019,469
經營租賃負債，流動		155,857			114,161
遞延税項負債		370,856			-
與非持續經營相關的待售流動負債		-			6,654,725
流動負債總額		16,756,231			22,994,786

遞延贈款--非現行贈款		-			490,560
經營租賃負債--非流動負債		120,558			241,606
與非持續經營相關的待售非流動負債		-			6,285,300
總負債		16,876,789			30,012,252

承付款和或有事項

股東權益：
普通股，$0.001面值，200,000,000授權股份，28,965,034股票和24,135,000截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票		28,966			24,135
額外實收資本		46,776,170			43,709,127
法定準備金		1,230,387			2,386,119
累計赤字		(33,347,984	)		(17,245,453	)
累計其他綜合損失		(1,135,386	)		(1,598,819	)
合計瑞圖生態。股東權益		13,552,153			27,275,109

非控股權益		532,125			686,712
總股本		14,084,278			27,961,821

負債和權益總額	$	30,961,067			57,974,073

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

瑞圖生態。及附屬公司

合併經營報表和綜合收益(虧損)

	截至12月31日止年度，
	2021			2020			2019

收入-第三方客户	$	3,318,294		$	8,110,401		$	16,935,384
與收入相關的各方		281,784			228,814			83,972
總收入		3,600,078			8,339,215			17,019,356

收入成本-第三方客户		3,039,296			6,193,505			11,724,160
收入成本與相關方		175,053			148,034			54,598
收入總成本		3,214,349			6,341,539			11,778,758
毛利		385,729			1,997,676			5,240,598

運營費用：
銷售費用		826,242			1,085,602			951,532
一般和行政費用		4,619,058			3,971,496			3,277,357
壞賬支出		2,250,334			909,931			4,636,443
固定資產減值準備		4,344,133			2,267,485			674,501
研發費用		346,951			334,904			438,371
總運營費用		12,386,718			8,569,418			9,978,204

運營虧損		(12,000,989	)		(6,571,742	)		(4,737,606	)

其他收入(支出)：
利息支出		(103,340	)		(857,551	)		(691,833	)
利息收入		1,898			(64	)		4,262
其他收入(支出)，淨額		(26,991	)		480,054			284,298
長江房地產投資信託基金處置虧損		(6,293,149	)		-			-
出售固安房地產投資信託基金的收益		-			2,231,270			-
權益法投資中的虧損份額		(142,673	)		-			-
公允價值可轉換債券的變動		(1,908,830	)		-			-
其他收入(支出)合計，淨額		(8,473,085	)		1,853,709			(403,273	)

扣除所得税準備前的虧損		(20,474,074	)		(4,718,033	)		(5,140,879	)
所得税撥備		3,469			569,974			411,054
持續經營淨虧損		(20,477,543	)		(5,288,007	)		(5,551,933	)
非持續經營淨虧損，税後淨額		(1,596,390	)		(7,612,601	)		(9,545,316	)
淨虧損		(22,073,933	)		(12,900,608	)		(15,097,249	)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損		(969,107	)		(1,126,845	)		(294,635	)
瑞圖生態公司的淨虧損。	$	(21,104,826	)	$	(11,773,763	)	$	(14,802,614	)

綜合損失：
淨虧損	$	(22,073,933	)		(12,900,608	)		(15,097,249	)
其他綜合收益 (虧損)：
外幣折算調整		493,769			1,923,316			(576,743	)
綜合損失		(21,580,164	)		(10,977,292	)		(15,673,992	)
減去：非控股權益可歸因於全面虧損		(938,771	)		(1,132,148	)		(449,125	)
瑞圖生態公司的全面虧損。	$	(20,641,393	)	$	(9,845,144	)	$	(15,224,867	)

瑞圖生態公司的淨虧損。
持續運營		(19,508,436	)		(4,161,162	)		(5,257,298	)
停產經營		(1,596,390	)		(7,612,601	)		(9,545,316	)
總計	$	(21,104,826	)	$	(11,773,763	)	$	(14,802,614	)

瑞圖生態公司每股基本和稀釋後虧損。
持續運營		(0.75	)		(0.17	)		(0.23	)
停產經營		(0.06	)		(0.32	)		(0.42	)
總計	$	(0.81	)	$	(0.49	)	$	(0.65	)

加權平均股數
基本的和稀釋的		26,160,750			24,124,884			22,888,219

附註是這些合併財務報表的組成部分

F-4

瑞圖生態。及附屬公司

合併權益變動表

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

					其他內容						留用收益			累計其他
	普通股股				已繳費			法定			(累計			全面			非控制性			總計
	股票		金額		資本			儲備			赤字)			收入 (虧損)			利息			權益
2019年12月31日的餘額		23,160,000	$	23,160	$	42,725,852		$	2,632,797		$	(5,718,368	)	$	(3,527,438	)	$	1,818,860		$	37,954,863
淨虧損		-		-		-			-			(11,773,763	)		-			(1,126,845	)		(12,900,608	)
為服務發行普通股		685,000		685		650,065															650,750
為服務發行普通股		290,000		290		333,210															333,500
與出售固安房地產投資信託基金有關的法定準備金變動									(575,695	)		575,695
撥入法定儲備金		-		-		-			329,017			(329,017	)		-			-			-
外幣換算調整		-		-		-			-			-			1,928,619			(5,303	)		1,923,316
2020年12月31日餘額		24,135,000	$	24,135	$	43,709,127		$	2,386,119		$	(17,245,453	)	$	(1,598,819	)	$	686,712		$	27,961,821
淨虧損		-		-		-			-			(21,104,826	)		-			(969,107	)		(22,073,933	)
為轉換債務發行的普通股		3,755,034		3,756		3,926,244			-			-			-			-			3,930,000
為服務發行普通股		1,075,000		1,075		1,413,562			-			-			-			-			1,414,637
撥入法定儲備金		-		-		-			32,671			(32,671	)		-			-			-
與出售長江房地產投資信託基金相關的資本變動		-		-		(3,846,563	)		-			3,846,563			-			-			-
與處置房地產投資信託基金長江相關的法定變更		-		-		-			(1,188,403	)		1,188,403			-			-			-
與REIT明德收購子公司相關的非控制性權益變動		-		-		-			-			-			-			784,184			784,184
擬發行的股份		-		-		1,573,800			-			-			-			-			1,573,800
外幣換算調整		-		-		-			-			-			463,433			30,336			493,769
2021年12月31日的餘額		28,965,034	$	28,966	$	46,776,170		$	1,230,387		$	(33,347,984	)	$	(1,135,386	)	$	532,125		$	14,084,278

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

瑞圖生態。

合併現金流量表

	截至12月31日止年度，
	2021			2020			2019
經營活動的現金流
淨虧損	$	(22,073,933	)	$	(12,900,608	)	$	(15,097,249	)
減去：停產業務的淨虧損		1,596,390			7,612,601			9,545,316
持續經營淨虧損		(20,477,543	)		(5,288,007	)		(5,551,933	)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
處置財產和設備造成的損失		4,466			88,312			5,044
遞延税金準備(福利)		366,365			-			492,241
折舊及攤銷		875,695			869,725			832,691
可轉換債券公允價值變動		1,908,830			-			-
可轉換債務的應計利息		132,516			-			-
固定資產減值準備		4,344,133			2,267,485			674,501
基於股票的薪酬		1,906,762			772,125			168,000
壞賬準備的變化		2,250,334			909,931			4,636,443
庫存準備金變動情況		(119,995	)		123,280			-
出售子公司的(收益)損失		6,293,149			(2,231,270	)		-
權益法投資中的虧損份額		142,673			-			-
經營性租賃使用權資產攤銷		121,778			159,181			216,656
營運資產變動：
應收賬款		614,765			3,591,628			(3,823,183	)
應收賬款關聯方		109,761			284,487			(24,783	)
對供應商的預付款		905,758			2,621,196			(903,758	)
對供應商關聯方的預付款		282,773			(3,810,445	)		151,052
盤存		167,336			(58,308	)		(21,835	)
預付款和其他流動資產		(128,130	)		(742,853	)		775,626
經營負債變動：
來自客户的預付款		(1,436,799	)		423,517			564,313
關聯方客户預付款		(2,201	)		2,056			-
遞延收入		(31,000	)		25,051			3,910
遞延贈款		(230,197	)		463,360			-
應付帳款		1,163,509			(477,341	)		253,794
應付帳款-關聯方		(144,969	)		(1,352,618	)		942,176
應計負債和其他負債		997,686			1,088,452			(1,771,331	)
應繳税金		76,419			698,905			247,686
租賃責任		(131,769	)		(186,891	)		(243,595	)
持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額		(37,895	)		240,958			(2,376,285	)
經營活動提供的(用於)非持續經營的現金淨額		(2,726,347	)		6,990			2,463,119
經營活動提供(用於)的現金淨額		(2,764,242	)		247,948			86,834

投資活動產生的現金流
出售附屬公司所得款項		2,649,463			3,843,734			-
增加財產和設備		(17,686	)		(64,758	)		(274,421	)
權益法投資		-			(2,649,840	)		(28,960	)
CIP上的預付款		(2,552,958	)		-			(283,098	)
與固安房地產投資信託基金終止運營相關的買方預付款		-			-			1,404,560
REIT明德收購子公司的現金淨額		21,339			-			-
持續經營的投資活動提供的現金淨額		100,158			1,129,136			818,081
用於投資活動的非持續經營所得現金淨額		(1,843,757	)		(184,735	)		(891,716	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(1,743,599	)		944,401			(73,635	)

融資活動產生的現金流
銀行短期貸款收益		2,325,000			11,012,040			8,977,600
銀行長期貸款收益		-			-			724,000
償還銀行短期貸款		(5,774,926	)		(13,097,915	)		(9,412,000	)
償還銀行長期貸款		(1,394,854	)		(144,937	)		-
第三方貸款收益		799,674			724,000			-
發行可轉換債券的總收益		3,666,171			-			-
關聯方貸款收益		483,510			669,089			795,200
償還關聯方貸款		(788,937	)		(707,924	)		(41,627	)
持續經營的融資活動提供的現金淨額(用於		(684,362	)		(1,545,647	)		1,043,173
非持續經營的融資活動提供的現金淨額(用於		4,732,509			367,808			(1,590,656	)
(用於)融資活動的現金淨額		4,048,147			(1,177,839	)		(547,483	)

匯率變動對現金和限制性現金的影響		(203,651	)		120,615			(43,167	)

現金和限制性現金淨增(減)額		(663,345	)		135,125			(577,451	)

現金和限制性現金，年初		1,120,840			985,715			1,563,166
現金和限制性現金，年終	$	457,495		$	1,120,840		$	985,715
減去：現金及現金等價物、期末停產業務的限制性現金		-			62,702			145,784
期末的現金和現金等價物，持續經營的受限現金	$	457,495		$	1,058,138		$	839,931

現金流量信息的補充披露：
支付的利息	$	990,580		$	1,505,452		$	1,557,186
已繳納所得税	$	3,268		$	-		$	128,522

非現金投資活動
以經營性租賃義務換取的資產權利	$	132,336		$	402,778		$	726,512
因取消租賃而被經營租賃債務抵銷的淨收益資產	$	64,230		$	410,614		$
通過應付帳款增加固定資產	$			$			$	206,486
從在建工程向固定資產轉移	$	-		$	-		$	283,098
出售房地產投資信託基金長江的應收賬款	$	4,666,938		$	-		$	-

非現金融資活動
為轉換債務而發行的普通股	$	3,930,000		$	-		$	-
為收購REIT明德而發行的股份	$	1,573,800		$	-		$	-

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

注1-業務的組織和説明

瑞圖生態(“RETO”) 是根據英屬維爾京羣島法律於2015年8月7日成立的一家控股公司，目的是在中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)開拓商機。RETO及其下屬公司統稱為本公司。RETO通過其子公司從事(I)製造和分銷用於生產這些環保建築材料的材料和設備，以及相關的諮詢和技術服務；(Ii)城市生態保護項目的諮詢、設計、項目實施和施工；(Iii)路邊援助服務；以及(Iv)軟件開發服務。

截至2021年12月31日，隨附的本公司綜合財務報表反映了下列實體的主要活動。所有公司間餘額和交易已在合併時註銷。

實體的名稱	地點成立公司	所有權百分比
瑞圖生態公司	英屬維爾京羣島		父級
房地產投資信託基金(中國)有限公司(“房地產投資信託基金控股”)	中國香港		100	%
北京房地產投資信託科技發展有限公司(以下簡稱“北京房地產投資信託基金”)	中國北京		100	%
固安房地產投資信託基金機械製造有限公司(“固安房地產投資信託基金”)(1)	中國固安		-	%
房地產投資信託基金明晟環保建材(長江)有限公司(“房地產投資信託基金長江”)(2)	中國長江		-	%
北京REIT生態工程技術有限公司。	中國北京		100	%
海南房地產投資信託基金建設工程有限公司(簡稱“房地產投資信託基金建設”)	中國海口		100	%
房地產投資信託基金新材料信義股份有限公司(“信義房地產投資信託基金”)	中國信義		70	%
南京鼎軒環保科技發展有限公司(“鼎軒”)	中國南京		100	%
REIT Q Green Machines Private Ltd(“REIT印度”)	印度		51	%
房地產投資信託基金生態科技有限公司(“房地產投資信託基金鹽城”)	中國鹽城		100	%
大同市瑞盛環境工程有限公司(“大同瑞盛”)	中國大同		100	%
廣靈房地產投資信託基金生態文化旅遊有限公司。	中國大同		100	%
REIT(河北雄安)生態科技有限公司。	中國雄安		100	%
房地產投資信託基金科技發展有限公司(“房地產投資信託基金科技”)	中國海口		100	%
海南REIT明德投資控股有限公司(“REIT明德”)	中國海口		100	%
楊浦方宇源聯合物流有限公司。	中國海口		100	%
海南昆能直接供應鏈管理有限公司。	中國海口		51	%
海南益樂物聯網科技有限公司(簡稱“海南益樂物聯網”)	中國海口		61.6	%
海南益樂IoV技術研究院有限公司(“益樂車輛”)	中國海口		90	%

(1)

2020年1月2日，北京房地產投資信託基金出售其100交易完成後，本公司於本報告日起不再擁有固安房地產投資信託基金的任何股權。(見附註4--非連續性業務。)

(2)

2021年11月12日，該公司出售了其100交易完成後，本公司於本報告日期不再擁有房地產投資信託基金長江的任何股權。(見附註4--非連續性業務。)

F-7

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要

停產經營

2020年1月2日，本公司終止固安房地產投資信託基金旗下的機械設備製造業務。一個報告實體的一個組成部分或一個報告實體的一組組成部分被處置或符合被歸類為持有待售的標準，如管理層，有權批准該行動，承諾出售處置集團的計劃，如果處置代表對實體的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變，則應在非持續運營中報告。非持續經營當一個實體的一個組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對一個實體的財務業績和營運有重大影響時，如果該組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對一個實體的財務業績和營運有重大影響，則當該組成部分在營運和財務報告方面可與該實體的其他部分明確區分時，報告該組成部分被分類為持有以待處置或已被處置。在綜合經營報表和全面虧損報表中，非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告，以前的期間在比較基礎上列報。為反映持續經營及非持續經營的財務影響，集團內交易所產生的收入及開支已撇除，但預期在出售非持續經營後仍會持續的收入及開支除外。

2021年11月12日，本公司終止了長江房地產投資信託基金旗下的固體廢物處理業務。報告實體的一個組成部分或報告實體的一組組成部分被處置或符合被歸類為持有待售的標準，如管理層有權批准行動，承諾出售處置集團的計劃，如果處置代表對實體的運營和財務業績有(或將有)重大影響的戰略性轉移，則應在非持續運營中報告。如果一個實體的一個組成部分(1) 代表戰略轉變或(2)對一個實體的財務業績和運營有重大影響，且該組成部分在運營和財務報告方面能夠與該實體的其他部分清楚地區分開來，則報告非持續經營。在經營和全面虧損的合併報表中，非持續經營的結果與持續經營的收入和費用分開報告，以前的期間在比較的基礎上列報。為反映持續經營及非持續經營的財務影響，集團內交易所產生的收入及開支已撇除，但預期於出售非持續經營後仍會持續的收入及開支則除外。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。

管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款、存貨、對供應商的墊款、財產、廠房和設備的使用年限、無形資產、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備、輸入法下的收入確認和遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物是指手頭現金和存放在支付寶等主要第三方支付平臺的現金。此外，購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資被歸類為現金等價物。本公司在中國擁有大部分銀行賬户。2015年5月1日，中國新的《存款保險條例》生效，根據該條例，在中國設立的銀行業金融機構，如商業銀行，必須為存放在其上的人民幣和外幣存款購買存款保險。這種《存款保險條例》不能有效地為公司的賬户提供全面保護，因為公司的總存款遠遠高於賠償上限，即人民幣500,000對於一家銀行來説。

F-8

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

應收賬款淨額

應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備確認併入賬。本公司通常向資信良好的客户授信，授信期限最長為180天，並根據個人賬户分析和歷史催收趨勢確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回應付款項時，本公司會就可疑應收款項計提撥備。該津貼是基於管理層對個別風險的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。根據對客户信用和持續關係的評估，公司的付款期限通常從90天到1年不等。撥備以應收賬款結餘入賬，並於綜合收益表及綜合收益表中記錄相應的費用。實際收到的金額可能與管理層對資信及經濟環境的估計有所不同。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。受持續的新冠肺炎疫情影響，公司的應收賬款收款受到負面影響。根據後續的收款分析，截至2021年12月31日，公司增加了應收賬款壞賬準備。因此，壞賬準備為#美元。904,052及$6,888,710分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關生產管理費用。存貨成本採用加權平均法計算。成本超過每一項存貨可變現淨值的任何部分都確認為存貨價值減值準備。

可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。本公司按季度評估存貨的可變現淨值調整，並根據各類存貨的老化及未來需求等各種因素，將過時或超過預測使用量的存貨的賬面價值減至其估計可變現淨值。該公司記錄了#美元的庫存準備金。12,116及$130,516分別於2021年12月31日和2020年12月31日持續運營。

對供應商的預付款，淨額

對供應商的預付款包括為尚未提供或收到的服務和材料向供應商支付的餘額。對供應商的服務和材料預付款本質上是短期的。定期審查對供應商的預付款，以確定其賬面價值是否已減值。如果預付款的可收回性變得可疑，公司認為該資產已減值。公司採用賬齡法估算壞賬準備。此外，在每個報告日期，公司通常通過評估所有可獲得的信息來確定壞賬準備的充分性，然後根據具體的事實和情況記錄該等墊款的具體撥備。持續業務壞賬準備為#美元965,843及$1,112,373分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

F-9

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

物業、廠房及設備

財產和設備按成本列報。直線折舊法用於計算資產估計使用年限的折舊，具體如下：

		使用壽命
財產和建築物		30–50年份
機械設備		5–15年份
交通工具		5–10年份
辦公室和電子設備		3–5年份

維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命，在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進支出已資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除，任何損益在合併損益表和其他全面收益中確認為其他收入或費用。

在建工程(“CIP”)

在建工程是指在建物業和在建建築物，包括建築支出、設備採購和其他可歸因於建築的直接成本。在建工程不折舊。竣工並準備好用於預期用途時，在建項目將被重新歸類為物業、廠房和設備中的適當類別。

無形資產

無形資產主要包括土地使用權和軟件。根據中國法律，中國的所有土地都歸政府所有，不能出售給個人或公司。政府授予個人和公司在特定期限內使用地塊的權利。這些土地使用權有時非正式地稱為“所有權”。土地使用權是按成本減去累計攤銷後列報的。無形資產使用直線法進行攤銷，估計使用壽命如下：

項目		使用壽命
土地使用權		45-49年份
軟件		10年份

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會審查長期資產，包括最終存在的無形資產的減值。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流量低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記至其公允價值。於截至2019年12月31日止年度內，本公司出售約$0.2數以百萬計的過時和完全折舊的設備和機械。鑑於公司在2021財年、2020財年和2019財年的淨虧損狀況，公司進一步評估其機械、設備和其他長期資產產生的預期未來現金流將無法收回其賬面價值，因此，公司計入了約美元的減值。4.3百萬，$2.3百萬美元和美元0.7於截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，按第三方估值公司使用重大不可觀察投入提供的公允價值評估，分別就該等固定資產計提百萬元。

F-10

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

對股權被投資人的長期投資

本公司的長期投資包括權益法投資和公允價值不能輕易確定的權益投資。

對本公司可施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，根據ASC 323、投資-權益法和合資企業(“ASC 323”)採用權益會計方法入賬。在權益法下，本公司最初按成本入賬其投資，而權益被投資人的成本與權益被投資人淨資產中的相關權益金額之間的差額按被投資人為合併附屬公司入賬。被投資方的收益份額或虧損在綜合全面損失表中確認。權益法調整包括公司在被投資方收入或虧損中的比例份額、為確認公司於投資日的賬面價值與其在被投資方淨資產中的權益之間的某些差異而進行的調整、減值以及權益法要求的其他調整。公司通過考慮各種因素以及所有相關和可獲得的信息來評估其股權投資，這些信息包括但不限於當前的經濟和市場狀況、被投資方的經營業績包括當前的收益趨勢、被投資方所在行業或地理區域的一般市場狀況、與被投資方持續經營能力有關的因素，例如被投資方的流動性、債務比率、現金消耗率以及其他特定於公司的信息。

對公允價值不容易確定的股權證券的投資按成本減去減值計量，減去減值後根據同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化進行調整。當發生可能產生重大不利影響的事件或環境變化時，這些投資按非經常性基礎上的公允價值計量。減值損失在綜合綜合損失表中確認，綜合損失額等於賬面價值超過投資公允價值的金額。在2019年1月1日採用ASU 2016-01之前，這些投資是使用成本會計方法核算的，按成本減去非臨時性減值計量。

截至2019年12月31日，本公司對股權投資餘額的長期投資包括：(I)28,720或40內蒙古房地產投資信託基金正北環境有限公司(“房地產投資信託基金正北”)的%所有權權益及(Ii)名義金額或28.75擁有云南理大睿馬生物科技有限公司(“理大睿馬”)的%股權。房地產投資信託基金鄭北和禮來瑞馬均於2019年註冊成立。本公司採用權益法核算上述投資，因為本公司具有重大影響力，但不擁有多數股權或對這些股權被投資人的其他控制。由於房地產投資信託基金鄭北和麗都瑞瑪本公司於2020財年並未按計劃開始運作，故本公司於2020財年按成本出售該兩項股權投資，並無從該等出售中確認任何收益或虧損。截至2020年12月31日，本公司並不擁有上述兩家股權投資公司的任何股權。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司對股權投資對象的長期投資餘額為2,758,228及$2,836,050或41.67涉縣瑞博環境科技有限公司(以下簡稱涉縣瑞博)股權投資比例。2020年9月7日，本公司從涉縣瑞博的原股東手中收購了該等股權。涉縣瑞博在中國製造和銷售環保建築材料。公司使用權益法核算投資，因為公司具有重大影響力，但不擁有多數股權權益或以其他方式控制股權被投資人。在權益法下，本公司調整投資的賬面金額，並在投資日期後確認其在被投資人收益或虧損中所佔份額的投資收益或虧損。當公司在股權被投資人中的虧損份額等於或超過其在股權被投資人中的權益時，公司不會確認進一步的虧損，除非公司已代表股權被投資人承擔債務或支付或擔保。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，涉縣瑞博的投資虧損為$142,673和零，分別為。

本公司持續檢視其對股權投資者的投資，以確定公允價值跌破賬面價值是否是暫時的。本公司在釐定時考慮的主要因素包括被投資公司的財務狀況、經營業績及前景；其他公司特定資料，例如最近數輪融資；被投資公司經營的地理區域、市場及行業；以及投資的公允價值低於賬面價值的時間長短。如果公允價值的下降被視為非暫時性的，則股權被投資人的賬面價值將減記為公允價值。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司未就其股權投資確認任何減值。

F-11

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合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

租契

本公司於2019年1月1日採用ASU第2016-02號-租賃 (主題842)，採用ASU第2018-11號允許的修正追溯過渡法。這種過渡方法提供了一種僅在採用之日記錄現有租賃的方法，不需要調整以前報告的餘額。此外，我們選擇了新標準中過渡指導所允許的一攬子實用權宜之計，其中允許我們繼續進行歷史租賃分類。該標準並未對我們的合併淨收益和現金流產生實質性影響。

金融工具的公允價值

ASC 825-10要求披露有關金融工具公允價值的某些信息。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債支付的價格。三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

●	第1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。

●	第2級-類似資產和負債的活躍市場報價，或在金融工具的整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的其他投入。

●	第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產和負債的公允價值具有重大意義。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。

本公司根據資產及負債的短期性質，將其金融資產及負債的記錄價值(主要包括現金及現金等價物、應收賬款、對供應商的墊款、應付賬款、應計及其他負債、客户墊款、遞延收入、應付税款及應付關聯方)視作分別於2021年及2020年12月31日、2021年及2020年的資產及負債的公允價值。

本公司相信，短期及長期借款的賬面金額根據借款條款及現行市場利率於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年的公允價值接近，因為借款利率反映當時的市場利率。

本公司選擇了公允價值選項來計入其可轉換債券的賬户。本公司聘請獨立估值公司進行估值。截至2021年12月31日，包括在短期債務中的可轉換貸款的公允價值為$1,645,000使用二叉樹模型計算。可轉換貸款被歸類為3級工具，因為估值是基於不可觀察的投入而釐定的，而這些投入只有很少或沒有市場活動支持，並反映本公司本身在計量公允價值時的假設。在制定可轉換貸款的公允價值時使用的重要估計包括到期時間、無風險利率、直接債務貼現率、轉換概率和預期的轉換時間。有關其他信息，請參閲附註14。

由於為3級工具制定公允價值時使用的投入無法觀察到，需要大量管理層估計，這些投入的變化可能導致公允價值計量的重大變化。

以下是對截至2021年12月31日的可轉換貸款的期初和期末餘額的對賬，按公允價值經常性使用重大不可觀察投入(級別3) ：

	十二月三十一日， 2021
期初餘額	$	-
新發放的可轉換貸款		3,533,654
應計利息		132,516
可轉換貸款公允價值變動損失		1,908,830
可轉換貸款的轉換		(3,930,000	)
總計	$	1,645,000

F-12

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合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

收入確認

公司於2018年1月1日採用ASC主題606與客户的合同收入(“ASC 606”)，採用修改後的回溯法。根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時，收入將以實體預期有權獲得的對價金額轉讓給公司客户，以換取這些商品或服務。

為了確定與客户的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。

本公司的收入主要來自以下來源：

●

機械設備銷售收入

公司在交付機器和設備並轉移控制權時確認收入。公司一般在客户收到設備後提供為期12個月的保修。公司確定此類產品保修不是單獨的履約義務，因為保修的性質是保證產品將按照預期並符合客户的規格，並且公司沒有單獨銷售保修。根據過往經驗，本公司並無發生任何重大保修成本，因此，本公司認為截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度並無必要計提保修成本。

●

建築材料銷售收入

當建築材料運往客户、交付給客户或由客户提貨並轉移控制權時，公司確認扣除銷售税和預計銷售回報後的收入。

●

市政建設項目收入

本公司提供市政建設服務，又稱海綿城市工程。隨着服務的提供和控制權的轉移，公司會根據完成百分比方法確認與這些合同相關的收入，並使用成本成本輸入法作為進度衡量標準。使用完成百分比方法時，公司估計完成單個合同的成本，並將其記錄為收入根據迄今發生的成本與預期總成本之間的關係(成本成本法)，將合同總價中被視為已完成的部分記錄為收入。

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合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

根據成本比法，使用估計成本來完成每一份合同是確定確認收入過程中的一個重要變量，需要進行判斷，並且可能會因合同修改和其他影響完成工作的因素而在整個合同期限內發生變化。收入成本包括所有直接材料和人工成本，以及與合同履行相關的間接成本，如間接人工、用品、工具和維修。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。

●	技術諮詢和其他服務的收入

當客户提供並接受技術諮詢和其他服務時，公司確認收入。

合同資產和負債

付款條件基於對客户信用質量的評估，根據公司預先設定的信用要求確定。聯繫人資產在相關應收賬款中確認。對於提前收到付款的合同，確認合同責任。合同責任餘額可能會因下單時間和發貨或交貨時間的不同而有很大差異。

截至2021年12月31日及2020年12月31日，除應收賬款及客户墊款外，本公司並無其他重大合同資產、合同負債或遞延合同成本計入綜合資產負債表。在控制權移交之前發生的履行客户採購訂單的成本，如運輸、搬運和交付，在發生時在銷售、一般和管理費用中確認。

收入分解

本公司按產品和服務分類其合同收入，因為我們認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分類在附註22中披露。

運輸和搬運

運輸和搬運成本作為已發生的費用計入，並作為銷售、一般和行政費用的一部分計入營業費用，在公司的綜合損益表和全面收益表中。與公司持續運營相關的運輸和搬運成本為 $367,873, $216,301及$194,492截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。

政府撥款

政府補助金是指從中國政府或相關機構獲得的現金補貼。現金補貼如果沒有明確的規則和條例來管理公司享受福利所需的標準，則在收到時確認為其他收入。地方政府為研發等特定目的提供的特定補貼，在收到時記為其他非流動負債，並在達到特定業績時確認為其他收入或相關費用的減少。截至2020年12月31日，公司已收到相關的贈款$490,560將在2021年至2022年期間進行的具體研究和開發項目。該公司將此類贈款作為遞延贈款記錄在其綜合資產負債表中。截至2021年12月31日，餘額為#美元。269,061.

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合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)對基於股份的薪酬進行會計處理。根據ASC 718，本集團決定是否應將獎勵分類並計入負債獎勵或股權獎勵。本公司所有以股份為基礎的獎勵均被分類為股權獎勵，並根據其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。

本公司已選擇對所有基於股票的獎勵採用直線方法確認基於股票的薪酬，並根據服務條件進行分級歸屬。公司對所有分級授予的獎勵都使用加速方法。本公司根據ASU編號2016-09，補償-股票補償(主題718)：改進員工股份支付會計，對發生的沒收進行會計處理。公司在獨立第三方評估公司的協助下確定了授予員工的股票期權的公允價值。授予員工和非員工的期權的估計公允價值採用了二項式期權定價模型和布萊克-斯科爾斯模型。

所得税

本公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債因綜合財務報表列賬現有資產及負債金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。

遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740-10-25“所得税不確定性會計”的條款規定了合併財務報表確認和對納税申報單中已採取(或預計將採取)的納税狀況進行計量的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税收頭寸相關的利息和罰金以及相關披露提供了指導。當可能發生虧損且金額可合理估計時，本公司將就不確定的税務狀況記錄負債。

在適用的範圍內，公司將利息和罰款記錄為一般和行政費用。本公司在中國及香港的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至二零一一年十二月三十一日、二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，於中國境外並無產生重大應課税收入。截至2021年12月31日，本公司中國子公司截至2017年12月31日至2021年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。

增值税(“增值税”)

銷售收入是指貨物扣除增值税後的發票價值。增值税以銷售總價為基礎，增值税税率最高可達13%，從2019年4月1日起，具體取決於銷售的產品類型。增值税可由公司對包括在生產或收購其成品的成本中的原材料和其他材料支付的增值税抵扣。本公司在隨附的綜合財務報表中記錄了應付增值税應繳淨額。本公司的所有增值税申報自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。

每股收益(虧損)

本公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(虧損)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益以淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均值來衡量。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但以每股潛在普通股(例如可轉換證券、期權及認股權證)為基準，呈現攤薄效應，猶如它們已於呈交日期或發行日期(如較後)開始時轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無未清償稀釋性證券，日後可能稀釋每股收益。

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合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

外幣折算

本公司的主要營運國家/地區為中國。其位於中國境內的財務狀況和業務結果是以人民幣(當地貨幣)作為功能貨幣確定的。RETO、REIT US和REIT Holdings使用美元作為其功能貨幣，而REIT印度使用印度盧比作為功能貨幣。該公司的財務報表是以美元報告的。業務結果和以外幣計價的現金流量合併報表按報告期內的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按當日有效的適用匯率換算。以本位幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，合併現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。折算因不同期間使用不同匯率而產生的調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入。外幣交易的損益計入經營業績。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本公司以美元報告的財務狀況產生重大影響。下表概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：

	十二月三十一日， 2021	十二月三十一日， 2020	十二月三十一日， 2019

年終即期匯率	美元1=人民幣6.3726	美元1=人民幣6.5250	美元1=人民幣6.9618

平均費率	美元1=人民幣6.4508	美元1=人民幣6.9042	美元1=人民幣6.9081

風險和不確定性

本公司的主要業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國的政治、經濟、法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失並相信本公司符合現行法律及法規，包括附註1所披露的組織及架構，但這可能並不代表未來的業績。

冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”) 大流行已經並將繼續對中國和全球經濟產生嚴重的負面影響。該公司的業務受到新冠肺炎疫情的負面影響。

從2020年1月下旬到2020年3月，由於政府限制，公司不得不暫時停止生產活動。在臨時停業期間，員工使用我們的製造設施非常有限，運輸公司無法聯繫到，因此，公司很難及時將產品交付給客户。此外，由於新冠肺炎疫情的爆發，公司的一些客户或供應商出現了財務困境、延遲或拖欠付款、業務規模縮小，或者因疫情爆發而遭受業務中斷。任何在收回應收賬款方面增加的困難、原材料供應延遲、中小型企業破產或因經濟狀況惡化而提前終止協議都可能對我們的經營業績產生負面影響。在2020年末新冠肺炎在中國的傳播得到基本控制後，我們持續運營的生產和銷售活動恢復了正常。然而，自2021年以來，在中國多個城市以及全球範圍內，由達美航空和奧密克戎等新變種導致的新冠肺炎病例死灰復燃。在某些城市重新實施了限制措施，以抗擊此類疫情和新出現的病毒變種。新冠肺炎疫情對對經濟週期敏感的建築業產生了重大影響。影響的性質和程度在很大程度上取決於基礎項目的位置。直接影響從可用材料和勞動力的減速到停產，在某些情況下, 推遲和暫停整個項目。新冠肺炎對公司截至2021年和2020年12月31日的年度財務業績產生了重大影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響公司未來的財務業績將取決於未來的發展，例如關於緩解策略的有效性、新冠肺炎和任何新冠肺炎變種的持續時間、傳播、嚴重程度和復發的新信息，相關的旅行建議和限制，新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的總體影響，以及新冠肺炎疫苗的效力，這些疫苗也可能需要更長的時間才能廣泛和充分地傳播，所有這些都仍然是高度不確定和不可預測的。鑑於這種不確定性，該公司目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

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合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

重新分類

關於企業的停產業務，為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。與非持續經營相關的資產和負債被歸類為截至2021年12月31日和2020年12月31日的待售資產/負債，而與非持續經營相關的經營業績(包括可比)則報告為非持續經營的損失。某些上一年的資產負債表賬户已重新分類以符合當年的列報。

集中度與信用風險

本公司的大部分交易以人民幣計價，本公司及其子公司的相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定某些外匯交易必須由認可金融機構按中國人民銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本公司在中國境內以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理，這需要一定的證明文件才能影響匯款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，357,462和 $969,817本公司的現金及現金等價物已存入中國的金融機構。這些存款按照中國新的《存款保險條例》投保，最高可達人民幣500,000對於一家銀行來説。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，52,727 和$63,603本公司的現金和現金等價物中的一部分存放在印度共和國(“印度”)的金融機構，由存款保險和信用擔保公司承保，保險金額最高可達100,000印度盧比(約合美元)1,403).

在截至2021年12月31日的年度中，一個客户 11佔公司總收入的%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，沒有一個客户的銷售額超過 10佔公司總收入的%。

截至2021年12月31日，一個客户的帳户為15公司合併應收賬款的%。截至2020年12月31日，沒有單個客户超過 10公司合併應收賬款的%。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，本公司購買了約53%, 43%和25其原材料的%分別來自一家主要供應商。

截至2021年12月31日，一個供應商佔 47應付賬款餘額總額的%。截至2020年12月31日，兩家供應商佔了25%和20分別佔應付賬款總額的百分比

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合併財務報表附註

附註2--主要會計政策摘要(續)

近期會計公告

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)，要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。本會計準則取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失計量。ASU 2016-13隨後由會計準則更新2018-19、對主題326(金融工具-信貸損失)的編纂改進、2019-04會計準則更新對主題326(金融工具-信貸損失)、主題815(衍生工具和套期保值)和主題825(金融工具)和會計準則更新2019-05(定向過渡救濟)進行了改進。對於公共實體，ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體，本指導及其修正案將在2022年12月15日之後的財年生效，包括該財年年內的過渡期。允許所有實體在2018年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期(從開始)提前申請。作為一家新興的成長型公司，本公司計劃從2023年1月1日起採用本指導方針。本公司目前正在評估即將採用的ASU 2016-13年度對其綜合財務報表的影響。

2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資-股權證券(專題321)、投資-股權方法和合資企業(專題323)以及衍生工具和對衝(專題 815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清專題321 下權益證券的會計處理與主題323中權益會計方法下的投資之間的相互作用，以及主題815下某些遠期合同和購買期權的會計處理。ASU 2020-01從2021年1月1日起對公司生效。ASU並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務 --帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和對衝--實體自有股權的合同 (分主題815-40)”。此ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。以及修訂實體自有股權合同衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外，該ASU還對相關的EPS指南進行了改進和修訂。本標準自2022年1月1日起對本集團生效，包括該等會計年度內的過渡期。採用改進的追溯方法或完全追溯的過渡方法。本集團目前正在評估採用ASU 2020-06對其綜合財務報表的影響。

除上述聲明外，近期發佈的會計準則不會對公司經審計的綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

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合併財務報表附註

注3-持續經營

如本公司截至2021年12月31日年度的綜合財務報表所反映，本公司的收入從截至2020年12月31日的年度的約830萬美元下降至截至2021年12月31日的年度的約360萬美元，降幅約為470萬美元或57%。公司持續經營的毛利從截至2020年12月31日的年度的約200萬美元下降至截至2021年12月31日的年度的約40萬美元，降幅約為160萬美元或81%。截至2021年12月31日的年度的毛利率為約40萬美元。2021年從去年的24.0%下降到11%。減少的主要原因是製造的原材料成本上升，以及由於公司未能獲得新市政建設項目的投標而導致公司建築材料的銷售減少。此外，在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，由於客户及供應商的市況變化，本公司在壞賬支出、應收賬款及預付款方面產生重大減值損失。因此，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司報告淨虧損約為$22.1百萬和$12.9分別為100萬美元。截至2021年12月31日，公司的營運資金赤字約為$3.7百萬美元。

此外，截至2021年12月31日，公司有大量銀行借款，部分銀行貸款將在未來12個月內到期，需要償還。如果公司不能續簽現有貸款或從銀行借入額外貸款，公司的營運資金可能會受到進一步的負面影響。此外，本公司於2020年1月終止固安房地產投資信託基金旗下的機械及設備製造業務(見附註4)，若將該等製造活動外包給第三方供應商達不到預期或採購成本上升可能令本公司在該業務領域的盈利能力下降，則可能對本公司履行客户訂單的能力造成負面影響。新冠肺炎的爆發和蔓延在中國和全球範圍內造成了中國和國際市場的重大波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對中國和國際經濟的影響存在重大不確定性。基於對當前經濟環境、客户需求和銷售趨勢的評估，以及新冠肺炎爆發和蔓延的負面影響，公司的收入和運營現金流在未來12個月可能大幅低於預期存在不確定性。

截至2021年12月31日，公司現金約為美元0.5百萬美元。此外，該公司的未付應收賬款約為#美元。0.5百萬美元(包括來自第三方客户的應收賬款 $0.4以及來自關聯方客户的應收賬款約為0.1百萬美元)，其中約為$0.4百萬美元，或30%，其後於2022年1月至4月期間收集，並可用作營運資金。截至2021年12月31日，該公司的未償還銀行貸款約為$2.4從一家中國銀行借出一百萬美元。

On March 10, 2022, 本公司與認可投資者訂立證券購買協議，發行本金總額為3,105,000美元、到期日為12個月的可轉換承付票(“票據”)，該票據將於支付票據收購價後轉換為公司普通股。鈔票的原始發行折扣為$。90,000。此外，公司支付了$15,000向投資者支付律師費、會計費、盡職調查等費用。

管理層預期，根據過往經驗及本公司良好的信貸紀錄，本公司將能夠在所有現有銀行貸款到期時為其續期。目前，公司主要通過經營現金流、續借銀行貸款和向關聯方借款來改善其流動資金和資金來源。為全面落實業務計劃及維持持續增長，本公司亦可向外部投資者尋求股權融資。然而，目前，本公司尚未獲得任何潛在投資者的資金承諾。不能保證，如果需要，是否會以優惠條款或根本不提供額外的融資。

基於上述原因，本公司是否有能力自綜合財務報表發佈後的未來12個月內繼續經營下去，存在很大的懷疑。

F-19

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註4--非連續性業務

本公司的子公司固安房地產投資信託基金主要從事製造和經銷環保建築材料生產所需的機械和設備。2020年1月2日，北京房地產投資信託基金與第三方--河北滙時通科技有限公司(“滙時通”)簽訂股份轉讓協議，以現金代價人民幣3,990萬元(約570萬美元)向滙時通出售固安房地產投資信託的100%所有權權益。截至2019年12月31日，本公司從滙石通獲得人民幣970萬元(約合150萬美元)作為收購保證金。2020年，本公司額外獲得人民幣2,660萬元(約合410萬美元)。2021年，本公司收到剩餘人民幣360萬元(約合60萬美元)。本公司於截至2020年12月31日止年度的出售收益為2,231,270美元。

本公司的附屬公司長江房地產投資信託基金主要從事固體廢物處理業務。2021年11月12日，本公司與智信集團(香港)有限公司、廈門智信建材有限公司(統稱為智信)簽訂股份轉讓協議出售100% 將長江房地產投資信託基金的所有權權益轉讓給致新，現金代價為人民幣60.0百萬(約合美元)9.4百萬)。截至2021年12月31日，公司收到人民幣15百萬(約合美元)2.1百萬)來自智信。本公司因處置美元而錄得虧損。6,335,508截至2021年12月31日的年度。

根據ASC 205-20-45，停產業務代表着對公司運營和財務業績產生重大影響的戰略性轉變，從而觸發停產業務會計處理。與非持續經營相關的資產和負債分類為截至2021年12月31日和2020年12月31日的待售資產/負債，而截至 2021年、2020年和2019年12月31日止年度與非持續經營相關的經營業績則報告為非持續經營的收益(虧損)。

固安房地產投資信託基金截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度終止經營業績如下：

	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
收入	$	-	$	-		5,303,071
收入成本		-		-		4,475,590
毛利		-		-		827,481
運營費用		-		-		3,582,359
停產損失		-		-		(2,754,878	)
其他收入，淨額		-		-		10,762
税前虧損		-		-		(2,744,116	)
所得税撥備		-		-		57,015
非持續經營的淨虧損	$	-	$	-		(2,801,131	)

截至2021年、2020年和2019年12月31日止長江房地產投資信託基金終止經營業績如下：

	截至12月31日止年度，
	2021			2020			2019
收入	$	886,571		$	1,395,285			12,532,371
收入成本		1,657,799			2,235,598			10,412,399
毛損		(771,228	)		(840,313	)		2,119,972
運營費用		829,049			6,036,039			7,716,269
停產損失		(1,600,277	)		(6,876,352	)		(5,596,297	)
其他收入(費用)，淨額		4,375			(736,249	)		(552,037	)
税前虧損		(1,595,902	)		(7,612,601	)		(6,148,334	)
所得税撥備		488			-			595,851
非持續經營的淨虧損	$	(1,596,390	)	$	(7,612,601	)		(6,744,185	)

F-20

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合併財務報表附註

附註4--中止業務(續)

房地產投資信託基金長江終止業務的資產和負債：

	截至12月31日，
	2021		2020
現金	$	-	$	62,702
應收賬款淨額		-		364,399
應收賬款關聯方		-		2,075
預付款給供應商，淨額		-		583,911
預付費用和其他流動資產		-		29,650
盤存		-		310,190
持有待售流動資產總額		-		1,352,927
財產和設備，淨額		-		23,692,505
無形資產，淨額		-		4,873,547
使用權資產		-		12,276
持有待售資產總額	$	-	$	29,931,255

短期銀行貸款，淨額	$	-	$	183,960
長期銀行貸款--本期部分		-		2,299,500
來自客户的預付款		-		469,394
遞延收入		-		478,637
應付帳款		-		356,234
應繳税金		-		152,920
應計負債和其他應付款		-		2,957,292
關聯方餘額		-		(254,936	)
租賃負債--流動		-		11,724
持有待售流動負債總額		-		6,654,725
長期銀行貸款		-		6,285,300
持有待售負債總額	$	-	$	13,414,041

F-21

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合併財務報表附註

附註5--購置

於2021年12月27日，本公司簽訂收購協議，收購100從兩個非關聯方獲得REIT明德及其子公司的%股權，代價為美元1,569,000(或人民幣10百萬)。REIT明德通過其子公司，主要從事提供路邊援助服務和軟件開發服務。本次收購於2021年12月28日(“收購日”)完成。公司相信，此次收購將擴大公司在交通運輸市場的技術應用。自2021年12月31日起計入本公司綜合財務報表的房地產投資信託基金明德及其附屬公司的經營業績微不足道。以人民幣代替現金對價10百萬美元，公司發行了總計2,580,000出售給賣方的普通股，價格為$0.61每股和美元對人民幣的匯率6.392022年2月22日。

根據ASC 805，此次收購被計入業務組合。買入價是人民幣10百萬現金。收購產生的與收購相關的成本並不重要。下表彙總了收購日被收購實體的可識別資產和承擔的負債的公允價值，該公允價值代表收購日基於本公司聘請的獨立評估公司進行的估值分配的淨收購價格：

	金額
獲得的現金	$	21,601
其他流動資產		271,258
流動資產總額		292,859

財產和設備		7,731
無形資產，淨額		2,581,119
商譽		1,075,778
總資產		3,957,487

流動負債		1,233,447
遞延税項負債		370,856
總負債		1,604,303

非控制性權益		784,184
總對價	$	1,569,000

商譽主要歸因於支付的代價超出收購淨資產公允價值而無法單獨確認為可識別資產，包括(A)集合的勞動力和(B)由於收購產生的協同效應而預期但無法識別的業務增長。預計所有商譽都不能在所得税方面扣除。

F-22

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合併財務報表附註

附註6--應收賬款淨額

應收賬款包括以下各項：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
第三方客户應收貿易賬款	$	1,345,755			9,744,815
減去：壞賬準備		(904,052	)		(6,888,710	)
第三方客户應收賬款總額，淨額		441,703			2,856,105
新增：應收賬款、淨額、關聯方		93,589			199,999
應收賬款淨額	$	535,292			3,056,104

由於受新冠肺炎爆發和蔓延影響的市場狀況發生變化，本公司的收集工作與之前的年相比並沒有取得良好的結果。離開本公司截至2021年12月31日的第三方客户應收賬款餘額，截至本報告日期，已收回約40萬美元，即30%，剩餘餘額預計將在2022年12月31日之前從客户那裏大幅收回。

壞賬轉移準備如下：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
期初餘額	$	6,888,710			7,473,319
壞賬準備		1,949,778			56,116
核銷		(7,722,231	)		(1,130,710	)
因資產剝離而減少		(299,544	)		-
外匯兑換翻譯		87,339			489,985
期末餘額	$	904,052			6,888,710

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款賬齡時間表：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
應收賬款賬齡：
少於3個月	$	294,481			2,305,868
4至6個月		197,465			667,018
7個月至9個月		28,134			318,357
10個月至12個月		107,317			88,056
超過1年		811,947			6,565,515
壞賬準備		(904,052	)		(6,888,710	)
應收賬款淨額	$	535,292			3,056,104

F-23

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合併財務報表附註

附註7--對供應商的預付款，淨額

對供應商的預付款包括為該公司的建築項目生產建築材料所用的原材料的預付款，包括以下內容：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
設備生產原材料預付款	$	751,409			1,203,450
填海造地預付款		472,640			469,460
給建築分包商的預付款		23,394			427,219
共計：		1,247,443			2,100,129
減去：壞賬準備		(965,843	)		(1,112,373	)
向供應商、淨額、第三方預付款	$	281,600			987,756

我們的供應商通常要求我們在交付貨物或服務之前獲得可退還的預付款。供應商通常需要3到6個月的時間來交付我們設備生產所需的原材料，供應商最多需要6到12個月的時間來交付建築材料。提前還款是確保市場供應或獲得優惠價格所必需的。輸出在截至2021年12月31日公司對供應商的淨預付款餘額中，截至本報告日期，已實現約2.816億美元，即100%，剩餘餘額預計將在2022年12月31日之前實現。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度壞賬準備變動情況如下：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
期初餘額	$	1,112,374			439,738
壞賬準備		259,861			636,625
核銷		(428,553	)		-
外匯兑換翻譯		22,161			36,010
期末餘額	$	965,843			1,112,373

附註8--庫存，淨額

庫存，淨額，包括以下內容：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
原料	$	135,049			128,833
成品		340,798			421,700
小計		475,847			550,533
減去：庫存津貼		(12,116	)		(130,516	)
庫存，淨額	$	463,731			420,017

庫存包括原材料和產成品。產成品包括直接材料成本、直接人工成本和製造費用。

於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，本公司提供存貨津貼(回覆)$(119,995), 123,280和無，分別為。

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合併財務報表附註

附註9--預付款和其他流動資產

本公司預付費用及其他流動資產情況如下：

	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
其他應收款，淨額(1)	$	351,844		805,219
預付費用		-		492,125
應收增值税		38,020		-
總計	$	389,864		1,297,344

(1)

其他應收賬款主要包括支付給員工用於業務發展目的的預付款以及預付的員工保險和福利，這些款項隨後將從員工的工資中扣除。

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合併財務報表附註

附註10-租約

該公司擁有多個用於製造設施和辦公室的運營租賃。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租金開支為283,168, $122,699及$167,252，分別為。

該公司的經營租賃主要包括辦公空間和製造設施的租賃。經營租賃負債的當期部分和非流動部分列示於綜合資產負債表。租賃費用總額為$283,168，其中包括 $23,786利息，$176,049ROU資產攤銷費用和短期租賃費用$83,333。為運營租賃支付的現金總額為$195,521截至2021年12月31日的年度。與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：

	十二月三十一日， 2021
使用權資產	$	278,269

經營租賃負債--流動負債	$	155,857
經營租賃負債--非流動負債		120,558
經營租賃負債總額	$	276,415

截至2021年12月31日，所有經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：

剩餘租期和貼現率：
加權平均剩餘租賃年限(年)	1.4
加權平均貼現率	7.42	%

以下是截至2021年12月31日的租賃負債到期表：

2022	$	168,307
2023		119,463
2024		-
租賃付款總額		287,770
減去：推定利息		11,355
租賃負債現值	$	276,415

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合併財務報表附註

附註11--物業建造預付款

截至2018年12月31日止年度，本公司預付款項$3,661,800(人民幣25.5百萬美元)，為其新成立的子公司鹽城房地產投資信託基金擬建制造設施的分包商。2019年，基於目前的市場狀況和公司的財務業績，公司擬終止與分包商的合同，並要求全額退還預付款。公司預計將從該分包商獲得全額退款，因此，截至2019年12月31日，餘額已重新分類為流動資產。截至2020年12月31日，剩餘餘額為美元1,073,100，於2021年收到。

附註12--財產、廠房和設備、淨額

財產、廠房和設備網由以下部分組成：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
財產和建築物	$	15,469,040			14,743,005
機器設備		1,594,701			1,547,258
交通工具		744,885			806,782
辦公室和電子設備		155,685			97,166
小計		17,964,310			17,194,211
在建工程(“CIP”)		2,584,252			(308,732	)
減去：累計折舊		(3,255,669	)		(2,386,346	)
固定資產減值準備		(7,585,291	)		(3,114,686	)
財產、廠房和設備、淨值	$	9,707,602			11,384,447

於截至2019年12月31日止年度內，本公司出售約$0.2數以百萬計的過時和完全折舊的設備和機械。此外，鑑於本公司的淨虧損狀況，本公司進一步評估預期未來現金流量可能不足以支付本公司固定資產設備及機械的賬面價值。因此，該公司記錄了大約#美元的減值。4.3 百萬，$2.3百萬美元和美元0.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度固定資產為100萬美元。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止，本公司合共賬面價值約20萬美元(人民幣110萬元)及120萬美元(人民幣860萬元)的物業已被用作本公司短期貸款的抵押品(見附註15)。

折舊費用為$838,583, $835,054和 $802,996截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。

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瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註13--無形資產，淨額

無形資產淨額包括：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
土地使用權	$	1,730,978			1,691,262
軟件		29,472			28,796
其他		2,472,376			-
專利		124,277			-
總計		4,357,104			1,720,058
減去：累計攤銷		(246,075	)		(188,546	)
無形資產，淨額	$	4,111,029			1,531,512

截至2021年12月31日和2020年12月31日，土地使用權 74,278和74,278平方米，賬面價值約為$1.5百萬美元和美元1.5分別向銀行質押1,000,000,000美元，作為本公司長期銀行貸款的抵押品(見附註16)。

攤銷費用為$37,112, $34,671和 $29,695截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。

預計未來攤銷費用如下：

截至12月31日的12個月，	攤銷費用
2022	$	297,232
2023		297,232
2024		297,232
2025		297,232
2026		297,232
2027年及其後		2,624,866
	$	4,111,029

附註14--可轉換貸款

三月債券

於2021年3月1日，本公司與認可投資者(“債券持有人”)訂立證券購買協議，發行本金總額高達$的可轉換債券(“債券”)。2,300,000債券的到期日為發行後12個月，規定，如果發生違約事件，3月份的債券可能在債券持有人選擇時立即到期並支付。此外，公司向3月份債券持有人的一家關聯公司支付了相當於3.5債務金額的% 以及一次性盡職調查和結構費$10,000在閉幕式上。

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瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註14--可轉換貸款(續)

債券持有人可在任何時間以低於$1的價格將3月份的債券轉換為公司普通股。2.50或95在緊接轉換日期之前的連續十個交易日內，最低的兩個日均VWAP的平均值的百分比，條件是轉換價格不得低於$0.50(“三月份債券底價”)。債券持有人不得轉換債券的任何部分，如果這種轉換會導致債券持有人實益擁有超過4.99公司當時已發行和普通股的%，但債券持有人可在65天通知後放棄此類限制。在3月份債券發行後的任何時間，每日VWAP在連續10個交易日內低於3月份債券底價(每次發生，稱為“3月份債券觸發事件”)，且僅在3月份債券觸發事件後存在這種情況時，公司應從30日開始按月付款^這是觸發事件的3月債券日期的後一天。每筆每月付款的金額應等於(1)截至3月份債券觸發事件之日的未償還本金除以到期的每月付款次數，(2)贖回溢價為20本金的%(br}金額)和(Iii)本合同項下截至每個付款日的應計和未付利息。

本公司已選擇按公允價值確認3月份的債券，因此沒有對分支的嵌入特徵進行進一步評估。3月份的債券完全轉換為2,369,501截至2021年12月31日止年度的本公司普通股。

七月債券

於2021年7月6日，本公司與債券持有人訂立另一項證券購買協議，以發行本金總額高達$的可轉換債券(“七月債券”) 2,500,000債券的到期日為債券發行後12個月，但如果發生違約事件，債券持有人選擇的七月債券可能會立即到期並支付。此外，公司向債券持有人的關聯公司支付了相當於3.57月份債券金額的%，以及一次性盡職調查和結構性費用$5,000在閉幕式上。

債券持有人可在任何時間以低於$1的價格將7月份的債券轉換為公司普通股。1.50或95在緊接轉換日期之前的連續十個交易日內，最低的兩個日均VWAP的平均值的百分比，條件是轉換價格不得低於$0.50(“7月份債券底價”)。債券持有人不得轉換7月份債券的任何部分如果這種轉換會導致債券持有人實益擁有超過4.99%的公司當時已發行的普通股，但債券持有人可在給予65天通知後放棄這一限制。在7月份債券發行後的任何時間，每日VWAP在連續10個交易日內低於7月份債券底價(每次發生這種情況，均為“7月份債券觸發事件”)，且僅在7月份債券觸發事件之後存在這種情況。公司應在7月債券觸發事件發生後的第30天開始按月付款。每筆每月付款的金額應等於(I)截至7月債券觸發事件日期的本金除以到期的每月付款次數，(Ii)贖回溢價為20本金的% 和(Iii)本合同項下的應計和未付利息，截至每個付款日。

本金餘額$1,130,0007月份的債券已轉換為1,385,533截至2021年12月31日止年度的本公司普通股，本金餘額為$1,370,000。公允價值為$1,645,000用於剩餘的餘額。

截至2021年12月31日止年度，由於可轉換債券公允價值的變動，本公司錄得未實現虧損$1,908,830在其他費用中。截至2021年12月31日的年度，這些可轉換債券的確認利息支出為美元132,516.

F-29

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註15--短期貸款

短期貸款包括以下各項：

	2021年12月31日		2020年12月31日
昌江黎族自治縣農村信用社(CCCA)(1)	$	-	$	306,600
渾源市農村信用社(二)		784,500		766,500
江蘇銀行(3)		784,500		766,500
南京銀行(4)		-		1,533,000
華夏銀行(5)		784,500		3,105,488
總計	$	2,353,500	$	6,478,088

(1)	2019年12月，房地產投資信託基金建設與CCCA簽訂銀行貸款協議，借款約1,000美元。0.3百萬(人民幣2百萬美元)作為六個月的營運資金。這筆貸款的固定利率是8.5年利率，並由房地產投資信託基金長江擔保。本公司已與HHMC達成協議，將貸款延長至隨後的2021年12月31日。貸款已於2021年9月15日全額償還。

(2)	2020年12月10日，大同瑞盛與渾源市農村信用社簽訂銀行貸款協議，借款約1,000元。0.8百萬(人民幣5百萬美元)作為營運資金貸款，期限為2020年12月10日至2021年12月8日。這筆貸款的固定利率是6.109年利率。這筆貸款由北京房地產投資信託基金擔保。該公司於2021年12月全額償還貸款。還款後，公司與渾源市農村信用社簽訂了另一項銀行貸款協議，借入美元。0.8百萬(人民幣5百萬美元)，2021年12月6日，一年，固定利率為7.3590%.

F-30

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合併財務報表附註

附註15--短期貸款(續)

(3)

2020年3月18日，信義REIT與江蘇銀行簽訂了新的授信額度協議。該協議允許信義房地產投資信託基金獲得最高人民幣貸款5在2020年3月18日至2021年3月15日期間用作營運資本。根據信義房地產投資信託基金的信貸額度協議，信義房地產投資信託基金共發放了四筆貸款，總額約為$0.7百萬(人民幣5百萬美元)，每筆年利率為4.55%與江蘇銀行。這筆貸款由侯慧珍先生和周大鵬先生擔保。同時，信義房地產投資信託基金還質押了74,254.61平方米，賬面價值為人民幣9.9百萬(約合美元)1.9百萬美元)作為抵押，以保障貸款的安全。這些貸款在2021年9月續簽了新的到期日。2021年9月3日，信義REIT與江蘇銀行簽訂新授信額度協議。該協議允許信義房地產投資信託基金獲得最高人民幣貸款5在2021年9月3日至2022年8月26日期間用作營運資本。公司與江蘇銀行簽署另一項銀行貸款協議，借入美元0.8百萬(人民幣5百萬美元)，2021年9月3日，為期一年，月利率為4.55%.

(4)

2020年1月和3月，北京房地產投資信託基金與南京銀行簽訂了兩項貸款協議，借入約美元1.4百萬(人民幣10百萬)。貸款期限為12個月，固定利率為5.22年利率。這些貸款由財務擔保公司以及該公司的首席執行官和主要股東擔保。這兩筆貸款分別於2020年11月和12月續簽，新的到期日分別為2021年11月25日和2021年12月2日。貸款已在2021年11月和12月全額償還。2021年11月19日，北京房地產投資信託基金與南京銀行達成另一項貸款協議，借入約1,000美元0.8百萬(人民幣5百萬)。貸款期限為12個月，固定利率為5.655年利率。這筆貸款由Finding Guaranty以及公司的首席執行官和主要股東擔保。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，所有短期貸款的利息支出達$372,881, $473,845及$609,097，分別為。

F-31

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合併財務報表附註

附註16--長期銀行貸款

	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
長期貸款
東方信用社(一)		-		613,055
小計		-		613,055
減去：長期貸款的當前部分		-		(613,055	)
總計	$	-		-

(1)	2019年3月，房地產投資信託基金建設與東方信用合作社簽訂銀行貸款協議，借款約1,000美元。0.7百萬(人民幣5百萬)作為營運資金，為期兩年。貸款的固定利率為年息9.72%。REIT建設於2020年3月26日被要求償還人民幣200萬元，2021年3月26日被要求償還人民幣300萬元。這筆貸款由公司首席執行官和他的妻子擔保。在2020年9月24日之前，該公司已償還了143,600美元(約合人民幣100萬元)。2020年9月24日，房地產投資信託基金建設獲得東方信用合作社批准，修改還款時間表，推遲2020財年其他143,600美元(100萬元人民幣)的還款期限，並於2021年8月償還貸款。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司長期銀行貸款利息為零，90,074 and $ $52,389，分別為。

F-32

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合併財務報表附註

附註17-來自第三者的貸款

第三方貸款	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020

三亞市國鴻市政工程建設有限公司。	$	627,600	$	766,500
常熟市同江工程有限公司。		219,660		-
張淼		156,900		-
潘靜		156,900		-
陳幗		66,399		-
柴桂榮		313,800		-
海南博信達科技合作伙伴關係		52,718		-
總計	$	1,593,977	$	766,500

2021年5月9日，北京房地產投資信託基金獲得一筆流動資金貸款。766,500 三亞市國鴻市政工程建設有限公司承貸，貸款期限為2021年5月9日至2022年5月8日，免息。在部分償還後，貸款餘額為#美元。627,600截至2021年12月31日。

2021年7月29日，北京房地產投資信託基金獲得一筆流動資金貸款。219,660 來自常熟市同江工程有限公司，貸款期限為2021年7月29日至2022年7月28日，免息。

2021年2月8日，北京房地產投資信託基金獲得流動資金貸款 $156,900來自張淼。貸款期限為2021年2月8日至2022年2月7日，免息。

2021年8月1日，海南益樂物聯網獲得流動資金貸款美元156,900來自彭靜。貸款期限為2021年8月1日至2022年1月31日，年息為1%.

2021年10月21日，海南益樂物聯網獲得流動資金貸款美元66,399來自陳幗。貸款期限為2020年10月21日至2022年1月20日，年息為1%.

2021年8月2日，海南益樂物聯網獲得流動資金貸款美元313,800柴桂榮的報道。這筆貸款是即期到期的，年息為1%.

2021年7月4日，怡樂汽車獲得一筆流動資金貸款美元。52,718 來自海南博信達科技合夥公司。貸款期限為2021年7月4日至2022年7月3日，免息。

F-33

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註18-税項

(a)

企業所得税

本公司須按一個實體繳納所得税根據每個實體所在地點產生或取得的收入繳納所得税。

RETO是在英屬維爾京羣島註冊成立的，免交所得税。REIT Holdings是一家在香港註冊的控股公司。

本公司的營運附屬公司均於中國註冊成立，須繳交中國所得税，所得税乃根據中國的相關法律及法規計算。根據《中華人民共和國企業所得税法》，適用於所有公司，包括內資公司和外商投資公司的企業所得税税率為25%。然而，北京房地產投資信託基金被中國政府認定為高新技術企業，並適用優惠的所得税税率15%.

下表對按法定税率計算的所得税支出與公司實際所得税支出進行了核對：

	截至12月31日止年度，
	2021			2020			2019
按中華人民共和國法定所得税率計算的所得税費用	$	(5,118,519	)	$	(1,179,508	)	$	(1,285,220	)
優惠所得税率對我國部分單位的影響		889,716			(164,071	)		255,213
不需繳納中華人民共和國税的非中國實體(1)		1,564,644			401,488			262,045
研究與開發(R&D)税收抵免(2)		(260,213	)		(251,178	)		(328,778	)
不可扣除的費用--永久差額(3)		588,191			826,034			730,909
更改估值免税額		2,339,650			937,209			776,885
實際税率		3,469			569,974			411,054

(1)	表示因在中國境外經營而產生的税務損失。

(2)	根據中華人民共和國税務條例，175經當地税務機關批准，可按當年研發費用的%從税收收入中扣除。

(3)	代表本公司發生的不可扣除中國所得税的費用。

本公司税前收入(虧損)細目如下：

	截至12月31日止年度，
	2021			2020			2019
中國所得税前虧損費用		(13,889,029	)		(3,280,706	)	$	(4,221,025	)
境外所得税前虧損費用		(6,585,045	)		(1,437,326	)		(919,854	)
未計提所得税準備的總虧損		(20,474,074	)		(4,718,032	)	$	(5,140,879	)

F-34

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註18--税項(續)

(a)

企業所得税(續)

來自中國境外的所得税支出前虧損指RETO、REIT Holdings、REIT India和REIT US發生的虧損，這些公司主要是在中國境外註冊成立的控股公司。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備(優惠)如下：

	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
當前		3,469		569,974	$	-
延期		-		-		411,054
總計		3,469		569,974	$	411,054

遞延所得税反映用於財務報表目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨影響。本公司定期評估實現遞延税項資產的可能性，並將遞延税項資產的賬面金額減去其認為部分無法實現的估值撥備。由於持續虧損，本公司於2021年12月31日及2020年12月31日就遞延税項資產提供全額撥備。

遞延税項資產	12月31日 2021			12月31日 2020
撥備可疑帳目	$	323,107		$	(59,643	)
結轉税損		4,482,385			547,220
税務損失估值免税額		(4,805,492	)		(487,578	)
	$	-		$	-

(b)

增值税

本公司在中國銷售產品需繳納增值税。在中國銷售的產品適用的增值税税率為13%。增值税應繳税額的確定方法是，對銷售貨物的發票金額(銷項增值税)減去使用相關支持發票購買的貨物所支付的增值税(輸入增值税)，適用適用的税率。根據中國的商業慣例，本公司根據已開具的税務發票繳納增值税。

(c)

應繳税金

該公司的應繳税款包括以下內容：

	12月31日		十二月三十一日，
	2021		2020
應繳增值税	$	422,678	$	330,966
應繳企業所得税		2,156,850		2,146,610
土地使用税及其他應付税項		20,242		16,108
總計	$	2,599,770	$	2,493,685

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的應納税額約為2.6百萬美元和美元2.5分別為100萬美元，主要與中國未繳納的所得税和營業税有關。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無收到當地税務機關發出的任何罰款及收取利息通知。由於與審查狀況相關的不確定性，包括相關税務機關完成審計的協議，與這些未付税款餘額相關的未來現金流出存在高度不確定性。這種税收不確定性的最終結果取決於各種事項，包括税務審查、税法解釋或訴訟時效到期。本公司相信，本公司很可能會與當地税務機關達成協議，在短期內全額清繳其應繳税款，但不能保證該等清繳最終會發生。

F-35

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註18--税項(續)

(c)

應繳税款(續)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的應計納税義務約為2.6百萬美元和美元2.5分別為100萬美元，主要與中國未繳納的所得税和營業税有關。根據中華人民共和國税務條例，未足額繳納税款的，税務機關可在三年內處以税款和滯納金的處罰。在實踐中，當地税務當局通常更靈活，願意為當地中小企業提供激勵或和解，以減輕他們的負擔並刺激當地經濟。管理層已與地方税務機關討論了未繳應納税款餘額，並正在就和解計劃協議進行談判。截至2021年12月31日，地方税務機關尚未做出決定。因此，截至2021年12月31日，由於本公司未收到當地税務機關的任何罰款和利息收取通知，因此不會產生利息和罰款。本公司相信本公司很有可能與當地税務機關達成協議，在2021財年內全額清繳其納税義務，但不能保證最終會達成此類清償。

附註19--承諾和承諾

或有事件

本公司不時參與在正常業務過程中發生的各種法律訴訟。這些索賠和訴訟大多與租賃糾紛、商業糾紛、工人賠償投訴、拖欠擔保第三方租賃義務和拖欠貸款有關或由這些糾紛引起。本公司首先確定索賠是否可能造成損失，如果估計潛在損失是合理的，則將計入損失。本公司披露了一系列可能的損失，如果索賠造成的損失很可能發生，但無法合理估計損失金額。

合同承諾

截至2021年12月31日，公司的合同義務包括：

合同義務	總計		不到1年		1-3年		3-5年		超過 5年
經營租賃承諾額	$	287,770		168,307		119,463		-	$	-
償還銀行貸款		2,353,500		2,353,500		-		-		-
總計	$	2,641,270		2,521,807		119,463		-	$	-

F-36

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註20--關聯方交易

本公司記錄與各種關聯方的交易。這些關聯方截至2021年12月31日和2020年12月31日的餘額以及截至 12月31日、2021年、2020年和2019年的年度交易如下：

(1)	具有交易和關聯方關係的關聯方

關聯方名稱		與公司的關係
李恆芳先生		首席執行官兼董事會主席
馬紅女士		李恆芳先生的妻子
瑞圖國際貿易有限公司		該實體的所有者持有公司5%以上的已發行普通股
Q Green TechCon Private Limited		由REIT印度的少數股東所有
涉縣瑞波		公司擁有涉縣瑞波41.67%的股權
中榮鴻合生態建材有限公司		由馬紅女士控制的實體
渾源百洋食品有限公司。		李恆芳先生控制的實體
貝琪殷劍易樂(海口)智動科技有限公司。		海南益樂物聯網擁有該公司45%的所有權權益
中投房地產投資信託基金信息服務(北京)有限公司		李恆芳的子女李信陽先生和李欣然女士控制的實體
邯鄲瑞盛建材科技有限公司。		涉縣瑞波控股的實體

(2)

因關聯方的原因

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付關聯方的餘額為：

十二月三十一日，

2021

十二月三十一日，

2020

李恆芳先生

472,439

1,019,469

李恆芳先生為本公司行政總裁兼大股東。李先生在需要時定期提供流動資金貸款，以支持公司的運營。這類預付款是不計息的，應按需支付。

(3)

關聯方應收賬款

關聯方應收賬款包括以下內容：

	2021年12月31日		十二月三十一日， 2020
應收賬款關聯方
瑞圖國際貿易有限公司	$	-	$	199,999
Q Green TechCon Private Limited		2,981		-
渾源百洋食品有限公司。		40,088		-
貝琪殷劍易樂(海口)智動科技有限公司。		50,520		-
關聯方應收賬款總額	$	93,589	$	199,999

截至2021年12月31日，本公司向關聯方全額收取了截至本報告日期的應收賬款。

F-37

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註20--關聯方交易(續)

(4)	預付款給供應商、關聯方

向供應商、關聯方預付款包括以下內容：

	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
預付款給供應商關聯方
涉縣瑞波**	$	3,656,118	$	3,872,110
Q Green TechCon Private Limited		174,099		162,014
邯鄲瑞盛建材科技有限公司。		12,403		-
總計	$	3,842,620	$	4,034,124

*	餘額為本公司購買涉縣瑞博供應的環保材料和設備的預付款。

(5)

應付關聯方賬款

對關聯方的應收賬款包括以下內容：

	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
應付帳款--相關部分
-Q Green TechCon Private Limited	$	-	$	-
-涉縣瑞波。		-		153,344
-中投瑞圖信息服務(北京)有限公司		10,199
總計	$	10,199	$	153,344

(6)

對關聯方的銷售

對關聯方的銷售包括以下內容：

	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
對關聯方的銷售
渾源百洋食品有限公司。		-		-		83,972
涉縣瑞波		61,177		-		-
Q Green TechCon Private Limited		220,607		228,814		-
總計	$	281,784	$	228,814	$	83,972

與向這些關聯方銷售相關的收入成本為$175,053, $148,034及$54,598截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度。

F-38

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合併財務報表附註

附註20--關聯方交易(續)

(7)

從關聯方購買

從相關方購買包括以下：

	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
從關聯方購買
Q Green TechCon Private Limited。	$	228,838	$	1,039,152	$	-
涉縣瑞波		235,946		1,837,841		2,021,934
總計	$	464,784	$	2,876,993	$	2,021,934

(8)

其他關聯方交易

2020年9月7日，北京房地產投資信託基金與涉縣瑞博原股東訂立股份轉讓協議，收購41.67涉縣瑞博的%所有權權益，總對價為$3.6百萬(人民幣25百萬美元)，包括現金支付#美元2.8百萬(人民幣18.5百萬美元)和非現金捐款六價值美元的專利0.9百萬(人民幣6.5百萬)。截至2020年12月31日止年度的現金代價已悉數支付。

F-39

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註21--權益

法定準備金

本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入，向若干儲備基金作出撥款，包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的分配必須至少為根據中華人民共和國公認會計原則確定的税後淨收入的10%，直到該公積金等於實體註冊資本的50%為止。可自由支配盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。根據中國成文法釐定的限制金額合共為$1,230,387及$2,386,119截至2021年12月31日和2020年12月31日。

股票發行

本公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司，擁有200,000,000授權普通股價格為$0.001票面價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，28,965,034和24,135,000普通股已發行併發行。

2019年9月5日，本公司與FirstTrust Group，Inc.(“FirstTrust”)簽訂了一份諮詢服務協議(“FirstTrust”)，根據該協議，FirstTrust將在2019年8月16日至2020年8月15日的服務期內協助本公司實施戰略舉措。該公司發行了400,000普通股估值 $448,000基於公司普通股的公平市場價格，為$1.122019年9月5日每股。基於股票的薪酬在服務期內攤銷。公司確認基於股票的薪酬支出為零, $280,000及$168,000 分別截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度。

根據公司2018年股權激勵計劃，公司董事會於2020年1月22日批准發行合計685,000公允價值為$的公司普通股650,750基於該公司的股價為#美元0.95在授予日，作為對其董事和高管的股票薪酬，以換取他們在2020年1月1日至2021年12月31日期間的服務。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，公司確認以股票為基礎的薪酬開支為$325,375及$325,375，分別為。

此外，2020年2月3日，公司董事會進一步批准發行290,000公允價值為$的公司普通股333,500基於該公司的股價$1.15獎勵某些員工和一名管理人員，以換取他們在2020年1月1日至2021年12月31日期間的服務。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認以股票為基礎的薪酬支出為美元166,750及$166,750，分別為。

於2021年4月，本公司與Geniusland International Capital Ltd.(“Geniusland”)訂立諮詢服務協議。根據該協議，Geniusland將在2021年1月23日至2024年1月24日的服務期內協助本公司實施戰略措施。對於第一年的服務，公司頒發了1,000,000價值$的普通股1,330,000基於公司普通股的公平市場價格，為$1.33 2021年4月9日每股。基於股票的薪酬在服務期內攤銷。截至2021年12月30日止年度，本公司確認以股票為基礎的薪酬開支為$1,330,000.

	共享數量：		加權平均值授予日期值
截至2020年12月31日未歸屬		-		-
授與		1,000,000	$	1,330,000
既得		-		-
截至2021年12月31日未歸屬		1,000,000	$	1,330,000

2021年5月11日，本公司發佈75,000向York kville Advisors Global LP贈送普通股，以換取與公司在納斯達克股票市場上的公司戰略相關的服務。截至2021年12月31日止年度，公司確認以股票為基礎的薪酬開支為$84,637.

可轉換債券的轉換

截至2021年12月31日止年度，本公司共發行3,755,034用於轉換可轉換債券的普通股，轉換價格由$0.97-$1.11. (見附註14)。

F-40

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註22--分部報告

ASC 280“細分報告”建立了標準，用於根據公司的內部組織結構報告運營細分信息，並在財務報表中報告有關地理區域、業務細分和主要客户的信息，以瞭解公司業務細分的詳細信息。該公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。管理方法將公司首席運營決策者用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。管理層，包括首席運營決策者，根據不同產品或服務的收入來審查運營結果。根據管理層的評估，公司已確定其擁有ASC 280定義的四個經營部門，包括機械和設備、建築材料、市政建設項目以及技術諮詢和其他服務。

建築材料部門生產和銷售環保建築材料。機械和設備部門製造和銷售用於製造建築材料的機械和設備。建築服務部門通過承包市政建設項目獲得收入。技術諮詢服務部門通過向客户提供與環保相關的諮詢服務來實現收入。

下表按部門列出了本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的持續經營摘要信息：

	截至2021年12月31日止的年度
	機械設備和裝備銷售額			施工材料銷售額			市政施工項目			工藝性諮詢及其他服務			總計
收入	$	1,799,741		$	1,658,385		$	141,952		$	-		$	3,600,078
銷貨成本		1,501,420			1,562,975			149,954			-			3,214,349
毛利		298,321			95,410			(8,002	)		-			385,729
利息支出和費用		132,136			(121,449	)		77,153			15,500			103,340
折舊及攤銷		167,468			705,703			2,524			-			875,695
資本支出		14,463			2,556,181			-			-			2,570,644
所得税費用		3,469			-			-			-			3,469
線段損耗		(12,497,629	)		(7,804,642	)		(37,782	)		(137,491	)		(20,477,543	)
細分資產	$	12,742,545		$	12,646,798		$	98,625		$	5,473,099		$	30,961,067

	截至2020年12月31日止年度
	機械設備和裝備銷售額			施工材料銷售額			市政施工項目			工藝性諮詢及其他服務		總計
收入	$	6,455,995		$	1,776,525		$	106,695		$	-	$	8,339,215
銷貨成本		4,429,869			1,901,060			10,610			-		6,341,539
毛利		2,026,126			(124,535	)		96,085			-		1,997,676
利息支出和費用		672,778			48,719			136,054			-		857,551
折舊及攤銷		164,538			701,077			4,110			-		869,725
資本支出		6,900			57,858			-			-		64,758
所得税費用		569,974			-			-			-		569,974
線段損耗		(725,938	)		(4,300,671	)		(261,398	)		-		(5,288,007	)
細分資產	$	16,389,063			41,233,143			347,917			3,950		57,974,073

F-41

瑞圖生態公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註22--分部報告(續)

	截至2019年12月31日止年度
	機械設備和裝備銷售額			施工材料銷售額			市政施工項目			工藝性諮詢及其他服務			總計
收入	$	14,022,053		$	2,818,317		$	178,986		$	-		$	17,019,356
銷貨成本		9,415,826			2,323,157			39,775			-			11,778,758
毛利		4,606,227			495,160			139,211			-			5,240,598
利息支出和費用		633,482			949			52,922			4,480			691,833
折舊及攤銷		175,142			648,852			8,697			-			832,691
資本支出		443,070			95,526			18,923			-			557,519
所得税費用		389,874	)		21,180			-			-			411,054
分部利潤(虧損)		(3,004,956	)		(1,189,802	)		(304,433	)		(1,052,742	)		(5,551,933	)
細分資產		19,150,283		$	51,280,426		$	356,424		$	8,111		$	70,795,244

附註23--後續活動

於2022年3月10日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，發行本金總額為$3,105,000 票據的到期日為支付票據購買價格後12個月，該票據將轉換為公司的普通股。鈔票的原始發行折扣為$。90,000。此外，公司支付了#美元。15,000向投資者支付律師費、會計費、盡職調查等費用。

2022年4月8日，本公司與信義房地產投資信託基金小股東簽訂協議。根據協議，公司同意購買少數股東的 30信義房地產投資信託基金%股權，總對價為人民幣18百萬元，分四期支付人民幣4百萬，人民幣4百萬，人民幣5百萬元，人民幣5到2022年4月底、2022年6月、2022年9月和2022年12月分別達到100萬。

2022年4月22日，公司董事會批准發行合計1,025,000根據2018年股票激勵計劃向員工發放普通股，以表彰他們的服務；並批准發行總計3,000,000根據2021年股票激勵計劃向其員工、高級管理人員和董事發放普通股，以獎勵他們的服務這兩項股票都是在2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明中登記的。

F-42

2020年1月2日，北京房地產投資信託基金將其在固安房地產投資信託基金的100%股權出售給河北滙世通科技有限公司。交易完成後，截至本報告日期，本公司不再擁有固安房地產投資信託基金的任何股權。(見附註4--非連續性業務。)2021年11月12日，本公司將其持有的REIT長江100%股權出售給智信集團(香港)有限公司和廈門智信建材有限公司。交易完成後，截至本報告日期，本公司不再擁有REIT長江的任何股權。(見附註4--非連續性業務。)2019年12月，REIT Construction與CCCA簽訂銀行貸款協議，借款約30萬美元(人民幣200萬元)作為營運資金，為期六個月。該筆貸款的固定利率為年息8.5%，由REIT長江擔保。本公司已與HHMC達成協議，將貸款延長至隨後的2021年12月31日。貸款已於2021年9月15日全額償還。2020年1月和3月，北京房地產投資信託基金與南京銀行簽訂了兩項貸款協議，借入約140萬美元(人民幣1000萬元)。貸款年期為12個月，固定利率為年息5.22釐。這些貸款由財務擔保公司以及該公司的首席執行官和主要股東擔保。這兩筆貸款分別於2020年11月和12月續簽，新的到期日分別為2021年11月25日和2021年12月2日。貸款已於2021年11月和12月全額償還2020年3月18日，信義REIT與江蘇銀行簽訂了新的授信額度協議。該協議允許信義房地產投資信託基金在2020年3月18日至2021年3月15日期間獲得最多500萬元人民幣的貸款作為營運資金。根據信貸額度協議，信義房地產投資信託基金與江蘇銀行訂立了四筆貸款，合共約7,000,000美元(人民幣5,000,000元)，每筆年利率為4.55%。這筆貸款由侯慧珍先生和周大鵬先生擔保。與此同時，信義房地產投資信託基金還抵押了74,254.61平方米的土地使用權，賬面價值為人民幣990萬元(約合190萬美元)，作為貸款的抵押品。這些貸款在2021年9月續簽了新的到期日。2021年9月3日，信義REIT與江蘇銀行簽訂新授信額度協議。該協議允許信義房地產投資信託基金在2021年9月3日至2022年8月26日期間獲得最多500萬元人民幣的貸款作為營運資金。本公司於2021年9月3日與江蘇銀行簽訂另一項銀行貸款協議，借款80萬元(摺合人民幣500萬元)，為期一年，月利率為4.55%。2020年12月10日，大同瑞盛與渾源市農村信用合作聯社訂立銀行貸款協議，借款約80萬美元(摺合人民幣500萬元)作為流動資金貸款，期限自2020年12月10日至2021年12月8日。這筆貸款的固定利率為年息6.109%。這筆貸款由北京房地產投資信託基金擔保。該公司於2021年12月全額償還貸款。於還款後，本公司於2021年12月6日與渾源市農村信用社簽訂另一項銀行貸款協議，借款80萬元(人民幣500萬元)，為期一年，固定利率為7.3590%。錯誤財年錯誤000168727700016872772021-01-012021-12-310001687277Dei：商業聯繫人成員2021-01-012021-12-3100016872772021-12-3100016872772020-12-3100016872772020-01-012020-12-3100016872772019-01-012019-12-310001687277美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001687277US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001687277RETO：StatutoryReserve成員2019-12-310001687277美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001687277Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001687277美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100016872772019-12-310001687277US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001687277RETO：StatutoryReserve成員2020-01-012020-12-310001687277美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001687277Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001687277美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001687277美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001687277美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001687277US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001687277RETO：StatutoryReserve成員2020-12-310001687277美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001687277Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001687277美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001687277美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001687277US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001687277RETO：StatutoryReserve成員2021-01-012021-12-310001687277美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001687277Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001687277美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001687277美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001687277US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001687277RETO：StatutoryReserve成員2021-12-310001687277美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001687277Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001687277美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-3100016872772018-12-310001687277回覆：河北惠世通科技有限公司成員2020-01-020001687277回覆：智信集團PhongKongCoLtd成員2021-11-120001687277RETO：ReToEcoSolutionsIncMember2021-01-012021-12-310001687277Reto：ReitHoldingsChinaLimitedMember2021-01-012021-12-310001687277Reto:BeijingReitTechnologyDevelopmentCoLtdMember2021-01-012021-12-310001687277Reto:GuanReitMachineryManufacturingCoLtdMember2021-01-012021-12-310001687277Reto:ReitMingshengEnvironmentProtectionConstructionMaterialsCoLtdMember2021-01-012021-12-310001687277Reto:BeijingREITEcoEngineeringTechnologyCoLtdMember2021-01-012021-12-310001687277回覆：HainanReitConstructionProjectCoLtd.Member2021-01-012021-12-310001687277Reto：ReitSinyi 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JangsuMember2020-12-310001687277回覆：BankOf南京會員2021-12-310001687277回覆：BankOf南京會員2020-12-310001687277回覆：華夏銀行會員2021-12-310001687277回覆：華夏銀行會員2020-12-310001687277RETO：REIT建設成員2019-03-310001687277RETO：REIT建設成員2019-03-012019-03-310001687277Reto:SanyaGuohongMunicipalProjectsConstructionCoMember2021-05-090001687277回覆：常熟通江工程公司2021-07-290001687277重發：張淼成員2021-02-080001687277雷託：潘靜成員2021-08-010001687277重發：陳國國成員2021-10-210001687277RETO：柴桂榮成員2021-08-020001687277Reto:HainanBoxindaScienceTechnologyPartnershipMember2021-07-040001687277Reto:SanyaGuohongMunicipalProjectsConstructionCoMember2021-12-310001687277Reto:SanyaGuohongMunicipalProjectsConstructionCoMember2020-12-310001687277回覆：常熟通江工程公司2021-12-310001687277回覆：常熟通江工程公司2020-12-310001687277重發：張淼成員2021-12-310001687277重發：張淼成員2020-12-310001687277雷託：潘靜成員2021-12-310001687277雷託：潘靜成員2020-12-310001687277重發：陳國國成員2021-12-310001687277重發：陳國國成員2020-12-310001687277RETO：柴桂榮成員2021-12-310001687277RETO：柴桂榮成員2020-12-310001687277Reto:HainanBoxindaScienceTechnologyPartnershipMember2021-12-310001687277Reto:HainanBoxindaScienceTechnologyPartnershipMember2020-12-310001687277RETO：北京REIT成員2021-01-012021-12-310001687277Reto：Lessthan 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Mam2021-01-012021-12-310001687277回覆：RetoInterationalTradingCoLtd.成員2021-01-012021-12-310001687277回覆：QGreenTechconPrivateLimitedMember2021-01-012021-12-310001687277RETO：涉縣瑞波成員2021-01-012021-12-310001687277Reto:ZhongrongHongheEcoConstructionMaterialsCoLtdMember2021-01-012021-12-310001687277回覆：渾源白陽食品有限公司成員2021-01-012021-12-310001687277Reto:BeiQiYinJianYiLeHaikouSmartMoveScienceTechnologyCoLtdMember2021-01-012021-12-310001687277Reto:ZhongtouREITInformationServiceBeijingCoLtdMember2021-01-012021-12-310001687277Reto:HandanRuishengConstructionMaterialTechnologyCoLtdMember2021-01-012021-12-310001687277Pf0：首席執行官執行官員成員2021-12-310001687277Pf0：首席執行官執行官員成員2020-12-310001687277回覆：RetoInterationalTradingCoLtd.成員2020-01-012020-12-310001687277回覆：QGreenTechconPrivateLimitedMember2020-01-012020-12-310001687277回覆：渾源白陽食品有限公司成員2020-01-012020-12-310001687277Reto:BeiQiYinJianYiLeHaikouSmartMoveScienceTechnologyCoLtdMember2020-01-012020-12-310001687277回覆：QGreenTechconPrivateLimitedMember2021-12-310001687277回覆：QGreenTechconPrivateLimitedMember2020-12-310001687277Reto:HandanRuishengConstructionMaterialTechnologyCoLtdMember2021-12-310001687277Reto:HandanRuishengConstructionMaterialTechnologyCoLtdMember2020-12-310001687277Reto:ZhongtouRuituInformationServiceBeijingCoLtdMember2021-12-310001687277Reto:HunyuanRuralCreditCooperativeAssociationMember2021-01-012021-12-310001687277Reto:HunyuanRuralCreditCooperativeAssociationMember2020-01-012020-12-310001687277Reto:HunyuanRuralCreditCooperativeAssociationMember2019-01-012019-12-310001687277Reto:ShexianRuiboEnvironmentalScienceandTechnologyCoLtdMember2020-01-012020-12-310001687277Reto:ShexianRuiboEnvironmentalScienceandTechnologyCoLtdMember2019-01-012019-12-310001687277回覆：QGreenTechconPrivateLimitedMember2019-01-012019-12-310001687277RETO：PRCM成員2021-12-310001687277RETO：PRCM成員2020-12-310001687277RETO：諮詢服務協議成員2019-09-050001687277RETO：諮詢服務協議成員2019-09-012019-09-050001687277RETO：諮詢服務協議成員2021-01-012021-12-310001687277RETO：諮詢服務協議成員2020-01-012020-12-310001687277RETO：諮詢服務協議成員2019-01-012019-12-310001687277RETO：兩千八百名計劃成員2020-01-012020-01-220001687277RETO：兩千八百名計劃成員2020-01-220001687277RETO：兩千八百名計劃成員2021-01-012021-12-310001687277RETO：兩千八百名計劃成員2020-01-012020-12-310001687277Pf0：董事成員2020-01-272020-02-030001687277Pf0：董事成員2020-02-030001687277Pf0：董事成員2021-01-012021-12-310001687277Pf0：董事成員2020-01-012020-12-310001687277RETO：Geniusland 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GlobalLPM成員2021-01-012021-12-310001687277Pf0：最小成員數2021-01-012021-12-310001687277Pf0：最大成員數2021-01-012021-12-310001687277回覆：MachineyAndEquipmentSalesMember2021-01-012021-12-310001687277回覆：建築材料銷售成員2021-01-012021-12-310001687277RETO：市政建設項目成員2021-01-012021-12-310001687277Reto:TechnologicalConsultingAndOtherServicesMember2021-01-012021-12-310001687277回覆：MachineyAndEquipmentSalesMember2021-12-310001687277回覆：建築材料銷售成員2021-12-310001687277RETO：市政建設項目成員2021-12-310001687277Reto:TechnologicalConsultingAndOtherServicesMember2021-12-310001687277回覆：MachineyAndEquipmentSalesMember2020-01-012020-12-310001687277回覆：建築材料銷售成員2020-01-012020-12-310001687277RETO：市政建設項目成員2020-01-012020-12-310001687277Reto:TechnologicalConsultingAndOtherServicesMember2020-01-012020-12-310001687277回覆：MachineyAndEquipmentSalesMember2020-12-310001687277回覆：建築材料銷售成員2020-12-310001687277RETO：市政建設項目成員2020-12-310001687277Reto:TechnologicalConsultingAndOtherServicesMember2020-12-310001687277回覆：MachineyAndEquipmentSalesMember2019-01-012019-12-310001687277回覆：建築材料銷售成員2019-01-012019-12-310001687277RETO：市政建設項目成員2019-01-012019-12-310001687277Reto:TechnologicalConsultingAndOtherServicesMember2019-01-012019-12-310001687277回覆：MachineyAndEquipmentSalesMember2019-12-310001687277回覆：建築材料銷售成員2019-12-310001687277RETO：市政建設項目成員2019-12-310001687277Reto:TechnologicalConsultingAndOtherServicesMember2019-12-310001687277美國公認會計準則：次要事件成員2022-03-100001687277美國公認會計準則：次要事件成員2022-03-012022-03-100001687277Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-080001687277美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-04-080001687277美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-04-300001687277美國公認會計準則：次要事件成員2022-06-012022-06-300001687277美國公認會計準則：次要事件成員2022-09-012022-09-300001687277美國公認會計準則：次要事件成員2022-12-012022-12-310001687277Pf0：董事會主席成員RETO：TwoZeroOne8ightShareIncentivePlanMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-212022-04-220001687277RETO：TwoZeroTwoOneShareIncentivePlanMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-212022-04-22Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純ISO4217：人民幣ISO 4217：INRUtr：Sqm

區域	2021		2020		2019
中東	$	50,573	$	-	$	240,375
印度		491,192		2，120,381		401,768
巴基斯坦		12,457		-		64,723
中國		1,212,824		3603587		13,342,185
馬來西亞		20,656
馬爾代夫		0		804,112		-
總計	$	1,787,702	$	6,528,080	$	14,049,051

辦公室	地址	術語	所有權	空格(m²)
公司辦公室	北京市朝陽區望京新興工業區麗澤中原二座208號1號樓1611室	2022年1月至2022年12月	租賃		42.42

北京房地產投資信託科技發展有限公司辦公室。	北京市朝陽區安立路60號潤豐廣場X-702號	2020年7月-2023年12月	租賃		608.06

北京REIT科技發展有限公司研發部辦公室	西安市雁塔區吉祥路168號豪華時代城5號樓2304室	2022年4月至2024年3月	租賃		126

北京房地產投資信託基金研發部辦公室	南區西側1號樓12001-12002室2^發送西安市北林區環路		擁有		245.38

南京鼎軒環保科技發展有限公司辦公室	南京市高淳區莊強集鎮156號	2018年1月-2023年1月	租賃		70

房地產投資信託基金新材料有限公司辦公室	江蘇省徐州市雲龍區民府花園68-4-302	2020年4月-2021年3月	租賃		94

房地產投資信託基金科技發展有限公司辦公室。	海南省海口市龍華區濱海大道123-8號新恆大廈22樓	2022年2月-2025年1月	租賃		1,279.66

房地產投資信託基金新材料信義有限公司擁有的土地	江蘇省新沂市經濟技術開發區唐港路北段吉政大道西區	2017年2月-2067年2月	擁有		74,254.61

北京房地產投資信託基金員工宿舍	北京市昌平區天通東苑一區45號樓18單元301室	2021年6月至2022年7月	租賃		76.36

北京房地產投資信託基金員工宿舍	北京市朝陽區滙眾北弄411號樓2樓209室	2021年3月-2022年3月	租賃		83.59

	●	製造設備；

	●	固體廢物的回收利用；

	●	新型建築材料；以及

	●	城市生態建設(海綿城市)。

	●	用託盤和反轉裝置隔開的塊

	●	隔熱芯板壓制成型設備

	●	龍門窯車

	●	一種砌塊成型機的伺服振動系統

	●	一種全自動顏料計量加料裝置

	●	傾斜式料斗吊料裝置

	●	改善透水性路面表面結構的方法

	●	一種顏料計量裝置及其使用方法

	●	智能高效污水處理系統v1.1

	●	高位碼垛伺服控制系統V1.0

	●	子母窯車送控制系統V1.0

	●	環保型透水混凝土PC磚

	●	一種多孔吸聲降噪PC磚

	●	PC磚生產、加工、定位、切割設備

	●	一塊耐候的PC磚

	●	透氣式PC磚面層倒角研磨裝置

	●	一種自補償收縮PC磚

	●	有關法律、法規禁止的支出，或者不屬於政府有關部門批准的業務範圍的支出。

	●	在境內直接或間接進行證券投資，或者銀行保本理財產品以外的其他投資品種，法律、法規另有規定的除外；

	●	直接或間接發放人民幣委託貸款(經營範圍內的除外)，償還企業間貸款(含第三方墊款)，償還借給第三人的銀行貸款；

	●	向家非關聯企業發放人民幣貸款，但經營範圍明確允許的除外；

	●	購買或建設非個人使用的房地產的，除這些房地產企業外。

	●	我們目前通過REIT控股收購北京REIT的100%股權來控制我們的中國子公司，這些股權受新的併購規則監管。根據新的併購規則，境內公司或境內自然人通過其設立或控制的境外公司收購境內公司與之相關或關聯的股權，須經商務部批准。在我們收購股權時，作為被收購方，北京房地產投資信託基金與或與外國投資者或收購方REIT Holdings無關。因此，我們不需要商務部的批准。此外，我們還收到了收購所需的所有相關審批和證書；

	●	中國證監會根據新併購規則的批准僅適用於利用其現有或新發行的股權收購中國境內公司現有或新發行的股權，或SPV與境內公司換股的SPV的境外上市。根據新的併購規則，RETO不構成需要獲得中國證監會批准才能在海外上市的SPV，因為在我們的公司歷史上沒有任何SPV與國內公司換股；以及

	●	儘管有上述分析，但中國證監會尚未就我們的首次公開發行(IPO) 是否適用新的併購規則發佈任何最終規則或解釋。

	●	對排污量大、環境影響大的排污單位，實行排污許可證重點管理；

	●	對污染物量少、環境影響小的排污單位，簡化排污許可證管理；

	●	污染物排放量極少、對環境影響極小的排污單位，應當領取《排污登記表》。

	2021						2020
損益表數據：	金額			AS% 共個銷售額			金額			AS% 共個銷售額			金額增加 (減少)			百分比增加 (減少)
收入-第三方客户	$	3,318			92	%	$	8,111			97	%	$	(4,793	)		(59	)%
與收入相關的第三方客户		282			8	%		228			3	%		54			24	%
總收入		3,600			100	%		8,339			100	%		(4,739	)		(57	)%
收入成本-第三方客户		3,039			84	%		6,194			74	%		(3,154	)		(51	)%
收入成本與相關方		175			5	%		148			2	%		27			18	%
收入總成本		3,214			89	%		6,342			76	%		(3,127	)		(49	)%
毛利		386			11	%		1,998			24	%		(1,612	)		(81	)%
運營費用：
銷售費用		826			23	%		1,086			13	%		(259	)		(24	)%
一般和行政費用		4,619			128	%		3,971			48	%		647			16	%
壞賬支出		2,250			63	%		910			11	%		1,340			147	%
固定資產減值準備		4,344			121	%		2,267			27	%		2,077			92	%
研發費用		347			10	%		335			4	%		12			4	%
總運營費用		12,387			344	%		8,569			103	%		3,818			45	%
運營虧損		(12,001	)		(333	)%		(6,572	)		(79	)%		(5,429	)		83	%
其他收入(費用)
利息支出，淨額		(103	)		(3	)%		(858	)		(10	)%		754			(88	)%
利息收入		2			-	%		1			-	%		2			(300,6	)%
其他收入(費用)，淨額		(27	)		(1	)%		480			6	%		(507	)		(106	)%
可轉換債券公允價值變動		(1,909	)		(53	)%		-			-	%		(1,909	)		-	%
長江房地產投資信託基金處置虧損		(6,293	)		(175	)%		-			-	%		(6,293	)		-	%
出售固安房地產投資信託基金的收益		-			-			2,231			27	%		(2,231	)		(100	)%
權益法投資中的虧損份額		(143	)		(4	)%		-			-	%		(143	)		-	%
其他收入(支出)合計，淨額		(8,473	)		(235	)%		1,854			22	%		(10,327	)		(557	)%
所得税前虧損		(20,474	)		(569	)%		(4,718	)		(57	)%		(15,756	)		334	%
所得税撥備		3			-	%		570			7	%		(567	)		(99	)%
持續經營淨虧損	$	(20,478	)		(569	)%	$	(5,288	)		(63	)%	$	(15,190	)		287	%
非持續經營的淨虧損		(1,596	)		(44	)%		(7,613	)		(91	)%		6,016			(79	)%
淨虧損	$	(22,074	)		(613	)%	$	(12,901	)		(155	)%	$	(9,173	)		71	%

	2021年12月31日					2020年12月31日					方差
	金額		的百分比銷售額			金額		的百分比銷售額			金額增加 (減少)			百分比增加 (減少)
機器設備	$	1,800		50	%	$	6,456		77	%	$	(4,656	)		(72	)%
建築材料		1,658		46	%		1,777		21	%		(119	)		(7	)%
市政建設		142		4	%		107		1	%		35			33	%
總計	$	3,600		100	%	$	8,340		100	%	$	(4,740	)		(57	)%

	2020年12月31日					2019年12月31日					方差
	金額		的百分比銷售額			金額		的百分比銷售額			金額增加 (減少)			百分比增加 (減少)
機器設備	$	6,456		77	%	$	14,022		82	%	$	(7,566	)		(54	)%
建築材料		1,777		21	%		2,818		17	%		(1,041	)		(37	)%
市政建設		107		1	%		179		1	%		(72	)		(40	)%
總計	$	8,340		100	%	$	17,019		100	%	$	(8,679	)		(51	)%

	在截至12月31日的年度內，
	2021			2020			2019
所得税費用按中華人民共和國法定所得税率計算		(5,118,519	)		(1,179,508	)		(1,285,220	)
優惠所得税率對我國部分單位的影響		889,716			(164,071	)		255,213
非中國實體不繳納中國税		1,564,644			401,488			262,045
研發 (“研發”)税收抵免		(260,213	)		(251,178	)		(328,778	)
不可扣除的費用--永久差額		588,191			826,034			730,909
更改估值免税額		2,339,650			937,209			776,885
收入税費		3,469			569,974			411,054

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
經營活動提供(用於)的現金淨額		(2,764	)	$	248		$	87
投資活動提供(用於)的現金淨額		(1,743	)		944			(74	)
用於融資活動的現金淨額		4,048			(1,178	)		(547	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(204	)		121			(43	)
現金及現金等價物淨增(減)		(663	)		135			(577	)
現金和限制性現金，年初		1,121			986			1,563
現金和限制性現金，年終		458		$	1,121		$	986
減去：現金及現金等價物、期末折現業務的限制性現金		-			63			146
期末的現金和現金等價物，持續經營的受限現金		458			1,058			840