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附件2.1

註冊人的證券説明

普通股的説明

根據我們的公司章程，以下是我們普通股持有人的權利摘要：

記名股份

根據《公司法》的規定，我們必須保存一份股東名冊。根據英格蘭和威爾士的法律，當股東的名字登記在我們的股票登記冊上時，普通股被視為已發行。因此，股票登記簿是我們股東及其所持股份身份的表面證據。股份登記冊一般提供有關我們普通股的最終實益擁有人的有限信息，或不提供任何信息。我們的股份登記簿由我們的登記處，ComputerShare Investor Services PLC保存。

根據《公司法》，我們必須在可行的情況下儘快在我們的股票登記冊上登記股票分配，無論如何都要在分配後的兩個月內。我們執行所有必要的程序來更新股份登記冊，以反映出售的普通股，包括用發行給託管機構的普通股數量更新股份登記冊。《公司法》還要求我們在實際可行的情況下儘快登記股份轉讓(或向受讓人發出拒絕的通知和理由)，無論如何都要在收到轉讓通知後的兩個月內登記。

在下列情況下，本行、本行任何股東或任何其他受影響人士可向法院申請更正股份登記冊：

優先購買權

英格蘭和威爾士的法律一般規定，當發行新股以換取現金時，股東可以優先購買權；但是，公司的公司章程，或代表至少75%普通股的股東出席股東大會(在

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並在該股東大會上表決，以取消這些優先購買權。該等不適用或優先購買權的有效期最長可為五年，自組織章程細則通過之日起計，或如以股東決議案方式提出，則自股東決議案之日起計。在任何一種情況下，這一取消申請都需要在到期時(即至少每五年)由公司股東續簽。

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美國存託憑證説明

我們已指定JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)為託管銀行。託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，New York 10179。存款協議表格的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。存款協議的副本可從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得。當檢索該副本時，請參考註冊號333-259507。

每股美國存托股份(“美國存托股份”)代表一項指定數目普通股的所有權權益，該等普通股根據吾等、託管人、所有美國存託憑證持有人及所有由美國存託憑證不時證明的美國存託憑證權益實益擁有人之間的存託協議交存予作為託管人的託管人。每一個美國存托股份代表存放在託管機構但未直接分配給持有人的任何證券、現金或其他財產。除非持有人特別要求提供證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證均以簿記形式在本公司的賬簿上發行，並將反映持有人對該等美國存託憑證的所有權權益的定期報表郵寄給持有人。在我們的描述中，對美國存託憑證(“ADR”)的提及應包括持有人收到的反映其對ADS所有權的聲明。

持有者可以通過其經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果持有人直接持有美國存託憑證，在託管銀行的賬簿上以他們的名義註冊美國存托股份，他們就是美國存託憑證持有人。本説明假設他們是美國存託憑證持有人，並直接持有其美國存託憑證。如果持有人在美國存託憑證中擁有實益所有權權益，但通過其經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，則他們是美國存託憑證的實益所有人，必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。持有者應該諮詢他們的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。如持有人為實益擁有人，他們只能透過持有證明持有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人，行使存款協議下的任何權利或收取任何利益，而持有人與該美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響他們行使其可能擁有的任何權利的能力。就存款協議的所有目的而言，美國存託憑證持有人被視為具有代表任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權，而該等實益擁有人是以該美國存託憑證持有人的名義登記的美國存託憑證。根據存款協議，託管人的唯一通知義務應是通知美國存託憑證持有人，就存款協議的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。

美國存託憑證持有人或受益所有人不被視為我們的股東，他們沒有任何股東權利。英國法律管轄股東權利。由於存託或其代名人是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。持有人的權利是美國存託憑證持有人或實益所有人的權利。該等權利源於存託人與根據存管協議不時發行的美國存託憑證的所有登記持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議的條款，就實益擁有人而言，則源於實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。

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我們的義務以及保管人及其代理人的義務也在存款協定中列明。由於託管人或其代名人實際上是股份的登記所有人，持股人必須依賴它來代表他們行使股東的權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人同意，因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或基於該存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其預期的交易而由持有人對吾等或託管人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約紐約縣州法院提起訴訟)：(1)美國紐約南區地區法院對某一特定爭端缺乏事由管轄權，或(2)指定紐約南區美國地區法院為任何特定爭端的專屬法院是無效、非法或不可執行的)。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含持有人認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，持有人應閲讀完整的存款協議和包含其美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。持有人可以閲讀存款協議的副本，該協議作為證據提交給或通過引用併入向美國證券交易委員會提交的最新F-6表格登記聲明(或其修正案)中。存款人也可以到美國證券交易委員會的公共資料室索取一份存款協議表格，資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。讀者可致電美國證券交易委員會索取有關公共資料室的運作資料，電話為1-800732-0330。持有人也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的存款協議，網址為http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，將它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配支付給持有者，並在所有情況下都進行存款協議規定的任何必要的扣除。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。持有者將按照其美國存託憑證所代表的標的證券數量的比例獲得這些分配。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

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和/或其代理人在以下方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元，(2)通過託管機構確定可以在合理基礎上進行的方式將外幣或美元轉移到美國，(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可，該批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得，以及(4)以公共或私人方式以任何商業上合理的方式進行任何銷售。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，持有者可能會損失部分或全部分配價值。

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其他美國存託憑證。不能保證一般的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人，或任何美國存託憑證持有人或特別是美國存託憑證實益擁有人，將有機會按與股份持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。

如果託管銀行酌情確定上述任何分配對任何特定的美國存託憑證持有人而言並不可行，則託管銀行可(在與公司磋商後，如可行，在託管銀行認為對所有美國存託憑證持有人而言不可行的情況下)選擇其認為對該美國存託憑證持有人可行的任何分配方式，包括分發外幣、證券或財產，或其可保留該等物品，而不向該美國存託憑證持有人支付利息或將其作為存款證券進行投資，在此情況下，美國存託憑證也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣均由保管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/disclosure/disclosures，上有規定，保管人應對這些政策的地點和內容負全部責任。

存取款及註銷

如果持有人或持有人的經紀人向託管人交存股份或收取股份的權利的證據，並支付與這種發行有關的應付給託管人的費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須附有某些交付文件，並且在存入時應以摩根大通的名義登記，為美國存託憑證持有人的利益而登記，或以託管人指定的其他名稱登記。

託管人為賬户和託管人的命令持有所有存入的股份，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益，但程度不受法律禁止。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還持有任何額外的證券、財產和現金，這些證券、財產和現金是作為存入的股份的替代品而收到的。存入的股份和任何此類附加項目被稱為“存入的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的實益所有權意在，並在存款協議期限內的任何時候繼續是，

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歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管機構、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

在每次存入股份、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及所欠的任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都是託管人直接登記系統的一部分，美國存託憑證持有人會收到該寄存人的定期報表，説明以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

當持有人在託管人辦公室交出其美國存託憑證，或在直接登記美國存託憑證的情況下，當他們提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給持有人或根據他們的書面命令。在託管人辦公室交付保證書形式的保證金。根據持有人的風險、費用和要求，保管人可以在持有人可能要求的其他地點交付已交存的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

記錄日期

如可行，保管人可在與我們協商後確定記錄日期(在適用範圍內，應儘可能接近我們規定的任何相應記錄日期)，以確定有權(或有義務，視情況而定)的美國存託憑證持有人：

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投票權

如果持有人是美國存託憑證持有人，而託管機構要求持有人向其提供投票指示，則持有人可以指示託管機構如何行使作為其美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權參加的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期至少30天前，託管應由我方承擔費用，向美國存託憑證持有人分發一份通知，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料，(Ii)在由託管機構設定的記錄日期，每名美國存託憑證持有人將有權指示託管機構行使與該等美國存託憑證持有人的相關股份有關的投票權(如有)；及(Iii)發出指示的方式，包括給予吾等指定人士酌情委託書的指示，但須受英格蘭及威爾士法律、存款協議、公司組織章程細則及已交存證券的任何適用條文規限。每名美國存託憑證持有人單獨負責將該等通知轉送至以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的受益人。在負責代理和表決的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，保存人應按照保存人為此目的確定的方式和時間或之前, 在實際可行的情況下，並根據本公司股份的條款或管理本公司股份的規定，根據該等指示，努力投票或安排投票表決由該等美國存託憑證持有人證明的該等美國存託憑證所代表的股份。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人儘快將他們的投票指示轉交給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不行使任何投票自由裁量權。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在任何法律、規則或法規、或美國存託憑證上市或交易的證券交易所或市場的規則和/或要求不禁止的範圍內，託管機構可以向存託憑證持有人分發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈如何檢索該等資料或應請求接收該等資料的指示，以代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書有關的資料(即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

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不能保證一般的美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人，或特別是任何美國存託憑證持有人或實益擁有人將及時收到投票材料，以指示託管銀行投票，並且可能持有人或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人將沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

託管機構向存託機構和託管機構的美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，供存託機構和託管機構的持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向美國存託憑證持有人分發這些通信。

費用及開支

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而進行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而進行的發行，以及每個因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人士，按每100份已發行、交付、減少、註銷或退回的美國存託憑證(或其任何部分)，或據此作出或提供股份分派或選擇性分派的每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5元。視情況而定。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證的美國存託憑證持有人和實益擁有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

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代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管制條例或與外國投資有關的任何法律、規則或條例而產生的)，與股份或其他已存款證券的服務、證券(包括但不限於已存款證券)的出售、已存款證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項，規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並由保管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定)；

為便利各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其關聯公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與本行或關聯公司(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(I)公佈的基準匯率，或(Ii)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，均可加或減利差(視情況而定)。託管銀行將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管銀行不時更新的“adr.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。這種適用的外匯匯率和利差可能不同於與其他客户達成可比交易的匯率和利差，或外匯匯率的範圍，以及

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於外匯交易當日，本行或其任何關聯公司以相關貨幣對進行外匯交易的利差。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其聯屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場所持倉位的相關風險，而無須考慮此等活動對吾等、存託人、美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管如此，只要我們向託管銀行提供美元，本行或其任何關聯公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。吾等及持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。

持有者可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並可能由我們和託管機構改變。美國存託憑證持有人將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。保管人收取和支付上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

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美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其任何分配支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，則該税款或其他政府費用應由適用的ADR持有人向託管人支付，並通過持有或擁有或持有或擁有由此證明的ADR或任何ADS，該ADR持有人和該ADS的所有實益所有人，以及該ADR的所有先前登記持有人和該ADS先前的實益所有人共同和各自同意賠償，在這種税收或政府收費方面，為每個保管人及其代理人提供無害的辯護和豁免。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人和實益所有人，以及每一位先前的美國存託憑證持有人和實益所有人，通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，承認並同意，託管人有權要求任何一位或多位該等美國存託憑證的當前或先前的美國存託憑證持有人或實益所有人就相關的美國存託憑證支付任何税款或政府收費，而沒有義務要求任何其他美國存託憑證的現任或先前的美國存託憑證持有人或實益所有人支付所欠金額。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如果有任何税款或政府收費未繳, 保管人也可以拒絕辦理任何登記、登記轉讓、拆分或合併已存入的證券或撤回已存入的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

美國存託憑證持有人或實益所有人將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預扣費率或獲得其他税收優惠而提出的任何税務索賠而受到損害。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售吾等全部或實質所有資產，則託管人可選擇，並應吾等的合理要求：

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如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

我們可能同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而不徵得持有人的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天通知美國存託憑證持有人或美國存託憑證受益所有人以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和相應美國存託憑證的實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害持有者交出其美國存託憑證和獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法以表格F-6登記，或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不會向美國存託憑證持有人徵收或增加任何須由美國存託憑證持有人承擔的費用或收費，則不應被視為損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何實質權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修訂或補充存款協議或ADR的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等變化的法律、規則或條例修改或補充存款協議和ADR的形式(以及所有未完成的ADR)，在這種情況下，對存款協議的修訂或補充可在向ADR持有人發出此類修訂或補充的通知之前或在合規所需的任何其他時間內生效。對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但是，在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知指明瞭一種檢索或接收此類修改文本的方式(即，從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索或應託管銀行的請求)。

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託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，除非在辭職之日起60天內，繼任託管機構不再根據存款協議運作，並且(Ii)根據存款協議被撤銷託管機構的身份，否則託管機構不得向ADR持有人提供終止託管機構的通知，除非在我們首次向託管機構提供除名通知後的第60天，繼任託管機構不會根據存款協議運作。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，託管銀行仍可在不通知我們的情況下終止存託協議，但須提前30天通知美國存託憑證持有人：(I)在本公司破產或無力償債的情況下，(Ii)如果股票停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果我們贖回(或將贖回)全部或幾乎所有存入的證券，或贖回全部或實質上所有存入的證券的價值的現金或股份分派，或(Iv)發生合併、合併、出售所有或幾乎所有資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替已存放的證券。在如此確定的終止日期之後，託管人及其代理人將不再履行存款協議和《美國存託憑證》項下的進一步行為。, 但接受和持有(或出售)存款證券的分配，以及交付正在提取的存款證券除外。在如此確定的終止日期後，託管人應在切實可行的範圍內儘快作出合理努力出售已交存的證券，此後(只要它可能合法地這樣做)應在一個帳户(可以是一個單獨的或非單獨的帳户)中持有此類出售的淨收益，連同它根據存款協議當時持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人。在作出此種出售後，保管人應解除與存管協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

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美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當保管人認為任何此類行動是可取的時，暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們本人以及我們和保管人各自代理人的義務和責任，但前提是存款協議的任何規定都不構成放棄或限制美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人根據《證券法》或《交易法》可能享有的任何權利。在存款協議中，它規定，在以下情況下，吾等、託管機構或任何此類代理人均不對ADR持有人或ADS的實益所有人負責：

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託管機構不應是美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的受託機構，也不對其負有任何受託責任。託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，在吾等認為可能涉及費用或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並儘可能經常地提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證持有人、任何美國存託憑證或其他與該存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不應承擔任何責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，保管人對以下事項不負責任，也不承擔任何責任, 託管人的任何作為或不作為，除非任何美國存託憑證持有人因下列原因而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和託管協議相關的服務等事項的信息，並使用當地代理人提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留這種第三方提供人和當地代理人時採取了合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏不承擔責任。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

保管人沒有義務通知美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人任何法律、規則或條例的要求或其中或其中的任何變化。

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此外，對於美國存託憑證的任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還已支付的非美國税款的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人或他們中的任何人提供有關我公司納税狀況的任何信息。對於美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處分而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管銀行、本公司或其各自的任何代理人均不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益擁有人負責，無論該索賠是否可預見，也不論其訴訟類型如何。

託管人及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存款證券的條文或管限任何存款證券的條文可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制的範圍內，美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人同意遵守所有此等披露要求及所有權限制，並遵守吾等就此提供的任何合理指示。吾等保留指示美國存託憑證持有人(及透過任何該等美國存託憑證持有人，即以該美國存託憑證持有人名義登記之美國存託憑證證明之美國存託憑證之實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取所存放證券之權利，以便吾等可作為股份持有人直接與美國存託憑證持有人及/或美國存託憑證實益擁有人交易，而透過持有美國存托股份或其中之權益，美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人將同意遵守該等指示。

儘管存款協議或美國存託憑證有任何規定，並在不限制上述規定的情況下，作為美國存託憑證持有人或實益擁有人，每名美國存託憑證持有人和實益擁有人同意提供本公司在披露通知(A)中要求的信息

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“披露通知”)根據英國公司法或公司組織章程發出。各美國存託憑證持有人和實益擁有人承認，其理解為不遵守披露通知可能會導致對未遵守規定的美國存託憑證持有人或實益擁有人實施制裁，違反規定的人現在或曾經、似乎或曾經與之有利害關係，根據英國《公司法》和《組織章程》的規定，目前可能包括，取決於法院授予適當的命令，撤回該美國存託憑證持有人或實益擁有人的投票權，並對該美國存託憑證持有人及/或實益擁有人透過代表該等普通股的美國存託憑證(包括證明該等美國存託憑證)間接持有或擁有的該等普通股收取股息及轉讓該等普通股的權利施加限制。此外，每名美國存託憑證持有人及實益擁有人同意遵守英國金融市場行為監管局公佈的《披露指引及透明度規則》(經不時修訂的《披露指引及透明度規則》)中有關通知本公司在美國存託憑證相關公司普通股及某些金融工具中的權益(包括持有或擁有美國存託憑證權益的間接權益)的條文，該等條文目前規定，除其他事項外，美國存託憑證持有人及實益擁有人必須通知本公司其透過直接或間接持有某些金融工具(或該等持股的組合)而持有或視為持有的投票權的百分比，包括間接通過持有或擁有ADR的權益，如果這些投票權的百分比達到、超過或低於規定的門檻。

存託之書

託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證持有人可以在任何合理的時間到託管機構的辦公室查閲此類記錄，但僅限於為了與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。該登記冊(和/或其任何部分)可在保管人認為合宜的情況下隨時或不時關閉。此外，在公司的合理要求下，託管機構可以關閉美國存託憑證登記冊的發行賬簿部分，以使公司能夠遵守適用的法律。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，每一位美國存託憑證持有人和每一位美國存託憑證的實益擁有人，在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在所有目的下將被視為：

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並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的ADR和ADR的目的，而採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。

每名美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人進一步被視為承認並同意(I)存託協議或任何美國存託憑證中的任何規定不得在各方之間產生合夥關係或合資企業，亦不得在該等各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管銀行、其分公司、分行及聯營公司及其各自的代理人，可能不時持有有關本公司、美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益擁有人及/或其各自聯營公司的非公開資料；(Iii)該存託憑證及其分支機構、分行及聯營公司可隨時與吾等、美國存託憑證持有人、美國存託憑證的實益所有人和/或任何美國存託憑證的關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時參與與吾等或美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人有利害關係的交易，(V)託管協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容不得(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或(B)使該託管機構或其任何分支機構承擔義務，託管人不應被視為知悉託管人的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息。

適用法律和同意管轄權

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。

通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，由吾等或託管銀行提起或涉及任何持有人或實益擁有人、或基於存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證或由此擬進行的交易而針對或涉及任何持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄可能對提交訴訟地點提出的任何反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易，包括但不限於證券法項下的索賠，持有人或實益所有人對我們和/或託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約紐約州法院提起訴訟)：(1)美國紐約南區地區法院對某一特定爭端缺乏事由管轄權，或(2)指定紐約南區美國地區法院為任何特定爭端的專屬法院是無效、非法或不可執行的)。

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陪審團的審判豁免

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，存款協議各方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人以及美國存託憑證的實益所有人和/或權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的陪審團審判權利，包括任何訴訟，根據美國聯邦證券法提起的訴訟或訴訟。如果我們或保管人根據這種放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不意味着我們的美國存託憑證的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人在適用的範圍內放棄遵守1933年《證券法》或1934年《證券交易法》。

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附註説明

本行發行本金總額為40,000,000元，本金為8.75釐，於2021年11月17日到期的優先債券(“債券”)，由吾等與作為受託人(“受託人”)的Wilmington Savings Fund Society(“FSB”)於一份日期為2021年11月17日的契約(“基礎契約”)下發行，並附有第一份補充契約(連同基礎契約，“契約”)。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指票據的發行人Argo BlockChain plc，而不是指其任何子公司。

以下描述僅是契約和附註的某些條款的摘要。您應該完整閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為註釋持有人的權利。以下摘要並不完整，受契約和經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)以及契約的所有條款和參照《信託契約法》成為契約一部分的條款的制約，並受其全文的限制。

一般信息

備註：

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該契約不限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除下文“-Covenants - 合併、合併或出售資產”所述的限制外，該契約並不載有任何契約或其他條文，旨在於涉及吾等的高槓杆交易或涉及吾等的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及吾等的類似重組導致吾等的信用評級下降而對票據持有人造成不利影響的情況下，為票據持有人提供保障。

吾等可不時在未經現有持有人同意的情況下，發行有關地位、贖回或其他方面相同條款的額外票據(公開價格、發行日期及(如適用)初始利息應計日期及初始付息日期除外)，這些額外票據可與票據組成單一的可互換系列；但如任何該等額外票據不能與最初為美國聯邦所得税目的發售的票據互換，則該等額外票據將有一個或多個獨立的CUSIP編號。為免生疑問，就所有用途而言，該等額外債券仍將與根據該契約發行的所有其他債券組成單一系列，包括豁免、修訂、贖回及要約購買。

排名

該等票據為本公司之優先無抵押債務，於吾等清盤、解散或清盤時，(I)優先於吾等已發行普通股，(Ii)優先於吾等任何未來次級債務，(Iii)與吾等未來的無抵押及無附屬債務具有同等(或同等)的優先權，(Iv)實際上附屬於吾等現有及任何未來的有擔保債務(包括吾等其後授予抵押的最初無抵押的債務)，以及(V)在結構上從屬於吾等附屬公司、融資工具或類似融資工具的所有現有及未來債務或優先股。債券僅為本公司的債務，並不受本公司任何附屬公司的擔保。

就該等附屬公司的資產及收益而言，本公司附屬公司債權人的債權一般優先於本公司債權人(包括票據持有人)的債權。因此，債券實際上從屬於債權人，包括貿易債權人和本公司附屬公司的優先股東(如有的話)。

截至2021年12月31日，我們有大約8020萬美元的未償債務，其中4020萬美元已得到擔保。

利息

債券的利息由二零二一年十一月十七日(包括該日)起至到期日或較早前加速或贖回為止，年息率相等於8.75%，須予支付

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於每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日(自2022年1月31日開始)及於到期時寄給在緊接到期日期前的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日(以及緊接到期日前的11月15日)的營業結束時的記錄持有人(不論是否為營業日)。

債券的初始利息期間為自2021年11月17日起至2022年1月31日止(包括該日在內)，而其後的利息期間則指自付息日期起至下一個付息日期或述明到期日(視屬何情況而定)為止的期間，但不包括該日期在內。任何利息期間的應付利息數額，包括任何部分利息期間的應付利息，是以360天一年由12個30天月組成的基礎計算的。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。

“營業日”指，就應付票據本金和利息的任何地方而言，每週一、二、三、四、五，法律或行政命令未授權或有義務關閉紐約、威爾明頓、特拉華州或英國倫敦的銀行機構的日期。

可選的贖回

除下文及“控制權變更時可選擇贖回”或“預扣税變更時可選擇贖回”項下所述外，於2023年11月30日前，本行將不再選擇贖回該等票據。

債券可以下列方式隨時贖回全部或部分現金：(I)於2023年11月30日或之後而在2024年11月30日之前，價格相等於本金的102%，另加2024年11月30日或該日之前的應計未付利息，但不包括贖回日期；(Ii)在2024年11月30日或以後而在2025年11月30日前，價格相等於本金的101%，另加到贖回日但不包括贖回日的應計及未贖回利息；及(Iii)在2025年11月30日或該日或之後而在到期前贖回，價格相當於其本金的100%，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。

在任何情況下，贖回均須在指定的贖回日期前不少於10天至不超過60天發出通知，但如贖回通知是與票據失效或契據解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上送交。贖回通知可在滿足或放棄贖回通知中規定的一個或多個先決條件的前提下進行。

如要贖回不足全部債券，受託人將於贖回日期前不遲於45天，以抽籤方式或由受託人酌情決定按比例從未曾贖回的未贖回債券中選出擬贖回的特定債券，惟任何債券本金中未贖回的部分須為該等債券的授權面額(不少於最低授權面額)。受託人應立即以書面通知我們選擇贖回的票據，如選擇部分贖回任何票據，則應立即通知本金贖回。任何票據或其部分的實益權益須贖回

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以DTC的名義登記的或其被提名者將由DTC根據DTC的適用程序進行選擇。

受託人沒有義務計算任何贖回價格或其任何組成部分，受託人有權收到並最終依賴公司交付的指定任何贖回價格的高級職員證書。

除非吾等拖欠贖回金額，否則於贖回當日及之後，應贖回的債券將停止計息。

我們可隨時及不時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

控制權變更時的可選贖回

債券可在控制權變更發生後90天內的任何時間贖回全部但不是部分的現金，贖回價格相當於其本金的100.5%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。贖回須於指定贖回日期前不少於10日至不超過60日發出通知。贖回通知可在滿足或放棄贖回通知中規定的一個或多個先決條件的前提下進行。

在下列情況下，“控制權變更”將被視為在票據最初發行後發生：

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“留任董事”指於票據最初發行日期為本公司董事會成員，或於該日期後成為本公司董事會成員，而其選舉、委任或提名由本公司股東選出，並經董事會多數留任董事以上述選舉或委任方式正式批准的董事人。

任何特定人士在任何日期的“有表決權股份”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。

預提税金變更的可選贖回

本公司有權在不少於10天但不超過60天的通知後，按不少於10天但不超過60天的通知，全部贖回其發行的票據，但不能贖回部分，另加到贖回日為止的應計和未付利息(如有的話)(受有關記錄日期的記錄持有人收取在有關付息日期到期的利息的權利的規限)，如果由於税法(定義如下)的變化，公司在下一個日期已經或將會就該等票據支付任何款項，有義務向任何票據的持有人或實益擁有人支付任何額外金額(如下文“-額外金額”一節所界定)；然而，只要公司在其合理判斷中確定，不能通過使用其可用的合理措施來避免支付該等額外金額的義務，並且進一步條件是，在發出該通知時，該支付額外金額的義務仍然有效。為免生疑問，合理措施並不包括更改本公司或本公司任何繼承人的註冊司法管轄權。

就本協議而言，“税法變更”指有關税務管轄區的法律、條約、法規或裁決(定義見下文“-額外金額”)的任何變更或修訂，包括該等法律、條約、法規或裁決的適用、行政或行政或司法解釋的任何變更；該等變更或修訂並未按正式建議的方式公開公佈，並於票據的原定發行日期或之後生效。

任何此類贖回通知均不可撤銷。在公佈或在相關情況下郵寄任何贖回通知之前，公司應向受託人交付：

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受託人接受並有權絕對依賴該等高級人員的證明書及大律師的意見，作為上述先決條件已獲符合的充分證據，而無須進一步查訊，在此情況下，該證明書及意見對票據持有人具有決定性及約束力。

前項規定，於繼承人成為契約一方後，於該繼承人成為契約一方後所發生的税法變更，準用於該繼承人。

額外款額

本公司根據該契約下的票據或與該契約下的票據有關而作出的所有付款均須免費及清晰，且不會因任何現時或未來的税項或任何屬税項性質的關税、徵費、印花税、評税或類似的政府收費(統稱為“税項”)而扣留或扣除。如吾等被要求就或代表聯合王國或其任何行政區或政府當局或其中有權徵税的任何該等税項(“相關税務管轄區”)從根據或就任何票據所支付的任何款項中預扣或扣除任何款項，本公司將支付所需的額外款項(“額外款項”)，使每位持有人在扣繳或扣除該等税項後所收到的淨額不會少於該等税項持有人假若沒有預扣或扣除該等税項時應收到的款項。

儘管有上述規定，就因下列原因而向任何持有人或實益所有人支付的款項，不應支付額外的金額：

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公司要求提供任何適用的信息或證明，如果及時提供，將允許在沒有扣繳或扣除(或降低扣繳或扣除率)的情況下付款；

就前述而言，“有關日期”就任何付款而言，指該付款首次到期及應付的日期，但如付款代理人在該到期日或該日期之前仍未收到全數應付款項，則有關日期指已收到全數該等款項並可供支付予持有人的第一個日期，並已正式向持有人發出表明此意的通知。

凡契據或附註在任何情況下提及(1)本金的支付、(2)利息或(3)就任何票據或與任何票據有關的任何其他應付款額，該等提及應視為包括支付本標題下所述的額外款額，但在此情況下，須就該等額外款額支付、曾經支付或將會支付的額外款額。

在根據票據或與票據有關的任何付款日期前最少30天(除非在該付款日期前少於45天出現支付額外款額的義務，而在該情況下須在該日期之後迅速支付)，如公司有義務就任何該等付款支付額外款額，則公司將向受託人及付款代理人(如受託人除外)提交一份高級人員證明書，述明該等額外款額須予支付及估計須如此支付的款額，並將列出使受託人或付款代理人能夠在付款日期向持有人支付該等額外款額所需的其他資料。

本公司將進行法律規定的所有扣繳和扣除，並將根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯至相關税務機關。本公司將盡其合理努力從每個税務機關獲得税務收據，以證明

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代扣代繳已扣除或扣繳的任何税款本公司將在支付任何已扣除或扣繳的税款後的合理時間內，向受託人提交證明本公司已支付的税務收據的核證副本，或如該實體努力取得收據，但仍未取得收據，則該實體已支付(令受託人合理地滿意)的其他證據，惟在任何情況下，本公司均無須披露其合理地認為屬機密的任何資料。受託人沒有任何責任核實我們對額外金額的計算。

上述義務在契約的任何終止、無效或解除後仍然有效。本條中對公司的提法(“-附加金額”)適用於公司的任何繼承人。

違約事件

如本款稍後所述，債券持有人有權在債券發生違約事件且未能治癒的情況下行使權利。就債券而言，“失責事件”一詞指下列任何一種情況：

如受託人真誠地裁定不發出通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何失責的通知，但在支付本金、保費(如有的話)或利息方面則除外。

我們每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和票據的規定，或指明瞭任何失責行為、其狀況以及我們正就此採取或擬採取的行動。

違約事件發生時的補救措施

如失責事件已經發生並仍在持續，受託人或持有不少於債券未償還本金25%的持有人可向本行發出書面通知，宣佈債券的全部本金連同應累算及未付利息(如有的話)即時到期及應付，如債券持有人已發出通知，則可向受託人發出通知。這就是所謂的“成熟度加速”。如果與本公司申請破產有關的違約事件發生，或發生某些其他破產、無力償債或重組事件，則票據的本金金額連同應計及未付利息(如有)將

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受託人或持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動，即自動到期並須予支付。

在受託人或票據持有人作出加快發行票據的聲明後及受託人取得任何支付到期款項的判決或判令之前，如(I)吾等已向受託人支付或存入與票據有關的所有到期及欠款(純粹因加快而到期的本金除外)及若干其他款額，及(Ii)任何其他違約事件已獲補救或豁免，則票據的大部分未償還本金持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該聲明及其後果。

在我們的選擇中，對於由於我們未能遵守信託契約法或以下“-Covenants - Reporting”項下的某些報告要求而導致的違約事件，對於該違約事件發生後的前180個日曆日，唯一的補救辦法是有權以相當於(1)違約後首90個日曆日的0.25%和(2)違約後第91至180個日曆日的0.50%的年利率收取額外的票據利息。在上述失責事件發生後第181天，如上述違反規定未獲糾正或獲豁免，則受託人或持有該等票據未償還本金不少於25%的持有人(連同副本予受託人)，可宣佈該筆票據的本金連同應累算及未付的利息(如有的話)即時到期並須予支付。如吾等選擇支付該等額外利息，吾等必須於發生違約事件後首個營業日營業結束當日或之前的任何時間，以證明書通知受託人及票據持有人我們的選擇，並將向受託人遞交一份表明此意的高級職員證明書(受託人可絕對依賴該證明書)，述明(I)應付該等額外利息的款額及(Ii)應付該等額外利息的日期。除非及直至受託人收到該證明書，受託人可無須查詢而假定並無選擇支付該等額外利息，亦無須支付該等額外利息，而受託人並無責任核實我們對額外利息的計算。

在允許票據持有人繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行持有人與票據有關的權利之前，必須發生以下情況：

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在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏不得視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

持有大部分未償還票據本金的持有人可放棄任何違約或違約事件及其後果，但有關本金、保費(如有)或利息的支付的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約就該違約或違約事件作出補救。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。持有過半數未償還票據本金的持有人有權指示就票據進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

簿記及債券的其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢有關如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及如何宣佈或取消提早到期的資料。

免除失責

持有票據未償還本金不少於過半數的持有人可代表所有票據持有人免除任何過往與票據有關的違約，但以下情況除外：(I)於票據本金、溢價(如有)或利息到期及應付(上述加速付款除外)時出現違約，或(Ii)就契約條款未經票據持有人同意而不能修改或修訂的契約。

契諾

除了有關支付本金、保費(如有的話)及利息、維持一個可供支付款項或交出證券以供支付、本公司繳付税款及有關事宜的標準契諾外，下列契諾亦適用於債券。

資產的合併、合併或出售

該契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併(全資子公司併入我們除外)，也不會出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產(前提是，為免生疑問，質押

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根據吾等或吾等任何附屬公司的任何擔保債務工具而進行的資產轉讓，不得被視為在任何一宗交易或一系列相關交易中的任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置，除非：

尚存實體(如非吾等)將繼承及取代本公司，並可行使本公司在票據及契據下的一切權利及權力，而本公司將自動及無條件地解除及解除其在票據及契據下的責任。

報道

只要該等票據已發行及未償還，而吾等於任何時間不受交易所法令的報告規定所規限，吾等同意在緊接吾等之前根據交易所法令指定及適用於吾等的期間內，向持有人及受託人提供經審核的年度綜合財務報表及未經審計的中期綜合財務報表，而不再受交易所法令的報告規定所規限。所有此類財務報表在所有重要方面均按照國際財務報告準則或美國公認會計準則編制，視情況而定。為免生疑問，凡向美國證券交易委員會提交或提供前述財務報表或其他資料，或在吾等網站上刊登上述財務報表或其他資料，應視為已向持有人及受託人有效交付該等資料。

向受託人張貼或交付任何該等資料、文件及報告僅作提供資料之用，而受託人收到該等資料、文件及報告並不構成對該等資料所載或可由資料確定的任何資料的實際或推定通知

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包括公司遵守該契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)。受託人沒有義務審查或分析提交給它的報告、資料和文件。此外，受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認本公司遵守契約下的任何契約，並確定是否已向美國證券交易委員會、任何網站或任何受保護的在線數據系統提交或提供任何此類信息、報告或其他文件，或參加任何電話會議。

修改或豁免

我們可以對契約和附註進行三種類型的更改：

更改不需要審批

我們可以對契約和票據進行某些更改，而不需要得到票據持有人的具體批准。此類更改僅限於澄清和某些其他不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的更改，包括更改：

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更改需要每個持有人的批准

未經每名債券持有人特別批准，我們不能對債券作出某些更改。以下是這些類型的更改的列表：

需要多數人批准的變更

契約及債券如有任何其他更改，須獲未償還債券本金總額不少於過半數的持有人批准。

契約或附註如有任何更改，必須獲得持有人的書面同意。根據該契約，批准任何建議修訂的特定形式，並不一定要徵得債券持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。

關於投票的更多細節

就投票而言，被視為未償還的票據數額包括截至確定日根據該契約認證和交付的所有票據，但下列票據除外：

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吾等一般有權將任何一天定為紀錄日期，以決定根據契約有權投票或採取其他行動的票據持有人，而受託人一般有權將任何日期定為紀錄日期，以決定哪些票據持有人有權參與發出或作出任何失責通知、任何加快票據到期日的聲明、任何提起法律程序的要求或推翻該等聲明。如果吾等或受託人為票據持有人的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由票據持有人在記錄日期作出，除非另有説明，否則該表決或行動必須在記錄日期後的第180天或之前進行。吾等可自行選擇更改記錄日期，並會就任何該等更改記錄日期向受託人及票據持有人發出書面通知。

放電

契約規定，除特定義務外，本行可以選擇解除對票據的義務，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須(I)向受託人存入足夠的資金或美國政府債務，或兩者的組合，足夠(在全國公認的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司認為的任何美國政府義務的範圍內，產生足夠的現金，在適用的到期日對票據進行利息、本金和任何其他適用的付款)，以支付票據的所有本金、任何溢價和利息，(Ii)向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放的現金及/或美國政府債務用於支付票據，及(Iii)向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，説明已符合契約所訂有關清償及解除契約的所有先決條件。

“美國政府債務”是指以下證券：(1)以其全部信用和信用為質押的美國的直接義務，或(2)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，在這兩種情況下，發行人都不能贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見證券第3(A)(2)節)。

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作為任何此類美國政府債務的託管人，或由託管人為該存託憑證持有人的賬户具體支付任何此類美國政府債務的本金或利息；但(除法律另有要求外)，該託管人無權從託管人就美國政府債務收到的任何金額或該存託憑證所證明的美國政府債務的特定付款本金或利息中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

失敗

以下失效條款適用於《票據》。“失效”是指，在受託人處存入一筆不可撤銷的美元現金和/或美國政府債務，足以在到期時支付票據上的所有本金和利息(如果有的話)，並滿足下列任何附加條件，我們被視為解除了票據項下的義務。在“契約失效”的情況下，在存入這類資金並滿足下文討論的類似條件後，我們將被解除管理票據的契約下的某些契約。對債券持有人的後果是，雖然他們不再受惠於契約下的某些契諾，雖然債券持有人因任何理由而不能加快速度，但債券持有人仍可獲保證收取所欠他們的本金及利息。

聖約的失敗

根據該契約，我們可選擇採取下述行動，並獲豁免根據發行債券契約訂立的一些限制性契約。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，債券持有人將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還債券。為了實現聖約的失敗，必須發生以下情況：

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全面失敗

如果美國聯邦所得税法發生變化，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務，只要我們採取以下行動：

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如果受託人因法院命令或政府禁令或禁令而不能將以信託形式持有的資金用於支付票據項下的義務，則根據完全無效或契約無效而解除的我們的義務將被恢復和恢復，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許根據上述程序將以信託形式持有的所有資金用於支付票據項下的義務。然而，如果我們向持有人支付票據的本金、保費或利息，我們將有權從信託中代替持有人收取該等款項。

大律師在就全部失效或契約失效條款提出意見時，可依賴高級人員就任何事實事宜所發出的證明書。

上市

這些票據在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ARBKL”。債券的交易“持平”，即買家不支付，賣家不會收到任何未計入交易價格的應計和未付利息。

我們會盡商業上合理的努力，確保債券繼續在納斯達克全球精選市場或美國其他國家證券交易所上市。然而，我們也可以(但不需要)將票據在任何其他證券交易所上市，該證券交易所是英國《2007年所得税法》第1005節所指的“認可證券交易所”。為免生疑問，倘若吾等作出商業上合理的努力，令票據繼續在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所上市，但仍未能如願，則不會構成違約或違反本公約。

同意送達

我們最初已指定Puglisi&Associates作為我們的授權代理人，在因履行我們在契約和票據項下的義務而引起的或與履行我們的義務有關的任何相關訴訟中，向紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院送達法律程序文件，並在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類法院的非專屬管轄權。

治國理政法

契約和票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

全球票據；記賬發行

這些票據是以一個或多個全球證書或“全球票據”的形式發行的，這些證書以存託信託公司或“DTC”的名義註冊。DTC的被提名人是CEDE&Co.，因此，CEDE&Co.是票據的初始註冊持有人。沒有人會獲得

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債券的實益權益有權收取代表該人在債券中的權益的證書，但本文所述者除外。除非在下文所述的有限情況下發行最終證券，否則，凡提及票據持有人的行動，均指DTC根據參與者的指示而採取的行動，而所有提及付款及向持有人發出的通知，均指向DTC或CEDE&Co.作為該等證券的登記持有人所作的付款及通知。

DTC已通知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC參與者或“直接參與者”存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司或“DTCC”的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等通過直接或間接與直接參與者(“間接參與者”，以及與直接參與者一起稱為“參與者”)進行清算或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統。DTC的評級為標普AA+，穆迪評級為AAA。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。每筆票據的實際購買者或“實益擁有人”的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。票據內所有權權益的轉讓，須由代表實益擁有人行事的直接及間接參與者的賬簿上的記項完成。除非停止使用票據的簿記系統，否則實益擁有人不會收到代表其在票據中的所有權權益的證明書。

為方便日後的轉讓，所有直接參與者存入DTC的票據均以DTC的合夥代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC授權代表的要求以其他名稱登記。債券在DTC的存入及其

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以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉票據的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者仍有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

兑換通知將發送給DTC。如贖回的債券數目少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者於債券中將予贖回的權益金額。

除非獲得直接參與者按照DTC的適用程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus代理權將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理權所附清單中確定)將票據記入其賬户的那些直接參與者。

債券的贖回收益、分派和利息將支付給Cowde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，在DTC於付款日從吾等或適用的受託人或託管機構收到資金和相應的詳細資料後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付款項須遵守常規指示及慣例，就如以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的票據一樣，並由參與者而非DTC或其代名人、適用的受託人或受託保管人或我們負責，並受不時生效的任何法律或法規規定所規限。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息付款由吾等或適用的受託人或託管機構負責。向直接參與者支付這種付款是DTC的責任，向受益者支付這種付款是直接參與者和間接參與者的責任。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

本公司、受託人、任何託管人或其任何代理人均不對DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面，或因全球票據的實益權益而支付的任何方面，或維持、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

全球票據的終止

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如果全球票據因任何原因被終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書，作為經證明的證券。換股後，投資者可自行選擇直接持有或以街頭名義持有經證明的票據。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，以瞭解如何在終止交易時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為該票據的持有人。

付款和付款代理

吾等於適用付息日期的記錄日期收市時，向受託人記錄中列為票據擁有人的人士支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據。由於我們在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息，持有者買賣債券必須自己計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債券的銷售價，以便買賣雙方在特定的利息期間內根據各自的擁有期公平地分攤利息。

全球票據上的付款

我們根據託管人不時生效的適用政策，對票據進行付款，只要它們由全球票據代表即可。根據這些政策，我們直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球票據中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

憑證式證券付款

若債券由儲税券代表，本行將按下列方式支付債券款項。本公司於付息日期以支票形式支付於付息日期到期的利息，支票寄往票據持有人於記錄日期收市時在受託人記錄上所示的地址。我們以支票或電匯的方式支付所有本金，支付地點為受託人在毗鄰的美國的辦事處和/或在契約或通知持有人交還票據時可能指定的其他辦事處。

在辦事處關閉時付款

如果票據在非營業日到期兑付，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項在契約項下被視為在原來的到期日支付。該等付款並不會導致票據或契據下的違約，亦不會就原到期日至下一個營業日的付款金額累算利息。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

只有在以下情況下，DTC才會向DTC確定為相關票據的實益所有人的每個人簽發和交付實物證明形式的票據：

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只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有人就可以將其證書證券換成較小面額的票據，或合併為較少的較大面額的票據。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。本行已委任受託人作為本行的代理人，以轉讓債券持有人的名義登記債券。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。

持有者不需要為其證書證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，但他們可能被要求支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才能進行轉讓或交換。

如吾等贖回任何票據，吾等可在本行交付贖回通知當日前15天起至該日止期間內，阻止轉讓或交換該等選定贖回的票據，以決定或釐定持有人名單。本行亦可拒絕登記任何選擇贖回的憑證式票據的轉讓或兑換，但我們會繼續準許轉讓及兑換任何將部分贖回的票據的未贖回部分。

關於受託人

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB是債券的受託人，也是債券的主要支付代理和註冊商。受託人可就債券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該等債券署理職務。