附件10.2
業績限制性股票單位協議
FlowServe公司
2020長期激勵計劃
本業績限制股協議(“本協議”)由FlowServe Corporation，一家紐約公司(“本公司”)與_(“參與者”)於_(“授出日期”)訂立及簽訂。本協議中使用的所有大寫術語和本協議中未另行定義的術語具有本計劃(定義如下)中賦予這些術語的含義。
鑑於，本公司通過了FlowServe Corporation 2020長期激勵計劃(“計劃”)，以加強公司留住關鍵員工和外部董事服務的能力，並增加該等人員在公司福利中的權益。
鑑於委員會認為，按照本文所述向參與者授予業績限制性股票單位符合通過該計劃的所述目的。
因此，現在，考慮到下文規定的相互契約和條件，以及出於其他良好和有價值的代價，本公司和參與者同意如下：
1.業績限制性股票單位
(A)為鼓勵參與者對本公司的成功業績作出貢獻，並考慮到本協議所載參與者的契諾及承諾，本公司於授予日期向參與者授予_個受業績條件限制的股份(“業績股”)，這些股份將轉換為相當於既有業績股份數目的公司普通股，或在委員會全權酌情決定的情況下轉換為同等數額的現金，但須受下文及本計劃所載條件及限制的規限。根據本計劃授予的業績股票應構成本計劃意義上的業績獎勵。根據本協議授予的績效股票將受公司的“獎勵補償政策”的約束，該政策可能會不時修改。
(B)沒有股東權利。根據本協議授予的履約股份並不使參賽者在普通股發行之日之前享有本公司股東的任何權利，以解決獎勵問題。在根據本協議獲得權利和有關業績股份的限制失效之日之前，參與者關於業績股份的權利始終可被沒收。
2.履約股份的歸屬和交割
業績份額將根據公司在2022年1月1日至2024年12月31日(“業績週期”)期間相對於以下三個業績指標的業績而賺取。
(A)投資資本回報。一半的業績股份(“ROIC業績股份”)將根據本公司於業績週期三個歷年每年的投資資本業績回報而賺取，該等ROIC業績股份於業績週期的三年(“ROIC業績目標”)每年平均分配，並須按下文第2(C)段的規定作進一步調整。委員會已經確定了2022年日曆年ROIC的門檻、目標和最高業績目標，如本文件附件A所述。委員會將根據《計劃》第6.7節的要求，分別在2023年3月30日和2024年3月30日之前確定2023年和2024年曆年的門檻、目標和最高ROIC績效目標，並將其傳達給參與者。在績效週期結束後，委員會應將公司的實際績效與ROIC績效目標進行比較，並以書面形式證明該績效週期的ROIC績效目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現。在符合以下第3段的規定的情況下，經委員會書面證明後(不遲於業績週期結束的下一年的3月15日)，關於ROIC業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，ROIC業績份額將成為歸屬(“歸屬日期”)，並將有資格按照下列時間表進行轉換，在每種情況下，受下文第2(C)段規定的進一步調整的限制：
(I)如果所達到的ROIC業績目標低於門檻，ROIC業績份額將不會歸屬。
(Ii)如果達到ROIC業績門檻目標，則ROIC業績股份的50%將歸屬。
(Iii)如果ROIC業績目標達到目標，則ROIC業績股份將100%歸屬。
(Iv)如果達到或超過最高ROIC業績目標，則ROIC業績股份的200%將歸屬。
(V)如果達到的ROIC業績目標介於門檻和目標之間，或介於目標和最大值之間，將在最近的兩個指定點之間以直線方式插入將授予的ROIC業績份額的數量。
(B)自由現金流。其餘一半的業績股份(“FCF業績股份”)將根據公司年度平均自由現金流業績佔業績週期內三年每年淨收入的百分比(“FCF業績目標”)賺取，但須按下文第2(C)段的規定進行進一步調整。委員會確定了關於該獎項的門檻、目標和最高FCF業績目標，如本合同附件A所述。在業績週期結束後，委員會應將公司的實際業績與財務業績週期的業績目標進行比較，並以書面形式證明該業績週期的財務業績目標是否已經實現以及在多大程度上實現。根據下文第3段的規定，一旦委員會在歸屬日期書面證明是否以及在多大程度上實現了FCF業績目標，則FCF業績份額將在歸屬日期歸屬，並有資格按照以下時間表進行轉換，但須按照下文第2(C)段的規定作進一步調整：
(I)如果實現的FCF業績目標低於門檻，則FCF業績份額將不授予。
(Ii)如果達到門檻FCF業績目標，則將授予50%的FCF業績份額。
(Iii)如果達到目標FCF業績目標，則100%的FCF業績份額將歸屬。
(Iv)如果達到或超過最大FCF業績目標，則將授予200%的FCF業績股份。
(V)如果實現的FCF業績目標介於門檻和目標之間或目標和最大值之間，將在最近的兩個指定點之間直線插補將授予的FCF業績份額的數量。
(C)相對股東總回報修改量。根據上述第2(A)及2(B)段歸屬的ROIC履約股份及FCF履約股份，須根據本公司相對股東回報總額相對於業績同業組別成員公司於業績週期內的股東回報總額(“相對TSR”)作出調整。委員會已成立本公司業績同級小組，以計算本協議附件A所載的相對TSR業績。在符合以下第3段規定的情況下，一旦委員會在歸屬日期書面證明是否以及在多大程度上實現了相對的TSR，履約股票將在歸屬日期歸屬，並將有資格根據以下時間表進行轉換：
(I)如已實現的相對TSR為第25個百分位數或以下，則根據上述第2(A)及2(B)段歸屬的履約股份的合計百分比將減少15%，而該減少的金額應符合轉換資格。
(Ii)如已實現的相對TSR大於第25個百分位數而小於第75個百分位數，則根據上述第2(A)及2(B)段歸屬的履約股份的合計百分比不得減少或增加，該數額應符合轉換資格。
(Iii)如已實現的相對TSR為第75個百分位數或更高，則根據上述第2(A)及2(B)段歸屬的履約股份的合計百分比將增加15%，該增加的金額應符合轉換資格。
(D)除下文第3段另有規定外，不遲於業績週期結束年度的下一年3月15日，本公司須將歸屬履約股份轉換為相當於歸屬履約股份數目的普通股總數(向上舍入至最接近的整股)，或轉換為根據下文第2(G)段釐定的現金金額，並應將該等股份(按照下文第2(E)段)或現金交付予參與者。該等普通股的價值不會因時間流逝而產生任何利息。
(E)在將既得履約股份轉換為普通股後，此類普通股將登記並轉讓給參與者。根據本協議交付的任何普通股股份須遵守下文第8段和第10段的規定。
(F)在本協議生效的每一年，參與者將獲得基於相當於100%履約股票的普通股股數所支付的現金股息的信用(“股息等價物”)，就像該等普通股股票實際上由參與者持有一樣。股息等價物應被視為再投資於額外的業績股票(此後可能產生額外的股息等價物)。任何此類再投資應在
當時普通股的公允市值。股息等價物可以現金或普通股或其任何組合的形式結算，由委員會行使其唯一及絕對酌情權決定。就本計劃而言，以普通股形式結算股息等價物將構成紅股獎勵。在將既有履約股份轉換為普通股後，參與者還將獲得在轉換日期之前與該等履約股份應計的股息等價物的分配。如果任何業績股票沒有歸屬，參與者將喪失就該等未歸屬業績股份應計的任何股息等價物的權利。
(G)儘管有上述第2款(E)項和第2款(F)項的規定，委員會仍可行使其唯一和絕對的酌情權，不向參與者分配任何普通股，而是選擇向參與者支付相當於參與者根據本協議有權獲得的普通股轉換日公平市價的現金金額。
3.服務終止的效果
(A)根據本協定授予的履約股份應按照上文第2(A)-2(C)段的規定授予，條件是參與方在履約週期結束時不會終止服務。然而，如果參與者經歷了服務終止，則除下文第3(B)至3(D)段另有規定外，截至服務終止之日，參與者應沒收先前未按照上文第2(A)-2(C)段所反映的歸屬時間表歸屬公司的業績份額。
(B)因死亡或完全和永久殘疾而終止工作。如果參與者因其完全和永久殘疾或死亡而被終止服務，則在終止服務之日(“死亡/殘疾歸屬日期”)，100%的未償還績效股票將被授予，就好像目標績效目標已經實現一樣。儘管有上文第2(D)段的規定，但在實際可行的情況下，本公司應儘快，但在任何情況下，不得遲於死亡/殘疾歸屬日期發生的下一年的3月15日，根據計劃和本協議的規定，將歸屬的履約股份轉換為相當於歸屬的履約股份數量的普通股總數，或轉換為按照上文第2(G)段確定的現金金額，並應將該等股份(按照上文第2(E)段)或現金交付給參與者(或參與者的遺產)。
[(C)因服務特別終止而終止服務。如果參與者因其服務的特殊終止而終止服務，則履約股票應保持流通狀態，並且在每個剩餘的歸屬日期，參與者應有權獲得本應支付給該參與者的普通股股數，如果他或她按照第2款的規定在該歸屬日期之前繼續提供服務的話。就本協議而言，“服務的特殊終止”一詞應指參與者自願終止其在公司的僱傭和其他服務，而不是由於參與者的死亡。於(I)年滿55歲及(Ii)在本公司或其附屬公司服務10年之時或之後，因“因由”(由委員會全權酌情決定)而致完全及永久傷殘或終止服務。]
(D)非自願終止。如果參與者經歷以下情況終止服務：(I)由於效力減少(由委員會全權酌情決定)或(Ii)在其他情況下觸發根據FlowServe公司執行幹事離職計劃(AS)付款
可予修正)(每一項均為“非自願終止”，且這種非自願終止發生在業績週期的最後一年，則在歸屬日，該參加者有權獲得相當於(1)如果他或她繼續提供服務直至委員會根據第2款確定的業績週期結束時應支付給該參加者的普通股股數，乘以(2)分數，分子是參與者受僱於公司的績效週期內的完整月數(將參與者終止服務的月份計算為完整的月份)，分母是績效週期中的總月數。
4.限制性契諾
(A)參與者承認他或她已經並將繼續熟悉新的和持續的保密信息(定義如下)。參與者承認並同意：(I)本公司已投入大量時間、精力及開支發展其保密資料及商業商譽；(Ii)保密資料及本公司的商業商譽是本公司的寶貴資產；及(Iii)任何未經授權使用或披露本公司的保密資料將對本公司造成不可彌補的損害，包括損害本公司的商業商譽，而法律並無就此作出適當的補救。出於這些原因，參與者同意，為了保護公司的保密信息(定義見下文)和商業商譽，有必要簽訂以下限制性契約。如本第4款所用，“公司”指的是公司及其子公司。
參賽者，無論是個人還是作為委託人、合夥人、股東、經理、代理人、顧問、承包商、僱員、貸款人、投資者、志願者、董事或任何公司或協會的高管，或以任何其他方式或身份，同意參賽者在受僱於本公司期間以及在參賽者終止受僱之日(無論出於何種原因)後一(1)年內，未經本公司明確的事先書面同意，參賽者不得直接或間接：
(I)非徵求意見。除在參與者受僱於本公司或被本公司聘用期間為了本公司的利益外，不得削減與本公司在過去二十四(24)個月內與本公司進行業務往來或招攬的任何客户或潛在客户的業務、幹擾本公司與其的關係、向其招攬業務、試圖與其進行業務往來或與其進行業務往來，並且：(A)參與者在受僱期間接觸、拜訪、服務、與其做生意或與其接觸，或該參與者在受僱或接觸期間試圖與其聯繫、拜訪、服務或與其做生意；(B)參賽者因公司僱用或聘用而因任何原因認識或處理；或(C)參賽者在受僱於公司或受聘於公司期間獲得保密信息。這一限制僅適用於本公司提供的服務或產品範圍內的業務。
(二)不招聘。代表參與者或任何其他人士或實體、公司或其附屬公司的任何現任僱員或獨立承包人(包括休假及
本公司或其附屬公司的任何前僱員或獨立承包商，其僱傭或聘用提前不超過三(3)個月終止。
(Iii)競業禁止。直接或間接受僱於受限制地區內的競爭業務、為其提供服務、設立、擁有任何擁有權權益、投資或以其他方式從事任何業務，或直接或間接從事任何業務。就本協議而言，“競爭業務”是指提供流量管理產品及相關維修和/或更換服務的任何實體或企業。由於公司業務的範圍和性質都是國際性的，所以“禁區”是世界範圍的。本第4款(A)項(3)項不禁止參與者直接或間接擁有在任何國家證券交易所或交易商間報價系統交易的任何業務的證券，條件是：參與者不直接或間接擁有此類業務任何類別證券的百分之三(3%)或以上；這種所有權僅用於投資目的；參與者無權，也不是有權通過擁有股權、有投票權的證券或其他方式指導此類業務活動的集團的成員。
就本協議而言，“機密信息”包括公司及其關聯公司的任何商業祕密或機密或專有信息，包括但不限於以下內容：
(A)關於公司及其客户或客户的客户、客户、營銷、業務和經營方法的信息、合同、財務或其他數據、技術數據、電子郵件和其他通信或公司擁有、擁有或使用的任何其他機密或專有信息；
(B)業務記錄、產品結構、產品規格、財務信息、審計程序、定價、業務戰略、營銷和促銷做法(包括與互聯網有關的營銷)以及管理方法和信息；
(C)財務數據、戰略、系統、研究、計劃、報告、建議和結論；
(D)與本公司的任何客户、客户、供應商、融資人、業主、代表及其他與本公司有業務關係或可能與本公司有業務關係的人士的姓名、安排或其他有關資料；及
(E)參與者通過與本公司的聯繫而獲得或確定的任何非公開事項或東西，而該等非公開事項或東西的使用或披露可能被合理地解釋為違反本公司的任何最佳利益。
(B)保密。參賽者不得在參賽者受僱或聘用期間或之後的任何時間，出於任何目的披露、出版或使用任何
保密信息，但以下情況除外：(I)在本公司正常業務過程中或參與者為本公司工作時需要；(Ii)法律要求；或(Iii)本公司書面指示和授權。參與者因任何原因終止服務後，在公司要求的任何其他時間，參與者應立即向公司交還屬於公司或與公司業務有關的、由參與者或其他人擁有、保管或控制的任何和所有機密信息、計算機、硬盤、文件、書籍、記錄、文件、備忘錄、手冊、電子郵件、電子或磁性記錄或數據，包括其所有副本。如果在參與者終止服務後的任何時間，出於任何原因，參與者確定參與者擁有或控制任何機密信息，則參與者應立即將參與者擁有或控制的所有此類機密信息，包括其所有副本和部分，歸還給公司，或應公司要求銷燬。如果公司提出要求，參賽者應向參賽者提供書面確認，表明參賽者遵守了本第4款(B)項下參賽者的義務。參與者理解並同意，本第4款(B)項下的義務是參與者根據一般法律或公平原則、與公司達成的任何其他協議或公司實施的其他政策可能對公司承擔的所有其他保密義務的補充，而不是限制或優先購買權。儘管本文包含了任何相反的內容, 根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不應因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或在訴訟或其他程序中以申訴或其他文件形式提出的，如果此類文件是蓋章的。如果參與者因舉報涉嫌違法而提起訴訟，要求公司報復，參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果參與者提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
(C)非貶損。與會者同意，公司的商譽和聲譽對公司來説是非常有價值的資產，是通過巨大的成本、時間和努力獲得的。因此，參賽者同意，在參賽者受僱或受聘於本公司期間及之後的任何時間，參賽者不得以任何方式詆譭、誹謗、誹謗或公開聲明或第三方披露，除非法律或法律程序要求的範圍內，否則對本公司、其業務或業務慣例、其產品或服務或其員工造成損害。
(D)補救措施。參與者承認，鑑於本公司的業務性質，本第4段中包含的限制對於保護本公司的合法商業利益和商業商譽是合理和必要的，任何違反這些限制的行為都將對本公司造成不可彌補的損害。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成公司執行第4款中所包含的限制性契約的抗辯理由。
(I)參與者的沒收。如果參與者違反本第4款中的任何限制，公司除有權採取公司可獲得的任何法律補救措施外，還有權採取下列任何或全部措施：(A)要求參與者沒收截至違反規定之日尚未轉換為普通股(或等值現金支付)的任何履約股份(無論當時是否已歸屬)；(B)要求參與者立即向公司出售
相當於根據本協議轉換為普通股的股票總數的普通股，按該等股票當時的公平市價計算；(C)要求參與者立即向本公司支付本協議項下的績效股票的任何現金結算，或參與者出售為結算本協議授予的績效股票而發行的普通股的任何收益；(D)停止未來根據參與者可能參與的任何股權激勵計劃授予的任何和所有股權獎勵；(E)追回因違約而給公司造成的損害；以及(F)追回與此類訴訟有關的律師費、費用和開支。如果本第4款的規定與本公司與參與者之間的任何其他協議的條款不一致，則本公司和參與者同意本第4款的規定起控制作用。
(Ii)強制令濟助及損害賠償。參與者承認並同意，違反第4段將對公司造成不可彌補的損害和持續損害，金錢損害和上文第4(D)(I)段規定的補救措施不足以使公司就任何此類違反或威脅違反行為採取補救措施。因此，在法律允許的最大範圍內，參與者同意本公司還應有權獲得臨時限制令和禁令救濟，以禁止參與者實施任何違反第4款的行為。本協議中包含的任何內容不得解釋為禁止本公司就任何違反或威脅違反行為尋求任何其他補救措施，包括但不限於第4(D)(I)段規定的補救措施或追討金錢損害賠償金、律師費和費用。
(E)使用費。如果參賽者違反本第4款中包含的任何限制，則限制期將暫停，並且不會對參賽者有利，直到參賽者將違規行為糾正至公司滿意的程度。
5.權利的限制
本協議或本計劃中的任何內容不得被解釋為：
(A)給予參與者今後獲得任何進一步業績股票或任何其他獎勵的任何權利，即使業績股票或其他獎勵是定期或重複授予的，因為授予業績股票和其他獎勵完全是自願的，完全由委員會酌情決定；
(B)給予該參與者或任何其他人在公司或任何附屬公司的任何基金或任何指明資產中的任何權益；或
(C)賦予參與者繼續受僱於本公司或任何附屬公司的權利，或影響本公司或任何附屬公司隨時或以任何理由終止僱用或服務參與者的權利。
6.數據隱私
通過簽署本協議，參與者確認他或她已閲讀並理解FlowServe公司員工數據保護政策和FlowServe的隱私政策。參賽者在此同意收集、處理、傳輸、使用以及電子和手動
公司、富國銀行股東服務公司(“富國銀行”)和美林公司(“美林”)存儲其個人數據，以方便計劃管理。參與者理解並承認本同意適用於與計劃管理相關的所有個人身份數據，包括參與者的姓名、家庭地址、工作電子郵件地址、職稱、GEMS ID、國家身份證號或社會保險號、員工身份、工作地點、工作電話號碼、納税類別、以前的股權授予交易數據和薪酬數據。參與者還同意向公司提供公司要求的任何額外信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。
參保人明白，出於計劃管理的目的，參保人的個人信息將在美國得克薩斯州歐文市奧康納大道2300室5215號收集和處理，並傳輸到位於美國明尼蘇達州南聖保羅北協和交易所161號的富國銀行和位於紐約紐約維西街250號世界金融中心4號的美林。
7.享受福利的先決條件
參賽者或任何通過參賽者提出要求的人，在本協議和計劃中影響參賽者或該其他人的所有條款、條件和規定均已得到遵守之前，不應對本協議授予的履約份額享有任何權利或利益。
8.股份的交付
在將履約股份轉換為普通股時，不得向參與者交付普通股，直至：
(A)要求預扣的所有適用税款已全額繳納或預扣；
(B)本公司已收到與履約股份或根據本協議發行普通股所需的任何政府當局的批准；及
(C)如委員會要求，參加者已按本條例第10段的規定，以公司滿意的形式和內容向委員會遞交了一份投資信函。
9.繼承人和受讓人
本協議對參與者、公司及其各自允許的繼承人和受讓人(包括遺產代理人、繼承人和受遺贈人)的利益具有約束力，並可由其強制執行，但參與者不得轉讓本協議項下的任何權利或義務，除非以本協議明確允許的範圍和方式轉讓。
10.《證券法》
如果公司的法律顧問認為，根據本協議發行的普通股將違反經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何其他適用的聯邦或州證券法律或法規，公司將不會被要求根據本協議交付任何普通股。委員會可要求參與者在發行任何此類股票之前簽署並向公司提交一份書面聲明，聲明的形式和內容應由委員會自行決定接受(“投資函”)：
(A)述明該參與者是為投資而取得該等股份，而不是為了出售或分發該等股份；
(B)聲明參與者不會出售參與者屆時可能擁有或此後可能獲得的任何普通股，但下列一項除外：
(I)透過國家證券交易所的經紀，或
(Ii)事先獲得公司的書面批准；及
(C)包含公司律師可能合理要求的其他條款和條件，以確保遵守證券法或其他適用的聯邦或州證券法律和法規。
11.聯邦税和州税
(A)根據本協議應支付或可轉讓給參與者的任何普通股或現金可支付或扣減任何一筆或多筆本公司根據參與者受僱所在司法管轄區法律的當時適用條款，以及(如適用)經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)或其繼承人，或任何其他外國、聯邦、州或地方税預扣要求而預扣的金額。當公司根據任何外國、聯邦、州或地方規定或守則的適用條款被要求扣留任何一筆或多筆款項時，公司應從將向參與者發行的普通股中扣留一定數量的股份，以履行公司的扣繳義務。代扣代繳的普通股數量，以代扣日的股票公允市值為準。
(B)儘管有上文第11(A)段的規定，但如果參與者選擇並經委員會同意，公司的扣繳義務可按如下方式履行：
(I)參與者可指示公司扣留原本應支付給參與者的現金；
(Ii)參與者可以向公司交付足夠數量的當時由參與者擁有的普通股，期限至少為六(6)個月，以履行公司的扣繳義務，這是基於股份在扣繳之日的公平市值；
(3)參與者可向公司交付足夠的現金，以履行其扣繳義務；或
(4)上文第11(B)(1)至11(B)(3)段所述備選辦法的任何組合。
(C)授權公司參與者根據上文第11(B)段所述的一種或多種替代方案扣繳税款，其形式和內容必須是委員會可以接受的。參與者支付或授權預扣税款應在根據本協議交付任何股份之前完成。根據這一規定扣繳税款的授權將是不可撤銷的，除非參與者的納税義務已全部付清。
12.圖則副本
通過電子方式接受本協議，參與者確認已收到本計劃的副本。
13.行政管理
本協議受制於本計劃的條款和條件。該計劃由委員會根據其條款進行管理。對於本計劃保留給委員會的所有事項以及委員會多數成員關於計劃的決定，委員會擁有唯一和完全的自由裁量權，本協議為最終協議，對參與者和公司具有約束力。本公司、董事會成員或委員會概不對就本協議或根據本協議授予的履約股份真誠作出或作出的任何作為、不作為或決定負責。如果本協議的條款和條件與本計劃有任何衝突，應以本計劃的規定為準。
14.業績份數的調整
根據本協議授予的履約股份數量將根據本計劃第12條和第13條的規定進行調整。
15.不可轉讓
本協議授予的履約股份不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或根據適用的世襲和分配法律。履約股份以及與之相關的任何權利和特權，不得通過法律實施或其他方式轉讓、轉讓、質押或質押，也不受執行、扣押、扣押或類似程序的約束。如果發生這種情況，本協議將自動終止，此後將無效。
16.補救辦法
本公司有權向參與者追回因執行本協議的條款和規定而產生的合理律師費，無論是通過強制執行特定履行或違反或其他方式的損害賠償。
17.信息保密
作為授予本協議項下獎項的部分代價，參賽者特此同意對參賽者與本協議條款和條件有關的所有信息和知識保密，但法律要求的任何公開文件中披露的除外。然而，此類信息可以根據法律要求披露，並可以保密地提供給參與者的配偶和税務和財務顧問。如果公司注意到任何違反本承諾的情況，公司在決定是否建議向參與者授予任何未來類似的獎勵時，應考慮該違反行為，作為衡量向參與者授予任何此類未來獎勵是否明智的一個因素。
18.修訂
除本計劃或以下另有規定外，本協議只能通過公司和參與者簽署的書面協議進行修改。儘管有上述規定，董事會或委員會可根據任何聯邦或州、税法或證券法或其他法律或法規的任何補充或更改，在必要或適宜的範圍內修訂本協議，這些更改在授予日期後發生，並根據其適用於獎勵的條款，或在此類修訂對參與者沒有重大不利的範圍內。
19.適用法律；地點
本協議應受德克薩斯州法律的管轄、解釋和執行(不包括德克薩斯州法律的任何衝突、規則或原則，這些衝突、規則或原則可能會將本計劃的治理、解釋或解釋引用到另一個州的法律)。通過接受演出股份，參賽者在此不可撤銷且無條件地同意，任何因本計劃、本協議、演出股份或任何協議或交易而產生或與之相關的法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序只能在德克薩斯州達拉斯縣有管轄權的聯邦或州法院提起，公司和參賽者在此不可撤銷且無條件地為此目的明確地接受該法院的個人管轄權和地點，並在此不可撤銷和無條件地放棄(以動議、抗辯或其他方式)該當事人在該訴訟中可能具有的任何和所有司法管轄權、地點和便利的異議或抗辯。訴訟或訴訟。在此，公司和參與者均不可撤銷且無條件地同意送達上述任何法院的法律程序文件。
20.可分割性
只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款(或其部分)因任何原因被認定為非法或無效，則違法性或無效不應影響本協議的其餘條款(或該條款的剩餘部分)，但該條款(或其部分)應完全可分割，本協議應被解釋和執行，就像從未包括非法或無效的條款(或其部分)一樣。
21.標題
各款的標題和標題僅為便於參考而列入，在解釋本協定的規定時不作考慮。
22.詞語用法
在適用的情況下，男性中使用的詞語應適用於女性，而在本協議上下文要求的情況下，複數應理解為單數，單數應理解為複數。
23.執行收款和發放
根據本協議的規定，向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者支付現金或任何普通股或其他財產的發行或轉讓，在其範圍內，應完全滿足這些人在本協議項下的所有索賠。公司可以要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分派，作為支付或發行該等款項或發行的先決條件，以其決定的形式簽署解除和收據。
24. Code Section 409A
儘管本文有任何相反規定，在因服務終止(死亡除外)而轉換既有履約股份以及登記和轉讓普通股的情況下，如果參與者是《守則》第409A條下《最終財務條例》第1.409A-1(I)節所界定的“特定僱員”，則僅在《守則》第409A條所要求的範圍內，此類股份的分配直到參與者終止服務之日(或更早的話，則為六(6)個月)之日起方可進行。參與者死亡的日期)。
25.電子交付和承兑。
本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
26.內幕交易限制/市場濫用法律。
參與者可能受到基於普通股上市交易所和適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括美國和參與者所在國家或其經紀人所在國家(如果不同)，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、收購、出售或以其他方式處置與普通股價值相關的股票、履約股份或權利(例如股息等價物)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是參與者的責任，參與者應就此事與其私人法律顧問交談。
27.參與者接受。
參與者必須通過公司制定的電子驗收程序以電子方式接受本協議的條款和條件，或以公司滿意的形式向公司提交書面驗收。在任何情況下，在沒有接受的情況下，不得根據本協議發行任何普通股(或分配的其他證券或財產)。通過接受履約股份，參與者同意履約股份是根據計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其約束。參加者已全面審閲計劃和本協議，在接受本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解計劃和本協議的所有條款。
本公司和參與者正在執行本協議，自介紹性條款中規定的授予之日起生效。
FlowServe公司
羅伯特·斯科特·羅
首席執行官