美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(第1號修正案)
(標記一)
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根據《證券條例》第13或15(D)條提交的年報 1934年《交換法》 |
截至本財政年度止
或
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根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年《交換法》 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司根據其普通股2021年6月30日在納斯達克全球市場的收盤價持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為
截至2022年3月1日，有
引用成立為法團的文件
沒有。
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審計師事務所ID： |
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審計師姓名： |
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審計師位置： |
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目錄表
目錄
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第三部分。 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
4 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
7 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
12 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
15 |
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第14項。 |
首席會計費及服務 |
17 |
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第四部分。 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
19 |
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簽名 |
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23 |
目錄表
解釋性説明
Scynexis，Inc.(“Scynexis”、“本公司”、“我們”或“我們的”)於2022年3月29日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)。本公司在Form 10-K/A(下稱“Form 10-K/A”)中提交本修訂案第1號文件，目的是在第III部分包括將在其2022年股東周年大會的最終委託書中通過引用納入的信息。本表格10-K/A是對錶格10-K第III部分第10至14項的全部修正和重述。此外，現對10-K表格封面上提及以引用方式將公司的最終委託書併入10-K表格第III部分的內容進行修改，以刪除該提及。此外，對錶格10-K第IV部分的第15項進行了完整的修改和重述，以根據1934年《證券交易法》規則12b-15的要求提交由我們的主要高管和首席財務官提供的新證明，以及提交我們修訂後的非員工董事薪酬政策。
除本10-K/A表格中明確註明外，本10-K/A表格不反映最初提交10-K表格後發生的事件，也不以任何方式修改或更新10-K表格中包含的任何其他披露，包括但不限於合併財務報表。因此，閲讀本10-K/A表格時應結合10-K表格和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。
3
目錄表
第三部分
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第10項。 |
董事、行政人員和公司治理 |
註冊人的董事
我們的七名董事，他們截至2022年5月1日的年齡，以及他們目前在Scynexis擔任的主要職業和職位如下：
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名字 |
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年齡 |
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Scynexis擔任的職位 |
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阿曼多·阿尼多 |
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64 |
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董事 |
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史蒂文·C·吉爾曼博士 |
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69 |
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董事 |
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安·F·漢漢姆博士。 |
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69 |
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董事 |
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大衞·黑斯廷斯 |
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60 |
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董事 |
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蓋伊·麥克唐納 |
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63 |
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董事董事局主席 |
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Marco Taglietti醫學博士 |
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62 |
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董事總裁兼首席執行官 |
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菲利普·丁茅斯 |
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58 |
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董事 |
阿曼多·阿尼多於2019年1月21日加入我們的董事會。Anido先生自2014年10月以來一直擔任上市生物製藥公司Zynerba PharmPharmticals(納斯達克：ZYNE)的董事會主席兼首席執行官。Anido先生在生物製藥行業擁有30多年的行政、運營和商業領導經驗。在加入Zynerba之前，Anido先生曾擔任兩家上市公司的首席執行官。最近，他是上市制藥公司NuPathe Inc.的首席執行官和董事用户，該公司於2014年2月被Teva製藥公司收購。在NuPathe，他帶領公司通過了FDA對其主導產品zecuity®的批准，這是第一個用於偏頭痛的透皮貼片，在公司被teva收購之前進行了預發佈。在加入NuPathe之前，他曾擔任Auxilium製藥公司的總裁、首席執行官和董事公司的董事，Auxilium製藥公司是一家專業製藥公司，於2015年1月被遠藤製藥公司收購。在加入Auxilium之前，Anido先生在MedImmune擔任負責銷售和營銷的執行副總裁，在此之前，曾在葛蘭素史克和Lederle實驗室擔任高級銷售和營銷職位。在Lederle，他是抗感染副總裁，負責抗菌藥物Suprax和Zosyn的商業化。他目前是Auris Medical Holding AG的董事會成員，在2011年12月被出售給Cubist PharmPharmticals之前，他曾是Adolor Corporation生命科學公司和Aviragen治療公司的董事會成員。Anido先生獲得了西弗吉尼亞大學的藥學學士學位和MBA學位。由於Anido先生在生物製藥行業擁有廣泛的行政、運營和商業領導能力，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
史蒂文·C·吉爾曼博士.於2015年2月25日加入本公司董事會。吉爾曼博士於2019年4月退休前，自2015年5月起擔任上市生物技術公司ContraFect Corporation(納斯達克股票代碼：CFRX)的董事會主席兼總裁兼首席執行官。在2015年1月被默克公司收購之前，他曾擔任上市生物製藥公司Cubist PharmPharmticals負責研發的執行副總裁兼首席科學官。在加入Cubist之前，Gilman博士在2004年3月至2007年10月期間擔任ActivBiotics的董事會主席兼首席執行官。在加入ActivBiotics公司之前，吉爾曼博士於2000年10月至2004年3月在千禧製藥公司工作，在那裏他擔任過許多高級領導職務，包括炎症副總裁兼總經理。在加入千禧年之前，他是輝瑞全球研發部門的董事集團。他還曾在惠氏、賽託金公司、坦普爾醫學院和康涅狄格學院擔任過科學、商業和學術職務。吉爾曼博士目前是威瑞塞爾公司(納斯達克市場代碼：VCEL)、木通治療公司(納斯達克市場代碼：AKBA)和康特菲公司(納斯達克市場代碼：CFRX)的董事會成員，此前還擔任過凱瑞克斯生物製藥公司(納斯達克市場代碼：KERX)和莫門塔製藥公司(納斯達克市場代碼：MNTA)的董事會成員。吉爾曼博士在賓夕法尼亞州立大學獲得微生物學博士和碩士學位，在斯克裏普斯臨牀和研究基金會接受博士後培訓，並在俄亥俄州邁阿密大學獲得微生物學學士學位。由於Gilman博士在新型化合物的研究和開發方面擁有豐富的經驗，包括針對高度耐藥和侵襲性病原體的抗感染藥物，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
安·F·漢漢姆博士.自2008年12月以來一直擔任本公司董事會成員。在2013年12月成為私人生命科學風險投資基金BAR Capital Management的創始合夥人並管理董事之前，她於2000年至2013年擔任生命科學風險投資公司Burrill&Company的普通合夥人。1998年至2000年，Hanham博士是InterMune公司臨牀與監管事務的聯合創始人兼副總裁。1995年至1998年，她擔任大冢製藥公司負責腫瘤學產品開發的高級董事，1991年至1995年，她擔任Celtrix製藥公司的醫療董事。從1988年到1991年，漢漢姆博士在Becton Dickinson的管理和臨牀事務中為單抗項目工作，並在1984到1988年間擔任管理毒理學家
4
目錄表
加拿大衞生與福利局健康保護處。她是HTG分子診斷公司(納斯達克代碼：HTGM)的董事會成員，還曾擔任過Acusphere公司(場外市場代碼：ACUS)、仿生治療公司(納斯達克代碼：BMTI)、Biotie Treatures Corp.(北歐名單：BTH1V)、免疫圖標公司(納斯達克代碼：IMMC)、Targacept Inc.(納斯達克代碼：TRGT)、TLC(格雷泰美國證券交易委員會代碼：1452：TT)和Endocyte，Inc.(納斯達克代碼：ECYT)的董事會成員。Hanham博士擁有不列顛哥倫比亞大學的博士學位、西蒙·弗雷澤大學的理學碩士學位和多倫多大學的理學學士學位。1986年，她還獲得了毒理學董事會認證。由於Hanham博士豐富的臨牀和監管經驗，以及她在發展階段生物技術公司工作的豐富經驗，我們相信她能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
大衞·黑斯廷斯於2015年9月24日加入董事會。黑斯廷斯自2018年6月以來一直擔任上市生物製藥公司Arbutus Biophma Corp.(納斯達克代碼：ABUS)的首席財務官。他自2018年1月起擔任董事會成員，並自2018年4月起擔任納斯達克(VBLT)董事會主席，並自2018年4月起擔任ENTASIS治療公司(納斯達克代碼：ETTX)的董事會成員和審計委員會主席。2015年2月至2017年6月，黑斯廷斯先生擔任上市醫療技術公司聯合利華公司的高級副總裁兼首席財務官，2016年7月至2017年6月，黑斯廷斯先生還擔任聯合利華的首席會計官和財務主管。在加入聯合利華之前，Hastings先生於2003年10月至2014年10月擔任上市生物製藥公司Incell Corporation的執行副總裁兼首席財務官。2000年2月至2003年9月，黑斯廷斯先生擔任ArQule，Inc.副總裁、首席財務官和財務主管。黑斯廷斯先生在佛蒙特大學獲得經濟學學士學位。由於黑斯廷斯先生擁有豐富的財務經驗，包括曾擔任多家納斯達克上市公司的首席財務官，以及他與機構投資者和投資銀行的關係，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴貢獻。
蓋伊·麥克唐納自2014年11月以來一直擔任本公司董事會成員。2008年1月至2020年7月，麥克唐納先生擔任上市生物製藥公司Tetraphase PharmPharmticals，Inc.(納斯達克代碼：TTPH)的董事會成員；2008年1月至2019年8月，他還擔任該公司總裁兼首席執行官。2003年8月至2008年1月，麥克唐納先生擔任生物製藥公司Idenix製藥公司運營執行副總裁。1981年至2003年，他在默克公司擔任多個職位，最近擔任的職務是抗感染和醫院產品副總裁。麥克唐納先生獲得了蘇格蘭鄧迪大學生物化學榮譽學位。由於麥克唐納先生在藥物開發和商業化方面擁有豐富的經驗，特別是在包括抗真菌藥物在內的抗感染藥物方面，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
Marco Taglietti醫學博士自2014年11月起擔任董事會成員，並自2015年4月1日起擔任首席執行官。2007年8月至2014年8月，他擔任上市制藥公司森林實驗室公司負責研發的執行副總裁兼首席醫療官，以及森林實驗室部門森林研究所的總裁，在森林實驗室被Actavis plc收購後，他負責該研究所的所有研發活動，直到2014年8月。在2007年加入森林實驗室公司之前，Taglietti博士在Stiefel實驗室公司擔任了三年的高級副總裁兼全球研發主管。他在先靈葆雅公司工作了12年後加入Stiefel實驗室公司，在那裏他擔任了抗感染、腫瘤學、中樞神經系統、內分泌學和皮膚科的全球臨牀研究副總裁，職責越來越大。Taglietti博士在Marion Merrell Dow研究所開始了他的職業生涯。塔列蒂博士目前是BioNJ公司和AQST公司(納斯達克代碼：AQST)的董事會成員，並曾是董事系統公司(納斯達克代碼：DCTH)和NephroGenex公司(納斯達克代碼：NRX)的董事。他獲得了意大利帕維亞大學的醫學學位和董事會證書。由於Taglietti博士在藥物開發和商業化方面擁有豐富的經驗，包括抗感染藥物和抗真菌藥物，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
菲利普·丁茅斯於2019年12月13日加入我們的董事會。自2021年11月以來，丁茅斯先生一直擔任上市生物製藥公司帕德斯生物科學公司(納斯達克代碼：PRDS)的首席業務和戰略官。從2002年10月到2020年3月退休，廷茅斯先生在上市生物製藥公司頂點製藥(納斯達克：VRTX)擔任過多個職位，最近的職務是自2013年7月以來擔任副總裁兼業務發展和聯盟管理主管。1997年至2002年，丁茅斯先生在貝恩公司擔任各種職務，最近在波士頓辦事處擔任高級經理，在那裏他為財富50強制藥公司和規模較小的生物技術公司提供增長戰略方面的建議。丁茅斯先生曾通過哈佛創新實驗室和加拿大技術加速器擔任生物技術初創企業的導師和顧問。丁茅斯先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和加拿大女王大學機械工程榮譽學士學位。由於丁茅斯先生在生物製藥行業的廣泛業務發展、聯盟管理和戰略領導能力，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
5
目錄表
在過去十年中，除了黑斯廷斯先生之外，沒有一位董事是董事事件發生後兩年內宣佈破產的公司的高管，黑斯廷斯先生在聯合利華於2017年4月申請自願破產時是該公司的高管。我們的董事和高管之間沒有家族關係。
行政人員
下表列出了截至2022年5月1日我們執行幹事的信息：
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名字 |
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年齡 |
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職位 |
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Marco Taglietti醫學博士 |
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62 |
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董事總裁兼首席執行官 |
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大衞·安古洛醫學博士 |
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57 |
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首席醫療官 |
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斯科特·蘇肯尼克 |
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44 |
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總法律顧問 |
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克里斯汀·科因 |
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53 |
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首席商務官 |
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拉里·霍夫曼 |
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67 |
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臨時首席財務官 |
Taglietti博士的傳記包含在上面的“註冊主任”一欄中。
大衞·安古洛醫學博士自2015年6月以來一直擔任我們的首席醫療官。2010年10月至2015年5月，他擔任私營製藥公司Brickell Biotech，Inc.的研發副總裁，負責制定和執行所有產品的整體藥物開發戰略。在加入Brickell之前，Angulo博士在葛蘭素史克旗下的Stiefel實驗室公司擔任過多個高級職位，包括2006年4月至2010年10月期間的臨牀和醫療部門負責人。從1998年到2006年，安古洛博士還負責先靈葆雅研究所抗感染領域的幾個開發項目，並在一家兒科醫院擔任傳染病內科醫生。他在墨西哥瓜達拉哈拉大學獲得醫學學位，並擁有兒科和傳染病專業的研究生學位。
斯科特·蘇肯尼克自2017年11月以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入Scynexis之前，Sukenick先生於2012年10月至2017年11月在Cooley LLP律師事務所擔任高級助理，專注於生命科學訴訟和戰略知識產權管理。2010年9月至2012年10月，他在Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP工作，主要代表製藥和醫療器械公司進行專利訴訟。他的職業生涯始於2006年9月至2010年9月，在Simpson Thacher&Bartlett LLP工作，主要從事複雜的商業訴訟和知識產權交易事務。蘇肯尼克是一名註冊專利律師。他在杜克大學獲得生物學學士學位和化學學士學位，並在哈佛大學獲得法學博士學位。
克里斯汀·科因自2021年5月以來一直擔任我們的首席商務官。在加入Scynexis之前，Coyne女士於2020年3月至2021年5月在百達製藥(納斯達克：PRTK)擔任商業部高級副總裁，並於2017年7月至2020年3月擔任市場營銷副總裁，幫助推出了公司的第一款產品。在此之前，Christine領導過生物技術和大型製藥公司的營銷和銷售團隊，如惠氏-艾爾斯特全球製藥公司(現為輝瑞公司(紐約證券交易所代碼：PFE)的一部分)、恩多國際公司(納斯達克代碼：ENDP)和Auxilium製藥公司(現為遠藤公司的一部分)。Coyne女士曾在美國和全球的專業製藥公司擔任營銷、銷售和運營副總裁，負責幾種經批准的產品。科因女士擁有賓夕法尼亞州西切斯特大學的學士學位和東部大學的MBA學位。
拉里·霍夫曼自2021年11月以來一直擔任我們的臨時首席財務官。丹福斯顧問公司的霍夫曼先生是一名高級生命科學財務主管，在金融、合同研究組織(CRO)領導力、藥物開發、證券交易委員會(美國證券交易委員會)報告、臨牀運營、業務重組、合同談判、公司治理和税務方面擁有廣泛的背景。自2021年11月以來，霍夫曼先生一直是丹福斯顧問公司的成員，提供高管金融服務。2018年2月至2021年10月，霍夫曼擔任生物製藥公司Sermonix PharmPharmticals，Inc.的首席財務官。在加入Sermonix之前，霍夫曼先生於2012年至2018年2月在霍夫曼諮詢公司擔任各種商業、財務、税務和合同問題的顧問。他擁有30多年在生物技術、CRO和生命科學等行業的私營和上市公司擔任財務領導職務的經驗。霍夫曼先生擁有拉薩爾大學工商管理學士學位、註冊會計師執照、維拉諾瓦大學法學院税務碩士學位以及坦普爾大學法學博士學位。
審計委員會
我們的審計委員會目前由Ann F.Hanham博士、David Hastings博士和Philippe Tinmore組成，他們各自滿足納斯達克全球上市標準和規則10A-3(B)(1)項下的獨立性要求。
6
目錄表
1934年的證券交易法，或交易法。我們的董事會已經確定黑斯廷斯先生是“審計委員會財務專家”屬於《美國證券交易委員會》規定的範疇。黑斯廷斯先生是審計委員會主席。我們審計委員會的每一位成員都可以根據審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，我們的董事會審查了審計委員會的每一名成員’他們的經驗範圍和受僱於公司財務部門的性質。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會目前由Armando Anido、Ann F.Hanham博士和Steven C.Gilman博士組成，根據納斯達克全球市場上市標準，我們的董事會已確定他們各自獨立。提名和公司治理委員會將考慮由股東推薦的董事候選人，這些股東通過書面文件證明這些股東持有公司的流通股，令提名和公司治理委員會滿意。提名和公司治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括上文所述的最低標準。股東如欲向提名及公司管治委員會推薦個別人士，以供提名及公司管治委員會在年度會議上獲提名為董事會成員，可向提名及公司管治委員會遞交書面建議，地址如下：1 EverTrust Plaza，13這是新澤西州澤西市，07302，不早於上一年年會一週年之前的120天，也不遲於前一年的90天。提交的材料必須包括提名人的全名、至少在過去五年的商業經驗描述、完整的簡歷信息，以及對推薦提名人的董事資格的描述。任何此類提交的意見書必須附有建議的被提名人的書面同意，該被提名人將被提名為被提名人，並在當選後被任命為董事。
商業行為和道德準則
Scynexis採用了適用於所有高級管理人員、董事和員工的Scynexis，Inc.商業行為和道德準則。商業行為和道德準則可在我們的網站www.scynexis.com上找到，任何要求它的股東都可以獲得印刷版。索取《商業行為和道德準則》印刷本的要求可以寫信給收信人：Scynexis，Inc.公司祕書，1 EverTrust Plaza，13這是新澤西州澤西市一樓，郵編：07302-6548.如果Scynexis對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予《商業行為與道德準則》的任何豁免，Scynexis將立即在其網站上披露修改或放棄的性質。
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第11項。 |
高管薪酬 |
薪酬彙總表
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管的薪酬信息。我們將這些執行幹事稱為我們指定的執行幹事。
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名稱和負責人 職位 |
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|
年 |
|
|
薪金 ($) |
|
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庫存 獎項(1) ($) |
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選擇權 獎項(1) ($) |
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不公平 激勵計劃 補償 ($) |
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所有其他 補償 ($) |
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|
總計(美元) |
|
Marco Taglietti醫學博士 總裁兼首席執行官 |
|
|
2021 |
|
|
569,545 |
|
|
— |
|
|
808,299 |
|
|
287,000 |
|
|
49,373(2) |
|
|
1,714,217 |
|
|
2020 |
|
|
552,970 |
|
|
— |
|
|
458,278 |
|
|
386,000 |
|
|
52,300 |
|
|
1,449,548 |
||
|
克里斯汀·科因 首席商務官 |
|
|
2021 |
|
|
254,509 |
|
|
97,500 |
|
|
521,112 |
|
|
135,000 |
|
|
25,073(3) |
|
|
1,033,194 |
|
大衞·安古洛醫學博士 首席醫療官 |
|
|
2021 |
|
|
461,228 |
|
|
— |
|
|
309,055 |
|
|
179,900 |
|
|
37,292(4) |
|
|
987,475 |
|
|
2020 |
|
|
447,301 |
|
|
— |
|
|
229,140 |
|
|
227,500 |
|
|
34,862 |
|
|
938,803 |
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(1) |
本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的、在會計年度內授予的限制性股票單位獎勵和期權獎勵(如適用)的總授予日期公允價值。在我們於2022年3月29日提交的Form 10-K年度報告中所包括的財務報表附註13中介紹了用於確定該等金額的估值方法和假設。下表列出了截至2021年12月31日，我們每位被任命的高管持有的股票總數以及與限制性股票單位獎勵和未償還期權獎勵有關的其他信息。 |
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(2) |
這一金額代表我們支付的7,908美元的團體人壽保險保費，我們為我們的401(K)儲蓄計劃支付的8,700美元的供款，我們支付的31,793美元的醫療和殘疾保險費，以及我們支付的972美元的費用。 |
7
目錄表
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(3) |
這一金額包括我們支付的團體人壽保險保費923美元，我們支付的醫療和傷殘保險保費21,190美元，以及我們支付的費用2,960美元。 |
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(4) |
這一金額包括我們支付的3,932美元的團體人壽保險保費，我們為我們的401(K)儲蓄計劃支付的8,700美元的供款，我們支付的21,381美元的醫療保健和殘疾保險費，以及我們支付的3,279美元的費用。 |
我們的管理人員獲得年薪，在實現我們董事會或薪酬委員會制定的加權業績目標時，可能會獲得基於其各自年薪百分比的年度現金績效獎金，以及股權激勵贈款。我們的薪酬委員會在與薪酬委員會的獨立薪酬顧問雷德福討論和諮詢後，根據個人和公司的業績、市場數據和其他信息來確定年度工資、設定年度現金績效獎金目標和確定年度現金績效獎金。2021年1月，作為年度績效薪酬審查的一部分，薪酬委員會向我們任命的兩名高管授予以下期權獎勵，以購買以下數量的股票：Taglietti博士，170,000股，Angulo博士，65,000股。股票期權允許這些被點名的高管以相當於7.47美元的價格購買我們普通股的股票，這是我們普通股在2021年1月29日，即授予之日的公平市場價值。受這些股票期權約束的股票將按月等額分期付款，從2021年1月29日開始計算，為期48個月，但須受指定高管的持續僱用直至各自歸屬日期的限制。賠償委員會在與賠償委員會的獨立賠償顧問拉德福德討論和協商後，根據個人和公司業績、市場數據和其他信息確定了這些數額。2021年5月，科因被聘為首席商務官。Coyne女士的薪酬是在她加入公司時通過公平協商確定的。她被授予了與加入公司有關的RSU和期權。
流通股截至2021年12月31日的獎項
下表提供了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
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股票期權 |
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股票大獎 |
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名字 |
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數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練(1) |
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數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 |
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選擇權 鍛鍊 價格 |
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選擇權 期滿 日期 |
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數量 受限 庫存 單位 他們有 不 既得(4) |
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市場 的價值 非既得利益 受限 股票單位 他們有 未歸屬(4) |
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Marco Taglietti醫學博士 |
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936 |
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— |
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$108.10 |
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12/1/2024 |
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166 |
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— |
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$99.60 |
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1/1/2025 |
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|
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|
33,000 |
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—(2) |
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$87.60 |
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3/31/2025 |
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|
18,499 |
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|
—(3) |
|
|
$40.50 |
|
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3/31/2026 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
35,999 |
|
|
—(3) |
|
|
$30.20 |
|
|
1/30/2027 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
35,935 |
|
|
1,564(3) |
|
|
$16.90 |
|
|
2/9/2028 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
49,582 |
|
|
20,417(3) |
|
|
$13.80 |
|
|
2/15/2029 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
43,124 |
|
|
46,875(3) |
|
|
$8.63 |
|
|
1/30/2030 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
38,958 |
|
|
131,042(3) |
|
|
$7.47 |
|
|
1/28/2031 |
|
|
|
|
|
|
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|
克里斯汀·科因 |
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125,000 |
|
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—(2) |
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|
$6.50 |
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5/9/2031 |
|
|
15,000 |
|
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$91,500 |
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大衞·安古洛醫學博士 |
|
|
12,500 |
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|
—(2) |
|
|
$86.50 |
|
|
6/3/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,000 |
|
|
—(3) |
|
|
$40.50 |
|
|
3/31/2026 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
13,999 |
|
|
—(3) |
|
|
$30.20 |
|
|
1/30/2027 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
19,165 |
|
|
834(3) |
|
|
$16.90 |
|
|
2/9/2028 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
10,620 |
|
|
4,379(3) |
|
|
$13.80 |
|
|
2/15/2029 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
21,553 |
|
|
23,446(3) |
|
|
$8.63 |
|
|
1/30/2030 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
14,895 |
|
|
50,105(3) |
|
|
$7.47 |
|
|
1/28/2031 |
|
|
|
|
|
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||
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(1) |
所列購股權全部歸屬或須受提前行使權利規限，並可於歸屬該等購股權相關股份前悉數行使。所有期權的歸屬以適用歸屬日期的繼續服務為準。 |
8
目錄表
|
(2) |
受本購股權約束的股份的25%於授出日期的一年週年歸屬，而受該購股權約束的股份的2.08%於其後36個月的每個月歸屬，前提是行政人員繼續向吾等提供持續的服務。 |
|
(3) |
受此購股權規限的2.08%股份於授出日期起計48個月內按月歸屬。 |
|
(4) |
受這些限制性股票單位約束的25%的股份在四年內每年歸屬。年終市場價以2021年12月31日納斯達克收盤價6.10美元為基礎。 |
僱傭協議
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。這些協定一般規定“隨意”僱用，並列明每名指定執行幹事的僱用條款和條件。每一位高管都與我們簽訂了保密、發明和競業禁止協議，該協議通過引用被納入其僱傭協議中。
與Taglietti博士的僱傭協議。我們於2015年2月與Taglietti博士簽訂了一項僱傭協議，其中規定了Taglietti博士作為我們首席執行官的僱傭條款。根據協議，Taglietti博士有權獲得480,000美元的年薪(隨後增加到2017年510,000美元，2018年530,000美元，2019年545,000美元，2020年561,350美元，2021年579,320美元，2022年602,500美元)，並有資格獲得高達基本工資50%的年度績效獎金(或薪酬委員會確定的更高金額)和某些股權獎勵。根據他的僱傭協議，Taglietti博士有權獲得某些遣散費和福利，但條件是以我們可以接受的形式簽署釋放和和解協議，如下所述。2016年4月，我們和Taglietti博士修改了僱傭協議中的遣散費條款，以避免在支付遣散費時產生不利的税收後果。
與安古洛博士的僱傭協議。我們於2015年7月與Angulo博士簽訂了僱傭協議，規定了Angulo博士作為我們的首席醫療官的僱用條款。根據協議，Angulo博士有權獲得390,000美元的年薪(隨後增加到2017年的413,800美元、2018年的426,300美元、2019年的439,100美元、2020年的452,280美元、2021的466,760美元和2022的485,440美元)，並有資格獲得高達基本工資的35%的年度績效獎金和某些股票期權。Angulo博士有權根據其僱傭協議獲得某些遣散費和福利，但須以我們可以接受的形式簽署釋放和和解協議，如下所述。2016年4月，我們和安古洛博士修改了僱傭協議中的遣散費條款，以避免在支付遣散費時產生不利的税收後果。
與Coyne女士的僱傭協議。我們於2021年5月與Coyne女士簽訂了一項僱傭協議，規定了Coyne女士作為我們的首席商務官的僱用條款。根據協議，Coyne女士有權獲得395,000美元的年薪(後來在2022年增加到405,870美元)，並有資格獲得高達基本工資的40%的年度績效獎金和某些股票期權。Coyne女士有權根據她的僱傭協議獲得某些遣散費和福利，但必須以我們可以接受的形式簽署釋放和和解協議，如下所述。
控制權分紅福利變更
根據他們各自的僱傭協議，Taglietti博士、Angulo博士和Coyne女士有權獲得某些遣散費和福利，但前提是適用的執行人員以我們可以接受的形式簽署釋放和和解協議。
如果我們在“控制權變更”後的12個月期間以外的任何時間，在沒有“正當理由”的情況下終止合同，或高管因“正當理由”辭職，該高管有資格獲得以下付款和福利：
|
• |
對於Angulo博士和Coyne女士，現金數額相當於適用的執行幹事當時當前基本工資的6個月，將在6個月內支付，從離職生效日期後的第一個發薪期間開始；就Taglietti博士而言，相當於其當時當前基本工資12個月的現金數額，將在第60個月一次性支付這是終止日期後的第二天；
|
|
• |
有資格的執行人員持有的購買我們普通股的所有未行使期權的歸屬和可行使性將加快，我們就根據授予該執行人員的任何其他股票獎勵已發行或可發行的普通股持有的任何回購權利將失效，就相同數量的股票而言，就如同該執行人員在Angulo博士和Coyne博士的情況下再繼續受僱6個月，在Taglietti博士的情況下，12個月一樣；以及
|
|
• |
如果執行官員選擇了眼鏡蛇保險，並及時支付了他們部分的適用保費，則支付與我們在執行官員離職前支付的相同百分比的眼鏡蛇繼續醫療、牙科和視力團體健康保險的保費，直至(A)Angulo博士和Coyne博士的6個月和Taglietti博士的12個月，(B)該執行官員開始參加另一僱主的團體健康保險計劃，或(C)該執行官員在眼鏡蛇選舉後有權享受聯邦醫療保險，以較早者為準。
|
9
目錄表
在“控制權變更”後12個月內的任何時間，如果我們在無“正當理由”的情況下終止合同，或高管因“正當理由”辭職，該高管有資格獲得以下報酬和福利：
|
• |
對於Angulo博士和Coyne女士，現金數額相當於適用的執行幹事當時當前基本工資的12個月，將在12個月內支付，從他們離職和和解協議生效日期後的第一個發薪期間開始；就Taglietti博士而言，相當於其當時當前基本工資24個月的現金數額，將在第60個月一次性支付這是終止日期後的第二天；
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|
• |
所有購買高管所持普通股的未償還期權的歸屬和可行使性將全面加快，我們根據授予該高管的任何其他股票獎勵而持有的關於我們已發行或可發行的普通股的任何回購權利將失效；以及
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|
• |
就持續的醫療、牙科和視力團體健康保險支付與執行官員離職前相同百分比的眼鏡蛇保費，直至(A)Angulo博士和Coyne女士為12個月，Taglietti博士為24個月，(B)執行官員開始參加另一僱主的團體健康保險計劃或(C)執行官員在眼鏡蛇選舉後有權享受聯邦醫療保險為止。 |
每個執行幹事的僱用協議都包含一項“更好的税後”條款，該條款規定，如果根據《國税法》第280G條，向執行幹事支付的任何款項構成降落傘付款，則將(I)減少或(Ii)全額提供給執行幹事，兩者中以數額較大的結果為準，即在考慮到根據《國税法》第4999條支付的所有税款(包括消費税)後，根據適用税種的最高邊際税率計算。
就上述協議而言：
|
• |
“控制權變更”一般指以下任何情況的發生：(A)本公司參與任何合併、合併或其他類似交易，導致在緊接合並、合併或其他類似交易之前，我們的股東擁有我們或合併、合併或類似交易中的繼承者實體少於50%的股權，或擁有少於50%的投票權控制；(B)任何清算、解散或以其他方式出售或處置我們的全部或幾乎所有資產；或(C)我們的股東在一次交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置我們的股本，使得緊接該交易或關聯交易之前的股東擁有我們股本的不到50%，並且擁有的投票權低於我們的股本；然而，如果我們的普通股的首次公開募股或隨後的公開募股不構成“控制權的變化”。
|
|
• |
“正當理由”通常指下列任何一種情況：(A)執行官員故意和實質性地違反其僱傭協議，並且該執行官員在董事會發出書面通知後三十天內仍未能糾正這種違反行為，達到董事會合理滿意的程度；(B)該執行官員被判有罪，或對涉及道德敗壞的重罪或輕罪提出認罪或不認罪；(C)執行幹事故意實施欺詐、背信或不誠實行為，包括但不限於挪用公款或對我們的業務、財務狀況或資產造成重大損害或損害的行為；(D)執行幹事故意損壞或破壞我們的大量財產；或(E)執行幹事違反其與我們簽訂的保密協議的條款。
|
|
• |
“充分理由”一般是指未經執行幹事明確書面同意的下列任何情況：(A)將任何職責或責任分配給執行幹事或退出執行幹事，導致在緊接該變動之前有效的執行幹事的權力、職責或責任大幅減少；(B)要求執行幹事向其報告的主管的權力、職責或責任大幅減少，包括(如果適用)要求執行幹事向公司主管或僱員報告，而不是直接向我們的董事會報告；(C)吾等大幅削減行政人員的年度基本工資；(D)如行政人員的主要辦事處設在該等辦事處，行政人員或我們的主要執行辦事處將遷往距離行政人員當時執行職務的地點超過60英里的地點；或(E)吾等嚴重違反行政人員僱用協議或吾等與行政人員之間任何其他可強制執行的書面協議的任何規定。 |
除上述數額外，每名執行幹事都有資格根據我們基礎廣泛的福利計劃領取任何福利，例如根據這些計劃和政策應計的假期工資。如果我們
10
目錄表
如果我們確定某位高管已經獲得了全部或部分年度績效獎金，我們將在確定之日起30天內向該高管支付該筆賺取的金額。
董事薪酬
下表列出了非僱員董事在截至2021年12月31日的財年中獲得的薪酬信息。
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名字 |
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賺取或支付的費用 在現金中 |
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期權獎(1) |
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總計 |
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阿曼多·阿尼多 |
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$49,500 |
|
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$42,741(5) |
|
|
$92,241 |
|
史蒂文·C·吉爾曼博士 |
|
|
56,750 |
|
|
42,741 |
|
|
99,491 |
|
安·F·漢漢姆博士。 |
|
|
55,500 |
|
|
42,741 |
|
|
98,241 |
|
大衞·黑斯廷斯 |
|
|
55,000 |
|
|
42,741 |
|
|
97,741 |
|
蓋伊·麥克唐納 |
|
|
75,500 |
|
|
42,741 |
|
|
118,241 |
|
菲利普·丁茅斯 |
|
|
$45,750 |
|
|
$42,741 |
|
|
$88,491 |
|
(1) |
本欄中的金額反映了在財政年度內授予每個董事10,000股普通股的一項期權獎勵的授予日期公允價值合計，這是根據財務會計準則委員會第718主題計算的。釐定該等金額時所用的估值方法及假設，載於本年度報告10-K表格內的財務報表附註13。下表列出了截至2021年12月31日，我們每一位非僱員董事持有的未償還期權獎勵的股票總數和其他信息。
|
關於我們首席執行官Taglietti博士的信息，請參見上文“高管薪酬”一節。
下表列出了截至2021年12月31日受非僱員董事持有的未償還期權約束的普通股數量的信息。
|
名字 |
|
|
股份數量 受制於未完成的 截止日期的選項 2021年12月31日 |
|
阿曼多·阿尼多 |
|
|
27,000 |
|
史蒂文·C·吉爾曼博士 |
|
|
29,661 |
|
安·F·漢漢姆博士。 |
|
|
28,529 |
|
大衞·黑斯廷斯 |
|
|
27,747 |
|
蓋伊·麥克唐納 |
|
|
43,571 |
|
菲利普·丁茅斯 |
|
|
22,500 |
我們的非僱員董事根據以下政策獲得報酬：
每名董事非員工每年都會獲得40,000美元的基本現金預付金，按季度支付。此外，董事會主席還獲得額外的年度基本現金預聘金35000美元(2022年1月之前為30000美元)，按季度支付。
此外，委員會的每名成員因在委員會任職而獲得的報酬如下：
|
a. |
審計委員會主席因這項服務獲得每年18,000美元(2022年1月之前，15,000美元)的現金預付金，按季度支付，審計委員會其他成員每人每年獲得9,000美元(2022年1月之前，7,500美元)的現金預付金，按季度支付。 |
|
b. |
薪酬委員會主席因這項服務每年獲得15 000美元(2022年1月之前，11 000美元)的現金聘用金，按季度支付，薪酬委員會其他成員每人每年獲得7 500美元(2022年1月之前，5 500美元)的現金聘用金，按季度支付。 |
|
c. |
提名和公司治理委員會主席因這項服務獲得每年10,000美元(2022年1月之前，8,000美元)的現金預付金，按季度支付，提名和公司治理委員會其他成員每年獲得4,000美元(2022年1月之前，3,750美元)的現金預付金，按季度支付。 |
11
目錄表
董事會已經制定了我們關於股權授予的非員工董事薪酬政策，以規定每年在公司年度股東大會後的第一個工作日，每位非員工董事將自動被授予購買10,000股(2021年6月之前，5,500股)公司普通股的期權。這些年度授予的每股行使價格將等於授予日普通股的公平市場價值，並將在授予日一週年時全部授予，前提是非員工董事在適用的歸屬日提供持續的服務。如果有新的董事會成員加入董事會，董事將被授予購買15,000股(2021年6月之前，8,500股)公司普通股的初步選擇權。首次授予新董事會成員的期權每股行使價將等於授予之日普通股的公平市場價值，並將在授予之日之後的三年內歸屬，其中三分之一的期權在授予日的一週年時歸屬，其餘的在其餘兩年期間按月歸屬。
此外，如上所述，每個非員工董事可以選擇接受非法定股票期權，以代替非員工董事本來有權獲得的全部或部分現金補償。每名非員工董事員工應在應獲得薪酬的期限之前做出選擇。對於每一位非員工董事選擇接受非法定股票期權來代替現金補償的人，授予非法定股票期權的日期將是獲得現金補償的日期，通常是每個財政季度期間的第一個工作日，而這種股票期權相關的股票數量將通過(I)非員工董事選擇放棄以換取此類非法定股票期權的現金補償除以0.65，以及(Ii)將結果除以授予日普通股的公平市場價值來確定。根據非員工董事選舉授予的代替現金補償的每一項非法定股票期權將於授予之日100%歸屬。在非員工董事選擇接受非法定股票期權以代替現金薪酬後，授予該非員工董事的期權將根據上述政策自動授予，公司董事會不需要採取進一步行動。
|
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的受益所有權信息，如下所示：
|
• |
我們的每一位董事和指定的高級管理人員； |
|
• |
作為一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及 |
|
• |
我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人。 |
12
目錄表
下表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13D和13G。適用的百分比以2022年3月31日已發行的29,221,158股為基礎，按美國證券交易委員會發布的規則進行調整。
|
實益擁有人姓名或名稱 |
|
|
數量 分享 可以是 獲取時帶輸入 60天 3月31日， 2022(1) |
|
|
數量 股票 有益的 擁有 |
|
|
百分比 總計 |
|
5%的股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡克斯頓公司(2) |
|
|
452,975 |
|
|
2,210,672 |
|
|
7.45% |
|
聯合愛馬仕公司(3) |
|
|
(3) |
|
|
5,915,664 |
|
|
19.99% |
|
親和力合夥人管理有限公司(4) |
|
|
1,480,000 |
|
|
2,239,278 |
|
|
7.29% |
|
Aigh Capital Management，LLC(5) |
|
|
— |
|
|
2,213,136 |
|
|
7.57% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲任命的行政人員及董事： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Marco Taglietti醫學博士 |
|
|
329,260 |
|
|
526,328 |
|
|
1.78% |
|
大衞·安古洛醫學博士 |
|
|
119,420 |
|
|
194,501 |
|
|
* |
|
克里斯汀·科因 |
|
|
39,687 |
|
|
97,887 |
|
|
* |
|
阿曼多·阿尼多 |
|
|
19,500 |
|
|
24,500 |
|
|
* |
|
史蒂文·C·吉爾曼博士 |
|
|
21,661 |
|
|
25,661 |
|
|
* |
|
安·F·漢漢姆博士。 |
|
|
30,129 |
|
|
33,751 |
|
|
* |
|
大衞·黑斯廷斯 |
|
|
18,279 |
|
|
21,462 |
|
|
* |
|
蓋伊·麥克唐納 |
|
|
37,571 |
|
|
49,571 |
|
|
* |
|
菲利普·丁茅斯 |
|
|
15,139 |
|
|
23,139 |
|
|
* |
|
全體執行幹事和董事(11人)(6) |
|
|
688,974 |
|
|
1,105,127 |
|
|
3.69% |
|
* |
不到普通股流通股的1%。 |
|
|
|
|
(1) |
反映根據股票期權或認股權證的行使，可能在2022年3月31日起60天內收購的股票。
|
|
(2) |
表中報告為實益擁有的金額完全基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，報告截至2021年12月31日的實益擁有，這個數字可能在2021年12月31日之後發生了變化。表中可於2022年3月31日起計60天內購入的金額僅基於吾等所知的有關該實體持有的認股權證的資料，而實際金額可能有所不同，因為附表13G/A並未界定所持股份與可於60天內購入的股份之間的界線。所持股份的百分比假設在60天內可能獲得的股份是正確的，幷包括在實益擁有的股份總數中；因此，該百分比實際上可能要高得多。Caxton Corporation、CDK Associates、L.L.C.和Bruce S.Kovner對這些股份均擁有投票權和處置權。這些實體的主要業務地址是新澤西州普林斯頓08540，2號樓，731亞歷山大路。
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(3) |
表中報告為實益擁有的金額完全基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，報告截至2021年12月31日的實益擁有，這個數字可能在2021年12月31日之後發生了變化。表中可能在2022年3月31日後60天內收購的金額對我們來説是未知的，因為附表13G/A沒有在2022年3月31日後60天內持有的股份和可能收購的股份之間進行劃分；然而，聯合愛馬仕公司(以下簡稱“聯合愛馬仕”)持有的認股權證足以使其購買股份，從而使其所有權增加到我們普通股的19.99%，因此，我們報告受益所有權百分比作為該金額。Federated的所有已發行有表決權股票均由Thomas R.Donahue、Rhodora J.Donahue和J.Christopher Donahue擔任受託人(統稱為“受託人”)的投票股份不可撤銷信託(“信託”)持有。每個聯合會和信託對錶中反映的股份擁有獨家投票權和投資權，每個受託人對錶中反映的股份共享投票權和投資權。聯邦、信託和每個受託人明確否認對錶中反映的股份的實益所有權。聯邦、信託和受託人的主要業務地址是賓夕法尼亞州匹茲堡自由大道1001號，郵編：15222-3779。
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|
(4) |
表中報告為實益擁有的金額完全基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，報告截至2021年12月31日的實益擁有，這個數字可能在2021年12月31日之後發生了變化。表中可於2022年3月31日起計60天內購入的金額僅基於吾等所知的有關該實體持有的認股權證的資料，而實際金額可能有所不同，因為附表13G/A並未界定所持股份與可於60天內購入的股份之間的界線。所持股份的百分比假設在60天內可能獲得的股份是正確的，幷包括在實益擁有的股份總數中；因此，該百分比實際上可能要高得多。Avidity Partners Management LP、Avidity Partners Management(GP)LLC、Avidity Capital Partners Fund(GP)LP、Avidity Capital Partners(GP)LLC、David Witzke和Michael Gregory分別擁有這些股份的投票權和投資權，Avidity Master Fund LP擁有對其中2,001,052股的投票權和投資權。這些實體的主要業務地址是德克薩斯州達拉斯1220號哈伍德街北段2828N，郵編：75201。
|
13
目錄表
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(5) |
根據2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，報告了截至2021年12月31日的實益所有權，AIGH Capital Management、LLC和Orin Hirschman分別對這些股份擁有唯一投票權和投資權，而AIGH Investment Partners，L.L.C.(以下簡稱AIGH LLC)直接持有這些股份的一部分。AIGH Investment Partners，L.P.，AIGH Investment Partners LLC和Mr Hirschman的主要辦事處和業務地址是：馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號，郵編：21209。
|
|
(6) |
包括截至2022年3月31日由每名執行人員(包括兩名未被點名的執行人員)和董事持有的股份，包括上文腳註(1)所述的股份。 |
上表中的實體在上表生效日期後額外購買我們的證券，請參閲下面的“第13項-某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日我們所有有效的股權薪酬計劃的信息。
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數量 證券轉至 在…上發出 演練 傑出的 選項， 認股權證 和權利 |
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加權 平均值 行使價格： 傑出的 選項， 認股權證及 權利(1) |
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證券數量 保持可用 對於未來的發行 在公平條件下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) |
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計劃類別 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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1,412,185 |
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$13.54 |
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299,113(2)(3) |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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263,775 |
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$14.53 |
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235,000(4) |
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總計 |
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1,675,960 |
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$13.70 |
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534,113 |
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(1) |
加權平均行權價包括沒有行權價的限制性股票單位授予流通股時可發行的股票。剔除因歸屬限制性股票單位而可發行的股份，經證券持有人批准的股權補償計劃的加權平均行權價為14.77美元，未獲證券持有人批准的股權補償計劃的加權平均行權價為15.48美元，合計為14.89美元。 |
|
(2) |
根據Scynexis，Inc.2014股權激勵計劃的條款，股票儲備將於每年1月1日自動增加，有效期不超過10年，自2015年1月1日起，至2024年1月1日(含)止，金額相當於上一歷年12月31日已發行股本總股數的4.0%。儘管有上述規定，董事會可以在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票公積金不會增加，或者該年度的普通股公積金增加的普通股數量將少於前一句所規定的數量。 |
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(3) |
截至2021年12月31日，根據Scynexis，Inc.2014員工股票購買計劃(“2014 ESPP”)，未來仍有3,893股可供發行。根據2014年ESPP的條款，該計劃下可獲得的普通股最大數量將於每年1月1日自動增加，有效期最長為10年，從2015年1月1日開始，至2024年1月1日(包括2024年1月1日)結束，金額等於(I)上一財年12月31日已發行股本總數的0.8%，(Ii)29,411股普通股。儘管有上述規定，董事會可以在任何會計年度的第一天之前採取行動，規定該會計年度的股票公積金不會在1月1日增加，或者該會計年度的普通股公積金增加的普通股數量將少於前一句。在行使已發行期權、認股權證和權利時將發行的證券股份數量不包括普通股股份，但受2014年ESPP項下已發行權利的限制，因為截至2021年12月31日，根據這些權利將發行的股份數量尚不清楚。
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(4) |
我們的董事會於2015年3月26日通過了2015年度獎勵計劃(“2015計劃”)，並於2019年6月9日和2021年4月30日進行了修訂，將普通股的股份儲備從45,000股增加到90,000股到500,000股。2015年計劃規定授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他形式的股權補償(統稱為股票獎勵)，所有這些都可以授予不是Scynexis以前的僱員或董事的人，或者在真正的失業期間之後，作為個人進入納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的公司就業的激勵材料。如果根據2015年計劃授予的股票獎勵到期或以其他方式終止，而股票獎勵涵蓋的所有股票尚未發行，或以現金結算，或股票被扣留以履行預扣税款義務，則未根據股票獎勵獲得或扣留的普通股股票將再次可用於2015計劃的後續發行。 |
14
目錄表
|
第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
董事會的獨立性
按照納斯達克股票市場的要求(“納斯達克”)上市標準，我們董事會的大多數成員必須符合“獨立的，”按照我們董事會的肯定決定。董事會向Scynexis諮詢’的律師以確保委員會’的決定與所有相關的證券法和其他有關定義的法律法規一致“獨立的，”包括納斯達克不時有效的相關上市準則中規定的那些。
基於上述考慮，董事會在審閲每名董事或其任何家族成員、與其高級管理層及獨立註冊會計師事務所Scynexis之間所有已發現的相關交易或關係後，肯定地決定所有董事於2019年及目前(除Taglietti博士外)均為適用納斯達克上市標準所指的獨立董事。在做出這一決定時，董事會發現，除塔列蒂博士外，董事的董事或被提名人均與Scynexis沒有實質性或其他喪失資格的關係。
關聯人交易政策和程序
2014年2月，我們的董事會通過了一項政策，未經我們的審計委員會事先同意，我們的高管、董事、被選舉為董事的候選人、超過5%的任何類別普通股的實益擁有人以及上述任何人的任何直系親屬都不允許與我們進行關聯交易。任何要求吾等與高管、董事、董事被提名人、持有任何類別普通股超過5%的實益擁有人或上述任何人士的直系親屬進行交易的要求，所涉及的金額超過120,000美元，且此等人士將有直接或間接利益，必須首先提交吾等的審核委員會審核、考慮及批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會將考慮交易的重大事實，包括但不限於，交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。
某些關係和相關交易
除上文所述的董事和被任命高管的薪酬安排外，自2020年1月1日以來，以下是我們與董事和被任命高管的唯一一筆交易，我們是或將成為其中一方，其中：
|
• |
涉及的金額超過或將超過12萬元；及 |
|
• |
本公司任何董事、行政人員、持有本公司超過5%股本的人士，或本公司董事的任何聯屬公司、主管人員及持有本公司股本超過5%的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
參與我們2022年4月的公開募股
2022年4月22日，根據我們有效的貨架登記，我們完成了普通股和認股權證的公開發行，總收益約為4500萬美元。我們總共出售了(A)3,333,333股普通股，每股票面價值0.001美元，(B)代替普通股的預融資權證，購買11,666,667股普通股，每股面值0.001美元，以及(C)將與普通股或預融資權證一起購買的認股權證，以購買總計15,000,000股普通股。預先出資的認股權證使持有者有權購買最多11,666,667股普通股，並擁有無限制的期限和每股0.001美元的行使價。認股權證使持有者有權購買總計1500萬股普通股，期限為7年，行使價格為每股3.45美元。與預籌資權證配套的認股權證有一項額外條款，使其持有人有權以認股權證行權價減去所購預籌資權證的行權價購買預資金權證，而不是普通股。每份認股權證在發行後可立即行使，但須受實益所有權的某些限制所規限。是次公開發售的價格為每股普通股及附隨認股權證3美元，或如屬預籌資權證，則每股預付資助權證及附隨認股權證2.999美元。這個
15
目錄表
以下董事、高管和5%的普通股持有人在我們2022年4月的公開發行中以公開發行價購買了我們的普通股和認股權證：
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董事首席執行官姓名 或5%的股東 |
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數量 股票 |
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數量 認股權證 |
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數量 預付資金 認股權證 |
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購買 金額 |
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聯合愛馬仕公司 |
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333,250 |
|
|
333,250 |
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|
— |
|
|
$999,750 |
|
親和力合夥人管理有限公司 |
|
|
— |
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|
11,666,667 |
|
|
11,666,667 |
|
|
$34,988,334 |
|
斯科特·蘇肯尼克 |
|
|
3,500 |
|
|
3,500 |
|
|
— |
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$10,500 |
|
Marco Taglietti醫學博士 |
|
|
75,000 |
|
|
75,000 |
|
|
— |
|
|
$225,000 |
2020年12月公開發行系列1認股權證演練
2021年12月21日，董事會批准修改後的行使價格為每股普通股6.25美元，用於2020年12月公開發行的最多6,100,000股第一系列認股權證。經董事會批准，3,370,800份系列認股權證以每股普通股6.25美元的折扣價行使，我們於2021年12月收到總收益2,110萬美元。在權證持有人行使的3,370,800份認股權證中，1,600,000份、47,000份和320,000份認股權證分別由Federated Hermes，Inc.、Avidity Partners Management LP和Caxton Corporation行使，總收益分別為1,000萬美元、290萬美元和200萬美元。
2019年12月公開發售認股權證演練
2021年11月26日，董事會批准了2019年12月向Federated Hermes，Inc.發行的1,111,111份公開發售認股權證的修訂行權價為每股普通股6.50美元。2021年11月30日，Federated發出通知，要求我們以2021年12月收到的720萬美元的收益行使2019年認股權證中的1,111,111份。
與丹福斯顧問公司達成協議
根據與丹福斯顧問公司的諮詢協議，我們於2021年11月向丹福斯公司發行了一份認股權證，以每股5.5美元的行使價購買50,000股我們的普通股，並在2021年產生了10萬美元的諮詢費。根據與丹福斯的諮詢協議，我們的臨時首席財務官拉里·霍夫曼將為我們提供諮詢服務。認股權證將自授予之日起5年到期，並將在授予之日起24個月內按比例授予。根據布萊克-斯科爾斯模型，權證在授予日最初的公允估值為20萬美元。
於2020年4月向普爽生命科學機會基金VI出售可轉換票據
2020年4月9日，我們與普爽簽訂了一項高級可轉換票據購買協議，根據該協議，我們向普爽發行並出售了2026年到期的6.0%可轉換高級票據的本金總額1,000萬美元，扣除支付給普爽附屬顧問的諮詢費和其他發行成本後，淨收益為930萬美元。西奧多·王是普爽生命科學機會基金VI的首席執行官兼首席投資官，以及與普爽有關聯的顧問Angel Pond Capital LLC的管理成員。
參與我們2020年12月的公開發售
2020年12月21日，根據我們的有效貨架登記，我們完成了普通股和認股權證的公開發行(“2020年12月公開發行”)。我們總共出售了(A)8,340,000股普通股，每股面值0.001美元，(B)代替普通股的預融資權證，購買了5,260,000股普通股，每股面值0.001美元，以及(C)兩系列認股權證，將伴隨普通股或預融資權證，購買總計13,600,000股普通股。預先出資的認股權證使持有者有權購買最多5260,000股普通股，並擁有無限制的期限和每股0.001美元的行使價。這兩個系列的權證中的每一個都使持有者有權購買總計6800,000股普通股。是次公開發售的價格為普通股及附屬認股權證每股6.25美元，或就預資資權證及附屬認股權證而言，每股預資資權證及附屬認股權證為6.249美元。以下董事、行政人員
16
目錄表
持有我們5%普通股的高級管理人員和持有人在2020年12月的公開發行中以公開發行價購買了我們普通股和認股權證的股份：
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董事首席執行官姓名 或5%的股東 |
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數量 股票 |
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數量 系列1 認股權證 |
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數量 系列2 認股權證 |
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數量 預付資金 認股權證 |
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購買 金額 |
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卡克斯頓公司 |
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640,000 |
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320,000 |
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320,000 |
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— |
|
|
$4,000,000 |
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聯合愛馬仕公司 |
|
|
— |
|
|
1,600,000 |
|
|
1,600,000 |
|
|
3,200,000 |
|
|
$19,996,800 |
|
親和力合夥人管理有限公司 |
|
|
900,000 |
|
|
1,480,000 |
|
|
1,480,000 |
|
|
2,060,000 |
|
|
$18,497,940 |
|
感知顧問有限責任公司 |
|
|
2,400,000 |
|
|
1,200,000 |
|
|
1,200,000 |
|
|
— |
|
|
$15,000,000 |
|
Stonepine資本管理有限責任公司 |
|
|
720,000 |
|
|
360,000 |
|
|
360,000 |
|
|
— |
|
|
$4,500,000 |
|
大衞·安古洛 |
|
|
1,600 |
|
|
800 |
|
|
800 |
|
|
|
|
|
$10,000 |
|
阿曼多·阿尼多 |
|
|
5,000 |
|
|
2,500 |
|
|
2,500 |
|
|
|
|
|
$31,250 |
|
埃裏克·弗朗索瓦 |
|
|
600 |
|
|
300 |
|
|
300 |
|
|
|
|
|
$3,750 |
|
史蒂文·C·吉爾曼博士 |
|
|
4,000 |
|
|
2,000 |
|
|
2,000 |
|
|
|
|
|
$25,000 |
|
安·F·漢漢姆博士。 |
|
|
3,200 |
|
|
1,600 |
|
|
1,600 |
|
|
|
|
|
$20,000 |
|
蓋伊·麥克唐納 |
|
|
8,000 |
|
|
4,000 |
|
|
4,000 |
|
|
|
|
|
$50,000 |
|
斯科特·蘇肯尼克 |
|
|
1,600 |
|
|
800 |
|
|
800 |
|
|
|
|
|
$10,000 |
|
Marco Taglietti醫學博士 |
|
|
40,000 |
|
|
20,000 |
|
|
20,000 |
|
|
|
|
|
$250,000 |
|
菲利普·丁茅斯 |
|
|
8,000 |
|
|
4,000 |
|
|
4,000 |
|
|
|
|
|
$50,000 |
|
第14項。 |
主要會計費用及服務 |
下表代表Scynexis的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向我們收取的總費用(以千為單位)。
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財政 2021 |
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財政 2020 |
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審計費(1) |
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$948 |
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|
$702 |
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審計相關費用 |
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— |
|
|
— |
|
税費 |
|
|
— |
|
|
— |
|
所有其他費用(2) |
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|
2 |
|
|
2 |
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總費用 |
|
|
$950 |
|
|
$704 |
|
(1) |
審計費用包括為審計我們的綜合年度財務報表和審查中期綜合財務報表以及就提交給美國證券交易委員會的註冊聲明備案而出具同意書和安慰函而收取的專業服務的費用，以及通常由會計師事務所提供的與法定和監管備案或聘用相關的所有服務。 |
|
(2) |
訪問會計研究軟件應用程序的年度許可費。 |
上述所有費用均經審計委員會核準。
17
目錄表
預先審批政策和程序
審計委員會通過了一項政策和程序，用於預先批准我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務。該政策一般預先批准規定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的規定服務，但最高限額不得超過規定數額。預先批准也可作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計師提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。
審計委員會已認定，德勤會計師事務所提供審計服務以外的其他服務符合保持主要會計師的獨立性。
18
目錄表
部分IV
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
作為本報告一部分提交的文件：
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1. |
財務報表一覽表 |
本項目要求的財務報表列於項目8“合併財務報表和補充數據”。
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2. |
財務報表明細表 |
所有附表都被省略，因為它們不適用，不是必需的，或者所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。
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3. |
陳列品 |
展品索引
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展品 數 |
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文件説明 |
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3.1 |
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公司註冊證書的修訂和重訂。(作為我們當前報告的8-K表格的證據3.1向美國證券交易委員會提交，於2014年5月12日向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會文件第001-36365號，並通過引用併入此處)。 |
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|
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|
|
3.2 |
|
Scynexis修訂及重新註冊證書載於(作為我們10-Q表格的附件3.2向美國證券交易委員會備案，於2019年8月7日向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案第001-36365號，並通過引用併入此處)。 |
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|
|
|
|
3.3 |
|
Scynexis，Inc.修訂和重新註冊證書(作為我們8-K表格的證據3.1向美國證券交易委員會提交，於2020年7月16日向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會文件號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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|
|
|
3.4 |
|
經修訂並重新實施的附例，經修訂並現行有效。(作為我們S-1表格註冊説明書的證據3.4提交給美國證券交易委員會，於2014年2月27日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會檔案號333-194192，並通過引用併入此處)。 |
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4.1 |
|
請參考展品。3.1穿過3.4. |
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4.2 |
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普通股説明。(作為我們10-K表格的附件4.2向美國證券交易委員會備案，於2022年3月29日向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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|
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|
|
4.3 |
|
Scynexis，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC之間的註冊權協議，日期為2020年4月10日(作為我們當前報告的8-K表格的附件4.1提交給美國證券交易委員會，於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會檔案號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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|
|
10.1 |
|
註冊人與其董事及高級職員之間的賠償協議格式。(已於2014年3月19日作為我國S-1表格登記聲明修正案第1號的第10.1號向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案號333-194192，並通過引用併入此處)。 |
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|
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|
|
10.2* |
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Scynexis，Inc.股票期權計劃，經修訂和重述。(作為我們季度報告10-Q表的附件10.1向美國證券交易委員會備案，於2020年8月10日向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.3* |
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經修訂和重述的Scynexis，Inc.股票期權計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和股票期權行使通知的格式。(作為我們關於附表14A的委託書的附件B向美國證券交易委員會備案，於2014年8月1日向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案第001-36365號，並通過引用併入此處)。 |
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10.4* |
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Scynexis，Inc.2009年股票期權計劃，經修訂和重述。(作為我們季度報告10-Q表的附件10.2向美國證券交易委員會備案，於2020年8月10日向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案號333-194192，並通過引用併入此處)。 |
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10.5* |
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經修訂和重述的Scynexis，Inc.2009年股票期權計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和股票期權行使通知的格式。(於2014年3月19日作為我國S-1表格登記聲明修正案第1號的第10.3號向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案號333-194192，並通過引用併入此處)。 |
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19
目錄表
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10.6* |
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Scynexis，Inc.2014年股權激勵計劃，經修訂和重述(已提交給美國證券交易委員會作為我們的10-Q季度報告的附件10.3，於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會文件第001-36365號，並通過引用併入此處)。 |
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10.7* |
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Scynexis，Inc.2014年員工股票購買計劃，經修訂和重述。(作為我們季度報告10-Q表的附件10.4向美國證券交易委員會備案，於2020年8月10日向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案號333-196007，並通過引用併入此處)。 |
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10.8* |
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Scynexis，Inc.2014年股權激勵計劃下的股票期權協議格式和授予股票期權通知格式(作為我們註冊説明書S-8表的第99.3號證據提交給美國證券交易委員會，於2014年5月16日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會文件第333-196007號，並通過引用併入此處)。 |
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10.9# |
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開發、許可和供應協議，日期為2013年8月1日，簽訂於Scynexis，Inc.和R-Pharm，CJSC。(已於2014年3月19日作為我國S-1表格登記聲明修正案第1號的第10.10號向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案號333-194192，並通過引用併入此處)。 |
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10.10# |
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Scynexis之間於2013年5月24日簽訂的終止和許可協議。Inc.和默克·夏普·多姆公司(已向美國證券交易委員會提交，作為我們S-1表註冊聲明修正案1的第10.12號證據，於2014年3月19日向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會案卷第333-194192號，並通過引用併入此處)。 |
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10.11* |
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Scynexis，Inc.修訂並重新制定了2015年獎勵計劃，經修訂和重述。(作為我們季度報告10-Q表的附件10.3向美國證券交易委員會備案，於2021年8月16日向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.12* |
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Scynexis，Inc.2015年激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議的格式。(於2015年4月9日向美國證券交易委員會備案，作為我們S-1表格註冊説明書的證物10.34，美國證券交易委員會檔案號333-203314，並通過引用併入此處)。 |
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10.13* |
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Scynexis，Inc.和Eric Francois之間的僱傭協議，2015年11月1日生效。(於2015年11月2日向美國證券交易委員會提交的作為我們當前報告的8-K表格的證據99.1，美國證券交易委員會文件第001-36365號，通過引用併入此處，並通過引用併入此處)。 |
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10.14* |
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Scynexis，Inc.與David Angulo於2015年6月1日生效的僱傭協議(作為我們10-K表格年度報告的附件10.24提交給美國證券交易委員會，於2016年3月7日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會文件第001-36365號，並通過引用併入此處)。 |
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10.15* |
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Scynexis，Inc.和Marco Taglietti博士之間於2015年2月5日簽訂的僱傭協議。(作為我們年度報告10-K表的附件10.27向美國證券交易委員會備案，於2015年3月30日向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案第001-36365號，並通過引用併入此處)。 |
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10.16 |
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Scynexis，Inc.和默克·夏普·多姆公司之間的專利轉讓，日期為2014年1月28日(作為我們註冊聲明的S-1表的證據10.28提交給美國證券交易委員會，於2014年2月27日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會檔案號333-194192，並通過引用併入此處)。 |
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10.17# |
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Scynexis，Inc.與Watstone Pharmtics(Hong Kong Limited)於2014年10月29日簽訂的獨家許可協議。(作為我們年度報告10-K表的附件10.32提交給美國證券交易委員會，於2015年3月30日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會檔案第001-36365號，並通過引用併入此處)。 |
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10.18# |
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Scynexis，Inc.與默克·夏普·多姆公司於2014年12月11日簽署的終止和許可協議修正案(作為我們年度報告10-K表格的證據提交給美國證券交易委員會，於2015年3月30日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會文件號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.19# |
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Scynexis，Inc.與默克夏普·多姆公司於2016年12月21日簽訂的許可協議第二修正案(作為我們年度報告Form 10-K的證據提交給美國證券交易委員會，於2019年3月13日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會文件號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.20* |
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Scynexis，Inc.和Marco Taglietti之間的僱傭協議修正案，於2016年4月18日生效。(作為我們季度報告10-Q表的附件10.2向美國證券交易委員會備案，於2016年5月9日向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.21* |
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Scynexis，Inc.和David Angulo之間的僱傭協議修正案，於2016年4月18日生效。(作為我們季度報告10-Q表的附件10.3向美國證券交易委員會備案，於2016年5月9日向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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20
目錄表
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10.22 |
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8月1日《開發、許可和供應協議》修正案ST，2013年，Scynexis，Inc.和R-Pharm，CJSC(作為我們10-Q季度報告的附件10.1向美國證券交易委員會提交，於2019年11月11日向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會文件號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.23 |
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開發、許可和供應協議第2號附加協議，日期為8月1日ST，2013年，Scynexis，Inc.和R-Pharm，CJSC(作為我們10-Q季度報告的附件10.2向美國證券交易委員會提交，於2019年11月11日向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會文件號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.24 |
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開發、許可和供應協議第3號附加協議，日期為8月1日ST，2013年，Scynexis，Inc.和R-Pharm，CJSC(作為我們10-Q季度報告的附件10.3向美國證券交易委員會提交，於2019年11月11日向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會文件號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.25 |
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Scynexis，Inc.與默克·夏普·多姆公司於2018年1月5日簽訂的《終止與許可協議第三修正案》(提交給美國證券交易委員會作為我們季度報告10-Q表格的證據10.1，於2019年5月8日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會文件號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.26* |
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非員工董事薪酬安排(作為我們年度報告10-K/A的證據提交給美國證券交易委員會的，於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會的美國證券交易委員會第001-36365號文件，並通過引用併入此處)。 |
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10.27 |
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高級可轉換票據購買協議，日期為2019年3月7日，由Scynexis，Inc.作為發行方，普爽資本管理公司作為投資者(已提交給美國證券交易委員會，作為我們於2019年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件10.1，美國證券交易委員會文件第001-36365號，並通過引用併入此處)。 |
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10.28 |
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Scynexis，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC於2020年4月10日簽署的普通股購買協議(作為我們8-K表格的證據10.1提交給美國證券交易委員會，於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會文件號001-36365，通過引用併入此處)。 |
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10.29 |
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高級可轉換票據購買協議，日期為2020年4月9日，由Scynexis，Inc.作為發行方，Puhance Life Science Opportunities Fund IV，作為投資者，(包括作為附件A的票據形式)。(作為我們8-K表格的附件10.1向美國證券交易委員會備案，於2020年4月9日向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.30 |
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Scynexis，Inc.與默克·夏普·多姆公司於2020年12月2日簽訂的終止和許可協議的第四修正案(作為我們10-K表格的證據10.30提交給美國證券交易委員會，於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會文件號001-36365，並通過引用合併於此。 |
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10.31# |
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獨家許可和合作協議，由Scynexis，Inc.，Hansoh(Shanghai)Health Technology Co.，Ltd.和江蘇翰森製藥股份有限公司於2021年2月11日簽訂(已在我們的10-Q表格中作為證據10.1提交給美國證券交易委員會，於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會檔案號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.32# |
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主服務協議，由Scynexis，Inc.和Amplity，Inc.之間簽署，於2021年2月4日生效(作為我們10-Q表格的附件10.2在美國證券交易委員會備案，於2021年5月17日向美國證券交易委員會備案，美國證券交易委員會檔案號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.33 |
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公司、Hercules Capital Inc.和硅谷銀行於2021年5月13日簽署的貸款和擔保協議(作為我們10-Q表格的附件10.1提交給美國證券交易委員會，於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會檔案號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.34# |
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非員工董事薪酬政策(於2021年8月16日在美國證券交易委員會備案，作為我們10-Q表格的證據10.2，美國證券交易委員會檔案第001-36365號，並通過引用併入此處)。 |
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10.35# |
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2014年股權激勵計劃限制性股票授予通知及獎勵協議書表格(已於2022年2月8日在美國證券交易委員會備案，作為我們8-K表格的證據10.1，美國證券交易委員會檔案號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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10.36** |
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非員工董事薪酬政策 |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所同意(作為我們10-K表格的附件23.1在美國證券交易委員會備案，2022年3月29日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會檔案號001-36365)。 |
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24.1 |
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授權書(見簽字頁)。 |
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21
目錄表
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31.1 |
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根據規則13a-14(A)/15d-14(A)的首席執行官證書(作為我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表的附件31.1，美國證券交易委員會文件號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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31.2 |
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根據規則13(A)-14(A)/15d-14(A)(作為我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的證據31.1，美國證券交易委員會檔案號001-36365，並通過引用併入此處)對首席財務官進行認證。 |
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31.3** |
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根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁 |
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31.4** |
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根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務幹事 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。(於2022年3月29日向美國證券交易委員會備案，作為我們10-K表格的證物32.1，美國證券交易委員會檔案號001-36365，並通過引用併入此處)。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類架構鏈接庫文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
#根據保密處理請求，本展覽的部分被遺漏，哪些部分被遺漏並單獨提交給美國證券交易委員會，或(B)因為它既不是實質性的，也是Scynexis，Inc.視為私人或機密的信息類型.
*指定管理合同或補償計劃或安排。
**隨函送交存檔。
*隨函提供。
22
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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Scynexis公司 |
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由以下人員提供： |
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Marco Taglietti，醫學博士 |
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Marco Taglietti醫學博士 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期： |
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May 1, 2022 |
23