附件3.2

附例

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美國生態公司

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第1條辦公室

第1.01節。註冊辦事處。公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第1.02節。其他辦公室。公司也可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會或公司業務需要決定。

第1.03節。書。公司的賬簿可保存在特拉華州境內或以外，具體取決於董事會或公司的業務。

第2條
股東大會

第2.01節。會議時間和地點。 所有股東會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由董事會(如果沒有董事會指定，則由主席決定)。

第2.02節。年度會議。除非按照特拉華州《公司法總則》的規定，經書面同意選舉董事，以代替年度會議現有的公司法或以後可能修改的公司法(“根據《特拉華州法律》)，應召開年度股東大會以選舉董事，並處理董事會不時指定的適當提交會議的其他事務。除公司註冊證書另有規定外，股東可以書面同意選舉董事；提供, 然而，，如該項同意未獲一致通過，則該書面同意的行動可以代替舉行年度會議，但在該行動的有效時間舉行的年度會議上可選出的所有董事職位均為空缺，並由該等行動填補。

第2.03節。特別會議。股東特別會議可由董事會或董事會主席召集，並應有權投票的公司已發行股本的大多數記錄持有人的書面要求由祕書召開。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。

第2.04節。會議和休會的通知；放棄通知。(a) 當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)，股東和委派持有人可被視為親自出席會議並在該會議上投票的方式，如為特別會議，則應説明召開會議的目的。除非特拉華州法律另有規定，否則此類通知應在會議日期前不少於10天也不超過60天向有權在該會議上投票的每位股東發出。除本附例另有規定外，當會議延期至另一時間或地點(不論是否有法定人數出席)時，如股東及受委代表持有人可被視為親自出席該會議並於該會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在該會議上公佈，則無須就延會發出通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或在休會後為休會確定了新的記錄日期，應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會的通知。

(B)            A 由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式放棄的放棄，無論是在通知所述時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於通知所述的目的。

第2.05節。法定人數。除非公司註冊證書或本章程另有規定，且符合特拉華州法律的規定，否則有權在股東大會上投票的公司已發行股本的大多數持有者，親自或委派代表出席即構成業務交易的法定人數。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席的股東的多數有表決權權益的股東可宣佈休會，而無須另行通知，直至出席或派代表出席會議。在該延期會議上，出席或派代表出席會議的法定人數應為，可處理任何本應在會議上按最初通知處理的事務。

第2.06節。投票。(a) 除非公司註冊證書另有規定，且符合特拉華州法律的規定，否則每位股東持有的每股公司已發行股本有權投一票。公司持有的任何公司股本股份均無投票權。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，除董事選舉以外的所有事項，公司多數股本股份親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項進行表決的贊成票應為股東行為。

(B)            每名有權在股東大會上投票或對公司訴訟以書面表示同意或反對的股東，可授權另一人或多人代表該股東行事，該代理人由書面文書委任，由該股東或其授權代理人認購，或以電報、電報或法律允許的任何電子通訊方式發送的代表，從而產生該股東或其代理人的書面文件，並交付會議祕書。任何委託書自其日期起三(3)年後不得投票，除非該委託書規定了更長的期限。

第2.07節。經同意而採取的行動。 (a) 除非公司註冊證書另有規定，且符合第2.02節但書的規定，否則要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，或可能在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，如經書面同意或同意，可在不召開會議、事先通知和未經表決的情況下采取。應由已發行股本持有人簽署，並由持有不少於授權或在所有有權就此投票的股份的會議上採取行動所需的最低票數的股東簽署，並應通過交付至公司在特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級人員或代理人的方式交付給公司。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。未經一致書面同意而立即採取公司行動的通知應發給未經書面同意的股東，且如果該行動是在會議上採取的，且如果該會議的記錄日期是第2.07(B)節規定的由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書提交給本公司的日期，則該股東本有權獲得會議通知。

(B)            每份《同意書》均應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非《同意書》以本節和特拉華州法律要求的方式向本公司提交的日期最早的同意書在60天內送達本公司在特拉華州的註冊辦事處，由足夠數量的持有者簽署的採取行動的同意書送達本公司，否則該同意書將不會生效。其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。

第2.08節。組織。在每一次股東大會上，如董事會主席已選出一人，或董事長缺席或未當選，則由出席該會議的董事以過半數票指定的董事擔任會議主席。祕書(或在祕書缺席或不能行事的情況下，由會議主席任命的會議祕書)擔任會議祕書並保存會議記錄。

第2.09節。請按程序辦事。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。

第三條
導演

第3.01節。將軍的權力。除特拉華州法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。

第3.02節。任期、選舉和任期。(A)組成整個董事會的董事人數應不時由董事會決議確定，但不得少於一人。除第2.02節及第3.12節另有規定外，董事應於股東周年大會上以書面投票方式選出，如此選出的每名董事的任期至該董事的繼任者選出且符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東。

(B)            在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事應由親自出席或由受委代表出席會議的公司股本股份的多數投票選出，並有權就董事選舉投票。

第3.03節。會議法定人數和行事方式。 除非公司註冊證書或本章程要求更多的董事人數，否則董事總數的過半數即構成處理業務的法定人數，出席會議的董事的過半數投贊成票即為董事會的行為。如果會議延期到另一個時間或地點(無論是否有法定人數)，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，則不需要就延期的會議發出通知。在休會上，董事會可以處理原會議上可能已經處理的任何事務。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事應不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數為止。

第3.04節。會議時間和地點。 董事會會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，會議時間由董事會(或如董事會沒有決定，則由主席決定)不時決定。

第3.05節。年會。董事會應於每次股東周年大會後，在實際可行的範圍內儘快、同日及在召開股東周年大會的同一地點舉行會議，以組織、選舉高級職員及處理其他事務。此類會議無需通知。如果年度會議不是這樣舉行的，董事會年度會議可以在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由下文第3.07節規定的有關通知或由選擇放棄通知要求的任何董事簽署的放棄通知中指定。

第3.06節。定期開會。在確定董事會例會的地點和時間，並向每位董事會成員發出通知後，即可召開例會，無需另行通知。

第3.07節。特別會議。董事會特別會議可由董事長或總裁召集，並應任何董事的書面要求由董事長、總裁或祕書召集。董事會特別會議通知應按董事會決定的方式在會議日期至少24小時前向各董事發出，而董事出席會議將被視為放棄了所需通知(除非僅出於反對未發出所需通知的目的)。

第3.08節。委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致任命董事會的另一名成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在需要時在所有文件上加蓋公司印章。但任何此類委員會均無權處理下列任何事項：(A)批准或採納或向股東推薦特拉華州法律明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(B)通過、修訂或廢除公司的任何章程。每個委員會應定期保存會議紀要，並在需要時向董事會報告。

第3.09節。經同意而採取的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視乎情況而定)均以書面或電子方式同意，且書面或書面文件或電子傳送或電子傳送須連同董事會或委員會的議事紀要存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議均可不召開會議而採取任何要求或準許採取的行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第3.10節。電話會議。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過會議電話或其他通訊設備(視情況而定)參加董事會會議或該委員會(視情況而定)，所有參會者均可通過會議電話或其他通訊設備相互聽取意見，參加會議即構成親自出席會議。

第3.11節。辭職。任何董事均可隨時通過向董事會或公司祕書發出書面通知或電子傳輸方式辭職。任何董事的辭職應在收到辭職通知後或在通知中規定的較晚時間生效；除非通知中另有規定，否則辭職並不一定要接受才能生效。

第3.12節。職位空缺。除非公司註冊證書另有規定，由所有有權投票的股東作為一個類別選出的董事的授權人數的任何增加導致的空缺和新設立的董事職位可由當時在任的董事的多數填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。每當任何一個或多個股票類別或系列的持有人有權根據公司註冊證書選出一名或多名董事時，該類別或類別或系列的空缺和新設立的董事職位可由當時在任的該一個或多個類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。如此選出的每一位董事的任期直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。如果沒有董事在任，則可根據特拉華州法律進行董事選舉。除公司註冊證書另有規定外，當一名或多名董事將於未來日期辭任董事會職務時，大多數在任董事將有權填補該一項或多項空缺，有關表決於該一項或多項辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應按填補其他空缺所規定的方式任職。

第3.13節。移走。任何董事或整個董事會可在任何時間，無論是否有理由，由當時有權在任何董事選舉中投票的公司已發行股本的多數持有者投贊成票而罷免，由此產生的空缺可根據本章程第3.12節予以填補。

第3.14節。補償。除非公司註冊證書或本章程另有限制，董事會有權確定董事的薪酬，包括費用和費用的報銷。

第四條
軍官

第4.01節。主要官員。公司的主要管理人員應為一名首席執行官或總裁、一名或多名副總裁、一名司庫和一名祕書，他們除其他事項外，有責任將股東和董事會議的會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中。本公司亦可委任董事會酌情委任的其他主要行政人員，包括一名或多名控權人。一個人可以擔任上述任何兩個或兩個以上職位並履行其職責，但任何人不得擔任首席執行官或總裁兼祕書的職位並履行其職責。

第4.02節。選舉、任期和報酬。公司主要管理人員由董事會在年度會議上每年選舉產生。每名這類官員應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。公司全體高級管理人員的報酬由董事會決定。任何職位的任何空缺應按董事會決定的方式填補。

第4.03節。下屬軍官。除第4.01節列舉的主要高級職員外，公司還可設置一名或多名助理財務主任、助理祕書和助理財務總監，以及董事會認為必要的其他下屬高級職員、代理人和僱員，他們的任期由董事會不時決定。董事會可將任免該等下屬高級職員、代理人或僱員的權力轉授任何主要行政人員。

第4.04節。移走。除非對下屬高級職員另有許可，任何高級職員均可隨時通過董事會通過的決議被免職，不論是否有理由。

第4.05節。辭職。任何高級管理人員可隨時向董事會發出書面通知辭職(如果董事會已將任命和罷免該高級管理人員的權力授予該主要高級管理人員，則向該主要高級管理人員)。任何官員的辭職應在收到辭職通知後或在通知中規定的較晚時間生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第4.06節。權力和義務。公司的高級管理人員應擁有董事會可能不時授予或分配給他們的權力和職責，並履行董事會可能不時授予或分配給他們的與各自職位相關的權力和職責。

第五條
股本

第5.01節。股票證書；沒有證書的股票。公司的股份應以股票代表，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。在證書向公司交出之前，任何此類決議均不適用於股票所代表的股份。除法律另有規定外，無證股票持有人的權利和義務與以同類別、同系列股票為代表的股票持有人的權利和義務相同。以股票為代表的每名股票持有人有權獲得由公司任何兩名授權人員以公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股票數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名已被放置在證書上的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出之前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在簽發之日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。

第5.02節。股份轉讓。除非公司放棄，否則公司股票的股票可由股票持有人或其正式授權的受權人在交回證書後，或在收到來自無證書股份的登記持有人或該持有人的正式授權律師的適當轉讓指示後，在公司股東的記錄中轉讓。

第5.03節。有關轉移的其他規則的權限。董事會有權及授權制定其認為合宜的所有規則及規例，以發行、轉讓及登記本公司股票或無證書股票，以及發行新股票以取代可能遺失或損毀的股票，並可要求任何股東要求補發遺失或銷燬股票、債券及債券，金額及形式按董事會認為合宜，以補償公司及/或轉讓代理人及/或股票註冊人因此而產生的任何申索。

第六條
總則

第6.01節。固定記錄日期。(a) 為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的前60天或不少於10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。記錄在冊的股東有權在股東大會上通知或表決的決定應適用於會議的任何休會；提供董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。

(B)            在為了使公司可以確定有權在沒有會議的情況下書面同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，在特拉華州法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了已採取或建議採取的行動，交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或公司的高級管理人員或代理人，保管有股東會議記錄的簿冊。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。如果董事會尚未確定記錄日期並且特拉華州法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在不開會的情況下書面同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議的營業時間結束之日。

(C)             在為了使公司可以確定有權收取任何權利的任何股息或其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於該行動之前60天。如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

第6.02節。紅利。在符合特拉華州法律和公司註冊證書所載的限制的情況下，董事會可宣佈並支付公司股本股份的股息，股息可以現金、財產或公司股本股份的形式支付。

第6.03節。年。本公司會計年度自每年1月1日起至12月31日止。

第6.04節。企業印章。公司印章應在其上刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用印章。

第6.05節。公司擁有的股票的投票權。董事會可授權任何人代表公司出席公司可能持有股票的任何公司(本公司除外)的任何股東會議，並授予代理人以供其使用。

第6.06節。修正案。股東可在書面同意下，或在其任何年度或特別會議上，或由董事會更改、修訂或廢除本章程或任何本章程，或訂立新的章程。