UNITED STATES
美國證券交易委員會
WASHINGTON, D.C. 20549

SCHEDULE 14A​

根據第14(A)節發佈的代理聲明
1934年《證券交易法》(   號修正案)

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

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☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

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最終代理聲明

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☐

最終補充材料

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☐

根據規則14a-12徵集材料

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KVH工業公司

(其章程中規定的註冊人姓名)​

 

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​

申請費的支付(勾選所有適用的框)：

No fee required.

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☐

之前與初步材料一起支付的費用。

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☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。

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KVH實業公司
50企業中心
米德爾敦，國際扶輪02842

May 2, 2022

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加KVH Industries，Inc.於2022年6月8日上午11：00舉行的2022年度股東大會(“年會”)。當地時間，羅德島02842，米德爾敦企業中心50號我們的世界總部。

我們的戰略重點是通過旨在擴大規模和實現盈利增長的關鍵計劃，向大型和不斷增長的市場提供卓越的產品和服務。我們通過業務創新、技術進步和強大的知識產權利用我們的競爭優勢，以無縫方式集成硬件、軟件和服務，推動客户成功。我們屢獲殊榮的移動連接終端和服務支持商業和休閒海上運營、物聯網連接和船員福利，而我們的移動衞星電視終端支持海上和陸地客户。此外，我們的高性能慣性導航產品為各種商業和軍事應用提供精密傳感，範圍從機器人和自主一切到平臺穩定和載人車輛導航。我們相信，我們目前的戰略，加上我們最近的組織和運營變化，將為KVH股東創造長期價值。

除了本委託書外，我們還鼓勵您閲讀我們的2021年年度報告，以更全面地瞭解我們的業績以及我們如何努力提高股東價值。

最後，我們鼓勵您投票，無論您持有的股票規模如何。每一次投票都很重要，您的參與有助於我們更好地聽取和行動對您作為股東來説重要的事情。請在隨附的委託書上簽名並註明日期，並將其裝在為此目的而提供的已付郵資的信封內寄回。你也可以按照隨附的代理卡上的説明，通過互聯網或電話進行投票。

我們代表KVH全體員工感謝您對KVH的持續支持和擁護。我希望你們能參加我們的年會。

Sincerely,

凱西-安-瑪蒂娜-多萊斯基
董事會主席

股東年會通知、隨附的委託書、代理卡格式和2021年年報將於2022年5月2日左右首次郵寄給登記在冊的股東。

 

 

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股東周年大會通知​

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董事會命令，

費莉斯·範戈爾德
祕書

May 2, 2022

 

 

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YOUR VOTE IS IMPORTANT​

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郵費

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電話

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網際網路

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親自上門

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無論您是否計劃參加年會，請填寫、註明日期、簽名並將隨附的委託書寄回。

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使用代理卡上的免費電話號碼進行電話投票。

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通過互聯網訪問您的代理卡上註明的網站進行投票。

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出席會議並親自投票進行投票。您必須是記錄保持者或擁有記錄保持者的有效委託書。

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關於代理材料供應的重要通知 股東周年大會將於2022年6月8日舉行 本委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在互聯網上查閲，網址為： www.kvh.com/annual. 您可以在該網站上閲讀、打印、下載和搜索這些材料。 該網站不使用“Cookie”或其他跟蹤設備來識別訪問者身份。 我們網站或互聯網上其他地方的任何信息都不是本委託書的一部分，也不是 通過引用併入此代理聲明。

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TABLE OF CONTENTS​

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本委託書(包括本委託書的所有附錄，即本“委託書”)是與特拉華州公司KVH Industries，Inc.的董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書有關的，用於本公司2022年度股東大會(包括其任何延期、延期或延續，即“年度會議”)。除文意另有所指外，本委託書中提及的“KVH”、“公司”、“我們”及類似術語指的是KVH工業公司。

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PROXY STATEMENT SUMMARY​

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委託書摘要概述了您可以在本委託書和我們的2021年年報中的其他部分找到的信息。由於本部分僅為摘要，不包含您可能希望考慮的所有信息，因此我們建議您在投票前閲讀完整的委託書和2021年年度報告，以瞭解有關這些主題的更多信息。

股東年會

投票事項

董事當選

下表提供了我們提名的董事II類董事候選人的簡要信息。所有董事(包括被提名人)的其他信息可在第8、23、24和25頁上找到。

 

KVH Industries，Inc.2022委託書1

PROXY SUMMARY

致力於良好的公司治理

我們的董事會監督治理方面的最佳實踐，並採取其認為最符合股東利益的措施。我們治理實踐的亮點包括：

​	​	✔	​	​	我們的董事在無競爭的選舉中通過多數票當選，在有競爭的選舉中通過多數票當選，任期三年	​	​
​	​	✔	​	​	我們的大多數董事都是獨立的，大多數董事是女性。目前，我們所有的董事都是獨立的	​	​
​	​	✔	​	​	我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的	​	​
​	​	✔	​	​	我們已經任命了一位獨立的董事會主席	​	​
​	​	✔	​	​	獨立董事的執行會議在每一次定期召開的董事會會議上舉行	​	​
​	​	✔	​	​	我們於2014年6月輪換了獨立的註冊會計師事務所	​	​
​	​	✔	​	​	我們每年進行股東投票，以批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇	​	​
​	​	✔	​	​	董事的大部分薪酬是以KVH普通股的形式	​	​
​	​	✔	​	​	我們有很強的按績效支付高管薪酬理念	​	​
​	​	✔	​	​	我們每年就高管薪酬計劃進行不具約束力的“薪酬話語權”投票	​	​
​	​	✔	​	​	我們要求高管在控制權變更時獲得現金遣散費和股權歸屬，這是一種“雙重觸發”的要求	​	​
​	​	✔	​	​	薪酬委員會聘請了我們的獨立薪酬顧問	​	​
​	​	✔	​	​	我們每年進行董事會和委員會自我評估	​	​
​	​	✔	​	​	我們禁止我們的董事和指定高管賣空、交易衍生品、對衝和質押KVH證券	​	​

批准修訂和重述2016年的股權和激勵計劃

我們要求我們的股東批准KVH Industries，Inc.修訂並重新啟動的2016年股權和激勵計劃，或2016年計劃，該計劃增加了該計劃下可供發行的股票數量。2016年計劃規定同時發行現金獎勵和以普通股股票計價的股權獎勵，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、績效股票獎勵和股息等價權。經修訂後，2016年計劃如果得到股東批准，將規定發行總計6865,604股普通股，增加1,280,000股。上述金額包括根據我們先前計劃發行的785,604股“展期”股份，詳情請參閲“建議2 - 批准KVH Industries，Inc.修訂及重訂2016年股權及獎勵計劃”。

我們的董事會建議股東批准2016年計劃，以便我們可以繼續提供股權和激勵性薪酬，以吸引、留住和激勵現有和未來的高管、員工、董事和顧問。我們的董事會相信，股票期權和其他形式的股權和激勵性薪酬將促進我們的增長，併為我們的高級管理人員、員工、董事和顧問提供有意義的激勵，使其表現良好。

2016年計劃的股東批准也是必要的，這樣我們才能授予股票期權，這些股票期權將符合1986年修訂後的《美國國税法》或該準則所規定的“激勵性股票期權”。

有關2016年計劃的其他信息，請參閲第10-18頁。

 

2 KVH Industries，Inc.2022委託書

PROXY SUMMARY

不具約束力的“薪酬話語權”投票

我們要求我們的股東在一次不具約束力的投票中批准授予我們指定的高管2021年的薪酬。我們董事會的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，該計劃旨在激勵我們的高管提高盈利能力和股東回報，將薪酬與業績有效掛鈎，並有效競爭和留住管理人才。

我們要求我們的股東表明他們對我們任命的高管薪酬的支持。我們相信，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。

這次“薪酬話語權”投票不是為了解決任何特定的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的薪酬方法。雖然這一表決是諮詢性質的，不具約束力，但董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時，將考慮投票結果以及其他相關因素。

有關不具約束力的“薪酬話語權”投票的其他信息，請參閲第19-21頁。

 

KVH Industries，Inc.2022委託書3

PROXY SUMMARY

2021年高管薪酬亮點

針對我們任命的高管的2021年薪酬計劃包括三個主要元素： - 基本工資、基於現金的激勵薪酬和年度股權獎勵。我們相信，我們任命的高管的薪酬計劃包括一些關鍵特徵，使我們高管的利益與KVH的業務戰略和目標以及股東的利益保持一致。

​	​	我們所做的	​	​	我們不做的事	​	​
​	​	✔ 提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住高管人才 ​ ✔ 尋求使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並通過股權獎勵為KVH股東創造長期價值 ​ ✔ 強調浮動績效薪酬重於固定薪酬 ​ ✔ 使年度激勵支出與股東價值驅動因素保持一致，如營業收入 ​ ✔ 平衡實現長期戰略重點和與長期目標相關的關鍵短期目標的重要性 ​ ✔ 使個人業績目標與我們的業務戰略保持一致 ​ ✔ Cap incentive payments ​ ✔ 將薪酬與一大批公司的薪酬進行比較 ​ ✔ 我們2016年的股權和激勵計劃下的現金和股權獎勵有追回條款 ​ ✔ 除極小的例外情況外，最短為一年的行使期 ​ ✔ 要求高管在控制權變更時獲得現金遣散費和股權歸屬的“雙重觸發” ​	​	​	✘ No tax gross-ups ​ ✘ 不保證加薪 ​ ✘ 我們的股權計劃中沒有常青樹條款 ​ ✘ 根據我們的股權計劃，限制性股票或其他全價值獎勵不會有“自由股份回收” ​ ✘ 未經股東批准，不得對股票期權或股票增值權重新定價 ​ ✘ 沒有打折的股票期權或股票增值權 ​ ✘ 未經股東批准，不得買斷股票期權或股票增值權 ​ ✘ 我們的股權計劃中沒有對控制權變更的“自由”定義 ​	​	​

 

4 KVH Industries，Inc.2022委託書

PROXY SUMMARY

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2021年，我們制定了一項非股權激勵薪酬計劃，旨在獎勵我們任命的高管，獎勵他們在該年度實現企業、移動連接業務部門、慣性導航業務部門和個人業績目標的情況，每個部分代表高管目標獎金機會的25%。2022年3月，在評估了我們2021年的整體財務業績後，我們的薪酬委員會決定根據我們相對於公司、業務部門和個人2021年業績目標的表現向我們任命的高管授予非股權激勵薪酬，但我們的薪酬委員會決定不向當時在任的首席執行官授予任何非股權激勵薪酬。我們的公司、移動連接業務部門和慣性導航業務部門目標的實現程度分別為25%、44%和0%。我們的薪酬委員會認定，我們任命的高管，而不是我們的前首席執行官，實現了他們個人業績目標的100%。除我們的前首席執行官外，我們任命的高管實際獲得的激勵薪酬總額約為其各自基本工資的22%至25%，而不是各自基本工資的50%至60%的目標範圍。

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KVH Industries，Inc.2022委託書5

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股東年會暨投票​問答

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​	建議1	​	​	選舉董事二類一人，任期三年。	​
​	建議2	​	​	批准KVH Industries，Inc.修訂和重新啟動2016年股權和激勵計劃。	​
​	建議3	​	​	在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們任命的高管的薪酬。	​
​	建議4	​	​	批准任命均富會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。	​

6 KVH Industries，Inc.2022委託書

關於股東年會和投票的問答

 

KVH Industries，Inc.2022委託書7

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PROPOSAL 1 – ELECTION OF DIRECTOR​

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董事提名者

學期到2022年

查爾斯·R·特林布爾

Age: 80

董事

委員會成員：

•

審計委員會成員

•

提名和公司治理委員會成員

Charles R.Trimble自1999年以來一直擔任我們的董事之一，自2001年起擔任我們的審計委員會成員，並自2004年2月以來擔任我們的提名和公司治理委員會的成員。特林布爾先生曾在2000年至2021年擔任我們的薪酬委員會成員。從1981年到1998年，他擔任Trimble導航有限公司的總裁兼首席執行官，這是他在1978年創建的一家GPS公司。此前，他曾在惠普聖克拉拉分部擔任集成電路研發經理。特林布爾是美國國家工程院和外交關係委員會的民選成員。他曾在NASA諮詢委員會和國家電子製造倡議委員會任職，並於1996年至2013年擔任美國GPS工業委員會主席。此外，Trimble先生是加州理工學院(Caltech)董事會噴氣推進實驗室(JPL)委員會的前任主席和現任成員。他以優異的成績獲得工程物理學士學位，電氣工程碩士學位，以及加州理工學院頒發的傑出校友獎。我們的提名和公司治理委員會決定，Trimble先生應該擔任董事的董事，因為他作為董事會成員有23年的經驗，他作為Trimble導航有限公司的聯合創始人、總裁兼首席執行官的行政領導和管理經驗，以及他作為美國國家工程院當選成員、美國GPS行業委員會主席和加州理工學院董事會成員的經驗。

年度大會上不會投票選舉多名候選人的代理人。

特林布爾先生已經同意，如果當選，他將任職，我們沒有理由相信他將無法任職。如果Trimble先生在年會期間不能或拒絕擔任董事的董事，我們將投票選出董事會屆時將指定的另一位被提名人。

8 KVH Industries，Inc.2022委託書

董事提案1 - 選舉

要選舉二屆董事，任期三年，需要在年會上獲得適當多數票。根據我們的董事辭職政策，特林布爾先生已在股東周年大會之前遞交了辭呈，他的辭呈只有在(A)他未能就其連任獲得適當多數選票和(B)本公司董事會接受他的辭呈的情況下才會生效。有關多數表決和我們的董事辭職政策的更多信息，請參閲《董事會和委員會 - 公司治理 - 多數表決》。

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我們的董事會建議您投票支持查爾斯·R·特里布爾當選為我們的董事二班。

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KVH Industries，Inc.2022委託書9

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提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修訂並重述2016年股權和激勵計劃

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我們的董事會建議您投票批准KVH Industries，Inc.修訂並重新啟動的2016年股權和激勵計劃，該計劃增加了根據該計劃為發行預留的股票數量。

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10 KVH Industries，Inc.2022委託書

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修訂並重述2016年股權和激勵計劃

 

KVH Industries，Inc.2022委託書11

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修訂並重述2016年股權和激勵計劃​

 

12 KVH Industries，Inc.2022委託書

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修訂並重述2016年股權和激勵計劃

 

KVH Industries，Inc.2022委託書13

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修訂並重述2016年股權和激勵計劃​

 

14 KVH Industries，Inc.2022委託書

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修訂並重述2016年股權和激勵計劃

 

KVH Industries，Inc.2022委託書15

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修訂並重述2016年股權和激勵計劃​

新計劃的好處

KVH Industries，Inc.修訂和重新發布
2016股權和激勵計劃

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(1)

代表薪酬委員會在2022年授予的限制性股票獎勵，這取決於股東在2022年年會上對提案2的批准。

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(2)

表示根據我們新的2022年董事薪酬計劃，在股東年會之後，預計將向非高管董事授予的股票數量，基於將授予五名非僱員董事和我們每個董事會委員會三名成員的年度獎勵的總價值，以及假設授予日期每股8.52美元的公允價值，這是我們普通股在記錄日期，即2022年4月18日的收盤價。該表並未反映股東周年大會後可能授予其他任何董事的任何限制性股票獎勵。有關我們2022年董事薪酬計劃的更多信息，請參閲《董事薪酬 - 2022年董事薪酬計劃變更》。

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16 KVH Industries，Inc.2022委託書

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修訂並重述2016年股權和激勵計劃

 

KVH Industries，Inc.2022委託書17

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修訂並重述2016年股權和激勵計劃​

 

18 KVH Industries，Inc.2022委託書

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PROPOSAL 3 – NON-BINDING “SAY ON PAY” VOTE​

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KVH Industries，Inc.2022委託書19

提案3 - 不具約束力的“薪酬發言權”投票

 

20KVH Industries，Inc.2022委託書

提案3 - 不具約束力的“薪酬發言權”投票

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我們的董事會一致建議您投票批准我們任命的高管2021年的薪酬，如本委託書中的高管薪酬表和隨附的敍述性披露所述。

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KVH Industries，Inc.2022委託書21

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提案4 - 批准任命獨立註冊會計師事務所​

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我們的董事會一致建議您投票支持我們的審計委員會任命均富律師事務所為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所的提議。

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22 KVH Industries，Inc.2022委託書

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董事和高管

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我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。

關於查爾斯·R·特里布爾，我們的第二類董事被提名參加年會選舉的信息，在上面的標題“ - 選舉董事的提案1”下提供。我們的其他董事和高管如下：

任期於2023年年會屆滿的董事(三類董事)：

詹姆斯·S·多德茲

Age: 63

董事

委員會成員：

➤

審計委員會成員

➤

提名和公司治理委員會成員

詹姆斯·S·多德茲自2017年6月以來一直擔任我們的董事之一。2020年8月，Dodez先生成為提名和公司治理委員會和審計委員會的成員。多迪茲先生在2015年5月至2017年4月期間擔任我們的戰略顧問。他於2013年3月至2015年5月擔任我們負責市場營銷和戰略規劃的高級副總裁，於2007年3月至2013年2月擔任我們的市場營銷和戰略規劃副總裁，於1998年10月至2007年3月擔任我們的市場營銷副總裁，於1995年至1998年10月擔任我們的市場營銷和經銷商銷售副總裁，並於1986年至1995年擔任董事營銷副總裁。在加入我們之前，Dodez先生是Magratten Wooley，Inc.的營銷董事主管，1983年至1986年期間，他在該公司管理KVH的賬户。多迪茲先生獲得了邁阿密大學的商學學士學位，重點是市場營銷。我們的提名和公司治理委員會決定讓多迪茲先生擔任董事的董事，因為他作為我們董事會成員的經驗，加上他30多年的行業經驗，以及他對我們公司面臨的戰略挑戰的瞭解。

丹妮爾·M·巴雷特

Age: 54

董事

委員會成員：

➤

薪酬委員會主席

自2020年6月以來，Danelle M.Barrett一直擔任我們的董事之一。巴雷特女士自2021年6月以來一直擔任賠償委員會主席。自2020年11月以來，巴雷特女士一直擔任紐約聯邦住房貸款銀行和Protego信託公司的獨立董事。自2020年2月以來，巴雷特女士一直擔任深水點有限責任公司的顧問。2017年3月至2019年10月，她擔任董事網絡安全司和美國海軍副首席信息官，管理美國海軍全球網絡安全戰略、政策和信息技術架構。2015年7月至2017年3月，她在美國網絡司令部擔任當前行動部董事，領導一個全球團隊，為網絡攻防行動提供指導。2013年9月至2015年7月，巴雷特擔任海軍信息部隊司令部參謀長，該司令部是一支負責網絡、情報、電信和其他任務的作戰部隊。2011年9月至2013年9月，她擔任海軍計算機和電信區域大西洋總站的指揮官，這是一個海軍電信站，負責全球15個組織的2700人的事務。在此之前，她於1989年至2011年在美國海軍擔任過其他職位，包括2010年3月至2011年9月在海軍人事司令部擔任高級信息專業細節官，並於2007年11月至2010年3月擔任第二航母打擊羣負責通信和戰鬥系統的助理參謀長。Barrett女士擁有波士頓大學的歷史學學士學位，錫拉丘茲大學的管理信息系統理學碩士學位，以及美國海軍戰爭學院的國家安全和戰略研究碩士學位。, 韋伯斯特大學人力資源開發和韋伯斯特大學管理。她發表了36篇文章。我們的提名和公司治理委員會決定，巴雷特女士應該被提名為董事的候選人，因為她有30多年的工作經驗

KVH Industries，Inc.2022委託書23

董事和高管

在全球電信運營、網絡安全戰略、政策和信息技術架構方面的經驗，加上她的軍事背景，為實現我們公司兩個業務部門的戰略目標提供了獨特而全面的洞察力。

任期於2024年年會屆滿的董事(第I類董事)：

西洛·赫爾南德斯

年齡：46歲

董事

委員會成員：

➤

審計委員會主席

➤

薪酬委員會成員

自2021年6月以來，Cielo Hernandez一直擔任我們的董事之一。自那時以來，埃爾南德斯女士還擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。自2022年2月以來，埃爾南德斯一直擔任全球第三方物流提供商ProTrans Holdings，Inc.的首席財務官。在此之前，Hernandez女士曾在2021年4月至2022年1月期間擔任北美領先的商用車車隊電氣化解決方案供應商XL Fleet Corp.(紐約證券交易所代碼：XL)的首席財務官。2019年1月至2020年7月，埃爾南德斯女士擔任上市能源服務公司South Jersey Industries，Inc.的高級副總裁兼首席財務官，並繼續擔任高級副總裁至2020年10月。2015年2月至2018年12月，埃爾南德斯女士擔任馬士基航運北美副總裁兼地區首席財務官，馬士基航運是全球集裝箱物流公司馬士基集團的子公司。2013年11月至2015年1月，她擔任APM Terminals拉丁美洲副總裁兼區域首席財務官，APM Terminals是馬士基集團旗下運營全球港口網絡的部門。2004年至2013年，Hernandez女士在全球包裝解決方案公司Amcor plc擔任過多個財務和行政職位，包括2012年至2013年擔任的中美洲和加勒比海地區首席財務官。Hernandez女士擁有聖地亞哥·德卡利大學(哥倫比亞)的會計工商管理學士學位，以及邁阿密大學國際商務專業的工商管理碩士學位。她是註冊會計師，擁有聖地亞哥大學的人力資源人才管理證書, 她還獲得了哥倫比亞大學頒發的行政領導力和高績效領導力證書，以及瑞士國際管理髮展學院頒發的戰略領導力和改善業務證書。埃爾南德斯也是羅文大學基金會的董事會成員。我們的提名和公司治理委員會決定，埃爾南德斯女士應該被提名為董事的董事，因為她擁有超過25年的金融專業經驗，以及她在領先的全球團隊中為技術驅動型上市公司和私營公司(包括公司的核心商業海事行業)所做的卓越記錄。埃爾南德斯女士在金融、會計、運營、採購和信息系統方面有很強的背景。

 

24 KVH Industries，Inc.2022委託書

董事和高管

凱西-安-瑪蒂娜-多萊斯基

Age: 63

董事會主席

委員會成員：

➤

提名和公司治理委員會成員

➤

薪酬委員會成員

自2021年6月以來，凱西-安·瑪蒂娜-多萊基一直擔任我們的董事之一。Martin-Dolecki女士自2022年3月以來一直擔任董事會主席，自2021年7月以來擔任提名和公司治理委員會主席(她於2021年6月開始在該委員會任職)，並自2021年6月以來擔任薪酬委員會成員。馬蒂娜-多萊基最近退休後加入了一家特殊目的收購公司Tristar Acquisition I Corp.，擔任首席運營官。2017年，瑪蒂娜-多萊基在AT&T工作了37年後退休，她最近在AT&T任職的職位是2016至2017年間的國家商業服務總裁。在此之前，她曾於2013年至2016年擔任AT&T移動和商務解決方案公司企業業務解決方案總裁，2008年至2013年擔任AT&T小型企業解決方案和備用渠道執行副總裁，並在此之前擔任過各種其他領導職務。從2020年11月到2020年12月，Martin-Dolecki女士是TESSCO Technologies Inc.的董事會成員，該公司是一家上市技術分銷商和製造商，服務於無線基礎設施和移動設備配件市場。2013年1月至2018年5月，瑪蒂娜-多萊基還擔任消費者法律服務提供商Legal Shield的董事會成員。她目前在麻省理工學院斯隆管理學院美洲執行董事會任職。Martine-Dolecki女士獲得了麻省理工學院管理學碩士學位, 紐約大學工商管理碩士，聖文森特山學院經濟學學士。自2021年以來，Martin-Dolecki女士一直被公認為全國公司董事協會董事會領導研究員。我們的提名和公司治理委員會決定提名Martin-Dolecki女士擔任董事總裁，因為她在全球電信領域擁有40多年的經驗，並在移動連接市場擔任過各種行政領導職務和管理經驗。

我們不兼任董事的行政人員名單如下：

布倫特·C.布魯恩

Age: 56

臨時總裁兼首席執行官

自2022年3月以來，布倫特·C·布魯恩一直擔任我們的臨時總裁兼首席執行官。自2016年7月以來，他一直擔任我們的首席運營官，直接負責我們的企業發展以及海洋和陸地市場的移動通信產品和服務，並自2018年11月以來直接負責慣性導航產品。2012年11月至2016年6月，Bruun先生擔任我們的移動寬帶執行副總裁。2011年1月至2012年11月，他擔任我們負責全球銷售和業務發展的高級副總裁。2008年7月至2010年12月，他擔任我們負責全球銷售和業務發展的副總裁。從2008年1月到加入KVH，Bruun先生擔任私人顧問。從2007年1月到2008年1月，布魯恩先生擔任SES americom戰略計劃高級副總裁，該公司是一家衞星運營商，通過其覆蓋北美的16顆地球同步衞星提供服務。在這一職位上，他專注於全球移動寬帶機會，特別強調海運和航空市場。在SES americom擔任的其他職位包括：2004年7月至2006年12月擔任americom管理解決方案事業部總裁，2002年7月至2004年6月擔任業務發展高級副總裁。此前，布魯恩曾在畢馬威會計師事務所和通用電氣任職。布魯恩先生擁有阿爾弗雷德大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

 

KVH Industries，Inc.2022委託書25

董事和高管

羅傑·A·庫貝爾

Age: 60

首席財務官

羅傑·A·庫貝爾自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。從2014年2月到2020年7月，庫貝爾先生擔任Seborn Networks Holdings，LLC的首席財務官，該公司是海底光纖電信網絡的開發商和運營商。2019年12月，Seborn Networks促使其兩個附屬實體(Seabras 1百慕大有限公司和Seabras 1 USA，LLC)根據美國破產法就這兩個實體的財務重組提交了自願重組請願書。2009年2月至2014年1月，庫貝爾在Aspen Technology，Inc.擔任財務主管，該公司是一家為石化行業提供流程優化軟件的上市供應商。在加入Aspen Technology之前，Kuebel先生於2004至2007年間擔任上市電信公司Global Crossing Ltd.的財務主管，2000至2003年間擔任互聯網基礎設施服務公司Genuity Inc.的財務助理及財務主管，1994至2000年間在國際電信公司GTE Corporation的財務職能中擔任多個職位，並於1993至1994年間擔任國際紙業公司財務分析經理。庫貝爾先生在Stern Stewart&Company開始了他的財務生涯，這是一家專業的企業融資諮詢公司，他在1989至1993年間擔任該公司的財務顧問。庫貝爾先生擁有賓夕法尼亞州立大學管理學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。

丹尼爾·R·康威

Age: 68

慣性導航執行副總裁

自2012年11月以來，Daniel R.Conway一直擔任我們負責慣性導航(前身為制導和穩定)的執行副總裁。2003年1月至2012年11月，他擔任我們軍工產品業務開發副總裁。2000年3月至2002年12月，康威先生擔任Benthos Inc.的銷售和營銷副總裁，該公司是一家海洋技術公司，客户涉及海洋、石油和天然氣、政府和科學市場。1980年至2000年1月，他在Anteon(前身為分析與技術公司)擔任過各種職位，包括1997年至2000年1月擔任負責新業務開發和收購整合的副總裁，1991年至1997年擔任羅德島州紐波特業務的運營副總裁。康威先生曾在美國海軍核潛艇部隊服役五年，並在美國海軍預備役(海軍情報部門)擔任指揮官超過10年。他畢業於美國海軍學院，擁有核工程研究生學位，並獲得了羅德島大學的工商管理碩士學位。

 

26 KVH Industries，Inc.2022委託書

董事和高管

羅伯特·J·巴洛格

Age: 58

首席技術官

自2019年1月以來，Robert J.Balog一直擔任我們的首席技術官。在此之前，他曾於2008年10月至2019年1月擔任我們負責工程的高級副總裁，並於2005年2月至2008年10月擔任衞星產品工程副總裁。2003年6月至2005年1月，巴洛格先生擔任自己的工程合同服務公司Automation Services，Inc.的總裁，該公司是一家合同產品開發和服務集團，專門從事各種自動化解決方案。2001年6月至2003年5月，巴洛格先生在ADE公司擔任工程副總裁。從1989年到2001年4月，巴洛格先生在電子組裝行業的資本設備供應商Speedline Technologies，Inc.擔任過多個職位，包括總經理和研發副總裁。他曾在表面貼裝設備製造商協會的董事會任職。巴洛格先生獲得了14項美國專利。巴洛格先生擁有普渡大學計算機科學學士學位。

費麗斯·B·法因戈爾德

Age: 52

高級副總裁、總法律顧問、合規官、首席數據隱私官和祕書

自2019年6月以來，Felise B.Feingold一直擔任我們的高級副總裁，自2007年8月以來擔任副總裁、總法律顧問兼祕書，自2017年12月以來擔任我們的合規官，自2018年8月以來擔任我們的首席數據隱私官。在加入我們之前，從2004年1月到2007年7月，她在Jean Coutu Group(PJC)USA，Inc.擔任副總裁兼總法律顧問，該公司經營着Brooks/Eckerd連鎖藥店，擁有1800多家門店。她的其他經驗包括從1998年9月至2004年12月，在麥克德莫特，威爾和埃默裏國際律師事務所擔任律師六年。範戈爾德女士擁有康奈爾大學的政府管理學士學位、霍夫斯特拉大學法學院的法學博士學位和波士頓大學管理研究生院的工商管理碩士學位。

 

KVH Industries，Inc.2022委託書27

董事和高管

詹妮弗·L·貝克

Age: 44

副總裁兼首席會計官

詹妮弗·L·貝克自2016年9月以來一直擔任我們的首席會計官和公司總監，2017年5月成為我們的首席會計官，2019年1月成為副總裁。此前，從2014年11月至2016年9月，她擔任我們的公司主計長。2013年10月至2014年11月，她擔任我們的助理管制員。2012年12月至2013年9月，貝克女士在Lionbridge Technologies，Inc.擔任企業會計和美國證券交易委員會報告主管，當時Lionbridge Technologies，Inc.是一家上市的專業翻譯和本地化服務提供商。2010年12月至2012年12月，貝克女士在公司金融集團公司擔任高級經理，該公司是一家金融諮詢公司，為各種複雜的會計、報告和税務問題提供諮詢服務。她的其他經驗包括在畢馬威會計師事務所工作超過九年，離開該公司擔任審計高級經理。貝克女士擁有弗吉尼亞理工學院潘普林商學院和州立大學的會計學學士學位和會計碩士學位。

 

28 KVH Industries，Inc.2022委託書

​

​

董事和高管薪酬​

​

​

高管薪酬

我們的高管薪酬計劃提供固定薪酬和浮動薪酬的組合，以在實現短期運營業績目標的獎勵與創造長期股東價值和鼓勵高管留任之間取得平衡。我們的2021年高管薪酬計劃規定：(A)固定薪酬形式的薪酬，旨在提供具有競爭力的薪酬基線；(B)短期可變薪酬，以現金為基礎的激勵薪酬計劃，旨在獎勵實現我們2021年財務和業務目標的人；以及(C)長期可變薪酬，以股權獎勵形式，主要通過提高普通股價格來獎勵我們的高管。

2021年薪酬彙總表

下表提供了我們的首席執行官和除首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管(與首席執行官合計)在2021年的薪酬信息。

2021年，我們任命的高管的薪酬和獎金(包括非股權激勵計劃薪酬)佔總薪酬的百分比在43%到60%之間。

​

(1)

分別反映了2021年和2020年的年度假期獎金。

​

(2)

所示金額並不反映被點名的執行幹事實際收到的補償。相反，所示金額代表授予日的總公允價值，根據會計準則彙編718，補償 - 股票補償(ASC718)，使用授予日我們普通股的收盤價計算，不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

​

(3)

所示金額並不反映被點名的執行幹事實際收到的補償。相反，所顯示的金額代表授予日的總公允價值，根據ASC 718使用Black-Scholes期權定價模型計算，不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。為確定這些獎勵的價值而做出的假設載於我們的合併財務報表附註7，該附註7包括在我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

​

(4)

2021年，該表反映了根據我們2021年績效管理激勵薪酬計劃獲得的金額，以及在2022年3月確定和支付的金額。該表反映了我們2020年績效管理激勵薪酬計劃下的收入，這些收入是在2021年3月確定並支付的。

​

(5)

反映了401(K)匹配繳費、汽車和住房津貼以及搬遷獎金的價值。2021年和2020年，基茨·範·海寧根的汽車津貼分別為14,256美元和15,360美元。布魯恩在2021年和2020年的汽車和住房補貼都是1.5萬美元。庫貝爾2021年的搬遷獎金是1萬美元。我們任命的高管沒有獲得任何其他福利或個人福利。

​

(6)

Kuebel先生於2021年3月加入KVH。

​

KVH Industries，Inc.2022委託書29

董事和高管的薪酬

有關我們2021年管理層激勵計劃和2021年授予的股權獎勵的具體條款的信息，請參閲第19頁開始的“Proposal 3 - 非約束性‘發言權’薪酬‘投票 - 年度現金激勵薪酬”和“長期股權激勵”，以及下面題為“2021年12月31日的傑出股權獎勵”的表格，包括腳註。

2021年12月31日的未償還股權獎

下表提供了有關被任命的高管在2021年12月31日持有的未償還股權獎勵的信息。

​

(1)

期權在授予日的前四個週年紀念日等額分期付款授予並可行使。

​

(2)

每個期權在期權到期日之前五年授予，期限為五年。

​

(3)

除下文所述外，限制性股票獎勵在授予日的前四個週年紀念日以等額分期付款的方式授予。

​

(4)

市值的計算方法是將尚未授予的限制性股票獎勵數量乘以9.19美元，9.19美元是我們的普通股在納斯達克全球精選市場2021年12月31日的收盤價。

​

 

30 KVH Industries，Inc.2022委託書

董事和高管的薪酬

執行協議

僱傭協議

2022年5月，我們與Brent C.Bruun、Roger A.Kuebel和Felise Feingold各自簽訂了高管僱傭協議，以保留他們的服務，並在我們無故終止高管的僱用(如協議中的定義)或高管出於充分理由(如協議中的定義)終止其僱用(包括在控制權變更之後)的情況下，為他們提供某些福利。除了頭銜、薪金、目標獎金和報告責任外，協議的條款基本相同。

協議總體上確認了高管目前在基本工資、2022年目標獎金機會、費用報銷和參與員工福利計劃方面的薪酬安排。這些協議載有關於履行職責、轉讓發明、保密和使用信息、返還公司財產以及在訴訟和監管事項方面進行合作的習慣規定。這些協議包括慣例競業禁止公約和競業禁止公約。這些契約的有效期為12個月，如果行政人員有權獲得下文所述的控制權變更、遣散費和福利，則為18個月。

協議規定，如果高管繼續擔任員工至2022年12月31日(“留任日”)，我們將向高管支付相當於高管當前基本工資75%的留任獎金，我們將加快授予原本應在留任日後12個月內授予的高管股權獎勵。如果符合條件的離職發生在2022年12月31日之前，高管將按比例獲得留任獎金的一部分。如果與這種終止有關，高管有權獲得下文所述的控制權變更遣散費和福利，高管也將有權獲得全額留任獎金，留任日期將是控制權變更或終止僱傭的日期中較晚的日期。

在任何終止僱傭關係時，管理人員將有權獲得截至終止僱傭日所賺取的任何工資、在終止僱傭關係終止日期之前的財政年度內已賺取但未支付的任何現金年度獎勵、根據我們的政策報銷未支付的業務費用以及任何其他既得員工福利。

此外，在符合資格終止的情況下，在規定期限內簽署離職協議和解除索賠後，(A)執行人員還將有權獲得12個月的基本工資和其目標獎金機會的按比例部分(根據其在相關年度的受僱期間)，(B)我們將加快授予高管的股權獎勵，否則將在終止日期或離職協議生效日期後12個月內授予高管股權獎勵；及(C)受某些條件和限制的限制，我們將支付高管健康保險的每月僱主部分或其現金等價物的最多12個月。

如果符合條件的終止發生在控制權變更之前的6個月內或控制權變更後的12個月內(如我們最近採用的股權激勵計劃所定義)，則在簽署並生效分居協議並在規定的期限內解除債權時(如果終止日期發生在控制權變更之前，則取決於控制權變更的完成)，以取代前款所述的遣散費，(A)行政人員將有權獲得行政人員基本工資和當時本年度行政人員目標獎金之和的1.5倍；。(B)行政人員將有權按比例獲得其目標獎金機會的一部分(根據其在相關年度的受僱期間)；。(C)我們將加快行政人員股權獎勵的全數授予；及(D)我們將支付行政人員每月醫療保險的僱主部分或相當於其現金的最多18個月，但受某些條件和限制的限制。

根據協議應支付的薪酬可能會減少，因為減少會導致向高管支付更高的税後付款。該協定還包括其他條款，旨在確保遵守《守則》第409a條。

CEO離職協議

2022年3月6日，我們與Martin Kits van Heyningen就他從我們公司退休一事達成了分離和諮詢協議。Kits van Heyningen先生辭去了總裁兼首席執行官和董事會成員的職務，並過渡到一個新的諮詢職位，擔任董事會高級顧問。

Kits van Heyningen先生以董事會高級顧問的身份，同意在協議期限內為董事會提供諮詢意見並執行其他工作長達50小時。該協議的期限為一年

 

KVH Industries，Inc.2022委託書31

董事和高管的薪酬

年，以任何一方提前終止為準。我們商定，在協議期限內，我們將繼續按每月44 877美元的費率向Kits van Heyningen先生支付他目前的薪金，以及繼續支付健康和牙科保險保費的僱主部分。我們還同意向Kits van Heyningen先生支付201,613美元的離職金，其中包括他根據我們的2021年高管獎金計劃可能獲得的任何金額。在協議期限內，Kits van Heyningen先生持有的所有股票期權和限制性股票將繼續按照其條款授予。如果Kits van Heyningen先生在2023年3月6日之前提供服務，他當時持有的已發行股票期權和限制性股票中25%的未歸屬部分將加速授予。

如果我們在2023年3月6日之前單方面終止Kits van Heyningen先生的服務，我們將向他支付一筆相當於他在沒有終止的情況下本應收到的工資、健康和牙科福利以及離職金的未付部分的一次性付款。此外，他還將獲得上述股票期權和限制性股票的加速授予。

關於該協議，Kits van Heyningen先生執行了針對我們的全面索賠。他根據協議獲得額外福利的權利取決於他是否切實履行了他對我們的義務。

 

32 KVH Industries，Inc.2022委託書

董事和高管的薪酬

董事薪酬

2021年董事薪酬計劃

​	職位	​	​	年值： 受限 股票大獎 ($)	​
​	董事會非僱員主席 或領導獨立董事	​	​	7,500	​
​	Audit Committee Chair	​	​	18,000	​
​	審計委員會成員(其他 than Chair)	​	​	9,000	​
​	薪酬委員會主席	​	​	10,000	​
​	薪酬委員會成員 (other than Chair)	​	​	5,000	​
​	提名和企業 治理委員會主席	​	​	10,000	​
​	提名和企業 治理委員會成員 (other than Chair)	​	​	5,000	​

 

KVH Industries，Inc.2022委託書33

董事和高管的薪酬

2021年董事薪酬明細表

下表提供了有關2021年未被任命為高管的董事的薪酬信息。

​

(1)

所示金額並不反映董事實際收到的賠償。相反，所示金額代表授予日公允價值總額，按授予日市場價格根據ASC 718計算，2021年期間授予的限制性股票獎勵不包括估計沒收的影響。

​

(2)

顯示的金額反映了2021年的實際現金收入以及2021年期間授予的股票獎勵的總授予日期公允價值。有關非僱員董事持有的傑出股權獎的資料，請參閲“2021年12月31日董事傑出股權獎”表格。

​

(3)

在2021年期間，艾恩先生和霍尼先生一直擔任董事，直到2021年6月17日，也就是我們2021年年度股東大會的日期，他們的董事任期結束。

​

 

34 KVH Industries，Inc.2022委託書

董事和高管的薪酬

2021年12月31日頒發的董事傑出股票獎

下表提供了有關我們的董事在2021年12月31日持有的未獲任命的高管的未償還股權獎勵的信息。

​

(1)

價值是將尚未授予的限制性股票獎勵數量乘以9.19美元，即我們的普通股在納斯達克全球精選市場2021年12月31日的收盤價。

​

(2)

金額反映於2021年8月3日授予的限制性股票獎勵，分為四個等額的季度分期付款，第一個分期付款於2021年11月3日授予。

​

 

KVH Industries，Inc.2022委託書35

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​

EQUITY COMPENSATION PLANS​

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​

截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息

​

(1)

不包括根據2016計劃授予的489,356股限制性股票，這些股票截至2021年12月31日尚未歸屬，因此需要沒收。這些限制性股票的加權平均授予日公允價值為10.19美元。

​

(2)

根據期權或股票增值權以外的獎勵發行的每股股票，將預留供發行的股份減少兩股(但僅可授予參與者的年度最高股份數減少一股)，根據期權或股票增值權發行的每股股票，將預留供發行的股份減少一股。包括821,002股普通股，根據我們修訂和重訂的1996年員工股票購買計劃預留供發行。

​

36 KVH Industries，Inc.2022委託書

​

​

某些受益所有者和管理​的安全所有權

​

​

KVH Industries，Inc.2022委託書37

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

除另有説明外，本表所列人士對上市股份擁有獨家投票權和投資權。包括列為實益擁有的股份並不構成承認實益擁有。列入“收購權利”一欄的股份包括在2022年4月18日年度會議記錄日期後60天內通過行使已歸屬或將歸屬的期權而購買的股份。

​

*

不到1%。

​

(1)

信息基於黑鑽資本管理公司(Black Diamond Capital Management，L.L.C.)和Stephen H.Deckoff於2022年4月11日提交的附表13G/A。附表13G/A規定，Deckoff先生是Black Diamond的董事總經理，Black Diamond和Deckoff先生各自擁有2,294,780股的投票權和處分權，Deckoff先生的地址是美屬維爾京羣島00802，St.Thomas，Suite530Yacht Haven Grande。

​

(2)

信息基於系統財務管理公司於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。附表13G規定系統財務管理公司對959,364股擁有唯一投票權，對1,818,776股擁有唯一處分權。

​

(3)

信息基於貝萊德股份有限公司於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。附表13G/A規定，貝萊德股份有限公司對1,091,971股股份擁有唯一投票權，對1,110,735股股份擁有唯一處分權。

​

(4)

信息基於Needham Investment Management L.L.C.、Needham Asset Management，LLC和George A.Needham於2022年2月14日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。附表13G/A表明李約瑟資產管理有限公司是李約瑟投資管理有限公司的管理成員，喬治·A·李約瑟是李約瑟資產管理有限責任公司的控制人。附表13G/A規定，每名報名者可被視為分享全部1,053,000股股份的投票權和處分權。

​

(5)

信息基於Dimension Fund Advisors LP於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。附表13G/A述明Dimension Fund Advisors LP對946,437股股份擁有唯一投票權，對974,049股股份擁有唯一處分權。

​

(6)

包括11,168股普通股和購買8,069股普通股的股票期權，每份股票由馬丁·A·基茨·範·海寧根的配偶持有，他曾是我們的創意董事。

​

(7)

包括丹尼爾·R·康威的配偶持有的2523股普通股。

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38 KVH Industries，Inc.2022委託書

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​

董事會和董事會委員會​

​

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KVH Industries，Inc.2022委託書39

董事會及董事會委員會

 

40KVH Industries，Inc.2022委託書

董事會及董事會委員會

 

KVH Industries，Inc.2022委託書41

董事會及董事會委員會

 

42 KVH Industries，Inc.2022委託書

董事會及董事會委員會

 

KVH Industries，Inc.2022委託書43

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AUDIT COMMITTEE REPORT(1)​

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董事會任命了一個審計委員會來監督我們公司合併財務報表的完整性、財務報告的內部控制制度以及我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績。審計委員會還遴選我公司的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會於2004年2月通過了審計委員會章程，最近一次修訂是在2021年11月。審計委員會目前由三名獨立董事組成。每名審計委員會成員均符合納斯達克證券市場對於成為審計委員會成員的獨立性要求。

本公司管理層負責財務報告程序，包括財務報告的內部控制制度，並根據美國公認的會計原則編制合併財務報表。本公司獨立註冊會計師事務所負責對合並財務報表進行審計，對財務報告內部控制的有效性進行審計。我們的責任是監督和審查這些過程。我們在未經獨立核實的情況下，一直依賴向我們提供的信息以及我們公司管理層和獨立註冊會計師事務所所作的陳述。

在履行我們的監督責任時，我們與我公司的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所的代表討論了他們對我公司截至2021年12月31日的年度合併財務報表的總體審計範圍和計劃，以及重大審計事項。我們會見了他們，無論有沒有公司管理層在場，討論了他們對我們的綜合財務報表和公司財務報告內部控制的審計結果，並與他們討論了我們公司財務報告的整體質量，以及他們關於我們公司綜合財務報表的報告中包含的關鍵審計事項。

我們與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。

我們與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於與審計委員會溝通的規則要求討論的事項。此外，我們與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於我們公司和我們公司管理層的獨立性，包括我們根據PCAOB的適用要求從獨立註冊會計師事務所收到的書面披露和信函中的事項。我們還考慮了獨立註冊會計師事務所為本公司提供的非審計服務的表現是否與審計師的獨立性相一致，並得出結論，該等非審計服務的表現不會損害審計師的獨立性。

基於我們的審查和這些會議、討論和報告，並受我們的角色和職責的限制以及審計委員會章程的限制，我們建議董事會將本公司截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表納入本公司該年度的Form 10-K年度報告。

審計委員會

Cielo Hernandez(主席)
James S. Dodez
Charles R.Trimble

(1)

本報告中的材料不是徵集材料，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也沒有通過引用的方式納入我們根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件，無論這些文件是在本委託書發表之日、之前或之後提交的，也不考慮此類文件中的任何一般合併語言。

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44 KVH Industries，Inc.2022委託書

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主要會計師費用和服務​

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​	​	​	​	費用				​
​	收費類別	​	​	2021	​	​	2020	​
​	Audit fees(1)	​	​	$715,354	​	​	$868,218	​
​	Audit-related fees(2)	​	​	$5,132	​	​	$18,218	​
​	Tax fees(3)	​	​	$2,723	​	​	$20,488	​
​	All other fees	​	​	—	​	​	—	​
​	Total fees	​	​	$723,209	​	​	$906,924	​
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DELINQUENT SECTION 16(A) REPORTS​

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​

1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據提交給我們的關於2021年的表格3、4和5及其修正案的審查，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的股東的所有第16(A)條備案要求都及時得到滿足，除了Danelle Barrett沒有就一筆交易及時提交Form 4，Roger Kuebel沒有及時提交Form 3，以及以下高管在2021年就一筆交易晚了一天提交了一份Form 4：Brent Bruun、Daniel Conway、Robert Balog、Felise Feingold、Jennifer Baker、馬丁·A·基茨·範·海寧根、馬克·伍德黑德和伊麗莎白·傑克遜。

 

KVH Industries，Inc.2022委託書45

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STOCKHOLDER PROPOSALS​

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ADDITIONAL INFORMATION​

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提交給股東的年度報告。我們向美國證券交易委員會提交的2021財年10-K表格年度報告的副本，以及本委託書，正在郵寄給截至2022年4月18日登記在冊的股東。2021年年報包含有關我們的詳細業務和財務信息。2021年年度報告未納入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。

股東也可以免費獲得我們2021年年度報告的副本，地址為KVH Industries，Inc.，地址：50 Enterprise Center，Middletown，RI 02842，或撥打電話：(401)8458102。

消除重複郵件。如果您與其他KVH股東共用一個地址，您可能會收到只向您發送一份委託書材料(包括本委託書和2021年年度報告的副本)的通知，除非您的銀行、經紀商或提供通知的其他中介機構收到受影響股東的相反指示。這種做法得到了美國證券交易委員會規則的允許，通常被稱為“持家”，旨在減少與委託書徵集相關的費用。

如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到一套單獨的委託書材料，如果您的普通股是在經紀賬户中持有的，請通知您的經紀人，或者如果您持有普通股的登記股票，請通知KVH。如有要求，我們將立即提供代理材料的單獨副本。您可以通過撥打電話或向KVH工業公司發送書面請求通知KVH，Inc.，50 Enterprise Center，Middletown，RI 02842，收件人：艾琳·普布拉。

 

46 KVH Industries，Inc.2022委託書

 

附錄A​

KVH工業公司修改和重述
2016年股權和激勵計劃

第1節本計劃的目的

《KVH Industries，Inc.2016修訂及重啟股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)的目的是：(I)向KVH Industries，Inc.及其附屬公司(定義見下文)的員工、高級管理人員、董事和其他關鍵人員(包括顧問)提供長期激勵和獎勵；(Ii)協助本公司及其附屬公司吸引和留住具備必要經驗和能力的人員；以及(Iii)使該等僱員、高級管理人員、董事及其他主要人士的利益與本公司股東的利益更緊密地一致。

第2節.定義

以下術語的定義如下：

“法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

第3(A)節定義了“管理員”。

“獎勵”或“獎勵”應包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、績效股票獎勵、股息等價權和現金獎勵，除非是指本計劃下的特定類別的獎勵。

“獎勵協議”是指書面或電子形式的協議，該協議規定了根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。

“董事會”是指公司董事會。

“現金獎”是指根據第12條頒發的獎。

除非授獎協議或與獲獎機構簽訂的其他協議另有規定，否則對於任何獲獎機構，“原因”是指公司(包括董事會)或任何附屬公司自行決定，由於以下原因而終止獲獎機構與公司或任何附屬公司的僱傭關係或其他關係：(I)獲獎機構實質性違反獲獎機構與公司或任何附屬機構簽訂的任何協議；(Ii)任何行為(退休除外，獲獎者的行為可能對公司或任何子公司的業務、運營或聲譽產生不利影響，或可能使公司或任何子公司面臨刑事責任或重大罰款、損害或處罰(包括禁令救濟)的風險，或可能損害獲獎者為公司或任何子公司提供服務的能力，包括但不限於犯下任何罪行(普通交通違規除外)，(Iii)獲獎者與本公司或任何附屬公司的業務或事務有關的任何重大不當行為或重大疏忽，或(Iv)違反適用於他或她的任何道德守則、行為守則或其他政策。

第20節定義了“控制變更”。

《準則》係指修訂後的《1986年國税法》和任何後續準則，以及相關的規則、規章和解釋。

“委員會”是指第3節所指的董事會委員會。

“承保員工”是指本守則第162(M)條所指的“承保員工”。

“殘疾”是指本公司或其子公司(視情況而定)為獲獎者維持或最近維持的長期殘疾計劃或政策中規定的完全和永久性殘疾，無論該個人是否根據該計劃或政策實際獲得殘疾福利。如果沒有代表獲獎者維持長期的傷殘計劃或政策，或者如果傷殘的確定與獎勵股票期權有關，而期權的持續資格取決於這種確定，則傷殘是指守則第22(E)(3)節所定義的永久和完全傷殘。如果發生糾紛，將由署長確定個人是否為殘疾人，並可在與殘疾有關的領域中有能力的醫生的建議的支持下作出決定。

“股利等價權”是指根據第13條授予的獎勵。

“生效日期”是指第22節規定的股東批准該計劃的日期。

 

KVH Industries，Inc.2022委託書A-1

 

《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。

“公平市價”是指股票在正常交易期間任何特定日期的收盤價，或當時交易股票的主要交易所報告的收盤價，如果不是在該日交易，則指股票在上一交易日的收盤價，除非管理署署長使用其制定的方法或程序另有決定。

“授予日期”是指按照本計劃的規定採取一切必要的公司行動批准授予獎項的第一個日期，或作為該授權過程的一部分確定和指定的較晚的日期。贈款通知應在贈款後的一段合理時間內通知接受者。

“激勵性股票期權”是指本準則第422節所界定的、被指定為“激勵性股票期權”的任何股票期權。

“獨立董事”指根據交易法或任何後續或類似條款頒佈的規則16b-3規定的“非僱員董事”​(或同等身份)的董事會成員。

“非法定股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。

“期權”或“股票期權”是指根據第6節授予的購買股票的任何期權。

“董事以外的”指：(1)不是本公司或任何附屬公司的現任僱員；(2)不是本公司或任何附屬公司的前僱員，在該課税年度內因先前的服務(合資格退休計劃下的福利除外)而從本公司或任何附屬公司收取報酬；(3)從未擔任過本公司或任何附屬公司的高級人員；及(4)沒有以董事以外的任何身分直接或間接從本公司或任何附屬公司收取酬金，以換取貨品或服務，所有這些都詳細列於財政部條例1.162-27(E)(3)中。

“績效標準”是指管理員為確定個人在績效期間的一個或多個績效目標而選擇的標準。用於確定績效目標的績效標準(應適用於署長指定的組織級別，包括但不限於整個公司，或個人在其中工作的單位、部門、部門、集團、業務線或其他業務單位，無論是否合法組成)僅限於以下各項(其中任何一項可由管理員決定，並可進行調整，以包括或排除基於股權的薪酬、激勵性薪酬、交易費用、重組費用和其他一次性、非經常性、不尋常的、(1)股價、(2)市場份額、(3)毛收入或淨銷售額、(4)毛收入或淨收入、(5)權益、資產、投資或資本回報、(6)經濟利潤(經濟增加值)、(7)股東總回報、(8)營運資金、(9)成本或開支、(X)利潤率、(11)收益(包括EBITDA)或每股收益、(12)現金流量(包括調整後的經營現金流)、(Xiii)客户滿意度、(Xiv)營業收入、(Xv)淨收入、(Xvi)研發、(Xvii)產品發佈、(Xviii)製造、(Xix)收購、資產剝離、合資企業、許可證或其他戰略交易，或(Xx)前述條款(I)至(Xx)的任何組合，根據前述條款(I)至(Xx)，可按絕對值或與任何增量增長或與同業集團或市場指數的結果相比較來衡量。

“績效目標”是指在績效期間內，署長根據績效標準以書面形式為績效期間確定的具體目標。

“業績期間”是指一個或多個時間段，其持續時間可以是不同的和重疊的，由管理人選擇，在此期間內將衡量一個或多個業績標準的實現情況，以確定受讓人有權獲得和支付限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績股票獎勵或現金獎勵。每一期限不得少於12個月。

“業績分享獎”是指根據第11條頒發的獎勵。

“報告人”是指受《交易法》第16條約束的人。

“限制性股票獎”是指根據第8條頒發的獎項。

“限制性股票單位”是指根據第9節授予的獎勵。

“第409a條”是指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。

“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，可根據第4節進行調整。

“股票增值權”是指根據第7條授予的獎勵。

 

A-2 KVH Industries，Inc.2022委託書

 

“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益或控制權的任何公司或其他實體(本公司除外)。

“終止日期”是指管理人確定的個人與公司或子公司的僱傭關係或服務關係因任何原因終止的日期。

“非限制性股票獎”是指根據第10條授予的任何獎項。

第三節.計劃的管理

(A)委員會。本計劃擬由董事會或由董事會不時決定的不少於兩名獨立董事(在任何一種情況下為“管理人”)組成的委員會管理；惟(I)就獎勵本公司董事或報告人而言，管理人應被視為僅包括董事會認定為獨立董事的董事，而非獨立董事的任何人士無權就任何該等建議獎勵投票或採取行動；及(Ii)就以表現為基礎的獎勵而言，管理人應為由董事會決定為外部董事的兩名或以上人士組成的董事會委員會。儘管有上述規定，任何人未能獲得獨立董事或非董事的資格，不應影響根據本協議授予的任何獎項或採取的其他行動的有效性。

(B)管理人的權力。在符合第3(C)和3(D)節的限制的情況下，署長有權授予與本計劃條款一致的獎勵，包括權力和授權：

(I)選擇可能不定期獲獎的個人；

(2)確定授予任何一個或多個受讓人的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、績效股票獎勵、股利等價權和現金獎勵或上述任何組合的時間和程度；

(三)確定任何獎勵所涵蓋的股票數量；

(Iv)不時確定和修改任何獎項的條款和條件，包括與本計劃條款不相牴觸的限制，這些條款和條件在各個獎項和受贈人之間可能有所不同，並批准證明獎項的書面文書的格式；

(V)隨時加速任何獎勵的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(Vi)在符合第6(A)(Ii)節規定的情況下，可隨時延長股票期權和股票增值權的行使期限；

(br}(Vii)決定是否在任何時間、在何種程度以及在何種情況下，應自動或在受贈人選擇的情況下推遲分發或接收與獎勵有關的股票和其他款項，以及本公司是否應支付或在多大程度上支付或貸記構成利息(按管理人決定的利率)或股息或視為股息的延期付款；

(Viii)隨時採納、更改和廢除其認為適當的《計劃》的管理和運作及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋《計劃》和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文書)；作出其認為對《計劃》的管理和運作有利的一切決定；裁決與《計劃》有關的所有爭議；以及以其他方式監督《計劃》的管理；以及

(Ix)對授予在美國境外工作的參與者的獎勵進行任何調整或修改，並採用任何被認為對此類參與者的參與、實現本計劃的目的和/或遵守適用法律而言必要或適宜的子計劃。

署長的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。

(C)最低歸屬要求；5%例外。在授予之日起一(1)年內，管理人不得授予授予或可全部或部分行使的任何股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效股票獎勵，或授予任何非限制性股票獎勵。儘管有上述規定，(I)獎勵(包括非限制性股票獎勵)導致根據第4(A)節可發行的股份總數最高達5%(5%)，並根據第4(B)節進行調整，可在不考慮最低歸屬或可行使性要求的情況下授予，以及(Ii)在

 

KVH Industries，Inc.2022委託書A-3

 

此外，根據上述第(I)款可發行的獎勵(包括非限制性股票獎勵)可授予非僱員董事，而不考慮該等最低歸屬或可行使性要求。

(D)對重新定價的限制；最短履約期。除根據第4(C)條首次頒發替代獎外，未經股東批准，行政長官不得采取下列任何行動：

(I)除第4(B)節所述外，重新定價任何已發行的股票期權或股票增值權；為此目的，“重新定價”是指(A)降低任何股票期權或股票增值權的行權價格，(B)取消任何股票期權或股票增值權以換取行使價格較低的股票期權或股票增值權，(C)取消任何股票期權或股票增值權以換取另一獎勵，(D)取消任何股票期權或股票增值權以換取現金(第20條(A)(3)項所規定的除外)或(E)採取根據普遍適用的會計原則將構成“重新定價”的任何其他行動；或

(br}(Ii)除因或與死亡、傷殘或控制權變更有關的原因外，加速或修訂任何業績獎勵的合計期間，使其少於一(1)年。

(E)授予授予獎的權力。管理人可酌情將管理人的全部或部分權力和職責授予一名或多名公司高管，以公平市價授予非報告人或受保員工的個人。管理人的任何此類授權應包括對授權期間可能授予的獎勵的金額或價值的限制，並應包含關於確定任何股票期權的行權價格、其他獎勵的轉換比例或價格以及歸屬標準的指導方針。行政長官可隨時撤銷或修改授權條款，但此種行動不應使行政長官的一名或多名代理人先前採取的任何符合本計劃條款的行動無效。

(F)賠償。董事會或委員會及其任何成員或其任何轉委均不對真誠作出的與該計劃有關的任何作為、遺漏、解釋或決定負責，董事會及委員會成員(及其任何轉授人)在所有情況下均有權就因此而產生或產生的任何申索、損失、損害或開支(包括但不限於合理律師費)在法律允許的最大範圍內及/或根據任何董事及高級人員責任保險不時有效而獲得本公司的賠償及補償。

第4節根據本計劃可發行的股票；合併；替代

(A)可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的股票(“股票池”)的最大數量應為6,080,000股外加額外數量的股份(不超過1,716,988股)，其數量相當於(I)在生效日期根據本公司經修訂的2006年股票激勵計劃及其修訂和重新制定的2003年激勵和非限制性股票期權計劃獲得未償還獎勵的股份數量，這些股票隨後被本公司沒收、註銷、重新收購或以其他方式終止(除行使外)以及(Ii)如果該獎勵是根據該計劃發行的，將被重新計入根據該計劃可供發行的股票股份中(該等股份應按每股1股股份加持股票認購權或股票增值權，以及按每股2股股份加持任何其他類型獎勵的比例增加)。上述所有金額均應根據第4(B)節的規定進行調整。就此限制而言，就任何獎勵下的任何股份而言，如股份被沒收、註銷、在沒有發行股票或以其他方式終止的情況下獲得清償，或根據任何未歸屬全額價值獎勵而發行的股票被本公司以不超過承授人的收購價(行使除外)(“未發行股份”)重新收購，則就該等未發行股份而從股份池中剔除的股份數目應加回到股份池中。儘管如上所述，在行使任何獎勵時，只要獎勵是通過投標(或證明)以前擁有的股份或通過扣留本來會獎勵的股份來行使的，並且股份是為了扣繳税款的目的而扣留的, 股票池應減去行使股份總數，但不影響已提交(或見證)或扣留的股份數量。為免生疑問，本公司以行使任何購股權所得款項購回的任何股份，不得再加入本公司股份池。根據本計劃授予的每一份購股權或股票增值權，僅為應用上述總股份限額的目的，而不是為了以下所述的獎勵限額的目的，每授予一股股票，將減少一股可供授予的股份，而每次授予本計劃項下的股票期權或股票增值權以外的獎勵，應將可授予的股份數量每授予一股減少兩股。在符合上述全面限制的情況下，可根據任何一種或多種獎勵(包括激勵股票期權)發行股票，但在本公司任何會計年度內，根據本計劃可授予任何個人的受所有獎勵的股票最高數量不得超過250,000股(如果是非員工董事，則為100,000股)，但受 的限制

 

A-4 KVH Industries，Inc.2022委託書

 

根據下文第4(B)節進行的調整。可從集合中發行的股份可以是授權但未發行的股份，或由本公司重新收購併在其庫房持有的股份，或在公開市場上購買的股份。

(B)庫存變動。在符合本條款第20條的規定下，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、合併或其他類似變化，股票流通股被增加或減少，或被交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券或其他財產，或公司的額外股份、新的或不同的股票或其他證券或其他非現金資產被分配給該等股票或其他證券，或者如果由於任何合併、合併、轉換、出售本公司全部或幾乎所有資產，股票流通股轉換或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的不同數量或種類的證券或其他財產時，管理人應在(I)根據本計劃為發行保留的最高股份數量，(Ii)可授予任何單個受讓人的股票股份數量，(Iii)根據業績獎勵可授予的最高股票數量方面進行適當或按比例調整，(Iv)根據該計劃須獲授任何當時尚未行使的獎勵的股份或其他證券或財產的數目及種類；。(V)受每項尚未行使的限制性股票獎勵所規限的每股股份回購價格；及(Vi)受該計劃下任何當時尚未行使的購股權及股票增值權規限的每股股份的價格，而不改變有關購股權及股票增值權仍可行使的總行使價(即行使價乘以購股權或股票增值權的數目)。管理人的調整為最終決定, 具有約束力且具有説服力。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股票，但管理人可酌情支付現金以代替零碎股票。

管理人還可以調整未償還獎勵的股份數量以及行使價格和未償還獎勵的條款，以考慮到會計慣例或原則的重大變化、非常股息、股票或財產的收購或處置或任何其他事件，如果署長認為這樣的調整是適當的，以避免計劃的運作被扭曲，但如果是獎勵股票期權，如果這將構成守則第424(H)節所指的期權的修改、延長或更新，則未經承授人同意，不得進行此類調整。

(C)替代獎。管理人可根據本計劃授予獎勵，以取代另一公司或實體的僱員、董事或其他關鍵人士就有關公司與本公司或附屬公司合併或合併，或由本公司或附屬公司收購有關公司或實體的財產或股權而持有的基於股票和股權的獎勵。署長可指示按署長認為在有關情況下適當的條款和條件給予替代獎勵。根據本計劃授予的任何替代獎勵不應受第3(C)和3(D)節的限制，也不應計入第4(A)節倒數第二句中規定的適用於個人的股份限制。

第5節.資格

激勵股票期權只能授予公司或子公司的員工(包括兼任員工的高級管理人員和董事)。所有其他獎項可授予公司及其子公司的員工、高級管理人員、董事和關鍵人員(包括顧問和未來員工)。

第六節股票期權

根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理人不時批准的形式。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應將其視為非法定股票期權。

(A)股票期權。根據本第6條授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含管理人認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。如果管理人如此決定，則可在受權人選擇時授予股票期權，以代替現金補償，但須受管理人可能制定的條款和條件的限制。

(一)行使價。根據第6條授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行權價格應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市場價值的100%。如果一名員工擁有或被視為(根據守則第424(D)節的歸屬規則)擁有公司或任何母公司或 所有類別股票的10%以上的總投票權

 

KVH Industries，Inc.2022委託書A-5

 

且該員工獲授予激勵股票期權，則該激勵股票期權的行權價不得低於授予日公平市價的110%。

(Ii)期權條款。每個股票期權的期限由管理人確定，但在股票期權授予之日起10年以上不得行使股票期權。如果一名僱員擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票合共投票權的10%以上，並向該僱員授予激勵性股票期權，則該股票期權的期限不得超過授出日期起計五年。

(三)可執行性；股東的權利。在第3(C)節的規限下，股票期權應在授予日或之後由管理人決定的時間或時間行使，無論是否分期付款。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東的權利，而對未行使的股票期權不享有。

(Iv)鍛鍊方法。股票期權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明擬購買的股份數目。在期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種方式支付購買價格：

(A)現金，或經證明的或銀行支票或署長接受的其他票據；

(B)通過交付(或證明所有權)當時不受任何公司計劃限制的股票。交出的股份應在行權日按公允市值計價；

(C)通過“無現金行使”安排，根據該安排，期權受讓人向公司交付一份經妥善執行的行使權利通知以及不可撤銷的指示，要求經紀迅速向公司交付應付併為公司所接受的買入價的現金或支票；但如果期權受讓人選擇按規定支付買入價，則期權受讓人和經紀應遵守管理人規定的作為支付程序的條件的程序，並簽訂賠償協議和其他協議；

(D)通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將以不超過行權總價的公平市值的最大整體數量減少可在行權時發行的股票的數量；或

(E)管理員允許的任何其他方法。

收款憑證以託收為準。代表根據行使購股權而購買的股份的股票的交付，將視乎本公司從購股權持有人(或根據購股權條文代其行事的購買者)收到該等股份的全部買入價，以及是否符合期權獎勵協議或適用法律條文所載的任何其他規定而定。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則在行使股票期權時轉讓給期權受讓人的股票數量應減去被認證的股票數量。

(V)激勵性股票期權年度限額。在守則第422條規定的“獎勵股票期權”處理所需的範圍內，購股權持有人於任何歷年首次可行使根據本計劃及本公司或其母公司及附屬公司的任何其他計劃授予的獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授出時釐定)不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非法定股票期權。

(Vi)終止後的演練時間。當一名購股權持有人與本公司及其附屬公司的僱傭(或其他服務關係)終止時，該期權持有人的股票期權可在證明該期權的授予協議所指定的期間內行使，但以期權歸屬於該期權持有人的終止日期為限。在獎勵協議沒有規定特定期限的情況下，如果公司或附屬公司因任何原因終止，股票期權將在受購人終止日期後立即終止，並將繼續可行使(在受購人終止日期的範圍內)：(I)除因殘疾、死亡或原因外的任何終止後，終止日期後三(3)個月；或(Ii)因殘疾或死亡而終止時終止日期後十二(12)個月，或受購人在其終止日期後三(3)個月內死亡；但在任何情況下，任何期權在該期權期限屆滿後均不得行使。

(B)期權不可轉讓。除遺囑或繼承法及分配法外，購股權持有人不得轉讓任何股票期權，而在購股權持有人在世期間，所有股票期權只可由期權持有人行使，或在期權持有人喪失行為能力的情況下由期權持有人的法定代表人或監護人行使。儘管有上述規定，署長仍可自行決定在授標協議中就某一特定選項或

 

A-6 KVH Industries，Inc.2022委託書

 

可就尚未行使的期權以書面方式同意，受讓人可將其非法定股票期權轉讓給其直系親屬、為該等家庭成員的利益而設立的信託基金或以該等家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，但條件是受讓人須與本公司書面同意受本計劃及適用期權的所有條款及條件約束。

第七節股票增值權

(A)股票增值權的性質。股票增值權是一種獎勵，賦予接受者有權獲得由管理人決定的現金或股票，其在行使日的價值計算如下：(I)授予日期股票的行使價減去行使股票的公平市值，(Iii)差額乘以行使股票增值權的股票數量。

(B)股票增值權行權價格。股票增值權的行使價格不得低於授予日股票公允市值的100%。

(C)授予和行使股票增值權。股票增值權可由管理人授予，獨立於根據本計劃第6節授予的任何股票期權。

(D)股票增值權條款和條件。股票增值權應受管理人不時決定的條款和條件的約束。在第3(C)節的規限下，股票增值權應在授予日或之後由管理人決定的時間或時間行使，無論是否分期行使。股票增值權的期限不得超過十年。

(E)轉讓的限制。除獎勵協議特別規定外，股票增值權及與該等獎勵有關的所有權利不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非根據遺囑或繼承法及分配法。

(F)終止後的行使期限。當接受者終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係(或其他服務關係)時，接受者的股票增值權可在證明股票增值權的授予協議中指定的期限內行使，但範圍為股票增值權可於接受者終止之日行使。在獎勵協議中沒有規定特定期限的情況下，如果公司或附屬公司因某種原因終止，股票增值權應在接受者終止之日起立即終止，並可繼續行使(在接受者終止日可行使的範圍內)：(I)終止日後三(3)個月，終止日期後三(3)個月；或(Ii)因殘疾或死亡終止後，終止日後十二(12)個月，或接受者在終止日後三(3)個月內死亡；但在任何情況下，任何股票增值權在該股票增值權期限屆滿後不得行使。

第8節.限制性股票獎勵

(A)限制性股票獎勵的性質。限制性股票獎勵是一種獎勵，授予接受者有權按管理人在授予時決定的限制和條件(“限制性股票”)，以管理人確定的收購價(如有)收購股票。條件可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。限制性股票獎勵的授予取決於承授人在授予日期後的合理時間內簽署限制性股票獎勵協議。每項此類協議的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。

(B)股東權利。在簽署列明限制性股票獎勵的書面文件並支付任何適用的購買價格後，受讓人在受限股票的投票方面享有股東的權利，但受證明限制性股票獎勵的書面文書所載的任何例外情況或條件的限制。除非管理人另有決定，證明限制性股票的證書將一直由本公司持有，直至該限制性股票按照下文第8(D)節的規定歸屬，作為授予的條件，承授人應被要求向本公司交付一份空白批註的股票權力。

(C)限制。除本協議或限制性股票獎勵協議明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。如果承授人與本公司及其附屬公司的僱傭關係(或其他服務關係)因任何原因終止，本公司有權向承授人或承授人的法定代表人回購終止時尚未按原始購買價歸屬的限制性股票。除非在證明限制性股票獎勵的書面文書中另有説明，否則承授人沒有支付任何購買價格且當時尚未歸屬的任何限制性股票

 

KVH Industries，Inc.2022委託書A-7

 

受讓人終止僱傭(或其他服務關係)的權利應在終止後立即自動喪失。

(D)限制性股票的歸屬。在第3(C)節的規限下，管理人應在授予時指明一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件，限制股的不可轉讓性和本公司回購或沒收的權利將於何時失效。在該一個或多個日期和/或達到該等預先設定的業績目標、目的和其他條件之後，所有限制失效的股票將不再是限制性股票，並應被視為“既得”。除非管理人在獎勵協議中另有規定，或在獎勵協議發出後，在下文第18條的規限下，承授人對尚未歸屬的任何限制性股票的權利將於承授人終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或其他服務關係)時自動終止，該等股份將被沒收或本公司的回購權利，如上文第8(C)條所述。

(E)限制期限。受業績目標或目標實現後歸屬的限制性股票不得歸屬，直至(I)實現所述業績目標或目標及(Ii)授出日期後至少一(1)年的限制期內較晚者為止。所有其他限制性股票應在授出日期後不少於三(3)年的限制期後歸屬；然而，任何具有時間限制的限制性股票可在該三年期間內逐步歸屬。

(F)股息的豁免、延期和再投資。限制性股票獎勵協議可要求或允許立即支付、豁免、延期或投資於限制性股票的股息。

第9節.限制性股票單位

(A)限制性股票單位的性質。受限制股票單位為記賬分錄，代表於歸屬時有權就授予承授人的每個受限制股票單位收取一股股票(或一股股票的百分比或倍數，如在證明授予的授予協議中如此指定)，並代表本公司的無資金及無抵押債務。在符合第3(C)條的情況下，管理人應在授予時確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。條件可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每項授標協議的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。受業績目標或目標達成後歸屬的限制性股票單位不得歸屬，直至(I)達到所述業績目標或目標及(Ii)於授出日期後至少一(1)年的限制期內較遲者方可歸屬。所有其他受限制股份單位須於授出日期起計不少於三(3)年的限制期間後歸屬；但任何有時間限制的受限股份單位可在該三年期間內逐步歸屬。在歸屬期間結束時，限制性股票單位在歸屬的範圍內，應以股票的形式進行結算。儘管有上述規定，管理署署長可在授予或結算時酌情決定，限制性股票單位應以現金結算。在限制性股票單位的授予受第409a條的約束的範圍內, 它可包含行政長官為使該裁決符合第409a條的要求而自行決定的附加條款和條件。

(B)股東權利。受讓人僅對受讓人在限制性股票單位結算時獲得的股票享有股東權利；但受讓人可獲得與其受限股票單位相關的未發行股票的股息等價權，但須符合管理人可能決定的條款和條件。

(C)轉讓限制。除獎勵協議特別規定外，除遺囑或繼承法及分配法外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票單位及與該等獎勵有關的所有權利。

(D)終止。除非管理人在獎勵協議中另有規定，或在獎勵發出後，在下文第18條的規限下，承授人在尚未歸屬的所有限制性股票單位中的權利應在承授人因任何原因終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)後立即自動終止。

第10節.非限制性股票獎勵

(A)授予或出售非限制性股票。在符合第3(C)節規定的限制的情況下，管理人可自行決定向任何受讓人授予(或以管理人決定的收購價出售)無限制股票獎勵，據此，該受讓人可獲得不受本計劃任何限制的股票(“無限制股票”)。

 

A-8 KVH Industries，Inc.2022委託書

 

非限制性股票獎勵可按上一句中所述關於過去服務或其他有效對價的方式授予或出售，或代替應支付給該參與者的任何現金補償。

(B)轉讓限制。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保以遞延方式獲得無限制股票的權利。

第11節.業績分享獎

(A)業績分享獎的性質。業績股票獎勵是一種獎勵，使接受者有權在達到指定的業績目標時獲得股票；但管理人可酌情在授予或結算時規定業績股票獎勵將以現金結算。管理人可以使績效分享獎獨立於本計劃下的任何其他獎勵的授予，或與其相關聯。在第3(C)條的規限下，管理人應自行決定是否及向誰頒發業績分享獎、業績目標、業績評估期間(發行時合計不得少於一(1)年)，以及所有其他限制及條件。

(B)轉讓限制。除《獎勵協議》特別規定外，業績份額獎勵及與該等獎勵有關的所有權利不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非依據遺囑或繼承法和分配法。

(C)股東權利。獲得業績股票獎勵的受贈人只對受贈人根據本計劃實際收到的股份享有股東權利，而對於受獎勵但受贈人實際未收到的股份不具有股東權利。受贈人只有在滿足業績股票獎勵協議(或管理人通過的業績計劃)中規定的所有條件後，才有權獲得證明獲得股票股份的股票證書或賬簿分錄(除非管理人已規定現金結算)。

(D)終止。除非行政長官在獎勵協議中另有規定，或在獎勵協議發出後，在下文第18條的規限下，承授人在所有表現股份獎勵中的權利應在承授人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)後立即自動終止。

第12節.現金獎勵

行政長官可酌情規定在本計劃下支付現金作為獎勵的一種形式，並可根據下文第13條規定向受保員工支付現金獎勵。此類現金獎勵可受署長認為必要或可取的條款、條件和限制的約束。

第13節.對受保員工的績效獎勵

(A)績效獎勵。績效獎勵是指授予受保員工的任何限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵或現金獎勵，該獎勵旨在符合守則第162(M)節及其附屬法規下的“績效薪酬”資格。任何基於業績的獎勵，即限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或績效股票獎勵，應遵守第3(C)條。任何為本公司提供服務的員工或其他被管理人選中的關鍵人員可被授予一個或多個基於業績的獎勵，其形式為限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵或現金獎勵，這些獎勵在實現由管理人制定的與一個或多個績效標準相關的業績目標時支付，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內支付。署長應以客觀的方式確定其選擇用於任何業績期間的業績標準的計算方式。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司整體績效或部門、業務單位或個人的績效來表示。管理人可酌情調整或修改該業績期間業績目標的計算，以防止個人的權利被稀釋或擴大：(I)在發生或預期到任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展時；(Ii)在承認或預期影響公司或公司財務報表的任何其他不尋常或非經常性事件時；或(Iii)迴應或預期, 適用法律、法規、會計原則或業務條件的變化；但條件是，署長不得以增加授予受保員工的績效獎勵的方式行使這種自由裁量權。每項績效獎勵應遵守以下規定。

(B)頒發基於績效的獎勵。對於授予被覆蓋員工的每個基於績效的獎勵，管理員應在績效期限的前90天內(如果較短，則在守則第162(M)條允許的最長期限內)選擇此類獎勵的績效標準和績效目標。

 

KVH Industries，Inc.2022委託書A-9

 

關於每個績效標準(包括一個績效門檻水平，低於該門檻水平，將不會就該獎項支付任何金額)。每個基於業績的獎勵將具體説明在實現各種適用的業績目標時應支付的金額，或確定應付金額的公式。署長為每個考績期間制定的考績標準可能(但不必)不同，不同的考績目標可能適用於對不同受保員工的考績獎勵。

(C)績效獎勵的支付。在考績期間結束後，署長應以書面形式審查和證明考績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果已經實現，則應計算和書面證明考績期間所賺取的業績獎勵金額。然後，行政長官應確定每名受保員工績效獎勵的實際數額，並在這樣做的過程中，如果其個人判斷適當，可減少(但不增加)或取消受保員工的績效獎勵金額。

(D)應支付的最高賠償金。根據該計劃向任何一名受保員工支付的所有績效獎勵(不論該等獎勵是以股票或現金結算)，就一個業績期間每年的最高股票數量為300,000股股票(須按本計劃第4(B)節的規定作出調整)。對於任何現金獎勵，每一績效期間的每一年，向任何一名受保員工支付的金額不得超過2,000,000美元。

第14節股息等價權

(A)股息等價權。股息等價權是一種獎勵，使接受者有權獲得基於現金股息的信用，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中指定的股票由接受者持有，將支付現金股息。股息等值權利可根據本協議授予任何參與者，作為另一獎勵的組成部分，但股票期權或股票增值權除外，或作為獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在授權書中明確。作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等值權利可規定，該股息等值權利應在該其他獎勵的結算、支付或限制失效時解決，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效或被沒收或作廢。即使有任何相反的規定，與業績獎勵有關的股息或股息等值權利的支付應推遲到實現適用的業績目標和署長可自行決定的其他因素或標準後支付，並以此為條件。

(B)利息等價物。本計劃項下的任何獎勵，如果在延期的基礎上全部或部分以現金結算，可以但不需要在贈款中規定與該現金支付相關的利息等價物的貸方。利息等價物可以複利，並應按授權書規定的條款和條件支付。

第15節.預提税金

(A)承保人付款。每個受贈人應不遲於獎勵或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次成為應税金額的日期，向公司支付法律要求就此類收入扣繳的任何種類的聯邦、州、地方或外國税，或作出令署長滿意的安排。在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從以其他方式應付給受讓人的任何款項中扣除任何此類税款。本公司向任何受讓人交付股票的義務受受讓人履行納税義務的約束和條件。

(B)股票付款。如證明裁決的文書有所規定，承授人或本公司可選擇透過(I)從根據任何獎勵將發行的股份中預扣若干合計公平市價(於預扣生效日期)應付應付預扣金額的股份，或(Ii)允許承授人將承授人擁有的合計公平市價(於預扣生效日期)應付應付預扣金額的股份轉讓予本公司，以全部或部分履行法定最低所需預扣税項責任。

第16條第409A條裁決

如果任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)，則該裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。在這一點上，如果409a獎勵項下的任何金額在“離職”​(第409a節所指)支付給當時被視為“指定僱員”​(第409a條所指)的受贈人時，則不得在以下日期之前支付此類款項：(I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人死亡，但僅限於為防止此類付款受到利息、罰款和/或附加税的影響而有必要延遲支付的日期

 

A-10 KVH Industries，Inc.2022委託書

 

根據第409a條強制執行。此外，除第409a條允許的範圍外，不得加速或推遲任何409a裁決的解決。

第17條.調職、離港許可等

就本計劃而言，下列情況不應被視為終止僱傭關係：

(A)從一家子公司或從一家公司轉移到一家子公司，或從一家子公司轉移到另一家子公司；或

(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果僱員的重新就業權利得到法規或合同或批准休假所依據的政策的保障，或者如果管理人另有書面規定的話。

第18節.修訂和終止

在符合法律或任何證券交易所或類似規則規定須經本公司股東表決的情況下，董事會可隨時修訂或終止本計劃，而管理人可為滿足法律變更或任何其他合法目的而隨時修訂或取消任何尚未執行的獎勵，但未經持有人同意，該等行動不得對任何尚未執行的獎勵的權利造成不利影響。如果及在本守則要求管理人決定的範圍內，以確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合守則第422節的規定，或確保根據獎勵獲得的薪酬符合守則第162(M)條所指的績效薪酬的資格，且在有意符合此條件的範圍內，則計劃修訂須經有權在股東大會上投票的公司股東批准。本第18條的任何規定均不得限制行政長官根據第4(B)條允許採取任何行動的權力。

第19節.計劃的狀態

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及受贈人未收到的任何現金、股票或其他對價，受贈人不得享有比本公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。

第20條.更改管制條文

(A)在發生本第20條規定的控制權變更時，管理人可自行決定採取下列任何一項或多項(或不採取)行動：

(I)為每一項股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效股票獎勵作出適當的撥備，在這種情況下，如果與該控制權變更相關的已發行股票被轉換為或交換為公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的不同數量或種類的證券或其他財產，則管理人應對此類獎勵所涉及的證券或財產的數量和種類(“替代對價”)及其任何行使價格進行適當或比例的調整；為免生疑問，(A)本條款(I)不會自動加速任何獎勵的歸屬或可行使性，根據下文第(Ii)條，該獎勵應完全由署長酌情決定；及(B)在任何該等酌情加速的規限下，在行使或歸屬該獎勵之前，任何獎勵持有人無權收取任何替代代價(受受限股票獎勵限制的證券除外)；

(2)按照管理人的規定，加速或部分加快行使每項未行使和未到期的認股權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效股票獎勵的時間，並免除任何或所有條件和限制(包括認為在目標水平上要實現的任何業績目標，或由管理人自行決定，基於通過控制權變更生效日期(由管理人確定)取得的實際業績)；

(三)規定本公司應向持有已發行購股權或股票增值權的每位持有人支付或提供現金支付，金額等於(A)股份持有人在完成控制權變更後將獲得的每股代價(無論是現金、證券或其他財產或上述任何組合)的公平市值乘以受該已發行購股權或股票增值權約束的股票數量，其差額為當時可行使的程度(或更大的程度，即 )

 

KVH Industries，Inc.2022委託書A-11

 

(Br)管理人應加快行使該等未行使及未到期的股票認購權或股票增值權的時間(可全部或部分)及(B)所有該等尚未行使的既有股票認購權或股票增值權的總行使價格，以換取該等既有獎勵的終止；並可進一步規定，只要任何股票認購權或股票增值權可按相等於或高於每股交易價格的價格行使，則該等獎勵應在控制權變更生效之日起立即終止，而不向該等獎勵的持有人支付任何款項；和

(4)在控制權變更生效之日起取消每一項已發行的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效股票獎勵，但條件是(X)取消該獎勵的事先書面通知應發給該獎勵的每一持有人，以及(Y)該股票期權或股票增值權的每一持有人有權在當時可行使的範圍內行使該獎勵(或在管理人應加快所有該等未行使和未到期獎勵的行使時間的範圍內，該獎勵可以是全部或部分的)，在該控制權變更生效日期之前的一段特定時間內，該期限可能在該生效日期之前結束。

署長不需要對任何兩個或兩個以上的獎項採取相同或類似的行動，並有權自行決定上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款下的任何行動是否適用於所有獎項，或僅適用於部分獎項，或在多大程度上適用於所有獎項，或僅適用於部分或不適用於任何獎項。儘管有上述任何規定，也不管就未償還股票期權或股票增值權採取的任何其他行動，管理人可根據向未償還股票期權和股票增值權持有人發出的書面通知，規定股票期權和股票增值權不得在截至控制權變更生效日期之前的特定時間段內行使。

(B)“控制權變更”是指發生下列事件之一：

(I)任何“個人”​(該術語在交易法第13(D)和14(D)(2)條中使用)在生效日期後成為“實益所有者”​(該術語在根據交易法頒佈的規則13d-3中定義)(本公司、根據本公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例基本相同的任何公司或實體除外)，在一次或一系列交易中，直接或間接持有本公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)或以上；

(B)完成本公司與任何其他法團或其他實體的合併或合併，但合併或合併不在此限，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(藉未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)佔本公司或該尚存實體(或其母公司)在緊接該項合併或合併後未償還的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上；

(三)公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的交易結束；

(4)在生效日期組成董事會的個人(“在任董事”)因任何原因至少不再構成董事會多數成員；但任何在生效日期後成為董事會成員的個人，其選舉或提名經在任董事過半數投票通過的，應被視為在任董事，除非他或她是因實際或威脅的董事選舉或罷免選舉而就職；或

(V)公司完全清盤或解散；

在每種情況下，如有必要避免根據第409a節徵收附加税，此類事件也構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制變更事件”。

第21條。一般條文

(A)禁止分銷；遵守法律要求。管理人可要求根據授權書取得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人在收購股份時無意分派股份。

在滿足所有適用的證券法和其他法律和證券交易所或類似要求之前，不得根據獎勵發行股票，無論是位於美國還是外國司法管轄區。管理人可要求在股票和獎勵證書上放置其認為適當的停止單和限制性圖例。

本計劃下的任何獎勵都不應是規範第409a節所定義的非限定遞延補償計劃，除非此類獎勵在形式和操作上符合規範第409a(A)(2)、(3)和(4)節的要求。

 

A-12 KVH Industries，Inc.2022委託書

 

儘管本計劃有任何相反規定，但可按署長認為為實現本計劃目的或為遵守適用法律所必需或適宜的條款和條件，向在美國境外受僱或從事服務的外籍人士頒發獎勵，這些條款和條件不同於本計劃中規定的條款和條件。

(B)股票的交付。根據本計劃向承授人發出的股票，在本公司或本公司的股票轉讓代理在美國郵寄至承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址，或將該等股份以電子形式存入承授人的帳户後，應視為已交付。在法律、公司註冊證書和公司章程允許的範圍內，本公司可以賬面記賬的形式發行本協議項下的股票，以代替交付股票。

(C)其他補償安排；沒有就業權。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何子公司的權利。

(D)內幕交易政策。根據本計劃行使股票期權及行使或交收其他獎勵須受本公司不時實施的內幕交易政策所規限。

(E)補償的追回或沒收。根據該計劃授予的所有獎勵須受(I)規定退還或收回獎勵或其他薪酬的適用法律的規定，包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條(制定交易所法案第10D條)以及本公司所受任何證券交易所的要求的約束，(Ii)任何獎勵協議中關於補償退還或退還的規定，以及(Iii)本公司可能有效或可能不時採取的任何退還、追回或類似政策的規定。此外，管理署署長應有權採取其認為必要或適當的行動，以追回或收回因任何不當行為、任何會計重述以糾正錯誤或任何其他誤算、錯誤或錯誤而獲得或收取的任何獎勵或任何股票、付款或其他代價(包括但不限於任何出售或其他處置的任何收益)的全部或任何部分。該等行動可包括但不限於終止、取消、減少、限制、撤銷、修訂或修改任何獎勵或任何歸屬、發行股票、支付或與之有關的其他代價。參與者應配合公司追回或追回任何此類補償的努力，並應根據管理人的決定沒收、退還或補償公司的任何此類補償。

(F)電子文件的交付和執行。在適用法律允許的範圍內，公司可以(I)通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)交付與計劃及其下的任何獎勵有關的所有文件(包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書)以及本公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)，以及(Ii)允許計劃參與者以管理人規定的方式以電子方式簽署適用的計劃文件(包括但不限於獎勵協議)。

第22條。計劃的生效日期

本計劃自本計劃經本公司股東依法批准、本公司的公司註冊證書和章程以及任何證券交易所的適用要求後生效。經股東批准後，股票期權和其他獎勵可在董事會通過本計劃時及之後授予。

第23條。治國理政法

本計劃以及根據本計劃和根據本計劃採取的所有裁決和行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

 

KVH Industries，Inc.2022委託書A-13

 

1 U P X使用黑色墨水筆，用X標記您的選票，如本例所示。請勿在指定區域以外的地方書寫。03MWWF++請與KVH Industries，Inc.的賬簿上出現的您的姓名完全相同地簽名。共同所有人應各自親自簽名。受託人和其他受託人應該表明他們簽署的身份，如果出現一個以上的名字，必須有過半數的人簽署。如果是公司，此簽名應是授權人員的簽名，並應説明其所有權。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在方框內。C授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如下q如果以郵寄方式投票，請在所附的EnVELOPE.q年會代理卡的底部簽名、分離並返回地址更改地址-請在下面打印新地址。備註-請將您的備註打印在下面。B非投票項目A提案-董事會建議對列出的被提名者以及提案2、3和4.1進行投票。董事選舉：選舉Charles R.Trimble為我們的II類董事，任期三年，至2025年屆滿；反對棄權4。批准任命均富會計師事務所為我們20222年度的獨立註冊會計師事務所。批准KVH Industries，Inc.修訂和重新啟動的2016年股權和激勵計劃，該計劃增加了根據該計劃為發行預留的股份數量；反對棄權3。在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們提名的高管2021年的薪酬；您可以在線投票或通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。在線訪問www.Invest orvote.com/KVI或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中節約紙張, 時間和金錢！在www.Investorvote.com/KVHIPhoneCall上註冊電子交付在美國、美國領土和加拿大境內免費電話1-800-652-Vote(8683)您的投票很重要-這裏是如何投票！​

 

小步驟產生影響。通過同意接收電子郵件來幫助環境，在www.Investorvote.com/KVHITHIS代理上註冊代表KVH Industries，INC董事會徵集代理。希望根據董事會的建議投票的股東只需在本代理上簽名並註明日期，並將其交回所附的ENVELOPE.代理將於2022年6月8日舉行股東年度會議。以下籤署者，撤銷所有先前的代理，特此任命Felise Feingold和Roger Kuebel，以及他們各自的代表律師和-事實上，有權在沒有其他人的情況下行事，並有完全的替代權，投票所有KVH工業公司的普通股，簽署人有權在2022年6月8日上午11：00在KVH工業公司的辦公室舉行的年度股東大會上投票。於股東周年大會通告及委託書副本所載事項，以及彼等酌情決定處理可能提交大會或其任何延會或延期處理之任何事務時，於美國東部時間及其任何延會或延期舉行。以下籤署人出席會議或其任何延會或延期會議，將不被視為撤銷本委託書，除非下文署名人明確表示下文署名人有意在本委託書行使前投票表決本委託書所代表的股份。本委託書所代表的股份將按指示投票。如果沒有就一項提案給出投票指示, 本委託書所代表的股份將按照董事會的建議進行表決。除非本委託書明確註明對董事第II類被提名人的選舉投反對票或對董事第II類被提名人的選舉投棄權票，否則本委託書將被視為授權投票贊成董事第II類董事的選舉。請註明投票日期和簽名，並迅速返回所附的ENVELOPE。Proxy-KVH Industries，Inc.q如果通過郵寄方式投票，請簽署、分離並返回所附ENVELOPE.q尊敬的股東，請注意本委託卡所附的重要信息。我們強烈鼓勵您行使投票的權利。請在這張委託卡上的方框中註明您希望如何投票您的股票。然後在卡片上簽名，拆開，裝在已付郵資的信封裏送回。或者，您也可以使用背面的説明通過互聯網或電話投票。

您的投票必須在足夠的時間內收到，才能在2022年6月8日舉行的股東年會上投票。提前感謝您迅速考慮這些問題。特此，KVH Industries，Inc.2022年股東周年大會將於2022年6月8日上午11：00舉行。關於提供代理材料的重要通知將於2022年6月8日舉行的股東年會上發佈。KVH Industries，Inc.2022年股東年會的代理聲明和相關的2021年年度報告可在互聯網www.kvh.com/年度上獲得。你可以在該網站上閲讀、打印、下載和搜索這些材料。該網站不使用“Cookie”或其他跟蹤設備來識別訪問者身份。