美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人☑提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☑最終代理聲明

☐權威附加材料

☐根據規則14a-11(C)或規則14a-12徵求材料

Consensus Cloud Solutions，Inc.

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(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☑不需要收費

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)第25(B)項所要求的證物表格計算。

之前與初步材料一起支付的☐費用

2022

週年大會的通知
股東的利益和
委託書

尊敬的Consensus Cloud Solutions，Inc.股東：

自7個月前成為一家獨立的上市公司以來，Consensus Cloud Solutions，Inc.(“Consensus”)利用其在數字傳真領域的悠久歷史，將自己定位為安全雲文檔和數據傳輸服務的領先提供商。通過向世界各地的客户提供具有更高水平的特性和功能的多層次服務，我們以安全和高效的方式促進信息交換。我們的客户包括消費者、獨資企業、中小企業和不同行業的企業，包括金融服務、法律、製造業、政府機構，重點是醫療保健行業。

我們的技術專注於提供將非結構化數字文檔轉換為安全、先進的醫療保健標準HL7/FHIR結構化數據的解決方案。作為一家公司，我們獨特的與眾不同之處在於我們有能力提供全面服務的多協議安全雲平臺。該平臺促進了各種符合HIPAA的協議，並消除了一個實體管理多個通信應用的需要，從而提供了可靠、安全且經濟實惠的單一可靠雲解決方案。作為一種雲解決方案，我們的通信包消除了與硬件、數據中心空間、IT員工和軟件維護費用相關的成本。不再需要在如何優化信息流方面妥協。無論客户使用傳真、HL7、FHIR、Direct Secure Messaging或數字簽名作為傳遞文件的載體，Consensus都將提供所有這些技術和在途中對其進行改造的能力。

隨着我們上市第一年即將結束，我們將繼續增加我們的產品套件，以解決醫療保健互操作性挑戰，加強我們的研發努力，並在人員、系統和硬件方面進行必要的投資，以增加公司進一步成功的機會。

我們相信Consensus能夠很好地推動增長併為股東帶來長期價值，並感謝您的持續支持。

真誠地

R·斯科特·圖裏奇

首席執行官

股東周年大會的通知

股東還將處理可能在年會上適當介紹的任何其他業務。這份委託書將於2022年5月2日首次提供給我們的股東。

鑑於與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行相關的持續公共衞生問題，我們今年將以虛擬形式舉行年會。要在線參加年會、投票、提交問題或在會議期間查看註冊股東名單，記錄在冊的股東需要訪問上面列出的會議網站，並使用他們的代理卡或通知上包含的16位控制號碼登錄。受益所有人應查閲這些代理材料及其投票指導表，瞭解如何在年會之前投票以及如何參與年會。

如果出現技術故障或會議主席認為可能影響股東大會滿足特拉華州公司法規定的遠程通信要求的其他情況，或因其他原因而適宜將股東大會延期，則年會主席或祕書將於上午9：30召開會議。太平洋時間於上述指定日期及以下指定的本公司地址舉行，目的僅為休會，以便於會議主席宣佈的日期、時間及實際或虛擬地點重新召開會議。在上述任何一種情況下，我們將在公司網站的投資者頁面上發佈有關公告的信息，網址為https://investor.consensus.com/overview/default.aspx.

經美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)允許，我們將根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，在網上提供對我們的代理材料的訪問。因此，除非您之前要求以電子方式或紙質方式持續交付，否則我們將向股東郵寄一份網上可獲得代理材料的通知(“通知”)，而不是紙質的代理聲明、我們的2021年年報以及代理卡或投票指示卡(統稱為“代理材料”)的紙質副本。這種分配過程更具資源效益和成本效益。該通知包含有關如何在線訪問代理材料的説明。該通知還包含關於股東如何收到我們的代理材料的紙質副本的説明。如果您選擇接收紙質副本，我們的代理材料將郵寄給您。

我們鼓勵您在年會之前查看這些代理材料並投票表決您的股票。

根據董事會的命令，

Vithya Aubee

首席法律幹事、祕書
花花街700號，15樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90017
May 2, 2022

目錄

代理語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。

公司概況和業務戰略

Consensus Cloud Solutions，Inc.及其子公司(“Consensus Cloud Solutions”或“Consensus”、“Our”、“Us”或“We”)是一家擁有可擴展的軟件即服務(SaaS)平臺的安全信息交付服務提供商。Consensus為50多個國家和地區的100多萬各種規模的客户提供服務，包括醫療保健、金融服務、法律和教育。二十多年前，Consensus從一家在線傳真公司起步，現已發展成為全球領先的企業安全通信解決方案提供商。我們的通信和數字簽名解決方案使我們的客户能夠安全、協作地訪問、交換和使用跨越組織、地區和國家邊界的信息。我們的使命是使跨技術和行業的安全信息交換大眾化，並解決醫療保健互操作性挑戰。Consensus的所有收入本質上都是經常性的，要麼是通過固定訂閲計劃，要麼是通過基於使用的合同產生的。

2020年，我們推出了Consensus Unite醫療互通平臺，這是一個全面的工作流協作和數據交換解決方案套件。醫療保健是Consensus最大的行業垂直市場，具有信息、安全通信、管理和互操作性需求。該部門正在進行大規模的數字化努力，目的是簡化工作流程，提高操作員的效率，並增加患者的透明度。我們相信，我們在數字傳真領域的領先地位和我們在醫療保健行業的深厚經驗使Consensus能夠很好地幫助醫療保健提供商實現更廣泛的數字化和互操作性目標。

為了滿足市場對有效互操作性解決方案的需求，Consensus正在集中開發能夠與現有醫療保健IT基礎設施集成的工具，以促進提供商之間的通信，並允許在單個基於雲的平臺內使用多種傳輸協議。

我們的戰略重點是創造有吸引力的有機增長，實現穩定的利潤率和自由現金流產生，追求增值收購，併為我們的股東提供高價值。我們的戰略包括：

·在公司安全信息交換方面繼續增長；

·解決醫療保健互操作性挑戰；

·通過繼續關注盈利能力和產生現金流，為業務的持續增長定位；以及

·通過有針對性的收購補充有機增長投資

2021年10月7日，我們完成了從前母公司J2 Global，Inc.(現在稱為Ziff Davis，Inc.)的剝離。我們將這筆導致Consensus和Ziff Davis分離為兩家獨立上市公司的交易稱為“分離”或“剝離”。

董事

以下是每個董事(包括董事被提名者)的摘要信息：

衝浪板快照-技能和經驗

下圖顯示了某些相關和重要的技能、經驗、特徵和其他標準目前在我們的董事會中的代表情況。本圖表並不是針對每個董事的詳盡列表，而是有意重點介紹每個董事貢獻的主要技能集。我們相信，以下所示的技能和資質的結合表明，我們的董事會處於有利地位，能夠為我們的管理層提供有效的監督和戰略建議。

公司治理亮點

·董事會獨立主席

·獨立董事的絕對多數

·在無競爭的選舉中以多數票選舉董事

·主要委員會成員僅限於獨立董事

·穩健的董事搜索流程，這要求環境、社會和公司治理委員會(“ESG委員會”)在挑選董事會提名人的人選中包括女性和少數族裔候選人

·董事會和委員會年度自我評價

·不吃毒丸

·董事會積極監督戰略、風險管理以及環境、社會和治理事項

·強有力的過載政策

·禁止對衝/質押

公司治理

董事獨立自主

我們的董事會(“董事會”)已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的信息，我們的董事會已經確定，除了Scott Turicchi之外，我們沒有任何董事之間的關係會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使，因此，根據適用的納斯達克規則，Douglas Bech、Elaine Healy、Stephen Ross、Nathaniel Simmons和Pamela Sutton-Wallace各自都是獨立的。在作出此等決定時，本公司董事會已考慮每位非僱員董事目前及過往與本公司的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性相關的所有其他事實及情況，包括每位非僱員董事對本公司股本的實益擁有權。具體來説，關於西蒙斯先生，董事會考慮了他在Ziff Davis公司的工作，Ziff Davis公司目前實益擁有我們約20%的已發行普通股。董事會考慮到西蒙斯先生不是，也從未擔任過Ziff Davis，Inc.的執行人員，並認定這種關係不會損害他的獨立性。

董事會領導結構

董事會每年檢討其領導架構，以評估該架構是否仍然適合本公司。董事會認為，將董事會主席和首席執行官的角色分開，並讓我們的主席保持獨立，符合公司及其股東的最佳利益。目前，貝赫先生是我們董事會的獨立主席。我們的董事會相信，我們目前的結構，擁有一位精通複雜業務需求的獨立主席，並具有強大而明確的治理職責，使我們的董事會擁有強大的領導力和公司治理結構，最好地服務於共識及其股東的需求。聯委會將繼續持續評價其領導結構，並可能根據協商一致意見和今後的需要作出適當調整。

董事提名

根據其章程，ESG委員會確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並向董事會建議在挑選董事提名人選時考慮的標準。我們的董事會普遍期望董事具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東的長期利益，董事還應具有好奇心、客觀視角、實踐智慧和成熟的判斷力。ESG委員會每年評估我們董事會的組成，以評估我們董事會確立的技能、經驗、特徵和其他標準目前是否在我們的整個董事會和個別董事中具有代表性，並根據公司的預期需求評估未來可能需要的標準。董事委員會根據董事會制定的標準審查董事候選人和現任董事的資格，並向董事會推薦合適的候選人，供公司股東在適用的年度會議上選舉。

此外，我們相信董事會的多樣性有助於董事會更好地監督Consensus的管理並提供戰略建議。我們的董事會致力於在選擇董事候選人時考慮地理、年齡、性別、種族和民族的多樣性，作為每個新董事搜索過程的一部分，ESG委員會將在董事會提名人選的人才庫中包括女性和少數族裔候選人。審計委員會將評估其在這方面的效力，作為審計委員會年度自我評價進程的一部分。

ESG委員會根據董事會制定的標準審查董事候選人和現任董事的資格，任何股東對董事的推薦都按照ESG委員會審議的其他候選人的相同方式進行評估。希望提名董事進入本公司董事會的股東應遵循“為2023年年會提交股東建議書”標題下的程序。

董事會委員會

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、ESG委員會和執行委員會。

根據我們的公司治理原則，獨立董事在沒有管理層定期出席的情況下舉行執行會議。貝赫先生作為我們的獨立主席主持這些執行會議。

從2021年10月7日至2021年12月31日，除審計委員會的兩次會議和薪酬委員會的兩次會議外，董事會還舉行了三次會議。於2021年期間，並無ESG委員會及執行委員會的會議(全體董事會在本公司首次董事會會議期間處理若干ESG委員會的定期事宜)。所有現任董事出席了他們在2021年期間參加的所有董事會和委員會會議。

鼓勵董事出席股東年會，如無特殊情況。在截至2021年12月31日的財政年度內，公司沒有召開年度股東大會，因為分離發生在2021年10月。

例如

風險監督

董事會的一項核心責任是持續瞭解與公司業務相關的主要風險，並監督管理層的關鍵風險決策，其中包括瞭解風險與回報之間的適當平衡。雖然審計委員會對風險監督負有主要責任，但審計委員會和董事會都積極參與風險監督，並定期從我們的執行管理團隊收到關於我們風險管理活動的報告。審核委員會成員及董事會成員亦定期與管理層成員進行他們認為適當的討論，以檢討及處理對本公司風險的妥善管理。此外，董事會的每個委員會都會考慮與各自職責領域有關的風險。

與董事的溝通

股東及其他感興趣的人士可郵寄函件“c/o公司祕書”至公司主要辦事處，地址為洛杉磯花街700號15樓，郵編：California 90017，與董事會聯絡。信件將被轉發到各自的董事，但公司祕書保留不轉發廣告或招攬、客户投訴、淫穢或冒犯性物品、與公司事務、業務或治理無關的通信或其他不適當材料的權利。

治理文件

審計委員會、薪酬委員會、ESG委員會及執行委員會均根據董事會通過的書面章程運作。這些章程以及《公司治理原則》和《行為和道德準則》可在公司網站上查閲。要從該公司的網站訪問這些文件，請訪問https://investor.consensus.com/board-esg/governance-documents.

我們的董事會通過了一份商業行為和道德準則，涉及我們所有員工、高管(包括我們的首席執行官和首席財務官/首席會計官(或履行類似職能的人))和董事的業務行為。這套守則符合我們在納斯達克和美國證券交易委員會規則下擁有“行為守則”的要求，並可在我們的網站https://investor.consensus.com/board-esg/governance-documents.上查閲。在納斯達克上市規則及美國證券交易委員會上市規則所要求的範圍內，吾等擬於上述網站上披露本守則適用於吾等任何行政人員或董事的若干條文的未來修訂或豁免。

對衝政策

薪酬委員會通過了一項政策，禁止所有員工，包括高管和董事，從事任何形式的涉及公司證券的對衝交易。該政策針對涉及公開交易期權的賣空和交易，並禁止此類個人在保證金賬户中持有我們的證券，以及將我們的證券質押為貸款抵押品。我們相信，這些政策進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

董事薪酬

我們的非僱員董事有資格獲得以現金聘用金形式在董事會服務的現金補償。非執行董事董事薪酬計劃規定：

我們的非僱員董事將獲得年度限制性股票單位的授予，授予日總價值為200,000美元(在授予日的一週年時完全授予)。

我們的董事將報銷與他們作為董事的活動直接相關的旅行、食物、住宿和其他費用。我們的董事也有權享受我們章程中的賠償條款提供的保護。本公司董事會可能會不時修訂董事的薪酬安排。

下表描述了我們在2021財年向非執行董事提供的薪酬。

 

(1)這些金額是財務會計準則委員會第718號專題--補償--股票補償(“ASC 718”)項下於2021年授予的限制性股票單位的授予日期公允價值。在計算2021年授予獎勵的這些金額時使用的假設包含在截至2021年12月31日的經審計財務報表的附註14“股權激勵計劃和員工購股計劃”中，該附註14包含在公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。截至2021年12月31日，每位非董事員工持有的未歸屬限制性股票單位如下：貝赫：7,122股；希利：3,500股；羅斯：7,122股；西蒙斯：3,500股；薩頓-華萊士：7,122股。

(2)這些董事在辭去Ziff Davis公司董事會職務的當天，各自擁有1639股Ziff Davis公司已發行普通股的未歸屬限制性股票單位。由於這種辭職和隨後被任命為公司董事會成員，Ziff Davis公司的未歸屬限制性股票獎勵被轉換為3622股公司普通股的未歸屬限制性股票獎勵。

董事提名者

對於兩名董事提名候選人以及其他四名任期將在未來年度會議上屆滿的董事，下文描述了某些簡歷信息以及使他們有資格擔任我們的董事以及他們所服務的董事會委員會(如果適用)的具體經驗、資歷、屬性或技能。

2025年股東年會上任期三年的被提名人

背景

自2021年10月以來，納撒尼爾(內特)·西蒙斯(45歲)一直是達成共識的董事。自2019年9月以來，西蒙斯先生一直擔任Ziff Davis(前身為J2 Global)網絡安全和Martech事業部(前身為雲服務事業部)總裁。在加入Ziff Davis之前，Simmons先生在2017-2019年擔任賽門鐵克公司消費者事業部Norton LifeLock高級副總裁兼首席運營官。他還在2015-2017年間擔任諾頓高級副總裁兼首席營銷官。在加入賽門鐵克之前，西蒙斯先生是時代公司負責消費者營銷的高級副總裁，擔任過多個領導職位。西蒙斯的職業生涯始於麥肯錫諮詢公司。西蒙斯先生在基於訂閲的技術業務方面的豐富經驗以及對歷史共識業務的熟悉為董事會提供了寶貴的洞察力。

背景

道格拉斯·Y·貝赫(76歲)自2021年10月以來一直擔任Consensus Cloud Solutions Inc.的董事。2000年11月至2021年10月，他曾在共識雲解決方案公司的前母公司J2全球公司擔任董事。從1988年8月到2000年11月，他擔任J2環球於2000年11月收購的eFax.com公司的董事。自1997年8月以來，貝赫先生一直擔任Raintree Resorts International的董事長兼首席執行官。Raintree Resorts International是一家在北美擁有和經營度假村的公司。貝赫先生在1970年至1997年期間從事證券和公司金融法業務。2011年7月至2021年5月，貝赫先生還擔任過霍利前沿公司(現為高頻辛克萊)董事的獨立董事長；從1993年5月至2011年7月與霍利公司合併之前，貝赫先生一直是前沿石油公司的董事董事。自2014年3月以來，貝赫還一直擔任創意媒體與社區信託基金的獨立董事負責人。貝赫先生之前是證券和公司財務律師，也是其他上市公司的董事(Sequoia Capital)的首席執行官，目前是一傢俬營企業的首席執行官，在三個不同的國家從事酒店、度假村管理服務以及銷售和營銷工作，這為董事會提供了公司治理方面的專業知識和獨特的視角。

董事任期至2023年股東周年大會

背景

伊萊恩·希利(59歲)自2021年10月以來一直擔任董事的共識成員，並擔任審計委員會主席。希利女士是無線基礎設施技術提供商NexGen Venture Partners，LLC，dba Aura的聯合創始人兼聯席首席執行官。在聯合創立NexGen之前，Healy女士是Accel Networks，LLC的聯合創始人、總裁兼首席運營官，這是一家以專利技術為特色的固定無線寬帶服務提供商，成立於2002年11月，於2015年6月被收購。

在2002年成為一名企業家之前，希利在私募股權經理的崗位上工作了18年，在此期間，她獲得了廣泛的背景，投資於從初創企業到新興成長型企業再到上市實體的各種運營公司，並在多個行業的公司中擔任董事的一員。希利女士目前是OFS Capital Corp和Hancock Park Corporation Income的審計委員會主席和董事負責人。

希利女士的背景使她能夠通過增加一層風險管理來加強對運營和戰略的理解。希利女士於1984年畢業於佛羅裏達州立大學，獲得金融學學士學位。

背景

自2021年9月以來，74歲的斯蒂芬·羅斯一直是董事的共識。羅斯在2007年7月至2021年10月期間擔任J2 Global Inc.的董事經理。從1989年到2017年8月31日，他在華納兄弟娛樂公司(Warner Bros Entertainment，Inc.)擔任過各種職位，這是一家基礎廣泛的娛樂公司(WBE)。他在WBE的最後一個職位是娛樂企業執行副總裁。2009年之前，羅斯還在餐飲公司Grill Concepts，Inc.擔任董事的職務。羅斯先生在世界頂級娛樂公司之一的20多年豐富經驗為董事會提供了一個獨特的視角。

董事任期至2024年股東周年大會

背景

帕梅拉·薩頓-華萊士(52歲)自2021年10月以來一直是董事的共識。薩頓-華萊士在2020年10月至2021年10月期間擔任J2環球的董事顧問。目前，薩頓-華萊士女士擔任紐約長老會(NYP)高級副總裁兼地區首席運營官。在被任命為NYP之前，Sutton-Wallace女士在2014至2020年間擔任弗吉尼亞州夏洛茨維爾弗吉尼亞大學(UVA)醫學中心的首席執行官。在此之前，Sutton-Wallace女士曾在杜克大學醫院擔任醫院運營高級副總裁，她還在杜克大學衞生系統的17年時間裏擔任過多個領導職位。薩頓-華萊士還分別在輝瑞和北卡羅來納州的Blue Cross&Blue Shield擔任過製藥和保險行業的職位。她在密蘇裏州聖路易斯市的華盛頓大學獲得了政治學和非裔美國人研究的本科學位。後來，她從耶魯大學畢業，獲得公共衞生碩士(MPH)學位。薩頓-華萊士女士在世界上一些最知名的醫療系統擁有27年的醫療保健經驗，為董事會帶來了寶貴的專業知識和觀點。

背景

R.Scott Turicchi(58歲)於2021年9月被任命為董事共識成員，並於2021年10月被任命為首席執行官。他還曾在2021年10月至2022年1月期間擔任Consensus的臨時首席財務官。在加入Consensus之前，Turicchi先生在2000年3月至2021年10月期間在J2 Global Inc.擔任過多個職位，包括2014年8月至2021年10月擔任總裁兼首席財務官。在1998年至2000年期間，圖裏奇先生還擔任過J2環球公司的董事會成員。從1990年到2000年，他在Donaldson，Lufkin&Jenrette證券公司的投資銀行部工作，擔任過各種職位，包括管理董事。圖裏奇是格林希爾軟件公司的董事會成員，該公司是一家開發實時操作系統的私人持股公司。他是託馬斯·阿奎納斯學院的董事會主席。圖裏奇先生還在盧門·克里斯蒂研究所和文化庇護所擔任董事。圖裏奇先生豐富的管理經驗和對公司的熟悉為董事會提供了寶貴的洞察力。

環境、社會和治理

可持續性

Consensus是一項基於雲解決方案的業務，我們的直接運營產生相對較輕的温室氣體排放。儘管如此，我們仍努力在我們位於洛杉磯市中心的總部(“總部”)創造一種氣候友好型文化。我們注意到我們的碳足跡，並努力做出選擇，以減少我們對環境的影響。我們的總部位於領先能源環境設計(“LEED”)大樓內。LEED由美國綠色建築委員會(USGBC)發起，是全球公認的可持續發展的象徵，也是世界上使用最廣泛的綠色建築評級系統。此外，我們距離洛杉磯市中心的一個主要地鐵中心僅幾步之遙，以減少和鼓勵使用公共交通，我們通過為選擇這種交通方式的員工提供每月津貼來進一步強調這一點。

該公司還滿足了超過60%的員工遠程全職工作的要求，以及29%的員工遠程工作或在辦公室採用混合工作時間表的要求。根據美國環境保護局綠色車輛指南的一份報告，這將導致每個在家工作的員工每年節省約4.6公噸的碳。此外，雖然與新冠肺炎相關的旅行限制已經取消，但我們仍在評估航空旅行的需求，並儘可能鼓勵舉行虛擬會議。我們將繼續尋找對環境負責的方法，因為我們將成為一家獨立的公司。

人力資本管理

截至2021年12月31日，我們擁有459名員工，其中約三分之一的員工位於美國以外。我們有能力繼續吸引、留住和激勵我們高素質的工作人員，這對我們繼續取得成功非常重要。

我們的文化

我們擁有強大的企業文化，專注於我們的核心價值觀-爭取卓越、表現出同理心、擁抱創新、促進開放溝通、專注於解決方案，並在我們做出決策時以數據為驅動-反過來，提供堅實的業務成果。

我們的使命是成為數字信息轉換、增強和安全交換的可信全球來源。我們的願景是隨時隨地以您需要的方式提供生活中的基本數據。

社區外展服務

該公司每年為員工提供16個帶薪小時，讓他們自願為當地社區提供支持。我們有許多員工每月志願為他們的社區服務，通過社區的當地社區服務日，打包和/或運送食品盒，在無家可歸者收容所服務，併為人類家園建設項目。

多樣性、公平性與包容性

共識創造並維護了一種工作環境，在這種環境中，人們得到尊嚴、體面和尊重的對待。我們的客户和員工是多樣化的--性別、種族、民族、年齡、方向、地理位置、教育程度等。我們相信，要使我們的業務長期成功，保持和加強這種多樣性是至關重要的。

僱傭

我們通過尋找不同的候選人來加強我們的文化和價值觀，並尋找與我們組織的優先事項、價值觀、使命和願景非常匹配的候選人。我們有一個強大的員工推薦計劃，鼓勵我們的員工在我們尋求吸引和留住頂尖人才的過程中參考他們的人脈網絡。

僱員薪酬及福利

薪酬是我們所有員工的重要考慮因素，我們努力支付具有競爭力的薪酬方案，以反映業務的成功和每位同事的個人貢獻。我們致力於公平的薪酬做法；定期對角色進行基準測試，以幫助提供可能需要調整的信息。

我們為員工提供我們認為在吸引和留住對我們的成功至關重要的人才方面有效的福利，更重要的是，促進他們的日常福祉。這些福利包括全面的醫療保險覆蓋範圍，覆蓋覆蓋的美國員工及其家人平均84%的醫療保險費，員工股票購買計劃，靈活的休假時間，生父母最多16周的帶薪育兒假，最多10天的喪親之痛，10天的陪審團職責，以及每年16小時的全薪志願者假期。我們還有一個強大的員工援助計劃，為員工或他們的家庭成員提供面對面的諮詢，以解決工作壓力、法律、離婚、焦慮、抑鬱、藥物濫用、悲傷等問題。

健康與健康

創造一種讓所有同事都感受到支持和重視的文化對我們的企業使命至關重要。我們希望發展我們的計劃，以滿足我們同事的健康和健康需求，我們認為這對於吸引和留住最高素質的員工至關重要，我們提供專注於促進工作/生活融合的具有競爭力的福利方案。

獨立公共會計師

以下是在2021年10月7日至2021年12月31日期間為公司提供的服務向BDO支付或將支付的費用摘要。所有這類服務均由我們的審計委員會根據下文所述的“預先批准政策”預先批准。

(1)審計費用包括為審計年度綜合財務報表和審查季度報告中的財務報表而提供的專業服務的已開賬單或將開賬單的金額。此外，2021財年還包括與審查我們的註冊聲明相關的專業服務的審計費，這些註冊聲明與我們的剝離交易和其他提交給美國證券交易委員會的文件有關。為審計2020和2021年年度合併財務報表而提供的專業服務由本公司的前母公司Ziff Davis承擔。

(2)與審計有關的費用包括擔保和相關服務的賬單金額，包括但不限於與分拆交易會計事項和國際法定審計有關的諮詢。

(3)税費(如有的話)包括為税務遵從和税務籌劃提供的專業服務，以及與分拆交易相關事宜有關的意見。

(4)所有其他費用(如有的話)包括就與上述類別無關的所有其他費用所發出的賬單款額。

前置審批政策

審計委員會通過了審計和非審計服務預先批准政策，根據該政策，審計委員會每年審查和預先批准預期由外部審計師提供的服務。任何提供審計或非審計服務的工作，如果要由外聘審計員提供，則必須事先得到審計委員會的明確批准。審計委員會可視其認為適當，將其預先批准的責任轉授給一個或多個小組委員會，條件是該等小組委員會根據此授權對服務進行的任何預先批准必須在下次安排的審計委員會會議上提交給全體審計委員會。

審計委員會報告*

審計委員會已與管理層審閲及討論我們經審核的財務報表，並已與我們的獨立註冊會計師事務所討論根據上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。此外，審計委員會已根據PCAOB的適用要求收到我們的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論獨立註冊會計師事務所的獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們上一財年的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

提交人：

董事會審計委員會

伊萊恩·希利(主席)
斯蒂芬·羅斯
帕梅拉·薩頓-華萊士

*本審計委員會報告中包含的信息不得被視為“徵集材料”或“存檔”，或以引用方式併入未來提交給美國證券交易委員會的文件中，或不受1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第18節的責任，除非公司明確要求將信息視為徵集材料，或通過引用的方式將其具體納入根據1933年證券法(經修訂的“證券法”)或交易法提交的文件。

高管薪酬

我們提供的薪酬披露符合《快速啟動我們的商業創業(JOBS)法案》中定義的適用於新興成長型公司(EGC)的按比例披露要求。作為一家EGC，我們選擇遵守適用於“較小的報告公司”的高管薪酬規則，這一術語是根據修訂後的1933年證券法定義的。這些規定要求披露我們的首席執行官和兩名薪酬最高的高管的薪酬，而不是我們的首席執行官。

關於我們的執行官員的信息

以下是我們的高管名單和他們各自的年齡，並簡要介紹了他們每個人的商業經驗。

*有關圖裏奇先生的資料，請參閲“董事繼續留任至2024年股東周年大會”。

詹姆斯·馬龍自2022年1月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Consensus之前，馬龍先生於2015年至2020年擔任XIFIN，Inc.執行副總裁兼首席財務官。XIFIN是一家基於雲的健康信息技術公司。馬龍此前曾在其他多家公司擔任首席財務長，包括American Well、Misys plc和TriZetto Group。他在醫療保健市場擁有20多年的經驗。馬龍先生在聖弗朗西斯學院獲得會計學學士學位，並在佩斯大學完成了税務專業的研究生學習。

Vithya Aubee自2021年10月以來一直擔任我們的首席法務官兼祕書。在加入Consensus之前，Aubee女士於2016年5月至2021年10月在J2 Global擔任各種法律職務，2019年6月至2021年10月擔任助理總法律顧問，負責J2雲服務部門的法律事務，並於2013年至2016年在全球半導體和基礎設施軟件解決方案公司Broadcom Limited擔任商務顧問，支持Broadcom的運營商接入和機頂盒業務部門。奧比女士擁有加州大學聖地亞哥分校的臨牀心理學理學學士學位和加州歐文法學院的法學博士學位。

John Nebergall自2021年10月以來一直擔任我們的首席運營官。2018年6月至2021年10月，他擔任J2 Global雲傳真事業部總經理。2015年至2018年，他擔任位於舊金山的雲軟件公司Demandforce的總經理。在此之前，Nebergall先生於2013至2015年間擔任獵户座健康公司高級副總裁，於2010至2013年間擔任Zynx Health公司高級副總裁，並於2003年至2010年間擔任ALLSCRIPTS高級副總裁。內伯加爾是一名註冊公共會計師，在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。

傑弗裏·沙利文自2021年10月以來一直擔任我們的首席技術官。2019年2月至2021年10月，他擔任J2 Global雲傳真業務首席技術官。2016年至2019年，沙利文先生擔任Demandforce(由Internet Brands，Inc.所有)的首席技術官。在2010-2016年間，沙利文先生擔任分鐘菜單系統的首席技術官。他於2013至2016年間擔任美汁源菜單系統公司董事會成員。2007年至2009年，沙利文擔任Think Financial的首席信息官。從2000年到2007年，他在LoanWeb.com和iHomeOwners，Inc.(Inc.500強公司)擔任首席技術官和首席運營官。在他的職業生涯之前，他曾在Countrywide Home Loans、Digital Arcana，Inc.和南加州大學信息科學研究所擔任技術和技術領導職位。沙利文也是技術和創意寫作領域的專業作家，他在雜誌上發表了200多篇文章和書中的章節。他擁有匹茲堡大學人工智能碩士學位和賓夕法尼亞印第安納大學心理學和計算機科學學士學位。

薪酬彙總表

下表列出了2021財年(2021年10月7日至2021年12月31日)我們的首席執行官和在2021年12月31日擔任此類職位的兩名薪酬最高的高管的薪酬，他們共同組成了我們任命的高管。

(1)本欄中報告的金額是指在2021年10月7日至2021年12月31日報告的財政年度內賺取和支付的補償。圖裏奇的年薪為75萬美元，內伯加爾的年薪為45萬美元，沙利文的年薪為35萬美元。

(2)該等金額代表根據美國會計準則第718條就已授出的限制性股票獎勵而授出的授出日期公允價值，並根據業績條件的可能結果報告業績受限股份的授出日期價值。如下文“首席執行官兼首席運營官長期股權激勵薪酬”小節所述，圖裏奇先生和內伯加爾先生的股票獎勵是預先的、長期獎勵，在股票單位基本歸屬或到期之前，預計不會有進一步的獎勵。基於時間的限制性股票單位獎勵授予超過5年的時間，基於業績的限制性股票單位獎勵有6年的時間來滿足到期前的業績目標。截至授予日股票獎勵的ASC 718價值將在授予不可沒收所需的服務月數內攤銷。不能保證ASC 718的金額永遠不會實現。在計算授予獎勵的這些金額時使用的假設包括在我們截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表的附註14“股權激勵計劃和員工股票購買計劃”中。假設達到所有業績條件，2021年業績限制性股票的價值將為：圖裏奇20,469,381.11美元；內伯加爾13,646,260.78美元；沙利文446,684.46美元。

(3)下表和相關腳註説明瞭《薪酬彙總表》中題為“所有其他薪酬”一欄的每個組成部分：

(A)包括醫療、牙科和視力保險費繳款5599.35美元，短期和長期傷殘保險費繳款58.05美元，人壽保險費繳款63.00美元，人壽保險福利500 000美元。

(B)包括醫療、牙科和視力保險費繳款4 103.13美元，短期和長期傷殘保險費繳款58.05美元，人壽保險保險費繳款56.82美元，人壽保險福利451 000美元。

(C)包括367.98美元的牙科和視力保險費繳款、58.05美元的短期和長期傷殘保險費繳款和44.22美元的人壽保險費繳款，以及351 000美元的人壽保險福利。

(D)與前母公司Ziff Davis Inc.的剝離有關，所有僱員都收到了其應計帶薪休假結餘的分紅。

薪酬彙總表的敍述性披露

薪酬委員會和第三方薪酬顧問在確定薪酬中的作用

2021年10月，薪酬委員會聘請了第三方薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)為薪酬委員會制定高管薪酬計劃的競爭性分析和基準，以供薪酬委員會在制定和授予高管薪酬時考慮(“FW Cook高管薪酬基準和分析”)。具體地説，我們的薪酬委員會與FW Cook合作審查了競爭性市場數據和分析，包括關於FW Cook選擇的一個比較組(“同行組”)的當前市場做法和趨勢、薪酬結構和薪酬範圍的信息。Peer Group由以下公司組成，這些公司的收入和市值約為公司規模的⅓至3倍，並在應用程序和系統軟件服務、醫療保健技術和其他相關技術服務領域開展業務：

根據FW Cook高管薪酬基準和分析，薪酬委員會為被任命的高管制定了基本工資、目標獎金和股票獎勵，具體如下。

我們高管薪酬計劃的組成部分

年基本工資

基本工資是一種慣常的、固定的薪酬要素，旨在吸引和留住高管。在釐定近地天體的年度基本工資時，薪酬委員會參考了近地天體的相關經驗和技能，以及由我們的獨立薪酬顧問提供的FW Cook高管薪酬基準和分析。公司所有員工的基本工資將每年進行評估，包括我們的高管。

績效激勵現金薪酬(PIC)

針對近地天體的年度獎金計劃，也被稱為績效激勵薪酬(PIC)，旨在獎勵戰略交付成果，推動有機收入增長，並將支出降至最低。PIC分為兩個部分：有機收入和非GAAP淨收入目標。

PIC支出的50%是基於有機收入的目標實現。低於97.5%的目標達標率，則沒有任何支出。在97.5%，計劃將支付目標的46%；當目標收入達到目標時，這一支出將加速到100%。在100%以上的成就之間，100%-105%的目標實現之間存在線性關係，而付出在100%-200%之間則是線性關係。例如，如果我們達到目標有機收入的102.5%，則此部分的支出將為150%。

PIC支付的50%是基於非GAAP淨收入的目標實現。低於90%，支出為0美元；在90%-110%之間，支出是線性的，最高可達目標的200%。舉例來説，如果我們達到目標非公認會計準則淨收入的102%，則這一部分的支出將為120%。

首席執行官和首席運營官長期股權激勵薪酬

就獲委任為本公司行政總裁及營運總裁，Turicchi先生及Nebergall先生分別於2021年12月15日(“授權日”)根據本公司2021年股權激勵計劃獲頒一項預付長期股權獎(“長期股權獎”)。薪酬委員會目前的意圖是，這一預付的長期股權獎將是在未來五年內，或在授予的股票單位基本歸屬之前，授予圖裏奇先生和內貝格爾先生的唯一基於股票的補償。基於時間的限制性股票單位獎勵將在5年內授予，基於業績的限制性股票獎勵有6年的時間來滿足業績目標或到期。薪酬委員會在FW Cook的協助下，通過將Turicchi先生(首席執行官)和Nebergall先生(首席運營官)的薪酬與長期股權激勵進行權衡，強調了長期業績和留任。Turicchi先生獲得了266,667個基於業績的限制性股票單位(“PSU”)和80,000個基於時間的限制性股票獎勵(“RSU”)。內伯加爾收到了177,778個PSU和53,333個RSU。五分之一的RSU在授權日的一週年時背心，十分之一的背心在授權日之後每六個月穿一次，但須繼續受僱，但下文所述除外。只有當公司的普通股價格在任何連續30個交易日內至少25個交易日保持在或高於以下五個股票價格，並且該30天期間的平均收盤價等於或超過這樣的股價門檻時，PSU才會以五分之一的增量授予：62.87美元、69.15美元、76.07美元、83.67美元, 和92.04美元；前提是在授予日期一週年之前，任何PSU都不能授予。股價門檻是根據本公司自首次公開發售之日起至授出日止的普通股價格的複合年增長率，適用於五個相繼的股價門檻。獲獎者總共有六年的時間來實現PSU的服務目標。除下文所述外，任何未授權的PSU通常在僱傭終止時被沒收。RSU和PSU在其他方面受2021年股權激勵計劃的條款和條件以及該計劃下與獎勵相對應的個人獎勵協議的約束。

其他高管的年度股權激勵薪酬

本公司還以RSU和PSU的形式向其高管和其他高級管理人員授予基於股權的獎勵(“年度股權獎”)。與上述獎勵不同的是，這些獎勵並不是一次性的大額獎勵；相反，預計我們的主要員工將獲得年度股權激勵獎勵。年度股權獎勵RSU在四年的歸屬期間按比例歸屬，獎勵在授予日期的一週年時歸屬四分之一，之後每6個月歸屬八分之一，前提是接受者在適用的歸屬日期仍受僱於公司。於本公司普通股於任何連續30個交易日內至少20個交易日內，且該30天期間的平均收市價等於或超過該等股價門檻：62.87美元、69.15美元、76.07美元、83.67美元的時間內，就該等股份中四分之一的股份歸屬的年度股權認購單位不得於授出日期一週年前歸屬該等股份，不論在該時間之前是否符合任何股價條件。收件人總共有

在八年的時間內實現與特別服務股有關的任何業績目標。任何未歸屬的PSU通常在僱傭終止時被沒收。年度股權獎勵RSU和PSU在其他方面受2021年股權激勵計劃的條款和條件以及該計劃下與獎勵相對應的個人獎勵協議的約束。

其他好處

我們公司的近地天體還可以參加公司的健康、視力、牙科、人壽和傷殘保險計劃、自願人壽和傷殘計劃、我們符合納税條件的401(K)計劃和公司匹配計劃，以及公司的創新和專利獎勵計劃，其程度與所有其他符合條件的員工相同。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的股權獎勵。

(1)由與以下限制性股票獎勵有關的未歸屬限制性股票組成：(A)經剝離調整的剩餘限制性股票6,062股，由Ziff Davis，Inc.於2017年5月4日授予的限制性股票獎勵轉換而成，從2018年5月4日開始在五年內按比例歸屬；(B)經剝離調整的剩餘限制性股票16,151股，從2018年5月3日授予的限制性股票獎勵轉換而來，從2019年5月3日開始在五年內可按比例歸屬；(C)經剝離調整的23,518股剩餘限制性股票，由2019年3月13日授予的限制性股票獎勵轉換而成，從2020年3月13日開始，在五年內按比例歸屬；(D)經剝離調整的剩餘限制性股票單位，由Ziff Davis，Inc.於2020年3月6日授予的限制性股票獎勵轉換而成，從2021年3月6日開始，在五年內按比例歸屬；(E)經剝離調整的剩餘限制性股票單位5,819個，由Ziff Davis，Inc.於2020年3月13日授予的限制性股票獎勵轉換而成，從2021年3月13日開始，在五年內按比例歸屬；(F)經剝離調整的剩餘限制性股票單位29,269個，由Ziff Davis，Inc.於2021年3月3日授予的限制性股票獎勵轉換而成，從2022年3月3日開始，在五年內可按比例歸屬；(G)公司於2021年12月15日授予的80,000個限制性股票單位，從2022年12月15日開始，在五年內可按比例歸屬。

(2)由與以下限制性股票獎勵有關的未歸屬限制性股票組成：(A)經剝離調整後的2,453股剩餘限制性股票，由2018年6月18日授予的限制性股票獎勵轉換而成，從2019年6月18日開始在五年內按比例歸屬；(B)根據剝離調整的剩餘限制性股票1,963股，從2019年3月13日授予的限制性股票獎勵轉換而來，從2020年3月13日開始在五年內按比例歸屬；(C)經剝離調整的2,424個剩餘限制性股票單位，由Ziff Davis，Inc.於2020年3月6日授予的限制性股票獎勵轉換而成，從2021年3月6日開始，在五年內按比例歸屬；(D)經剝離調整的剩餘486個限制性股票單位，由Ziff Davis，Inc.於2020年3月13日授予的限制性股票獎勵轉換而成，從2021年3月13日開始，在五年內按比例歸屬；(E)剩餘的2,684個限制性股票單位，經剝離調整後，由Ziff Davis，Inc.於2021年3月3日授予的限制性股票獎勵轉換而成，從2022年3月3日開始在五年內按比例歸屬；和(F)公司於2021年12月15日授予的53,333個限制性股票單位，從2022年12月15日開始在五年內按比例歸屬。

(3)由與以下限制性股票獎勵有關的未歸屬限制性股票組成：(A)經剝離調整的剩餘限制性股票2,190股，從2019年2月7日授予的限制性股票獎勵轉換而來，從2020年2月7日開始在五年內按比例歸屬；(B)經剝離調整的剩餘限制性股票單位，由Ziff Davis，Inc.於2020年3月6日授予的限制性股票獎勵轉換而成，從2021年3月6日開始在五年內按比例歸屬；(C)243個剩餘的限制性股票單位，經剝離調整後，從Ziff Davis，Inc.於2020年3月13日授予的限制性股票獎勵轉換而來，從2021年3月13日開始，在五年內按比例歸屬；(D)剩餘的1,464個受限股票單位，經剝離調整，從Ziff Davis，Inc.於2021年3月3日授予的限制性股票獎勵轉換而來，從2022年3月3日開始，在五年內按比例歸屬；和(E)公司於2021年12月15日授予的9,624個限制性股票單位，從2022年12月15日開始在五年內按比例歸屬。

(4)包括(A)6,060股未歸屬限制股，根據本公司普通股的指定股價目標於2017年5月4日授予Ziff Davis；及(B)29,268股未歸屬限制股，由Ziff Davis於2020年3月3日授予，根據本公司普通股的指定股價目標歸屬；及(C)266,667股未歸屬限制股，由公司於2021年12月15日授予，基於本公司普通股的指定股價目標。

(5)包括(A)2,683個未歸屬受限單位，根據本公司普通股的特定股價目標於2020年3月3日由Ziff Davis授予的剝離調整；以及177,778個未歸屬受限單位，由公司於2021年12月15日授予，基於公司普通股的特定股價目標歸屬。

(6)包括(A)1,465個未歸屬受限單位，根據本公司普通股的特定股價目標於2020年3月3日由Ziff Davis授予的剝離調整；以及6,124個未歸屬受限單位，由公司於2021年12月15日授予，基於公司普通股的特定股價目標歸屬。

(7)市值由股票數量乘以57.87美元確定，即2021年12月31日，也就是本財年最後一個交易日，公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。

(8)這是所有PSA和PSU贈款的累計價值，假設在每個各自的價格目標下實現所有業績條件。

終止或控制權變更時的潛在付款

除以下所述的某些股權獎勵特別歸屬福利外，公司尚未與其高管達成控制權變更或遣散費安排：

如果公司控制權發生變更，對每股限制性股票的所有未完成限制，包括基於時間和業績的限制，以及根據2021年股權激勵計劃授予的每個RSU和PSU將立即完全失效

除非委員會或董事會認定持有人已獲得實質上相同的替代獎勵(視屬何情況而定)，並在收購公司擔任類似職位。

如參與者因身故、傷殘或退休而終止受僱於本公司或其附屬公司，則(1)每次歸屬限制性股份的所有尚未完成的限制，將於(I)該事件發生之日，或(Ii)與該事件有關的限制性股票協議簽訂一週年之日失效，(2)剩餘的業績歸屬限制性股份的續聘條件失效，而業績歸屬限制性股份有資格在終止僱用後36個月內符合股價表現條件(其後任何未歸屬的業績歸屬限制性股份將被沒收)，惟該36個月期間受制於且不得延長履約歸屬限制性股份的到期日，而對履約歸屬限制性股份的限制不得於相關的受限股份協議日期一週年前失效；(3)在身故及傷殘的情況下，所有未歸屬的限制性股份單位將全數歸屬；及(4)在退役的情況下，所有未歸屬的股份單位及股份單位將被沒收。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日可能根據股權補償計劃發行的普通股的信息。

			(A)			(B)			(C)
			行使未清償期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(1)			未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2)			根據股權補償計劃可供日後發行的證券數目(不包括(A)欄所反映的證券)(3)
證券持有人批准的股權補償計劃			1,013,097			—			3,911,247
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—			—			—
總計			1013097						3911247

1.本專欄反映了根據Consensus Cloud Solutions，Inc.2021年股權激勵計劃授予的截至2021年12月31日未償還的限制性股票單位和股票期權。

2.加權平均行權價僅根據已發行期權的行權價計算，不反映未行權行權價的已發行限制性股票單位歸屬時將發行的股份。

3.本欄反映了截至2021年12月31日，根據Consensus Cloud Solutions，Inc.2021年股權激勵計劃和Consensus Cloud Solutions，Inc.2021員工購股計劃，我們可供發行的普通股總數。

某些關係和關聯方交易

關聯人交易政策

吾等已採用關聯方交易政策，未經吾等審核委員會或其他獨立董事會批准或批准，吾等之行政人員、董事、被選為董事之被提名人、持有本公司任何類別普通股超過5%之實益擁有人，以及上述任何人士之任何直系親屬，均不得與吾等訂立關連人士交易。任何要求吾等與董事高管、董事被提名人、持有任何類別普通股超過5%的實益擁有人或上述任何人士的直系親屬進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元且此人將擁有直接或間接利益，均須提交吾等審計委員會審核、考慮及批准。在批准或拒絕任何該等建議時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括交易條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。

關聯方交易

關於分居，Consensus和Ziff Davis簽訂了分居和分銷協議，以及各種其他協議，為我們在分居後與Ziff Davis的關係提供框架，如過渡服務協議、税務事務協議、員工事務協議、知識產權許可協議以及股東和登記權協議。這些協議規定Consensus和Ziff Davis之間分配與雲傳真業務相關的資產、員工、負債和義務(包括投資、財產和員工福利以及與税務相關的資產和負債)，並管理分離後Consensus和Ziff Davis之間的某些關係。有關這些協議的更多細節，請參見2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的表格10中公司註冊説明書第3號修正案的附件99.1。

證券的實益所有權

下表列出了截至2022年4月18日我們股票的實益所有權信息：

·我們任命的每一位執行官員；

·我們的每一位現任董事；

·作為一個整體，我們的所有董事和執行官員；以及

·我們所知的實益擁有我們5%以上優先股和普通股的個人或實體(按數量或投票權)。

除以下腳註所示外，吾等已根據美國證券交易委員會的規則及規例釐定實益擁有權，該等規則及規例一般包括個人行使單獨或共同投票權及/或投資權的任何股份。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有單獨或共享的投票權和/或投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比是基於截至2022年4月18日的19,995,528股已發行普通股。在2022年4月18日起60天內可行使的受限制性股票單位或期權限制的普通股股份，在計算該人的所有權百分比時，被視為已發行並由持有該等期權或限制性股票單位的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還股份。

除非另有説明，否則以下所列個人的地址為Consensus Cloud Solutions，Inc.，地址為洛杉磯S·弗勞街700號15層，郵編：加利福尼亞90017。

**不到1%。

(1)Ziff Davis，Inc.對3,960,607股擁有唯一投票權和唯一處置權。Ziff Davis的地址是紐約第五大道114號，15樓，New York 10011。

(2)根據貝萊德股份有限公司於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的最新可用附表13G/A，貝萊德股份有限公司根據其附表13G/A報告，對2,511,780股股份擁有唯一投票權，對無股份擁有共同投票權，對2,533,346股擁有唯一處分權，對無股份擁有共同處分權。附表13G/A包含截至2021年12月31日的信息，可能不反映Consensus股票的當前持有量。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(3)基於先鋒集團於2022年2月9日提交的最新可用附表13G。根據其附表13G，先鋒集團報告對無股份擁有唯一投票權，對30,250股擁有共享投票權，對1,672,950股擁有唯一處分權，對42,909股擁有共享處分權。附表13G包含截至2021年12月31日的信息，可能不反映Consensus股票的當前持有量。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(4)基於ArrowMark Colorado Holdings，LLC於2022年2月14日提交的最新可用附表13G。根據其附表13G，ArrowMark報告對1,036,159股票擁有唯一投票權和唯一處置權。附表13G包含截至2021年12月31日的信息，可能不反映Consensus股票的當前持有量。ArrowMark的地址是科羅拉多州丹佛市菲爾莫爾街100號，325室，郵編：80206。

(5)由92,102股公司普通股組成，其中包括圖裏奇家族基金會持有的5757股。

(6)由2318股公司普通股和1226股RSU組成，這些股票將在記錄日期的60天內授予。

(7)包括42,725股公司普通股和3622股RSU，將在記錄日期的60天內授予。

(8)由5955股公司普通股和3622股RSU組成，這些股票將在記錄日期的60天內授予。

(9)包括951股公司普通股和3622股RSU，將在記錄日期的60天內授予。

關於年會的問答

現向閣下提供本委託書，與本公司董事會徵集委託書有關，以供2022年6月15日(星期三)上午8：30舉行的股東周年大會使用。太平洋時間，或其任何休會或延期。

年會在哪裏舉行？

考慮到新冠肺炎大流行病的持續影響和相關風險，董事會決定今年的年會應通過音頻直播在網上舉行，以便讓任何地方的股東都能上網參加。這種形式還減少了年會對環境的影響。本公司努力為股東提供與面對面會議一樣的在線參加年會的權利和機會。

我如何在網上參與年會並在會上投票？

截至2022年4月18日，也就是記錄日期收盤時登記在冊的股東，有權參加年會並在年會上投票。要參加年會，包括在會議期間投票、提問和查看截至會議記錄日期的登記股東名單，登記股東應訪問年會網站www.VirtualShareholderMeeting.com/CCSI2022，輸入您的代理卡或通知上的16位控制號碼，並按照網站上的説明操作。

如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您的投票指示表格顯示您可以通過http://www.proxyvote.com網站投票這些股票，則您可以使用投票指示表格上顯示的16位訪問代碼訪問、參與和投票年會。否則，以街頭名義持有股份的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人(最好在年會召開前至少5天)並獲得“法定委託書”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。

年會將於太平洋時間2022年6月15日(星期三)上午8：30準時開始。網上入住將於上午8點15分左右開始。太平洋時間，我們鼓勵您在年會開始報到之前提供足夠的時間。如果您在參加年會時遇到任何困難，技術人員將隨時為您提供幫助。

股東可以在年會之前在www.proxyvote.com上提出問題，也可以在年會期間在會議網站上提出問題。我們計劃在允許的時間內回答儘可能多的問題。有關問答過程的更多信息，包括允許提問的數量和類型，以及如何識別、回答和披露問題，將在年會網站上張貼的會議行為規則中提供。

年會上將討論哪些建議？

股東將被要求在年會上考慮以下建議：

1.推選兩名董事擔任董事會第一類董事，直至2025年股東周年大會或其繼任者經正式選舉並具備資格為止；

2.批准我們的審計委員會選擇BDO USA，LLP(“BDO”)擔任我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；

我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事務。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議股東投票支持董事的每一位被提名者，並投票支持批准貝萊德作為我們的獨立註冊會計師事務所。

誰可以在年度股東大會上投票？

截至2022年4月18日交易結束時，持有公司普通股每股面值0.01美元的股東有權在年會上投票。截至記錄日期，我們發行和發行的普通股共有19,995,528股。

舉行年會必須有多少人投票？

為使吾等能夠舉行股東周年大會，法定人數(包括有權於股東周年大會上投票的已發行股份的大多數)必須親自出席或由受委代表出席。

我有多少票？

每一股普通股有權對年會之前的每一項事項投一票。

記錄在案的股東和以街道名義持有的股份的實益擁有人之間有什麼區別？

記錄在案的股東。如果您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理登記，則您被視為與該等股票有關的登記在案的股東，並且委託材料由本公司直接發送給您。

以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，代理材料是由該組織轉發給您的。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。這些指示包含在一份“投票指示表格”中。

代理卡是什麼？

代理卡允許您指定我們的首席執行官Scott Turicchi和我們的首席法務官Vithya Aubee作為您在年會上的代表。填寫並交回委託書，即表示閣下授權圖裏奇先生及奧比女士按照閣下在委託書上的指示，在股東周年大會上投票表決。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將被投票表決。即使您計劃參加年會，強烈建議您在年會日期之前完成並退還您的委託書，以防您的計劃發生變化。如果年度會議上提出了一項不在委託卡上的提案進行投票，代理人將根據他們的最佳判斷，在您的委託書下投票表決您的股票。

如果我是公司股票的登記股東，我該如何投票？

在年會之前，您可以投票：

·通過郵寄，填寫、簽名和註明代理卡的日期(如果您通過郵寄收到了代理卡的紙質副本)。

·在www.proxyvote.com網站上。

•By telephone, at 1-800-690-6903.

在年會期間，您可以在線投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/CCSI2022。

如果我是以街道名義持有的股份的實益所有者，我該如何投票？

受益業主應查閲投票説明書，瞭解如何在年會前投票，以及如何參與年會。

如果我不提供我的委託書，我的股票會被投票嗎？

如果你直接以你自己的名義持有你的股票，如果你不提供委託書，他們將不會被投票。

在某些情況下，如果您的股票是以經紀公司的名義持有的，您的股票可能會有投票權。經紀公司通常有權在某些“例行公事”上投票表決未經客户投票的股票，包括批准一家獨立註冊的公共會計師事務所。因此，在年會上，您的股票只能由您的經紀公司投票表決，以批准我們的獨立註冊會計師事務所。

禁止經紀人在非例行事務上行使自由裁量權。董事的選舉被認為是一項非常規的事務，因此經紀人不能對沒有向經紀人退還委託書的實益擁有人行使這項建議的酌情決定權(所謂的“經紀人無投票權”)。在經紀無投票權的情況下，如果您在出席股東周年大會並有權投票的情況下放棄投票，則仍將計算該等股份，以確定是否有法定人數出席。

選舉董事需要什麼票數？

董事是由所投的多數票選出的(這意味着被提名人投票支持的股份數量必須超過投票反對該被提名人的股份數量)。任何投“棄權票”及經紀不投贊成票的股份，不會被視為就上述目的所投的票，亦不會影響選舉結果。

批准選擇BDO為我們的獨立註冊會計師事務所的建議需要多少票才能通過？

假設法定人數存在，批准選擇BDO作為我們的獨立註冊會計師事務所的建議需要親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的多數股份持有人的贊成票。棄權將產生投票反對這項提議的效果。因為這被認為是“例行公事”的事情，我們預計不會有任何經紀人無票。

我投票後可以更改我的投票嗎？

在股東周年大會進行最終表決前，閣下可隨時撤銷委託書及更改投票。您可以撤銷您的委託書或更改您的投票，方法是在以後的日期通過互聯網或電話投票，或者，如果您通過郵寄收到代理卡的紙質副本，則可以簽署並退回新的代理卡，並在更晚的日期進行投票，或者通過參加在線年會並投票。閣下出席網上股東周年大會不會自動撤銷閣下的委託書，除非閣下於股東周年大會上再次投票，或特別要求撤銷閣下先前的委託書，方法是於股東周年大會前將撤銷委託書的書面通知送交本公司的公司祕書，地址為洛杉磯花街700號15樓，郵編90017。

然而，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他代名人登記持有，您必須通知您的經紀、銀行或其他代名人，您希望按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票表上的程序更改您的投票。

如果我沒有指明如何投票給我的委託書，會發生什麼？

如果您通過代理卡投票並在您的代理卡上簽名，而沒有提供進一步的説明，您的股票將被投票支持董事的每一位被提名人，並支持北歐銀行在截至2022年12月31日的財年作為我們的獨立註冊會計師事務所。

我的投票是保密的嗎？

確定股東身份的委託書、選票和投票表是保密的，除非為滿足法律要求而有必要，否則不會披露。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員統計並在公司當前以8-K表格形式發佈的報告中公佈，公司將在股東周年大會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰來承擔徵集代理人的費用？

本公司將承擔以隨附表格徵集委託書的費用，並將向經紀公司和其他人報銷將委託書材料轉發給受益人或徵集其執行所涉及的費用。除郵寄徵集外，本公司還可通過其董事和高級管理人員親自、電話或電子方式徵集委託書。這些董事和高級職員將不會因這些努力而獲得任何特殊報酬。

其他事項

其他事務

除本委託書所討論的事項外，吾等目前並不知悉股東周年大會上將會處理的任何事項。本委託書所附的委託書表格授權指定的委託書持有人酌情修訂或更改隨附的股東周年大會通告所指明的事項，以及任何其他可能提交股東周年大會或其任何延會或延期處理的其他事項。倘若其他事項確實在股東周年大會或股東周年大會的任何該等延會或延期會議上適當提出，吾等預期由妥善提交的委託書所代表的普通股股份將由委託書持有人根據本公司董事會的建議投票表決。

為2023年年會提交股東提案

規則14a-8提案。要考慮將任何建議納入我們的委託書和委託書表格，以便在我們的2023年年度股東大會上提交給股東，必須以書面形式提交，並符合交易法第14a-8條的要求。該公司必須在不遲於2023年1月2日之前將這些建議書送達其位於加利福尼亞州洛杉磯S·弗勞爾大街700號15樓的辦公室，郵編：90017。

提前通知提案和提名。此外，我們的章程規定了股東提名某人為董事的通知程序，並提出業務供股東在會議上審議(但不包括在委託書中)。提名或提議的通知必須在不遲於前一年年會一週年前第90天的營業結束，或不早於前一年年會一週年的第120天的營業結束前，送交加利福尼亞州洛杉磯S·弗勞街700號15樓的公司祕書，郵編：90017；然而，倘若股東周年大會日期早於或遲於週年大會日期前30天或之後30天，或如股東於上一年並無舉行股東周年大會，則股東必須於股東周年大會前第120天營業時間結束前，及不遲於(I)股東周年大會日期前第90天或(Ii)吾等首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日，向股東發出適時通知。因此，對於我們的2023年年度股東大會，提名或提議的通知必須在2023年3月17日至2023年2月15日之前送達我們。提名和建議還必須滿足章程中規定的其他要求。此外，根據規則14a-19(美國證券交易委員會的通用委託書規則)向公司發出通知，説明股東有意徵集代理人以支持根據公司的預先通知附例提交的被提名人的最後期限為2023年4月16日。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則我們可以將本委託書的一份副本發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少我們的開支，並有利於環境。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東都只希望收到一套我們的披露文件，則股東應遵循以下説明：如果股票是以股東的名義登記的，則股東應向我們辦公室的法律部發送書面請求，地址為洛杉磯15樓，郵編：90017，或致電323-8609201，通知我們他或她的請求；或者，如果銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他被提名人。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。我們向股東分發包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告，並應要求分發每個會計年度前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的財務信息。此外，這些報告和其他信息通過電子數據收集、分析和檢索系統(稱為“EDGAR”)進行歸檔，並可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲，網址為http://www.sec.gov.

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，包括財務報表和時間表。任何索取信息副本、報告或向美國證券交易委員會提交的其他文件的請求，都應發送到Consensus Cloud Solutions，Inc.法律部，地址：洛杉磯S·弗勞街700號，15樓，加利福尼亞州90017。