附件6.989

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2022年3月8日，由總部位於德克薩斯州達拉斯75201號新月法院100號Suite700的特拉華州主要太陽能公司和科羅拉多州有限責任公司Godfrey Davis控股有限責任公司(“買方”)簽訂，購買地址為科羅拉多大道700號155號(“買方”)。

鑑於：

A. 公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據修訂的《1933年證券法》(《1933年證券法》)頒佈的規則和條例所規定的證券登記豁免；

B. 買方希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售2%的公司票據，其形式為附件A，本金總額為210,000.00美元(連同根據其條款為替代或作為其股息或與之有關的任何 票據， 可轉換為普通股的公司票據(“普通股”)，根據條款和 在該附註中規定的限制和條件的約束下。票據應包含105,000美元的原始發行折扣，因此 票據的收購價為105,000.00美元。

C.買方希望根據本協議中規定的條款和條件，購買本協議簽名頁上其名稱下方所列本金金額的票據；以及

因此，現在，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：

A. 購買票據。在截止日期(定義見下文)，公司應向買方發行並出售票據，買方同意從公司購買本金金額的票據，該本金金額在本合同簽字頁上緊靠買方姓名的下方列明。

B. 付款方式。在成交日期(定義如下)，(I)買方應支付將發行的票據的購買價，並在成交時(定義如下)以電匯方式將立即可用的資金電匯給公司 ，根據公司的書面電匯指示，交付本金為 的票據，本金相當於本合同簽名頁上買方姓名下方的購買價。(Ii)公司 應代表公司交付已正式簽署的票據。支付給買方，憑該購買價交付。

C. 截止日期。根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”) 應為2022年3月8日或前後，或雙方商定的其他時間。本協議擬進行的交易的結束 (“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點進行。

2. 買方陳述和保修。買方向公司聲明並保證：

A. 投資目的截至本公告日期，買方購買票據和可根據票據轉換或以其他方式發行的普通股股份，該等普通股股份在本文中統稱為“轉換股份”，並與票據一起統稱為“證券”)，用於自己的賬户，而不是以目前的觀點公開出售或分銷，除非是根據1933年法案登記或豁免登記的銷售；但條件是，買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933年法案下的豁免在任何時間處置證券的權利。

B. 認可投資者身份。買方是規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的具體豁免，公司依賴於 買方陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的理解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D. 信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方或其顧問所要求的有關要約及出售證券的資料。買方及其顧問(如有)一直並將繼續有機會向本公司提出問題，只要票據仍未結清。儘管有上述規定，本公司並未向買方披露任何重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則公司不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不應修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和保證的權利。買方明白其在證券上的投資 涉及很大程度的風險。買方不知道任何可能構成違反公司在此作出的陳述和保證的事實。

E. 政府審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F. 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也不會根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且證券不得轉讓，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，(B)買方應已向公司提交一份格式為律師的意見，費用由買方承擔。在可比交易中律師意見的慣例實質和範圍 根據此類登記豁免，將出售或轉讓的證券可以出售或轉讓， 本公司應接受哪些意見，(C)證券被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據1933年法案(或後續規則)頒佈的第144條規則(“第144條”))，買方僅根據第2(F)條同意出售或以其他方式轉讓證券， 並且是認可投資者，(D)根據規則 144出售證券，或(E)根據1933年法令(或後續規則)(“規則S”)根據規則S出售證券，並且 買方應已向公司提交一份律師意見，費用由買方承擔，該意見的形式、實質和範圍應為公司交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍，公司應接受該意見；

(Ii) 依據第144條進行的此類證券的任何銷售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下進行的任何轉售此類證券可能需要遵守1933年法案或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免 ；及(Iii) 本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法律登記該等證券或遵守其下任何豁免的條款及條件(個別情況下)。儘管有前述規定或本協議另有相反規定，該證券仍可質押為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。

G. 傳説。買方理解，在根據《1933年法案》登記轉換股票之前，根據規則144或規則S可以不對特定日期的可立即出售的證券數量進行任何限制，轉換股票可能帶有基本上如下形式的限制性圖例(並且可以針對此類證券的證書轉讓下達停止轉讓的命令)：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的《1933年證券法》有效的證券註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式表示，根據上述法案， 無需註冊；或(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條出售，否則不要求註冊。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

除非適用的州證券法另有要求，否則在下列情況下，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者該證券可以根據第144條或S條例出售而不受截至特定日期的證券數量的任何限制，(br}該持有人以下列形式向公司提供了律師意見：(B)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者可以根據規則144或S條例出售，而不受截至特定日期的證券數量的任何限制，該證券持有人應向該證券持有人簽發不帶該標誌的證書。在可比交易中律師意見慣用的實質和範圍，即可根據1933年法案公開出售或轉讓此類證券，而無需根據1933年法案進行登記，公司應接受該意見 以實現出售或轉讓。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如果公司 在2個工作日內不接受買方就根據規則144或規則S等豁免登記的證券轉讓所提供的律師意見，將被視為本附註下的違約事件。

H. 授權；執行。本協議已得到正式有效的授權。本協議已代表買方正式簽署並交付，本協議構成買方根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的協議。

I. 常駐。買方是本合同簽字頁上買方姓名下方所列司法管轄區的居民。

3. 公司的陳述和保證。本公司向買方聲明並保證：

A. 組織和資格。本公司及其各附屬公司(如有)為正式成立的公司，根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，並有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務的地方經營業務。

B. 授權；執行。(I)本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以訂立及執行本協議、本附註及根據本協議及本附註的條款完成擬進行的交易及發行證券，(Ii)簽署及交付本協議、本附註及其完成擬進行的交易(包括但不限於，票據的發行以及發行和保留髮行轉換股份)經本公司董事會正式授權，不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權，(Iii) 本協議已由本公司的授權代表正式簽署和交付，該授權代表 是真實和正式的代表，有權簽署本協議和與本協議相關的其他文件，並據此對公司具有約束力，以及(Iv)本協議構成：於本公司籤立及交付該票據後，每一份該等文書將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任。

C. 股票發行。兑換股份已獲正式授權及預留以供發行，而於根據其各自條款兑換票據時，該等股份將獲有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受有關發行的所有税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受本公司股東 的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

D. 確認稀釋。本公司理解並確認於票據轉換後發行換股股份時對普通股的潛在攤薄影響 。本公司進一步確認其於根據本協議轉換該票據時發行兑換股份的責任，該票據為絕對及無條件的，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

E. 沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行、本公司的票據以及本公司據此擬進行的交易的完成(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何規定，或構成違約(或在發出通知或逾期通知的情況下，或兩者均有可能成為違約的事件)。或給予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的 適用於本公司或其任何附屬公司的任何自律組織的法律和法規或法令(包括聯邦和州證券) (不包括個別或總體不會產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為)。根據前一句話，公司 需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司並無違反場外市場交易所(“場外市場”)的上市規定，亦不合理地預期普通股會在可預見的將來被場外市場摘牌。, 該公司的證券也沒有被FINRA“凍結” 。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

F. 缺席訴訟。除本公司的公開文件披露外，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、 查詢或調查，均不會待決，或(br}據本公司或其任何附屬公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司或其以其高級職員或董事身份行事的 高級職員或董事可能產生重大不利影響。附表3(F)載有針對本公司或其任何附屬公司的任何懸而未決的或據本公司所知可能會對本公司或其任何附屬公司進行的訴訟的完整清單和 摘要説明，而不論其是否會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉 任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

G. 買方購買證券的確認書。本公司承認並同意買方就本協議和本協議擬進行的交易 僅以與買方保持距離的買方身份行事。本公司 進一步承認，買方並非就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述並不是建議或建議，而只是買方購買證券的附帶 。本公司進一步向買方表示，本公司簽署本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

H. 沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司或任何代表其或其代表行事的人士，並無 直接或間接就任何證券作出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，徵求任何有關購買任何證券的要約。為任何股東的目的，向買方發行證券不會 與任何其他公司證券(過去、現在或將來)的發行整合在一起。 適用於公司或其證券的批准條款。

I. 產權。本公司及其附屬公司對所有不動產及對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產均擁有良好及可出售的業權，且在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但附表3(I)所述或不會造成重大不利影響的除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由彼等根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

J. 糟糕的演員。本公司任何高級管理人員或董事均不會根據經修訂的證券法第506(D)條 被美國證券交易委員會於2013年9月19日發佈的《小型實體合規指南》中所界定的“不良行為者”而取消資格 。

K. 公司違反陳述和保證。如果公司違反第3節中規定的任何陳述或保證，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本附註項下的違約事件。

A. 費用。成交時，公司應補償買方與談判、準備、簽署、交付和履行本協議及與本協議(“文件”)有關的其他協議所發生的費用， 包括但不限於合理的律師和諮詢費和開支、轉讓代理費、股票報價服務費、與文件的任何修改或修改或對文件中規定的任何同意或豁免有關的費用、準備律師意見的費用、第三方託管費，以及重組文件所預期的交易的費用。如果可能，公司必須直接支付這些費用，否則公司必須在買方書面通知或買方提交發票後立即向買方支付所有費用和開支。

B. 列表。本公司應迅速確保轉換股份在每個國家證券交易所或自動報價系統(如有)上市，然後普通股股份將在該系統上市(受正式發行通知的規限)，因此，只要買方擁有任何證券，只要任何其他普通股股份如此上市，本公司應維持在轉換票據時不時發行的所有轉換股份的上市 。只要買方擁有及維持其普通股在場外交易市場或任何同等替代交易所、納斯達克國家市場(“納斯達克”)、納斯達克小型股市場(“納斯達克”)或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)(“紐交所”)的上市及交易，本公司將獲得及維持其普通股在場外市場或任何同等替代交易所的上市及交易，並將全面遵守本公司根據公司章程或金融業監管局(“FINRA”)及該等交易所(視乎適用而定)的章程、規則及規則所規定的申報、備案及其他義務。公司應迅速向買方提供其從場外市場和當時上市普通股的任何其他交易所或報價系統收到的關於普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的任何通知的副本。

C. 公司存在。只要買方實益擁有任何票據，本公司將維持其公司存在 ，且不得出售本公司的全部或實質所有資產，除非發生合併或合併或出售 全部或實質所有本公司資產的情況，且該項交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議訂立的相關協議及工具承擔本公司的 義務，及(Ii)其普通股在場外交易市場、納斯達克、納斯達克小型股或紐約證券交易所掛牌交易。

D. 無集成。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下， 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使證券的要約與公司的任何其他證券要約整合在一起。

E. 備案文件。無論是10Q還是10K，公司應將這些票據包括在其預定的下一份美國證券交易委員會申報文件中。

F. 違反契約。如果本公司違反本第4款中規定的任何契約，並且除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本附註項下的違約事件。

A. 適用法律。本協議應受科羅拉多州法律管轄，並根據科羅拉多州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本協議擬進行的交易的訴訟，只能在科羅拉多州法院或位於科羅拉多州和縣或丹佛市的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。 公司和買方放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或 不可執行，則該條款應被視為無效，其範圍可能與其相沖突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，或 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方的 有效地址，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類送達應構成有效且充分的法律程序文件和有關通知的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

B. 副本；傳真簽名。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方，該副本上有如此簽署本協議的一方的簽名。

C. 標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何適用法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改 以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

E. 整個協議；修改。本協議和此處引用的文書包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本協議的任何條款均不得放棄或修改，除非由買方多數人簽署的書面文件符合買方的利益。

F. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應 以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求的回執，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，(Iv)通過電子郵件或(V)以專人遞送、電報或傳真的方式發送，地址如下所述或該等方最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)經發送傳真機生成的準確確認後，通過專人遞送或傳真遞送，按下列指定的地址或號碼送達(如果在正常營業時間內的工作日遞送，則將收到該通知)或通過電子郵件遞送，或在此類遞送後的第一個工作日(如果在將收到該通知的正常營業時間內的工作日以外的時間遞送)或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日生效。全額預付、寄往該地址或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。 此類通信的地址應為：

如致本公司，致：委託人 Solar，Inc.

新月閣100號，700號套房

德克薩斯州達拉斯，75201

收信人：K.Bryce Toussaint，首席執行官

如果給買方：

Godfrey Davis Holdings LLC

科羅拉多大道700號，155號

科羅拉多州丹佛市80206

收信人：首席執行官戈弗雷·戴維斯

每一方應將地址的任何變更通知另一方。

G. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，買方仍可將其在本協議項下的權利轉讓給以私下交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，該術語由1934年法案定義，無需公司同意。

H. 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I. 生存。儘管買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議所載的協議和契諾在本協議項下的成交後仍然有效。公司 同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

J. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

K. 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

L. 補救措施。本公司承認，違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害 ，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議的規定，買方除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施以及本協議評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或糾正違反本協議的任何行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需 任何擔保或其他擔保。

[後續簽名頁]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。

合計認購金額：

注：$210,000.00減去$105,000.00的原始發行折扣， 減去$5,000.00的律師費。

附件A

144 NOTE - $210,000