附件6.988
專利權使用費協議
本特許權使用費協議(“協議”)於2021年3月15日(“生效日期”)由內布拉斯加州有限責任公司(“公司”)ETruck Transportation,LLC與特拉華州公司(“PSWW”,連同公司“雙方”)簽訂。出於善意和有價值的對價,在此確認和承認已收到和充分的對價,雙方特此同意如下:
1. 術語。本協定自生效之日起至2071年12月31日(以下簡稱“本協定”)有效。
2. | 支付版税。在此期間,公司應向PSWW支付相當於每輛卡車或任何類別車輛銷售的500.00美元(“特許權使用費”)的金額。支付特許權使用費的義務不得因任何因素而定,且不可撤銷。版税每兩年支付一次。每年支付的額外付款(最高5%的EBITDA)。 |
這項額外的5%EBITDA的影響允許信安太陽能在銷售的前3000台(發動機系統)中獲得最低1,000美元的特許權使用費和最高2,000美元的特許權使用費。此後,信安太陽能的最低特許權使用費將為每台1000美元,EBITDA的5%由PCAOB年度ETruck財務審計計算 。每兩年支付一次的最低版税。每年支付的額外版税(5%EBITDA) 。
如果信安太陽能未能在3月份起的8個月期間向運營子公司貢獻500萬美元,ETrucks有權按比例(調整) 特許權使用費和每年應支付給信安的利潤份額,或者公司可以延長8個月的期限
3. 書籍和記錄。公司應保存與收到卡車和車輛銷售收入有關的完整和準確的賬簿和記錄,並應為PSWW銀行賬户提供客户存款(轉換系統收入)的查看權限,以確保公司履行本協議第2節規定的對PSWW的義務。如果任何對公司賬簿和記錄的審查表明,公司沒有正確地向PSWW和PSWW支付應支付的PSWW金額,公司應立即向PSWW支付應支付的金額。
4. 對應方。本協議可以簽署一份或多份副本,每份副本應被視為正本,但所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議的簽署可以通過實際簽署或傳真簽署。
5. 福利。本協議對本協議雙方及其法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。
6. 通知和地址。本協議項下的所有通知、要約、承諾和任何其他行為(付款除外)應以書面形式發出,如果親自送達收件人,則應通過聯邦快遞或類似方式在下一個工作日送達,或通過電子郵件在下一個工作日隔夜送達,如下所示:
PSWW: | 信安太陽能公司 | |
新月閣100號,700號套房 | ||
德克薩斯州達拉斯,郵編75201 | ||
收信人:K.Bryce Toussaint,首席執行官 | ||
Email: ______________________ | ||
公司: | ETruck Transport,LLC。 | |
P.O. Box 540698 | ||
東北奧馬哈,郵編:68154 | ||
Attn: ______________________ | ||
Email: ______________________ |
或他們中任何一人通過通知其他人 不時指定的其他地址。時間應計入交貨之日,或自交貨之日起計。
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7. 律師費。如果因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠,或因本協議的解釋、違反或執行而引起的任何爭議或索賠,並且為執行本協議的規定而啟動的任何訴訟或訴訟程序,勝訴的一方應有權獲得合理的律師費、費用和費用(包括上訴時的費用和費用)。
8. 口供。本協議構成雙方之間的完整協議,並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議。本協議或本協議的任何條款均不得 更改、放棄、解除或口頭終止,除非由被強制執行的一方或多方簽署的書面聲明,或尋求更改、放棄、解除或終止的一方的書面聲明。
9. 其他文檔。本協議雙方應簽署其律師可能合理要求的其他文書,以實現本協議的目的和意圖,並履行雙方在本協議項下的義務。
10. 適用法律。所有與本協議有關或因本協議而引起的索賠或違反本協議的索賠,無論是在合同、侵權或其他方面,也應受德克薩斯州法律的管轄,而不考慮法律的選擇。
11. 章節或段落標題。此處插入的章節標題僅供參考,不得被視為在任何事項上限制或以其他方式影響,或被視為全部或部分解釋本協議的任何條款或規定。
(簽名頁如下)
本合同雙方自生效之日起簽字為證。
ETRUCK交通運輸有限責任公司, 內布拉斯加州一家有限責任公司 | |
By: _____________________________ | |
____________________, Its _________ | |
信安太陽能公司, 特拉華州的一家公司 | |
By: /s/ K. Bryce Toussaint | |
K.Bryce Toussaint,首席執行官 |