附件6.987
根據修訂後的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例,本票據和轉換後可發行的普通股沒有也不會在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記。
US $210,000.00
信安太陽能公司
2%可轉換可贖回票據
截止日期為2023年3月8日
對於收到的價值,主體太陽能公司。(“公司”)承諾於2023年3月8日(“到期日”)向Godfrey Davis Holdings,LLC及其授權繼承人和獲準受讓人(“持有人”)支付本金面值總額21萬美元(210,000.00美元),並將從2022年3月8日(“發行日”)起按2%的年利率支付本協議項下未償還本金的利息。本票據應包含105,000美元的原始發行折扣,因此購買價格為105,000美元。利息將支付給持有人,而本票據是以持有人的名義登記在本公司有關本票據登記及轉讓的記錄上的。本票據的本金及利息按科羅拉多大道700號支付,郵政編碼80206,郵編:80206,最初為持有人不時以書面指定的本公司紀錄上最後一次出現,如有更改,亦為最後一次。本公司將於到期日前或到期日支付本票據的每筆利息及到期未償還本金,減去法律規定須扣除或扣留的任何款項,以支票或電匯方式支付予本票據持有人 ,收件人為本公司記錄上最後的地址。轉發該支票或電匯應構成對本票據項下未償還本金的支付 ,並應在該支票或電匯所代表的金額的範圍內償付和解除本票據的本金責任。根據本協議第4款(B)項,應以普通股(定義見下文)支付利息。
本附註須受下列額外規定規限:
1. 本票據可按持有人的要求兑換等額本金總額的不同授權面額的票據。註冊、轉讓或交換不會收取任何服務費,但持有者應支付任何與此相關的應繳税款或其他政府費用。
2. 根據適用法律,本公司有權扣留所有款項。
3. 本票據只能按照修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)和適用的州證券法轉讓或交換。任何轉讓給不符合資格的一方的企圖都應被公司視為無效。在提示轉讓本票據之前,本公司和本公司的任何代理人可將本票據在本公司記錄上正式登記的人視為本票據的所有人,無論本票據是否逾期,本公司或任何該等代理人均不受相反通知的影響或約束。除本票據第4(A)節所載要求外,任何本票據持有人如選擇行使本票據第4(A)節所載的兑換權利,以及本票據的任何預期受讓人 ,亦須向本公司發出書面確認,確認本票據正在進行兑換(“兑換通知”) ,其格式為附件A。該兑換通知的收到日期(包括傳真接收日期)為兑換日期。
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4. (A)本票據持有人有權隨時選擇將本票據當時已發行的主要面值的全部或任何金額轉換為本公司普通股(“普通股”),每股普通股的價格相當於符合條件的公司A規則發行的最終發行價,並可根據資格後的任何 定價調整(“轉換價格”)進行調整。在任何情況下,如換股連同持有人及其聯營公司實益擁有的所有其他公司普通股股份將超過本公司普通股已發行股份的4.99%(可於持有人提前發出通知後61天內增加至9.9%),則持有人不得進行換股 。如本公司在本票據生效期間向另一方提供更優惠的兑換折扣、預付款率、利率(不論是透過直接折扣或與原來的發行折扣合併)、回顧期間或其他更優惠的條款,包括但不限於違約、罰則及對該等違約或罰則的補救措施,則換股價、回溯期及其他條款將以棘輪方式調整。
(B)本票據任何未付本金餘額的利息 應按年利率2%支付。利息由本公司以普通股(“利息股”)支付。持有人可隨時根據上文第4(A)節提供的公式,向本公司發出轉換權益股份的通知。轉換為利息份額的美元金額應為按本票據截至通知日期的未付本金餘額計算的應計利息的全部或部分。
(C)債券可予預付,但須繳付以下罰則:
預付日期 | 預付金額 |
≤ 30 days | 本金的110%外加應計利息 |
31- 60 days | 本金的114%外加應計利息 |
61-90天 | 本金的118%外加應計利息 |
91-120 days | 本金的122%外加應計利息 |
121-150 days | 本金的126%外加應計利息 |
151-180 days | 本金加應計利息的130% |
這張鈔票不能在180元以後預付這是 天。此類贖回必須在發出贖回通知後3天內關閉並提供資金,否則贖回的權利無效。 任何部分預付款將按照上表中關於本金、溢價和利息的公式進行支付。
(D) 在(I)在一次交易或一系列關聯交易中將公司全部或幾乎所有資產轉讓給任何人時,(Ii)普通股的重新分類、資本重組或其他變更或交換普通股,正向或反向股票拆分或股票股息除外,或(Iii)本公司與另一人或實體的任何合併或合併,而本公司不是其中的倖存實體(合併的目的僅為改變本公司註冊成立的司法管轄權,並導致將已發行的普通股重新分類、轉換或交換為普通股)(第(I)、(Ii)和(Iii)項均稱為“出售事件”),則在每種情況下,本公司應應持有人的要求,本票據以現金形式贖回本金的150%,另加截至贖回日為止的應計未付利息,或在持有人選擇時,該持有人可在緊接上述出售事件 前按換算價將本票據的未付本金金額 (連同應計未付利息金額)轉換為普通股股份。
(E) 如發生任何與本票據有關的出售事件(不包括出售本公司全部或實質所有資產),而本票據並未贖回或轉換,本公司應安排作出有效撥備,使本票據持有人有權在其後透過轉換本票據,購買本票據或將其轉換為根據該項重新分類、資本重組或其他改變而應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數目,持有者合併或合併在緊接該出售事件之前,可於行使票據時按本附註所界定的相同換股價格購買的普通股股份數目。上述規定同樣適用於連續銷售 活動。如果普通股持有人收到的對價不是現金,其價值應由公司董事會或善意行事的繼承人或實體確定。
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5. 本票據的任何規定均不得改變或損害本公司按本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。
6. 公司特此明確放棄索要和提示付款、拒付通知、退票通知、加速通知或加速通知,以及在採取任何行動收取本協議項下所要求的金額時所做的努力 ,並應直接和主要負責支付本協議所欠和欠下的所有款項。
7. 公司同意支付持有人在收取本票據項下到期款項時可能產生的所有費用和開支,包括合理的律師費和開支。
8. 如果發生下列一種或多種“違約事件”:
(A) 公司應拖欠本票據或公司向持有人發行的任何其他票據的本金或利息; 或
(B) 本公司在此作出的任何陳述或保證,或本公司或代表本公司在此之前或以後提供的任何證明書、財務報表或其他書面陳述,與本票據的籤立及交付或發出本票據所根據的證券購買協議有關,在任何方面均屬虛假或具誤導性;或
(C) 公司不得在任何方面履行或遵守公司在本票據或向持有人發行的任何其他票據項下的任何契諾、條款、規定、條件、協議或義務。
(D) 公司應(1)破產;(2)書面承認其無力償還到期債務;(3)為債權人的利益作出轉讓或啟動解散程序;(4)申請或同意為其或其大部分財產或業務委任受託人、清盤人或接管人;(5)根據適用的聯邦或州法律,提交破產救濟請願書、同意提交該請願書或非自願提出破產救濟請願書;或
(E) 未經公司同意,應為公司或其大部分財產或業務任命受託人、清盤人或接管人,且不得在任命後六十(60)天內解除其職務;或
(F) 任何政府機構或任何有管轄權的法院應應任何政府機構的要求對公司的全部或任何主要部分財產或資產進行保管或控制;或
(G) 總計超過50,000美元(50,000美元)的一份或多份金錢判決、令狀或扣押令或類似程序,應針對公司或其任何財產或其他資產登記或存檔,並應保持未付、未騰退、未擔保或未凍結十五(15)天,或在任何情況下晚於擬進行的任何出售日期前五(5)天;或
(H) 公司已訂立的任何其他購買協議或票據或類似債務工具的任何違約或違反任何條款,且未能在適當的寬限期內糾正該違約;或
(一) 公司將其普通股從交易所(包括場外交易市場交易所)退市,如果普通股在交易所交易,則普通股將連續10日以上停牌或停止向美國證券交易委員會提交其1934年行為報告;
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(J) 本公司董事會多數成員不再擔任 董事會成員;
(K) 公司不得在收到轉換通知後3 個工作日內,根據本協議第4款向持股人交付普通股而非限制性圖例,其中包括律師的意見,該意見表達了支持刪除限制性圖例的意見。
(L) 本公司不得在持有人提出要求後3個工作日內補充第12條規定的準備金。
(M) 公司在提交給證券交易委員會的定期報告中拖欠;或
(N) 本公司應導致其股票在市場(包括場外交易市場或其他交易所)的“買入”價格出現虧損。
然後,或在此後的任何時間,除非在5天內治癒,並且在每一種情況下,除非該違約事件已由持有人根據持有人的選擇以書面方式放棄(該放棄不應被視為放棄任何後續的違約),並且在持有人的全權酌情決定權下, 持有人可認為本票據立即到期和應付,而無需出示、要求付款、拒付或(除提速通知以外的)任何種類的通知(除加速通知外),所有這些均在此明確放棄。本協議或本協議所載任何附註或其他文書中的任何規定,即使有相反規定,持有人仍可立即執行本協議規定的任何及所有權利和補救措施,或法律規定的任何其他權利或補救措施,而不會終止任何寬限期。發生違約事件時,應按24%的違約年利率計息,或者,如果該利率是高利貸或現行法律不允許的,則按法律允許的最高利率計息。如果違反第8(K)條,罰款為每天250美元,股票從4號起不發行。這是於轉換通知送交本公司後第二天。自10日起,罰款增至每天500美元。這是天。如發生違反第8(H)條的情況,持有人可選擇採用違約權益下的相同補救辦法,而該等補救辦法應以引用方式併入本附註的條款。違反第(Br)8(N)條的罰金為未償還本金增加20%。此外,如果違反第8(M)條的行為在票據的6個月週年之後發生或持續,則持有人有權使用拖欠期間的最低收盤價 作為轉換的基價,而不是轉換價格。
如持有人提起訴訟或法律程序以強制執行本附註的任何規定,包括但不限於聘請律師,則如持有人在該訴訟中勝訴,本公司應向持有人償還因調查、準備及起訴該訴訟或法律程序而產生的律師費及其他費用及開支。
公司必須以現金支付未能交付損失的 ,任何此類現金支付必須在持有人向公司發出 書面通知之日起的第三個工作日之前支付。
9. 如果本附註的任何規定被有管轄權的法院裁定為範圍過大或以其他方式無效或不可執行,則應對該規定進行調整,而不是在可能的情況下將其作廢,以使其能夠最大限度地強制執行, 並且本附註其餘規定的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
10. 除非本公司與持有人簽署書面文件,否則不得修改、放棄、解除或終止本票據及其任何條款 。
11. 本公司聲明,它不是“殼”發行人,也從來不是“殼”發行人,或者如果它 以前一直是“殼”發行人,並且自公司報告Form 10類型信息表明它不再是“殼”發行人以來,至少已經過去了12個月。再遠一點。本公司將指示其律師(I)撰寫144意見書 以容許換股股份的出售,或(Ii)接受持有人的律師的意見。
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12. 本公司將發出不可撤銷的轉讓代理指示,預留1,000,000股普通股以供轉換 本附註(“股份儲備”)。於本票據全部兑換後,股份儲備內任何剩餘股份將予註銷。本公司須支付與發行及交付股票予持有人有關的所有轉讓代理費用。 如該等款項須由持有人支付,本公司可從換股價格中扣除該等款項。本公司應在任何時候預留至少四倍於票據完全轉換所需股份金額的資金。持有者可以合理地要求不時增加 以保留此類金額。本公司將指示其轉讓代理向 股東提供與其轉換相關的流通股信息。
13. 公司將直接通知持有人任何公司行為,包括但不限於名稱變更、股票拆分、資本重組等。此通知應根據法律儘快通知持有人。
14. 如果發現本合同項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律, 適用條款應自動修訂為等於適用法律允許的最高利率或其他被視為利息的金額 。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不尋求要求或利用任何禁止或赦免本公司支付本票據全部或部分本金或利息的法律。
15. 本附註應受適用於在科羅拉多州內簽訂並完全在科羅拉多州履行的合同的科羅拉多州法律管轄和解釋,並對本附註各方的繼承人和受讓人具有約束力。持有者和公司在此相互放棄陪審團審判並同意在科羅拉多州法院或在科羅拉多州丹佛縣或市的聯邦法院進行專屬管轄權和地點。本協議可簽署副本,已簽署的副本的傳真件應與原件一樣有效。
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茲證明,本公司已安排一名經其正式授權的高級職員正式籤立本附註。
Dated: 3-17-2022
信安太陽能公司
By: /s/ K Bryce Toussaint
職務:首席執行官兼董事會主席
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改裝通知書
(由登記持有人籤立以轉換票據)
以下籤署人不可撤銷地選擇將上述附註中的$_轉換為_(“股份”)根據該附註所載條件 ,自下述日期起生效。
如果股票是以簽名人以外的其他人的名義發行的,則簽名人將支付與此相關的所有轉讓和其他應付税費。
Date of Conversion:_________________________________________________
Applicable Conversion Price:_________________________________________
Signature:_________________________________________________________
[印刷體持有人姓名和簽字人頭銜]
Address:_________________________________________________________
_________________________________________________________
SSN or EIN:_________________________
股份將以下列名稱登記:_
Name:____________________________________________________
Address: __________________________________________________
Tel:_________________________________
Fax:________________________________
SSN or EIN:__________________________
股票將發送或交付給以下帳户:
Account Name:____________________________________________________
Address: _________________________________________________________
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