美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K/A

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

委託文件編號：001-36247

元材料公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(902) 482-5729

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，以普通股股票在2021年6月30日的收盤價為基礎，是$1,523,026,255.

註冊人截至2年3月1日的已發行普通股數量022 was 284,812,797.

解釋性説明

Meta Material，Inc.的Form 10-K/A(“修正案”)第1號修正案，在本報告中稱為“Meta”或“本公司”，旨在補充和修訂各種披露，並增加本公司於2022年3月2日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中未包含的證物。

目錄表

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有10-K表格陳述，包括有關公司未來經營結果和財務狀況、經營戰略和計劃以及未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。該公司的這些前瞻性陳述主要基於它對未來事件和趨勢的當前預期和預測，它認為這些事件和趨勢可能會影響其財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述存在許多風險，

不確定因素和假設，包括本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所述的不確定因素和假設。此外，該公司在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與公司可能作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

項目1.業務

業務概述

Meta材料公司(“公司”或“Meta”或“最終發行商”)是一家高性能功能材料和納米複合材料的開發商。

該公司的註冊辦事處位於馬薩諸塞州01719，博克斯伯勒斯旺森路85號，其主要執行辦事處位於加拿大新斯科舍省哈利法克斯研究大道1號。

該公司已經產生了一系列知識產權，現在正朝着將產品商業化的方向發展，這些產品的性價比組合有可能在多個垂直市場領域產生顛覆性影響。該公司的平臺技術包括全息照相、光刻和醫療無線傳感。為公司的平臺技術提供動力的基本方法包括先進材料、超材料和功能表面。這些材料包括以不尋常的方式操縱光、熱和電磁波的圖案化結構。該公司先進的結構設計技術和可擴展的製造方法為航空航天和國防、汽車、能源、醫療保健、消費電子和數據傳輸領域提供了廣泛的商業機會。
 

控制光、熱、電和無線電波在整個歷史上的技術進步中發揮了關鍵作用。電力和電磁技術、無線通信、激光和計算機的進步都是通過挑戰對光和其他類型的能量的自然行為以及如何可能操縱它們的理解而實現的。
 

在過去的20年裏，製造納米結構的技術已經成熟，產生了一系列突破性的解決方案，可以在非常小的範圍內控制光、熱和電磁波。對這些技術做出貢獻的一些進步領域是光子晶體、納米光刻、等離子體現象和納米顆粒操縱。從這些進展中，出現了一個新的材料科學分支--超材料。超材料是一種複合結構，由金屬和塑料等傳統材料組成，由科學家設計，以展示與反射、折射、衍射、過濾、電導和其他具有多種商業應用潛力的性能相關的新的或增強的性能。
 

超材料通常由許多結構單元納米細胞組成，這些納米細胞由多個單獨元素組成。這些被稱為元原子。單個元素通常排列成周期性的圖案，這些圖案一起可以操縱光、熱或電磁波。超材料和功能表面的發展戰略側重於通過以自然不可能的方式操縱光和其他形式的能量來產生不尋常和奇異的電磁特性的結構。它們的特性與其説是從它們的組成中獲得，不如説是從它們精確設計的結構中獲得。這些納米結構的精確形狀、幾何形狀、大小、取向和排列會影響光和其他電磁波，從而產生傳統材料不容易實現的材料特性。

該公司目前有許多產品概念處於不同的開發階段，在不同的市場垂直領域擁有多個潛在客户。該公司的商業模式是與行業領先者共同開發具有附加值的創新產品或應用程序。這種方法使公司能夠了解市場動態，並確保其產品的相關性和需求。

全息照相技術
 

全息術是一種技術，它使用準直的可見光波長激光在光敏材料(光致聚合物)的體積內直接寫入干涉圖案，以製造高度透明的濾光片和全息光學元件。對於一些需要大表面積的產品線，這與專有掃描技術相結合，激光以光學或機械方式直接寫入納米圖案，以納米精度覆蓋大表面積。

Meta使用全息技術的主要產品是其MetaAIR® 激光防眩光眼鏡，metaAIR®執法和全息激光眩光防護膜TM陷波濾光器。Meta共同開發了其MetaAIR®與空中客車公司合作的激光眩光防護眼鏡產品。它的設計目的是利用Meta的全息技術為飛行員、軍事和執法部門提供激光眩光保護。MetaAIR®是一種使用納米圖案設計開發的全息濾光器，可以阻擋和偏轉特定顏色或波長的光。Meta推出的MetaAIR®與戰略和獨家分銷合作伙伴薩泰爾，全資擁有的空中客車公司，並開始生產和銷售metaAIR®2019年4月。用於生產眼鏡的光聚合物原材料的放大和規格於2019年底成功敲定，並於2020年商業化。Meta於2020年底推出了用於執法的激光眩光防護膜。這些薄膜被設計用於面罩和頭盔護目鏡，為佩戴者提供與MetaAIR提供給飛行員的相同類型的激光眩光眼睛保護®佩戴眼鏡，同時保護周邊視力，這對執法工作至關重要。HoloOPTIXTM陷波濾光器是一種光學濾光器，它選擇性地拒絕一部分光譜，同時傳輸所有其他波長。它們用於需要阻擋來自激光的光的應用，例如機器視覺應用、共焦或多光子顯微鏡、基於激光的熒光儀器或其他生命科學應用。HoloOPTIXTM該公司於2020年11月推出了陷波過濾器的商業產品。

Meta還在開發其他利用其專有全息技術的產品。包括在全息OPTIX中TM產品系列是全息光學元件(HOE)。HOE是增強現實智能眼鏡產品顯示器的核心組件，也是汽車和飛機平視顯示器(HUD)的(較大版本)顯示器的核心組件。

光刻技術
 

光刻是集成電路製造中常用的工藝，將光敏聚合物(光致抗蝕劑)曝光和顯影，在襯底上形成3D浮雕圖像，通常是直徑高達300 mm(11.8英寸)的硅片。為了滿足許多需要大面積和低成本納米刻蝕的潛在應用所需的性能、製造速度和/或成本標準，該公司開發了一種新的納米刻蝕方法，稱為滾動掩模光刻(註冊商標RML®)，它結合了光刻、軟光刻和卷對板/卷對卷印刷能力技術的最佳特性。滾動掩模光刻採用專有的紫外光曝光方法，其中主圖案以圓柱形掩模的形式提供。這些主模式是由公司設計的，多年來它們已經成為不斷增長的模式庫的一部分，豐富了公司的知識產權(“IP”)。掩模上的納米結構圖案然後在平坦的表面區域上滾動，將納米圖案寫入光致抗蝕劑的體積中，產生圖案化的溝槽，然後金屬被蒸發並填充圖案化的溝槽。多餘的金屬然後通過一種已知的後處理程序被去除，稱為提離。其結果是形成了不可見的導電金屬網圖案表面(註冊商標NANOWEB®)，可製作在任何玻璃或塑料透明表面上，以提供高透明度、高導電性和低霧度的智能材料。
 

該公司目前在光刻技術方面的主要原型產品是透明導電膜NANOWEB®。光刻部門由公司在美國的全資子公司--超材料技術美國公司(“MTI US”)經營。MTI US可以生產一米長的NANOWEB樣品®，規模較小，面向行業客户/合作伙伴。在整個2020年和2021年，該公司一直在其加州工廠訂購和升級其設備，以高效地供應NANOWEB® 更大體積的樣品。該公司最近在其位於加利福尼亞州普萊森頓的工廠安裝了第一條捲到卷的NANOWEB®中試規模生產線。該生產線配置為300 mm寬的基板卷。所有設備在交付和安裝前都通過了工廠驗收測試，目前正在優化生產線。

 

有六個NANOWEB®-支持當前處於開發早期階段的產品和應用程序，包括：

有關這些產品和應用的更多詳細信息，請參閲META的埃德加申報文件和META的網站：www.metamaterial.com。
 

該公司已與Crossover Solutions Inc.達成合作協議，將NANOWEB商業化®為汽車行業和ADI Technologies提供支持的產品和應用程序，以幫助獲得與美國國防部的合同。

納米光學結構和變色薄膜 - 該公司最近收購了Nanotech Security Corp.“Nanotech”，專門從事基於納米技術的薄膜的設計、原創、重組和大規模生產，應用於各種產品和市場。Nantech開發和生產納米光學結構和變色薄膜，用於廣泛市場的認證和品牌保護應用，包括鈔票、安全政府文件和商業品牌。該公司的納米光學安全技術平臺包括：

無線傳感與無線電波成像技術
 

Meta的無線傳感平臺使用紅外和射頻(RF)發射器和接收器來收集和測量各種生物信息，從而實現非侵入性和安全的醫療診斷。該平臺需要能夠消除來自皮膚的反射(抗反射)，以降低皮膚向此類信號提供的自然阻抗，並提高與該平臺結合使用的某些診斷儀器的信噪比(SNR)。這種反射抵消要求通過使用Meta專有的超材料膜來滿足，該膜採用圖案化的設計，印刷在柔性襯底上的金屬-介電結構上，當放置在人體皮膚上時作為抗反射(阻抗匹配)塗層，並與醫學診斷模式，如磁共振成像、超聲系統、非侵入性血糖儀等相結合。葡萄糖WISETM，正在開發一種完全非侵入性的血糖測量設備。它首先被開發為臺式醫療設備產品，然後是便攜式、口袋大小的產品，最終是可穿戴設備。在磁共振成像(MRI)中，已證明將信噪比提高數量級可以產生更高分辨率的圖像，顯著提高成像速度，從而提高患者吞吐量，並有可能在成像臨牀中獲得更準確的診斷。例如，該公司正在開發MetasSurface？(也稱為RadiWISE？)，這是一項創新，可以將MRI掃描的信噪比提高高達40倍。MetasSurface？設備由專有的有色金屬和介質層組成，這些層經過精確設計，與增加SNR的無線電波相互作用(共振)。META還在研究其無線電波成像技術在乳腺癌和中風診斷中的應用。

該公司正在通過其英國倫敦辦事處和希臘雅典新設立的辦事處開發無線傳感和無線電波成像應用。

石油和天然氣業務

作為下一節提到的與Torchlight Energy Resources，Inc.(“Torchlight”)的安排協議的一部分，公司收購了一組石油和天然氣資產(“O&G資產”)，並在這些資產中擁有以下權益：

本公司已根據其於(I)2021年12月31日或(Ii)安排結束後六個月或(Iii)本公司與獲委任為A系列優先股持有人代表的人士可能議定的較後日期(“出售到期日”)之前出售或分拆O&G資產的承諾，將該等資產分類為待出售資產。一旦應得股息支付完畢，A系列優先股將自動註銷。關於這些資產的信息和披露，見本報告所附財務報表附註5“持有待售資產”中的説明。關於這些資產的更多信息，見項目1A，風險因素。

顧客

該公司的客户是多個行業的OEM供應商，包括航空航天、汽車、消費電子、通信、能源、鈔票和品牌安全以及醫療設備。該公司圍繞這些差異化的垂直市場組織開發和支持工作，使其能夠有效地滲透這些市場，並開發專門針對這些OEM客户需求的產品。

市場營銷和銷售

該公司在企業對企業的模式下運營。其營銷和銷售職能的組織是為了支持和發展這種運營模式。該公司利用現場和內部銷售資源的組合來推廣和銷售其更常見的現成產品，並利用一個專注於垂直市場的業務開發小組來發展和支持感興趣的垂直市場的長期客户關係。該公司的營銷努力側重於對其客户羣進行有關其產品的技術教育，支持在貿易展會和行業活動中有意義地出現，並定期製作輔助材料，以支持其銷售和業務發展努力。

製造業

該公司採用混合模式製造我們的高性能功能材料和納米複合材料。

該公司為其光刻和全息業務領域的客户提供內部產品的研究規模生產。該公司正在其Pleasanton工廠和Highfield Park工廠擴大其材料的試生產規模。該公司目前在瑟索工廠擁有商業規模生產其鈔票安全和品牌安全產品的能力，並正在擴大這一能力。在批量保證的某些情況下，公司將在許可的基礎上將其設備和專有工藝提供給其客户或第三方承包商，以生產滿足其需求的產品。

該公司正在不斷改進和投資於其製造能力以及相關的質量控制和資源規劃基礎設施。該公司的海菲爾德公園工廠擁有ISO9001認證，它正在尋求在瑟索工廠獲得更多認證。

研究與開發

該公司在一個快速發展的行業中運營，受到重大技術變化以及新產品推出和增強的影響。該公司相信，其對研究和開發的持續承諾是推出新的和增強的產品和技術的能力的關鍵要素。該公司歷來將超過40%(40%)的運營費用投入到研發工作中，這些活動對於保持和增強我們的競爭地位是不可或缺的。該公司還越來越多地尋求部署其資源，以解決其高性能功能材料和納米複合材料共同面臨的基本挑戰，並在這些挑戰中提供競爭優勢。

該公司認為，它的成功在一定程度上取決於它能否以具有成本效益和及時的方式實現以下目標：

知識產權

在2021年期間，該公司在包括全息、光刻、無線傳感技術和納米光學結構在內的廣泛應用領域顯著擴大了其專利和商標組合。除了Meta之前的126項專利組合外，該公司還從InterGlass Technology AG獲得了超過23項專利，從收購Nanotech公司獲得了98項專利。公司相信，其專利和以多個商業祕密的方式保密的額外知識產權的組合為公司提供了重要的競爭優勢、營銷優勢和許可收入機會。

監管

該公司在其運營所在的所有司法管轄區都受到當地、州、聯邦和國際法律的嚴格監管。遵守這些要求可能既昂貴又耗時。該公司相信，其業務、產品、服務和行為基本上符合所有司法管轄區的適用法規。然而，不遵守規定的風險無法消除，因此不能保證未來不會發生與這些規定有關的費用。法規也有可能被追溯、解釋或以不同的方式適用於公司的運營、產品、服務和行動，這將需要大量的時間和資源。

人力資本資源

截至2022年2月28日，該公司擁有130名員工。大約90%的員工分佈在加拿大和美國。在員工總數中，48名員工從事研發工作；28名員工從事運營、製造、服務和質量保證；54名員工從事銷售和營銷、財務、信息技術、一般管理和其他行政職能。

可用信息

公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對該等報告的修正可在合理可行的範圍內儘快在其網站上免費獲取，網址為www.metamaterial.com，之後公司將這些材料以電子方式存入或提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關該公司在www.sec.gov上提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。對本公司網站的引用並不構成通過引用網站所載信息而成立的公司。

企業合併

手電筒RTO

2020年12月14日，本公司(前身為火炬之光能源公司)根據《安大略省商業公司法》(《安大略省商業公司法》)，安大略省超材料交易所有限公司(前稱安大略省2798832公司，“Canco”)及其附屬公司2798831安大略省公司(“Callco”)與總部位於加拿大新斯科舍省的安大略省超材料公司訂立了一項安排協議(“安排協議”)，以根據《安大略省商業公司法》(安大略省)以法定安排計劃(“安排”)的方式收購MMI的所有已發行普通股(“安排”)，並受安排協議的條款和條件的規限。2021年6月25日，本公司實施反向股票拆分，更名為“火炬之光能源資源公司”。致“Meta Material Inc.”並將其交易代碼從“TRCH”改為“MMAT”。2021年6月28日，在滿足安排協議中規定的結束條件後，安排完成。

於2021年6月28日，根據安排協議的完成，本公司開始在納斯達克交易，交易代碼為“MMAT”，而MMI普通股則在加拿大證券交易所(“中交所”)退市。與此同時，Meta的全資子公司Metamaterial Exchangeco Inc.開始在CSE以“MMAX”的代碼進行交易。MMI以前的某些股東選擇將他們持有的MMI普通股轉換為MetaMaterial Exchangeco Inc.的可交換股票。這些可交換股票可由持有者選擇轉換為Meta普通股，在實質上與Meta普通股相似，並已包括在確定已發行Meta普通股中。
 

就會計而言，法定附屬公司MMI被視為會計收購人，而本公司(法定母公司)則被視為會計收購人。根據ASC 805，這筆交易已作為反向收購入賬業務合併。因此，這些合併財務報表是2021年6月28日之前MMI合併財務報表的延續，不包括Torchlight在2021年6月28日之前的資產負債表、運營和全面虧損報表、股東權益變動表和現金流量表。有關其他信息，請參閲附註3。

納米技術收購

2021年8月5日，該公司宣佈簽署了一項間接收購Nanotech的最終協議。2021年10月5日，Meta的一家全資子公司以每股1.25加元的價格收購了Nanotech 100%的普通股。此外，交易價格包括在緊接協議結束前尚未完成的某些Nanotech股票獎勵的結算，包括以每個RSU 1.25加元的購買價回購和取消303,391個Nanotech限制性股票單位(“RSU”)，以及以相當於每個期權1.25加元減去其行使價格的購買價結算4,359,000個Nanotech In-Money股票期權。根據該安排向證券持有人支付的對價以現金支付，導致總購買價為7,160萬美元(加元9,080萬加元)。

納米技術是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊的。納米技術公司的總部位於#505-3292 Production Way，加拿大卑詩省本納比，郵編：V5A 4R4。此外，Nanotech還擁有並運營一家位於魁北克省瑟索市的製造工廠。

第1A項。風險因素。

以下因素可能會對Meta的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，在評估本公司及其業務時，除了本報告其他部分提供的其他信息外，還應仔細考慮這些因素。

可能影響公司財務狀況的風險

有限的運營歷史記錄

本公司的經營歷史有限，這可能會使投資者難以評估本公司的運營和前景，並可能增加與投資本公司相關的風險。

該公司自成立以來出現了經常性的綜合淨虧損，預計其運營成本在未來期間將繼續增加，因為它在運營、銷售和營銷、研究和開發以及作為上市公司的行政管理等方面花費了大量的財務和其他資源來擴大業務和員工人數。這些支出可能不會帶來額外的收入或公司業務的增長。如果公司在運營成本增加的同時未能實現收入增長或盈利，其業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到重大不利影響。

在可預見的未來，公司預計將面臨許多初創企業常見的風險，包括與法律、法規、許可、整合和保留合格員工有關的挑戰；有效利用有限資源；實現現有和未來產品的市場接受度；與擁有更多財務和技術資源的公司競爭；獲取和留住客户；開發新的解決方案；以及與已發現的內部控制重大弱點有關的挑戰。

獲得資本的途徑

本公司相信，目前的營運資金將足以至少在未來12個月內繼續其業務。如果公司的成本和支出證明高於其目前的預期，或者如果它改變了目前的業務計劃，從而增加或加速了預期的成本和支出，例如通過收購新產品，則其營運資本的耗盡可能會加速。該公司目前通過其現有的市場S-3貨架登記(ATM機)獲得了大約1.12億美元的新資金。該公司相信，這筆資金足以使其能夠滿足目前的營運資金需求，直至2024年。

公司可通過各種融資交易或安排尋求額外資本來源，包括合資項目、債務融資、股權融資或其他方式。該公司可能無法在所要求的時間段內成功確定合適的融資交易，或根本無法通過其他方式獲得所需資本。

該公司在必要時獲得融資的能力可能會受到資本市場和其有限的經營歷史等因素的影響。

通過出售股權籌集的任何額外資本都可能稀釋公司股東的所有權比例。籌集任何此類資本也可能導致其股權證券的公平市場價值下降，因為其資產將由更大的未償還股本池擁有。公司在未來資本交易中發行證券的條款可能對其新投資者更有利，可能包括優惠、優越投票權和發行其他衍生證券，以及根據股權員工激勵計劃發行激勵獎勵，這可能會產生進一步的攤薄效應。

本公司在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。公司還可能被要求確認與其可能發行的某些證券相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

貨幣波動

該公司的收入和支出以美元、加拿大元、歐元和英鎊計價，因此受到貨幣匯率大幅波動的影響。全球金融市場最近發生的事件，加上貨幣市場的波動性增加。美元、加元和英鎊之間的匯率波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司未來可能會建立一項計劃，以對衝其部分外匯敞口，目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。通過適當的風險管理和監督，這或許能夠抵消未來的風險，但對衝策略將導致額外的運營成本。

維持公開上市的成本

作為一家上市公司，存在與法律、會計和其他與監管合規相關的費用。證券法和納斯達克的規則和政策要求上市公司採取公司治理和相關做法，並持續準備和披露重大信息，所有這些都增加了公司的法律和財務合規成本。該公司還可以選擇投入比其他方式更多的資源用於通信和其他通常被上市公司視為重要的活動。

可能對公司業務產生重大不利影響的風險

客户集中度

該公司很大一部分收入依賴於少數幾個客户。在截至2021年12月31日的一年中，該公司有3個客户，收入為3,307,914美元，佔總收入的81%。在截至2020年12月31日的一年中，該公司有3個客户，收入為807,912美元，佔總收入的72%。

該公司目前很大一部分收入來自其全資子公司Nanotech與G10中央銀行之間的合同服務。該公司正在根據與該客户的框架合同開發一項新的安全功能。不能保證這個項目會成功，也不能保證這個安全功能會帶來長期的生產收入。

不為公司產品開發新產品、應用程序和終端市場的風險

該公司未來的成功將在一定程度上取決於其創造產品銷售以及創造開發收入的能力。現有的和潛在的客户可能在公司的技術方面有大量的投資和技術訣竅。客户可能不願更換現有供應商或停止使用他們自己的解決方案，或者公司的產品可能無法滿足客户對設計和採購週期的期望。歷史上，許多目標市場採用新技術的速度都很慢。這些市場在接納新供應商或採用新技術之前，往往需要較長的測試和資格期或漫長的政府審批程序。

新產品的推出和產品改進將要求公司有效地將生產過程從研發轉移到製造，並與這些供應商協調努力，以實現產量的迅速增加。如果我們不能實施這一戰略，為產品開發新的應用程序和終端市場，或開發新產品，業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。此外，任何新開發或增強的產品可能無法獲得市場認可，或可能因其他公司推出新產品而過時或競爭力下降。

研究和市場開發

儘管公司本身及其投資致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的，或者所產生的市場和/或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。由於競爭、技術變化或其他因素導致對產品的需求未能實現，可能會對本公司已經或將投資的公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，從而對本公司造成不利影響。

原材料來源

該公司從一家一級德國製造商購買其全息原材料，這是一家單一來源的供應商。由於許多因素，該供應商的供應中斷可能會對全息照相相關產品造成重大不利影響。

法律、法規和指導方針的變化

本公司目前及擬進行的業務須遵守與生產、作業進行、運輸、儲存、健康及安全、醫療器械監管及環境保護有關的各種法律、法規及指引。這些法律和法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會要求公司產生與合規相關的鉅額成本，或者改變其業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂公司業務計劃的某些方面，並對其計劃運營的某些方面造成重大不利影響。

公司於2019年3月推出新產品MetaAIR®，為航空業飛行員提供激光眩光防護。目前，MetaAIR®不受美國聯邦航空管理局的任何監管，然而，隨着MetaAIR®市場的進一步發展，MetaAIR®可能會受到政府當局不斷變化的監管。

整合過去或未來的收購

該公司在其經營歷史中完成了多項收購。該公司已經並可能繼續花費大量資源來確定和尋求未來的收購機會。收購涉及許多風險，包括：(1)整合被收購公司的業務、技術和產品的困難；(2)將管理層的注意力從其他業務上轉移；以及(3)被收購公司關鍵員工的潛在損失。未能實現任何先前和未來收購的預期收益，或未能成功整合被收購公司的業務，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。未來的任何收購也可能導致股權證券的潛在稀釋發行、收購或與剝離相關的註銷或承擔債務和或有負債。

監管部門批准

該公司的無線傳感技術正在開發中，以增強核磁共振成像和非侵入性的GlyoWISE®監測。該公司已經在動物和人類身上進行了許多實驗，並將根據需要繼續進行額外的實驗，以繼續開發相關產品。

這些產品尚未完成臨牀試驗/監管審批過程，不能保證試驗將成功，也不能保證批准將獲得批准。

承保範圍

該公司將要求為一些風險投保。儘管本公司管理層認為，考慮到與其業務相關的風險，以及與用户的協議包含責任限制的事實，其保單承保的事件和責任金額將是合理的，但不能保證此類承保範圍將可用於或足以覆蓋本公司可能受到的索賠。如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋任何此類索賠，公司的財務資源、經營業績和前景可能會受到不利影響。

隱私和數據安全問題

個人隱私、信息安全和數據保護是全球範圍內的重大問題。管理個人數據和其他信息的收集、使用和其他處理的監管框架正在迅速演變。美國聯邦以及各州和外國政府已經通過或提議了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和與個人有關的其他數據的要求，聯邦和州消費者保護法正在適用於執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。

遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他實際或聲稱的義務所造成的成本和其他負擔可能是巨大的，可能需要公司修改其數據處理實踐和政策。任何實際或聲稱不遵守這些法律、法規、標準以及其他實際或聲稱的義務的行為都可能導致政府行為者和私人當事人的索賠和訴訟，以及鉅額罰款、處罰或責任。

無法保護我們的專有技術和知識產權的風險

公司依靠各種知識產權，包括專利、商標、商業祕密、技術訣竅和其他非專利專有信息，保護公司的技術、產品、產品開發和製造活動不被第三方未經授權使用。該公司的專利並不涵蓋其所有技術、系統、產品和產品組件，其競爭對手或其他公司可能會圍繞其專利技術進行設計。本公司不能保證它已與能夠訪問其商業祕密、專有技術或其他專有信息的各方簽訂了適當的協議，以充分保護所有此類信息。該公司也不能向股東保證，在任何未經授權的使用或披露的情況下，這些協議將為其商業祕密、技術訣竅或其他專有信息提供有意義的保護。本公司的商業祕密、專有技術或其他專有信息可能因其物理或電子安全系統遭到破壞而被第三方獲取，或其供應商、員工或顧問可以主張其知識產權的權利。

行業目標不採用該公司產品的風險

全息攝影市場--航空工業

該公司推出了其第一款產品--激光眩光防護眼鏡，名為metaAIR®，2019年3月，主要關注航空市場。該產品在競爭中提供了獨特的性能和優勢，是迄今為止唯一獲得行業認可的解決方案。該公司與空中客車公司通過戰略合作伙伴關係共同開發了這一產品。空中客車公司進一步擴大了其支持範圍，將該公司介紹給空中客車公司旗下的Satair公司，該公司成為metaAIR的全球分銷合作伙伴®到航空市場。自2016年以來，空中客車和薩泰爾已累計投資200萬美元用於MetaAIR的產品開發和獨家經銷權®。自MetaAIR推出以來®2019年3月，該公司已向其分銷商薩泰爾出售了50台。該公司目前正在增加其營銷和銷售能力。

儘管該公司與空中客車集團密切合作，但受新冠肺炎的影響，不能保證航空市場會接受MetaAIR®產品的預期市場滲透率及市場接受度低於預期，可能對全息照相激光防眩相關產品及本公司的財務狀況產生重大不利影響。該公司正在為其MetaAIR尋求航空業以外的輔助市場®激光防護眼鏡等在執法和防禦方面。

光刻產品和市場-汽車

光刻相關產品尚未達到要求的製造成熟度。第一條中試規模的捲到卷生產線預計將在2022財年下半年準備好進行小批量生產。在成功完成汽車產品認證和產品推介後，更廣泛的銷售和生產預計將在兩到三年內啟動。Meta認為，汽車市場是一個戰略性的高增長機會，儘管該公司與汽車公司密切合作

合作伙伴，不能保證汽車市場會接受NANOWEB®預期市場滲透率下的產品及低於預期的市場接受度，可能對光刻除冰除霧、透明天線及其他相關產品及本公司的財務狀況產生重大不利影響。

與設施和人力資源相關的風險

新的平版印刷生產設施和許可證

該公司正在搬遷到一個更大的設施，適合於擴大與全息和光刻相關的生產。光刻是一種濕化學過程，需要得到當地政府的具體批准，才能允許使用某些化學品及其處置。

任何延遲設立設施及取得許可的情況，均可能影響相關產品的推出及/或發展，並可能對光刻及全息相關產品產生重大不利影響，從而影響本公司的財務狀況。

目前，該設施預計將在2022財年下半年完工。

招聘或留住合格的人員。

公司成功管理和發展業務以及開發新產品的能力在很大程度上取決於其招聘和留住合格員工的能力，特別是高技能的技術、銷售、服務、管理和關鍵員工人員。對合格資源的競爭非常激烈，其他公司可能擁有更多可用的資源，以提供大量激勵措施，提供更具競爭力的薪酬方案。

利益衝突

本公司若干董事及高級管理人員透過直接或間接參與可能成為本公司擬提供的技術、產品及服務的潛在競爭對手的公司、合夥企業、合資企業等，參與並可能繼續參與其他業務。這些董事和高級管理人員的其他利益與公司利益衝突或背離公司利益的情況可能與潛在的收購或機會有關。根據適用的公司法，在與本公司訂立的重大合約或擬訂立的重大合約中擁有重大權益或身為該等合約的一方的董事，除若干例外情況外，須披露該權益，並一般放棄就批准該合約的任何決議案投票。此外，董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益。然而，在利益衝突的情況下，公司的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有相同的責任，並需要平衡他們相互競爭的利益和他們對公司的責任。可能出現的情況(包括未來的公司機會)可能會以對公司不利的方式解決。

依賴管理

公司的成功取決於其高級管理團隊的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。此類個人服務的任何損失都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

對未經授權使用本公司知識產權的行為進行監控是困難和昂貴的。未經授權使用其知識產權的行為可能已經發生，也可能在未來發生。該公司未能識別未經授權的使用或以其他方式充分保護其知識產權，可能會危及其競爭優勢，並對其業務產生重大不利影響。此外，任何與未經授權使用其知識產權有關的訴訟都可能非常耗時，該公司可能被迫承擔鉅額成本，轉移其注意力和員工的努力，這反過來可能導致收入減少和支出增加，而且該公司可能無法成功執行其知識產權。

與持有待售油氣資產相關的風險

首輪優先股分紅

關於這一安排，該公司宣佈向截至2021年6月24日其普通股的登記持有者派發A系列優先股的股息。A系列指定證書使A系列優先股的持有者有權獲得股息或資產出售股息，其中包括持有者按比例從出售O&G資產中獲得的收益，如果公司在出售到期日之前完成了一項或多項此類交易。然而，公司可能無法在該日期之前以允許其支付此類股息的條款完成任何此類交易，或者根本無法完成。

A系列優先股持有者有權從任何O&G資產出售中獲得資產出售股息。在宣佈或支付任何股息之前，本公司將從O&G資產出售的總收益中扣除A系列指定證書中所述的各種成本和費用，其中包括(I)公司與適用的O&G資產銷售交易有關的成本和費用，(Ii)公司在完成與O&G資產的安排後產生的成本，(Iii)合併後的公司與適用的O&G資產出售相關的税項，向A系列優先股持有人支付股息以及O&G資產，(Iv)本公司與適用的O&G資產出售有關的負債及(V)已支付或應付的未償債務金額(如有)。此外，本公司還將預扣每筆O&G資產出售所得款項的10%(“預留金額”)，以支付合並後公司可能因此次交易而產生的潛在債務和債務。如果在扣除和扣留這些金額後，沒有可供分配給A系列優先股持有人的淨收益，則公司將不會就該交易宣佈或支付股息，除非和直到扣留金額中的任何剩餘資金將通過股息分配給A系列優先股持有人，或公司從O&G資產出售中獲得額外的淨收益(例如，由於交易後付款或釋放託管資金)。

如果任何O&G資產在銷售到期日之前完成的O&G資產出售中尚未出售，本公司將在適用法律允許的範圍內宣佈分拆股息，將剩餘O&G資產的實益所有權分配給A系列優先股的持有人。然而，如果合併後的公司不能以根據所有適用證券法律豁免登記的方式實施該等分拆股息，合併後的公司將不會宣佈分拆股息，而是將採取真誠、商業上合理的努力來保存剩餘O&G資產的價值，或將剩餘O&G資產的價值分配或提供給A系列優先股的持有人，只要公司不需要轉移管理層的注意力或產生超過安排協議規定預留金額的重大支出。因此，該公司最終可能無法將任何剩餘的O&G資產的價值交付給A系列優先股的持有人。

奧羅格蘭德和黑茲爾項目：風險和不確定性。

該公司正在出售或剝離O&G資產。這種出售可能會導致A系列優先股股東的收益低於他們的預期，或低於公司對資產價值的評估。該公司不知道它是否能夠以有利的條件成功完成這一出售，或者根本不知道。此外，出售這些資產涉及風險和不確定因素，包括業務其他部分的中斷、客户或收入的潛在損失、意外負債的風險敞口或在任何此類資產剝離後對公司產生的持續債務和負債。

例如，對於一項處置，公司可能會簽訂過渡服務協議或其他戰略關係，這可能會導致額外的費用。此外，在與處置有關的情況下，公司可能被要求就業務或資產的業務和財務作出陳述。如果公司的陳述被證明是不準確的或與某些潛在的責任有關，公司也可能被要求賠償購買者。這些賠償義務可能要求公司向購買者支付金錢，以滿足他們的賠償要求。要完全實現這項交易的預期收益，可能需要比預期更長的時間，這些收益最終可能比預期的要小，或者根本無法實現，這可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響。

自合併完成以來，Meta已向Torchlight提供了15,000,000美元的貸款，用於維持與公司O&G資產相關的租賃義務的遵守所需的鑽探活動。這筆貸款以格雷格·麥凱布先生在奧羅格蘭德項目中的權益以及他目前持有的Meta普通股為抵押。如果公司剝離O&G資產，它可能欠聯邦和/或州所得税，但不會收到任何現金來支付此類税款，因此可能需要在剝離時增加與O&G資產相關的債務。如果公司出售或剝離O&G資產，我們可能沒有足夠的資金償還這些債務。O&G資產可能永遠無法償還Meta的這些債務，抵押品也可能不足。

上述任何一項都可能對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

石油和天然氣運營責任或損害賠償

石油和天然氣業務涉及各種經營危險和風險，如井噴、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然氣或井液無法控制的流動、火災、泄漏、污染、有毒氣體泄漏和其他環境危險和風險。這些危險和風險可能導致本公司遭受重大損失，其中包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰以及暫停運營。此外，公司可能對其購買和租賃的財產的前所有者造成的環境損害承擔責任。近年來，與水力壓裂相關的環境風險也受到了越來越多的關注，例如地下運移和地面溢出或壓裂液(包括化學添加劑)處理不當。這項技術已經並將繼續發展，變得更具侵略性。該公司相信，新技術可以將每口井的預計最終採收率提高到100萬桶油當量以上，並使初始產量增加兩到三倍。該公司相信，最近的設計在每英尺支撐劑、每級桶水、壓裂階段和每壓裂階段的集羣等方面都有了改進。因此，可能會產生對第三方或政府實體的鉅額債務，支付這些債務可能會減少或消除可用於勘探、開發或收購的資金，或導致公司財產損失和/或迫使公司在訴訟或和解方面花費大量資金。公司目前沒有承保此類損失和責任的保險。, 即使獲得了保險，也可能不足以彌補任何損失或債務。重大事件的發生如果沒有得到充分的保險或賠償，可能會對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響。此外，污染和環境風險一般不能完全投保。如果發生保險不能完全覆蓋的事件，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

油氣資產儲量和價值的估算

不同石油工程師和/或估值公司對儲量和未來淨收入的估計可能存在很大差異，部分取決於所作的假設，並可能在未來進行上調或下調。該公司的實際產量、收入、税收、開發支出、運營支出以及可採石油和天然氣儲量的數量可能與估計值有很大差異。石油和天然氣儲量估計必然是不準確的，涉及主觀的工程判斷問題。此外，對其未來淨收入及其現值的任何估計均基於部分源自歷史價格和成本信息的假設，這些信息可能不反映當前和未來價值，和/或管理層僅代表我們的最佳估計的其他假設。如果這些對數量、價格和成本的估計被證明是不準確的，那麼該公司可能無法通過收購擴大我們的石油和天然氣儲量基礎。此外，如果石油和天然氣價格下跌和不穩定，則可能需要減記與其獲得的任何石油和天然氣資產相關的資本化成本。由於公司儲量估計和總體估計的性質，未來可能不需要減少我們估計的已探明石油和天然氣儲量和估計的未來淨收入，和/或我們的估計儲量可能不存在和/或在商業上可開採。如果該公司的儲量估計不正確，它可能會被迫減記資產負債表上所示的資本化成本和我們的石油和天然氣資產的估計價值。

退役成本未知，可能會很高

該公司可能負責與廢棄和開墾其用於生產石油和天然氣儲備的油井、設施和管道相關的費用。廢棄和開墾這些設施以及與之相關的成本通常被稱為“退役”。本公司應計與其油井相關的退役成本的負債，但尚未就我們的任何物業的這些潛在成本建立任何現金儲備賬户。如果我們的財產在經濟上耗盡之前需要退役，或者如果公司對退役成本的估計超過了在任何特定時間剩餘的儲備價值來支付該退役成本，公司可能不得不從其他來源獲得資金來滿足此類成本。使用其他資金來滿足此類退役成本可能會削弱我們將資本投資集中在其他業務領域的能力。

物業面臨的挑戰可能影響公司的財務狀況.

石油和天然氣權益的所有權往往不能在不招致大量費用的情況下進行決定性的確定。雖然本公司已就其已收購及擬收購的物業及其他發展權的業權作出並擬作出適當查詢，但業權可能存在瑕疵。此外，該公司可能無法獲得

在商業合理的基礎上或根本不為所有權瑕疵提供足夠的保險。如果業權缺陷確實存在，公司可能會失去我們在與業權缺陷相關的物業中的全部或部分權利、所有權和權益。如果產權減少，公司進行勘探、開發和生產活動的能力可能會受到損害。為了緩解所有權問題，行業常見的做法是在鑽井操作之前從合格的石油和天然氣律師那裏獲得所有權意見。

租約下的持續鑽探義務可能不會得到滿足。

奧羅格蘭德油田的租約包括2022年和2023年的額外鑽探要求，這可能需要公司籌集額外資本。該公司打算在2022年出售租約，並將正在進行的債務轉移給新的所有者，或剝離租約。如果此類轉讓不能在2022年及時完成，公司可能被迫為此目的籌集額外資本，或尋求出租人延長租賃鑽探義務。“公司”(The Company)可能無法以優惠的條件籌集更多資金。如果公司通過出售股權或與股權掛鈎的證券(包括可轉換債券)，或通過我們在市場上發行的自動取款機(ATM)或其他發行來籌集額外資本，公司股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對他們作為股東的權利產生不利影響的優惠。產生額外債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對公司開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。該公司並無額外資本的承諾來源，如不能籌集足夠數額的額外資本或按其可接受的條款籌集額外資本，則可能無法滿足額外的鑽探要求，而租約將迷路了.

本公司根據租約維持其權利的能力取決於其控制範圍以外的眾多因素。

租賃資產為待售資產。本公司吸引資本以繼續履行租賃義務的能力取決於許多我們無法控制的因素。這些因素包括：

與法律事務有關的風險

訴訟

本公司目前正遭受證券集體訴訟，未來可能會面臨類似或其他訴訟，所有這些都將需要大量的管理時間和注意力，導致重大的法律費用，並可能導致不利的結果，可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對其普通股價格產生負面影響。

本公司現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。例如，該公司目前有針對其自身、首席執行官和首席財務官的證券集體訴訟懸而未決，聲稱他們做出了虛假或誤導性的陳述。這些投訴要求金錢損害賠償、費用和費用。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K中的“第3項法律訴訟”和本報告中其他部分包括的公司合併財務報表中的“附註28-承付款和或有事項”。

公司不能預測這些訴訟的結果，也不能提供潛在損害的估計(如果有的話)。本公司認為證券集體訴訟中的索賠是沒有根據的，並打算積極抗辯。無論如何，如果公司未能就投訴中提出的索賠獲得有利的解決方案，可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成和解安排，而其保險覆蓋範圍可能不足。在當前或未來的訴訟中，任何此類損害賠償或和解安排都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，就集體訴訟進行辯護的費用也很高，可能會分散管理層的注意力和資源，所有這些都可能對其業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並對其普通股價格產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會使該公司未來更難為其運營提供資金。

美國證券交易委員會正在對政府進行調查

2021年9月，公司收到美國證券交易委員會執法部的傳票，傳票標題為關於Torchlight Energy Resources，Inc.傳票要求美國證券交易委員會公司出示與火炬之光能源資源公司和超材料公司的合併有關的某些文件和信息。公司正在配合並打算繼續配合Sequoia Capital的調查。這種性質的調查本質上是不確定的，其結果也無法預測。無論結果如何，由於法律費用、管理資源分流等因素，美國證券交易委員會調查已經並可能繼續對公司產生不利影響。對美國證券交易委員會的調查也可能對本公司的聲譽造成損害，其中可能會限制本公司獲得新客户和與現有客户簽訂新協議的能力，或其獲得融資的能力，並對本公司當前及未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與披露和財務報告相關的風險

信息披露控制與財務報告內部控制的重大缺陷

管理層負責建立和維持對披露和財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。有效的內部控制對本公司提供及時、可靠和準確的財務報告、識別和主動糾正任何缺陷、重大弱點或欺詐行為以及履行我們的報告義務是必要的。如第二部分第9A項所述，管理層查明瞭其在2021財政年度財務報告的披露控制和內部控制方面的重大弱點。補救工作給管理層帶來了巨大的負擔，並增加了其財務報告資源和流程的壓力。如果本公司不能及時成功地糾正這些重大弱點，或者如果在我們對披露或財務報告的內部控制中發現任何額外的重大弱點，我們財務報告的準確性和本公司及時向美國證券交易委員會提交文件的能力可能會受到不利影響。此外，如果本公司的補救努力不足，或者如果未來其內部控制出現更多重大弱點或重大缺陷，本公司可能被要求重述我們的財務報表，這可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，限制其進入資本市場的能力，要求其花費大量資源來糾正重大弱點或不足，使本公司受到監管調查和處罰，損害其聲譽，導致投資者信心下降或導致其股價下跌。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

該公司的註冊辦事處位於馬薩諸塞州01719，博克斯伯勒斯旺森路85號，其主要執行辦事處位於加拿大新斯科舍省哈利法克斯研究大道1號。

該公司的主要設施包括：

作為2021年6月28日火炬之光RTO的一部分，該公司還收購了以下物業。項目2中的比較數字指的是Torchlight作為合法收購人而不是會計收購人的財務信息。請參閲第8項中的附註5。《財務報表和補充數據》瞭解更多細節。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的石油和天然氣資產投資詳情如下：

上述包括的所有成本指合法收購方Meta Material Inc.(前身為“Torchlight Resources Inc.”)於2021及2020歷年在石油及天然氣資產上的投資，因此可能不同意第8項的綜合財務報表，該項目是會計收購方MetaMaterial Inc.(“MMI”)財務報表的延續。

上述房地產開發費用不包括計入總成本池的利息，2021年為141 048美元，2020年為2 353 700美元。

2021年的開發成本包括德克薩斯州西部奧羅格蘭德項目的工作。我們在2021年沒有為黑茲爾或俄克拉何馬州的物業產生任何開發成本。

2020年的開發成本包括德克薩斯州西部奧羅格蘭德和黑茲爾項目的工作。2020年，我們在俄克拉荷馬州的物業沒有產生任何開發成本。

石油和天然氣儲量

截至2021年12月31日，已探明儲量由第三方儲量工程師計算，僅與Hazel項目有關。黑澤爾油井的總PV10價值為2,897,000美元。下面的參考表。該工程師準備的儲量計算不包括本公司將Hazel油井的收入分配給Masterson Hazel Partners LPC(“MHP”)的義務，總額約為5,000,000美元。本公司已授予MHP收購Hazel項目的選擇權，以換取他們進行足以維持Hazel礦產租約良好的開發活動並支付開發費用。期權協議規定，如果MHP拒絕行使收購該物業的期權，他們將有權收回其開發活動的成本，但前提是油井產生的收入超過期權失效之日，直至向其償還全部金額。MHP拒絕從2021年9月30日起行使選擇權。

在扣除費用後，2021年期權協議終止後期間從黑茲爾油井收到的現金淨額共計147,490美元。本公司於2022年初收到該等資金，並迅速轉移至MHP，作為根據購股權協議下的責任轉移的第一筆收入。截至2021年12月31日，這筆款項被記錄為應收賬款，並應支付抵銷以確認該債務。

由於償還MHP的剩餘債務超過了我們的儲備工程師計算的PV10價值，因此與黑茲爾油井相關的儲量對公司的淨值為零美元。雖然本公司並無應佔儲備價值，但我們已於下表披露儲備計算詳情。

截至2020年12月31日，該公司沒有已探明儲量。截至2021年12月31日，黑茲爾項目由兩口生產井及其相關租約組成，奧羅格蘭德項目僅包括為未來生產而進行開發的未評估物業。截至2021年12月31日，黑茲爾項目已探明生產儲量，奧羅格蘭德項目沒有已探明的非生產儲量。俄克拉荷馬州的這些資產是邊際生產井，從已探明的儲量價值來看，這些油井並不經濟。我們對2021年已探明儲量和本文所載PV-10的估計反映了在現有經濟條件下使用價格和成本生產已探明儲量所產生的預計未來毛收入(扣除估計生產成本)。所列數額不包括與財產無關的費用，如公司一般行政費用和償債、未來所得税或折舊、損耗和攤銷。