美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

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選中相應的框：

EHealth，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

奧古斯丁大道2625號，二樓

加州聖克拉拉，郵編：95054

(650) 584-2700

May 2, 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席將於2022年6月15日上午8：30舉行的特拉華州公司eHealth，Inc.2022年度股東大會(“年會”)。太平洋時間，以及其任何推遲、延期或繼續。我們將通過網絡直播以虛擬形式舉行年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/EHTH2022。

在2022年5月2日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。該通知載有關於如何查閲本公司的委託書和年度報告、如何在線投票或通過電話投票以及如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。如果您要求接收打印的代理材料，您可以通過填寫、簽名、註明日期並將您的代理卡或投票指示表放在所提供的信封中返回來提交您的代理或投票指示。

我們相信，我們的董事候選人名單具有專業成就、技能、經驗和聲譽，使公司的每一名候選人都有資格擔任監督公司管理的股東代表。我們相信，公司的被提名者最有能力監督我們實現股東價值的長期戰略計劃的執行。董事會一致建議您投票支持委託書中的提議，包括選舉A.John Hass、Francis S.Soistman和Aaron C.Tolson進入董事會(提議1)，批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提議2)，在諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬(提議3)，以及批准對我們修訂和重新啟動的2014年股權激勵計劃的修正案，以增加可發行的最大股票數量3,000,000股(提議4)。

在年會上代表您的股份並進行投票是很重要的。無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話，或者郵寄代理卡或投票指導表。交回委託書或投票指示表格，或透過互聯網或電話投票，並不剝奪您以虛擬方式出席股東周年大會及在股東周年大會上投票的權利。現在投票不會限制您更改投票或參加年會的權利。

感謝您對eHealth，Inc.的持續支持。

EHealth，Inc.

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股東周年大會通知

將於2022年6月15日舉行

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致eHealth，Inc.的股東：

2022年6月15日上午8：30，特拉華州一家公司eHealth，Inc.的2022年股東年會(以下簡稱“年會”)將通過網絡直播單獨在www.VirtualSharholderMeeting.com/EHTH2022上舉行。太平洋時間用於以下目的：

1.選舉隨附的委託書中點名的三名董事一級提名人，任期三年，直至其各自的繼任者正式當選並具備資格為止，但可提前辭職或免職；

2.批准委任安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.在諮詢的基礎上投票批准我們被任命的高管的薪酬；

4.投票通過對我們修訂和重新確定的2014年股權激勵計劃的修正案，將可發行的最高股票數量增加300萬股；以及

5.處理在週年大會前或在週年大會任何延期或延期時適當提出的其他事務。

上述業務事項在本通知隨附的委託書中或在互聯網上提供的委託書中有更全面的描述。於二零二二年四月十九日(“記錄日期”)收市時，只有本公司股東及其委任代表有權知會、出席及/或於股東周年大會及其任何延期、延會或延會上投票。

誠摯邀請截至記錄日期的所有股東出席年會。即使你在創紀錄的日期之後出售了你的股票，你也被敦促投票。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話，或者郵寄代理卡或投票指導表。有關投票權和待表決事項的進一步指示載於隨附的委託書。

無論您是否計劃參加年會，您的股份都必須出席年會，這一點很重要。因此，在閲讀隨附的委託書後，請按照提供的説明迅速提交您的委託書或投票指示。請注意，即使您計劃參加年度會議，我們也建議您在年度會議之前投票，以確保您的股份將得到代表。

無論你擁有多少公司股票，你的投票都將是重要的。感謝您對本公司一如既往的支持、興趣和投資。

                

加利福尼亞州聖克拉拉
May 2, 2022

關於2022年6月15日召開的2022年年會代理材料供應情況的重要通知。

委託書、隨附的代理卡和年度報告可在www.proxyvote.com/EHTH上免費查閲。除本委託書外，本網站上的信息不是本委託書的一部分。

請在委託卡或投票指示表上簽名、註明日期並及時寄回，或授權代理人並通過互聯網或電話發出投票指示，以便代表您出席年會。在網上可獲得代理材料的通知、您的代理卡或由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格上有説明。

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隨附的委託書詳細描述了將在年會上進行的業務。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書，包括附錄。

EHealth，Inc.

奧古斯丁大道2625號，二樓

加州聖克拉拉，郵編：95054

(650) 584-2700

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委託書

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位於特拉華州的公司eHealth，Inc.(“我們”、“本公司”或“eHealth”)的董事會正在徵集將在我們的年度股東大會上使用的委託書，該年度股東大會將於2022年6月15日上午8：30在www.VirtualShareholderMeeting.com/EHTH2022上通過網絡直播舉行。太平洋時間及其任何延期、休會或繼續(“年會”)。

在2022年5月2日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何獲取我們的代理聲明和我們的年度報告、如何在線投票或通過電話投票以及如何通過郵寄接收代理材料的紙質副本的説明。

關於以下問題的問答

代理材料和年會

為什麼我會收到這些代理材料？

我們提供這份委託書是與我們董事會徵集將在年會上投票的委託書有關的。本委託書包含重要信息，供您在決定如何投票表決年會前提出的事項時參考。現邀請閣下出席股東周年大會，就本委託書所述之建議進行表決。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。相反，您可以使用下面描述的其他投票方法之一來投票您的股票。無論您是否預期出席股東周年大會，請儘快投票，以確保您在股東周年大會上的代表性。

您的投票非常重要。請按照委託卡或通知上的投票指示儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，即使您計劃參加年會。如果您在銀行、經紀商、交易商或其他代名人的賬户中持有您的股票，請遵循您的代名人在您的投票指示表格上提供的説明或以其他方式投票您的股票。委託代表投票確保如果您不能出席年會，您的股份將在年會上投票。現在投票不會限制您更改投票或參加年會的權利。

年會將表決哪些提案？

四項提案計劃在年會上進行表決：

1.選舉本委託書中提名的三名董事一級提名人，任期三年，直至其各自的繼任者正式當選並具備資格，但可提前辭職或免職(提案1)；

2.批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(建議2)；

3.在諮詢的基礎上投票批准我們被任命的執行幹事的薪酬(提案3)；

4.投票通過我們修訂和重新確定的2014年股權激勵計劃(“股權計劃”)的修正案，將可發行的最高股票數量增加3,000,000股。

董事會有什麼建議？

我們的董事會一致建議你們投票：

1.選舉本委託書中點名的三名董事一級提名人(提案1)；

2.批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案2)；

3.在諮詢的基礎上“批准”我們提名的執行幹事的薪酬(提案3)；

4.“批准”股權計劃修正案，將可發行的最高股數增加300萬股(提案4)。

議事日程上還有其他事項嗎？

我們預計，除了本委託書中描述的事項外，不會有任何其他業務項目，因為股東提案和提名的截止日期已經過去。儘管如此，如果有不可預見的需要，委託卡賦予委託書上指定的人員關於可能適當地提交年會的任何其他事項的酌情決定權。委託書持有人打算根據他們的判斷投票表決該委託書。如果由於任何原因，本委託書中指定的任何被提名人不能作為董事的候選人，並且我們的董事會沒有減少我們董事會的授權董事會人數，那麼被提名為委託書持有人的人將投票給您的委託書，以替代董事會可能提名的其他候選人。

什麼構成法定人數？

截至2022年4月19日(“記錄日期”)收盤時，我們的普通股有26,835,670股，A系列優先股有2,250,000股。我們普通股的每個持有者有權對截至記錄日期持有的每股普通股有一票投票權，我們A系列優先股的每個持有者有權獲得根據2021年5月3日提交給證券交易委員會的A系列優先股指定證書(“指定證書”)計算的投票權，該證書是作為我們當前報告的8-K表格的證據提交的。截至記錄日期收盤時，我們所有已發行A系列優先股的持有者有權在股東周年大會上投3,404,036票。於記錄日期持有本公司所有已發行股本之大部分投票權之持有人親身或委派代表出席股東周年大會將構成法定人數。截至記錄日期收盤時，我們股本的持有者有權獲得總計30,239,706票。為了確定是否達到法定人數，對棄權票和中間人反對票都進行了計票。

誰有權投票？

在記錄日期收盤時持有我們普通股或A系列優先股的股東可以在年會上作為一個類別投票。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股份，包括(I)以您的名義直接作為記錄股東持有的股份，以及(Ii)通過經紀商、銀行或其他被指定人以街道名義為您持有的實益所有者的股份。截至記錄日期，我們普通股的每位持有者每持有一股普通股，有權投一票。截至記錄日期，我們所有未償還A系列優先股的持有者有權獲得3,404,036票。有關A系列優先股投票權的更多信息，請參閲指定證書。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

記錄在案的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。

受益所有人。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名者持有，您就被認為是以“街道名稱”持有的股票的“實益所有者”。你的經紀人、銀行或被提名人就這些股票而言被認為是登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票您的股票。

我如何出席年會？

您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/EHTH2022在線參加年會。要參加年會，您需要在您的通知、委託卡或投票指示表格上包含控制號碼。年會網絡直播將於上午8：30準時開始。太平洋時間2022年6月15日。我們建議您在開始時間之前訪問會議。

您的投票非常重要。即使您打算參加年會，也請提交您的投票指示或委託書。

我如何投票我的股票？

股東可以通過四種方式對在年會上適當陳述的事項進行投票：

·填寫委託書，並按註明的地址將其交回公司；

·通過電話提交您的投票；

·通過互聯網以電子方式提交您的投票；或

·在年會上出席並投票你們的股票。

除了遵循傳統的填寫紙質代理卡並通過郵寄寄回股票的方法外，該公司還向登記股東提供通過電話或通過互聯網以電子方式投票的機會。股東可以按照代理卡上描述的程序，通過電話或互聯網進行投票。若要通過電話或互聯網進行投票，請手持代理卡並撥打電話號碼，或訪問代理卡上列出的網站並按照説明進行操作。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被適當記錄。

如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，請按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示在年會前投票表決您的股票。

在股東周年大會上，你可以投票表決你的股份的指示根據你是以你作為記錄的股東的名義持有還是以街道的名義實益持有而有所不同。以街道名義實益持有的股份只有在您首先從持有您股票的經紀、銀行或其他代名人那裏獲得法定代表的情況下，才能在股東周年大會上投票。本公司並不參與從經紀商向受益股東提供法律委託書。如果閣下在股東周年大會前沒有申請法定代表，或閣下的經紀人未能向閣下提供法定代表，則閣下將不能在股東周年大會上投票。

即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書或投票指示，以便在您稍後決定不參加年會時計算您的投票。通過互聯網或電話投票的股東不需要返回代理卡或經紀人、銀行或其他被提名者發送的投票指示表格。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

如果您是登記在冊的股東，您可以在股東周年大會投票前的任何時間撤銷您的委託書。如閣下以郵寄方式遞交委託書，閣下必須於股東周年大會投票前，向本公司祕書遞交書面撤銷委託書或遞交一份日後生效的委託書。如果您通過電話或互聯網提交了您的代理，您可以在以後的電話或互聯網代理中撤銷您的代理，視情況而定。出席股東周年大會並不具有撤銷委託書的效力，除非閣下在行使委託書前向祕書發出撤銷委託書的書面通知或於股東周年大會上以投票方式投票。如果您是實益擁有人，您可以通過向您的經紀人、銀行或代名人提交新的投票指示來投票，或者在年會之前獲得合法代表並出席會議和投票。

選票是如何計算的？

在第I類董事的選舉中(建議1)，您可以投票支持公司的被提名人，或者您可以對公司的一名或多名被提名人投下您的票。關於批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案2)，在諮詢基礎上投票批准我們被任命的高管的薪酬(提案3)，以及投票批准將可發行的最大股票數量增加300萬股的股權計劃修正案(提案4)，您可以投票贊成、反對或棄權。如果你“棄權”，棄權對投票結果沒有任何影響，儘管棄權被認為是為了確定是否有法定人數而投的票。如果您提供具體指示，您的股票將按照您的指示進行投票。

每一項都需要多少票才能通過？

第I類董事的選舉(提案1)需要多數票，這意味着獲得最高票數的三名被提名人將當選。由於這項提案的結果將由多數票決定，任何沒有通過選擇“保留”投票權而投票給特定被提名人的股份將不會對選舉結果產生任何影響。

在截至2022年12月31日的財政年度，批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(提案2)，在諮詢基礎上投票批准我們被任命的高管的薪酬(提案3)，投票批准將可發行的最大股票數量增加3,000,000股的股權計劃修正案(提案4)，每一項都需要在年會上親自或委託代表投下贊成票或反對票的多數贊成票。棄權不被視為對這些提案投贊成票或反對票，因此不會影響對這些提案的表決結果。

有關經紀人無投票權對提案的影響的討論，請參閲“什麼是經紀人無投票權，它們對提案有什麼影響？”下面。

什麼是經紀人無投票權？它們對提案有什麼影響？

如果您以街頭名義實益持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或被指定人提供投票指示，您的股票可能構成“經紀人無投票權”。一般來説，經紀人無投票權發生在經紀人(1)沒有收到受益所有人關於特定提案的投票指示，以及(2)沒有酌情投票權就該特定提案投票這些股票的情況下。

經紀商有權在“例行”事項上投票表決為實益擁有人持有的股份，例如批准安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案2)，而無需這些股份的實益擁有人的指示。另一方面，在沒有該等股份的實益擁有人指示的情況下，經紀無權就“非例行”事宜投票表決為實益擁有人持有的股份，例如選舉我們的第I類董事(建議1)、在諮詢基礎上投票批准我們指定的行政人員的薪酬(建議3)以及投票批准修訂股權計劃以增加可發行的最高股份數目3,000,000股(建議4)。

計算經紀非投票的目的是為了確定股東周年大會上的業務交易是否達到法定人數，但不會被計算為確定就個別提案投票的股份數量，因此不會對個別提案的投票結果產生影響。

是否有註冊股東名單有權在年會上投票？

有權在股東周年大會上投票的登記股東名單將於股東周年大會舉行前至少十天內，由上午9：00起提供予任何與股東大會有關的股東查閲。太平洋時間下午5：00，請聯繫我們的公司祕書，前往我們位於加州聖克拉拉奧古斯丁大道2625Augustine Drive二樓2625Augustine Drive，Second Floor，CA 95054的主要執行辦公室。有權在年會上投票的登記股東名單也將在年會期間向出席年會的股東在線查閲，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/EHTH2022。

如果我收到來自公司或代理卡的多個通知，這意味着什麼？

如果您持有在多個帳户註冊的股票，您可能會收到多套代理材料，包括多張代理卡-請為您擁有的每個帳户投票代理卡。您提交的最近日期的委託書將被計算在內。

是否允許對董事選舉進行累積投票？

不是的。我們的章程和章程都不允許在任何董事選舉中進行累積投票。

為什麼要召開虛擬會議，而不是實體會議？

我們相信，虛擬會議形式有助於促進股東出席和參與，使股東能夠在世界各地充分、平等地參與會議。

我是股東，我只收到了一份郵寄的通知。我怎樣才能獲得全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄打印副本的方式，向我們的記錄股東和實益所有人提供代理材料，包括本委託書和我們的年度報告。股東不會收到代理材料的打印副本，除非他們提出要求。取而代之的是，

通知已郵寄給我們的股東，將指導您如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料。如果您想收到我們的代理材料的紙質或電子副本，您應該按照通知中的説明索取該等材料。

我與另一位股東共用一個地址，我們只收到了一份代理材料的打印副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種名為“房屋管理”的程序，並得到了美國證券交易委員會的批准。根據這一程序，除非我們收到一個或多個股東的相反指示，否則我們會將通知的單一副本以及委託書材料和我們的年度報告(如果適用)遞送給共享相同地址的多個股東。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如有書面或口頭要求，吾等將迅速將通知及(如適用)委託書材料及吾等年度報告的單獨副本送交任何股東，而吾等已將任何此等文件的單一副本送交該等股東的共享地址。要單獨收到一份副本，或如果股東收到多份副本，要求我們只發送一份通知副本以及這些代理材料或我們的年度報告(如果適用)，股東可通過以下地址和電話與我們聯繫：

投資者關係

EHealth，Inc.

奧古斯丁大道2625號，二樓

加州聖克拉拉，郵編：95054

(650) 210-3111

以街道名義持有股票的股東(如上所述)可以聯繫他們的經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織，要求提供有關房屋持有的信息。

誰來支付委託書徵集的費用？

向股東徵集隨本委託書附上的委託書的費用和開支將由我們承擔。我們的員工、高級管理人員、董事和董事提名人可以親自、通過電話或電子通信方式徵集代理人。這些個人都不會因為這樣做而獲得任何額外或特別的補償，但他們可能會得到合理的自付費用的報銷。我們可能會聘請代理律師來協助我們分發代理材料和徵集選票，為此，我們將支付慣例費用和合理的自付費用。此外，我們可能會報銷經紀公司及其他託管人、代名人和受託人將委託書和募集材料轉發給我們股票的實益所有人的合理自付費用。

誰將把選票列成表格？

我們的官員被授權為會議指定一名選舉檢查員。所有投票將根據特拉華州法律的要求，由一名為年會指定的適當的選舉檢查人員，按照我們公司所在的州的要求進行統計。

我們的財政年度結束的日期是什麼時候？

本委託書提供有關股東周年大會表決事項的資料，以及有關本公司及本公司行政人員及董事的其他資料。有些信息是在我們的2021財年結束時提供的，有些信息是在較新的日期提供的。我們的財政年度將於12月31日結束。

建議1

董事的選舉

一般信息

我們的董事會目前由九名董事組成。我們的公司註冊證書規定了一個由三類董事組成的分類董事會，每類董事交錯任職三年。因此，我們董事會的一部分每年都是選舉產生的。

我們的第I類董事是A.John Hass、Francis S.Soistman和Aaron C.Tolson，他們的任期將在年會上屆滿。我們的董事會已經提名A.John Hass、Francis S.Soistman和Aaron C.Tolson在年會上當選為I類董事。我們的每一位董事被提名人都同意(I)作為被提名人，(Ii)在本委託書中被提名為被提名人，以及(Iii)如果當選，擔任董事的被提名人。如果當選，Hass先生、Soistman先生和Tolson先生將擔任董事，直到2025年的年度股東大會，直到他們各自的繼任者選出並獲得資格，但可能會提前辭職或被免職。

以下列出了董事的每一位被提名人和每一位留任董事會成員的姓名和某些信息。我們的任何董事、董事提名人或高管之間都沒有家族關係。

根據公司與哈德遜執行資本有限公司(“哈德遜”)之間的特定合作協議，哈斯先生於2021年3月被任命為董事的I類董事，該協議日期為2021年3月10日，代表公司本身及其聯屬公司和其關聯基金，並作為證據列入公司於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(“哈德遜合作協議”)。

根據日期為2021年2月17日的投資協議(日期為2021年2月17日)的條款，Tolson先生於2021年8月獲委任為第I類董事，由本公司與HI.G.Capital，LLC(“HI.G.Capital”)的投資工具Echelon Health SPV，LP(連同其關連基金，“HI.G.”)訂立，該投資協議作為附件載於本公司於2021年2月18日提交予美國證券交易委員會的8-K表格報告(“HI.G.投資協議”)。

第I類董事的提名人選

以下段落提供了截至本委託書發表之日有關我們在董事的每一位被提名人的信息。提供的信息包括每個被提名人向我們提供的信息，包括被提名人的年齡、擔任的職位、至少在過去五年的主要職業和商業經驗，以及過去五年在上市公司的董事職位。我們還描述了我們每一位被提名人的具體資質，這些資質有助於董事會整體的有效性。我們相信，我們提名的每個人都具有正直、誠實、良好的判斷力、高尚的道德標準和對我們的服務承諾。

截至本委託書發表之日，第I類董事被提名人的姓名及有關他們的某些個人信息如下：

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哈斯先生是我們董事會薪酬委員會的成員。

(2)索斯特曼先生為本公司董事會股權激勵委員會成員。

(3)Tolson先生擔任本公司董事會薪酬委員會主席、提名及企業管治委員會及政府及監管事務委員會成員。

A.約翰·哈斯。董事。自2021年3月以來，約翰·哈斯一直擔任董事的角色。哈斯在2016年4月至2020年10月期間擔任基於技術的學習解決方案領先提供商Rosetta Stone Inc.的董事會主席兼首席執行官。此前，哈斯曾於2016年4月至2019年1月擔任Rosetta Stone Inc.總裁，並於2015年4月至2016年4月擔任臨時總裁兼首席執行官。從2012年9月到2014年11月，他是另類資產管理公司Osmium Partners，LLC的高級顧問。2008年10月至2012年9月，哈斯是金融服務公司PEAK6 Investments，L.P.的合夥人；2009年2月至2010年6月，他是PEAK6 Investments，L.P.的高級財務官。2006年10月至2008年9月，哈斯先生擔任經紀公司OptionsHouse的首席執行官，該公司是PEAK6 Investments，L.P.的子公司。1988年至2006年10月，他受僱於金融服務公司高盛的子公司高盛公司，最近擔任董事投資銀行部董事總經理。此外，哈斯先生還是芝加哥大學實驗學校的董事會成員，芝加哥藝術學院攝影委員會的成員，以及當代攝影博物館的理事。哈斯先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的金融學士學位。哈斯先生為我們的董事會帶來了在執行創造價值的轉型和推進有利可圖的創新方面的重要經驗，以及深厚的財務和運營專業知識，包括直接面向消費者、基於訂閲的商業模式。

弗朗西斯·S·索斯特曼。董事和首席執行官。自2021年11月以來，Fran Soistman一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Soistman先生於2020年1月至2021年11月期間創建了Healthcare Management and Transform Consulting Services LLC，該公司是一家在醫療保健領域運營的諮詢服務公司，並曾擔任該公司總裁。2013年1月至2019年9月，索斯特曼在醫療解決方案公司CVS Health擔任執行副總裁，在管理型醫療公司安泰擔任政府服務總裁。在Aetna任職之前，Soistman先生是Jessine Healthcare的聯合創始人，此前曾在多家醫療保健和管理型醫療公司擔任過行政領導職務，包括考文垂醫療保健公司、曼徹斯特醫療保健公司和馬裏蘭州藍十字藍盾公司。索斯特曼先生擁有湯森大學會計和金融學士學位，畢業於斯坦福大學高管課程。Soistman先生在醫療保健和管理性醫療領域擁有近40年的豐富經驗，他具有領導保險領域快速、有利可圖的增長的能力。

艾倫·C·託爾森。董事。亞倫·託爾森自2021年8月以來一直擔任董事的一員。自2014年4月以來，託爾森一直擔任另類資產管理公司H.I.G.Capital的負責人兼管理董事。託爾森先生還在通用數據技術公司、Buck Global LLC、Lionbridge Technologies，Inc.、SightPath Medical，Inc.和Badger Maps，Inc.的私人公司董事會任職。在加入H.I.G.Capital之前，託爾森先生是私募股權公司Summit Partners和American Securities的投資專業人士。託爾森之前也是一家移動企業軟件公司的聯合創始人兼首席執行長。託爾森先生擁有美國西點軍校系統工程學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。Tolson先生為我們的董事會帶來了作為私募股權投資者的豐富經驗，專注於技術和商業服務投資。

要求投票和董事會推薦

在股東周年大會上親身或委派代表投贊成票最多的三名候選人將被選為董事，直至他們各自的繼任者正式當選並符合資格為止，但須提前辭職或免職。

董事會建議投票支持上述每一位被提名人的董事選舉。

董事、行政人員和公司治理

董事不參選

以下段落提供了截至本委託書發表之日有關我們董事的信息。董事的服務條款將於下列年度的股東周年大會屆滿。提供的信息包括每個董事向我們提供的關於他或她的年齡、擔任過的職位、至少在過去五年內的主要職業和商業經驗，以及過去五年內在上市公司擔任董事的信息。我們還描述了每一位董事的具體資歷，這些資歷對董事會的整體效力做出了貢獻。我們相信，我們所有的董事都具有正直、誠實、良好的判斷力、高尚的道德標準和對我們的服務承諾。

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(1)布里默女士擔任本公司董事會提名及公司管治委員會主席及薪酬委員會成員。

(2)布魯克女士擔任本公司董事會政府及監管事務委員會主席及審計委員會成員。

(3)利文斯頓先生為審計委員會主席及本公司董事會政府及監管事務委員會成員。

(4)羅素女士是我們董事會審計委員會的成員。

索裏亞諾先生是我們董事會薪酬委員會的成員。

(6)Wolf先生擔任本公司董事會主席，並擔任本公司董事會提名及公司管治委員會成員。

留任董事

安德里亞·C·布里默。董事。安德里亞·布里默自2018年12月以來一直擔任董事的首席執行官。布里默自2015年5月以來一直擔任領先的數字金融服務公司Ally Financial Inc.的企業首席營銷和公關官。布里默於2010年至2015年1月擔任艾麗汽車的首席營銷官，並於2007年至2010年擔任營銷主管。從1988年到2007年，布里默在廣告公司坎貝爾-埃瓦爾德廣告公司擔任過各種營銷、業務開發和公關職位，包括擔任執行副總裁和董事客户。布里默女士擁有密歇根州立大學的廣告學士學位。布里默女士將她在擔任一家領先的數字金融服務公司的首席營銷官和一家廣告公司的高管期間獲得的營銷、公共關係和業務發展方面的專業知識帶到了我們的董事會。

貝絲·A·布魯克。董事。貝絲·布魯克自2019年8月以來一直擔任董事的一員。此外，布魯克女士還是紐約時報公司的董事會成員，以及Beta Bionics，Inc.和Tricolor Holdings的私人公司董事會成員。2007年至2019年6月，她擔任全球專業服務網絡安永(前身為安永)公共政策全球副主席，並於2001年至2007年擔任安永美洲公共政策、可持續發展和利益相關者參與的副主席。她是安永多元化和包容性努力的全球贊助商。從1981年到2001年，布魯克女士還在安永擔任過戰略、企業發展和税務實踐管理等多個職位。在克林頓政府期間，布魯克曾在美國財政部任職，負責

負責與保險和管理式醫療相關的税收政策事務，包括醫療保健和超級基金立法改革工作。她擁有普渡大學工業管理/計算機科學學士學位和最高榮譽，她曾在普渡大學打校際籃球，是一名註冊會計師。布魯克女士為我們的董事會帶來了廣泛的會計和政策方面的知識，包括在安永服務30多年的醫療保健政策，她是會計和審計專業在公共政策問題上值得信賴的重要聲音，並擁有廣泛的戰略、公司發展和執行管理專業知識。她是一位傑出的LGBT+企業領導人，也在多樣性、包容性和社會正義方面帶來了豐富的經驗。

蘭德爾·S·利文斯頓。董事。蘭德爾·利文斯頓自2008年12月以來一直擔任董事的一員。利文斯頓自2001年以來一直擔任斯坦福大學負責商業事務的副校長兼首席財務官，並自2017年10月以來擔任斯坦福大學醫學院的大學聯絡人以及斯坦福大學醫療保健和露西爾·帕卡德兒童醫院的董事會成員。1999年至2001年，利文斯頓擔任互動電視軟件和服務提供商OpenTV Corp.的執行副總裁兼首席財務長。利文斯頓先生擁有斯坦福大學機械工程學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。利文斯頓先生是太平洋生物科學公司的董事會成員，並曾在2004年至2016年擔任基因健康公司的董事會成員。利文斯頓先生為我們的董事會帶來了豐富的財務專業知識，包括在擔任一所主要大學的首席財務官、擔任幾家硅谷公司的財務主管以及與一家大型國際管理諮詢公司合作期間獲得的關於大公司面臨的財務和運營問題的廣泛知識。

艾琳·L·拉塞爾。董事。自2021年7月以來，埃琳·羅素一直擔任董事的角色。自2019年1月以來，羅素女士一直擔任全球工程系統供應商Kadant Inc.的董事會成員，並自2020年3月以來擔任領先的健康生活、健身和社交參與解決方案提供商Activity Health Inc.的董事會成員。自2020年8月以來，她一直擔任Starboard Value Acquisition Corporation的行業顧問，該公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在此之前，她是Vestar Capital Partners，L.P.的負責人，這是一家專門從事管理層收購、資本重組和成長型股權投資的私募股權公司，從2001年8月到2017年4月。在維斯特任職期間，羅素曾擔任多家公司的董事會成員，最近的一次是從2012年至2015年7月擔任設計、製造和營銷呼吸系統醫療產品的公司DeVilbiss Healthcare LLC的董事董事，以及從2008年至2016年9月擔任21世紀腫瘤公司的董事董事，後者是一家提供最先進的放射治療和綜合癌症治療的公司。從2004年到2014年，她還擔任通信設備製造商DyaVox Inc.的董事員工。拉塞爾目前是聖託馬斯·阿奎納斯天主教學校顧問委員會成員，她自2018年6月以來一直在該校任職；麥金泰爾商學院和弗吉尼亞大學傑斐遜學者基金會的顧問委員會成員，她分別從2016年6月和2008年4月開始在該校任職。羅素女士擁有麥金泰爾商學院商學學士學位，主修會計。, 弗吉尼亞大學碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。羅素女士為我們的董事會帶來了高水平的金融知識和資本和信貸市場的經驗，這些經驗是通過與各種私募股權投資組合公司合作以及在醫療保健行業公司的董事會任職而獲得的。

塞薩爾·M·索裏亞諾。董事。塞薩爾·索裏亞諾自2021年5月以來一直擔任董事的職務。自2017年8月以來，索裏亞諾先生一直擔任全國領先的個人保險分銷商CONFIE Corporation的首席執行官。索裏亞諾先生於2016年9月加入CONFIE Corporation擔任首席戰略官，隨後在2016年11月至2017年7月期間擔任首席運營官，期間他定義並領導了CONFIE的穩定、整合、創新和增長計劃。2011年至2016年，索裏亞諾還擔任金融和保險產品及服務提供商州際國家公司的總裁兼首席執行官。索裏亞諾先生的背景還包括擔任RSM McGladrey金融流程外包解決方案的首席執行官和總裁，Leader

在TravelClick，Inc.擔任業務轉型高級副總裁，在Bowne Corporation擔任全球運營副總裁，在Dun and BradStreet擔任再造和戰略副總裁，並在施樂公司擔任領導職務。索裏亞諾以美國陸軍軍事情報官員的身份開始了他的職業生涯，他在世界各地服役，包括在西南亞服役。索裏亞諾先生擁有佛羅裏達理工學院電氣工程學士學位和管理信息系統碩士學位。索裏亞諾自稱是菲律賓人和西班牙人，並提供了他不同的經歷和背景。索裏亞諾先生為我們的董事會帶來了超過20年的經驗，推動在金融、保險和商業服務行業的領導角色方面取得關鍵的、切實的成果，包括為依賴在線、電話和麪對面銷售業務的公司提供變革性領導。

戴爾·B·沃爾夫。董事。戴爾·沃爾夫自2019年8月以來一直擔任董事的首席執行官，自2021年9月以來擔任我們的董事會主席。2016年1月至2019年2月，沃爾夫先生擔任One Call Care Management總裁兼首席執行官，One Call Care Management是一家為工人補償行業提供專業解決方案的公司，並於2015年9月至2016年1月擔任執行主席。沃爾夫還曾在2014年1月至2018年6月期間擔任醫療保健諮詢公司DBW Healthcare，Inc.的總裁兼首席執行官。2012年12月至2014年7月，沃爾夫曾擔任全國矯正醫療解決方案提供商--矯正醫療公司的執行主席。2005年至2009年，Wolf先生擔任Coventry Health Care，Inc.(被Aetna收購，後者被CVS收購)的首席執行官，Coventry Health Care，Inc.是一家多元化的全國性醫療保健公司，發行包括Medicare Advantage計劃在內的醫療保險計劃，並於1996年至2005年擔任Coventry Health Care，Inc.的執行副總裁、首席財務官和財務主管。沃爾夫擁有東拿撒勒學院的數學學士學位，完成了麻省理工學院斯隆管理學院的高級管理課程，是精算師協會的會員。沃爾夫先生是Molina Healthcare，Inc.的董事會主席和AdaptHealth Corp.的董事會成員。沃爾夫先生為我們的董事會帶來了管理保健和健康保險行業的廣泛知識以及行政管理、商業和財務戰略方面的專業知識。

哈德遜合作協議

根據哈德遜合作協議，吾等同意(其中包括)委任哈斯先生為董事第一類董事，其任期於股東周年大會及董事會戰略委員會屆滿。我們還任命哈斯先生為我們董事會的薪酬委員會成員。根據哈德遜合作協議的條款及條件，吾等同意與哈德遜真誠合作，於哈德遜合作協議日期起計45天內同意第二個董事(“第二個董事”)，作為第三類董事，其任期於2021年股東周年大會屆滿，並委任第二個董事為至少一個董事會成員。我們還同意在年會上提名第二屆董事連任，任期至2024年股東大會。由於我們與哈德遜根據《哈德遜合作協議》開展合作，我們確定索裏亞諾先生為第二任董事，並任命索裏亞諾先生為董事會成員，擔任董事第三類董事。我們還任命索裏亞諾先生為我們董事會的薪酬委員會成員。哈德遜合作協議的條款已經到期。

《右翼合作協定》

根據本公司、Starboard Value LP及其若干聯屬公司(統稱為“Starboard”)於2021年5月12日訂立並相互簽署的一項協議(該協議已作為本公司於2021年5月13日提交予美國證券交易委員會的8-K表格8-K報表的附件)(“右上市合作協議”)，吾等亦同意(其中包括)委任艾琳·羅素女士為董事第III類董事，其任期於本公司2024年股東周年大會屆滿，並委任羅素女士為本公司董事會審計委員會及戰略委員會成員。關於右翼合作協議，我們同意任命Brimmer女士為我們董事會的提名和公司治理委員會主席，在我們的2021年股東年會結束時生效，並任命我們董事會的一名獨立主席。

董事年會後召開的第一次定期董事會會議。右翼合作協議的條款已經到期。

H.I.G.投資協議

根據HIG投資協議，HIG有權提名一名個人進入我們的董事會，只要HIG繼續擁有至少30%的可發行普通股或在最初向其發行的A系列優先股轉換後發行的普通股。根據適用的法律和證券交易所規則，由H.I.G.指定的董事也有權在我們的董事會委員會中任職。HIG提名Aaron C.Tolson進入我們的董事會。Tolson先生於2021年8月被任命為董事I類董事，目前擔任薪酬委員會主席以及董事會提名和公司治理委員會、股權激勵委員會以及政府和監管事務委員會的成員。此外，如果我們未能維持一定的應收佣金和流動性水平，重工集團將有權再提名一家董事公司，並且需要徵得重工集團的同意才能批准我們的年度預算，聘用或解僱某些關鍵高管，併產生重工集團投資協議中規定的某些債務。

董事會獨立性

董事會已決定，除索斯特曼先生外，公司現任董事和董事提名人選均為獨立董事，符合目前有效的納斯達克股票市場董事獨立性標準。

董事會會議

2021年，董事會召開了24次會議。我們每一位在2021年擔任董事會成員的董事至少出席了(1)他/她任職董事期間召開的董事會會議總數和(2)他/她任職期間所有委員會召開的會議總數的75%。我們董事會的獨立成員在沒有管理層定期出席的情況下在執行會議上開會。

董事會各委員會

我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、政府和監管事務委員會以及股權激勵委員會，每個委員會的組成和職責如下。每個委員會根據董事會批准的書面章程行事。在2021年期間，我們的董事會還成立了戰略委員會。我們的董事會於2022年3月終止了戰略委員會。我們的董事會也不時任命特別委員會，如財務委員會，以促進決策。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在我們公司網站的“投資者關係”部分查閲，網址為www.eHealth.com。

審計委員會。我們審計委員會的現任成員是MSE。布魯克和拉塞爾還有利文斯頓先生。利文斯頓是審計委員會主席。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會審計委員會成員的獨立性要求。我們的董事會還決定，每一位審計委員會成員都符合納斯達克股票市場的財務複雜性要求，每一家MSE都符合這一要求。布魯克和羅素以及利文斯頓先生是美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2021年期間舉行了10次會議。

除其他職責外，我們的審計委員會：

·任命一家公司作為獨立會計師審計我們的財務報表；

·與獨立會計師討論審計的範圍和結果，與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營結果；

·審查我們內部會計控制和審計程序的充分性；

·核準(或在允許的情況下，預先核準)由獨立會計師執行的所有審計和非審計服務；以及

·準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告。

審計委員會對任命、保留和批准我們獨立會計師的薪酬以及監督該事務所的工作負有唯一和直接的責任。由我們的獨立會計師向我們提供的所有審計服務和所有非審計服務，除De Minimis非審計服務外，都事先得到了我們的審計委員會的批准。

補償委員會。我們薪酬委員會的現任成員是布里默女士和哈斯先生、索裏亞諾先生和託爾森先生。託爾森是薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的薪酬委員會的每一名成員都符合納斯達克證券市場和美國證券交易委員會獨立性的適用要求。我們薪酬委員會的目的是協助董事會確定高管和董事的薪酬。薪酬委員會在2021年期間召開了七次會議。

除其他職責外，我們的薪酬委員會：

·確定與首席執行官浮動薪酬有關的公司目標和目的；

·評估我們首席執行官的表現；

·根據委員會對首席執行官業績的評價和其他相關標準，確定首席執行官的薪酬；

·與我們的首席執行官協商，確定我們首席執行官以外的其他執行幹事的薪酬；

·就董事會成員的薪酬問題向董事會提出建議；

·就通過或修訂股權激勵計劃向我們的董事會提出建議(包括改變根據該計劃為發行預留的股份數量)；

·審查並向董事會提出有關激勵性薪酬和股權計劃的建議；

·管理我們的股權激勵計劃，並可能將根據我們的股權激勵計劃向高管以外的個人發放獎勵的同時權力委託給我們董事會的另一個委員會；

·與管理層審查和討論將包括在委託書或年度報告中的薪酬討論和分析，併發布證券交易委員會要求包括在委託書或年度報告中的任何與薪酬有關的報告；以及

·評估與補償計劃和安排有關的風險。

薪酬委員會可在適用法律允許的範圍內，將納斯達克股票市場、美國證券交易委員會和美國國税法(以下簡稱“守則”)的規則，以及我們的公司註冊證書和公司章程，在適當的時候組成並授權給小組委員會。

提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的現任成員是布里默以及託爾森和沃爾夫。布里默是提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克股票市場獨立性的適用要求。提名和公司治理委員會在2021年期間舉行了七次會議。

除其他職責外，我們的提名和公司治理委員會：

·確定、評估和推薦董事會和董事會各委員會的提名人選；

·尋找合適的董事會成員；

·監督對董事會和個別董事業績的評估，包括與外部法律顧問進行年度書面和/或口頭評估，併為董事提供繼續教育機會；以及

·審查公司治理實踐的發展，並就公司治理事項向董事會提出建議。

自戰略委員會於2022年3月終止以來，提名和公司治理委員會還監督我們與環境、社會和治理事項有關的戰略。

政府和監管事務委員會。我們政府和監管事務委員會的現任成員是布魯克女士以及利文斯頓和託爾森先生。布魯克是政府和監管事務委員會主席。政府和監管事務委員會在2021年期間舉行了四次會議。

除其他職責外，我們的政府和監管事務委員會：

·審查與影響我們業務的政府事務、監管、公共政策和政治發展有關的目標和目的；

·向董事會提供關於聯邦和州一級政治和監管發展的新問題的洞察力和認識，以及這些發展對我們的實際影響；以及

·協助我們準備應對任何與監管或政治發展有關的不尋常情況或危機。

股權激勵委員會。我們股權激勵委員會的現任成員是索斯特曼和託爾森。股權激勵委員會有權在董事會批准的特定指導方針內向不是我們的高管或董事的員工和顧問授予基於股權的獎勵。股權獎勵可由股權激勵委員會根據委員會章程的條款和條件以及我們董事會通過的股權獎勵政策(見下文描述)授予。股權激勵委員會在2021年沒有開會，因為我們的薪酬委員會在2021年履行了股權激勵委員會的職能和職責。

戰略委員會。我們的董事會在2021年成立了一個戰略委員會。MSE。布里默、布魯克和拉塞爾以及戈德伯格、哈斯和託爾森先生擔任戰略委員會成員

在2021年期間。戰略委員會在2021年期間舉行了五次會議。我們的董事會於2022年3月終止了戰略委員會，現在全體董事會監督我們的業務戰略，包括戰略交易。

非員工董事薪酬

現金補償

對於他們在2021年的服務，我們的非僱員董事獲得了根據下表所列金額的現金薪酬。有關這筆款項的更多細節，請參見下表“2021年董事賠償金”的腳註。我們的非僱員董事在每次會議的基礎上沒有獲得補償，但有權報銷因出席董事會和委員會會議而產生的商務、差旅和相關費用。

股權補償

根據修訂後的股權計劃，我們的董事會批准了一項針對非僱員董事的自動股權獎勵授予計劃，條款如下：

·初始股權贈款。每位首次成為董事會成員的非員工董事都將獲得一次性授予的基於時間的限制性股票單位，價值200,000美元，這是基於授予日期之前eHealth普通股的20天成交量加權平均交易價格計算的。這些初始股權獎勵是在董事上任時授予的。之前受僱於我們的董事沒有資格獲得這項資助。限制性股票單位自授予之日起四年內每年授予一次，前提是董事繼續為我們提供服務。

·年度股權補助。在我們董事會中繼續任職的每位非僱員董事成員還將在每次年度股東大會上獲得價值200,000美元的限制性股票單位的年度授予，這是基於授予日期前20天的成交量加權平均交易價格計算的。在董事繼續為吾等提供服務的情況下，受限股票單位於吾等年度股東大會前一天，即授出日期後約一年，授予吾等100%須予授予的股份。一個新的董事將不會在同一日曆年收到初始贈款和年度贈款。之前受僱於我們的非員工董事有資格獲得這些年度補助金。

·根據股權計劃授予非僱員董事的股權獎勵將在eHealth控制權發生變化時完全授予。

我們的薪酬委員會與其薪酬顧問一起審查董事在同行公司的薪酬，我們的董事會在設定董事薪酬水平時會考慮這些信息。關於沃爾夫先生於2021年9月被任命為董事會主席一事，董事會批准為董事長額外支付50,000美元的年度現金預聘金。董事會還向沃爾夫先生額外授予了一筆限制性股票單位獎勵，這一點在本委託書中題為“2021年董事薪酬”一節中有進一步描述。

持股準則

我們的董事會已經批准了非僱員董事的股權指導方針。在2020年9月和2021年4月，我們的薪酬委員會修訂了我們的股權指導方針，簡化了股權要求，使其平等地適用於新董事和現有董事，並允許薪酬委員會根據與我們董事會批准的任何投資者或股東達成的任何協議放棄股權要求。根據修訂後的股權指引，每位非僱員董事預期將累積及持有相當於其年度聘用金五倍的普通股，以供擔任董事會成員或委員會主席，或擔任董事長或獨立首席董事)，並在董事於董事會任職期間維持這一最低持股量。根據我們目前的董事會成員年度聘任，非僱員董事預計將持有我們價值相當於250,000美元的普通股的數量。非僱員董事在進入董事會四週年後，預計將在6月30日之前達到適用的所有權水平。截至本委託書發表之日，董事董事會中每一位在董事會任職超過四年的非員工員工均已符合必要的股權要求。

以下股權符合股權準則的要求：(I)非僱員董事或其直系親屬直接擁有的股份；(Ii)為非僱員董事或其直系親屬的利益而以信託形式、有限合夥企業或類似實體持有的股份；(Iii)受限制性股票單位或其他全價值獎勵的股票已歸屬，但非僱員董事已選擇將獎勵推遲至歸屬日期之後的某個日期；(Iv)未歸屬的受限股票單位或其他全價值獎勵的股份，而就該等股份而言，賺取獎勵的唯一要求是繼續為該非僱員董事已選擇將獎勵交收延遲至歸屬日期之後的公司服務；及(V)歸屬並以金錢形式存在的受股票購股權及股票增值權規限的股份。

非僱員董事無須為遵守指引而在公開市場購買股份。如果任何非僱員董事未能在適用的最後期限前達到適用的指導方針，非僱員董事將被要求保留相當於因行使公司的股票期權或股票增值權或歸屬限制性股票單位或其他全額獎勵而收到的股份淨額的75%的金額，直到實現適用的指導方針為止。淨額股票是指在股票出售或淨額支付股權獎勵和適用税金的行使價(如果有的話)後剩餘的股份。在某些有限的情況下，我們的薪酬委員會可以酌情放棄這些指導方針。

2021年董事補償

下表彙總了我們的董事在2021年期間在我們的董事會和任何適用的委員會任職所獲得的薪酬：

_______________

(1)所示款額並不反映實際收到的補償。所示金額反映了2021年授予的限制性股票單位的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償-股票補償(FASB ASC主題718)計算。我們關於股權薪酬的會計政策和用於計算股權獎勵公允價值的假設，載於我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註1和附註5。本表反映的金額不到200 000美元，因為在授予日之前使用20天成交量加權平均交易價將美元價值轉換為若干受獎勵的限制性股票單位。

(2)布里默女士作為董事會非僱員成員的收入為50,000美元，薪酬委員會成員的收入為7,500美元，提名和公司治理委員會成員的收入為2,500美元，提名和公司治理委員會主席的收入為5,000美元，戰略委員會成員的收入為7,500美元。

(3)布魯克女士擔任董事會非僱員成員的收入為50,000美元，擔任審計委員會成員的收入為10,000美元，擔任政府和監管事務委員會主席的收入為10,000美元，擔任戰略委員會成員的收入為7,500美元。

(4)弗蘭德斯先生在擔任我們董事會成員期間沒有獲得任何報酬。FLANDERS先生作為我們首席執行官的服務的薪酬在高管薪酬、薪酬發言權、顧問獨立性-2021年薪酬摘要表中披露。弗蘭德斯先生自2021年10月31日起辭去我們董事會的職務。

(5)Goldberg先生擔任董事會非僱員成員的收入為50,000美元，擔任審計委員會成員的收入為5,000美元，擔任政府和監管事務委員會成員的收入為2,500美元，擔任戰略委員會主席的收入為15,000美元。戈德堡先生自2021年12月31日起辭去我們董事會的職務。

(6)哈斯先生作為董事會非僱員成員的收入為41,667美元，作為戰略委員會成員的收入為6,250美元。哈斯先生被任命為董事會成員，自2021年3月10日起生效。

(7)Livingston先生擔任董事會非僱員成員的收入為50,000美元，擔任政府和監管事務委員會成員的收入為5,000美元，擔任審計委員會主席的收入為25,000美元。

(8)奧利弗先生擔任董事會非僱員成員的收入為25,000美元，擔任董事首席獨立董事的收入為17,500美元，擔任薪酬委員會成員的收入為3,750美元，擔任政府和監管事務委員會成員的收入為2,500美元，擔任提名和公司治理委員會主席的收入為5,000美元。奧利弗先生的董事會成員任期在2021年6月30日召開的2021年股東年會上屆滿，他沒有競選連任。

(9)Russell女士擔任董事會非僱員成員的收入為25,000美元，擔任審計委員會成員的收入為5,000美元，擔任戰略委員會成員的收入為3,750美元。羅素女士被任命為我們的董事會成員，自2021年7月21日起生效。

(10)Tolson先生放棄擔任董事會非僱員成員的現金及股權薪酬，直至另行通知本公司為止。

(11)Soistman先生作為我們董事會成員的服務不會獲得任何報酬。Soistman先生作為我們首席執行官的服務的薪酬在高管薪酬、薪酬發言權、顧問獨立性-2021年薪酬摘要表中披露。

(12)索裏亞諾先生作為董事會非僱員成員的收入為33,333美元，作為薪酬委員會成員的收入為5,000美元。索裏亞諾先生被任命為我們的董事會成員，自2021年5月6日起生效。

(13)沃爾夫先生作為董事會非僱員成員的收入為50,000美元，董事會主席的收入為12,500美元，薪酬委員會主席的收入為11,250美元，提名和公司治理委員會成員的收入為5,000美元。

我們所有的非僱員董事都收到了股權計劃下與他們作為董事會成員的服務有關的限制性股票單位。下表彙總了截至2021年12月31日非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位。根據延期選舉的條款，我們的某些董事已選擇推遲對既有限制性股票單位的結算。已授予的限制性股票單位不包括在下表中，但反映在表格和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”下的相關腳註中。

_______________

(1)在批出日期的每個週年日，歸屬受批出日期規限的股份的25%的受限制股份單位。

(2)於本公司股東周年大會的前一天，於授出日期後約一年內，於本公司股東周年大會的前一天，將受授出的股份的100%歸屬於限制性股票單位。

(3)Tolson先生已放棄擔任董事會非僱員成員的現金及股權薪酬，直至另行通知本公司為止。

(4)限制性股票單位於2022年9月10日歸屬100%受授予規限的股份。

行政人員

下表列出了我們的現任高管及其年齡，以及截至本委託書發表之日他們所擔任的職位。

索斯特曼先生既是董事公司的董事，又是公司的高管，有關他的信息可以在上面題為“第I類董事的提名”的章節中找到。

克里斯汀·A·雅諾夫斯基。高級副總裁兼首席財務官。克里斯汀·雅諾夫斯基自2021年9月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。在加入我們之前，雅諾夫斯基女士於2016年4月至2021年9月擔任林肯金融集團高級副總裁兼首席會計官，該公司通過子公司經營多項保險和退休業務。在加入林肯金融集團之前，Janofsky女士曾在Fidelity&Guaranty Life Insurance擔任財務副總裁，並在Nationwide Insurance擔任過多個高級財務領導職務，包括副總裁兼企業報告總監。雅諾夫斯基還曾在Limited Brands，Inc.和普華永道擔任過多個領導職務。雅諾夫斯基是一名註冊會計師，擁有維拉·朱莉學院(現為史蒂文森大學)的計算機會計和商業信息系統雙學士學位。

羅伯特·S·赫爾利。臨時首席收入官。鮑勃·赫爾利自2022年2月以來一直擔任臨時首席營收官。在此之前，赫爾利先生曾在2018年1月至2020年3月擔任我們的總裁、承運人和業務發展部，並於2020年3月至2022年1月擔任執行顧問。赫爾利先生還曾在2016年10月至2018年1月擔任我們的醫療保險產品部總裁，並於2015年11月至2016年10月擔任我們負責銷售和運營的執行副總裁。在此之前，赫爾利先生於2011年3月至2015年11月擔任我們的銷售和運營高級副總裁，於2007年5月至2011年3月擔任我們的承運人關係高級副總裁，並於2003年9月至2007年5月擔任我們的戰略計劃副總裁。從1999年4月到2003年9月，Hurley先生負責我們的客户服務和註冊職能。在加入我們之前，赫爾利先生曾在管理醫療保健公司Health Net，Inc.擔任消費者業務部門的銷售和運營副總裁，並在加州的健康計劃Foundation Health擔任過各種領導職務。赫爾利先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的法律和社會學士學位。

菲利普·A·莫洛克。首席數字官。菲利普·莫雷洛克自2019年12月以來一直擔任我們的首席數字官。莫雷洛克先生曾在2018年7月至2019年12月擔任我們的首席產品官。在加入我們之前，莫雷洛克先生於2017年9月至2018年7月擔任在線新聞網絡TYT Network產品副總裁。2014年1月至2017年1月，他還擔任生活方式品牌和媒體公司花花公子企業的首席數字官和首席產品官。莫雷洛克是視頻訂閲公司SpiritClip，LLC的首席產品官，在2013年6月至2014年1月被Hallmark收購後，該公司後來更名為Hallmark Labs。莫雷洛克曾在2010年9月至2012年11月期間擔任迪士尼的技術副總裁。此前，在媒體和互聯網公司IAC，Morelock先生於2005年7月至2007年6月擔任CitySearch業務的工程和商業智能高級董事主管，並於2003年3月至2005年7月擔任Evite業務部的董事運營主管。莫雷洛克先生擁有南加州大學政治學學士學位。

羅曼·V·拉瑞。首席運營官和首席轉型官。羅曼·拉瑞自2022年3月以來一直擔任我們的首席運營官和首席轉型官。在加入我們之前，Rariy先生在Lionbridge擔任首席轉型官，這是一家提供翻譯和本地化解決方案的公司，從2020年3月到2022年2月。在Lionbridge，Rariy先生創建並指導了專注於組織和技術運營的企業範圍內的成功計劃。在加入Lionbridge之前，Rariy先生於2017年1月至2019年7月在卡夫亨氏澳大利亞和新西蘭公司擔任運營主管兼首席運營官，並於2015年2月至2016年12月在中國擔任相同職位。Rariy先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的醫療保健管理MBA學位和莫斯科國立大學Lomonosov的化學博士學位。

企業管治事宜

《商業行為準則》

本公司董事會已通過一項商業行為守則(“商業行為守則”)，該守則適用於本公司的董事、高級管理人員及僱員，包括本公司的主要行政人員、主要財務官、主要會計人員及執行類似職能的人士。商業行為準則可在我們公司網站的“投資者關係”欄目中找到，網址為www.eHealth.com。

企業管治指引

我們的董事會已經通過了關於重大公司治理問題的指導方針(“公司治理指導方針”)，這些指導方針涉及董事會的作用和組成以及適用於董事會的政策。提名和公司治理委員會每年審查我們的公司治理指南，並向我們的董事會報告任何關於修訂該指南的建議。我們的公司治理準則上一次修訂是在2022年3月，可在公司網站www.eHealth.com的“投資者關係”部分查閲。

股權獎勵政策

我們的董事會於2006年11月通過了股權獎勵政策，並於2021年12月進行了修訂和重述。該政策規定：

·我們的薪酬委員會可以向我們的董事、高級管理人員、員工或顧問授予股權獎勵；

·我們的股權激勵委員會可以向我們的員工或顧問授予股權獎勵，但受以下限制的限制：(I)接受者尚未收到我們的股權獎勵，(Ii)接受者不是我們董事會的高級管理人員或成員，以及(Iii)股權激勵委員會不能授予購買我們普通股股票的期權或股票增值權，其數量不得超過每個受贈人的股票數量(通過將1,500,000美元除以我們普通股在股權激勵委員會批准日期之前的交易日的收盤價確定)，並且不得為每個受贈人授予超過一定數量的限制性股票或限制性股票單位(通過將900,000美元除以我們的普通股在股權激勵委員會批准日期之前的交易日的收盤價來確定)，除非薪酬委員會批准了修訂的限額；

·我們的薪酬委員會將在員工就業第一天或員工晉升當天或之後的第一次薪酬委員會會議上批准向新員工或最近晉升的員工發放股權獎勵，以及(Ii)在日曆季度的第一次定期薪酬委員會會議上批准向現有董事、高級管理人員、員工或顧問(最近晉升的員工除外)發放股權獎勵；

·就會計、税務和證券法而言，所有獎勵均於“授權日”生效，即(1)適用委員會批准獎勵之日後第10個工作日或(2)適用委員會批准獎勵後下一個月的第一個工作日；以及

·所有期權和股票增值權的行使價格必須等於或高於我們普通股在授予之日的收盤價。

內幕交易合規計劃

我們的董事會於2006年8月通過了一項內幕交易合規計劃，該計劃最後一次修訂和重述是在2019年3月。該計劃禁止基於關於我們公司的重大非公開信息進行我們的證券交易，並適用於我們及其子公司的董事會成員、員工和顧問，包括我們的高管，以及在每個情況下，他們的直系親屬、住在同一個家庭中的其他家庭成員以及他們指導進行證券交易的任何其他家庭成員(統稱為“內部人士”)。除其他事項外，內部人士通常被禁止利用重要的非公開信息進行交易、在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券質押為貸款抵押品、在我們的交易禁售期內進行“小費”交易、賣空我們的證券、交易與我們的證券有關的衍生證券(例如，“看跌”、“看漲”或其他類似的對衝工具)、違反本計劃向經紀商下達公開訂單，以及披露與我們公司及其子公司有關的非公開信息，包括在任何互聯網公告欄或論壇上。

對董事提名的考慮

股東推薦和提名。我們董事會的政策是，在推薦提交之日之前，連續至少12個月考慮持有不少於普通股流通股百分之一(1%)的股東對董事候選人的推薦。我們的董事會建立了以下程序，這些股東可以通過這些程序提交關於董事候選人的推薦：

·要推薦董事選舉候選人，符合上述標準的股東必須書面通知提名和公司治理委員會，地址如下：

總法律顧問(董事推薦)

EHealth，Inc.

奧古斯丁大道2625號，二樓

加州聖克拉拉，郵編：95054

·要求股東的通知列出以下信息：

·候選人的姓名以及家庭和企業聯繫信息；

·候選人的詳細傳記數據和相關資歷；

·推薦股東支持候選人的聲明，特別是在下述董事會成員標準的範圍內；

·有關候選人與我們之間任何關係的信息；

·候選人的書面同意，如果被選中，將在我們的委託書和委託書中被點名，如果當選，將在我們的董事會任職；

·推薦股東必須擁有普通股所有權的證據；以及

·股東認為與考慮候選人有關的其他信息。

相反，如果股東希望在年度股東大會上直接提名一人進入董事會，則必須滿足適用的要求，包括我們的章程中規定的最後期限和其他要求。

董事資質。我們的董事會認為，我們的每個董事都必須具備許多素質、技能和屬性。提名及公司管治委員會負責不時與董事會一起檢討董事會成員所需的適當素質、技能及屬性，以配合本公司目前的董事會組成。

關於導演的。根據我們的公司治理指導方針，提名和公司治理委員會在評估董事候選人時將考慮以下因素：

·董事會目前的規模、組成和組織以及董事會及其委員會的需要；

·性格、正直、判斷力、經驗多樣性、種族和性別、獨立性、專長領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突和其他承諾等因素；以及

·提名和公司治理委員會可能認為適當的其他因素。

每個董事都應具備的最低資格和技能包括(I)強大的專業和個人道德和價值觀，(Ii)在商業、政府、教育、技術或公共利益方面的政策制定層面的廣泛經驗，以及(Iii)協助我們取得成功並對其做出重大貢獻的能力。我們的董事會、提名和公司治理委員會作為董事會年度自我評估過程的一部分，以及在尋找候選人的過程中，審查和評估這些因素的持續相關性和重要性，以確定它們是否有效地幫助實現我們的目標，即創建和維持一個能夠適當支持和監督公司活動的董事會。我們的董事會、提名和公司治理委員會認為，重要的是，我們的董事代表不同的觀點，並在評估董事候選人時考慮到經驗、技能、背景、種族和性別的多樣性。在過去的四年裏，我們的董事會增加了三名女性董事，其中一名是同性戀+社區的成員，還有一名董事自認為是亞洲和西班牙裔。

提名和公司治理委員會評估上述因素和其他因素，並不對這些因素中的任何一個賦予任何特別的權重或優先級。

董事提名者的確定和評估。提名和公司治理委員會負責確定、評估和推薦我們董事會的選舉候選人，以及填補我們股東年度會議之間可能出現的董事會空缺的候選人。提名和公司治理委員會可以從所有相關來源考慮真正的候選人，包括現任董事會成員、專業獵頭公司和其他人。提名和公司治理委員會還將根據上述要求考慮股東推薦的真誠的董事候選人。提名和公司治理委員會負責根據上述董事會成員標準，根據提名和公司治理委員會獲得的所有相關信息和材料，對董事候選人進行評估。這包括推薦董事候選人的股東、專業獵頭公司和其他方提供的信息和材料。

股東與董事的溝通

董事會認為，股東應該有機會與董事會進行溝通。股東給董事會或特定董事的任何溝通都應以書面形式進行，並應提交給我們主要執行辦公室的總法律顧問。每份該等通訊應列明(I)股東的姓名或名稱及地址，如該股票由代名人持有，則該股票的實益擁有人的姓名或名稱及地址；及(Ii)記錄持有人及該實益擁有人所擁有的本公司股票的類別及數目。我們的總法律顧問將監控這些通信。總法律顧問將在必要時與適當的董事協商，一般篩選來自股東的通信，這些通信是：(1)產品和服務的徵集，

(Ii)與股東無關的個人性質的事宜，或(Iii)使該等事宜與董事會及我們的運作不適當或無關的事宜。董事會將在每次定期召開的董事會會議上向董事會提供適當溝通的摘要。董事會一般每季度召開一次會議。如果通信的性質需要，總法律顧問可根據他或她的判斷，決定立即獲得適當的董事會委員會或個別董事的關注，並可就該通信諮詢我們的獨立顧問或管理層。總法律顧問可在行使其判斷時決定是否有必要對任何股東通信作出答覆。

上述程序不適用於我們的高級職員或股東董事向非僱員董事發出的通訊，亦不適用於根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條提交的股東建議。

出席股東周年大會

董事會鼓勵董事出席我們的年度股東大會。我們當時的所有現任董事，除了邁克爾·D·戈德堡和A·約翰·哈斯，都參加了2021年6月30日舉行的年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021年的部分或全部期間擔任我們薪酬委員會成員的董事包括安德里亞·C·布里默、傑克·L·奧利弗、塞薩爾·M·索裏亞諾、亞倫·C·託爾森和戴爾·B·沃爾夫。我們薪酬委員會的現任或前任成員在任何時候都沒有在委員會任職期間擔任過我們的官員或僱員。在過去的一個財政年度中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會應該可以自由選擇董事會主席和/或獨立董事的首席執行官，以任何它認為在給定時間點對公司最有利的方式。我們的董事會認識到，沒有一種單一的領導模式在任何時候都適用於所有公司，並因此定期審查其領導結構。董事獨立董事戴爾·B·沃爾夫於2021年9月被任命為董事會主席。本公司董事會主席的職責如下：

·制定董事會與首席執行官舉行的所有會議的議程；以及

·召開獨立董事特別會議，制定此類會議的議程，並主持所有獨立董事會議。

因此，我們的董事會主席有能力塑造我們董事會的工作。我們的董事會相信，我們目前的領導結構促進了董事會在監督我們的業務事務方面的獨立性，並促進了管理層和董事會之間的信息流動。

風險監督

董事會作為一個整體和委員會層面，在監督公司風險管理方面發揮着積極的作用。我們的管理層隨時向董事會通報公司面臨的重大風險，以及為了解、管理和緩解此類風險而採取的方法。具體而言，戰略風險由董事會全體成員監督；監管風險由董事會政府和監管事務委員會監督；財務和網絡安全風險由董事會審計委員會監督；與薪酬計劃和安排有關的風險由董事會薪酬委員會監督；與董事獨立性相關的風險和潛在利益衝突以及環境、社會和治理問題由董事會提名和公司治理委員會監督。根據需要或全體董事會或適當委員會的要求，對企業風險進行額外的審查或報告。董事會及其委員會一直在監督我們對新冠肺炎疫情的應對，包括監測與我們的運營相關的關鍵風險和影響領域，如健康和安全優先事項、網絡安全和人事管理等。此外，我們的董事會主席通過為我們的董事會會議作出貢獻，並在敏感問題上充當我們的獨立董事和首席執行官之間的渠道，促進對給我們帶來重大風險的事項的溝通和審議。

環境、社會和治理(“ESG”)

2021年，我們發佈了首份可持續發展報告，標誌着我們ESG之旅的開始，因為我們在全公司範圍內承諾更加關注我們的長期ESG機會和風險，同時將它們嵌入我們的公司戰略。我們的報告和未來戰略以內部重要性評估和通過第三方報告框架確定的相關主題為依據，這些框架包括可持續會計準則理事會、全球報告倡議和聯合國可持續發展目標。我們致力於改變消費者的生活，為我們的同事、合作伙伴和股東以及社會做出貢獻。有關我們的ESG舉措和成就的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和可持續發展報告，可在我們的投資者關係網站上找到。

董事會多樣性

我們的董事會擁有豐富的商業經驗、相關的領導技能和成員的多樣性。年會結束後，如果我們提名的董事候選人按照董事會的建議當選，我們預計九名董事中將有八名是獨立的，九名董事中將有四名是性別或種族多元化的。

我們的董事會成員代表着不同的觀點。董事會目前由9名成員組成，並一直包括大多數獨立董事。顯示我們董事會多樣性的矩陣如下：

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期實益擁有的普通股和A系列優先股的某些信息：(I)我們所知的實益擁有超過5%的普通股或A系列優先股的每個人，(Ii)我們的每一位董事和被提名人，(Iii)我們的每一位高管，在“高管薪酬、薪酬説明權、顧問獨立性-2021年薪酬彙總表”中被點名的每一位高管(“被提名的高管”)和(Iv)我們的所有董事和高管作為一個羣體。表中提供的信息基於我們的記錄、提交給證券交易委員會的信息以及個別個人或實體(視情況而定)提供的信息。

適用的所有權百分比是基於截至記錄日期的26,835,670股已發行普通股和截至記錄日期的2,250,000股A系列優先股。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們被視為(I)在記錄日期或記錄日期後60天內可行使的、受該人持有的期權約束的普通股已發行股份，以及(Ii)在記錄日期後60天內歸屬限制性股票單位時可發行的普通股。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

下表顯示的投票權百分比是根據截至記錄日期已發行的26,835,670股普通股和2,250,000股A系列優先股計算的，這些優先股有權與截至記錄日期的普通股作為一個單一類別投票。有關A系列優先股投票權的更多信息，包括A系列優先股每位持有人有權獲得的投票權的計算，請參閲之前作為證據提交給我們於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的指定證書。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股和A系列優先股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

_______________

*代表對我們已發行普通股的實益所有權不到1%。

(1)除非另有説明，否則每個受益人的地址為c/o eHealth，Inc.，地址：加利福尼亞州聖克拉拉市奧古斯丁大道2625號第二層，郵編：95054。

(2)2,250,000股A系列優先股由Echelon Health SPV，LP(“Echelon LP”)直接持有。A系列優先股的股票可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股。A系列優先股將可轉換為普通股，轉換率最初將等於(1)應計價值(定義如下)加上尚未計入應計價值的應計和未支付的實物股息除以(2)截至轉換日期的轉換價格。截至記錄日期，轉換價格相當於79.5861美元。“應計價值”是指，在任何日期，就A系列優先股的任何股份而言，每股100美元的總和，加上在每年6月30日和12月31日的累計基礎上，就該股應計的、以前未加到應計價值中的所有應計實物股息。根據指定證書的條款，轉換價格將在未來進一步調整。對A系列優先股轉換後可發行的股票數量有一定的有條件的股票上限，這在指定證書中有所規定。Echelon Health SPV GP，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“Echelon GP”)，是Echelon LP的普通合夥人。HIG和特拉華州有限合夥企業Echelon，LP是Echelon LP的唯一成員。H.I.G.中間市場槓桿收購基金III，L.P.是特拉華州的一家有限合夥企業(“中間市場槓桿收購III”)，是Holdco和Echelon GP的控股權持有人。H.I.G.Medium Market Advisors III，LLC是一家位於特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“Medium Market Advisors III”)，是Medium Market LBO III的普通合夥人和Echelon GP的經理。H.I.G.-GPII，Inc.，特拉華州一家公司(“GPII”)，與Echelon LP, Elhelon GP，Holdco，Medium Market LBO III和Medium Market Advisors III，“HIG Funds”)是Holdco的普通合夥人和Medium Market Advisors III的經理。Sami W.Mnaymneh和Anthony A.Tamer是GPII的唯一股東。由於上述關係，每個HIG基金以及Mnaymneh和Tamer先生可能被視為實益擁有由Echelon LP持有的A系列優先股。Mnaymneh先生和Tamer先生否認對HIG基金持有的證券的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。HIG Funds以及Mnaymneh和Tamer先生的地址是佛羅裏達州邁阿密33131號31層布里科爾大道1450號。

(3)根據2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的附表13G，3,954,778股普通股被視為由貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)及其某些子公司實益擁有。貝萊德報告了對3,895,255股股份的唯一投票權和對全部股份的唯一處置權。附表13G進一步報告：(A)貝萊德基金顧問(貝萊德的附屬公司)是本公司已發行普通股5%或以上的實益擁有人；及(B)安碩核心標普小型股交易所買賣基金有權指示收取本公司已發行普通股5%或以上的股息或出售所得款項。

(4)根據2022年1月7日提交給美國證券交易委員會的附表13D，2,243,117股普通股被視為由Starboard Value LP(“Starboard Value”)及其若干附屬公司和聯營公司實益擁有。右翼價值報告了對所有股份的唯一投票權和處置權。

(5)根據2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G，2,035,443股普通股被視為由Ruffer LLP(“Ruffer”)實益擁有，並由Ruffer管理的全權委託賬户和基金持有。魯弗報告了對所有股份的唯一投票權和處置權。

(6)根據2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，1,967,125股普通股被視為由先鋒集團(“先鋒”)及其若干附屬公司實益擁有。先鋒報告了33,677股的共享投票權，1,916,308股的唯一處分權和50,817股的共享處分權。

(7)根據2022年2月14日提交給證券交易委員會的附表13G，1,615,570股普通股被視為由Palo Alto Investors，L.P.(“Palo Alto”)實益擁有，並由Palo Alto管理的全權委託賬户和基金持有。帕洛阿爾託報告了對所有股份的唯一投票權和處置權。

(8)包括在歸屬限制性股票單位時可發行的781股普通股。

(9)包括行使股票期權後可發行的9,374股普通股。

(10)包括466,010股已根據延期選舉條款延期的既有限制性股票單位，以及根據《統一轉讓給未成年人法》在弗蘭德斯先生孫輩的賬户中持有的3,000股。

(11)包括榮智健及榮智健2014信託基金登記持有的6,406股股份。

(12)包括行使股票期權後可發行的7,500股普通股。

(13)包括3,221股在歸屬限制性股票單位時可發行的普通股。

(14)包括3,221股在歸屬限制性股票單位時可發行的普通股。

(15)包括22,974股已根據延期選舉條款延期的既有限制性股票單位，以及3,221股可在歸屬限制性股票單位後發行的普通股。

(16)包括在歸屬限制性股票單位時可發行的719股普通股。

(17)包括戴爾·B·沃爾夫世代跳過信託基金持有的35,000股，以及在歸屬限制性股票單位時可發行的3,221股普通股。

(18)包括行使購股權時可發行的24,874股普通股、歸屬限制性股票單位時可發行的14,384股普通股、根據延期選舉條款延期的488,984股既有限制性股票單位。

某些關係和相關交易

我們描述了自上一財年開始以來的以下交易和一系列類似的交易，以及我們曾經或將參與的任何當前擬議的交易，其中：

·涉及的金額超過或將超過120,000美元；以及

·董事高管、超過5%的普通股或A系列優先股的持有者或任何此類人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接的實質性利益。

我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

《投資協議》

2021年2月17日，我們簽訂了上文“董事、高管和公司治理--H.I.G.投資協議”以及我們於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中所述的H.I.G.投資協議。於2021年4月30日，根據H.I.G.投資協議所載條款及條件，吾等以每股100美元的價格發行及售出2,250,000股新指定的A系列優先股，總購買價為225,000,000美元(“私募配售”)。在扣除銷售佣金和某些交易費用後，我們從私募中獲得了2.162億美元的收益。

HIG投資協議及指定證書包括多項契諾及其他權利，包括但不限於股息、贖回認沽及贖回權利、清算權、董事會提名權及投票權。HIG投資協議作為我們於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的證物，指定證書作為證物包括在2021年5月3日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告的證物中。

哈德遜合作協議

我們簽訂了上述《董事、高管和公司治理-哈德遜合作協議》以及我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中所述的哈德遜合作協議。

《右翼合作協定》

我們於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的《董事、高管和公司治理-右艙合作協議》以及我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中描述的我們與Starboard簽訂了右艙合作協議。

董事會薪酬

我們付錢給在董事會任職的非僱員董事。我們的非僱員董事還收到了涵蓋我們普通股的限制性股票單位。有關這些安排的更多信息，請參見上文《董事、高管和公司治理--非僱員董事薪酬》。

我們已經與我們的每一位高管簽訂了聘書或與僱傭有關的協議。有關這些安排的更多信息，請參閲下面的“高管薪酬、薪酬發言權、顧問的獨立性--僱傭協議、離職協議和控制權變更安排”。

賠償協議和責任限制

我們的章程規定，我們將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律允許的最大限度內，賠償我們的董事和高級管理人員因向我們或代表我們提供服務而合理產生或遭受的所有費用和責任。我們的章程規定，我們應在訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。此外，我們的公司證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行為，故意或故意違反法律，授權非法分紅或贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每一位董事和高管進行賠償，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中因本人作為董事或高管的服務而產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額。

股權獎勵補助金

我們已經向我們的董事和高管授予了限制性股票單位和購買普通股股票的期權。見“董事、高管與公司治理--非僱員董事薪酬”、“高管薪酬、薪酬發言權、顧問獨立性--薪酬討論與分析--薪酬要素”、“高管薪酬、薪酬發言權、顧問獨立性--2021年財政年末傑出股權獎”和“高管薪酬、薪酬發言權、顧問獨立性--2021年財政年度末授予的股票”。

與關聯方交易有關的政策和程序

我們審計委員會的章程要求審計委員會的成員，他們都是獨立董事，根據適用的規則和法規審查和監督所有關聯方交易。此外，審計委員會負責審查、批准和監督我們的商業行為準則。我們的商業行為準則禁止將利益衝突作為政策問題，除非我們的董事會或董事會委員會知情書面同意董事或高管的情況。2021年期間，沒有任何關聯方交易不需要根據我們的政策和程序進行審查、批准或批准，或者沒有遵守這些政策和程序。除董事及行政人員的薪酬及上文所述的交易外，本公司董事、行政人員或持有超過5%的普通股或A系列優先股的人士並無參與任何關聯方交易。

高管薪酬、薪酬話語權、顧問的獨立性

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃和理念，以及截至2021年12月31日的年度授予、賺取和/或支付給我們的首席執行官、首席財務官和其他被任命的高管(統稱為我們的被任命的高管)的薪酬的實質性要素。本薪酬討論和分析旨在與本節後面的表格一起閲讀，這些表格提供了更多的歷史薪酬信息。

我公司

我們是領先的健康保險市場，由技術和服務平臺提供支持，提供消費者參與、教育和健康保險投保解決方案。我們的使命是為每個人的生活環境提供最高質量、最實惠的醫療保險和醫療保險計劃。我們的平臺利用技術來解決一個巨大且不斷增長的市場中的一個關鍵問題，方法是在傳統上覆雜、令人困惑和不透明的醫療保險購買過程中幫助消費者。

我們的全渠道消費者參與平臺使消費者能夠在線、通過電話與持牌保險代理或通過混合在線輔助互動使用我們的服務。我們創建了一個以消費者為中心的市場，提供廣泛的保險產品選擇，包括來自所有50個州和哥倫比亞特區約200家醫療保險公司的數千種Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D處方藥、個人和家庭、小企業和其他輔助健康保險產品。我們努力成為消費者在健康保險市場的人生旅程中最值得信賴的合作伙伴。

我們專注於聯邦醫療保險相關健康保險產品的營銷，使我們的業務受益於(1)強勁的人口趨勢，包括未來10年內平均每天有10,000人年滿65歲；(2)選擇商業保險解決方案而不是通過原始聯邦醫療保險計劃獲得醫療保健的符合聯邦醫療保險資格的人口比例越來越高；(3)消費者越來越傾向於比較購物，包括醫療保健。

我們被任命的行政官員

我們提名的2021年首席執行官名單如下：

弗朗西斯·S·索斯特曼			首席執行官
克里斯汀·A·雅諾夫斯基			高級副總裁兼首席財務官
菲利普·A·莫雷洛克			首席數字官
蒂莫西·C·漢南			首席收入主任(1)
斯科特·N·弗蘭德斯			前首席執行官
榮智健			前高級副總裁兼首席財務官
約翰·E·皮埃蘭託尼			前首席會計官

(1)此外，2022年1月31日，蒂莫西·漢南離職，他不再擔任我們的首席營收官。羅伯特·赫爾利自2022年2月1日起成為我們的臨時首席營收官。漢南從2021年12月31日起擔任高管。

2021年，我們經歷了行政領導層的廣泛變革，以下職位發生了換屆：

·首席執行官：2021年10月31日，斯科特·弗蘭德斯辭去首席執行官一職，弗朗西斯·索斯特曼從2021年11月1日起成為首席執行官。

·首席財務官兼首席財務官：2021年6月10日，Derek Yung辭去高級副總裁兼首席財務官一職，John Pierantoni從2021年6月11日至2021年9月19日臨時擔任首席財務官。2021年9月20日，克里斯汀·雅諾夫斯基成為我們的高級副總裁兼首席財務官。

我們的營商環境和取得的一些成績

2021年，我們對電話銷售組織進行了多項重要改革，包括轉變為以全職內部代理為主的隊伍，進行了重大呼叫中心技術升級，並實施了全面的註冊質量計劃。這些變化對於我們公司的長期成功是必要的，也反映了更廣泛的聯邦醫療保險市場正在轉向更加重視消費者體驗、質量指標和會員保留率。然而，這些舉措導致我們的醫療保險業務在2021年下半年(包括關鍵的年度參保期)的電話轉換率下降。因此，我們經歷了新的醫療保險參保人數增長放緩的情況。具體地説，與2020年相比，批准的Medicare Advantage成員在2021年增長了3%，而批准的Medicare成員總數與去年持平。較低的電話轉換率和我們對電話銷售組織的投資也影響了我們2021年的收入和盈利能力，低於我們的預期。

除了較低的電話轉化率外，我們認為我們2021年的業績也受到外部因素的影響，包括我們領域競爭的加劇導致其他經紀和保險公司的營銷支出增加，特別是在第四季度Medicare年度參保期。這導致我們一些營銷渠道的聯邦醫療保險銷售線索成本增加，並影響了消費者需求。

我們的在線業務繼續成為一個亮點，與2020年相比，2021年無人在線的主要醫療保險申請增長了60%。儘管新登記人數增長放緩，我們預計2021年底的聯邦醫療保險會員人數比2020年年底增加了10%，聯邦醫療保險優勢會員人數估計增加了19%。

2021年，我們公司經歷了重大的領導層變動，包括9月份任命了新的首席財務官，11月份任命了新的首席執行官。新的領導團隊確定了6點運營改進計劃，包括2022年實施的成本轉型計劃，目標是更有效地利用我們的技術平臺，並從2023年開始使公司恢復可持續的盈利增長。

我們2021年的財務業績和運營亮點包括：

·總收入為5.382億美元，與2020年相比下降了8%。

·GAAP淨虧損1.044億美元*。

·調整後的EBITDA為2270萬美元**。

·截至2021年12月31日，應收佣金總額為9.08億美元。

·截至2021年12月31日，估計會員總數為134萬人，其中包括95.9萬名醫療保險會員。

·與2020年相比，2021年每個聯邦醫療保險成員的現金收集量增加了19%。

·2021年聯邦醫療保險優勢終身價值為1017美元，比2020年增長7%。

_______________

*反映4630萬美元的商譽和無形資產減值。

**調整後的EBITDA是通過剔除優先股、利息收入和支出、所得税支出(福利)、折舊和攤銷、基於股票的補償支出、重組和重組費用、無形資產攤銷、減值費用、其他收入、淨額和其他非經常性費用對GAAP淨收入的影響而計算的。調整後EBITDA和GAAP淨收入之間的對賬包括在本委託書附錄A中。

財務業績對高管薪酬--績效薪酬的影響

與我們將高管薪酬與我們的短期和長期業績保持一致的理念一致，併為了使我們的管理層和股東的利益保持一致，我們的薪酬計劃旨在以根據我們的業績賺取的可變風險薪酬的形式提供大部分高管薪酬。我們認為，薪酬應與業績直接掛鈎，重點是為股東創造價值。我們以長遠的眼光看待我們的業務，通過創造激勵措施來推動可持續的盈利增長和股票價格的長期增長。以下內容突出了我們的績效薪酬理念：

·2021年，我們的前首席執行官的目標直接薪酬總額比2020年的目標直接薪酬總額減少42%；

·2021年，將授予我們新任首席執行官的50%股權獎勵與實現長期股價表現目標掛鈎，價格門檻從每股58美元到105美元不等；

·2021年，將超過50%的股權獎勵授予我們其他被提名的高管，以實現積極的收入、調整後的EBITDA和股價表現門檻；

·確定2021年的目標和最大現金獎金機會，與實現收入和調整後的EBITDA目標掛鈎，這意味着我們在2020年的實際財務業績有了顯著改善；

·由於收入和調整後的EBITDA目標沒有實現，根據2021年高管獎金計劃，向被任命的高管提供零獎金支付；以及

·截至本報告之日，以前在2021年和2020年向被任命的執行幹事授予的基於業績的股權獎勵中，98%仍未賺取和/或被沒收。

公司治理最佳實踐

我們的薪酬委員會在其獨立薪酬顧問、怡安旗下的人力資本解決方案業務部門的協助下，隨時瞭解高管薪酬最佳實踐的發展。在這方面，我們尋求實施最佳做法，包括：

·維持執行幹事和非僱員董事的股權指導方針；

·禁止所有員工和董事，包括我們被點名的高管，根據我們的內幕交易政策對其公司普通股進行對衝；

·根據我們的內幕交易政策，禁止所有員工和董事，包括我們被點名的高管，將公司普通股作為貸款抵押品；

·不提供黃金降落傘消費税總額；

·通常限制我們的高管只有資格獲得與我們在美國的其他受薪員工相同的福利和福利；

·進行年度薪酬話語權諮詢投票，以此作為收集股東對我們高管薪酬計劃的反饋的一種手段；以及

·對我們的薪酬計劃和政策進行風險分析，包括對非執行高管的分析。

一般薪酬理念和方案結構

高管薪酬的構成要素

我們努力在競爭高管人才的需要和為我們的計劃保持合理和負責任的成本結構的需要之間取得平衡，並使我們的高管的利益與我們的股東的利益保持一致。總的來説，我們的高管薪酬計劃的目標是：

薪酬委員會的角色

我們董事會的薪酬委員會完全由我們董事會的非僱員獨立成員(根據納斯達克規則)組成，負責監督我們高管薪酬計劃和股權激勵計劃的設計和管理(包括審查和批准股權獎勵授予)。薪酬委員會每年審查和批准與我們的高管有關的所有薪酬決定。薪酬委員會審查高管薪酬的組成部分，以確保與我們的薪酬理念一致，並考慮我們同行集團公司薪酬實踐的變化。薪酬委員會還審查整體薪酬風險。

行政人員的角色

我們的首席執行官、首席財務官以及人力資源、財務和法律部門的成員協助和支持薪酬委員會。管理層並不決定高管的薪酬。然而，管理層與薪酬委員會一起審查我們的薪酬理念，並制定薪酬建議供薪酬委員會考慮。管理層可以向薪酬委員會提供各種材料，例如對現有和擬議的薪酬計劃的分析，以及高管和其他員工股權所有權信息。我們的首席執行官和首席人事官參加了我們的薪酬委員會的會議，我們的首席執行官就高管以外的其他高管的薪酬建議提出了建議

他自己。首席執行官的最終薪酬決定由薪酬委員會在沒有首席執行官出席的情況下在執行會議上作出。

薪酬諮詢公司的角色

薪酬委員會已聘請獨立薪酬顧問怡安提供薪酬諮詢服務。怡安直接向薪酬委員會報告，以便就高管薪酬向其提供意見，並與某些管理層成員會面，對高管薪酬的各個方面進行審查。2021年初，怡安對我們的高管基本工資、年度現金獎金和長期股權激勵獎勵進行了分析，對比了擔任類似職位的高管的薪酬，這些高管的薪酬被認為是我們下文所述的“同行公司”。怡安還報告整體薪酬風險，審查股權計劃的使用情況，並就高管新招聘方案向薪酬委員會提出建議。怡安出席了薪酬委員會會議，包括執行會議，介紹其分析，並與薪酬委員會討論其調查結果。薪酬委員會在就2021年高管薪酬做出決定的背景下審查了怡安的分析。

薪酬委員會顧問獨立性

作為一家公司，我們參加雷德福全球技術調查和全球銷售調查，以獲取全球高管和員工的市場薪酬信息。怡安還協助我們評估股權獎勵，以確保此類獎勵得到適當的支出。薪酬委員會已根據納斯達克及美國證券交易委員會規則審議怡安的獨立性，並未發現怡安繼續向薪酬委員會提供意見有任何利益衝突。

薪酬委員會還定期聽取公司外部法律顧問Cooley LLP的建議。薪酬委員會已根據納斯達克和美國證券交易委員會規則審議酷利律師事務所的獨立性，並未發現酷利律師事務所繼續向薪酬委員會提供意見存在利益衝突。薪酬委員會打算至少每年重新評估其顧問的獨立性。

審議2021年薪酬話語權諮詢投票結果

2021年6月30日，我們就我們任命的高管的薪酬舉行了股東諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權”投票。我們的股東強烈支持這項提議，大約85.3%的人在會議上投票贊成這項決議。薪酬委員會注意到我們從2020年開始的年度薪酬話語權投票結果，在確定2021年薪酬計劃時保留了我們對高管薪酬計劃的一般方法，繼續強調通過薪酬來獎勵我們的高管，如果他們為我們的股東帶來長期價值的話。薪酬委員會在做出高管薪酬計劃決定時，會考慮股東的意見以及我們年度薪酬話語權投票的結果。薪酬委員會在一定程度上根據股東的投入，於2021年以基於業績的限制性股票單位的形式授予了基於業績的股權獎勵，這些股票單位與實現長期調整後的EBITDA業績目標掛鈎。

競爭定位

在2021年的高管薪酬審查中，怡安提供了我們的高管薪酬與一系列同行集團公司(從2020年到2021年，如下所述)擔任類似職位的高管薪酬的對比分析，並提供了來自軟件/互聯網公司的薪酬數據，這些公司的收入通常在3億美元到20億美元之間，包括在拉德福德全球技術調查中。除了使用同行集團的公司數據外，還使用了調查數據作為

它們被認為反映了在我們的勞動力市場上競爭的公司，以及收入水平相似的公司。

2021同級組

怡安開發的同業集團得到了我們的薪酬委員會的批准，並用於怡安對2021年薪酬的分析，該集團基於主要從事醫療技術或軟件/互聯網業務的同行公司，收入從2.5億美元到15億美元不等，市值從8億美元到75億美元不等。

根據上述標準，以下公司被確定為我們2021年的同業集團：

BenefitFocus，Inc.，Castlight Health，Inc.，TrueCar，Inc.和vocera Communications，Inc.，這些公司被包括在2020年同行組中，因為它們被收購或與其他公司合併，或者不再符合同行組作為一個整體的行業、收入或市值標準，因此被從2021年同行組中刪除。

市場數據的使用

在2021年的薪酬決定中，薪酬委員會保持了一種實際的做法，即根據市場數據吸引和留住關鍵高管人才。薪酬委員會的目標通常是在一個有競爭力的範圍內設定薪酬的所有要素，採用一種平衡的方法，不使用僵化的百分位數來確定每個薪酬要素的薪酬水平，而是根據各種相關因素做出薪酬決定，包括下列因素。雖然薪酬委員會繼續審查和參考市場數據，但這些數據通常用於向薪酬委員會通報市場實踐，以確保我們的高管薪酬計劃保持在與同行競爭的範圍內。除市場數據外，在確定每個被任命的高管的目標直接薪酬機會總額時，還考慮了其他幾個因素。這些因素包括：

·招聘、留用和歷史因素。薪酬委員會根據特定職位所需的範圍、責任和技能，審查現有的指定執行幹事薪酬和留用估計重置成本的水平。

·我們的一些關鍵角色缺乏直接可比的數據。我們一些關鍵職位的薪酬數據不是由我們薪酬同行小組或調查數據中的公司明確報告的。這導致了有限的樣本數量和/或不確定的數據，如果以特定的百分比作為市場定位的目標，可能會產生誤導。

·市場定位可能會受到數據來源的影響。考慮到每個來源收集市場數據的方法和樣本的不同，從一個來源報告的某些補償要素可能始終高於或低於從另一個來源收集的數據。鑑於市場數據的這種變異性和波動性，薪酬委員會已經確定，將薪酬水平設定在這些數據的特定百分位數可能會導致與公司各種角色的內部價值和戰略重要性不符的結果。

薪酬要素

基本工資

薪酬委員會的目標是為被任命的高管提供有競爭力的基本工資。我們提供這一薪酬部分是為了為我們的員工吸引和保留適當水平的人才和經驗，並獎勵他們的日常貢獻。我們的薪酬委員會使用怡安提供的同行小組和調查數據，在2021年第一季度審查了我們任命的高管的基本工資，以此來驗證我們提供的基本工資是否有助於我們實現目標。薪酬委員會在確定所有被任命的高管的基本工資時，還考慮了具體職位的市場數據。

2021年3月，在審查了市場信息並考慮到我們截至2020年12月的年度的財務表現後，薪酬委員會決定維持我們當時的首席執行官和其他被任命的高管的基本工資。索斯特曼和雅諾夫斯基的基本工資是在2021年秋季談判新的僱傭僱傭協議時確定的。考慮到Soistman先生的經驗水平、行業知識和對我們公司的預期貢獻，薪酬委員會將Soistman先生的基本工資定為每年75萬美元。還考慮了類似職位的同行薪酬問題。

年度現金獎金獎

我們為我們的高管提供獲得年度現金獎金的機會。我們提供這一機會是為了吸引和留住具有高素質人才和經驗的員工擔任我們的關鍵職位，並將薪酬與我們年度財務和/或運營目標的實現聯繫起來。

我們的薪酬委員會批准了截至2021年12月31日的財年高管獎金計劃(《2021年獎金計劃》)。2021年獎金方案是根據高管獎金計劃為除索斯特曼先生和皮埃蘭託尼先生以外的所有指定執行幹事設立的。2021年獎金計劃為高管提供了根據薪酬委員會制定的與公司業績相關的業績目標獲得現金獎金的機會。Soistman先生沒有參加2021年獎金計劃，因為我們向Soistman先生提供了20萬美元的簽約獎金和137,877美元的按比例獎金，這是他擔任首席執行官的第一個部分年度，與他的聘用相關。向馬雲提供按比例計算的保證獎金的決定。

索斯特曼是在領導層換屆的背景下產生的，不屬於我們的高管薪酬標準模型。索斯特曼將成為我們2022年高管獎金計劃的參與者，該計劃完全處於風險之中。此外，Pierantoni先生只是臨時擔任高管，並不是我們2021年獎金計劃的參與者，但參與了公司的酌情獎金計劃。

2021年獎金計劃下的公司業績是通過實現與收入和調整後的EBITDA相關的特定財務目標來衡量的。調整後的EBITDA是通過剔除優先股、利息收入和支出、所得税支出(福利)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、重組和重組費用、無形資產攤銷、減值費用、其他收入、淨額和其他非經常性費用對GAAP淨收入的影響來計算的。

如果我們達到了目標收入業績目標，參與者有資格獲得各自目標支出的33%。如果我們達到了目標調整後的EBITDA目標，參與者有資格獲得其各自目標支出的67%。參與者將不會收到與目標收入目標相比低於96%、相對於目標調整後EBITDA目標達到95%的目標的任何支出。根據2021年獎金計劃，參與者可以獲得的最高支出是參與者實現的目標支出的200%，超過目標收入目標的112%和調整後目標EBITDA目標的170%。薪酬委員會批准的截至2021年12月31日的年度具體業績目標如下：

薪酬委員會為2021年獎金計劃制定了嚴格的業績目標。6.758億美元的目標收入比我們2020年5.828億美元的收入增長了16%以上。目標調整後EBITDA目標為1.181億美元，較我們2020年調整後EBITDA 9140萬美元增長29%。要實現與目標有關的任何支出，我們2021年的收入必須增長12%以上，調整後的EBITDA必須與2020年的業績相比增長23%以上。

薪酬委員會認為，實現這些目標既會創造股東價值，又需要每個參與者付出巨大努力，因此，它根據這些目標的實現批准了現金獎金獎勵機會。薪酬委員會批准了我們任命的高管在2021年獎金計劃下的目標和最高現金獎金獎勵機會如下：

薪酬委員會決定維持參與者2021年目標現金獎金機會不變(按基本工資的百分比)。薪酬委員會將最高支出佔基本工資的百分比從目標支出的150%提高到目標支出的200%，但為實現這些支出設定了嚴格的業績目標。為了實現目標的200%的最大派息，我們的收入必須增加超過2020年收入的29%，調整後的EBITDA必須增加2020年調整後EBITDA的119%以上。與薪酬委員會的

根據薪酬直接與績效掛鈎的理念，薪酬委員會決定，我們任命的高管總直接薪酬中的很大一部分應該是可變的、有風險的現金薪酬。薪酬委員會認為，如果目標得以實現，並且是留住我們被任命的高管並保持與業績相似的公司的競爭力所必需的，這些激勵措施將提供有意義的獎勵。

2022年3月，我們的薪酬委員會對照之前設定的業績目標，審議並確定了公司和每位參與者的2021財年業績。2021年的收入和調整後的EBITDA目標以及公司2021年的業績如下：

薪酬委員會的結論是，根據2021年獎金計劃，不會向任何參與者支付獎金，因為2021年獎金計劃下的門檻或目標收入和調整後的EBITDA目標沒有按照支付公式實現。這與薪酬委員會將實際薪酬與財務業績掛鈎的理念相一致。

股權激勵獎

股權激勵獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分，因為它們獎勵和激勵業績，幫助留住員工，並幫助使員工利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會定期審查我們被任命的高管的股權持有量，並向我們被任命的高管授予股權獎勵，部分信息來自怡安提供的市場數據，如上所述。我們2021年股權獎勵的條款如下，有關特定被點名高管的其他相關規定可在本委託書的“僱傭協議、離職協議和控制變更安排”一節中找到。

在審查我們的股權獎勵做法時，我們致力於通過具有競爭力的股權薪酬計劃有效地獎勵、激勵和留住我們的關鍵員工，同時保持可接受的股東稀釋水平。出於這個原因，我們仔細管理我們的毛燒傷率和淨燒傷率。總燒失率反映了本財政年度授予的股權獎勵除以加權平均流通股數量。我們將淨燒失率計算為在會計年度內授予的股權獎勵減去取消並返回計劃的股權獎勵(淨股權授予)，再除以加權平均流通股數量。我們是一家總部位於硅谷的電子商務和科技公司，與互聯網、軟件和服務行業的公司爭奪員工。股權獎勵是總薪酬的基本組成部分，不僅對我們被任命的高管，而且對我們的普通員工也是如此。我們依靠員工股權獎勵來吸引、獎勵和激勵我們的員工，並將他們的經濟利益與我們股東的經濟利益聯繫在一起。因此，我們的股權激勵獎授予通常比保險類別的公司更大，更符合互聯網、軟件和服務公司。

在2021年授予的獎勵中，超過50%授予我們被任命的高管的股權獎勵是與實現業績目標掛鈎的基於業績的限制性股票單位。其餘的股權獎勵是以基於時間的受限單位的形式授予的，這些單位基於四年內的連續服務而授予。薪酬委員會認為，授予基於業績的股權獎勵會激勵我們的高管採取行動，改善公司的財務業績，提高我們股票的長期價值。薪酬委員會認為，以時間為基礎的限制性股票單位授予部分股權獎勵，可以激勵我們被任命的高管繼續受僱於我們，而不會阻礙我們的績效薪酬理念。

2021年3月，當我們的股東總回報和2020年的財務業績沒有達到預期時，薪酬委員會採取了果斷的行動。根據我們的年度薪酬審查週期，薪酬委員會在2021年大幅減少了授予我們的前首席執行官和其他被任命的高管的股權獎勵的總授予日期公允價值，同時也保持了績效獎勵中的大部分股權獎勵，展示了薪酬委員會將薪酬與績效掛鈎的理念。

2021年被任命的高管的高管股權薪酬

2021年3月，薪酬委員會授予弗蘭德斯、榮智健、漢南和莫雷洛克兩種基於業績的限制性股票單位。第一類基於業績的限制性股票單位與在授予日之後的四年期間實現一定水平的股價表現掛鈎。如果在任何30個日曆日內，我們的平均收盤價達到或高於以下價格門檻，被任命的高管將有資格歸屬於基於業績的限制性股票單位：

這些基於業績的限制性股票單位獎勵是在我們截至批准日期前一天的30個日曆日的平均收盤價為每股56.29美元的情況下獲得批准的，因此我們的股價必須大幅上漲(漲幅在25%至50%之間)，才有資格授予受基於業績的限制性股票單位獎勵的股票。薪酬委員會認為，將基於業績的限制性股票單位獎勵與我們股價目標的實現掛鈎，會激勵我們被任命的高管採取行動並尋找機會，從而提高我們股票的長期價值，並使我們的股東受益。此外，在達到一個或多個價格門檻後，有資格歸屬的百分比將在達到適用價格門檻的一年週年之前不會歸屬，前提是指定的執行幹事在歸屬日期之前繼續為我們提供服務。這一額外的服務要求起到了額外的留住激勵的作用，還防止高管立即出售有資格獲得基於服務的歸屬的股票，以利用股價的短期上漲，並提供額外的激勵，以實現可持續的股價上漲。一旦控制權發生變動(如股權計劃所界定)，只有根據控制權價格變動而有資格歸屬的基於業績的限制性股票單位(將該價格視為30日平均股價)才有資格歸屬，其餘受獎勵影響的股份將被沒收。

此外，薪酬委員會同時向弗蘭德斯、榮智健、漢南和莫雷洛克授予了第二類基於業績的限制性股票單位獎勵，這些獎勵與在2021年1月1日至2022年12月31日的兩年期間實現累計調整後EBITDA目標有關。這些多年績效獎勵的目標是使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並激勵他們根據我們的長期增長計劃實現我們的長期調整後的EBITDA目標。如果公司達到以下兩年累計調整後的EBITDA門檻，被任命的高管有資格歸屬於基於業績的限制性股票單位：

薪酬委員會設定的調整後EBITDA門檻大大高於我們截至2020年12月31日的兩年期間累計調整後EBITDA 2.247億美元。我們的兩年累計調整EBITDA必須比我們截至2020年12月31日的兩年累計調整EBITDA增加至少66%，才有資格授予受業績為基礎的限制性股票單位獎勵的任何股票。為了實現目標支出，我們的兩年累計調整後EBITDA必須增加85%以上。基於業績的限制性股票單位允許在兩年累計調整後EBITDA有重大業績超過目標數量的情況下增加超過目標數量的股票數量。薪酬委員會相信，這些長期業績獎勵將使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並激勵他們改善我們調整後的EBITDA業績。一旦控制權發生變化(定義見股權計劃)，受調整後EBITDA基於業績的限制性股票單位限制的目標股份的100%或薪酬委員會全權酌情決定的於2022年12月31日有資格歸屬的股份數量較大者，將有資格歸屬並受額外服務歸屬的限制，直至2023年12月31日。

此外，在2021年3月，薪酬委員會批准了基於時間的限制性股票單位，在2022年3月30日授予受限股票單位25%的股份，此後每三個月結束時應歸屬6.25%的股份。薪酬委員會認為，授予基於時間的限制性股票單位可以激勵我們被任命的高管繼續受僱於我們。

2021年6月，薪酬委員會授予弗蘭德斯、莫雷洛克、漢南和皮埃蘭託尼第三種基於業績的限制性股票單位獎。這些獎項與我們在截至2021年12月31日的財年調整後的EBITDA業績目標的成就掛鈎。薪酬委員會認為，授予這些基於業績的限制性股票單位將激勵、獎勵併為被任命的高管創造短期留任激勵，以實現我們的目標並延長2021年調整後的EBITDA業績目標，特別是在第四季度的關鍵聯邦醫療保險年度參保期，這通常佔公司全年調整後EBITDA的大部分以上。除非公司達到或超過2021年調整後EBITDA的目標業績目標，否則受基於業績的限制性股票單位限制的股票將不會歸屬。如果公司在2021年1月1日至2021年12月31日期間達到以下一年調整後的EBITDA門檻，被任命的高管有資格歸屬於基於業績的限制性股票單位：

薪酬委員會設定的調整後EBITDA門檻顯著高於我們截至2020年12月31日的年度調整後EBITDA 9140萬美元，因此我們2021年調整後的EBITDA必須同比增長至少30%，才有資格授予被任命的高管

以業績為基礎的限制性股票單位獎勵的目標股票數量。基於業績的限制性股票單位允許在目標調整後EBITDA有重大業績的情況下，增加超過目標數量的股票數量。薪酬委員會考慮了在我們競爭激烈的勞動力市場留住關鍵高管人才的必要性，並認為增加以注重2021年財務業績的業績為基礎的限制性股票單位的形式的額外激勵將促進短期留任，並鼓勵被任命的高管採取行動，以增加股東價值。薪酬委員會還希望在公司與Starboard和Hudson達成建設性決議後，對被任命的高管表示信心。薪酬委員會的所有成員，包括根據哈德遜合作協議提名的新任命的薪酬委員會成員，都批准了這些基於業績的限制性股票單位。

2021年，除索斯特曼先生和雅諾夫斯基女士外，我們指定的執行官員獲得的普通股股票數量摘要如下：

2021年弗朗西斯·索斯特曼的高管股權薪酬

在他開始受僱時，我們授予Soistman先生以基於時間的限制性股票單位和股票期權以及基於業績的限制性股票單位和股票期權的形式的股權獎勵。薪酬委員會認為，授予基於業績的股權獎勵激勵Soistman先生採取符合我們股東最佳利益的行動，授予基於時間的股權獎勵為Soistman先生提供留用激勵，使他在未來四年繼續受僱於我們。授予索斯特曼先生的普通股數量摘要如下：

名字						基於時間的限制性股票單位						基於股價表現的限制性股票單位						基於時間的股票期權						基於股價表現的股票期權
弗朗西斯·S·索斯特曼						72,500						70,000						100,000						100,000

與我們的績效薪酬理念一致，薪酬委員會以基於業績的限制性股票單位和基於業績的股票期權的形式授予Soistman先生50%的股權獎勵，這些股票獎勵與實現代表我們股價顯著增長的股價門檻掛鈎。如果在任何90個交易日內，我們的成交量加權平均價格首先等於或超過以下價格門檻，索斯特曼先生將有資格獲得基於業績的限制性股票單位和基於業績的股票期權：

這些股票價格門檻和Soistman先生的聘用條款於2021年9月22日獲得批准，當時我們的90個交易日成交量加權平均收盤價(“基本價”)為每股50.12美元，因此我們的股價必須在基本價的基礎上大幅提高(漲幅從16%到109%)，我們的首席執行官才有資格授予基於業績的限制性股票單位和基於業績的股票期權獎勵。薪酬委員會認為，將基於業績的限制性股票單位和基於業績的股票期權獎勵與實現我們的股價目標掛鈎，會激勵我們的首席執行官採取行動並尋找機會，從而提高我們股票的長期價值，並使我們的股東受益。此外，一旦達到一個或多個價格門檻，有資格歸屬的百分比將不會歸屬，直到達到適用價格門檻的一年週年或授予日四週年之前(以較早者為準)，前提是行政人員在歸屬日之前繼續向我們提供服務。這一額外的服務要求起到了額外的留住激勵的作用，還防止高管立即出售有資格獲得基於服務的歸屬的股票，以利用股價的短期上漲，並提供額外的激勵，以實現可持續的股價上漲。一旦控制權發生變化(如我們的2021年激勵計劃所定義)，只有那些根據控制權價格變化有資格授予的業績獎勵(將該價格視為90個交易日成交量加權平均股票)才有資格授予, 而受該裁決約束的其餘股份將被沒收。

薪酬委員會在談判索斯特曼新的僱傭協議時授予了這些股權獎勵。截至提交本委託書之日，Soistman先生基於業績的股權獎勵的價格門檻尚未達到，我們的股價將不得不大幅上漲，Soistman先生才能獲得基於業績的股權獎勵。2022年，薪酬委員會授予索斯特曼的股權獎勵遠低於索斯特曼2021年新員工股權獎勵的授予價值。

2021年克里斯汀·雅諾夫斯基的高管股權薪酬

在開始受僱期間，雅諾夫斯基女士獲得了以下獎項：

名字

基於時間的限制性股票單位

基於股價表現的限制性股票單位

克里斯汀·A·雅諾夫斯基

24,042

24,042

如果在任何30個日曆日內，我們的平均收盤價首先等於或超過以下價格門檻，雅諾夫斯基將有資格授予基於業績的限制性股票單位。

薪酬委員會將股價門檻設定為截至2021年9月19日的往績30個日曆日平均股價的125%、135%和150%，也就是雅諾夫斯基受聘日期的前一天。此外，在達到一個或多個價格門檻後，有資格歸屬的百分比將在達到適用價格門檻的一年週年之前不會歸屬，前提是高管在歸屬日期期間繼續向我們提供服務。一旦控制權發生變化(根據我們的2021年激勵計劃的定義)，只有那些根據控制權價格的變化有資格授予的業績獎勵(將該價格視為30個日曆天的平均股價)將仍然有資格歸屬，其餘受獎勵影響的股票將被沒收。

2021年基於績效的股權獎的成就

之前授予的基於業績的股權獎勵在2021年都沒有達到其收入、調整後的EBITDA利潤率或調整後的EBITDA業績標準。除了在2021年授予的基於股價的業績受限單位所需授予33%的股份所需的業績股價門檻外，之前授予的基於業績的股權獎勵在2021年沒有達到其股價表現標準。這進一步表明了薪酬委員會就我們的業績股權獎勵設定的目標的嚴密性和難度。與薪酬委員會按業績獎勵薪酬的理念一致，在實現嚴格的長期財務業績目標或股價業績目標之前，這些業績獎勵將沒有資格授予。此外，在薪酬委員會證明業績目標未達到後，截至2021年12月31日的某些業績型限制性股票單位於2022年3月17日被沒收。有關我們指定的高管持有的賺取和非賺取的股權獎，請參閲“高管薪酬、薪酬話語權、顧問的獨立性-2021年財政年末傑出股權獎”。

展望2022年的賠償

2022年3月，薪酬委員會為我們的高管設定了2022年的目標薪酬。薪酬委員會審查了我們2021年的財務表現、股價表現和同行數據。為了支持我們的長期轉型計劃，並認識到在競爭激烈的勞動力市場中留住我們被任命的高管的必要性，薪酬委員會減少了我們被任命的高管的總直接薪酬，但只以基於時間的限制性股票單位的形式授予股權獎勵，以激勵我們被任命的高管繼續為我們服務，並執行我們多年的轉型計劃。薪酬委員會進一步相信，在2022年前授予被任命的高管的基於業績的股權獎勵將繼續激勵我們的高管採取行動改善我們的財務業績，從而提高我們股票的長期價值。此外，薪酬委員會在我們的2022年高管獎金計劃中增加了新的業績目標，除了收入和調整後的EBITDA目標外，這些目標還側重於我們的多個戰略優先事項。以下是我們首席執行官2022年直接薪酬目標總額的摘要：

·基本工資不變；

·不改變目標年度現金機會佔基本工資的百分比；以及

·2022年授予首席執行官的長期股權獎勵的公允價值為360萬美元，而2021年授予的長期股權獎勵為1010萬美元。

如果商業條件允許，薪酬委員會可能會對2022年的首席執行官薪酬做出其他改變，但該委員會目前不打算對2022年做出任何其他改變。

控制和終止安排的更改

我們已經與我們指定的執行人員簽訂了僱傭和遣散費協議，規定在與控制權變更和控制權變更以外的某些終止合同時提供某些遣散費福利。在薪酬委員會的指導下，怡安就控制權變更和遣散費市場慣例進行了一項研究。受到這些數據的影響，薪酬委員會考慮到了市場規範，設計了協議。在“僱傭協議、離職協議和變更控制安排”一節中，我們更詳細地介紹了與我們指定的行政人員的遣散費和僱用安排。

其他報酬；額外津貼

我們為我們的高管和其他員工提供獲得一般健康和福利福利的機會。我們還向所有美國員工提供退休和遞延儲蓄計劃，該計劃旨在符合《守則》第401(A)和401(K)條的規定。該計劃允許每個參與者貢獻高達100%的税前薪酬，最高可達法定上限，即2021年日曆年為19,500美元(或50歲以上員工為26,000美元)。根據該計劃，每個參與者都完全屬於他或她自己的貢獻。我們在每個支付期100%匹配每個參與者的貢獻，最高可達該期間員工基本工資的3%。該計劃還允許我們做出可自由支配的利潤分享貢獻，但我們到目前為止還沒有做出這樣的貢獻。

我們通常限制我們的高管，使他們有資格獲得與我們其他美國受薪員工相同的福利和額外福利。這些付款列在“所有其他薪酬”欄下的“薪酬彙總表”中。

我們的高管有資格以與符合資格標準的所有其他美國員工相同的條款參加我們的2020員工股票購買計劃。

持股準則

我們的薪酬委員會已經批准了我們的高管的股權指導方針，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。2020年9月，我們的薪酬委員會修訂了我們的股權指導方針，提高了對首席執行官和其他高管的股權要求，以鼓勵增加對我們股票的所有權，並進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

根據經修訂的持股指引，我們的行政總裁須累積及持有相當於其擔任行政總裁的年度基本工資六倍的普通股股份，並在其任職期間維持這一最低持股量。我們的首席執行官預計在他成為首席執行官後的五年內達到適用的所有權水平。

根據修訂後的持股指引，我們的行政人員(行政總裁除外)須累積及持有相當於其年度基本工資三倍的普通股股份，並在受聘期間維持這一最低持股量。預期執行幹事(首席執行官除外)在通過經修訂的股票所有權準則之日起五年內達到適用的所有權水平，或未來的執行幹事在成為執行幹事後五年內達到適用的所有權水平。

下列股權符合經修訂的股票所有權準則的要求：(1)執行幹事或其直系親屬直接擁有的股份；(2)為執行幹事或其直系親屬的利益而以信託、有限合夥或類似實體形式持有的股份；(3)已歸屬的受限制性股票單位或其他全額獎勵的股份，但執行幹事已選擇將賠償的結算推遲到歸屬日期之後的某個日期；(Iv)未歸屬的受限股票單位或其他全額獎勵的股份，而賺取獎勵的唯一要求是繼續為公司服務，而行政人員已選擇將獎勵的結算延遲至歸屬日期之後的日期；及。(V)歸屬金錢的股份，但須受股票期權及股票增值權的規限。

如果在適用的最後期限前未能就任何執行幹事達成適用的準則，該執行幹事將被要求保留相當於因行使股票期權或股票增值權或授予限制性股票單位或其他全額獎勵而收到的股份淨額的75%的數額，直至實現適用的準則為止。“淨股票”是指在股票出售或淨額支付股權獎勵和適用税金的行使價(如果有的話)後剩餘的那些股票。在某些有限的情況下，我們的薪酬委員會可以酌情暫停這些指導方針。

截至本委託書發表之日起，所有高管均遵守修訂後的所有權準則。

內幕交易合規計劃

我們的員工，包括我們指定的高管，被禁止在違反我們的內幕交易合規計劃的情況下交易我們的證券，包括利用重大、非公開信息進行交易、將我們的證券質押作為貸款抵押品以及與我們的證券相關的衍生證券交易(例如，“看跌”、“看漲”或其他類似的對衝工具)。有關我們的內幕交易合規計劃的更多信息，請參閲“董事、高管和公司治理-公司治理事項-內幕交易合規計劃”。

監管方面的考慮

《守則》第162(M)節(第162(M)節)一般規定，上市公司不得在任何一年扣除支付給其某些高級管理人員的超過每名管理人員100萬美元的補償。與2017年税改立法相關的是，取消了第162(M)條規定的“績效薪酬”扣除上限的豁免，使支付給我們的“受保員工”的超過100萬美元的薪酬一般不能扣除。雖然薪酬委員會考慮將獎勵的扣除性作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以獎勵它認為與我們的高管薪酬計劃的目標一致的薪酬，即使該薪酬不是我們出於税務目的而可以扣除的。

風險評估

我們的薪酬委員會聘請了怡安，這是其獨立的薪酬顧問，以評估我們的高管和非高管薪酬計劃所固有的風險。因此，怡安評估了我們的高管和非高管薪酬計劃，並向薪酬委員會提交了一份報告。報告的結論是，除其他事項外：

·基本工資、可變現金和長期獎勵的總體薪酬組合與我們同行的做法保持一致；

·獎勵計劃與薪酬設計原則保持良好一致，這些原則通常遵循最佳做法；

·管理激勵是有上限的，並要求達到一個門檻業績水平，以幫助防止在具有挑戰性的商業環境中支付過高的薪酬；

·離職福利受到嚴密管理，不會過高；以及

·為高管和非僱員董事制定的股份保留準則通常遵循最佳做法。

薪酬委員會報告

本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)或根據交易法提交的任何文件的任何一般聲明(“證券法”)，除非我們通過引用特別合併本報告，否則不得被視為根據證券法或交易法提交。

本公司董事會薪酬委員會已與管理層審閲及討論本股東周年大會委託書的“薪酬討論及分析”一節。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議將薪酬討論和分析部分包括在公司的10-K表格年度報告和年度會議的委託書中。

本報告由薪酬委員會提交*。

*A.John Hass於2022年3月被任命為薪酬委員會成員，沒有參加上述審查和討論。

2021薪酬彙總表

以下信息列出了我們的指定高管在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度所賺取的“總薪酬”。所提供的全部薪酬並不反映我們指定的高管收到的實際薪酬。例如，“股票獎勵”欄中的金額包括在該適用年度授予的基於時間的限制性股票單位和/或基於業績的限制性股票單位的授予日期公允價值，而“期權獎勵”欄中的金額包括在該適用年度授予的基於時間的股票期權和/或基於業績的股票期權的授予日期公允價值。對於基於業績的限制性股票單位和基於業績的股票期權，這些金額是通過假設所有業績標準達到100%業績而計算出來的。有關更多信息，請參閲2021年薪酬摘要表的腳註。

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(1)薪金包括基本工資，包括應計帶薪休假和節假日的報酬。

(2)金額以授予日期公允價值為依據，該公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。我們關於股權薪酬的會計政策和用於計算股權獎勵價值的假設在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的綜合財務報表的附註1和5中闡述。

(3)有關我們的指定高管在2021年授予的長期股權激勵的更多信息，請參閲“高管薪酬、薪酬話語權、顧問的獨立性-薪酬討論和分析-薪酬要素”。

(4)數額是薪酬委員會為其各自的財政年度賺取和批准的按業績計算的現金獎金。

(5)根據我們與Soistman先生的僱傭協議條款，金額為200,000美元的簽約獎金和137,877美元的保證獎金。

(6)金額代表於2021年批出的70,000個業績限制性股票單位及72,500個限制性股票單位的授予日期公允價值。

(7)金額代表於2021年授予的100,000份業績股票期權和100,000份時間股票期權的授予日期公允價值。

(8)數額代表401(K)匹配供款。

(9)金額代表於2021年授予的24,042個基於業績的限制性股票單位和24,042個限制性股票單位的授予日期公允價值。

(10)金額代表於2021年授予的18,000個基於業績的限制性股票單位和15,000個限制性股票單位的授予日期公允價值。

(11)金額代表於2021年授予的19,000個基於業績的限制性股票單位和15,000個限制性股票單位的授予日期公允價值。

(12)金額代表於2021年批出的51,218個業績限制性股票單位及37,968個限制性股票單位的授予日期公允價值。

(13)金額包括現金遣散費2 128 767美元、諮詢費262 900美元、與眼鏡蛇有關的離職後福利約33 864美元和401(K)等額繳款8 700美元。

(14)金額代表於2021年授予的15,000個基於業績的限制性股票單位和15,000個限制性股票單位的授予日期公允價值。

(15)金額代表於2021年授予的3,500個基於業績的限制性股票單位和9,214個限制性股票單位的授予日期公允價值。

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項，我們必須披露我們員工的年度總薪酬中值與我們主要高管的年度總薪酬的比率。2021年12月31日，eHealth的首席執行官是我們的首席執行官弗朗西斯·S·索斯特曼。2021年，Soistman先生的年總薪酬為10,861,967美元，我們的中位數員工為56,861美元，薪酬比率約為191：1。由於Soistman先生於2021年11月被任命為首席執行官，因此在薪酬比率披露中，我們首席執行官辦公室的年度總薪酬不同於彙總薪酬表中反映的年度總薪酬金額。由於索斯特曼先生擔任首席執行官的時間不到一整年，我們對他2021年的薪酬進行了年化，包括了他的年度基本工資和全年目標獎金機會，不包括2021年的一次性簽約和按比例計算的保證獎金。

在2021年，我們通過為每個適用的員工彙總(A)受薪員工的年度基本工資(或對於小時工，小時工資率乘以2021年的估計工作時間表)和(B)2021年的目標獎金來確定員工的中位數，並將我們員工的這一補償措施從最低到最高進行排序。這一計算是針對我們在2021年12月31日聘用的個人進行的，不包括我們的首席執行官，無論是全職、兼職還是季節性聘用。以外幣支付的部分薪酬根據2021年的平均匯率換算成美元。中位數為10名終身僱員。我們選取該組別的中位數，以計算薪酬比率。

上述薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。由於美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬做法，並可能在計算自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除、估計和假設。

2021年基於計劃的獎勵撥款

下表提供了每個被提名的執行幹事在2021年有資格賺取的現金獎金金額和2021年授予每個被提名的執行幹事的股權獎勵的信息。

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(1)代表2021年高管獎金計劃下的目標和最高現金獎金支出，如“高管薪酬、薪酬發言權、顧問的獨立性-薪酬討論和分析-薪酬要素-年度現金獎金獎”中所述。支付給每位指定執行幹事的實際獎金金額在上文所述的2021年薪酬彙總表中披露。

(2)代表2021年授予的基於業績的限制性股票單位和基於業績的股票期權(僅針對Soistman先生)。

(3)代表2021年授予的以時間為基礎的限制性股票單位。

(4)代表於2021年授予的基於時間的股票期權。

(5)所示金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2021年授予的限制性股票和期權獎勵(基於時間和基於業績)的授予日期公允價值。我們關於股權薪酬的會計政策和用於計算股權獎勵公允價值的假設，載於我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註1和附註5。

2021年財政年終傑出股票獎

下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管的未償還期權獎勵和未歸屬限制性股票單位的基礎股權證券數量。根據延期選舉的條款，我們某些被點名的高管已選擇推遲結算既有限制性股票單位。既得限制性股票單位不包括在下表中。已授予的限制性股票單位反映在表格和相關腳註中，分別位於“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”、“2021年期權行使和財政年度末歸屬的股票”和“2021年非合格遞延補償表”下。有關2021年授予的股權獎勵的説明，請參閲“高管薪酬、薪酬話語權、顧問獨立性-薪酬討論和分析-薪酬要素-股權激勵獎”。

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(1)未歸屬的限制性股票單位獎勵的市值，計算方法是將未歸屬的單位數乘以我們普通股在2021年12月31日的收盤價，即25.50美元。

(2)購股權由100,000份期權組成，於2022年9月22日歸屬四分之一的股份，以及在其後每個月連續服務完成後歸屬四分之一的股份。剩餘的100,000份期權在達到一個或多個股票價格門檻後授予，但取決於高管繼續為我們提供服務。

(3)顯示的股票數量是根據截至2021年12月31日實現門檻股價表現目標計算的。一旦達到一個或多個股票價格門檻，有資格歸屬的百分比將在達到適用股價門檻的一年週年時歸屬，但條件是高管在歸屬日期之前繼續為我們提供服務。截至2021年12月31日，所有業績目標均未實現。

(4)受限制性股票單位約束的1/4股份於2021年9月22日的一週年日歸屬，此後按季度分期付款，但須受行政人員繼續為本公司服務的規限。

(5)受限制性股票單位限制的1/16股份於2021年11月2日授出之日歸屬，並於其後以相等的季度分期付款方式歸屬，但須受行政人員繼續為本公司服務所規限。

(6)受限制性股票單位規限的1/4股份於歸屬開始日期2021年9月10日的每個週年日歸屬，但須受行政人員繼續為本公司服務的規限。

(7)期權在2018年7月16日後一年授予25%的股份，並在此後每個月連續服務完成時授予四分之一的股份。

(8)受限制性股票單位限制的1/4股份於2018年7月16日歸屬開始日期的每個週年日歸屬，但須受行政人員繼續為本公司服務的規限。

(9)受限制性股票單位限制的1/4股份於歸屬開始日期2018年10月7日的每個週年日歸屬，但須受行政人員繼續為本公司服務的規限。

(10)受限制性股票單位限制的1/4股份於歸屬開始日期2019年9月8日的每個週年日歸屬，但須受行政人員繼續為本公司服務的規限。

(11)受限制性股票單位限制的1/4股份於2020年3月30日歸屬開始日期的每個週年日歸屬，但須受行政人員繼續為本公司服務的規限。

(12)顯示的股票數量是基於在2021年1月1日至2022年12月31日的兩年期間實現門檻調整後的EBITDA業績目標和目標股價業績目標。截至2021年12月31日，門檻股價業績目標已實現，調整後的EBITDA業績目標均未實現。

(13)受限制性股票單位規限的1/4股份於歸屬開始日期2021年3月30日的每個週年日歸屬，但須受行政人員繼續為本公司服務的規限。

(14)顯示的股票數量是基於在2021年1月1日至2021年12月31日的一年期間實現門檻調整後的EBITDA業績目標。截至2021年12月31日，所有業績目標均未實現。

(15)購股權於2017年6月26日後一年歸屬25%的股份，並於其後每個月連續服務完成後歸屬四分之一的股份。

(16)受限制性股票單位限制的1/4股份於歸屬開始日期2018年3月30日的每個週年日歸屬，但須受行政人員繼續為本公司服務的規限。

(17)顯示的股票數量是基於在4個會計季度實現門檻收入和調整後的EBITDA利潤率業績目標。在達到業績門檻後，有資格歸屬的百分比將於2022年6月30日歸屬，前提是高管在歸屬日期之前繼續為我們提供服務。截至2021年12月31日，所有業績目標均未實現。

(18)受限制性股票單位限制的1/4股份於歸屬開始日期2019年3月30日的每個週年日歸屬，但須受行政人員繼續為本公司服務的規限。

(19)購股權於2016年5月31日後一年歸屬四分之一股份，其後每個月連續服務完成後歸屬四分之一股份。

2021年期權行使和財政年末授予的股票

下表列出了在截至2021年12月31日的年度內，我們每一位被任命的高管行使股票期權的某些信息。

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(1)實現價值等於期權行權價格與公司普通股在行權日的公允市值之間的差額乘以行使期權的股份數量。

(二)變現價值等於公司普通股在歸屬之日的公允市值乘以歸屬的股票數量。

2021非合格遞延補償表

我們採用了限制性股票單位延期計劃，允許我們指定的高管選擇推遲對既有限制性股票單位的結算。下面的非限定遞延補償表彙總了2021年的活動以及與我們指定的高管的這些遞延限制性股票單位相關的賬户餘額。

_______________

(1)僅包括被任命的執行幹事的遞延限制性股票單位在2021年期間的股價下跌。

(2)數額是指名執行幹事的延期活動的累計價值，包括截至2021年12月31日的收益和提款。報告的美元價值是通過將截至2021年12月31日被任命的高管持有的遞延限制性股票單位數量乘以我們普通股在2021年12月31日的收盤價來計算的。

養老金福利

我們的指定高管均未參與由我們發起的合格或非合格固定收益計劃，也沒有賬户餘額。

非限定延期補償

我們的指定高管均不參與由我們維護的不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃，也不在其中擁有賬户餘額。然而，我們採用了限制性股票單位延期計劃，允許我們指定的高管選擇推遲對既有限制性股票單位的結算。

僱傭協議、離職協議及更改管制安排

與索斯特曼先生達成協議

我們於2021年12月與董事首席執行官索斯特曼先生簽訂了僱傭協議(“索斯特曼僱傭協議”)。根據Soistman僱傭協議的條款，如果Soistman先生的僱傭被我們無故終止，或如果他出於正當理由自願辭職，並且只要任何這種終止發生在控制權變更前四個月至控制權變更後12個月結束之日(“控制權變更期間”)，Soistman先生將有權獲得以下遣散費和福利：(I)相當於其當時年度基本工資的24個月的現金付款；(Ii)現金支付，金額相當於該年度目標現金獎勵的兩倍；(Iii)公司支付的COBRA保費，最長達18個月；(Iv)100%歸屬任何尚未完成及未歸屬的基於時間的股權獎勵；及(V)加速歸屬已達到業績目標但尚未達到服務歸屬的任何基於業績的股權獎勵。

如果我們無故終止Soistman先生的僱傭關係，或如果他出於正當理由自願辭職，且任何此類終止發生在控制權變更期間以外的時間，則Soistman先生將有權獲得以下遣散費和福利：(I)一定數額的現金

相當於其當時年度基本工資的24個月；(2)現金支付，數額相當於該年度按比例分配的目標現金獎勵；(3)公司支付的最長18個月的眼鏡蛇保費，(4)初始RSU的全額歸屬，以及關於基於時間的期權和基於時間的RSU的額外12個月的歸屬信用(如果出於充分理由自願辭職，則相對於其他基於時間的獎勵額外12個月的歸屬信用，就好像該獎勵是按月歸屬的一樣)；以及(V)加速對已達到業績目標但尚未滿足基於服務的歸屬的任何基於業績的股權獎勵的歸屬。

假設Soistman先生有充分理由終止受僱於我們，或我們在2021年12月31日的控制權變更期間內無故終止Soistman先生的僱傭，我們將需要向Soistman先生支付總價值約5,003,992美元的遣散費，其中包括現金遣散費3,150,000美元，估計金額25,183美元的醫療保險費，以及加速未歸屬股權獎勵的價值1,828,809美元。非歸屬股權獎勵加速產生的價值，計算方法是將受已發行限制性股票單位獎勵的未歸屬股份數量乘以2021年12月31日的收盤價25.50美元(“2021年12月的股票價值”)。假設Soistman先生有充分理由終止受僱於我們，或我們於2021年12月31日在控制權變更期限之外無故終止Soistman先生的僱傭，我們將被要求向Soistman先生支付總價值約3,031,492美元的遣散費，其中包括現金遣散費2,325,000美元，估計金額25,183美元的醫療保險費，以及加速股權獎勵的價值681,309美元。

與雅諾夫斯基女士、莫雷洛克先生和漢南先生的協議

我們分別與Janofsky女士、Morelock先生和Hannan先生簽訂了離職協議(每個人都是“高管離職協議”)。根據行政人員離職協議，如行政人員被吾等“無故”解僱，或行政人員因“充分理由”(定義見行政人員離職協議)而自願辭職，行政人員將有權獲得以下遣散費及福利：(I)現金付款(扣除適用的預扣税項)，金額相當於行政人員當時的年度基本薪金12個月；及(Ii)由公司支付的行政人員及其受保家屬最多12個月的團體健康、牙科及視力福利。此外，如行政人員被吾等“無故”解僱，或如行政人員在控制權變更後的12個月內因“充分理由”而自願辭職(如行政人員離職協議所界定)，則行政人員亦有權獲得以下遣散費及福利：(I)現金支付(扣除適用的預扣税項)，金額相當於其當時目標年度現金紅利的100%；及(Ii)100%歸屬授予行政人員的任何尚未支付及未歸屬的按時間計算的股權獎勵。

我們還向Janofsky女士、Morelock先生和Hannan先生每人授予了基於業績的限制性股票單位，其中規定，如果高管無故被解僱和/或如果高管在控制權變更(定義見股權計劃)後的一年內自願辭職，則完全加速實現適用業績目標的獎勵部分(如果有)。

假設雅諾夫斯基女士有充分理由終止受僱於我們，或者我們在2021年12月31日的控制權變更期間內無故終止了雅諾夫斯基女士的僱傭關係，我們將被要求向雅諾夫斯基女士支付總價值約1,418,073美元的遣散費，其中包括787,500美元現金遣散費，估計17,502美元的醫療保險費，以及加速未歸屬股權獎勵的價值613,071美元。假設雅諾夫斯基女士有充分理由終止受僱於我們，或者我們在2021年12月31日的控制權更改期之外無故終止了雅諾夫斯基女士的僱傭關係，我們將被要求向雅諾夫斯基女士支付總價值約為467,502美元的遣散費，其中包括450,000美元現金遣散費和估計17,502美元的醫療保險費。

假設莫雷洛克先生有充分理由終止與我們的僱傭關係，或我們在2021年12月31日的控制權變更期間內無故終止莫雷洛克先生的僱傭關係，我們將需要向莫雷洛克先生支付總價值約1,359,422美元的遣散費，其中包括520,000美元現金遣散費，估計1,110美元的醫療保險費，以及因加速未歸屬股權獎勵而產生的價值838,312美元。假設莫雷洛克先生有充分理由終止與我們的僱傭關係，或我們在2021年12月31日的控制權變更期間以外無故終止莫雷洛克先生的僱傭關係，我們將被要求支付莫雷洛克先生的遣散費，總價值約為326,110美元，其中包括325,000美元的現金遣散費和估計金額為1,110美元的醫療保險費。

2022年1月31日，我們終止了對漢南先生的聘用。根據與Hannan先生的執行離職協議的條款，吾等向Hannan先生支付了總價值約為382,299美元的遣散費，其中包括現金遣散費375,000美元和離職後12個月健康保險費的總價值7,299美元。

與弗蘭德斯先生的協議

我們前首席執行官弗蘭德斯先生的聘用已於2021年10月31日終止。關於這次分居，我們於2021年9月22日與弗蘭德斯先生簽訂了分居和釋放協議(“佛蘭德斯分居協議”)。根據分居協議，弗蘭德斯先生有權獲得相當於2,128,767美元的現金遣散費和公司支付的最長18個月的眼鏡蛇保費。分離協議還規定，自2021年12月31日起，將加快6,328個業績限制性股票單位(其業績指標已達到)的時間歸屬要求。弗蘭德斯離職協議包括弗蘭德斯先生向本公司及其關聯公司提出的索賠，並規定弗蘭德斯先生將在2021年11月1日至不遲於2021年12月31日期間向我們提供諮詢服務，以幫助移交他的職責和責任。作為諮詢協議的一部分，公司將向弗蘭德斯先生支付相當於每月58,333美元的諮詢費，以及相當於146,233美元的最後諮詢費。弗蘭德斯先生的遣散費和福利總額為2,586,895美元，其中包括現金遣散費2,128,767美元、諮詢費總額262,900美元、加速股權獎勵產生的價值161,364美元，以及離職後18個月的健康保險費總額33,864美元。

與我們指定的執行幹事-總經理簽訂的協議

我們的一名指定行政人員有權獲得的任何遣散費，將由我們在必要的日期支付，以避免根據守則第409A條徵收額外税款。我們沒有義務向我們指定的高管支付他們的遣散費福利的税收總額。我們並沒有與任何被點名的行政人員訂立僱傭協議，訂明固定的聘用期限。我們“隨意”聘用每一位被任命的執行幹事。

股權激勵計劃

根據股權計劃，董事會或其薪酬委員會作為股權計劃的管理人，有權規定加快普通股股份的歸屬，但須遵守我們指定的高管和任何其他與控制權變更(定義見股權計劃)相關的未償還期權和受限股票單位。此外，授予我們非僱員董事的未償還股權獎勵在控制權變更後將完全歸屬。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的未償還期權和股票的信息：

_______________

(1)由股權計劃和2020年員工購股計劃組成。

(2)根據經修訂的股權計劃，本公司共有7,000,000股普通股獲授權及預留供發行，而根據2020年員工購股計劃，本公司共有500,000股普通股獲授權及預留供發行。

(3)由2021年激勵計劃組成。2021年激勵計劃於2021年9月通過，允許向個人授予股權補償獎勵，以激勵他們成為本公司的員工。2021年激勵計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。任何股票期權和股票增值權的行權價格必須至少是所涵蓋股票截至授予日的公平市場價值的100%。我們董事會的薪酬委員會管理2021年獎勵計劃，包括(但不限於)決定將獲得獎勵的個人、獎勵金額以及獎勵的條款和條件(包括任何業績目標或其他歸屬要求)的權力，符合2021年獎勵計劃的條款。

(4)根據2021年激勵計劃，共授權和預留410,000股供發行。

建議2

認可獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永律師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意發言，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

首席會計師費用及服務

下表列出了安永律師事務所在2020年和2021年提供的審計和其他服務的總費用(以千為單位)：

_______________

(1)審計費用：這些費用包括為審計我們的年度綜合財務報表和財務報告的內部控制、審查我們的季度綜合財務報表、會計諮詢和諮詢以及會計諮詢提供的專業服務，以及通常由安永律師事務所提供的與監管文件或業務有關的會計諮詢和服務。

(2)税費：這些費用包括為遵守税務規定而提供的專業服務。

(3)所有其他費用：這些費用包括不屬於審計、審計相關或税務類別的服務，包括與會計研究軟件有關的費用。

審計委員會考慮了提供審計服務以外的服務是否與保持安永律師事務所的獨立性相兼容。

審批前的政策和程序

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。所有審計和允許的非審計服務都是由審計委員會根據上述預先核準政策預先核準的。

要求投票和董事會推薦

要批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上親自或委派代表投下多數贊成票。這種批准不是我們的章程或其他方面所要求的。然而，董事會正在將安永有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一種公司實踐。如果股東未能批准該選擇，審計委員會可以重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，如果審計委員會認為這樣的改變將符合我們和我們的股東的最佳利益，審計委員會可以在年內的任何時候酌情指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投票批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

建議3

諮詢投票批准高管薪酬

根據交易所法案第14A條的要求，我們向我們的股東提供機會，在諮詢的基礎上投票批准我們指定的高管的薪酬，如下所述和本委託書中的其他地方所述。

我們高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住有才華且敬業的高管。我們尋求以一種將薪酬與可衡量的公司和個人業績直接聯繫起來的方式來實現這一目標，並將高管集中在實現公司短期和長期目標和戰略上。我們相信，我們的高管薪酬計劃實現了這一目標，並獎勵了我們的高管創造了股東價值。

從本委託書第33頁開始的薪酬討論和分析更詳細地描述了我們的高管薪酬計劃以及我們的薪酬委員會做出的與2021年有關的決定。我們敦促我們的股東閲讀從本委託書第51頁開始的薪酬彙總表和其他相關的薪酬表和説明，其中提供了有關我們指定的高管薪酬的詳細信息。

我們請求股東批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的我們任命的高管的薪酬(該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表格和伴隨薪酬表格的敍述性披露)。我們目前計劃每年舉行一次諮詢投票，並預計下一次這樣的股東諮詢投票將在2023年股東年會上進行。

作為諮詢投票，這項提案對我們沒有約束力。然而，我們的薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

要求投票和董事會推薦

提案3的批准需要在年會上親自或委派代表投贊成票。

董事會建議根據證券交易委員會的規則，投票批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。

建議4

批准對eHealth，Inc.的修正案。
修訂和重述2014年股權激勵計劃

我們要求我們的股東批准對我們修訂和重訂的2014年股權激勵計劃(“股權計劃”)的修正案，將股權計劃下可發行的最高股票數量增加3,000,000股(“修正案”)。如獲股東批准，修訂將把根據股權計劃可發行的最高股份數目由7,000,000股增加至10,000,000股，而股權計劃不會因修訂而作出其他重大改變。

本公司董事會認為，批准該修正案符合本公司及其股東的最佳利益。如果股東不批准修正案，當前的股權計劃將保持不變。股權計劃是我們的股東在2019年股東年會上最後一次批准，將於2024年6月12日到期。除修正案外，自2019年股東周年大會以來，股權計劃並無重大變動。

尋求股東批准的原因

我們認為以下是股東在決定是否批准修正案時的重要考慮因素：

·股權獎勵對獲取和留住人才至關重要

我們是一家電子商務公司，必須與其他互聯網和科技公司競爭人才。為了吸引和留住我們需要的人才，與這些競爭對手公司相比，我們必須以具有競爭力的方式授予股權薪酬。股權獎勵是總薪酬的基本組成部分，不僅對我們被任命的高管，而且對我們的普通員工也是如此。我們依靠員工股權獎勵來吸引、獎勵和激勵我們的員工，並將他們的經濟利益與我們股東的經濟利益聯繫在一起。除股權計劃外，我們目前維持我們的2021年激勵計劃，該計劃僅限於作為對本公司新就業(或在一段真正的非就業期間後就業)的物質激勵而提供的贈款。因此，儘管我們的2021年激勵計劃對我們努力授予可能吸引人才到公司的新員工獎勵非常有幫助，但它不足以滿足我們所有的招聘、留住和薪酬需求。如果股東不批准這項提議，我們將需要將薪酬結構從股權轉向增加現金薪酬，以保持有競爭力的薪酬方案。我們經驗豐富的人才的任何結果都可能威脅到我們未來實現目標的能力。

·我們致力於執行我們的戰略重點，實現可持續的盈利增長

我們致力於實現我們的戰略願景和優先事項，包括我們在截至2021年12月31日的10-K年度報告中概述的成本轉型舉措。股權獎勵的使用幫助並將繼續幫助我們確保我們的高管專注於為我們的股東創造長期價值，並使我們能夠吸引和留住執行我們的戰略優先事項所需的人才，同時管理我們的現金流。我們相信，批准本提案中所述的修正案有助於我們不斷取得成功，並有助於我們為股東提供更多價值。

·我們致力於健全的股權贈款做法

我們的股權計劃包含保護股東利益的條款，並被普遍接受為“最佳實踐”。例如，股權計劃沒有自動補充股份或“常青樹”條款；不允許在未經股東批准的情況下對股票期權和股票增值權重新定價；不允許自由計算股份或“回收”股份；也沒有規定

一種“自由”的控制變更定義。股權計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，該委員會完全由股權計劃中定義的“外部董事”組成。

·儘管高管更替，我們仍在管理我們的年度燒傷率

我們的燒傷率受到過去幾年高管更替的影響。在過去的一年裏，我們聘請了現任首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席轉型官。儘管招聘這位新的高管人才需要大量的股權獎勵，但我們的整體燒失率與本委託書薪酬討論和分析部分討論的同行的燒失率保持一致。

在我們的2019年年度股東大會上，我們的股東批准了將股權計劃股份池增加到2500,000股，並表示我們預計股份池將至少持續兩年。我們對我們的股份池進行了明智的管理，因為自我們尋求股東批准增加股份池以來，已經有三年了。我們致力於通過具有競爭力的股權薪酬計劃有效地獎勵、激勵和留住我們的員工，同時適當地管理股東稀釋。

·我們的股權計劃以績效為基礎

我們高管薪酬計劃的目的是將我們任命的高管的薪酬與他們自己和公司的業績掛鈎。在2021年、2020年和2019年，我們以績效獎勵的形式向我們任命的高管授予了不低於50%的股權獎勵。我們的燒失率受到作為績效獎勵授予的股權獎勵的很大比例的影響，因為如果獎勵不是以達到業績門檻為條件的，我們將授予更少的股票，以向這些高管提供相同的價值。此外，我們設定了令人嚮往的股價和財務業績目標，這使得基於業績的獎勵難以實現。

·我們的薪酬話語權提案獲得了贊成票

我們對績效薪酬的關注在我們的年度薪酬話語權提案中獲得了贊成票。在2021年、2020年和2019年，分別有85%、99%和99%的股東投票支持我們的薪酬話語權提案。我們的股東批准我們的薪酬話語權建議的記錄表明我們的股權薪酬實踐取得了成功。

關於我們要求增發股份的其他考慮因素

預留供發行的股份。截至記錄日期，我們有1,406,884股股票可根據股權計劃授予。我們要求批准根據股權計劃額外授權發行3,000,000股股票。根據考慮到我們的預期招聘增長率、我們的股票價格隨時間的估計範圍、我們的歷史罰沒率以及我們目前可供授予的股票數量的預測，擬議的股票增持預計將持續約一年。然而，環境可能會改變這一預測，例如業務條件或我們公司戰略的變化。在確定我們要求股東批准在股權計劃下使用的股票數量時，我們考慮了對我們預計使用量的估計以及我們對投資者對這些類型的提議的擔憂的看法，包括以下關鍵計劃指標。截至記錄日期，根據我們的2021年激勵計劃，我們也有366,404股可供授予。截至創紀錄日期，我們普通股在納斯達克股票市場的收盤價為每股9.06美元。

懸垂。在記錄日期，我們根據股權計劃獲得了1,954,609股流通股，根據我們的2021激勵計劃獲得了542,397股流通股，以及26,835,670股我們的普通股流通股。假設股東在那一天批准了修正案，我們的溢價將為21.3%。為此，我們計算的剩餘金額為：(I)截至記錄日期，我們所有股權激勵計劃下的未償還獎勵數量，加上將

如果股東批准這項提議，則可用於未來的獎勵，除以(Ii)截至記錄日期的我們的全部攤薄流通股(包括(I)中的流通股和新保留的股份)。

燒傷率。總燃燒率衡量我們在股權激勵計劃中使用的股票佔流通股的百分比。2021年、2020年和2019年，我們的總燒傷率分別為6.0%、4.0%和4.3%。我們通過將年內授予獎勵的股票數量除以年內流通股的加權平均數量來計算總燒損率。我們2021年的總燒失率受到向隨後於2021年終止與我們合作的高管以及2021年加入我們的新高管的股權獎勵的不利影響。在反映由於員工離職而取消並返回股權激勵計劃的股權獎勵後，我們2021年的淨燒失率與我們的歷史水平一致。淨燒失率反映的是本財政年度授予的股權獎勵減去取消並返回計劃的股權獎勵(淨股權授予)除以加權平均流通股數量。2021年、2020年和2019年的淨燒傷率分別為2.8%、2.6%和3.5%。在這些年裏，我們的燒傷率受到了負面影響，原因是招聘了新的高管以定位公司未來的增長，以及我們的股票價格在2021年和2020年下跌。我們計劃在未來幾年減少我們的整體補償支出和贈款獲得者的數量，儘管情況可能會改變這一預測。

我們是一家電子商務公司，與加州硅谷的其他互聯網和科技僱主競爭人才。為了保持競爭力，以便我們能夠吸引和留住優秀人才，我們授予股權薪酬的水平必須使我們能夠與其他硅谷公司競爭。因此，我們通過與本代理聲明中確定的同級組的燒傷率進行比較來評估我們的燒傷率，並且我們的燒傷率與該同級組的燒傷率一致。我們的三年平均毛燒傷率和淨燒傷率分別為4.8%和3.0%，而同齡人的三年平均毛燒傷率和淨燒傷率中位數分別為5.1%和3.5%。某些代理諮詢公司在評估我們支付給高管的薪酬時，已經在一定程度上承認了我們的同行，方法是使用我們在委託書中確定的同行團體，以及他們自己的與我們同行團體重疊的對照公司名單。然而，代理諮詢公司在評估我們在股權激勵計劃下對股權薪酬的使用時，通常沒有使用相同的方法，而是將我們與保險類別的公司進行比較。

您可以在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表附註5中找到有關我們歷史股權授予的更多信息。

股權計劃要點

股權計劃包含與我們的薪酬理念一致的條款，旨在保護我們股東的利益，包括：

股權計劃説明

以下各段概述了股權計劃及其運作的主要特點。建議修訂的股權計劃全文載於本委託書附錄B。以下摘要參考擬修訂的股權計劃，全文有保留之處。

資格。本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員、非僱員的本公司董事會成員以及本公司或本公司任何母公司或附屬公司的顧問均有資格參與股權計劃，但條件是，如果該獎勵會導致股票沒有資格根據證券法以S-8表格註冊，則任何人將沒有資格獲得股權計劃下的顧問獎勵。截至記錄日期，公司約有1,704名員工，8名非員工的董事會成員和約49名顧問，其中540名員工、7名董事會成員和5名顧問參與了股權計劃。此外，只有公司或公司的母公司或子公司的員工才能獲得股權計劃下的激勵性股票期權。然而，並不是所有這些人都已收到或預計將收到股權計劃下的贈款。我們董事會的薪酬委員會決定哪些符合資格的人將獲得股權計劃下的贈款。

目的。股權計劃的目的是促進我們的長期成功，並通過以下方式創造股東價值：(I)鼓勵我們的員工和其他服務提供商專注於我們的業績，(Ii)鼓勵吸引和留住具有特殊資質的員工和其他服務提供商，以及(Iii)通過增加股權將我們員工和其他服務提供商的利益直接與股東利益聯繫起來。股權計劃試圖通過以限制性股票、股票單位、股票期權或股票增值權的形式提供獎勵來實現這些目的。

受股權計劃約束的股票。如果股東批准修正案，將根據股權計劃預留總計10,000,000股股票供發行。這些股票可以是授權但未發行的，也可以是我們普通股的庫存股。

根據股權計劃須受股權獎勵的股份到期或被註銷或沒收的股份，將可再次根據股權計劃發行。然而，股權計劃下的可用股份將不會因為履行預扣税款義務而預扣的股份、為支付期權的購買價而投標或預扣的股份或公司利用行使根據股權計劃發行的期權而獲得的收益回購的股份而增加。可用股份將按行使股票增值權的股份總數減少，而不是淨減少。以現金結算的股權獎勵不會減少可用股票。根據股權計劃支付或貸記的任何股息等價物，如果以股票支付，將減少根據股權計劃可發行的股票數量。

如果發生股票拆分、股票分紅(定期、持續派息除外)或類似的資本重組，將自動對股權計劃股票池、未償還獎勵涵蓋的股份數量、適用於股權計劃獎勵的年度限額(包括根據股權計劃授予外部董事的自動獎勵)以及期權和股票增值權的行使價(不會被視為股權計劃下的重新定價)進行適當調整。

行政部門。我們董事會的薪酬委員會負責管理股權計劃。薪酬委員會完全有權作出與股權計劃有關的所有決定。

獎項類別。《股權計劃》規定了以下類型的獎勵：

·購買我們普通股的激勵性和非法定股票期權；

·包括我們普通股股份的限制性股票和限制性股票單位(也稱為股票單位)；以及

·股票增值權。

期權和股票增值權。根據股權計劃授予的期權的行使價不得低於我們普通股在期權授予日的公平市值的100%。

行使股票增值權的參與者將獲得我們普通股在基本價基礎上的增值。根據股權計劃授予的股票增值權的基價由補償委員會確定，但不得低於授予日標的普通股公允市值的100%。股票增值權的結算價款可以按照獎勵協議的約定，以現金、普通股或者兩者相結合的方式支付。

期權和股票增值權在薪酬委員會確定的時間授予，最長期限為自授予之日起七年。任何參與者在一個公司會計年度內不得獲得超過500,000股的期權(在受僱的第一個會計年度增加到1,000,000股)。同樣，任何參與者在一個公司財政年度內不得獲得超過500,000股的股票增值權(在受僱的第一個財政年度增加到1,000,000股)。

限制性股票和股份單位。可根據股權計劃授予限制性股票，以換取薪酬委員會決定的法律對價(如果有的話)。限制性股份可歸屬或不歸屬，而歸屬(如有)應在補償委員會指定的條件滿足後發生。

股票單位也可以根據股權計劃授予。股票單位的接受者不需要現金對價。每項股票單位的授予可能會或可能不會受到歸屬的影響，如果有的話，應在滿足補償委員會規定的條件後進行。既得股票單位的結算可以採取現金、普通股或者兩者兼而有之的方式。薪酬委員會可以授予與授予股票單位相關的股息等價物。根據薪酬委員會的規定，可以現金、普通股或兩者兼而有之的方式支付。按照補償委員會的規定，股票單位的結算可以推遲到歸屬日期之後。任何參與者不得獲得受業績歸屬覆蓋的限制性股票

在一個公司的財政年度中超過500,000股。同樣，任何參與者都不能獲得在一個公司會計年度內超過500,000股的基於業績的歸屬的股票單位。

自動授予外部董事獎勵。首次成為董事會成員的外部董事將獲得一次性獎勵，包括獎勵的數量和類型，以及由我們的董事會或我們的薪酬委員會自行決定的條款和條件。之前是我們員工的董事外部人員將不會獲得這一初始獎勵。

在我們的股東年度例會結束後，或在董事會或薪酬委員會決定的其他時間，此後將繼續擔任董事會成員的外部董事將自動獲得獎勵的數量和類型，以及我們董事會或薪酬委員會酌情設定的條款和條件。然而，外部董事不會在他或她最初獲得外部董事獎的同一日曆年獲得此類獎項。

如果公司在外部董事與我們的服務終止之前發生控制權變更，則外部董事的所有此類獎勵將完全可行使。最近授予外部董事的獎勵在上面的“董事、高管和公司治理--非僱員董事薪酬”一節中進行了更詳細的討論。

控制權的變更。如果公司控制權發生變化(如股權計劃中所定義)，所有股權計劃獎勵應視為由薪酬委員會決定，該委員會可規定下列一項或多項：

·在控制權變更時或在控制權變更後某些終止時，自動加速授予裁決；

·由尚存的公司或其母公司承擔或取代任何未決的裁決；

·加速授予未償還期權和股票增值權，然後取消這些期權；

·取消任何未完成的期權和股票增值權，以換取相當於交易中收到的每股價格減去行權價格的付款(現金或股票)(這種付款可能取決於被取消的期權或股票增值權的授予時間表)；以及

·取消任何已發行的股票單位，以換取在合併或合併之日相當於相關股票價值的付款(現金或股票)(這種付款可能取決於被取消的股票單位的歸屬時間表)。

解散或清算。在以前未行使或結算的範圍內，期權、股票增值權和股票單位將在緊接公司解散或清算之前終止。

修改或終止。本公司董事會可隨時修改或終止股權計劃。如果我們的董事會修改了計劃，除非適用法律要求，否則不需要徵求股東對修改的批准。股權計劃自2014年6月12日股東批准之日起十年內有效，除非董事會決定提前終止該計劃。

績效目標。薪酬委員會(自行決定)可將績效目標適用於某一獎項的參與者，包括但不限於限制性股票和股票單位。

某些美國聯邦所得税信息

以下各段是美國聯邦所得税對美國納税人和根據股權計劃授予的公司獎勵的一般後果的摘要。對任何特定個人的税收後果可能是不同的。

以下討論假設我們普通股在行權日的公允市值大於每股行權價。

非法定股票期權。當向參與者授予行使價格等於標的股票在授予日的公平市場價值的非法定股票期權時，不應報告應納税所得額。在行使時，參與者將確認普通收入，其金額等於所購買股票的公平市值(在行使日)超過期權行使價格的部分。任何因公司僱員行使期權而確認的應納税所得額，均須由公司代扣代繳。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。在參與者確認補償收入的年度，公司通常有權獲得相當於參與者確認的補償收入的減税。

激勵股票期權。當授予或行使激勵性股票期權時，不應報告任何應納税所得額(替代最低税除外，在這種情況下，税收類似於非法定股票期權)。如果參與者行使期權，然後在授予日期兩年多後和行使日期一年多後出售或以其他方式處置股票，則出售價格和行使價格之間的差額將作為資本收益或損失徵税。如果參與者行使購股權，然後在上述兩年或一年持有期結束前出售或以其他方式處置股份，他或她在出售時的普通收入通常等於行使日股票的公平市值(或出售價格，如果低於行使日)減去期權的行使價格。本公司一般將有權在參與者確認補償收入的年度(如果有的話)獲得相當於參與者確認的補償收入的減税。

股票增值權。當授予參與者股票增值權，其行使價格等於授予日標的股票的公平市場價值時，不應報告應納税所得額。在行使時，參與者將確認普通收入，其金額等於收到的現金金額和收到的任何股票的公平市場價值。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

限制性股票獎。根據獎勵收到的限制性股票，包括基於業績的獎勵，通常將被視為出於聯邦所得税目的而被沒收的重大風險。如果限制性股票持有人沒有做出如下所述的選擇，則該持有人在收到限制性股票時不會產生任何應納税所得額，本公司無權在此時扣除。當適用於受限制股票的沒收限制失效時，持有人將實現相當於當時股份公平市值的補償收入減去為股份支付的任何金額，公司一般將有權獲得相應的扣減。獲得限制性股票的個人可以根據《守則》第83(B)條對股票進行選擇。通過做出第83(B)條的選擇，受限股票持有人選擇在授予受限股票時而不是在沒收限制失效時實現與股票有關的補償收入。補償收入的金額將等於持有人收到股份時的公平市值(在不考慮限制的情況下進行估值)，減去為股份支付的任何金額，本公司屆時一般將有權獲得相應的扣減。通過選擇第83(B)條，當沒收限制失效時，持有者將不會實現與股票有關的額外補償收入，而是將在股票出售時確認與股票有關的資本收益或損失。

股票單位。被授予股票單位的參與者將不會在授予時確認任何補償收入。參與者將確認補償收入等於現金金額和我們交付給參與者的普通股的公平市場價值，以結算股票單位。在股票單位結算的當年，公司通常有權獲得相當於參與者確認的補償收入的減税。

第409A條。《法典》第409a節載有關於個人延期和分配選舉以及允許的分配活動的非限制性遞延補償安排的某些要求。根據具有延期功能的股權計劃授予的股權獎勵將遵守第409a條的要求。如果股權獎勵受第409a條的約束並且未能滿足第409a條的要求，則該股權獎勵的接受者可以在該股權獎勵項下遞延的金額上確認普通收入，但在歸屬的範圍內，這可能早於補償實際或建設性的時候

收到了。此外，如果受第409a條約束的股權獎勵不符合第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償以及利息額外徵收20%的聯邦所得税。此外，某些州(如加利福尼亞州)的法律類似於第409a條，因此，如果不遵守此類類似的法律，可能會導致額外的州收入、罰款和利息費用。

第162(M)條。正如本委託書前面題為“監管考慮”一節所指出的，第162(M)條一般規定，上市公司不得扣除支付給其某些高管的薪酬，只要此類薪酬在任何一年超過每名高管100萬美元。與2017年税改立法相關的是，取消了第162(M)條規定的“績效薪酬”扣除上限的豁免，使支付給我們的“受保員工”的超過100萬美元的薪酬一般不能扣除。由於適用法律的這些變化，根據股權計劃授予的任何新獎勵都不符合162(M)豁免的資格。

在税改立法頒佈之前，對於根據先前法律有資格根據第162(M)條被稱為“績效薪酬”的計劃的獎勵，除其他事項外，該計劃必須(I)描述有資格獲得此類獎勵的員工，規定每人可獲得各類獎勵的股份數量限制，以及根據該計劃在任何一年向任何員工授予的績效現金獎勵的現金金額，以及(3)包括一個或多個預先確定的業績標準，根據這些標準可授予(或成為既得或可行使)基於業績的獎勵的業績目標。這些條款需要得到股東的批准。我們不會改變原始股權計劃中與第162(M)條相關的任何規定。然而，股權計劃中與第162(M)條有關的任何條款的描述，以及所附股權計劃中這些條款的存在，不應被視為意味着未來的贈款仍可使用“績效補償”例外，因為它確實不可用。

以上僅是美國聯邦所得税在授予、行使和/或授予股權計劃下的股權獎勵方面對參與者和公司的影響的摘要。它並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法律的規定。

授予員工、顧問和董事的股權獎勵數量

根據股權計劃，員工、董事或顧問可能獲得的股權獎勵數量由薪酬委員會自行決定，因此不能事先確定。此外，根據我們目前對董事會非僱員成員的補償計劃，每位繼續在董事會任職的非僱員董事會成員將在年度股東大會上獲得價值20萬美元的年度股票單位獎勵，這是基於授予日之前我們普通股的20天成交量加權平均交易價格計算的。受這些股票單位約束的我們普通股的股票數量目前無法確定，因為它是基於授予日期前20天我們普通股的交易價格。

我們的管理人員有資格獲得股權計劃下的股權獎勵，因此，我們的管理人員對這項提議感興趣。下表顯示了自股票計劃於2019年6月最後一次修訂至記錄日期以來，根據股權計劃授予(即使目前尚未發行)的普通股的股票期權和限制性股票單位的數量：

(1)股票認購權和股票單位的數目不包括沒收和退回股權計劃的股份。不包括沒收，自股權計劃於2019年6月上次修訂至記錄日期為止，根據股權計劃授予的股票單位數量為2,325,657股，相當於授予日期公允價值總計111,161,369美元。此外，該表不包括根據2021年激勵計劃作出的獎勵。自股權計劃於2019年6月最後一次修訂至記錄日期為止，根據2021年激勵計劃已授出合共200,000份購股權(合共4,296,920美元)及333,960個股票單位(合共9,596,813美元)，合計授予日期公平值為9,596,813美元。

需要投票和董事會的建議

親自出席或由代表出席並有權在股東周年大會上投票的普通股流通股的過半數贊成票，才能批准對2014年股權激勵計劃的修訂。

董事會建議投票通過2014年股權激勵計劃修正案。

董事會審計委員會報告

本報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據證券法或交易法提交的任何文件的任何一般聲明，除非我們通過引用特別合併本報告，否則不得被視為根據證券法或交易法提交。

董事會審計委員會由三名董事組成，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克股票市場的現行上市要求，每一名董事都有資格被稱為“獨立董事”。審計委員會的現任成員是蘭德爾·S·利文斯頓(主席)、貝絲·A·布魯克和艾琳·L·拉塞爾。審計委員會根據董事會於2006年4月通過的經修訂的書面章程行事。

審計委員會在履行其職能時，以監督的身份行事，並依賴以下兩方面的工作和保證：(1)對財務報表和報告以及公司內部控制負有主要責任的公司管理層；(2)公司的獨立註冊會計師事務所，在其報告中就公司年度財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。審計委員會的職責不是計劃或進行審計，也不是確定公司的財務報表完整、準確並符合公認的會計原則，也不是評估公司對財務報告的內部控制。

在這一框架內，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表以及公司對財務報告的內部控制。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了《上市公司會計監督委員會審計準則》和證券交易委員會的適用要求所需討論的事項。此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求提供的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所安永律師事務所討論了該事務所的獨立性，並考慮了提供非審計服務是否與保持該事務所的獨立性相兼容。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

董事的第三方報酬

吾等董事概無參與任何根據納斯達克證券市場第5250(B)(3)條規定須予披露的協議或安排。

股東對2023年年會的建議

根據交易法第14a-8條的規定，提交股東提案以包括在我們2023年股東年會的委託書和委託書中的截止日期是2023年1月2日。

我們的章程包含額外的提前通知要求，包括關於提前通知股東提案的要求。根據我們的章程，股東提案將沒有資格在會議上陳述，除非股東及時以書面形式將提案通知我們執行辦公室的祕書，並以其他方式遵守我們的章程的規定。為了及時，我們的章程規定，股東通知必須在前一年年會的一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，由我們的祕書在我們的主要執行辦公室收到；然而，如上一年度並無舉行股東周年大會，或股東大會的召開日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天內，則股東必須在(I)股東周年大會前第90天或(Ii)會議日期公佈日期後第10天收市前收到適時通知。為了及時參加我們的2023年股東年會，股東的通知必須不早於2023年2月15日，不遲於2023年3月17日，由我們的祕書在我們的主要執行辦公室收到(然而，如果年會召開的日期不在年會一週年日期之前或之後的30天內，則股東須在(I)週年大會前第90天或(Ii)公佈會議日期後第10天的較後日期(以較遲的日期為準)收到股東發出的適時通知。

年報

如果在2022年4月19日交易結束時是股本股東或實益所有人的任何人提出書面要求，我們將免費提供我們的Form 10-K年度報告副本，包括財務報表和財務報表明細表。書面請求應發送至：投資者關係部，電子健康公司，地址：2625Augustine Drive，Second Floor，Santa Clara，CA 95054。

無論閣下是否有意出席股東周年大會，我們懇請閣下儘快使用互聯網或電話投票，或如閣下要求收取印刷的委託書材料，請簽署並郵寄委託書或投票指示表格。

                            

加利福尼亞州聖克拉拉
May 2, 2022

附錄A

EHealth，Inc.

公認會計原則與非公認會計原則財務指標的對賬

(單位：千，未經審計)

____________

(1)對摺舊和攤銷進行了調整，以包括資本化軟件開發成本的攤銷。

(2)自2021年第一季度起，我們修改了調整後EBITDA的計算，將資本化軟件開發成本的攤銷排除在外。修改後的計算旨在更緊密地與我們的同行公司計算這一非GAAP財務指標的方式保持一致

調整後的EBITDA是通過剔除優先股、利息收入和支出、所得税支出(福利)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、重組和重組費用、無形資產攤銷、減值費用、其他收入、淨額和其他非經常性費用對GAAP淨收入的影響來計算的。

我們相信，這些非公認會計準則財務指標的公佈為管理層和投資者提供了有關財務和業務趨勢的重要補充信息，這些趨勢與我們的財務狀況和經營結果有關。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標的使用提供了與我們過去財務報告的一致性和可比性。管理層還認為，上述項目為我們的經營業績提供了額外的衡量標準，並便於將我們的核心經營業績與前幾個時期和商業模式目標進行比較。向投資者提供這些信息是為了便於對過去、現在和未來的經營業績進行更多的分析，並作為評估我們正在進行的經營的補充手段。我們相信，這些非公認會計準則的財務指標對投資者評估我們的經營業績是有用的。

經調整的EBITDA不是根據公認會計原則計算的，應被視為對根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於。所使用的非GAAP財務計量具有侷限性，因為它們沒有反映與我們業務運營相關的所有收入和成本，也沒有反映根據GAAP確定的所得税。因此，您不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。

附錄B

EHealth，Inc.

修訂和重述2014年股權激勵計劃

目錄

EHealth，Inc.

修訂和重述2014年股權激勵計劃

第一條導言。

該計劃自2014年6月12日本公司股東批准之日(“生效日期”)起生效，於2019年6月11日和2022年_該計劃旨在通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：(A)鼓勵員工、外部董事和顧問專注於公司的業績；(B)鼓勵吸引和留住具有特殊資質的員工、外部董事和顧問；以及(C)通過增加股權，將員工、外部董事和顧問與股東利益直接聯繫起來。為了實現這一目的，該計劃以限制性股票、股票單位、期權(可能構成ISO或NSO)或SARS的形式提供獎勵。

本計劃應受特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋(法律選擇條款除外)。

第二條行政管理

2.1管理員。該委員會應擔任該計劃的管理人。委員會應由不少於兩(2)名外部董事組成，由董事會任命。委員會只由下列人士組成：(A)守則第162(M)條所指的“外部董事”，(B)交易所法令第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及(C)符合本公司股權證券交易的主要證券市場所規定的任何上市標準的外部董事。

2.2管理員職責。行政長官應(A)選擇將根據本計劃獲得獎勵的員工、外部董事和顧問，(B)確定此類獎勵的類型、數量、授予要求以及其他特徵和條件，(C)解釋本計劃和獎勵的條款，以及(D)作出與該計劃的運作有關的所有其他決定。署長可採用其認為適當的規則或指導方針來實施本計劃和修改任何裁決，但須在適用法律要求的範圍內徵得該裁決持有人的同意。行政長官根據本計劃所作的決定為最終決定，對所有人均有約束力。

2.3非官員補助金委員會。委員會可將其在本計劃下的全部或部分權力轉授給董事會或本公司高級管理人員的二級委員會，該二級委員會可對非外部董事且根據交易所法案第16條被視為本公司高管的員工和顧問管理本計劃，可向該等員工和顧問授予本計劃下的獎勵，並可決定該等獎勵的所有特點和條件。儘管如上所述，對於根據《守則》第162(M)條擬作為績效薪酬的獎勵，如果這樣做會導致此類獎勵不符合條件，則委員會不得將其權力下放給此類獎勵。在第2.3節的限制範圍內，本計劃中對署長的任何提及均應包括此類二級委員會。

2.4不得重新定價。除根據第11條規定外，管理人不得降低期權或特別提款權的行權價格。這應包括但不限於期權或特別提款權的重新定價以及期權或特別提款權交換計劃，參與者同意取消現有期權以換取期權、特別提款權、現金或其他獎勵。

第三條可供轉讓的股份。

3.1基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權未發行的普通股，也可以是庫存股。根據本計劃發行的普通股總數不得超過1000,000,000股。如果公司股東在公司2014年年度股東大會上批准了2006年股權激勵計劃，該計劃將於生效日期終止(但2006年股權激勵計劃下的未完成獎勵將根據各自的條款和條件繼續進行)。本3.1節的限制應根據第11條進行調整。

3.2股迴歸儲備庫。如果根據本計劃行使購股權而發行的限制性股票或普通股被沒收或回購，則該等股票將再次可用於本計劃下的獎勵。如果本計劃下的股票單位、期權或SARS在行使或結算前因任何其他原因被沒收或終止，則相應的股票將再次可用於本計劃下的獎勵。儘管如上所述，以下普通股不得再次用於獎勵或增加計劃下可供授予的普通股數量：(I)參與者為支付根據計劃發行的期權的購買價格而投標的股票或由公司扣留的股票；(Ii)參與者為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而由參與者投標或扣繳的股票；(Iii)公司通過行使根據計劃發行的期權所獲得的收益回購的股票。(4)根據本計劃發行的受香港特別行政區限制的股票，而該股票並非在行使該特別行政區的股票結算時與該特別行政區的股票結算有關而發行的。在本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付的範圍內，這種現金支付不應減少根據本計劃可供發行的普通股數量。

3.3股息等價物。根據本計劃支付或記入貸方的任何股息等價物，如果以普通股支付，應與根據本計劃可能發行的普通股數量相抵銷。根據本計劃支付或記入貸方的任何股息等價物，如果以現金支付，則不適用於根據本計劃可能發行的普通股數量。

第四條資格。

4.1激勵股票期權。只有公司、母公司或子公司的普通法僱員才有資格獲得ISO。此外，擁有本公司或其任何母公司或附屬公司所有類別已發行股票總投票權超過10%的員工，除非符合守則第422(C)(5)節的規定，否則沒有資格獲得ISO。

4.2其他補助金。只有員工、外部董事和顧問才有資格獲得限售股、股票單位、非營利組織或特別行政區的授予。

第5條.備選案文

5.1股票期權協議。根據該計劃授予的每一項期權均應由認購人與本公司之間的股票期權協議證明。該選項應符合本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。股票期權協議應具體説明期權是ISO還是NSO。根據該計劃簽訂的各種股票期權協議的規定不必相同。股票期權協議可以規定，當被期權人行使先前的期權並按照第6.2節所述的形式支付行權價時，新的期權將自動授予他或她。

5.2股份數量。每份股票期權協議應規定受期權約束的股票數量，並應根據第11條的規定對數量進行調整。在公司單個會計年度授予任何期權受讓人的期權不得超過50萬股股票，但在其所在會計年度授予新員工的期權除外

或她作為僱員的服務首次開始不得超過1,000,000股股票。前款規定的限制，可以根據第十一條的規定進行調整。

5.3行使價。每份股票期權協議均須列明行權價；但期權項下的行權價在任何情況下不得低於股份於授出日的公平市價的100%。

5.4可行使性和期限。每份股票期權協議應指明期權的全部或任何分期付款可行使和歸屬的日期或事件。股票期權協議還應規定期權的期限；但期權的期限自授予之日起在任何情況下不得超過七(7)年。股票期權協議可規定在受權人死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可規定在受權人終止服務的情況下在其任期結束前到期。

第六條支付期權股份。

6.1一般規則。因行使購股權而發行的股票的全部行權價應在購買該等股票時以現金或現金等價物支付，但管理人可全權酌情決定接受以本條第6條所述任何其他形式支付行使價。然而，若購股權受讓人為董事或本公司高管，則其只能在交易所法第13(K)節允許的範圍內以現金或現金等價物以外的形式支付行使價。

6.2交出證券。在管理人的同意下，所有或任何部分的行權價格可以通過交出或證明認購人已經擁有的股票的所有權來支付。該等股票應在根據本計劃購買新股票之日按其公平市價估值。

6.3鍛鍊/銷售。在管理人同意下，所有或任何部分行使價及任何預扣税項可透過向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷指示，以出售根據本計劃購買的全部或部分股票，並將全部或部分銷售收益交付本公司而支付。

6.4本票。經管理人同意，所有或任何部分行使價款和任何預扣税可通過交付(按公司規定的格式)全追索權本票來支付。

6.5其他支付方式。經署長同意，所有或任何部分行使價和任何預扣税可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式支付。

第7條自動授予外部董事獎勵。

7.1初始贈款。董事以外的每一名首次成為董事會成員的人士將獲得一筆一次性贈款，涵蓋董事會或其薪酬委員會不時酌情決定的獎勵的數量和類型，以及包括歸屬在內的條款和條件。此類獎勵應在董事以外的機構首次加入董事會之日頒發。董事外部以前是員工的人不能獲得本第7.1節規定的補助金。

7.2年度補助金。在公司股東每次定期年會結束時(或董事會或其委員會決定的其他時間)，董事以外的每位此後將繼續擔任董事會成員的人將獲得一筆自動贈款，金額涵蓋上述數字

董事會或其薪酬委員會可酌情決定獎勵的種類及類別，以及董事會或其薪酬委員會不時釐定的條款及條件(包括歸屬)，惟有關獎勵不得於董事以外人士獲第7.1節所述獎勵的歷年內授予。董事外部以前是員工的人有資格根據本第7.2條獲得贈款。

7.3加速可鍛鍊性。根據本條第7條授予外部董事的所有獎勵也應在公司在該外部董事的服務終止之前受到控制權變更的情況下完全行使。第11.3節也可能要求加快可行使性。

7.4行使價。根據本條第7條授予外部董事的所有非國有企業的行使價應等於授予日每股股票公平市價的100%，以6.1、6.2和6.3節所述的形式之一支付。

7.5學期。所有根據本條第7條授予境外董事的非政府組織均應於(A)授予之日後七(7)年日或(B)本文所述終止董事境外服務之日之後，或董事會或其薪酬委員會酌情指定的較早時間終止。如果外部董事的服務因死亡或完全永久殘疾以外的任何原因終止，則外部董事的NSO應在外部董事的服務終止日期後三個月的公司總部營業結束之日失效。如果外部董事在其服務終止前死亡，則外部董事的NSO應在其死亡之日後12個月的公司總部營業結束時失效。如果外部董事的服務因外部董事的完全和永久殘疾而終止，則外部董事的NSO應在外部董事的服務終止日期後12個月的公司總部營業結束之日終止。

第八條股票增值權。

8.1《特區協定》。根據本計劃授予的每一項特別行政區均須由購股權人與本公司簽訂的特別行政區協議予以證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種特別行政區協定的規定不必完全相同。

8.2股份數目。每份特別行政區協議須列明香港特別行政區所涉及的股份數目，並須根據細則第11條作出調整。在任何單一財政年度內授予任何購股權人的特別行政區，在任何情況下不得涉及超過500,000股股份，但在新僱員首次以僱員身份開始服務的本公司財政年度授予的特別行政區，則不得涉及超過1,000,000股股份。前款規定的限制，可以根據第十一條的規定進行調整。

8.3行使價。每份特別行政區協議須列明行使價；但特別行政區項下的行使價在任何情況下均不得低於股份於授出日的公平市價的100%。

8.4可行使性和期限。每項特別行政區協定須列明香港特別行政區全部或部分分期付款可予行使的日期。《特別行政區協定》還將規定特別行政區的任期；但特區的任期自授予之日起在任何情況下不得超過七(7)年。特別行政區協議可規定在受權人死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可規定在受權人終止服務的情況下在其任期結束前到期。特別提款權可以與期權一起授予，這種獎勵可以規定，除非相關的選擇權被沒收，否則將不能行使特別提款權。在ISO中可以包含SAR

僅限於授予時，但可在授予時或之後包括在NSO中。根據該計劃授予的特別行政區可規定，只有在控制權發生變化的情況下才可行使該特別行政區。

8.5鍛鍊SARS。在行使特別行政區時，購股權受讓人(或在其去世後有權行使特別行政區的任何人士)將從本公司獲得(A)股票、(B)現金或(C)股票和現金的組合，由管理人決定。於SARS行使時收到的現金及/或股票公平市價合計不得超過受SARS影響的股票的公平市值(於交出日期)超過行使價的金額。如果在特區期滿之日，該特區的行權價格低於該日期的公平市價，但該特區的任何部分尚未行使或交出，則該特區應自動被視為自該日期起就該部分行使了行權。特區協定亦可規定特區可在較早日期自動行使。

第九條限制性股票

9.1限制性股票協議。根據該計劃，每一次授予限制性股票都應由接受者與公司之間的限制性股票協議來證明。該等受限制股份須受本計劃的所有適用條款所規限，並可受與本計劃並無牴觸的任何其他條款所規限。根據該計劃簽訂的各種限制性股票協議的規定不必相同。

9.2獎金的支付。限制性股票可根據《計劃》以署長決定的對價出售或授予，包括(但不限於)現金、現金等價物、財產、全追索權本票、過去服務和未來服務。如果參與者是董事的外部人士或公司高管，他或她只能在交易所法案第13(K)節允許的範圍內使用本票支付限制性股票。在本計劃的限制範圍內，管理人可以接受取消已發行期權或SARS，以換取授予限制性股票。

9.3歸屬條件。每項限制性股票的獎勵可能會或可能不會受到歸屬的影響。任何歸屬應在滿足限制性股票協議規定的條件後，以全額或分期方式進行。管理人可以在這些條件中包括公司或公司業務部門在一個或多個會計年度的指定期間的業績等於或超過管理人事先確定的目標的要求。此類目標應以一個或多個業績目標為基礎。署長應不遲於該期限的第90天確定該目標。在任何情況下，本公司單一財政年度內不得向任何參與者授予超過500,000股受業績歸屬條件規限的限制性股票，但須根據第11條作出調整。受限股票協議可規定在參與者死亡、傷殘或退休或發生其他事件時加速歸屬。

9.4投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股票持有人應與公司其他股東享有相同的投票權、股息和其他權利。限制性股票協議可能要求限制性股票的持有者將收到的任何現金股息投資於額外的限制性股票。任何代表股份股息的額外限制性股票應遵守與支付股息的獎勵相同的條件和限制。

第十條股票單位。

10.1股票單位協議。本計劃下的每一次股票單位授予應由接受者與公司之間的股票單位協議證明。此類股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種股份股協議的規定不必完全相同。

10.2獎金。如果獎項是以股票單位的形式頒發的，獲獎者不需要現金對價。在本計劃的限制範圍內，管理人可以接受取消未償還期權或SARS，以換取股票單位的授予。

10.3歸屬條件。每個股票單位獎可能會或可能不會被歸屬。歸屬應在滿足《股份單位協議》規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。管理人可以在這些條件中包括公司或公司業務部門在一個或多個會計年度的指定期間的業績等於或超過管理人事先確定的目標的要求。此類目標應以一個或多個業績目標為基礎。署長應不遲於該期限的第90天確定該目標。在任何情況下，本公司單一財政年度內不得向任何參與者授予超過500,000股須受業績歸屬條件規限的股份單位，並可根據第11條作出調整。股份單位協議可規定在參與者死亡、傷殘或退休或發生其他事件時加速歸屬。

10.4投票權和股息權。股份制單位持有人無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的任何股票單位可由管理人酌情決定，有權獲得股息等價物。該權利將使持有人有權獲得相當於在股票單位尚未發行時就一股股票支付的所有現金股息的金額，該金額應受股票單位協議的條款所規限。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股利等價物的結算可以現金形式、股票形式或兩者兼而有之。在分配前，任何未支付的股息等價物應遵守與其所附股票單位相同的條件和限制。

10.5股份制單位結算的形式和時間。既得股票單位的結算可以採取(A)現金、(B)股票或(C)兩者的任意組合的形式，由管理人決定。根據預先確定的業績因素，符合結算條件的股票單位的實際數量可能多於或少於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可包括(但不限於)基於股票在一系列交易日內的平均公平市價的方法。既得股份制可以一次性清償，也可以分期清償。分派可在適用於股票單位的所有歸屬條件已滿足或已失效時發生或開始，或可推遲至任何較後日期。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在確定股份制獎勵之前，股份制單位的數量可以根據第十一條的規定進行調整。

10.6受贈人死亡。在接受者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給接受者的一名或多名受益人。本計劃下的股票單位獎勵的每一位獲獎者應通過向公司提交規定的表格來指定一名或多名受益人。受益人指定可在獲獎者去世前的任何時間通過向本公司提交規定的表格來更改。如果沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在獲獎者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配到獲獎者的遺產中。

10.7債權。除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股份單位指本公司的無資金及無抵押債務，須受適用股份單位協議的條款及條件所規限。

第11條調整、解散或清算、重組。

11.1調整。在股票流通股再分拆的情況下，以普通股(常規、持續股息除外)或其他分派(無論是現金還是普通股的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、

普通股的合併、拆分、分拆、合併、回購或交換，或公司公司結構中影響普通股的其他變化，以致管理人(酌情)認為調整是適當的，以防止本計劃下可獲得的利益被稀釋或擴大，則管理人應以其認為公平的方式調整下列各項：

(A)根據第三條可供未來獎勵的期權、特別行政區、限制性股票和股票單位的數目；

(B)第5.2、8.2、9.3及10.3條所列的限制；

(C)每項已發行期權及特別行政區所涵蓋的股票股份數目；

(D)每項尚未行使的期權及特別行政區的行使價；

(E)根據第7條授予的期權所涵蓋的股票股份數目；或

(F)前一次授權書中尚未結算的股票單位數量。

如果宣佈以股票以外的其他形式支付的非常股息的金額對股票價格有重大影響，管理人應全權酌情在一項或多項前述規定中作出其認為適當的調整。除本細則第11條另有規定外，參與者不得因本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的任何證券、任何類別股票股份的拆分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票股份數目的任何其他增減而享有任何權利。

11.2解散或清算。在先前未行使或結算的範圍內，購股權、特別提款權及股份單位將於緊接本公司解散或清盤前終止。

11.3控制方面的變化。在控制權發生變化的情況下，所有懸而未決的獎項應按照行政長官(酌情)的決定處理，這需要規定以相同的方式處理所有懸而未決的獎項(或其中的一部分)，並可在未經參與者同意的情況下生效。此種待遇應規定下列一項或多項：

(A)管理人有權在授予獎狀時或獎狀懸而未決的任何時候行使酌情權，以規定在控制權發生變更時自動加速歸屬，無論是否在控制權變更中承擔或更換該獎項，或在控制權變更後終止參與者的服務。

(B)尚存、繼續、繼任或購買實體或其母公司承擔任何尚未支付的獎勵，但認購期權或特別提款權須符合守則第424(A)條的規定(不論認購權是否為獨立非執行董事)。

(C)由尚存的法團或其母公司以新的獎勵取代任何尚未支付的獎勵，但期權或特別提款權的取代須符合《守則》第424(A)條的規定(不論期權是否為國際標準化組織)。

(D)全面行使任何未行使購股權及特別提款權，以及悉數歸屬受該等購股權及特別提款權規限的股份，隨後註銷該等購股權及特別提款權。任何購股權及特別提款權的全面行使及該等股份的全部歸屬，可能視乎控制權變更的完成而定。受期權人應能夠在控制權變更截止日期之前的一段時間內行使該等期權和SARS。在該期間內行使該等期權及SARS可能視乎控制權變更的結束而定。

(E)註銷任何尚未行使的購股權及SARS，並向購股權持有人支付相當於(I)受該等購股權及SARS規限的股份的公平市值(不論該等購股權及SARS當時是否可予行使或該等股票當時已歸屬)截至控制權變更截止日期(Ii)其行使價的超額款項。支付方式為現金、現金。

等價物，或尚存公司或其母公司的證券，其公平市場價值等於所需金額。該等款項可分期支付，並可延至該等購股權及特別行政區可予行使或該等股票歸屬的一個或多個日期。該等付款可按購股權持有人的持續服務歸屬，惟歸屬時間表對購股權持有人的有利程度不得遜於該等購股權及特別行政區可予行使的時間表或該等股份將歸屬的時間表。若受該等購股權及特別提款權約束的股份的行使價超過該等股份的公平市價，則該等購股權及特別提款權可在不向購股權持有人付款的情況下注銷。就本款(E)而言，任何證券的公平市價在釐定時，不得考慮適用於該證券的任何歸屬條件。

(F)註銷任何已發行的股份單位，並向參與者支付相等於受該等股份單位(不論該等股份單位當時是否歸屬)所規限的股份的公平市價的款項。這種支付應以現金、現金等價物或倖存公司或其母公司的證券的形式進行，其公平市場價值等於所需金額。該等款項可分期支付，並可延至該等股份單位歸屬的一個或多個日期。此類付款可根據參與者的持續服務進行歸屬，但歸屬時間表不得低於該等股票單位的歸屬時間表。就本款(F)而言，任何證券的公平市價在釐定時，不得考慮任何可能適用於該證券的歸屬條件。

第12條--守則第162(M)條下的績效薪酬。

12.1一般規定。如果行政長官酌情決定根據守則第162(M)條授予一項旨在作為“績效補償”的獎勵，則第12條的規定將控制計劃中任何相反的規定；但是，行政長官可酌情將不符合守則第162(M)條規定的“績效補償”獎勵授予基於績效目標或其他特定標準或目標但不符合第12條要求的此類參與者。

12.2績效目標。根據《計劃》授予和/或授予限制性股票或股票單位獎勵或其他獎勵，可由管理人酌情決定，但須滿足一個或多個業績目標。

12.3程序。在為遵守守則第162(M)條的績效薪酬規定所必需的範圍內，對於根據績效目標授予的任何獎勵，在績效期限的前25%(25%)內，但在任何績效期限開始後不超過九十(90)天(或代碼第162(M)條可能要求或允許的其他時間)，署長將以書面形式(I)指定一名或多名參與者將被授予獎項，(Ii)選擇適用於績效期限的績效目標，(3)確定業績目標和適用的此類獎勵金額，可在該業績期間賺取；和(4)具體説明業績目標與每個參與者在該業績期間可賺取的此類獎勵金額之間的關係。在每個業績期間結束後，署長將以書面證明該業績期間適用的業績目標是否已經實現。在確定參與者賺取的數額時，署長有權減少或取消(但不能增加)按特定業績水平應支付的數額，以考慮署長可能認為與考績期間個人或公司業績評估有關的其他因素。參與者只有在達到績效期間的績效目標時，才有資格獲得績效期間的獎勵付款。

12.4附加限制。儘管本計劃有任何其他規定，但根據守則第162(M)節的規定，授予參與者並打算構成合格績效薪酬的任何獎勵，將受到守則第162(M)節規定的任何附加限制(包括對第162(M)節的任何修訂)或根據守則第162(M)節所述的合格績效薪酬資格要求的任何法規和裁決的限制，本計劃將被視為符合該等要求的必要修訂。

第十三條對權利的限制

13.1保留權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為給予任何個人留在董事或顧問公司以外的員工的權利。公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止董事或顧問公司以外的任何員工的服務的權利，無論是否有原因，但須遵守適用的法律、公司的公司註冊證書和章程以及書面僱傭協議(如果有)。

13.2股東權利。參與者在其獎勵所涵蓋的任何股票發行股票之前，或(如適用)他或她有權通過提交任何所需的行使通知和支付任何所需的行使價格而獲得該等股票的時間之前，不享有股息權、投票權或作為股東的其他權利。除本計劃明確規定外，不得對記錄日期早於該時間的現金股利或其他權利進行調整。

13.3監管要求。儘管本計劃有任何其他規定，本公司根據本計劃發行股票的義務應受所有適用的法律、規則和法規以及任何監管機構可能要求的批准的約束。本公司保留在符合有關發行該等股份的所有法律規定、其註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市之前，根據任何獎勵全部或部分限制股份交付的權利。

13.4獎項的可轉讓性。根據本計劃授予的獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑、世襲和分配法或根據署長制定的程序指定受益人。授予參賽者的所有獲獎權利在其有生之年僅對參賽者有效。儘管有上述規定，遺產管理署署長仍有權根據其制定的程序，允許為遺產規劃和慈善目的轉讓獎勵。

第十四條預提税金。

14.1一般規定。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

14.2股份扣繳。在適用法律要求參與者承擔預扣税款義務的範圍內，管理人可允許該參與者通過讓公司扣留全部或部分否則將向其發行的任何股票或通過交出其之前收購的任何股票的全部或部分來履行全部或部分該等最低要求的預扣義務。該等股票應按其被扣留或交出之日的公平市價估值。

第十五條計劃的未來。

15.1本計劃的期限。本計劃自生效之日起生效，直至(A)本計劃根據第15.2條終止之日或(B)生效之日起十週年之日，兩者中以較早者為準。

15.2修正或終止。董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃授予的任何獎勵。

15.3股東批准。對本計劃的修訂僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內，須經公司股東批准。

第16條.定義

(A)“管理人”係指將根據第2條管理本計劃的理事會或其任何委員會。

(B)“聯屬公司”指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。

(C)“獎勵”是指對本計劃下的期權、特別行政區、限制性股票或股票單位的任何獎勵。

(D)“董事會”指本公司不時組成的董事會。

(E)“控制變更”是指：

(A)本公司與另一實體的合併或合併或任何其他公司重組的完成，如在緊接該合併、合併或其他重組之前並非本公司股東的人士在緊接該合併、合併或其他重組後擁有(I)持續或尚存實體及(Ii)該持續或尚存實體的任何直接或間接母公司的已發行證券投票權的50%或以上；

(B)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；

(C)在任何十二(12)個月期間，在董事會多數成員由董事取代之日，公司的實際控制權發生變化，而這些董事的任命在任命或選舉之日之前沒有得到董事會多數成員的認可；或

(D)任何人直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13D-3條)的任何交易，佔本公司當時未償還有投票權證券所代表的總投票權的至少50%。就本款(D)而言，“個人”一詞的涵義與交易所法令第13(D)及14(D)條所使用的涵義相同，但不包括(I)受託人或其他受信人根據本公司或母公司或附屬公司的僱員福利計劃持有證券，及(Ii)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司普通股的比例大致相同。就本款(D)而言，任何一名被視為擁有本公司股票總投票權50%(50%)以上的人士收購額外股票，將不被視為額外的控制權變更。

一項交易不應構成控制權變更：(I)如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，或(Ii)該交易不符合第409a條所指的控制權變更事件。

(F)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(G)“委員會”指由董事會委任的委員會，由一名或多名董事會成員或符合所有適用法律的其他人士組成。自生效日期起，在董事會另有決定之前，董事會的薪酬委員會將擔任委員會的職務。

(H)“普通股”指一股本公司普通股。

(I)“公司”指電子健康公司，特拉華州的一家公司。

(J)“顧問”指任何為本公司、母公司、子公司或聯屬公司提供重要服務的顧問、顧問或其他人士，但不是董事的僱員或外部人士。然而，如果某人被納入為顧問，將導致該計劃下的獎勵和/或股票沒有資格根據1933年法案在表格S-8註冊聲明中註冊，則該人將沒有資格被授予獎勵。

(K)“僱員”指本公司、母公司、附屬公司或聯營公司的普通法僱員。

(L)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(M)就購股權而言，“行使價”指在行使該購股權時可購買一股股票的金額，如適用的股票期權協議所述。就特別行政區而言，“行使價格”是指適用的特別行政區協議中規定的一個數額，該數額在確定行使特別行政區時的應付金額時從一股股票的公平市價中減去。

(N)“公平市價”是指股票的市場價格，由署長根據其認為適當的基礎，真誠地確定。只要有可能，管理人對公平市場價值的確定應基於《華爾街日報》報告的價格或納斯達克或證券交易所直接向公司報告的價格。這一決定應是終局性的，對所有人都具有約束力。

(O)“ISO”係指守則第422(B)節所述的激勵性股票期權。

(P)“NSO”係指本守則第422或423節中未説明的股票期權。

(Q)“期權”是指根據本計劃授予的ISO或NSO，並使持有人有權購買股票。

(R)“期權受讓人”是指持有期權或特別行政區的人或財產。

(S)“董事以外”指非僱員的董事會成員。

(T)“母公司”是指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個公司擁有的股票在其中一個公司中擁有所有類別股票總投票權的50%或更多

在這樣的鏈條上的公司。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。

(U)“參與者”是指獲獎者或獲獎者。

(V)“績效目標”是指署長就某一獎項確定的目標或目標的組合。管理人可使用的業績目標可包括以下任何一項或多項客觀業績標準，適用於整個公司，或(除股東回報指標外)適用於區域、業務部門、附屬公司或業務部門，並以絕對基礎、每股基礎或相對於預先確定的目標、上一時期的業績或指定的比較組進行衡量，以及關於財務指標，可根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定。根據國際會計準則理事會制定的會計原則(“國際會計準則理事會原則”)，或在制定時可進行調整以排除根據GAAP或國際會計準則理事會原則可包括的任何其他項目：(I)現金流量(包括營業現金流量或自由現金流量)，(Ii)收入(按絕對基礎或經匯率影響調整)，(Iii)毛利率，(Iv)營業費用或營業費用佔收入的百分比，(V)收益(可能包括息税前收益、税前收益、淨收益或EBITDA)，(Vi)每股收益，(Vii)股價，(Viii)股本回報率，(Ix)股東總回報，(X)股東價值相對於標準普爾500指數移動平均值的增長，或另一指數，(Xi)資本回報率，(Xii)資產或淨資產回報率，(Xiii)投資回報，(Xiv)經濟增加值，(Xv)營業收入或淨營業收入，(Xvi)營業利潤率，(Xvii)市場份額，(Xviii)間接費用或其他費用減少，(Xix)信用評級，(Xx)客觀客户指標，(Xxi)提高生產率, (Xxii)目標經營目標的實現，(Xxiv)客觀員工指標，(Xxiv)回報比率，(Xxv)客觀質量里程碑，(Xxvi)與公司或其子公司、部門或部門的進展有關的其他客觀財務或其他指標，(Xxvii)客户數量(或估計會員，此類估計公式客觀可確定)，提交的申請或會員，或批准的申請或會員，已售出的申請或會員，(Xxviii)從網站訪問者到已售出會員的轉換收益(包括之間的任何分項收益)，(Xxx)增加會員資格，(Xxx)獲得會員或申請者的費用，或(Xxxi)保留會員資格。

(W)“業績期間”是指署長根據第12條規定必須達到業績目標或繼續服務的期間。

(X)“計劃”是指本eHealth，Inc.2014年股權激勵計劃，經不時修訂。

(Y)“限制性股份”指根據本計劃授予的股份。

(Z)“受限制股份協議”指本公司與受限制股份接受者之間的協議，該協議載有與該等受限制股份有關的條款、條件及限制。

(Aa)“特別行政區”指根據本計劃授予的股票增值權。

(Bb)“搜救協議”是指本公司與受購人之間的協議，其中包含與其搜救有關的條款、條件和限制。

(Cc)“第409a條”係指本守則第409a條。

(Dd)“服務”是指作為員工、董事以外的服務或顧問的服務。

(Ee)“股票”是指公司的普通股。

(Ff)“股票期權協議”是指公司與期權持有人之間的協議，其中包含與其期權有關的條款、條件和限制。

(Gg)“股票單位”是指根據本計劃授予的相當於一股股票的記賬分錄。

(Hh)“股票單位協議”是指公司與股票單位接受者之間的協議，其中包含與該股票單位有關的條款、條件和限制。

(Ii)“附屬公司”是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除未中斷的鏈中的最後一個公司外，每個公司擁有的股票擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。

(Jj)“完全和永久性殘疾”是指受權人由於任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種身體或精神損傷預計會導致死亡，或已經持續或預計將持續不少於一年。