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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K/A

第1號修正案

 

截至本財政年度止2021年12月31日

 

由_至_的過渡期

 

佣金文件編號001-36245

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(281) 675-2421

 

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

 

 

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。是☐ NO ☒

 

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的公司普通股(普通股)的總市值約為$38.1萬元，按當日普通股在納斯達克資本市場的收市價每股0.83美元計算。

 

截至2022年3月17日，有51,814,425普通股，每股無面值，已發行。

 

以引用方式併入的文件

 

沒有。

 

解釋性説明

 

 

 

表格10-K/A

第1號修正案

 

索引

 

 

 

第三部分

 

 

董事及行政人員

 

下表列出了本公司現任董事會(董事會)、我們的高級管理人員以及每個人所擔任的主要職務和職位的名稱和年齡。

 

 

彼得·G·布拉德利自2019年7月以來一直擔任我們的董事，並自2020年8月以來擔任董事會執行主席。布拉德利是一位全球商業領袖，在消費食品、膳食補充劑、食品配料和特種化學品領域擁有超過23年的高管經驗。自2017年以來，布拉德利一直是配料洞察(Insights)的負責人，這是一家專注於食品配料和特種材料的戰略諮詢公司，面向併購活動，支持新的初創企業，併為機構投資者提供盡職調查支持。他一直是Arbor Investments的運營合夥人，這是一家專業的私募股權公司，自2019年以來一直專注於收購食品、飲料及相關行業的頂級公司。2016至2017年間，布拉德利先生擔任美國膳食補充劑行業的增值配料和成品供應商--新型配料公司的董事會主席，在該公司期間，他帶頭進軍成品消費產品領域，併成功地指導了Now公司完成收購過程，最終於2017年8月被Innophos Holdings，Innophos收購。2014年至2016年，作為小説的首席執行官，他帶領小説從一家所有者管理的企業轉型為一家成功的私募股權投資組合公司。從2009年到2013年，布拉德利擔任華威國際集團的首席執行官，這家特種化學品公司為全球家庭護理行業生產漂白劑激活劑，並在南歐和亞洲分銷特種化學品。在加入華威之前，布拉德利先生供職於Sensient Technologies Corporation(紐約證券交易所代碼：SXT), 2003至2009年間擔任多個執行管理職位。布拉德利先生擁有曼徹斯特大學的商學學士學位和曼徹斯特商學院的市場營銷研究生文憑。董事會認為，Bradley先生在消費食品、膳食補充劑和食品配料方面的豐富經驗，加上他成功拓展新市場的歷史，是使Bradley先生作為我們的董事之一能夠做出寶貴貢獻的特質、技能、經驗和資格。

 

託德·T·米切爾自2021年12月起擔任我們的首席運營官，自2019年7月起擔任我們的首席財務官，並於2019年5月至2019年6月擔任我們的執行副總裁。從2015年到2019年，米切爾先生擔任帕克城集團(納斯達克：PCYG)的首席財務官。2012年至2015年，米切爾在多家華爾街公司擔任了12年的研究分析師，專注於科技公司，之後他擔任了布賴恩資本有限責任公司的董事研究員。米切爾先生在喬治華盛頓大學獲得工商管理碩士和經濟學碩士學位，並在瓦薩學院獲得文學學士學位

 

布倫特·D·羅森塔爾自2016年7月起擔任董事，自2020年8月起擔任首席獨立董事。羅森塔爾先生於2016年7月至2020年8月期間擔任本公司董事會非執行主席。羅森塔爾是山鷹資本合夥公司(Mountain Hawk Capital Partners，LLC)的創始人，這是一家專注於食品和科技媒體電信(TMT)行業小微市值股票的投資基金。羅森塔爾先生還擔任康姆斯科公司(納斯達克市場代碼：SCOR)的董事會主席和飛兆航空航天解決方案有限公司(場外交易市場代碼：FLYLF)的董事會成員。此前，羅森塔爾先生曾在2015年至2018年擔任食品安全和供應鏈軟件公司樸城集團(納斯達克：PCYG)的董事會顧問。羅森塔爾是W.R.赫夫資產管理公司附屬公司的合夥人，他在2002年至2016年期間在那裏工作。羅森塔爾先生於2008年至2016年擔任納斯達克(Rentrak)董事會成員，並於2011年至2016年擔任董事會非執行主席。他還在四傢俬人持股的拉美裔食品公司擔任董事會成員。在職業生涯的早期，羅森塔爾曾在RSL Communications Ltd.擔任董事併購業務主管，並曾在德勤為新興媒體公司服務。羅森塔爾是一名不活躍的註冊會計師。羅森塔爾先生在利哈伊大學獲得理學學士學位，在康奈爾大學約翰遜管理研究生院獲得工商管理碩士學位。董事會認為，羅森塔爾先生在食品行業的投資經驗、獨立董事會經驗和商業敏鋭性是羅森塔爾先生作為我們的董事之一能夠做出寶貴貢獻的屬性、技能、經驗和資格。

 

 

威爾·T·布萊克自2022年4月28日以來一直作為我們的董事。布萊克先生目前擔任Keto Swiss，AG的商業顧問，該公司自2020年以來一直是一家總部設在瑞士巴塞爾的酮發現和開發公司。自2019年以來，他創立了Single Track Consulting，LLC，並一直擔任首席執行官，專注於營養和健康部門的全球諮詢。布萊克先生在全球健康和營養行業擁有超過35年的經驗。他在其職業生涯中擔任過以下職務：2016至2019年，專注於發現和開發健康老化營養食品成分的全球生物科學公司ChromaDex(納斯達克：CDXC)負責銷售和營銷的高級副總裁；2015至2016年，植物成分專利公司Natreon，Inc.的首席運營官；2008年至2015年，帝斯曼營養產品人類營養與健康全球營銷主管，新營養成分發現和開發的世界領導者，以及字母維生素和歐米茄-3脂肪酸的世界最大製造商。1995年至2007年，布萊克先生還在杜邦營養與健康公司(紐約證券交易所股票代碼：DD)的Solae業務部門擔任銷售、市場營銷、業務開發和現場管理的高級領導職務，專注於食品、飲料和肉類模擬行業的高價值大豆蛋白和纖維的開發和應用。從1989年到1995年，他擔任索萊人類和動物營養部的董事運營部部長，該部門開發和生產用於特種烘焙、飲料和伴侶動物部門的專利配料。布萊克先生畢業於密蘇裏大學，擁有經濟學和商學學位。董事會認為布萊克先生在職能部門的豐富經驗, 高價值的營養配料行業以及對膳食補充劑和專業食品和飲料行業的深入瞭解將為董事會帶來獨特和相關的視角。此外，董事會認為，布萊克先生在上市公司的運營經驗和經驗，以及他的商業知識和敏鋭，是使布萊克先生作為我們的董事之一能夠做出寶貴貢獻的特質、技能、經驗和資格。

 

大衞·切梅羅自2018年10月以來一直作為董事。2016年8月至2017年9月，切梅羅先生擔任數字數據和分析公司Comcore，Inc.的首席財務官兼財務主管，2016年1月至2016年8月，Chmerow先生擔任Comcore，Inc.的首席營收官。2009年10月至2016年1月，Rentrak Corporation被合併為comScore，Inc.之前，切梅羅先生曾擔任媒體測量和高級消費者定位公司Rentrak Corporation的首席運營官和首席財務官。在2009年之前，Chmerow先生曾在幾家公司擔任高級管理職務。切梅羅先生此前曾擔任花花公子企業公司董事會的非執行主席，也是體育用品零售商Dunham‘s Athleasure Corporation的董事會成員。切梅羅是非營利性劇院瑪莎葡萄園島劇場的董事會成員。Chmerow先生是全美公司董事協會的成員和董事會領導研究員。Chmerow先生畢業於達特茅斯學院，擁有阿莫斯·塔克商學院的工商管理碩士學位。董事會認為，切梅羅先生豐富的經驗、商業知識以及在幾家上市公司擔任首席運營官和首席財務官的經驗，是切梅羅先生作為我們的董事之一能夠做出寶貴貢獻的特質、技能、經驗和資質。

 

讓·M·黑吉自2022年4月28日以來一直作為我們的董事。Heggie女士是Heggie&Associates，LLC的創始人，這是一家食品行業諮詢公司，為消費食品、食品配料和農業技術領域的公司和行業協會提供戰略營銷諮詢。自2020年以來，她一直積極擔任聯合大豆委員會的顧問和發言人，該委員會是代表美國大豆行業利益的行業協會。在從事了33年的食品配料營銷工作後，Heggie女士於2020年從杜邦營養與生物科學公司(紐約證券交易所代碼：DD)退休。在她退休時，她是杜邦蛋白質解決方案業務部門的全球營銷主管，領導制定和執行公司的戰略營銷計劃，從2016年到2020年支持其植物蛋白產品組合。在此之前，Heggie女士曾在2013-2015年間領導杜邦北美地區行業團隊，該團隊由區域營銷、創新和產品管理負責人組成，負責執行支持公司更廣泛配料組合的業務計劃。Heggie女士還曾在Solae、LLC、杜邦蛋白質技術公司、Universal Favors、Burns Philp食品配料、Beck Favors和Ralston Purina的蛋白質技術國際公司擔任過營銷和產品管理職務。Heggie女士獲得了密蘇裏大學哥倫比亞分校的人類營養學學士學位、教育學碩士學位和工商管理碩士學位。董事會認為，Heggie女士在推動全球戰略營銷計劃、領導營銷執行、品牌、溝通和定位舉措方面的豐富經驗，以及她的行業知識和成功的全球食品成分營銷是其特點和技能, 經驗和資歷使Heggie女士作為我們的董事之一做出了寶貴的貢獻。

 

 

 

董事會的角色；公司管治事宜

 

 

董事會相信，我們的治理結構遵循成功的領導模式，在這種模式下，我們的執行主席還擔任本公司的代理首席執行官。我們認識到，根據個別情況，不同的領導模式在不同時期可能適用於其他公司，我們相信，在我們尋求改善公司業績和審查我們的戰略選擇時，這些角色的結合將為公司提供良好的服務。為了改進這一方法並加強董事會的監督能力，我們指定了一名首席獨立董事，負責與其他獨立董事合作，履行董事會的戰略、治理、監督和決策責任。

 

董事會沒有這樣或那樣的政策，關於同一人是否應該同時擔任首席執行官和董事會主席，或者如果這兩個角色是分開的，主席應該從非僱員董事中挑選，還是應該由僱員擔任。董事會認為，董事會應擁有在任何給定時間點以其認為最適合當時為本公司提供適當領導力的方式作出該等決定的靈活性。董事會每年對領導結構進行評價，並將隨着情況的變化，包括在選出新的首席執行官的情況下繼續這樣做。目前，布拉德利擔任董事會執行主席，羅森塔爾擔任董事首席獨立董事。

 

 

我們的董事會目前由五(5)名董事組成，其中四名是獨立董事。董事會有三個常設委員會，分別擔任主席--審計、薪酬、提名和治理。我們的審計委員會負責監督風險管理，並至少每年與管理層審查和討論管理政策和制度，根據這些政策和制度，管理層應對風險，包括與我們的審計、財務報告、內部控制、披露控制、法律和法規合規以及投資政策相關的風險。我們的審計委員會也是員工報告公司合規問題的聯絡點。我們的審計委員會定期與我們的董事會一起審查與該等主題相關的任何問題。我們的全體董事會定期參與風險管理的討論，以評估公司面臨的主要風險，並審查緩解這些風險的方案。我們的每個董事會委員會也會考慮其職責範圍內的風險。例如，我們的薪酬委員會定期審查企業風險，以確保我們的薪酬計劃不鼓勵過度冒險，我們的提名和治理委員會監督與治理問題相關的風險。

 

董事獨立自主

 

本董事會每年根據董事上市規則上市標準所載的獨立性標準來決定各納斯達克的獨立性。董事會在作出決定時，會考慮提請其注意的所有相關事實和情況、董事提供的資料以及對每位董事或其家族任何成員與本公司、其高級管理層或本公司獨立註冊會計師事務所之間的任何相關交易或關係的審查。根據審查，董事會決定，根據納斯達克的獨立董事會成員標準，布倫特·D·羅森塔爾、威爾·T·布萊克、大衞·切梅羅和讓·M·黑吉均為獨立董事。

 

 

董事會委員會

 

在2021年期間，董事會舉行了四(4)次會議，當時的董事至少出席了其中75%的會議。本公司董事會及其委員會訂有全年會議的時間表，並可不時舉行特別會議，並在適當情況下取得書面同意。我們的董事會已將各種職責和權力下放給其各委員會，如下所述。各委員會定期向董事會報告其活動和行動。

 

 

審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立的，協助董事會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督，並直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督工作。審計委員會的成員是布倫特·D·羅森塔爾、威爾·T·布萊克、大衞·切梅羅和讓·M·黑吉。根據納斯達克對審計委員會成員的獨立性標準，審計委員會的每個成員都是獨立的，符合交易所法案第10A-3條的含義。董事會認定，按照美國證券交易委員會規則的定義，布倫特·D·羅森塔爾和大衞·切梅羅均為“審計委員會財務專家”。審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting.審計委員會在2021年召開了五(5)次會議，當時的每個董事在擔任委員會成員期間至少出席了其中75%的會議。

 

 

薪酬委員會制定我們的高管薪酬政策，確定我們高管人員的工資和獎金，並向董事會建議我們高管人員的基於股份的薪酬贈款。薪酬委員會的成員是布倫特·D·羅森塔爾、威爾·T·布萊克、大衞·切梅羅和讓·M·黑吉，根據納斯達克薪酬委員會成員的獨立性標準，每個成員都是獨立的。我們的執行主席經常就其他高管的薪酬問題向薪酬委員會和董事會提出建議。薪酬委員會徵求執行主席對某些薪酬政策的意見。薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲：www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting.

 

在履行其職責和責任時，薪酬委員會定期徵求各種來源的意見、意見和建議，包括我們的董事會和我們的執行官員。委員會在作出行政人員薪酬決定時始終行使獨立裁量權。薪酬委員會在2021年召開了三(3)次會議，在董事擔任委員會成員期間，當時的每個董事都至少出席了其中75%的會議。

 

 

提名及管治委員會負責本公司的企業管治及董事會及委員會成員的提名事宜。提名和治理委員會的成員是布倫特·D·羅森塔爾、威爾·T·布萊克、大衞·切梅羅和讓·M·黑吉，根據納斯達克的獨立性標準，每個成員都是獨立的。提名和治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址是：www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting.提名與治理委員會在2021年召開了一(1)次會議，當時的每個董事都在董事擔任委員會成員期間出席了這些會議。

 

 

提名及管治委員會在評估董事會潛在成員人選時，可考慮其認為適當的因素。這些因素可能包括判斷力、技能、多樣性、誠信、在企業和其他規模相當的組織中的經驗、候選人的經驗與其他董事會成員的經驗的相互作用，以及候選人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想補充。雖然提名與治理委員會尚未對董事被提名人設定任何具體的最低資格要求，但提名與治理委員會認為，具有領導力，以及在商業、法律、公共服務、相關行業或學術界等領域擁有豐富的服務年限，是為我們的董事服務的理想條件。在確定合格的候選人後，提名和治理委員會選擇或推薦提名董事進入董事會，供全體董事會審議。

 

我們致力於多樣性和包容性。雖然我們沒有正式的政策，但我們考慮了多樣性等因素，以確定我們提名的董事會成員。我們廣泛地看待多樣性，包括經驗、技能和觀點的多樣性，以及更傳統的多樣性概念。總而言之，我們努力組建一個具有強大集體知識的多元化董事會，其成員還包括為董事會帶來各種互補屬性和技能的個人，以便董事會作為一個整體擁有必要和適當的技能和經驗，以提供豐富的環境。每年在審查提名和治理委員會章程時，都會重新評估董事會的需要以及提名和治理委員會在評估候選人時考慮的因素。提名和治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址是：www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting.

 

 

提名和治理委員會將考慮股東推薦的被提名者。任何股東都可以向提名和治理委員會推薦成為董事會成員，方法是將推薦個人的資格書面聲明發送到：RiceBran Technologies，25420 Kuykendahl Rd.，Suite B300，Suite B300，Texas 77375。此類建議應不遲於股東希望考慮其建議的年度會議前六十(60)天收到。董事會將按照評估其他候選人的相同基礎來評估股東推薦的候選人，包括以下標準：

 

 

建議的董事被提名人符合上述部分或全部標準，並不意味着提名和治理委員會有義務在委託書材料中提名或推薦董事會候選人。

 

商業行為和道德準則

 

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。本守則任何有關董事或高級職員的豁免，只可由董事會或董事會委任的委員會批准。對員工或代表的本守則任何條款的任何豁免，只能由我們的執行主席或首席財務官批准。我們將免費向任何人提供此代碼的副本。索取代碼副本的要求可以寫信給RiceBran Technologies，地址為25420 Kuykendahl Rd.，Suite B300，Tomball，德克薩斯州77375，收件人：祕書。商業行為和道德準則也可以在我們的網站上找到，網址是：www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting.

 

本公司董事會並未就本公司僱員或董事或其任何指定人士從事對衝或抵銷、或旨在對衝或抵銷本公司證券市值任何下跌的交易的能力採取任何做法或政策。

 

第16(A)節實益所有權報告合規性

 

經修訂的1934年證券交易法或交易法第16(A)條要求我們的董事、我們的高管和超過10%的註冊類別股權證券的實益擁有人向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，董事、高管和超過10%的實益擁有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據向吾等提交的該等表格的副本及無需提交其他報告的書面陳述，吾等相信董事、行政人員及超過10%的實益擁有人(以下所述報告除外)已及時滿足截至2021年12月31日的財政年度第16(A)條下的所有報告要求。根據限制性股票單位(RSU)，普通股的發行一旦被授予，就被推遲到持有者不再向RiceBran Technologies提供服務的日期，在這裏被稱為遞延股票單位(DSU)。

 

拖欠款項第16(A)條報告

 

以下報告未根據第16(A)節在上一財年及時提交：一份表格4，報告貝絲·L·布朗納、阿里·根達森、布倫特·D·羅森塔爾和大衞·切梅羅各獲得一份DSU獎勵；一份表格4，報告一份DSU贈款；一份表格4，報告在RSU歸屬後發行的普通股；以及四份表格4，報告彼得·G·布拉德利獲得的股票獎勵；表格4，報告普通股授予託德·T·米切爾後發行。

 

 

根據美國證券交易委員會(Securites Exchange Commission)的高管薪酬披露規則，我們目前被認為是一家“較小的報告公司”。根據這些規則，我們需要提供一份薪酬彙總表和一份會計年度末的未償還股權獎勵表，以及有限的敍述性披露。此外，我們的報告義務只適用於擔任我們首席執行官的個人，以及我們另外兩名薪酬最高的高管(如果有的話)。在截至2021年12月31日的財年中，我們的“被任命的高管”包括：

 

 

 

薪酬理念

 

我們的薪酬委員會負責評估我們任命的高管的薪酬，並確保他們以與我們的薪酬戰略和資源、競爭做法以及適當監管機構的要求一致的方式有效地獲得薪酬。

 

我們的薪酬理念有以下基本組成部分：(I)確定具有競爭力的基本工資以吸引合格人才，以及(Ii)評估績效併發放基於績效的獎金，其中可能包括基於股票和現金的部分。我們的目標是建立高管薪酬水平，使我們能夠在行業中保持競爭力，並吸引和留住高素質的高管。同樣，我們努力使年度薪酬的組成部分與我們的業績和業務目標的實現保持一致，以努力留住專注於業績的高度激勵的高管。我們審閲其他公開報告，並在確定和評估我們的薪酬理念和薪酬水平時，考慮支付給本行業內外類似公司高管的薪酬。我們的業績，包括但不限於收益、收入增長、現金流和持續改進舉措，是我們評估和確定薪酬水平的重要組成部分。

 

 

薪酬彙總表

 

下表列出了在2021年和2020財年，因我們以各種身份向我們提供的服務而授予、賺取或支付給我們的指定執行幹事的所有報酬。

 

 

 

薪酬彙總表的敍述性披露

 

以下是我們與每一名被任命的執行幹事之間的薪酬安排以及被任命的執行幹事在2021年期間獲得的其他補償的簡要説明。以下所述的所有普通股、股票期權和RSU授予(包括DSU授予)都是根據2014年計劃進行的。

 

 

布拉德利先生從2019年7月起擔任董事的非僱員，直至他最初受僱於我們，並於2020年8月14日被任命為董事會執行主席。我們於2020年8月12日與布拉德利先生簽訂了聘書，規定了他作為我們執行董事長的聘用條款(聘書)。布拉德利先生的僱傭性質是隨意的，布拉德利先生的邀請函的條款一直有效，直到本公司或布拉德利先生選擇終止協議。

 

根據聘書，布拉德利有權獲得18萬美元的現金年薪和年度現金獎金。布拉德利先生是否獲得任何獎金由董事會完全酌情決定。我們不維持正式的獎金計劃，但從歷史上看，董事會在確定是否已獲得年度獎金時，會同時考慮個人和公司的表現。董事會認定，布拉德利先生在2020財年或2021財年沒有獲得任何年度獎金。根據聘書，布拉德利還有權獲得2014年計劃下的股票贈與，每一個月的服務價值為1萬美元。從2020年8月到2021年11月，每月的贈款是以普通股的形式提供給他的，而2021年12月的服務是以DSU的形式提供的。每項普通股和DSU獎勵都在適用的授予日期完全授予。根據適用情況，已授予或受配售單位約束的普通股數量是根據適用授予日期前十個交易日我們普通股的成交量加權平均收盤價確定的。此外，根據聘書，布拉德利先生有資格參加我們不時向類似情況的員工提供的福利計劃和計劃。

 

 

從2022年2月1日起，布拉德利的年薪現金從18萬美元增加到240,000美元，每月的股票獎勵從10,000美元減少到5,000美元；然而，未來的任何每月股票獎勵都取決於股東批准根據2014年計劃增加可供發行的股票。如果在布拉德利先生從公司分離或控制權變更之前，股東沒有批准這樣的加薪，他將在2022年1月之後的每個月獲得5000美元的現金，而不是股票。

 

Bradley先生在2021年期間除了根據上述邀請函授予的股票獎勵外，還獲得了RSU和DSU的獎勵。2021年2月，董事會批准了布拉德利先生156,250個回覆單位。一半的RSU在2022年2月26日授予，其餘的在2023年2月26日授予，條件是布拉德利先生繼續受僱到2023年2月26日。2021年6月，作為對布拉德利先生作為董事服務的補償，董事會批准布拉德利先生於2022年6月16日或年會前一天轉歸45,872個存託單位，但布拉德利先生須繼續受僱或擔任董事會職務至轉歸日期。

 

 

米切爾先生最初於2019年5月受聘於我們，2019年7月1日起任命為首席財務官，2021年12月7日起任命為首席運營官。我們於2019年5月28日與米切爾先生簽訂了一項僱傭協議，規定了他的僱傭條款(僱傭協議)。米切爾先生的僱傭協議的期限會自動續簽，連續一年，除非任何一方在當時有效的期限屆滿前至少九十(90)天以書面形式通知另一方，表示其不打算續簽協議。根據僱傭協議，米切爾先生有權獲得23.5萬美元的年基本工資。從2021年4月1日起，米切爾的工資從23.5萬美元增加到27.5萬美元。米切爾先生有資格參加我們通過的適用於我們高級官員的任何獎金計劃。米切爾先生目前有資格獲得高達其年度基本工資的40%的年度現金獎金，這是基於我們薪酬委員會確定的公司和個人目標的滿意度。賠償委員會認定，米切爾先生2021年的年度獎金為20000美元，於2022年支付，2020年的年度獎金為20000美元，於2021年支付。

 

根據僱傭協議，Mitchell先生有資格獲得董事會或薪酬委員會酌情決定的股權獎勵。2021年2月，董事會批准了米切爾先生78125個回覆單位。一半的RSU將於2022年2月26日生效，其餘的RSU將於2023年2月26日生效，但條件是米切爾將繼續受僱至2023年2月26日。

 

2021年12月，董事會批准米切爾先生100萬盧比。如果公司的控制權在2026年12月31日之前發生變更，只要米切爾先生在控制權變更日期之前繼續為公司服務，RSU將全數授予。然而，如果我們的股東在2022年12月15日之前批准擴大2014年計劃下可供發行的股票，那麼RSU將在12月15日授予20%^這是2022年、2023年、2024年、2025年和2026年，以米切爾先生連續受僱為條件。由於該獎勵被認為是根據FASB ASC主題718或有授予，因此在2021年期間沒有授予日期公允價值與該獎勵相關聯，因此與該獎勵相關的金額不會反映在彙總補償表中。

 

股權補償安排 - 修訂和重申2014年股權激勵計劃(2014計劃)

 

在我們的股東批准後，董事會於2020年6月通過了2014年計劃。截至2021年12月31日，根據修訂後的計劃授權發行的普通股總數為630萬股。根據2014年計劃的條款，我們可以按董事會決定的條款向提供服務的高級管理人員、董事、員工或顧問授予股票期權、普通股和其他基於股票的獎勵。董事會管理計劃，確定計劃獎勵的歸屬時間表，並可能加快獲獎者的歸屬時間表。根據2014年計劃授予的期權期限最長為10年。截至2021年12月31日，已授予購買5,813,021股普通股的獎勵，並仍未償還(包括普通股期權、普通股、RSU(包括DSU))，486,979股普通股被保留用於2014年計劃下的未來授予。此外，截至2021年12月31日，我們擁有1,000,000股普通股的未償還限制性股票單位獎勵，經修訂後，歸屬須經我們的股東批准在2022年12月15日或之前增加根據2014年計劃授權發行的普通股總數。

 

養老金福利

 

我們提名的高管有資格在2021年參加符合《國税法》第401(K)款規定的固定繳款退休計劃(401(K)計劃)。參與401(K)計劃的指定高管在2021年沒有收到本公司對401(K)計劃的貢獻。我們提名的高管目前都不在任何其他養老金計劃或其他類似福利計劃的覆蓋範圍內，這些計劃規定了退休時、退休後或與退休相關的付款或其他福利。

 

 

非限定延期補償

 

我們提名的高管都不在固定繳費或其他計劃的覆蓋範圍內，這些計劃規定在不符合納税資格的基礎上延期支付薪酬。布拉德利持有作為董事服務的報酬發放的存款準備金券，這在《董事報酬》一文中有討論。這些DSU是非限定遞延補償獎勵。

 

傑出股票獎

 

下表提供了截至2021年12月31日，我們每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

 

 

 

管制安排的終止及更改

 

與Mitchell先生的僱傭協議要求我們在公司控制權變更之前或之後的特定時間內，在符合條件的終止其在我們公司的僱傭關係時或因任何原因終止其僱傭關係時，向其提供補償。與布拉德利先生的聘書沒有規定在布拉德利先生被終止僱用或控制權發生變更時付款。

 

 

除上述考慮外，下文討論了米切爾先生因根據僱傭協議終止或變更控制權而應得到的賠償額。

 

 

 

就僱傭協議而言：

 

“原因”的定義是：(I)實質性違反僱傭協議條款，在書面通知違約後30天內仍未得到糾正，(Ii)僱員在履行職責時存在嚴重疏忽，或從事重大故意或嚴重不當行為，(Iii)僱員犯有我們董事會合理認定的欺詐、道德敗壞、挪用公款、盜竊或類似犯罪行為，或任何重罪，(Iv)僱員習慣性地濫用酒精、藥物或任何受控物質，(V)僱員違反其專有信息協議，或(Vi)僱員未能達到我們為履行其僱傭協議下的職責而訂立的合理書面標準。

 

“好的理由”的定義是：(I)我們實質性違反僱員僱傭協議的任何條款；(Ii)僱員職責或責任的大幅減少，或與僱員簽訂協議時的職位不一致或不相稱的職責或責任的分配；(Iii)僱員基本工資的任何減少，但作為全體或基本上所有僱員減薪的一部分除外。

 

“控制權變更”係指下列任何事件：(X)公司完成與任何其他實體的合併或合併，導致緊接合並或合併前未完成的公司有表決權證券不能(通過未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券)代表公司或緊接合並或合併後未完成的公司或該存續實體有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上。或(Y)在非本公司正常業務過程中的一項或多項交易中，或在構成本公司及其附屬公司(整體)個人財產資產50%(50%)以上的個人財產資產中，向任何該等人士或團體出售或以其他方式轉讓；但出售本公司任何附屬公司的資產或股權並不構成控制權的變更。

 

除了支付給布拉德利先生和米切爾先生的賠償金外，無論布拉德利先生或米切爾先生終止僱用的情況如何，他們都有權在受僱期間獲得收入。這類數額包括：截至解僱之日已累積但仍未支付的當前年度基本工資和獎金的部分，以及應計但未使用的假期的付款。

 

Mitchell先生於2021年12月15日作出的RSU裁決規定，在2026年12月31日之前發生的控制權變更交易(只要Mitchell先生在控制權變更交易日期前仍在公司繼續服務)，將在該控制權變更交易發生後立即授予100%的RSU。如果控制權變更交易在2026年12月31日之前沒有發生，米切爾先生將根據2026年12月31日的授予協議沒收所有未授予的RSU。因此，如果控制權變更交易在2021年12月31日完成，此類裁決將全部歸屬。如果控制權變更交易沒有發生，米切爾先生的僱傭在2021年12月31日因任何原因被終止，受該裁決約束的所有RSU將立即被沒收。

 

就2014年計劃而言，“控制權變更交易”是指發生下列任何一項交易：(A)直接或間接收購(包括通過購買、重組、合併、合併或類似交易)，由實益所有人(根據《交易法》第13d-3條的含義)在一次或多次交易中收購證券，這些證券佔一般有權在董事會董事選舉中投票的公司證券的45%或更多的綜合投票權，在此類收購生效後按完全稀釋的基礎計算；(B)選舉董事會成員，使董事會三分之二成員由下列人員以外的人組成：(1)生效日期的董事會成員；(2)在董事會三分之二成員由生效日期的董事會成員組成的情況下被提名當選為董事會成員的人；(C)將本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產直接或間接出售或以其他方式處置予任何人士。

 

 

董事薪酬

 

我們的薪酬委員會通過了一項全面的董事薪酬計劃，以吸引和留住合格的非僱員董事，他們對我們公司未來的價值、增長和治理至關重要。我們非僱員董事的薪酬方案規定了現金和基於股權的薪酬的混合。非僱員董事因擔任本公司董事及委員會成員而收取下表所述的年度聘用費及委員會費用。

 

 

2021年，賠償委員會核準以季度現金分期付款的形式支付上表所列年度預約金和委員會費用。我們向所有董事報銷他們在董事會任職所需的差旅費和執行董事服務所產生的其他必要業務費用，並根據我們的董事和高級管理人員彌償保險政策為他們提供保險。

 

除上表所列薪酬外，根據董事薪酬計劃，每名董事均有權於股東周年大會當日獲得2014年度計劃下的年度固定權益授予，作為對其服務的補償。2021年，獨立牽頭的董事獲得的年度贈款價值為100,000美元，董事會非執行副主席為75,000美元，董事相互發放的年度贈款為50,000美元。2021年，賠償委員會批准以限制性股票單位(RSU)贈款的形式支付年度固定股權贈款。每個RSU代表一項或有權利，可以獲得一股普通股或同等的現金支付。根據非僱員董事RSU獎勵，受此類RSU限制的普通股的發行將推遲到持有者不再向RiceBran技術公司提供服務之日。就本委託書而言，我們將普通股發行被推遲的RSU獎勵稱為遞延股票單位(DSU)。受非僱員董事分銷單位約束的普通股數量是根據我們普通股在授予日的收盤價確定的。配售單位將於授出日期起計一年或股東周年大會前一天(以較早者為準)授予，但須受董事持續為本公司提供服務至適用日期的規限。

 

董事薪酬表

 

董事2021年向非僱員董事支付的薪酬彙總如下：本公司於2021年就僱員董事在董事會的服務所支付的薪酬，載於下文“行政人員薪酬”項下的薪酬摘要表。

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日，我們每名非僱員董事持有的未償還股票獎勵總數如下：關於未授權的DSU，貝絲·L·布朗納45,872人，大衞·切梅羅45,872人，阿里·詹達森68,808人，布倫特·D·羅森塔爾91,744人；關於推遲和解的既有DS單位，貝絲·L·布朗納101,938人，大衞·切梅羅168,561人，阿里·詹達森132,103人，布倫特·D·羅森塔爾202,856人。Bradley先生持有的所有未償還股權獎勵，包括就其在董事會的服務而授予的獎勵，均於上表財政年度末的未償還股權獎勵中列報。

 

項目12.某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權 很重要。

 

下表列出了有關截至2022年4月29日我們普通股的實益擁有權的某些信息，這些信息包括：(I)我們所知的實益擁有該類別或系列普通股5%以上的每個人或實體，(Ii)我們的每名董事和董事被提名人，(Iii)每名被提名的高管，以及(Iv)所有董事和現任高管作為一個團體。就本節而言，“被點名的執行幹事”應指：(1)在2021財政年度擔任本公司首席執行官和/或執行主席的每一人；(2)在2021財政年度結束時擔任執行幹事的除首席執行官和/或執行主席之外的兩名薪酬最高的執行幹事(如果有的話)；以及(3)如果不是因為這些人在2021財政年度結束時沒有擔任執行幹事，則最多另外兩名個人將在下表中披露信息。

 

 

本表格基於我們的董事、高管和主要股東向我們提供或提交給美國證券交易委員會的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對股份的投票權和投資權。在2022年4月29日後60天內當前可行使或可行使的期權和認股權證行使或轉換後可發行的普通股股份，以及在2022年4月29日後60天內歸屬的相關RSU(包括DSU)股份，在計算持有該等證券的人的所有權百分比時被視為已發行，但在計算任何其他股東的百分比時不被視為已發行。除非另有説明，否則下表中列出的每個股東的地址是：c/o RiceBran Technologies，25420 Kuykendahl Rd.，Suite B300，Tomball，Texas 77375。

 

*低於1%

 

 

股權薪酬計劃信息

 

下表列出了截至2021年12月31日與2014年計劃有關的某些信息如下：

 

 

(1)這一數額反映了在歸屬921,993股RSU時將發行的普通股數量，1,209,092股受DSU約束的普通股，其中865,052股已歸屬，但其結算將推遲到持有者不再向RiceBran Technologies提供服務的日期，以及將在行使股票期權時發行的643,959股普通股。不包括在2021年12月RSU董事會獎勵授予Mitchell先生1,000,000 RSU時將發行的普通股數量，這一點在上文“對摘要補償表的敍述性披露”一節中進一步討論，因為該獎勵被認為是根據FASB ASC主題718或有授予的。

 

 

 

審查、批准或批准與關聯方的交易

 

根據我們的審計委員會章程，除非得到我們的薪酬委員會的批准，否則我們的審計委員會會審查和批准任何交易或一系列類似的交易，如果我們曾經或將要參與的交易涉及的金額超過(A)120,000美元或(B)過去兩個完整會計年度結束時我們總資產的平均水平的1%，並且任何董事、董事的代名人、高管或持有任何類別股本超過5%的人，或任何此等人士的直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益(每次該等交易，關聯方交易)。自2020年1月1日以來發生的每一筆關聯方交易，均已獲得我們的董事會、審計委員會或薪酬委員會的批准。

 

關聯方交易

 

除上文“高管薪酬”、“董事薪酬”及“董事薪酬表”所述薪酬外，吾等認為自2020年1月1日以來除下文所述外，概無任何其他關聯方交易。

 

 

我們的前身董事阿里·根達森是大陸穀物公司的一名員工兼高級副總裁兼首席投資官。截至本文件提交之日，CGC擁有我們已發行普通股約17.7%的股份。吾等已同意，就推選董事會成員的每一次股東年會或特別大會，或選舉董事會成員所依據的任何股東書面同意，CGC有權指定一名被提名人進入本公司董事會。CGC自2022年4月28日起永久放棄這一權利。

 

上述對關聯方交易的描述不包括對經我們的薪酬委員會批准後支付給未被任命的高管的僱傭薪酬的描述。

 

 

一般信息

 

審計委員會已委任RSM US LLP在截至2022年12月31日的財年繼續擔任我們的註冊公共會計師。股東批准RSM US LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所並不是我們的章程或其他方面的要求。董事會正在尋求這種批准，將其作為良好的企業慣例。如果股東未能批准選擇RSM US LLP作為我們的獨立公共會計師，審計委員會將考慮是否在截至2022年12月31日的一年內保留該公司。即使遴選獲得批准，如審計委員會認為這一改變將符合我們和我們的股東的最佳利益，我們可能會在年內任命一家不同的獨立會計師事務所。我們期望RSM US LLP的一名代表出席年會或以其他方式發表聲明或回答適當的問題。

 

獨立註冊會計師事務所收取的費用

 

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的費用。RSM US LLP, 休斯敦，得克薩斯州.

 

 

 

審計費用包括為審計我們的年終綜合財務報表和審查我們的財務報表(包括在我們的10-Q表格季度報告中)而收取的專業服務費用，以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管文件相關的服務。

 

 

 

2021年和2020年與審計有關的費用涉及與S-3表格備案有關的同意書和慰問信。

 

 

2021年或2020年沒有税費。

 

 

2021年或2020年沒有其他費用。

 

審批前政策

 

我們的審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。審計委員會認識到這一責任，在聘請獨立註冊會計師事務所提供所有審計和非審計服務之前，預先批准該等服務。在上述審計費用、與審計有關的費用、税費和所有其他費用項下報告的所有費用均經審計委員會批准，審計委員會得出結論，提供這些服務符合維持提供這些服務的公司在履行其審計職能方面的獨立性。

 

第四部分

 

 

展品索引

 

 

 

 

 

 

*指董事或高管參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。

^之前於2022年3月17日提交，作為最初提交的證據。

+隨函存檔。

@XBRL(可擴展商業報告語言)信息是根據修訂的1933年證券法第11或12條的目的提供的，而不是提交的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。