附件4.13

2013年3月14日融資協議第12號修正案文件

30日在特拉維夫簽訂並簽訂這是2021年6月1日

在此之前和之間：
《融資協議》附錄1所列實體

他們作為融資者(“融資者”)的職能
第一部分的

以及：
Hapoalim銀行有限公司
在其作為信貸經理的職能中
以及其作為證券受託人的職能

 (“Bank Hapoalim”)
第二部分

以及：
賽拉貢網絡有限公司
Company no. 51-235244-4
特拉維夫拉烏爾·瓦倫堡大街24號，郵編：6971920

 (“借款人”)
第三部分

(融資人、信貸管理人、證券受託人及借款人各為下稱“當事人”及聯名為“當事人”)。

鑑於：
2013年3月14日，借款人與融資人簽訂了一項融資協議，包括經修訂和不時修訂的附件和附件(“融資協議”)，其中包括向借款人提供“信貸”；以及

鑑於：
借款人與融資人接觸，要求擬定融資協議的各項修訂，如下所述；及

鑑於：
借款人依據以下融資協議和本修訂文件中借款人的聲明和陳述的正確性，以及經本修訂文件修訂的融資協議中所載的所有承諾的履行，融資人接受借款人的請求，並根據融資協議和本修訂文件的條款和條件。

因此，現在雙方同意如下：

1.
一般信息


1.1
本修正案文件的序言是本修正案不可分割的一部分。除非另有明確説明，本修訂文件中之前和之後提及的所有術語應具有融資協議中賦予它們的含義。



1.2
為免生疑問，雙方同意本修訂文件構成融資協議第2節所界定的信用證文件的一部分。


1.3
除了借款人在“信用證文件”(此術語在融資協議中有定義)或在與信貸或擔保有關的任何其他協議或文件中作出的任何聲明、陳述或承諾外，在不損害或減損上述任何規定的情況下(本修訂文件要求的除外)，借款人向 融資人和官員作出如下聲明、確認和承諾：


1.3.1
借款人全面、準確地履行並繼續履行融資協議的所有規定；


1.3.2
融資協議中規定的借款人的所有陳述(15.1.2、15.1.3(A)、15.1.5、15.1.6、15.1.10、15.1.11和15.1.16中規定的除外)仍然有效，並且在本修訂文件簽署之日是正確和完整的；


1.3.3
(A)借款人根據任何法律的規定，並在任何當局的指示下，根據任何法律的規定，並在任何當局的指示下，獲得與制定本修訂文件有關或與融資協議及其附件有關的所有決定、協議、授權、許可和批准；(B)無需通過決定或提供任何額外的同意或批准；(C)採取了所有必要的措施和行動，以合法批准其加入本修訂文件；(D)借款人根據本修訂文件或融資協議或其他信貸文件作出的、在本修訂文件或融資協議或其他信貸文件下或與之相關的所有承諾，根據其條款是合法的、存在的、具有約束力和可強制執行的。

2.
延長最終付款日期


2.1
自本修訂文件簽署之日起，應對《融資協議》第2節進行修改，以刪除其中有關“最終付款日期”的現有定義 ，並代之以：


“最終付款日期”
means June 30, 2022.”

3.
更換融資協議附錄16.28.5


3.1
自本修訂文件簽署之日起，應對融資協議第16.28.5節進行修訂，以將融資協議的附錄16.28.5替換為本修訂文件所附的附錄 16.28.5。


4.
修訂《財務公約》


4.1
自本修正案文件簽署之日起，在第16.26.1節末尾增加如下句子：

茲同意從資產負債表總額中刪除本公司位於羅什哈因市的新辦公室的財產-長期租賃協議的價值。

5.
允許的保理交易


5.1
自本修訂文件簽署之日起，應對《融資協議》第16.16節進行修訂，刪除A小節中的“根據2013年6月17日與Reliance Jio Infocomm集團的交易”。


5.2
本節的其餘規定應保持不變。

6.
付款


6.1
借款人承諾：(A)Hapoalim銀行作為信貸管理人的職能，以及(B)通過信貸管理人的方式向每個融資人支付與融資協議修訂相關的特別一次性和商定的付款， 所有這些都在附函中列出，並與借款人簽署本修訂文件同時簽署。


6.2
上述任何付款應被視為最終和絕對的，不得以任何理由退還給借款人。

7.
雜類


7.1
除非本修訂文件另有明確規定，否則本修訂文件中規定的條件和承諾不減損、損害或更改借款人對融資人的任何其他承諾，或根據融資協議或其他信貸文件或任何其他文件或協議交付或將交付給融資人或與信貸相關的任何其他文件或協議，為融資人提供的任何以證券受託人為受益人的擔保的有效性，且這些擔保應繼續保持完全和具有約束力。包括與融資人立即支付信用證的權利有關的任何條款，均符合信用證單據的條款和條件。


7.2
除非本修訂文件另有明文規定，否則本修訂文件是對融資協議及修訂文件條文的補充，且不得減損、更改或損害融資協議及修訂文件的規定，除本修訂文件另有明文規定外，融資人及借款人在融資協議、修訂文件及任何法律規定下的所有權利均絕對保留。


7.3
本修正文件可由當事各方簽署，一式兩份或由任何一方單獨簽署，共同構成一份文件。

[簽名頁已移至下一頁]

 
本合同雙方在以下文件上簽字為證：

 
__________________________
賽拉貢網絡有限公司
( - )
___________________________
Hapoalim銀行有限公司
(作為融資人、作為信貸管理人和作為證券受託人)
 
___________________________________
以色列第一國際銀行有限公司。
(作為金融家)
 
  
________________________
滙豐銀行股份有限公司
(作為金融家)
 
 
  
___________________________
Leumi Le銀行-以色列B.M.
(作為金融家)
 
  
律師資格證書

本人，以下籤署人，_。_和__。同樣，我在此證明本協議是由那些有權約束借款人的人簽署的，他們在本協議上的簽名對借款人在所有意圖和目的上都具有約束力。

___________________________
日期
________________________
授權書籤名蓋章


 
附錄16.28.5

[附件如下]