賽瑞根網絡有限公司
0001119769財年錯誤伊伊伊P6Y00011197692019-01-012019-12-31ISO 4217：美元00011197692020-01-012020-12-3100011197692021-01-012021-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-01-012021-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-12-3100011197692020-12-31ISO 4217：ILSI：股票00011197692021-12-31I：股票0001119769美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-12-310001119769美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001119769美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001119769美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-3100011197692018-12-310001119769US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001119769美國-公認會計準則：財政部股票成員2018-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001119769美國-公認會計準則：保留預付款成員2018-12-3100011197692019-12-310001119769US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001119769美國-公認會計準則：財政部股票成員2019-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001119769美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001119769US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001119769美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001119769美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001119769US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001119769美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001119769美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001119769US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001119769US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001119769US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001119769美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-01-012019-12-310001119769美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001119769美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001119769SRT：北美成員2019-01-012019-12-310001119769SRT：歐洲成員2019-01-012019-12-310001119769SRT：非洲成員2019-01-012019-12-310001119769SRT：亞洲成員2019-01-012019-12-310001119769國家/地區：在2019-01-012019-12-310001119769SRT：拉美裔美國成員2019-01-012019-12-310001119769SRT：北美成員2020-01-012020-12-310001119769SRT：歐洲成員2020-01-012020-12-310001119769SRT：非洲成員2020-01-012020-12-310001119769SRT：亞洲成員2020-01-012020-12-310001119769國家/地區：在2020-01-012020-12-310001119769SRT：拉美裔美國成員2020-01-012020-12-310001119769SRT：北美成員2021-01-012021-12-310001119769SRT：歐洲成員2021-01-012021-12-310001119769SRT：非洲成員2021-01-012021-12-310001119769SRT：亞洲成員2021-01-012021-12-310001119769國家/地區：在2021-01-012021-12-310001119769SRT：拉美裔美國成員2021-01-012021-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001119769Dei：商業聯繫人成員2021-01-012021-12-310001119769美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-01-012019-12-310001119769美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001119769美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-31I：純淨0001119769SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001119769SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001119769美國-GAAP：設備成員SRT：最小成員數2021-12-310001119769美國-GAAP：設備成員SRT：最大成員數2021-12-310001119769美國-GAAP：其他機器和設備成員2021-12-310001119769美國-公認會計準則：租賃改進成員2020-12-310001119769Crnt:ComputersManufacturingPeripheralEquipmentMember2020-12-310001119769美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2020-12-310001119769美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001119769Crnt:ComputersManufacturingPeripheralEquipmentMember2021-12-310001119769美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-12-310001119769US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-12-310001119769美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員2020-12-310001119769US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-12-310001119769美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員2021-12-310001119769US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-01-012021-12-310001119769SRT：最小成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-12-310001119769SRT：最大成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-12-310001119769CRNT：其他金融機構成員2021-12-310001119769CRNT：其他金融機構成員2021-06-300001119769US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：外匯遠期成員Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-12-310001119769美國-公認會計準則：非指定成員CRNT：CurrencyForwardAndOptionContractsMemberUs-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-12-310001119769Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-12-310001119769US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：外匯遠期成員Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2020-12-310001119769美國-公認會計準則：非指定成員CRNT：CurrencyForwardAndOptionContractsMemberUs-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2020-12-310001119769Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2020-12-310001119769US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：外匯遠期成員2020-12-310001119769美國-公認會計準則：非指定成員CRNT：CurrencyForwardAndOptionContractsMember2020-12-310001119769US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：外匯遠期成員Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-12-310001119769美國-公認會計準則：非指定成員CRNT：CurrencyForwardAndOptionContractsMemberUs-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-12-310001119769Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-12-310001119769US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：外匯遠期成員Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2021-12-310001119769美國-公認會計準則：非指定成員CRNT：CurrencyForwardAndOptionContractsMemberUs-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2021-12-310001119769Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2021-12-310001119769US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：外匯遠期成員2021-12-310001119769美國-公認會計準則：非指定成員CRNT：CurrencyForwardAndOptionContractsMember2021-12-3100011197692021-06-300001119769CRNT：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-05-310001119769CRNT：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-05-022020-05-31ISO 4217：ILS0001119769SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001119769SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001119769美國-公認會計準則：股票期權成員2019-01-012019-12-31ISO 4217：美元I：股票0001119769美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-12-310001119769美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001119769美國-公認會計準則：股票期權成員2020-01-012020-12-310001119769美國-公認會計準則：股票期權成員2021-01-012021-12-310001119769美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001119769美國-GAAP：銷售成本成員2019-01-012019-12-310001119769美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2019-01-012019-12-310001119769美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2019-01-012019-12-310001119769美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-01-012019-12-310001119769美國-GAAP：銷售成本成員2020-01-012020-12-310001119769美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001119769美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310001119769美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001119769美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001119769美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001119769美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001119769美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001119769美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001119769美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001119769CRNT：RangeOneMember2021-01-012021-12-310001119769CRNT：RangeTwoMember2021-01-012021-12-310001119769CRNT：RangeThreeMembers2021-01-012021-12-310001119769CRNT：RangeFourMember2021-01-012021-12-310001119769CRNT：RangeFiveMembers2021-01-012021-12-310001119769CRNT：RangeSix成員2021-01-012021-12-310001119769CRNT：RangeOneMember2021-12-310001119769CRNT：RangeTwoMember2021-12-310001119769CRNT：RangeThreeMembers2021-12-310001119769CRNT：RangeFourMember2021-12-310001119769CRNT：RangeFiveMembers2021-12-310001119769CRNT：RangeSix成員2021-12-310001119769Crnt:PreferredTechnologicalEnterpriseIncomeMember2021-01-012021-12-310001119769CRNT：第一個兩年SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001119769CRNT：第一個兩年SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001119769CRNT：行業税收鼓勵法成員2021-12-310001119769CRNT：行業税收鼓勵法成員2021-01-012021-12-310001119769國家/地區：否2021-12-310001119769國家：br2021-12-310001119769CRNT：兩千二百二十三名成員2021-12-310001119769CRNT：兩千二百四十四個成員2021-12-310001119769CRNT：兩千二百二十二名成員2021-12-31CRNT：項目0001119769國家/地區：IL2020-12-310001119769Crnt:SegmentGeographicalGroupsOfCountriesGroupFiveMember2020-12-310001119769國家/地區：IL2021-12-310001119769Crnt:SegmentGeographicalGroupsOfCountriesGroupFiveMember2021-12-310001119769美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：其他附屬機構成員CRNT：印度客户成員2019-01-012019-12-310001119769美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：其他附屬機構成員CRNT：印尼客户成員2019-01-012019-12-310001119769美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：其他附屬機構成員CRNT：印度客户成員2020-01-012020-12-310001119769美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：其他附屬機構成員CRNT：印度客户成員2021-01-012021-12-310001119769美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：其他附屬機構成員CRNT：印尼客户成員2021-01-012021-12-310001119769CRNT：RadBynetMember2020-01-012020-12-310001119769CRNT：RadBynetMember2019-01-012019-12-310001119769CRNT：RadBynetMember2021-01-012021-12-310001119769CRNT：租房和維護成員2020-01-012020-12-310001119769美國公認會計準則：庫存成員CRNT：RadBynetMember2020-01-012020-12-310001119769CRNT：Purche eOfPropertyAndEqupmentMemberCRNT：RadBynetMember2020-01-012020-12-310001119769美國公認會計準則：庫存成員CRNT：RadBynetMember2021-01-012021-12-310001119769CRNT：Purche eOfPropertyAndEqupmentMemberCRNT：RadBynetMember2021-01-012021-12-310001119769美國公認會計準則：庫存成員CRNT：RadBynetMember2019-01-012019-12-310001119769CRNT：Purche eOfPropertyAndEqupmentMemberCRNT：RadBynetMember2019-01-012019-12-310001119769CRNT：租房和維護成員2019-01-012019-12-310001119769美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2019-01-012019-12-310001119769美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2019-01-012019-12-310001119769美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-01-012019-12-310001119769CRNT：Purche eOfPropertyAndEqupmentMember2019-01-012019-12-310001119769美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001119769美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310001119769美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001119769CRNT：Purche eOfPropertyAndEqupmentMember2020-01-012020-12-310001119769美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001119769美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001119769美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001119769CRNT：Purche eOfPropertyAndEqupmentMember2021-01-012021-12-310001119769CRNT：租房和維護成員2021-01-012021-12-310001119769SRT：最小成員數2021-06-300001119769SRT：最大成員數2021-06-30

根據2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的文件

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐ 根據《證券交易所法令》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明1934

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

或

☐ 根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告1934

需要本空殼公司報告的事件日期_

佣金文件編號0-30862

________________________________

賽瑞根網絡有限公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

________________________________

以色列

(法團或組織的司法管轄權)

尼茨巴市, 300號地塊，A座，7號這是地板,

POB 112, 羅什·哈亞因4810002, 以色列

(主要行政辦公室地址)

茲維·馬揚 (+972 ) 3-543-1643 (tel.), (+972) 3-543-1600 (fax), 尼茨巴市, 300號地塊，A座，7號這是地板, POB 112, 羅什·哈亞因4810002, 以色列

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

________________________________

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值新謝克爾0.01

CRNT

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量83,931,596普通股，面值0.01新謝克爾。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

Yes ☐  不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

Yes ☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是 ☒  No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒  No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件服務器☐

 

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則 ☒

國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

Item 17 ☐  Item 18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

Yes ☐  No ☒

II

 



目錄
 
   
頁面
第一部分
  
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
1
第二項。
優惠統計數據和預期時間表
1
第三項。
關鍵信息
1
第四項。
關於公司的信息
29
第4A項
未解決的員工意見
46
第五項。
經營與財務回顧與展望
46
第六項。
董事、高級管理人員和員工
57
第7項。
大股東和關聯方交易
78
第八項。
財務信息
80
第九項。
報價和掛牌
82
第10項。
附加信息
82
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
94
第12項。
股權以外的證券説明 證券
95
第II部
  
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
95
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
95
第15項。
控制和程序
95
項目16A。
審計委員會財務專家
96
項目16B。
道德守則
96
項目16C。
首席會計師費用及服務
97
項目16D。
豁免 審計委員會的上市標準
97
項目16E。
發行人及其關聯購買者購買股權證券
97
項目16F。
變更註冊人的認證會計師
97
項目16G。
公司治理
98
第16H項。
煤礦安全信息披露
98
第三部分
  
第17項。
財務報表
98
第18項。
財務報表
98
項目19.
陳列品
 99

- i -

引言
 
定義
 
在本年度報告中，除文意另有所指外：
 

 •
凡提及“Ceragon”、“公司”、“我們”和“註冊人”時，指的是以色列公司Ceragon Networks Ltd.及其合併子公司；
 

 •
提及的“普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指我們的普通股，每股面值為0.01新謝克爾(Br)；
 

 •
凡提及“美元”、“美元”和“$”時，均指美元；
 

 •
提到“謝克爾”和“新謝克爾”是指以色列貨幣新以色列謝克爾；
 

 •
參考“公司法”可參考以色列第5759-1999年的“公司法”；
 

 •
凡提及“美國證券交易委員會”，即指美國證券交易委員會；以及
 

 •
參照《納斯達克規則》即為《納斯達克全球精選市場規則》。
 
關於前瞻性陳述的警告性聲明
 
這份20-F表格年度報告包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)以及1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。
 
前瞻性表述可通過使用“可能”、“ ”、“將”、“假設”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“潛在”、“可能”、“打算”以及旨在 標識前瞻性表述的類似表述來識別，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述討論未來的預期、計劃和事件，包含對經營結果或財務狀況或狀態的預測 其他“前瞻性”信息。它們涉及已知和未知的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會導致Ceragon的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於“第3項.關鍵信息-D”中列出的風險因素。風險 因素，“第4項所列有關我們的信息。“公司信息”和第5項下與我們的 財務狀況有關的信息。“經營和財務回顧及展望”，並在本年度報告中概括。任何 前瞻性陳述僅代表Ceragon截至本新聞稿發佈之日的觀點，不應被視為代表其截至任何後續日期的觀點。Ceragon不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求 。
 
 
第一部分
 
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
 
第二項。
報價統計數據和預期時間表
 
不適用。
 
第三項。
關鍵信息
 
風險因素
 
以下風險因素等可能會影響我們的業務、運營結果或財務狀況，並導致我們的實際結果與我們前瞻性 陳述中所表達的大不相同。這些前瞻性陳述是基於當前的預期，我們不承擔更新這些信息的義務。 除了本年度報告中其他地方包含的其他信息外，您還應該仔細考慮下面描述的風險。 以下風險因素不是公司面臨的唯一風險因素，因此，我們目前認為不重要的其他未知風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果這些風險或不確定性背後的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們 普通股的市場價格可能會下跌。
 
以下是我們 一直面臨並可能進一步面臨的一些主要風險因素和挑戰，這些因素和挑戰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響：
 

 •
全球零部件、半導體和其他商品短缺對我們的供應鏈、製造能力和及時交付產品的能力的影響，主要是由於全球對電子零部件供應的需求增加，而產能仍然有限，這已經並可能繼續對我們的零部件的交貨期及其價格產生不利影響，對我們的收入和毛利率以及我們及時供應產品的能力產生不利影響；
 

 •
過渡到5G技術對我們收入的影響，如果這種過渡的發展與我們預期的不同， 無論是在技術、用例時間表或其他方面；
 

 •
我們的主要業務集中在世界各地的大型移動運營商(我們從這些運營商獲得了很大一部分訂單)的影響，這是由於與其他客户在同一時間點的整體訂單相比，這些運營商的權重很大，加上針對我們的訂購模式和業務量不一致(這可能會因購買決定、價目表、推出戰略、當地市場狀況和監管環境等參數而偏離 )。對我們的財務業績和經營業績造成較高的波動性，這可能對我們的收入產生不利影響；
 

 •
來自其他無線傳輸設備供應商以及與我們的高容量點對點無線產品競爭的其他通信解決方案的競爭；
 

 •
新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)目前對全球市場、我們開展業務的市場以及我們的業務和運營的影響；
 

 •
與我們產品市場以及相關技術和運營概念開發的快速變化有關的風險；
 

 •
對我們一直關注的無線通信市場領域和細分市場的需求變化的敏感性 ，以及如果該細分市場的需求出現下降的相關風險，而我們的新產品旨在包括WISP(無線互聯網服務)、專用網絡、基於軟件的解決方案和分散的小區-站點路由等， 將需要時間來成熟，並對我們的結果產生重大影響，以彌補上述風險；
 

 •
與進入新的業務領域和模式相關的風險，主要是通過更加關注服務和軟件解決方案以及增加我們在小型運營商和專用網絡中的市場份額，這些風險既不成功，也不像我們預期的那樣發展，可能會對我們的業務和財務業績造成負面影響。
 
1


 •
與未能吸引或留住合格和熟練的“人才”和人員以及對這些“人才”和人員的激烈競爭有關的風險。
 

 •
隨着網絡或信息技術安全遭到破壞的事件增加，網絡攻擊活動增加，這是由於遠程操作模式的應用(與新冠肺炎和當前勞動力市場趨勢相關) 以及隱私和數據保護法的變化增加了我們受到網絡攻擊的風險，這些攻擊可能會對我們的業務產生不利影響 ；
 

 •
很難預測我們的毛利率，因為我們產生收入的各個地理位置的潛在變化會導致毛利率的大幅波動；
 

 •
很難預測我們的經營業績和收入，這可能會在每個季度和任何特定時期與我們的預期有很大差異 ；
 

 •
我們客户的供應需求波動性很大，這可能會由於組件和製造能力的交貨期較長以及可用性而導致交貨問題。
 

 •
依賴第三方製造商、供應商和服務提供商，這可能會擾亂對我們產品交付的適當和及時管理 ；
 

 •
我們參與為我們的客户提供安裝或鋪設項目，這些項目是受固有風險影響的長期項目，包括我們的產品提早交付、延遲付款、驗收測試程序延遲或失敗、與我們的客户相關的信用風險及其管理項目及時從最終客户那裏收回的能力、他們在完成此類項目和達到付款里程碑方面對其他供應商的依賴。我們對主承包商的業績和能力的依賴 在我們作為此類主承包商的分包商的情況下，以及在我們無法控制的其他風險的情況下，執行和管理項目的執行並收取本合同項下應付的收益的能力。
 

 •
由於俄羅斯入侵烏克蘭而對我們經營的全球和歐洲市場產生宏觀和微觀不利影響的風險 ，其中包括俄羅斯客户或俄羅斯最終用户下的訂單被取消或暫停，原材料、石油和天然氣、商品和用品的交付中斷 價格上漲，交付、運輸和運輸中斷，實施制裁和禁運，業務損失，網絡攻擊，商品短缺和其他可能對我們、我們的業務、供應商和客户產生不利影響的影響；
 

 •
與貨幣匯率波動有關的風險和與外匯管制有關的限制；
 

 •
在拉丁美洲、印度、亞太地區和非洲等新興經濟體發生的國際、政治、監管或經濟事件，我們的大部分銷售都是在這些地區進行的；以及
 

 •
全球經濟趨勢的影響，如通脹上升、利率上升、大宗商品價格上漲/波動、大宗商品短缺以及中國經濟放緩的風險敞口。
 
2

這些風險因素和其他風險因素將在下文中進一步描述和詳細説明。除了本年度報告中其他部分包含的其他 信息外，您還應仔細閲讀並考慮以下風險因素的完整描述：

與我們的業務相關的風險

包括集成圈在內的電子組件的全球供應已經並可能繼續經歷需求的急劇增長，而產能仍然有限，這已經並可能繼續對我們的組件的交付期和價格上漲產生不利影響。
 
過去幾年，全球對電子元器件(包括數字元件、芯片組和半導體)的需求急劇增加，越來越多的行業增加了需求和消費。這一點，加上新冠肺炎和貿易禁運的影響，阻止美國公司 在中國使用FAB，導致電子元件的交貨期更長，這反過來又導致許多公司囤積和增加庫存水平，這增加了供應鏈的壓力，並導致 電子元件(電子或包含電子產品的部件)的價格和交貨期增加。在許多情況下，交付期超過一年。 半導體代工行業缺乏足夠的生產設施和產能來滿足這種需求，造成芯片組、電子設備和零部件短缺 ，已經並預計將繼續導致價格大幅上漲 和交貨時間延長。由於這種情況，我們可能無法以保持競爭力所必需的合理成本及時和 獲得基本組件。在此期間，特定供應商或整個行業的交付交貨期可能長達12個月或更長。如果我們不能及時獲得組件以滿足客户的 需求，或者不能以合理的成本滿足客户的需求，我們可能無法履行與客户簽訂的合同中的承諾，這可能使我們面臨鉅額的違約金和其他索賠，並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務 和前景產生實質性的不利影響。另外, 交付期的延長和芯片組的短缺可能會導致我們的產品延遲交付和項目執行時間表的延遲，這可能會引發處罰、訂單取消和部分客户或市場份額的損失。這已經並可能繼續對我們的成本產生不利影響(包括生產成本的顯著增加)，並侵蝕我們的毛利率。此外，由於我們新的片上系統(SoC)商業化和批量生產的開始 高度依賴芯片組的及時交付，這些延遲也可能對商業化 和大規模生產時間表產生不利影響，導致我們無法及時將基於SoC的新產品推向市場並保護 並保持我們作為先進5G解決方案領先者的地位和市場份額。此外，考慮到組件交付期顯著增加 ，並且為了最大限度地減少對業務的中斷，我們將預測期限延長至12-18個月。 因此，我們的庫存水平顯著增加，由於未達到預測等因素而導致的註銷風險也增加了 。
 
很難預測向5G技術過渡對我們收入的影響，因為它取決於此類過渡的時間表等。
 
我們認為無線市場從4G技術向5G技術的過渡 是我們在可預見的未來的主要增長引擎之一。因此，我們產品的發展路線圖旨在向市場推出基於5G的產品。儘管如此，過渡的速度很難預測，因為它取決於許多不確定和我們無法控制的因素，包括5G技術發展、5G網絡的標準化和部署，以及 新冠肺炎對部署5G網絡等能力的影響。預期從4G向5G技術過渡 導致我們客户對4G基礎設施和設備的採購和資本投資全面放緩，這種放緩，以及其他因素， 加上持續的新冠肺炎效應，導致我們從2019年到2020年的業績下降。進一步推遲5G技術部署可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生不利影響，並導致我們的結果 與我們的預期大不相同。
 
我們的主要業務集中在大型移動運營商上，由於與當時其他客户在同一時間點的整體訂購相比，大型移動運營商的權重很大 ，例如在印度，兩個客户佔我們收入的很大一部分，再加上不一致的訂購模式和業務量可能會因許多參數而偏離，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生負面影響。
 
2021年，我們總收入的28.3%來自印度的兩個客户。2020年，我們總收入的約19.7%歸功於印度的一個客户，2019年，我們總收入的約17%歸功於印度的兩個客户。由於(I)政府與推出蜂窩網絡有關的行動會影響印度客户對我們產品的需求，(Ii)我們的銷售額主要來自個案採購訂單，而不是長期合同，(Iii)印度客户不受任何最低配額的限制，以及(Iv)此類客户向我們提供的業務的訂購模式和業務量可能會因購買決定、價目表、推出戰略、 當地市場條件、監管環境、等--我們很難預測這些客户未來的收入。在沒有獲得新的重要客户以取代此類流失的業務的情況下，此類重要客户的流失 或來自這些客户的訂單的任何實質性減少已對我們經營業績的各個方面產生不利影響，未來也可能產生不利影響，包括 我們的現金流和財務狀況。此外，很難預測來自這些客户的未來收入，這可能會對我們報告未來收入、盈利能力和現金流的能力產生不利影響， 過去一直如此，主要是針對印度的此類客户。

3
 
此外，由於我們很大一部分業務來自印度等特定國家，因此如果在這些國家發生某些事件，我們的業務可能會受到負面影響，例如 由於該行業投資的週期性特徵導致投資放緩和通信網絡擴張， 以及當地立法的變化，政府管制和法規的變化(包括與通信行業相關的變化)，關税和税收的變化，貿易限制，經濟或金融狀況的低迷，以及包括洪水在內的自然災害的爆發。流行病(如新冠肺炎)和火災。此外，敵對行動的爆發、政治或經濟不穩定，以及對這些國家的經濟或商業環境產生不利影響的任何其他非常事件， 可能會損害我們客户在這些國家的業務，並導致來自這些國家的業務大幅下降。 任何這些或其他風險的實現都可能導致訂單大幅減少，並可能對我們的運營結果產生不利影響，包括現金流和我們的財務狀況。雖然其中一些風險本身源於我們的業務集中度，但也可能將某些風險歸因於我們在風險項下詳細説明的運營所在的地理區域。由於我們在新興市場的銷售量，我們將 容易受到許多政治、經濟和監管風險的影響，這些風險可能會 對我們的業務、聲譽、財務狀況和結果造成重大不利影響 運營”.
 
我們面臨着來自其他無線傳輸設備供應商以及與我們的高容量點對點無線產品競爭的其他通信解決方案的激烈競爭。如果我們失敗了 為了有效地競爭，我們 可能會經歷對我們的產品以及我們的業務、財務狀況和業績的需求下降 運營 可能會受到重大不利影響。
 
無線傳輸設備市場發展迅速，競爭激烈，變化迅速。
 
我們的主要競爭對手包括華為技術有限公司、L.M.愛立信電話公司、日本電氣公司、諾基亞和中興通訊等公司，這些公司通常被稱為“多面手”， 每個公司都提供廣泛的無線解決方案組合，其中包括無線傳輸解決方案。這些多面手 還可能在“同類最佳”項目上與我們競爭，即運營商投入資源和精力選擇最佳無線傳輸解決方案 。除了這些主要競爭對手外，許多較小的無線傳輸專業公司，包括Aviat Networks Inc.、SIAE MicroElectronica S.P.A.和Introm Telecom都在提供或正在開發競爭產品。
 
此外，行業通才比我們大得多，擁有更長的運營歷史，擁有更多的財務、銷售、服務、營銷、分銷、技術、製造 和其他資源。這些多面手擁有更高的知名度和更大的客户基礎，並且可能能夠更快地對客户要求的變化和不斷髮展的行業標準做出反應。
 
據我們所知，這些多面手中的許多人還與我們的現有和潛在客户建立了良好的 關係，並可能對我們的目標市場有廣泛的瞭解，這可能會使他們獲得額外的 競爭優勢。此外，據我們所知，這些多面手更專注於銷售服務和捆綁整個網絡 作為全包產品，因此我們的一些客户尋求像我們這樣的“同類最佳”解決方案，他們可能更喜歡從多面手那裏購買“捆綁”解決方案。此外，由於這些多面手通常在財務上比我們更強大，他們或許能夠為客户提供更具吸引力的定價和付款條件，以及客户信用計劃，這可能會增加 與我們產品相比的吸引力。
 
此外，我們的產品還與其他高速通信解決方案競爭，包括光纖線路和其他無線技術。其中一些技術利用了現有的已安裝基礎設施 ，比高容量點對點無線技術獲得了更大的市場接受度和滲透率。 此外，隨着對現有網絡框架施加越來越多的數據需求，以及新冠肺炎大流行加速的遠程服務和在家辦公模式的大規模使用導致對額外帶寬的需求不斷增長，以及固定和移動運營商的整合 ，運營商可能會更有動力投資更昂貴的高速光纖網絡，以滿足當前 需求並保持競爭力。大容量點對點無線技術的一些主要缺點可能會使其他技術更具吸引力，包括在極端天氣條件下的不佳操作，以及與需要 在天線之間建立視線和多個鏈路的現場採集限制相關的限制，或者認為光纖 解決方案主要在人口稠密的地區更“環保”，而偏愛其他技術。

4
 
為了應對許可的點對點無線 技術的缺點，V頻段(60 Ghz頻段)中的許可證豁免技術可以在此 頻段可用的寬帶中運行，可用於為有限的場景集提供多Gbps的容量回程，例如密集的城市區域，服務於短距離的點對多點通信，從而減少站點獲取障礙，實現靈活的部署模式。儘管此類解決方案的適用性僅限於一小部分用例，共享容量因此限制了城市回程的峯值容量，但這些解決方案可能會佔用我們為這些相同城市場景提供的點對點解決方案的份額。此外，未來的5G實施可能需要移動解決方案來與移動平臺建立通信通道，從而創造指向 多點解決方案的額外優勢。此外，在5G接入頻段內運行的5G-NR綜合接入和回程(5G-NR的IAB)技術可能被用於將基站/小蜂窩站點彼此連接。儘管此類解決方案的適用性僅限於一小部分用例，共享容量因此限制了可用於城市回程的峯值容量，但這些解決方案可能需要 我們為這些城市場景提供的點對點解決方案份額。
 
如果這些相互競爭的通信解決方案降低了對我們的大容量點對點無線傳輸產品的需求，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
 
此外，我們的一些競爭對手可以從匯率波動中受益 ，因為他們的成本和支出主要以美元以外的貨幣計價。如果美元兑這些貨幣走強，這些競爭對手可能會以更低的價格提供產品和服務，並從我們手中奪取市場份額，這可能會 對我們的業務產生不利影響，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
 
我們預計未來將面臨持續的競爭壓力。 如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。 有關“同類最佳”市場的更多信息，請參閲項目4.公司信息；B.業務概述 -“無線傳輸；短途、長途和小蜂窩傳輸”。
 
全球新冠肺炎疫情可能會在更長一段時間內繼續對全球經濟產生重大負面影響，也可能對我們的 經營業績產生實質性負面影響。
 
新冠肺炎全球大流行造成了宏觀經濟的不確定性，並擾亂了商業和金融市場。包括以色列在內的世界上許多國家都採取了各種措施 來限制新冠肺炎的傳播，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊境和隔離人口聚居區。由於我們的全球運營在業務活動的許多階段都需要親自到場， 包括無法遠程完成的實驗室工作、安裝和服務的差旅、材料和產品的運輸以及團隊合作，因此我們特別容易受到新冠肺炎的後果和限制。如果新冠肺炎在更長一段時間內繼續對全球經濟產生重大負面影響，這也可能對我們的運營 業績產生實質性負面影響。
 
以下是我們一直面臨並可能繼續面臨的一些主要風險和挑戰，原因是新冠肺炎導致工作、全球送貨和運輸長期中斷。 這可能會對我們的業務以及我們的運營業績、現金流和財務狀況的各個方面產生不利影響：
 

 •
增加運輸和物流成本以及交貨時間。新冠肺炎給貨物、產品和材料的全球運輸和交付帶來了各種挑戰 ，導致運輸成本持續增長，車輛和可用的運輸時段短缺，海港的連接和死衚衕，減緩了交付時間表，並危及項目的及時履行和合同交付義務。這種增加的成本並不總是反映在我們產品的價格 中，這會導致我們的利潤率下降。此外，我們可能會受到取消訂單或終止協議的影響， 並因延遲交貨而受到處罰。
 

 •
對我們營銷和銷售活動的幹擾。我們的營銷和銷售運營也可能受到幹擾或限制，包括我們與現有客户和新客户互動的能力。
 

 •
對員工健康、工作常規和團隊合作的不利影響。新冠肺炎可能會 繼續危及或損害我們員工(包括關鍵員工)的健康，這反過來可能會損害我們充分有效地發揮作用的能力 。
 

 •
對重要客户的損害。新冠肺炎已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，因為我們的重要客户面臨上述或類似風險中的任何一項。我們的業務 已經受到負面影響，如果新冠肺炎在我們業務的很大一部分來自的國家/地區持續影響，可能會進一步受到負面影響。例如，這可能會導致採購預算凍結、取消、 暫停或減少向我們採購新設備、我們的客户未能履行已發佈的採購訂單規定的義務、推遲或取消無線網絡部署項目，或者無法進行5G網絡開發，從而推遲向5G技術的過渡以及我們新產品和新功能的推出。
 
5


 •
追討欠債的困難。新冠肺炎可能會導致開票和收取客户應收款項的延遲，以及滿足收入確認程序的延遲，這包括由於財務困難和大客户的破產，這可能導致他們延遲向我們支付義務，甚至履行這些義務， 或者由於無法交出或無法收到付款單據，如驗收證書，這些單據有時需要現場驗收 測試，這取決於我們或我們的分包商到達各自現場的能力。
 

 •
損害我們在市場上的競爭地位。由於我們關注的是無線通信網絡的某些元素 ，而不是直至最終用户終端的整個端到端產品(如下文更詳細的 )，因此我們可能不會從新冠肺炎導致的某些情況中受益，而不是市場上的其他參與者。例如，由於對遠程應用程序的需求增加，帶寬和Wi-Fi連接需求的增長並未使我們 受益，而無線互聯網服務提供商(WISP)也是如此。
 
由於這些影響的規模和持續時間仍不確定， 任何上述或其他風險的進一步實現可能會對全球經濟和金融市場產生宏觀和微觀的負面影響，尤其是對我們的業務，並對我們的運營、財務狀況和股價造成重大風險。
 
我們產品的市場變化迅速 。如果我們不能及時開發、商業化和營銷跟上時代步伐的新產品和解決方案 隨着技術的發展，不斷變化的行業標準和我們的客户 如果需要，或者如果我們的競爭對手或新的市場進入者在我們之前推出他們的產品，我們可能無法增長，可能會失去市場份額，或者 可能無法維持我們的業務。
 
無線設備行業的特點是技術發展迅速，不斷變化的客户需求期望提高產品性能和不斷髮展的行業標準，同時生產更具成本效益的產品的壓力也越來越大。這些快速的技術發展可能會使我們的產品過時，或者 需要我們修改我們的產品，從而需要在時間和成本上對新技術、產品和解決方案進行大量投資。 我們的成功取決於我們是否有能力維護能夠及時適應此類變化的靈活基礎設施，開發和營銷新產品或及時增強我們的現有產品，以便跟上技術發展、客户要求和第三方提供的具有競爭力的解決方案的步伐。但我們不能向您保證 任何此類開發或生產升級都將以及時或經濟高效的方式完成，也不能保證與競爭對手的產品相比，市場將如何接受或採用我們的產品。
 
我們正在不斷尋求開發新產品並改進我們現有的產品。2020年，我們發佈了IP-50產品系列，加入了我們的點對點無線傳輸產品系列 ，旨在提供優質的無線傳輸功能。IP-50產品為各種使用案例提供解決方案，包括 5G場景。此外，我們通過設計最先進的片上系統(SoC)實現了技術領先，我們計劃將其集成到我們提供的產品中。雖然我們預計在未來幾個月內生產我們的5G SoC，但半導體市場的超載和交付的持續延誤可能會導致批量生產和產品化的延誤 因此，我們不能向您保證，我們能夠在我們預期的時間之前成功地將這種複雜且技術豐富的SoC商業化。因此，我們可能需要從其他來源購買SoC，這些來源可能具有不同的質量，並且 可能更昂貴，從而對我們的毛利潤產生負面影響。此外，我們SoC生產的延遲可能會推遲新產品的發佈，因此我們可能會失去競爭優勢。此外，我們不能保證我們的新產品將 被市場接受或將帶來有利可圖的銷售，也不能保證此類產品不需要額外的質量保證和缺陷修復 流程。我們還將第三方技術的永久使用權以及我們的部分研發投資作為資產 記錄在資產負債表中。雖然在我們記錄資產等項目時，我們的研發集成努力 到我們的新產品和新的SoC的失敗風險估計很低，但如果我們的新產品推出失敗，我們可能會招致重大損失。

6
 
此外，如上所述，我們認為無線市場從4G技術向5G技術的過渡 是我們在可預見的未來的主要增長引擎之一。如果我們的競爭對手或新的市場進入者將 從技術和/或財務 (即成本效益)的角度為該市場開發對我們的客户更有利的產品，或者如果他們在我們這樣做之前推出和營銷他們的產品，他們可能會在市場上更好地定位自己，而我們可能會失去潛在的或現有的市場份額，這可能會對我們的業務、財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
我們市場的特點還包括對網絡IP層(第3層路由/MPLS)中更復雜的 和豐富的基於軟件的功能的需求不斷增長，其中一些功能可能需要我們在所提供的解決方案中利用和嵌入硬件或軟件(包括第三方軟件)中的其他組件。我們無法向您保證 我們將繼續以經濟高效的方式成功提供這些必要的基於軟件的功能，這可能會影響我們的業務績效。此外，我們已經與第三方建立了技術合作，以解決這些能力中的一部分，但我們不能保證此類技術合作將成功或達到預期結果。如果 這樣的合作確實不會成功，我們將不得不考慮其他選擇，而這種調查和進入 新的合作以取代失敗的合作，可能會導致此類能力的引入延遲。
 
此外，新產品和現有產品的新版本 更容易出現技術問題，這些問題可能會對我們及時提高和履行對客户的交付承諾的能力產生不利影響 ，並可能導致我們產生額外的製造、開發和維修成本。這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
 
最後，我們不能向您保證我們將成功預測技術趨勢，或者我們將預測其他公司的創新並以我們自己的創新及時做出迴應，這可能會 影響我們在市場上的競爭力。
 
我們未來的運營基於前瞻性預測，其中包括市場趨勢、未來業務概念和使用案例以及客户’ 需求和要求，但不能保證此類預測會如我們預測的那樣成為現實。如果我們失敗了 為了正確識別這些需求和趨勢，我們可能會經歷對我們產品和業務的需求下降、財務狀況 和 運營可能會受到實質性的不利影響。
 
我們基於市場發展的預測演變，如市場趨勢、未來用例、業務概念、技術和未來需求，制定了公司、業務、營銷和產品戰略的未來規劃，並相應地塑造了我們網絡的架構設計、技術和運營解決方案和產品的發展，以適應這些估計的需求和變化。例如，我們的部分解決方案側重於Open RAN 和分散式架構模型。我們不能向您保證開放範圍和分解的概念將被接受，或我們已成功預測或將繼續成功預測此類趨勢，市場將形成我們預期的形狀，或我們的產品確實將滿足未來需求。如果上述任何一項失敗，都可能導致對我們產品的重大損失和需求下降 ，並可能對我們的財務業績和聲譽造成不利影響。
 
贏得設計可能不能保證 或確保實際銷售的實現。
 
作為我們產品(主要是最近發佈並推向市場或特定客户的產品，包括新的5G技術)的營銷和銷售的一部分，我們的產品 和解決方案將經歷評估階段，並設計成客户的產品或系統。獲獎設計獎並不一定意味着這些客户最終會購買我們的產品，或者只選擇我們的解決方案進行設計。任何此類 設計和評估階段都有可能在設計凍結之前的任何時間無法滿足客户的技術和運營要求、規格、交貨日期或某些其他參數。因此，獲得設計大獎並不能保證或確保實際銷售的實現，因此您不應以此為依據。
 
7

直到最近，我們還在一個單一的市場領域--無線通信市場銷售產品和服務，並專注於無線傳輸市場中“同類最佳”的細分市場 ，我們認為這是最具盈利潛力的細分市場。我們目前正在擴展我們的產品， 在此類新產品推出之前，我們將繼續主要在單一市場領域銷售，這可能會導致對此細分市場需求的 變化敏感。如果這一細分市場出現需求下降，而不是由我們的新產品取代， 我們可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生負面影響 運營部。
 
直到最近，我們還主要將我們在目標市場的領先地位歸功於對無線傳輸市場這一“同類最佳”細分市場的關注。專注於這一細分市場導致2019年至2021年的銷售額下降，而不是2018年和2017年的銷售額增長。此市場的投資週期取決於移動網絡服務的技術週期(例如，4G到5G技術)。因此，如果這一細分市場或服務提供商進入負面循環，或者我們在市場中的市場份額縮小，我們的銷售額和收入可能會下降， 我們的運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能需要採取降低成本 和其他措施，這可能會對我們的研發、運營、營銷和銷售活動以及我們在市場上有效競爭的能力 產生不利影響。
 
此外，我們過去在無線通信市場的一個市場領域 開發和銷售產品，其特點是點對點許可無線連接-通常稱為“回程”、 “中程”、“前端”或簡單的無線“傳輸”-進入這一“同類最佳”細分市場 。因此，與在不同市場 領域銷售多種多樣化產品線和解決方案的公司相比，我們過去和現在更有可能受到點對點無線傳輸產品需求下降的不利影響。如果技術或市場條件發生變化，導致對我們特定技術的需求減少，而我們的新產品 將不夠成熟或不足以彌補這一點，則在我們嘗試解決這些問題時，可能會對我們的業務、財務業績 和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
儘管我們重新審視並更新了我們的戰略，其中包括WISPS(無線互聯網服務)、專用網絡、基於軟件的解決方案和分散的小區-站點路由，但我們的新產品需要時間才能成熟，並以緩解和補償上述風險的方式對我們的結果產生重大影響，而且由於此類活動本身承擔固有風險，我們目前可能無法獲得替代方案 以避免實現上述風險的影響。
 
我們正在將我們的服務擴展到新的 領域，包括基於軟件的服務(SaaS)和無線通信網絡設計、實施、運營、監控和維護的解決方案(遠程或現場)，這會帶來產品開發、營銷、銷售、運營、實施和 支持挑戰，可能會導致重大損失，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
 
我們正在將我們提供的服務擴展到新的領域，包括 引入基於軟件的工具和服務，以支持無線通信網絡的設計、實施、運營、監控和維護 遠程或本地。儘管多年來我們已經部署了類似的解決方案供我們自己使用，但此類解決方案的複雜性、此類SaaS和類似解決方案缺乏客户體驗、我們不得不在多個第三方之間運營和支持此類活動 如果我們沒有足夠的時間適應需求快速增長， 所有這些都會增加我們無法履行性能義務的風險。此外，軟件解決方案的銷售包括此類活動常見的固有風險，例如網絡安全漏洞、意外的集成挑戰、調試、升級和對版本發佈的需求增加、定價過低等。此外，新產品和現有產品或工具的新版本更容易出現錯誤、軟件故障和其他問題，這些問題可能會對我們提升此活動或履行對客户的承諾的能力產生不利影響，並可能導致我們產生額外的開發、調試和實施 成本。此外，此類項目實施後的結果可能不能讓客户完全滿意或與他們的期望保持一致(無論是否合理)，他們可能會根據協議或法律對我們施加懲罰或行使任何其他補救措施。除其他風險外，這些風險還可能導致此類項目的NRE(非經常性工程)和成本高於計劃。
 
我們對這些基於軟件的解決方案的規劃、形成和開發 基於我們對市場需求和挑戰的經驗和理解，以及對市場發展的預測，如市場趨勢、未來使用案例、業務概念、技術和未來需求。但是，不能保證我們已成功預測或將繼續成功預測此類趨勢和需求，不能保證市場會如我們預期的那樣接受我們的解決方案，也不能保證我們的產品將滿足未來需求。上述任何一項失敗都可能導致重大損失，並可能對我們的財務業績和聲譽造成不利影響。
 
8

如果我們不能吸引或留住合格和 熟練的“人才”和人員，我們的業務、運營和產品開發工作可能會受到重大不利影響 。
 
我們的產品需要複雜的研發、營銷和銷售，以及技術客户支持。我們的成功取決於我們吸引、培訓和留住所有這些專業領域的合格人才的能力，同時還考慮到不同的地理需求和文化。我們與其他公司 爭奪所有這些領域的人員，無論是在專業方面還是在地理位置上，我們可能無法招聘足夠的人員來實現我們的目標或支持我們業務的預期增長。我們在全球需要的訓練有素的人才的市場競爭非常激烈，因為具備必要技術技能並瞭解我們的產品和技術的人才數量有限。 尤其是從2021年開始，尤其是在以色列勞動力市場，我們正在經歷着人才的激烈競爭，主要是研發和技術人員，或者在高科技和貿易公司擁有經驗或專業知識的員工，這反映了工資的增加和留住挑戰。如果我們因薪酬或其他因素而無法吸引和留住合格人員，我們的業務、運營和產品開發工作將受到影響。
 
此外，除了熟練的工程師和其他計算機科學和技術專業人員短缺，與我們的實驗室所在的以色列的高市場需求和競爭環境相比，我們還面臨着激烈的競爭，這是由於以色列資本市場的重大籌資和首次公開募股活動的影響，導致對具有技能、經驗和專業知識的專業人力的突然和高度需求，這些人力在上市公司內所有級別的專業職能的管理和履行方面具有專業知識，以及 提出具有挑戰性的極具競爭力的報價的手段。
 
由於對合格和高技能人才的需求持續 ，我們留住現有人才和招聘新人才的能力正變得更加具有挑戰性。因此，我們可能不得不 面對高需求行業中現有和新員工的僱傭成本上升，並可能不得不 增加我們基於股權的長期激勵計劃，這反過來可能會導致我們的股東因行使此類權利而被稀釋 。高級“人才”的流失可能會導致我們的開發工作和運營挑戰的延遲，以及技術和能力的短缺，而這些問題並不總是能立即得到緩解。
 
網絡或信息安全違規事件增加 隨着隱私和數據保護法律的修改，可能會對我們的業務產生不利影響。
 
網絡攻擊或其他網絡或IT安全漏洞可能導致設備故障或擾亂我們的系統和運營，使我們面臨贖金要求或敏感數據泄露。我們可能會受到 通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒和其他未經授權訪問的方式破壞我們網絡和IT基礎設施安全的嘗試 。雖然我們對其中一些事件保持保險範圍，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以應對實際發生的責任。雖然我們為我們的關鍵服務採取網絡安全措施並維護宂餘和災難恢復做法 ，但我們不能向您保證我們的網絡安全措施和技術將充分保護我們免受這些和 其他風險的影響。此外，由於此類事件，我們無法運營我們的設施，即使是在有限的一段時間內，也可能導致鉅額費用或市場份額被我們的競爭對手搶走。
 
維護我們產品、計算機和網絡的安全 對我們和我們的客户來説是一個關鍵問題。因此，我們每年都會投入更多資源和技術以更好地 保護我們的資產。然而，安全研究人員、犯罪黑客和其他第三方經常開發新技術來滲透計算機和網絡安全措施。此外，黑客還開發和部署病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他惡意軟件程序，其中一些可能是專門為攻擊我們的產品、系統、計算機或網絡而設計的。此外，由於新冠肺炎和當前的勞動力市場趨勢，我們的相當數量的員工或我們的供應商、供應商和服務提供商的員工 已經搬到家裏工作，遠程訪問我們或這樣的供應商、供應商或服務提供商的IT網絡。 這種遠程工作模式存在攻擊終端用户工作站、連接通道和網關的風險。近年來，我們看到針對企業和個人的網絡攻擊顯著增加，我們認為未來我們將進一步面臨此類威脅 。此外，我們和我們的供應商、供應商和服務提供商的IT系統正越來越多地 遷移到基於雲的平臺，如IaaS(基礎設施即服務)和SaaS(軟件即服務)IT解決方案。基於或的基於雲的領域會對我們的服務提供商的終端用户工作站、連接通道和網關以及IaaS和SaaS基礎設施構成攻擊風險。此外，外部方可能試圖欺詐性地引誘我們的員工或產品的 用户泄露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們客户的數據。這些潛在的 安全措施漏洞和意外損失, 無意中披露或未經授權傳播有關我們、我們的員工或我們的客户的專有信息或敏感、個人或機密數據，包括由於黑客、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙而可能導致的此類 信息或數據的丟失或披露，可能會使我們、我們的員工、我們的客户 或受影響的個人面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致訴訟和潛在的責任或罰款，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

9
 
此外，未能保護客户 或員工的機密和/或個人數據的隱私，使其免受網絡或IT安全的破壞，可能會導致經濟責任 並損害我們的聲譽。數據和隱私保護問題的監管框架正在全球範圍內發展，包括 根據《一般數據保護條例》(GDPR)實施更全面的數據保護要求，該法規規定了更嚴格的 義務，並對違規行為規定了更嚴厲的懲罰。這些法律法規不斷演變，並不斷髮生重大變化 。此外，這些法律法規的適用和解釋往往存在不確定性。新的數據保護和隱私 法律法規增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外投資，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。
 
我們的供應商、供應商 和服務提供商員工的部分未經授權使用或行為，或他們採取的網絡安全措施不足，都可能導致數據泄露和滲透到我們位於或安裝在其網絡中的數據庫。此外，向軟件解決方案的轉變以及將數據移動到基於雲的開源環境的要求 帶來了增強的網絡安全挑戰，這可能會使我們的供應商、供應商和服務提供商更容易受到網絡攻擊。
 
涉及我們產品的對客户網絡的網絡攻擊 可能會對我們的業務產生不利影響。
 
維護我們與客户一起安裝的產品(包括新推出的軟件產品)的安全性對我們來説是一個關鍵問題，因此我們每年都會投入額外的資源和技術來更好地保護我們的資產。然而，安全研究人員、犯罪黑客和其他第三方經常開發新技術來滲透計算機和網絡安全措施。網絡攻擊或我們客户 網絡上的其他安全漏洞可在任何網絡位置或設備發起，包括通過我們的產品發起。儘管我們保持高水平的網絡安全意識開發流程，但我們不能保證此類攻擊或通過我們的產品造成的其他安全漏洞會失敗，因此可能會對我們客户的業務造成負面影響。此外，犯罪黑客或與國家 政府相關的黑客可能會以我們的客户為目標，甚至試圖訪問更廣泛的通信網絡用户羣體，同時投入大量資源長期訪問行業、經濟或關鍵基礎設施用户，收集情報並開發 使其系統癱瘓的方法，這些攻擊很難檢測、預防和揭示。此類攻擊可能非常複雜，例如 在軟件更新中插入惡意軟件和特洛伊木馬，或系統地搜索我們的產品或我們使用的組件中的漏洞，甚至在它提供給我們之前。雖然我們對其中一些事件保持保險範圍，但我們不能確定 我們的保險範圍是否足以應對實際發生的責任。此外，這些事件還可能對我們的聲譽造成損害 ，這將進一步對我們的業務產生負面影響。
 
我們客户的部分員工 未經授權使用或行為，或某些客户採取不充分的網絡安全措施，可能會導致數據泄露和滲透到我們位於或安裝在其網絡中的系統。此外，向軟件解決方案的轉變以及將數據移動到基於雲的環境和開源環境的要求帶來了增強的網絡安全挑戰，這可能會使我們的產品和服務更容易受到網絡攻擊。
 
這些 我們安全措施的潛在違規行為可能會使我們的客户面臨網絡故障或其他相關風險，導致訴訟 ，並可能為我們承擔責任或罰款，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。
 
很難預測我們的毛利率 ，因為由於我們收入的地理組合可能發生變化，毛利率可能會出現大幅波動。
 
我們的收入來自多個地區，每個地區可能由多個國家/地區組成。毛利率百分比在不同地區甚至不同國家/地區之間可能差異很大 同一地區甚至同一國家/地區的不同客户之間，取決於特定交易條款的規模和特點 。如果我們在不同地區/國家/地區的實際收入比率發生重大變化，即來自毛利率較高的地區/國家/地區的實際收入比率超出我們的預期，則可能會導致我們的毛利率大幅增加，而如果來自較低毛利率地區/國家/地區的實際收入比率超過我們的預期，我們的毛利率可能會大幅下降。

10
 
我們的運營結果和收入很難預測 ，可能會因季度而異，並可能與我們對任何特定時期的預期存在很大差異。
 
我們的季度業績很難預測，可能會因季度而異 ，或與我們對任何特定時期的預期和指導大相徑庭。最重要的是，我們的部分客户或其其他供應商的產品交付延遲或相關服務的 完成延遲、驗收測試的延遲或項目時間表的延遲會導致我們的收入、淨利潤和運營現金流顯著偏離預期水平，尤其是 因為我們的大部分收入傳統上是在每個季度末產生的。
 
此外，由於我們很大一部分業務集中在某些客户身上，他們沒有義務在任何時間內向我們購買固定數量的產品或服務，並且可能在不事先通知或罰款的情況下隨時終止或減少從我們那裏購買的產品或服務，因此我們很難預測這些客户的未來收入 ，這嚴重影響了我們的整體收入、現金流和業務。除了與這種業務模式相關的固有不確定性外，此類客户的任何信貸緊縮、財務困境或資不抵債，都可能對我們從他們那裏收回應得餘額的能力產生不利的 影響，並進一步擴大我們收入和經營業績的差異。
 
此外，地理位置組合、交付條款和時間線、產品組合、相關服務組合和其他交易條款等因素可能與我們的預期大不相同，因此會影響我們的收入確認時間、毛利率、成本和支出以及運營現金流。此外，我們客户全年的支出決定 還可能在我們收到訂單和確認收入的時間上造成不可預測的波動，這可能會影響我們的季度業績。如果這些支出決策 由我們最大的客户做出或涉及重大交易，這種不可預測的波動可能會非常重要。此外，每筆此類交易的多個收入確認要求的彙總 會導致難以對期末業績做出可靠的預測，因此，我們的實際收入比率可能會大大超過或低於我們的預期。
 
我們的客户的供應需求波動很大 ，由於交貨期較長、組件的可用性和製造能力較高，這會不時導致交貨問題。如果我們不能有效地應對客户的這種波動和短期的供應需求，我們可能 無法及時履行我們的客户承諾，這將對我們的業務和特定 季度的運營結果產生不利影響。
 
我們客户的交貨要求全年分佈不均 。我們可能會收到非常大的訂單，這些訂單可能是沒有預測到的，或者預期的時間要求不同。 此外，我們向客户提供的產品有各種各樣的產品變體和配置，而我們無法預測產品的交付需求的數量或組合，可能會導致低估我們的材料採購需求，以及 和產能需求。如果我們未能及時有效地管理我們向客户的交付，或者 以其他方式履行我們對他們的合同義務-例如，如果我們無法在快速增長的生產需求的情況下同步我們的供應鏈和生產流程 ，我們的材料採購、製造和物流成本可能會增加，我們 還可能有義務向我們的合同製造商支付加速費或向我們的客户支付延誤罰款，所有這些都將 對我們的業務、財務業績和我們與客户的關係產生不利影響。
 
依賴第三方製造商、供應商和服務提供商可能會擾亂對我們產品交付的適當和及時管理，這種風險在單一來源供應商的情況下會加劇 。
 
我們將我們的製造和大部分物流業務外包，並從合同和其他獨立製造商那裏為我們的產品購買輔助設備。雖然我們的政策是 為我們所有產品的組件保持第二來源，但由於產能限制、生產中斷、價格上漲、監管 限制、不可抗力事件、原材料或商品供應減少，以及與組件相關的質量控制問題，這些第三方的交貨或運營中斷都可能導致這些第三方無法履行其對我們的合同義務。這可能會對我們履行對客户的承諾的能力產生不利影響，並可能增加我們的運營成本。當整個電子行業對組件的需求急劇增加時，這種風險就會加劇。有關更多信息，請參閲“包括IC在內的電子元器件的全球供應已經並可能繼續經歷需求的急劇增長，而產能仍然有限，這已經並可能繼續對我們的元器件的交貨期產生不利影響，並提高了它們的價格。.

11
 
儘管我們相信我們的合同製造商和物流服務提供商有足夠的經濟動機來滿足我們的製造和物流服務要求，但用於這些活動的資源 不在我們的控制範圍之內。我們不能向您保證，由於此類製造商和物流服務提供商用於滿足我們要求的資源不足，或由於破產或其他可能對這些製造商和物流服務提供商的運營產生重大不利影響的情況，未來不會發生製造或物流問題。 此外，我們不能保證我們有能力或能夠要求合同製造商承擔我們對客户的義務，對我們的合同製造商和供應商應用相同的條款，在單一來源供應商的情況下，這種風險會加劇 。
 
此外，我們的一些合同製造商目前從數量有限的供應商那裏獲得 關鍵組件。我們的合同製造商對單一或唯一來源供應商的依賴，或 對有限數量的供應商的依賴，使我們面臨以下風險：
 

 •
組件供應商可能會遇到組件短缺，並中斷或延遲向我們的合同製造商發貨。 因此，這些短缺可能會推遲我們產品的生產和向客户發貨。
 

 •
組件供應商可以停止生產或供應我們系統中使用的組件。在這種情況下，我們或我們的合同製造商可能無法為生產我們的產品所需的組件開發替代來源，這可能會迫使我們重新設計產品或在停產前購買大量庫存的組件。 我們產品的任何此類重新設計都可能中斷製造流程，並可能導致我們的產品發貨延遲。此外，對產品設計進行重大修改可能會增加我們的製造成本並降低毛利率。此外，我們可能會 面臨此類組件的過剩庫存，如果需求沒有我們在購買這些組件時預期的那樣高，我們將不得不減記庫存。
 

 •
零部件供應商可能隨時大幅提高零部件價格，特別是如果全球市場對某些零部件的需求大幅增加，這將對本公司的業務產生不利影響。
 

 •
零部件供應商可能會在任何時候大幅增加生產和交付零部件的時間，從而產生立竿見影的效果，最近半導體代工行業就證明瞭這一點。這些提前期的增加將推遲我們產品的 交貨時間表，並可能使我們面臨供應短缺或延遲供應的風險，這可能會引發處罰、訂單取消和失去一些客户。
 

 •
組件供應商可能會因各種原因拒絕或無法進一步供應此類組件，其中包括： 他們的優先順序、重點、法規、不可抗力事件或財務狀況。
 
上述詳細風險的實現可能會導致我們的產品延遲向客户交付，這可能會使我們面臨向客户支付的罰款或取消訂單 ，保修成本增加以及在加快交付的情況下製造和運輸費用的增加，以及 損害我們的聲譽。如果出現上述任何問題，我們可能需要尋求替代製造商或物流服務提供商 ，而我們可能無法及時以經濟高效的方式獲得滿足我們需求和標準的替代製造商或物流服務提供商 。因此，此類事件、額外成本和處罰可能會顯著降低我們的毛利率和 盈利能力。如果原材料或零部件是從單一來源的供應商購買的，上述風險就會加劇。
 
12

我們致力於為以下項目提供安裝或部署項目 我們的客户是長期項目， 受到固有風險的影響，包括我們的產品提前交貨，付款期限延遲，或 驗收測試程序中的故障和其他我們無法控制的項目，所有這些都可能對我們的 運營結果或財務狀況。
 
在某些項目中，我們充當端到端部署項目的集成商和主承包商，包括為客户提供安裝和其他服務。在這種情況下，我們可以作為網絡擴建項目的主承包商和設備供應商，提供這些項目所需的安裝、監督和調試服務，也可以為其他人(主要是系統集成商)經手的項目提供此類服務和設備(或其中的一部分)。這些推廣項目通常要求我們在收到客户的任何大筆付款之前提供佔合同價格重要部分的產品和服務，因為我們的客户將在 時間內支付大筆款項。如果我們不是前述的主承包商，而整個項目由其他人處理，即使我們已經交付了我們的承諾 ，由於主承包商的故障或違約或其他與我們的項目績效無關的問題，我們可能無法及時收到付款，從而導致最終客户延遲付款 。因此，這些類型的項目可能會導致我們的運營結果、現金流和財務狀況出現大幅波動。
 
一旦執行採購訂單，收入的時間和金額 可能仍然難以預測。客户網絡的安裝和測試的完成 以及所有其他供應商的網絡元素的完成取決於客户的時間和努力，以及我們無法控制的其他因素，如現場安裝準備情況或電源可用性和對現場的訪問，這可能會使我們無法對收入做出任何確定的預測。例如，在整個新冠肺炎爆發期間，由於旅行限制、停工限制和其他中斷我們和我們的供應商的活動或我們客户的運營，我們在完成 和現場測試或獲得驗收證書方面遇到了困難 ，這削弱了我們確認收入的能力。
 
此外，由於我們通常聘請分包商、第三方服務提供商和臨時員工來執行大部分工作(如安裝、監督、現場測試、試運行、維修和更換服務)，我們依賴這些服務提供商和臨時員工的及時和高質量的表現，包括他們對我們可能對客户承擔的義務的履行或違約，以及可能因各種因素而大幅波動的價格。所有這些因素都可能影響我們準確預測提供這些服務的成本和利潤的能力，並可能導致與我們的預測有很大偏差，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們還可能面臨其他風險，這些風險可能適用於我們的分包商或與其業務相關。
 
在其中一些項目中，我們可能需要提供銀行擔保 以確保成功完成推廣服務，以確保我們收到的預付款，以防我們無法履行我們的義務， 或確保我們的保修義務。因此，在這些項目中，我們承擔了更大的財務風險。
 
此外，通常在推廣項目中，我們依賴 客户頒發驗收證書來產生和確認收入。在此類項目中，我們承擔產品丟失和損壞的風險，直到客户在成功完成驗收測試後出具驗收證書。此外， 我們並不總是這些項目的主要集成商，在這種情況下，驗收可能會進一步推遲，因為它取決於 對不在我們控制範圍內的其他網絡元素的驗收。在長期項目中早期部署我們的產品會減少我們的現金流 因為我們通常在成功完成驗收測試後收取合同價格的很大一部分。 如果我們的產品損壞或被盜，如果我們安裝的網絡沒有通過驗收測試，或者如果客户沒有或不會頒發驗收證書，最終用户或系統集成商可能會拒絕向我們支付任何欠款，我們將產生 大量成本，包括欠我們安裝分包商的費用、增加的保險費、運輸成本和與維修或製造產品相關的費用 。在這種情況下，我們可能無法收回設備，從而遭受額外的 損失。
 
我們的產品包括無線通信網絡的全面設計和實施，同時還使用第三方供應商的技術。此類項目的複雜性和對第三方績效的依賴增加了我們無法履行績效義務的風險。因此，此類項目的完成可能會延遲 ，或者結果可能不能令客户完全滿意，而客户可能會在服務合同中施加處罰或行使客户可獲得的任何其他補救措施。此外，這類項目的成本可能高於計劃。這可能會導致重大損失，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

13
 
我們對長期項目的參與使我們面臨客户信用風險。
 
我們的服務包括網絡鋪設、基於計劃的銷售、贏得5G設計等長期項目。其中一些項目的特點是提供客户信用和使用較長的付款期限，這使我們面臨違約、資不抵債或對客户付款能力產生其他不利影響的風險 。儘管我們對其中一些風險進行對衝或投保，但不能覆蓋全部風險敞口。這可能會導致重大損失 ，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
 
我們受制於複雜且不斷變化的監管要求，這些要求可能難以遵守且成本高昂，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
我們的業務和運營受以色列監管要求的約束，並可能在我們開展業務的其他司法管轄區或我們子公司的辦事處所在的其他司法管轄區受到其他監管要求的約束，其中包括政府合同、全球貿易合規、出口管制、貿易制裁、勞工、税收、反賄賂、反腐敗以及數據隱私和保護等方面。遵守這些法規要求可能是繁重、耗時和昂貴的，特別是在這些要求因司法管轄區不同而不同，或者某些要求的司法管轄範圍沒有明確定義或試圖跨越國界的情況下。一個司法管轄區的監管要求 可能會使在另一個司法管轄區開展業務變得困難或不可能。此外，我們業務的跨境性質不僅可能引發遵守以色列貿易合規法律的責任，也可能引發遵守某些適用的外貿管制法規的責任。某些此類要求也可能因我們運營所在的司法管轄區和我們的供應商、客户或經銷商運營的司法管轄區而有所不同。如果我們或我們的供應商未能獲得任何所需的出口許可證，或者現有許可證被吊銷或受到出口限制，我們製造、營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到不利影響。
 
此外，我們將業務的某些方面轉讓或外包給某些司法管轄區的能力可能受到限制，我們在某些司法管轄區進行研究、開發或銷售活動的能力也可能受到限制，或者我們可能無法成功獲得運營業務所需的許可證、許可證或其他授權 產品、解決方案和服務的營銷、銷售、進口或出口，這可能會對我們的業務、 運營和結果產生不利影響。我們依賴全球供應鏈和某些營銷渠道，這些渠道可能會受到這些監管要求的類似影響。我們不能向您保證，儘管我們做出了努力，我們仍能夠成功或有效地確保我們的所有供應商、代理商和經銷商將遵守或將成功確保其供應商或客户遵守流向他們的監管 要求。此外，這些監管要求可能會發生變化，世界各地的政府都在 採用越來越多的合規和執法舉措。特別是，在與我們的業務相關的多個司法管轄區，全球貿易管制法規的變化速度和範圍在過去一年中大幅增加。這些法規 可能會繼續以異常快的速度增加和變化。跟上這些變化的速度和範圍已經變得越來越困難，而且可能會繼續變得越來越難。違反適用的法律或法規，包括我們的官員、員工、承包商或代理，可能會損害我們的聲譽，並阻止政府和政府機構以及其他現有或潛在的客户或合作伙伴購買我們的解決方案 。此外，違反適用的法律或法規可能導致罰款、損害賠償、民事處罰。, 或對我們、我們的管理人員或員工的刑事處罰，對我們業務行為的限制，以及對我們聲譽的損害。 當我們努力遵守這些法規要求時，我們不能向您保證我們的努力將完全成功， 或者法規變化不會對我們開發、製造和銷售我們提供的產品、解決方案和服務的能力產生負面影響 。
 
我們的業務受到眾多旨在保護環境的法律法規的約束，包括危險物質的排放管理。儘管我們相信我們遵守了這些要求，並且這種遵守不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響，但不遵守當前或未來的環境要求可能會使公司面臨刑事、民事和 行政指控。由於我們業務的性質和環境風險，我們不能保證未來不會發生任何此類重大責任。
 
我們的無線通信產品會發射電磁輻射。 雖然我們目前不知道與我們的產品相關的任何負面影響，但已經有關於無線電話和其他無線設備的電磁輻射對健康和安全的潛在直接和間接負面影響的宣傳 來源，包括這些輻射可能導致癌症的指控。可能會出現與我們的產品相關的健康和安全問題， 可能會導致針對我們的訴訟或其他行動，或者對我們的產品進行額外的監管，我們可能需要修改我們的 技術，但我們無法這樣做。即使這些擔憂被證明是沒有根據的，由此產生的負面宣傳可能會影響我們營銷這些產品的能力，進而可能損害我們的業務和運營結果。對其他無線設備供應商或無線服務提供商的索賠可能會對我們的傳輸解決方案的需求產生不利影響。

14
 
數據保護和隱私問題的監管框架正在全球範圍內快速發展，並可能在可預見的未來繼續發展。因此，2016年5月，歐盟 通過了自2018年5月25日起全面實施的GDPR，其中規定了罷工者數據保護義務，並對違反規定的行為規定了更嚴厲的懲罰 。如果不能充分解決這些隱私和數據保護問題，或不遵守相應的適用法律、規則和法規，可能會對我們的業務前景、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
 
由於我們的部分業務位於整個歐洲，我們面臨着俄羅斯入侵烏克蘭對我們運營的歐洲市場和我們的業務造成的負面影響。
 
俄羅斯入侵烏克蘭可能會對我們經營的全球和歐洲市場產生許多不利影響。美國、英國和歐盟國家實施的制裁和出口管制 極大地限制了與俄羅斯實體和個人的貿易，要求我們為俄羅斯客户下的訂單或將交付給俄羅斯最終用户的訂單申請出口許可證和批准，但不能保證會授予此類許可證和許可 。由於新制裁和出口管制的變化速度、複雜性和立竿見影的效果，它們構成了未能及時作出反應、調整、執行或遵守這些制裁和出口管制的風險。這些新的監管措施還可能導致在短期內取消或暫停訂單，以及更長期地將市場份額流失給未受影響的競爭對手或不尋求遵守與俄羅斯相關的新貿易限制的競爭對手。此外，由於俄羅斯是原材料、石油和天然氣以及其他商品和大宗商品的全球來源，持續的戰爭和敵對也擾亂了這些資源的供應(此外還實施了制裁和禁運)，導致價格上漲、短缺、交貨、航運和運輸中斷。這些 中斷反映在影響我們的合同製造商和供應商的價格上漲和短缺上，並對我們的生產和供應鏈成本和時間表產生不利影響。此外，網絡攻擊和蓄意擾亂日常活動、特別是通信渠道的風險也增加了。隨着戰爭的繼續，上述風險不斷變化，並以前所未有的速度發展。這些風險和其他風險可能會對我們、我們的業務、供應商和客户產生不利影響。
 
我們的國際業務使我們面臨貨幣波動的風險 與外匯管制有關的匯率和限制 。
 
我們是一家在多幣種環境中運營的全球性公司。 雖然我們很大一部分收入是以美元計算的，但我們的部分收入來自以美元以外的當地貨幣運營的客户。因此，我們客户的當地貨幣相對於美元的貶值可能會導致我們的客户取消或減少訂單或延遲付款，這可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響 。我們還面臨其他外幣風險，包括某些國家的遣返限制，特別是在拉丁美洲、亞太地區和非洲。另見“的風險”鑑於我們在新興市場的銷量，我們將 容易受到許多政治、經濟和監管風險的影響，這些風險可能會產生 對我們的業務、聲譽、財務狀況和結果產生重大不利影響 行動“。
 
我們很大一部分運營費用是以新謝克爾計價的，其次是以其他非美元貨幣計價。我們以新謝克爾計價的費用主要包括工資和相關的 成本以及其他相關的人員費用。此外，我們的租賃和以色列設施相關費用以及與其他以色列供應商的某些合同也以新謝克爾計價。我們預計，我們的部分費用將繼續以新謝克爾計價。美元對NIS的貶值，可能會對我們的運營結果產生負面影響。
 
我們使用外匯遠期合約等衍生金融工具來降低資產負債表賬户上匯率變化的風險，並預測現金流。我們 不使用衍生金融工具或其他“對衝”技術來覆蓋我們所有的潛在風險，並且我們可能 不會購買足以使我們免受外匯兑換風險影響的衍生工具。在某些國家/地區，我們無法 使用“套期保值”技術來降低風險，因為某些政府限制的貨幣不提供套期保值選項。此外，衍生工具通常在時間上受到限制，因此不能在較長期內緩解貨幣風險。在2021年期間，由於匯率波動，我們產生了340萬美元的損失，而我們的對衝政策尚未完全抵消這一損失。外匯市場的波動性可能會使有效對衝我們的外匯敞口具有挑戰性 。

15
 
在某些情況下，我們可能面臨監管、税務、會計或公司 從本應向我們(或我們各自的銷售子公司)支付對價的國家/地區的資金轉移限制 或本應積累並分配給我們的收入，或可能面臨向此類 國家/地區以外的外幣轉移的一般限制。無法收取已經到期和應付的款項，可能會對我們的運營結果產生負面影響。
 
額外的税務負擔可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
作為一家跨國公司，我們在以色列和不同的外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税，包括間接税和預扣税。我們的國內和國際税務責任受不同司法管轄區的收入和費用分配以及確認收入和費用的時間差異的影響。 我們的税費包括可能因税務風險而產生的估計或附加税，並反映各種 估計和假設，包括對我們未來收益的評估，這些評估可能會影響我們的遞延 納税資產的估值或確認。我們不時會受到收入和其他税務審計的影響，而審計的時間是不可預測的。我們未來的經營業績可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家/地區收益構成的變化導致我們的有效税率發生變化 、我們的總體盈利能力變化、税收法規和税率的變化、 税收條約的變化、國際税務準則的變化(如OECD基礎侵蝕和利潤轉移項目--簡稱BEPS)、公認會計原則的變化、遞延税項資產和負債的估值或確認的變化、對以前提交的納税申報單的審計和審查結果以及對我們的税務敞口的持續評估。雖然我們 相信我們遵守適用的税法，但不能保證主管税務機關不會對法律有不同的解釋 並徵收額外税款。如果我們被徵收附加税，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。
 
由於我們在新興市場的銷量，我們將 容易受到許多政治、經濟和監管風險的影響，這些風險可能會 對我們的業務、聲譽、財務狀況和業績造成重大不利影響 運營部。

我們的大部分銷售額來自拉丁美洲、印度、亞太地區和非洲等新興經濟體。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度中，這些地區的銷售額分別約佔我們收入的68%和69%.因此，這些地區發生的國際、 政治、監管或經濟事件可能會對我們的業務產生不利影響，並導致嚴重的收入不足 和收款風險。任何此類收入不足和/或收款風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動， 美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們客户所在地區和國家/地區的外貿、製造業、發展和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
 
以下是我們在新興市場運營所面臨的主要風險和挑戰 ：
 

 •
監管要求發生意外或不一致的變化，包括安全條例、許可和分配程序；
 

 •
税收、關税、關税或其他壁壘和限制的意外變化或徵收；
 

 •
外幣匯率波動；
 

 •
對貨幣和現金匯回的限制；
 

 •
遵守各種外國法律的負擔，包括可能適用於我們產品的外國進口限制；
 
16


 •
保護知識產權方面的困難；
 

 •
有利於當地競爭者的法律和商業慣例；
 

 •
收集延遲和不確定性；
 

 •
因地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義行為，或自然災害，大流行的出現，或其他廣泛的衞生緊急情況(或對可能發生這種緊急情況的擔憂，包括例如新冠肺炎爆發)；
 

 •
以當地貨幣開展業務的要求；
 

 •
要求在當地製造或購買，包括可能轉讓專有技術和知識產權許可證；以及
 

 •
在與外國國民的爭端中不適用自然正義原則的司法制度。
 
所有這些風險都可能導致成本增加或收入減少，這兩種風險中的任何一種都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。

新興市場的商業實踐可能使我們面臨與法律和商業行為相關的監管風險。
 
在我們開展業務的司法管轄區，特別是在新興市場，當地的商業實踐可能與我們必須遵守的反腐敗和反賄賂法律法規等國際監管要求不一致。儘管我們有嚴格的政策並違反了我們的指示，但我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴可能會違反此類法律和法規要求，這可能會使我們 面臨刑事或民事執法行動。如果我們不遵守或有效執行此類法律和法規要求，我們的業務和聲譽可能會受到損害，並可能面臨民事和刑事處罰或制裁。
 
行業不景氣，我們客户的盈利能力因監管加強或新的移動服務要求而下降，可能會導致運營商對網絡的投資放緩， 被推遲或停止，這可能會損害我們的業務。
 
我們面臨不斷變化的網絡模式，這些模式會影響運營商在基礎設施上的支出，以及電信運營商和其他服務提供商的投資週期趨勢。這些變化包括： (I)進一步擴大覆蓋範圍；將地鐵以及其他城市和郊區擴展到農村地區；(Ii)增密和優化4G網絡以提供更快的速度；(Iii)引入5G服務；以及(Iv)關閉2G和/或3G網絡 ，預計將在未來幾年內關閉，旨在為提供5G服務提供免費頻譜。
 
如上所述，服務提供商的戰略選擇激增，加上未來標準和大眾市場使用案例的不確定發展道路和清晰度，可能會導致服務提供商延長對服務和網絡戰略的評估，導致未來幾年的預算支出變得更慢和更少，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，“Over-the-top服務”--即利用運營商的網絡向用户提供豐富的內容，但不會為運營商帶來收入--的加劇導致運營商 損失了很大一部分潛在收入。此外，全球某些司法管轄區監管要求的變化正在允許較小的運營商進入市場，這也可能會降低我們的客户對其最終用户的定價，從而進一步 導致他們損失收入。這使得運營商在基礎設施升級和建設方面的支出更加謹慎。
 
因此，運營商正在尋找更具成本效益的解決方案和網絡架構，這將使他們能夠通過更有效地利用現有基礎設施和資產，打破成本、覆蓋範圍、容量和服務交付成本之間的線性關係。如果運營商未能 實現新服務的盈利、未能推出新的業務模式或運營商收入或盈利能力下降，他們在網絡系統上進一步投資的意願或能力可能會下降，這將減少他們對我們產品和服務的需求，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

17
 
我們不能向您保證我們將能夠 保持盈利能力或正運營現金流。
 
在2015至2018年間，我們實現了盈利，確認了正的淨收入，並從經營活動中產生了現金流。然而，我們在2019年淨收益減少，確認淨虧損230萬美元，運營活動產生負現金流1290萬美元，2020年我們再次遭受淨收益減少，確認淨虧損1710萬美元，但從運營活動產生正現金流 1720萬美元。2021年，我們受到新冠肺炎中斷的影響，淨收益減少，確認淨虧損1,480萬美元，運營活動產生負現金流1,500萬美元。不能保證我們能夠改進 這些結果，這可能需要實施額外的成本降低措施。如果我們未能保持盈利能力或 繼續擁有正的運營現金流，可能會影響我們在市場上的短期和長期競爭能力，並可能損害我們的財務狀況。
 
我們客户羣內的整合可能會 損害我們的業務。
 
電信 行業日益增長的合併趨勢，如T-Mobile和Sprint在美國的合併，使我們現有的和潛在的客户羣得到了鞏固。在現有客户與其他行業參與者合併的情況下，如果該行業參與者使用競爭對手的產品或已擁有客户感興趣領域的客户羣，我們對該現有客户的銷售額 可能會減少或完全取消，前提是合併後的實體決定採用競爭產品或使用 現有客户羣。此外，在公告開始至交易實際完成或未能完成為止的過渡期內，合併各方或任何一方可暫停、推遲或取消與我們的新業務或採購我們的產品，即使合併不會被消費。此外，整合我們的客户羣可能會導致購買決策的延遲 因為整合的客户整合了他們的業務，並且通常會減少我們贏得新客户的機會，從而導致現有或潛在客户數量減少。此外，我們的一些客户可能會同意共享網絡，從而導致對網絡設備和相關服務的需求減少，從而縮小了市場的整體規模。一些網絡 運營商通過合作協議而不是法律整合來共享其部分網絡基礎設施，這可能會對網絡設備需求產生不利影響，並可能損害我們的業務和運營結果。
 
我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制 可能會導致我們的財務報表出現重大錯報或無法履行我們的 報告義務。這可能使我們面臨罰款和損害，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 這可能導致我們股票的交易價格下跌。
 
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的參與下，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)“內部控制-綜合框架”(COSO)中規定的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在該框架下的評估和其中確立的標準，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制有效，為公司財務報告的可靠性提供了合理保證。
 
然而，如果我們未來得出結論認為我們對財務報告的內部控制 不有效，我們可能無法及時履行我們未來的報告義務，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們的經營業績可能受到負面影響，我們可能會受到訴訟和監管 行動的影響，導致投資者的看法受到不利影響，並可能導致我們股票的市場價格下跌。 即使我們得出結論認為我們對財務報告的內部控制是充分的，但任何內部控制或程序，無論 設計和操作如何良好，只能為實現預期的控制目標提供合理保證，不能防止所有錯誤或故意的不當行為或欺詐。
 
18

由於不準確的預測或業務變化，我們可能會因合同製造商和其他供應商購買的庫存而面臨與庫存相關的損失，或者如果需要意外增加產量，則可能會增加費用。此外，我們的部分庫存可能會被註銷，這將增加我們的收入成本。
 
我們的合同製造商和其他供應商被要求根據我們向他們提供的製造預測購買庫存。如果我們客户的實際訂單低於預期， 或訂購的產品組合發生變化，或者如果我們決定更改產品線和/或產品支持策略，我們的合同製造商或其他供應商將擁有過剩的原材料或成品庫存，這通常是我們需要購買的，因此會產生額外的成本，我們的毛利潤和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的庫存 水平可能過高，我們的資產負債表上的庫存可能會過時或被誇大。這將需要我們註銷庫存， 這可能會對我們的毛利潤和運營結果產生不利影響。
 
我們要求我們的合同製造商和其他供應商不時地購買比立即需要的更多的庫存，並要求我們的合同製造商部分組裝 組件，以便在對我們產品的需求增加的情況下縮短交貨時間。在沒有這種增加的需求的情況下，我們可能需要預付款，補償我們的合同製造商或其他供應商，甚至根據需要購買多餘的庫存。我們還可以不時購買組件或原材料，供我們的合同製造商在製造我們的產品時使用。這可能會導致額外的沖銷，並可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
 
或者，如果我們低估了我們的需求，並且我們來自客户的實際訂單明顯大於我們的計劃預測，我們可能需要加快生產和採購供應 ，這可能會導致以較不具吸引力的價格購買組件、支付加速費和額外發貨 成本、加班和其他製造費用的額外成本。因此，我們的毛利率和運營結果可能會受到不利影響。
 
作為網絡建設的一部分，位於我們倉庫或客户現場的原材料、在製品或成品的庫存 未來可能會累積，我們可能會因各種因素而 遇到損失，包括：
 

 •
新一代產品取代舊產品，包括因技術進步和降低成本措施而發生的產品變化
 

 •
我們的合同製造商需要訂購交貨期較長的原材料，而我們無法估計所需產品的確切數量和類型，尤其是所訂購的最終產品的運行頻率。
 
此外，如果客户取消訂單或拒絕實際接受我們的產品，或者在包括驗收測試在內的推廣項目中拒絕接受網絡，我們的成品庫存可能會累積在我們的 倉庫或客户現場，作為網絡建設的一部分。在經濟低迷時期，積累率可能會增加。
 
最後，如上所述，考慮到組件交付期的顯著增加，尤其是電子部分(許多情況下交付期超過一年)，並且為了將業務中斷降至最低，我們將預測期限上調至12-18個月。因此，我們的預測我們的庫存水平顯著增加了 ，由於未能達到我們的預測等因素而註銷的風險也增加了。
 
我們的銷售週期與競爭性投標或潛在投標有關 顧客是長長的。
 
通常，在我們與潛在客户開始 討論後，如果我們真的收到了訂單，通常需要三到十二個月的時間才能收到該客户的訂單。在某些情況下， 我們參與競爭性投標，參與由我們的客户或潛在客户發出的投標，這些投標過程可能會持續 多個月，然後由客户做出決定。此外，即使在做出初步決定之後，在做出購買的最終決定之前，也可能需要較長的 測試和集成階段或合同談判階段。在某些情況下，即使我們已簽署合同，並且我們的產品已經過測試並批准使用，客户 可能需要很長時間才能下訂單(如果有的話)。因此，我們需要投入大量時間和資源來確保銷售。 此外，較長的銷售週期會導致任何特定銷售的不確定性增加，因為影響客户決策的事件在此週期內發生，進而增加了預測我們的運營結果的難度，並可能導致庫存水平和我們對供應商的負債增加，以及庫存減記和註銷的風險。

19
 
如果我們的產品未能獲得監管部門的 批准，或者如果獲得足夠的批准 無線電頻譜 未分配給我們的產品使用，我們的能力 銷售我們的產品 可能會受到限制。
 
通常，我們的產品必須符合各種監管要求和為避免傳輸頻率用户之間的幹擾並允許電信設備互連而制定的國際條約。有關我們未來產品的任何合規延遲都可能推遲這些產品的推出。 此外，這些法規要求可能會不時發生變化，這可能會影響我們產品的設計和營銷以及我們面臨的來自其他供應商產品的競爭，這些競爭可能不會受到此類變化的太大影響。延遲分配用於無線傳輸通信的新頻譜(例如各個國家/地區的E、V、D和W頻段)，其價格對我們的客户具有競爭力，也可能對我們產品的營銷和銷售產生不利影響。
 
此外，在我們運營的大多數司法管轄區， 我們產品的用户通常需要在適用的無線電頻率上擁有運營和提供通信服務的許可證 ，或者必須從另一個許可證持有者那裏獲得這樣做的權利。因此，我們營銷產品的能力受到政府當局分配無線電頻譜的影響，這可能是通過拍賣或其他監管選擇。這些政府機構可能沒有分配足夠的無線電頻譜供我們的產品使用。我們的產品可能無法成功地從這些機構獲得監管 批准，隨着我們開發新產品，我們的產品或某些法規將需要 進行更改，以充分利用某些地區的新產品功能。從歷史上看，在許多發達國家，可用無線電頻譜的缺乏抑制了無線電信網絡的發展。如果沒有分配足夠的無線電頻譜供我們的產品使用，我們營銷產品的能力可能會受到限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，在我們的競爭對手的產品使用的頻率上分配用於無線傳輸的頻譜的監管決定可能會增加我們面臨的競爭。此外，5G部署 可能取決於政府當局對無線電頻譜的分配，這可能會導致這些活動的提升延遲 。
 
其他監管和政府限制領域，包括進口關税和出口技術控制或與許可和分配流程相關的法規，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
 
我們的產品用於關鍵通信網絡，這可能使我們面臨重大責任索賠。
 
由於我們的產品用於關鍵通信網絡， 如果我們的產品不能正常工作，我們可能會面臨重大責任索賠。與客户簽訂的協議條款並不總是針對責任索賠提供足夠的保護。此外，我們擁有的任何保單可能不足以覆蓋我們在此類索賠方面的風險敞口。我們向現有客户保證，我們的產品將按照我們的產品規格運行 ，但如果我們的產品不符合這些規格，我們的客户可以要求我們對故障進行補救，或者可以 提出損害索賠。責任索賠可能需要我們在訴訟中花費大量時間和金錢，或支付重大損害賠償。 任何此類索賠，無論成功與否，辯護都將是昂貴和耗時的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。
 
如果我們未能遵守我們的信貸協議中的約定，或任何銀行未能根據承諾的信貸安排向我們提供信貸，我們可能會受到不利影響。
 
我們擁有由多家銀行組成的銀團提供的承諾信貸工具供我們使用。我們的信貸協議包含金融和其他契約。任何未能遵守公約的行為，包括由於財務狀況不佳而導致的違約，都可能構成信貸安排下的違約，這可能會對我們的 財務狀況產生重大不利影響。此外，如果當前 或未來的股東獲得了對我們的控制權(根據以色列證券法的定義)，則可能會加快付款速度，並可能取消信貸安排。有關詳情，請參閲第 5項：“營運及財務回顧及展望；流動資金及資本資源”。
 
此外，信貸安排由銀團 提供，每家銀行各自(而非共同)同意將其商定的部分信貸貸款提供給我們。如果提供承諾信貸安排的一家或多家銀行 未能履行為其承諾提供資金的義務，我們將無法獲得該違約銀行提供的承諾信貸安排的部分。

如果信貸安排根據其條款被終止，包括由於我們違反契約而終止，而我們將無法獲得替代融資，我們可能會遇到困難的現金流挑戰，這可能會損害我們的業務運營和前景、運營結果、現金流和財務狀況。

20
 
在過去的幾年裏，我們經歷了收入的下降，遭受了鉅額虧損，併產生了負現金流。如果這種下降趨勢持續下去，我們的運營結果和現金流可能會受到嚴重的不利影響。雖然我們能夠在2021年和2022年第一季度增加預訂量和積壓訂單，但我們不能向您保證，我們將能夠保持這一改善趨勢，並將這種積壓轉化為盈利能力和正的運營現金流。
 
2019年我們淨虧損230萬美元，2020年淨虧損1710萬美元，2021年淨虧損1480萬美元。從2019年到2021年，我們的運營現金流也出現了波動，分別為1290萬美元、1720萬美元和1500萬美元。我們之前的虧損主要是由於收入下降、毛利率下降、客户與4G產品相關的採購和資本支出下降 ，以及5G推廣和新訂單的緩慢增加以及其他因素造成的，這些因素在我們的20-F表格2019和2020年度報告中有詳細介紹。自2020年起，除其他事項外，我們的虧損還源於“新冠肺炎”疫情對健康和經濟的影響，以及與全球半導體和電子元件短缺及價格上漲相關的重大開支、成本和收費 此類元件短缺和價格上漲，物流供應鏈增加，運輸和交付成本增加，交貨時限延長，加速費和庫存支出增加，以及其他因素，這些因素在本20-F表格年度報告和我們的20-F表格2019和2020年度報告中得到了進一步詳細介紹。
 
雖然我們已於2021年採取措施改善毛利， 減少營運開支，改善營運資金管理，確保5G設計贏得及預訂，但該等措施的實施時間漫長，可能會因本20-F表格年度報告所詳述的其他風險及不確定性而延遲，且 不能保證該等措施是否足夠或成功，或我們的收入不會繼續下降， 會出現重大虧損併產生負現金流，或該等下降、虧損及負現金流不會加劇。如果我們的收入繼續下降，虧損和負現金流增加，我們的經營業績將受到嚴重的 不利影響。在這種情況下，我們可能需要採取其他措施，如削減成本，這可能會影響我們在市場上競爭的能力，並按計劃滿足我們的營運資金需求。此外，我們的營運資金需求可能需要額外或替代的 現金資源。如果我們無法獲得此類資源，也無法從我們的運營中產生更好的現金流，我們的流動性和為運營提供資金的能力可能會受到損害。

如果我們無法保護我們的知識產權 ，我們的競爭地位可能會受到損害。
 
我們的競爭能力將在一定程度上取決於我們在國際上為我們的技術獲得和實施知識產權保護的能力。我們目前依靠貿易、祕密、專利、商標和版權法以及合同權利的組合來保護我們的知識產權。但是，由於我們的專利組合可能不像我們的競爭對手那樣廣泛，因此我們在與針對我們主張知識產權的競爭對手的談判或反訴中主張任何專利權的能力可能有限。
 
我們還與參與我們研發活動的員工和承包商簽訂保密、競業禁止和發明分配協議，並與我們的供應商和某些客户簽訂保密協議 ，以限制訪問和披露我們的專有信息。我們無法 向您保證，我們採取的任何措施都足以阻止盜用或阻礙類似技術的獨立第三方開發 。此外，根據現行法律，我們可能無法最大限度地執行與員工簽訂的競業禁止協議 。
 
我們不能向您保證，外國法律和法院為我們的知識產權提供的保護將與美國法律提供的補救措施基本相似。此外， 我們不能向您保證，第三方不會根據外國知識產權和與美國法律不同的法律向我們提出侵權索賠。由於任何原因未能或無法獲得或維持對我們知識產權的充分保護 ，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
此外，為了進一步發展我們的業務，我們還可能 將我們在產品中使用的創新片上系統(SoC)銷售給一些較大的競爭對手，這些競爭對手完全或有限地使用我們的技術能力，他們可能會設計出更有效地與我們自己競爭的產品。
 
針對知識產權侵權進行辯護 索賠可能代價高昂，並可能擾亂我們的業務。
 
無線設備行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致了往往曠日持久和昂貴的訴訟。我們過去曾受到侵權指控，未來我們或我們的供應商可能會收到通知，稱我們或我們的供應商涉嫌侵犯了他人的某些專利或其他知識產權。任何此類訴訟或索賠都可能導致鉅額成本和資源轉移。在任何此類訴訟出現不利結果的情況下，我們可能被要求支付大量損害賠償(包括可能的懲罰性損害賠償和律師費，如果法院認定此類侵權是故意的)，或停止使用和許可涉嫌侵權的技術和銷售涉嫌侵權的產品(包括我們從第三方購買的產品)。我們可能會被迫 花費大量資源來開發非侵權技術、獲取侵權技術的許可證或更換侵權的第三方設備。我們不能向您保證，我們將成功開發此類非侵權技術，侵權技術的任何許可 將以商業合理的條款提供給我們(如果有的話)，或者我們將能夠找到 合適的替代品來替代侵權的第三方設備。
 
我們在開發過程中偶爾會使用開源代碼。無意中違反開源許可可能會迫使我們發佈某些機密和專有代碼，招致損害，並導致知識產權侵權索賠，這可能代價高昂，並可能擾亂我們的業務。
 
我們偶爾會在開源許可證下使用開源軟件組件 。由於某些開放源碼版權許可可能被歸類為對用户施加某些要求和限制的“留下版權許可”，因此我們維持一個流程，以確保使用保證使用、修改和再分發以及創作專有衍生作品的自由的許可，以避免對我們的IP和機密專有軟件的暴露的任何限制。儘管如此，如果我們不能正確監控和管理這些許可證、未能維護其條款或未能識別有限的開放源代碼，我們可能會受到第三方版權和互惠義務的約束，要求我們也將我們的代碼開放給其他人使用。此類索賠可能會損害我們的開發努力和競爭優勢，並使我們面臨版權侵權索賠，這些索賠可能代價高昂，並可能擾亂我們的業務。

21
 
併購活動使我們 面臨風險和責任，這也可能導致整合問題並對我們的業務產生不利影響。
 
我們繼續在我們的無線傳輸市場內探索潛在的併購機會，或作為一種多元化努力，以創造增長引擎並實施增長戰略。 此外，我們還探索併購機會，旨在獲得我們產品的技術改進，為我們的產品添加新技術，並使我們的業務多樣化。但是，我們無法預測是否或何時會完成任何預期交易 。
 
此外，這些戰略交易涉及許多風險， 這些風險可能危及甚至消除此類交易帶來的好處，例如：
 

 •
我們可能無法發現或目標公司無法向我們提供與交易有關的所有相關信息和文件，這可能導致無法實現收購目標並造成重大損失；
 

 •
我們可能沒有披露所提供的盡職調查材料和文件包含對重大事實的不真實陳述，或者遺漏了使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，從而無法實現收購目標 並遭受重大損失；
 

 •
我們可能無法正確評估盡職調查結果、建立正確的投資論點或制定正確的合併後整合計劃；
 

 •
整合被收購業務的過程可能會因不可預見的困難而延長，包括合併後公司的運營、系統、技術、產品和人員 ，特別是業務規模大且分佈廣泛的公司和/或複雜產品的公司；
 

 •
交易的實施可能會分散管理層對我們業務正常日常運營的注意力；
 

 •
我們可能維持並記錄與未實現或將不會實現或無法實現其目標的未完成交易相關的重大支出和成本；
 

 •
與交易相關的費用將增加，我們可能需要使用很大一部分現金資源 或產生債務來支付此類費用；合併公司的綜合收入可能不足以抵消的費用；
 

 •
我們可能會因此類交易而產生負現金流，這可能需要我們無法獲得的資金籌集；
 

 •
我們可能會產生與交易相關的意外會計和其他費用，如税費、核銷、與無形資產相關的攤銷費用、重組成本、訴訟成本或收購產生的其他成本；
 

 •
交易可能會損害我們目前進行的業務(例如，可能會暫時損失收入，我們可能會失去當前的關鍵員工、客户、經銷商、供應商和其他業務合作伙伴或公司，或者與我們今天接觸的公司或與任何被收購公司有關的公司)；
 

 •
我們可能被要求發行普通股作為交易的一部分，這將稀釋我們現有的股東；
 

 •
我們可能需要承擔合併實體的重大負債；
 

 •
未能成功完成與交易相關的整合(包括將任何收購的技術整合到我們的產品中)，這可能導致我們的目標新市場無法實現，或者競爭對手可能在其中擁有更強大的市場地位 ；或
 

 •
我們可能無法有效地獲得技術進步。
 
未能管理併成功完成戰略交易 可能會對我們的業務運營結果和現金流造成嚴重損害。因此，此類合併和收購或其他重組活動的預期收益或成本節約可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的價格 。

22
 
我們的全球業務使我們面臨全球經濟趨勢的影響，如通脹上升、利率上升、大宗商品價格上漲/波動、大宗商品短缺、 經濟放緩風險等。
 
我們活動的全球性質以及我們在不同國家和地區的全球存在和運營，監管、法律和金融制度，對廣泛的客户、供應商、分包商和承包商的風險敞口， 全球和當地的宏觀和微觀發展，以及其綜合影響，可能會對我們的業務 和運營結果產生直接或間接的影響，這些影響難以預測、監控或評估，導致我們的 估計或預期運營結果的不確定性和高度波動性，此外，還可能對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生不利影響。
 
與我們普通股相關的風險
 
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”) ，則作為美國居民的我們普通股的持有者可能被要求支付額外的美國所得税。
 
我們有可能被歸類為PFIC。我們將 視為PFIC可能導致我們普通股的美國持有者的税後回報減少，並可能導致我們股票的 價值下降。出於美國聯邦所得税的目的，我們通常會被歸類為任何納税年度的PFIC，在任何納税年度中： (1)我們總收入的75%或更多是被動收入，或(2)在該納税年度產生或為生產被動收入而持有的總資產中，至少有50%的平均值(按季度確定)。基於我們對我們的收入、資產、活動和市值的分析，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而， 不能保證美國國税局(“IRS”)不會質疑我們關於我們的PFIC地位的分析或結論 。還有一種風險是，我們在一個或多個之前的納税年度是PFIC，或者我們將在未來 年(包括2022年)成為PFIC。如果我們在之前的任何年份都是PFIC，那麼在此 年間收購或持有我們普通股的美國股東一般將受PFIC規則的約束。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對我們未來的收入、資產、活動和市值做出準確的預測，而這些都與這一確定有關。如果我們被確定為美國聯邦所得税的PFIC，那麼非常複雜的規則將適用於擁有我們普通股的美國股東，這樣的美國股東可能會遭受不利的美國税收後果。
 
有關更多信息，請參閲第10項。其他信息 -E.税收-“美國聯邦所得税考慮事項”-“如果我們是被動型外國投資公司的税收後果。”
 
我們普通股的價格和交易量會受到波動的影響。這種波動可能會限制投資者以盈利的方式出售我們的股票的能力，可能會限制我們成功籌集資金的能力，並可能使我們面臨針對公司及其高管的集體訴訟。
 
整個股票市場，特別是我們普通股的市場價格都是有波動的。因此，我們股價和交易量的變化可能與我們的經營業績無關。我們普通股的價格和交易量在過去和未來都經歷了波動，這可能會使投資者很難預測他們投資的價值， 在任何給定的時間出售股票都是有利可圖的，或者提前計劃購買和出售。在截至2021年12月31日的兩年期間，我們普通股的價格從每股6.90美元的高位到0.99美元的低位不等。 在2021年12月31日和2020年12月31日，我們普通股的收盤價分別為每股2.57美元和2.78美元。多種因素 可能會影響我們普通股的市場價格和交易量，包括：


 •
我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新的商業產品；
 

 •
競爭對手的地位和其他與我們市場相關的事件；
 
23


 •
公司關於前瞻性陳述和/或公佈實際結果的估計與此類估計大不相同的變化 ；
 

 •
本領域或本行業公司宣佈公司交易、併購活動或其他類似事件；
 

 •
影響我們領域或行業的變化和發展；
 

 •
我們經營業績的期間波動；
 

 •
證券分析師財務估計的變動；
 

 •
我們發佈的收益和我們競爭對手發佈的收益；
 

 •
我們顯示和準確預測收入的能力；
 

 •
我們籌集額外資金的需要及其成功或失敗；
 

 •
公司或其他公司發佈的其他公告，涉及公司的財務狀況、經營業績和戰略變化。
 

 •
高級管理人員或董事會的變動；
 

 •
證券市場的總體狀況(特別側重於技術和以色列部門)；
 

 •
信貸市場的總體狀況，其波動性可能對我們的投資產生不利影響；
 

 •
關於材料專有權的發展，包括材料專利；
 

 •
我們或我們的競爭對手是否獲得或被拒絕監管批准；以及
 

 •
全球宏觀經濟發展，包括與新冠肺炎爆發、零部件短缺、俄烏戰爭和其他事件有關的發展。
 
其中許多因素都是我們無法控制的，我們認為，對我們的財務業績進行逐期比較並不一定能預示我們未來的業績。
 
所有這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能導致我們的投資者遭受重大損失。
 
除了我們股票市場價格的波動外，整個股票市場，尤其是科技公司的市場，一直波動很大，有時成交清淡。 這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 在經歷了一段時間的波動後，投資者可能無法轉售他們的股票。
 
此外，我們股票市場價格的波動，特別是當市場價格被認為非常低的時候，可能會刺激針對我們的敵意活動，如資本市場試圖影響我們運營的“積極分子” ，以及競爭對手或其他潛在利益相關者的敵意收購企圖。這可能會導致管理層在執行我們的計劃時嚴重分心，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
 
此外，在以色列有大量業務的公司的股權證券的市場價格也可能受到中東、特別是以色列不斷變化的安全局勢的影響。因此，這些公司的股價可能會出現波動和/或難以籌集有效運營和發展業務所需的額外資金。因此，無論我們的實際經營業績如何，中東的市場和行業波動以及政治、經濟和軍事條件都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

24
 
此外，由於我們股票價格的波動，我們可能會 受到證券訴訟的影響，目前也是如此，這可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和公司資源從我們的業務中轉移出去。2015年1月6日，該公司收到了一份批准據稱的集體訴訟的動議，將該公司、其首席執行官和董事列為被告，該動議提交給特拉維夫地區法院，該動議基於以色列法律，指控該公司在2014年7月至10月期間在公司的美國證券交易委員會備案文件和公開聲明中做出虛假和誤導性的陳述，違反了職責 。原告要求獲得高達75,000,000美元的特定補償性損害賠償，以及律師費和費用。在以色列最高法院裁定以色列公司的股票在以色列和某些外國證券交易所進行雙重交易後，就適用經修訂的1933年《美國證券法》和1934年《證券交易法》以及1995年《私人證券訴訟改革法》的避風港條款舉行了臨時程序。到目前為止，經過重審程序 裁定美國法律也將適用於我們的案件，該案件已被髮回一審，並將根據美國法律作為 類索賠進行裁決。法院還認為，該公司根據訴訟時效提出的索賠也應根據美國法律作出裁決。2022年3月20日，在法院作出裁決後，原告根據美國法律的規定，向一審司法機關提交了經修訂的集體訴訟請求。該公司被要求在6月26日之前提交辯護聲明, 2022年。(見下文第8項。“金融信息”--法律程序“)。

如果我們在未來的融資中出售普通股， 股東可能會立即遭遇稀釋，因此我們的股價可能會下跌。
 
為了籌集額外資本，我們可以隨時提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券作為我們的普通股，價格可能與我們股東為我們的普通股支付的價格不同。於2020年4月23日，我們以F-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份擱置登記聲明，允許我們不時以一項或多項產品的形式發售和出售我們的普通股、權利、認股權證、債務證券以及由這些證券的任意組合組成的單位， 總髮行價高達1.5億美元(以下簡稱“擱置登記聲明”)。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格，包括根據擱置登記聲明的價格，可能高於或低於我們現有股東支付的每股價格。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的股東將經歷額外的稀釋，因此我們的股票價格可能會下跌。 
 
此外，隨着機會的出現，我們未來可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務或股權證券，包括髮行可轉換或可交換為普通股的或不帶額外證券的債務或股權證券 。無論我們是否以折扣價增發股票，任何普通股的發行 以及任何其他股權證券的發行都可能導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋， 可能導致我們的股價下跌。新投資者還可以獲得優先於我們股東的權利、優先權和特權，這可能會導致我們普通股的價格下跌。債務證券還可能包含限制我們運營靈活性的契約，或者對我們的資產施加留置權或其他限制，這也可能導致我們普通股的價格下跌。
 
與在以色列的行動有關的風險
 
中東和以色列的局勢可能會對我們的行動產生不利影響。
 
我們的總部、很大一部分研發設施和一些合同製造商的設施都設在以色列。因此，我們直接受到影響以色列的政治、經濟和軍事條件的影響。具體地説，我們可能會受到以下不利影響：
 

 •
涉及以色列的敵對行動；
 

 •
以色列與其目前的貿易夥伴之間的貿易中斷或減少；
 

 •
以色列經濟或財政狀況的下滑；以及
 

 •
全部或部分動員以色列軍隊的後備部隊。
 
自1948年建國以來，以色列與其中東鄰國之間發生了多次武裝衝突。雖然以色列已經與埃及、約旦、阿聯酋、巴林、摩洛哥和蘇丹簽訂了和平協議，但它與任何其他鄰國或其他阿拉伯國家都沒有和平安排。

25
 
此外，所有旨在改善以色列與巴勒斯坦人關係的努力都未能帶來和平解決辦法，以色列最近再次經歷了許多敵對時期、針對以色列平民的恐怖行為以及西岸和加沙地帶巴勒斯坦人的內亂。
 
以色列不時與哈馬斯(一個控制加沙地帶的民兵組織和政黨)發生武裝衝突。這些衝突涉及對以色列南部和中部平民目標的導彈襲擊，最近一次是在2021年5月。
 
多年來，這種不同程度和強度的敵對狀態給以色列帶來了安全和經濟問題。
 
此外，以色列和伊朗之間的關係繼續敵對，這是因為伊朗被以色列視為哈馬斯和真主黨(黎巴嫩的什葉派伊斯蘭政黨和激進組織)的支持者，在敍利亞保持軍事存在，並因其核計劃而被視為對以色列的戰略威脅。對被認為是伊朗在敍利亞的設施、資產和武器供應的空襲，以及伊朗認為與以色列有關聯的某些伊朗高級將領被暗殺，加劇了該地區的緊張局勢，進一步加劇了伊朗和以色列之間以及以色列和真主黨之間的敵意，真主黨位於以色列北部邊界附近。
 
所有上述情況都引起了人們對該地區穩定的擔憂， 這可能會影響以色列的政治和安全局勢，因此可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
 
此外，與巴勒斯坦人的持續衝突擾亂了以色列的一些貿易活動。某些穆斯林國家以及世界各地的某些公司和組織 繼續參與抵制以色列品牌和其他與以色列和以色列公司做生意的公司。針對以色列或以色列企業的抵制、限制性法律、政策或做法可能個別或總體上對我們的業務產生實質性的不利影響，例如，通過我們無法追求或將被排除在外的銷售機會。 此外，如果BDS運動、抵制、撤資和制裁以色列和以色列機構(包括 大學)和產品的運動在美國和歐洲變得越來越有影響力，這也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。以色列與巴勒斯坦或中東國家關係的進一步惡化可能會 擴大以色列國際貿易活動的中斷，可能會對我們的業務條件產生實質性的負面影響， 可能會損害我們的運營結果。並對公司股價造成不利影響。
 
我們的業務也可能受到人員服兵役義務的影響。我們的僱員是以色列公民，一般有定期義務履行預備役兵役，直至他們年滿40歲(對於從事某些職業的預備役人員則為40歲以上)。在軍事衝突期間， 這些員工可能會被要求執行更長時間的現役。為了應對過去幾年暴力和恐怖活動的增加 ，有過一段時間對預備役軍人進行大規模徵召，未來可能還會有更多的預備役徵召。在地區進一步不穩定的情況下，這些員工可能包括我們的一名或多名關鍵員工，他們可能會長時間缺席，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
此外，我們公司的保險不包括因中東安全局勢相關事件而造成的損失。雖然以色列政府一般承保戰爭行為或恐怖襲擊造成的直接損害的恢復價值，但我們不能確定這種承保範圍是否會保持下去。
 
我們不能保證以色列的政治、經濟和安全局勢不會對我們未來的業務產生實質性的不利影響。
 
我們收到了IIA的贈款，這可能要求我們支付特許權使用費，並限制我們將技術或訣竅轉移到以色列以外的能力。
 
在前幾年，我們獲得了以色列創新管理局(The“IIa“)為我們在以色列的研發支出中的很大一部分提供資金。除非IIA另有同意，否則我們仍必須繼續遵守1984年以色列《鼓勵工業研究和發展法》及其頒佈的條例的要求。研發 定律“)關於使用這種贈款開發的技術(”資助 專有技術“)，包括有義務從銷售基於融資專有技術的產品所獲得的對價中償還該等贈款，如果和當該等銷售發生時，並根據贈款計劃或根據本公司與IIA簽訂的協議(br})。
 
26

根據某些贈款計劃，除了向國際投資局支付特許權使用費的義務外，研發法還要求包含融資專有技術的產品必須在以色列製造，並且 禁止將融資專有技術及其衍生的任何權利轉讓給第三方，除非事先得到國際投資局的批准。這種事先批准可能需要支付增加的版税。儘管此類限制不適用於從以色列出口使用此類融資專有技術開發的本公司產品，但它們可能會阻止我們從事涉及 在以色列境外銷售、外包或轉讓此類融資專有技術或基於融資專有技術的任何產品或技術的製造活動的交易，否則可能對我們有利。此外，在涉及向以色列境外轉讓融資專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可以獲得的對價可能會減少 我們需要向IIA支付的任何金額。
 
有關R&D法規定的限制以及我們從IIA獲得的贈款的更多信息，請參閲第4項。“公司信息-B.業務概述 --以色列創新局。
 
我們目前通過已批准的企業計劃享受的税收優惠要求我們滿足特定條件，如果我們不能滿足這些條件，我們將無法在未來享受這些優惠。此外，如果未來減少或取消此類税收優惠，我們可能需要 繳納增加的税款。
 
本公司有一些資本投資項目已根據以色列1959年《資本投資鼓勵法》(《鼓勵法》)獲得以色列政府批准的企業地位(“批准的計劃”)。當我們開始從這些 批准的企業計劃中產生應税收入時，我們從這些計劃中獲得的收入部分將在兩年內免税。獲得批准的企業方案所能獲得的好處取決於《鼓勵法》和批准證書或以色列税務機關裁決中規定的條件的履行情況。如果我們未能全部或部分遵守這些 條件，我們可能會被要求為我們從免税中受益的期間支付額外税款 ，並可能在未來被剝奪這些福利。我們的税收增加的金額將取決於 當時適用的公司税率與我們作為經批准的企業支付的税率(如果有)之間的差額，以及我們未來可能獲得的任何應納税所得額。
 
此外，以色列政府可能會在未來減少或取消已批准的企業項目的税收優惠。我們批准的計劃和由此產生的税收優惠可能不會在未來以其當前水平或任何水平繼續 。終止或減少這些税收優惠可能會增加我們的納税義務 。我們的納税義務增加的金額(如果有)將取決於任何增税幅度、 任何税率優惠的金額以及我們未來可能獲得的任何應納税所得額。關於“首選企業”的立法説明，見項目10。“其他信息”。
 
作為外國私人發行人，我們不受 某些美國證券交易委員會要求和納斯達克規則的約束，這可能會導致投資者獲得的保護低於適用於國內發行人的規則 。
 
我們是美國證券交易委員會頒佈的規則 意義上的“境外私人發行人”。因此，我們不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：
 

 •
《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告；
 

 •
《交易法》中規範根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權的條款，包括廣泛披露支付給或應支付給我們某些高薪高管的薪酬 以及披露薪酬確定過程；
 

 •
FD規例的條文旨在防止發行人選擇性地披露重要資料；以及
 

 •
《交易法》中的條款要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，並建立 內幕責任，以獲得任何“短期”交易(在不到六個月內買賣或出售和購買發行人的股權證券)所實現的利潤。
 
27

此外，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐和法律，而不是適用於美國國內發行人的某些納斯達克規則。例如，對於我們員工的股權激勵計劃的股東批准要求，我們一直依賴 外國私人發行人豁免 ，並要求我們的薪酬委員會擁有正式章程。遵循我們本國的治理做法，而不是 原本適用於美國國內發行人的納斯達克規則，可能會對投資者提供更少的保護。有關我們已選擇採用的具體 豁免的列表，請參閲“項目16G”。公司管治“。
 
我們可能會失去外國私人發行商的身份，這將增加我們的合規成本，並可能對我們的運營結果產生負面影響。
 
在下列情況下，我們可能會失去外國私人發行人的地位：(A)我們的大部分未償還有表決權證券由美國居民直接或間接擁有，以及(B)我們的一名或多名(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產 位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。在這種情況下，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更廣泛 ，遵循美國代理披露要求，包括根據美國法律要求披露有關我們高級管理人員個人薪酬的更詳細信息。修改我們的某些政策以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐，我們將失去依賴 外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所特定公司治理要求豁免的能力， 如上所述。所有上述情況都會導致我們產生大量額外的內部和外部成本，包括外部法律和會計支持。
 
可能很難執行美國針對我們或我們的高級管理人員和董事的判決，或在以色列主張美國證券法的索賠。
 
我們是根據以色列國的法律成立的。我們的董事和高級管理人員幾乎全部居住在美國以外，在美國境內可能很難獲得程序服務。此外，由於我們的大部分資產和投資，以及我們幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，在美國獲得的任何針對我們或他們中的任何人的判決可能無法在美國境內收集。
 
此外，投資者可能很難在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而提出的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理這樣的索賠，也不確定以色列法律或美國法律是否適用於索賠。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。
 
您作為股東的權利和責任 將受以色列法律管轄，該法律在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。
 
由於我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們不時生效的公司章程(“協會章程 “)和以色列法律。這些權利和責任在某些方面不同於總部設在美國的公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常方式行事，並避免 濫用其在公司中的權力，包括除其他事項外，在股東大會上就某些事項進行表決，如修改公司章程、增加公司法定股本、公司合併和批准需要股東批准的利害關係方交易。股東也有一般義務 不得歧視其他股東。此外，控股股東或知道其擁有決定股東投票結果的權力，或任命或阻止任命公司負責人的權力，或對公司擁有其他權力的股東，有責任公平對待該公司。以色列法律沒有界定這一公平義務的實質 ，能夠幫助我們理解這一義務的性質或這些規定的影響的判例法也很有限。這些規定可能會被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
 
28

以色列法律的條款可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或大部分股份或資產的行為。
 
以色列公司法規範合併和收購，並要求 在超過公司投票權百分比的某些門檻時實施收購要約(受 某些條件制約)，這可能會推遲、阻止或增加與我們的合併或收購的難度。 此外，如果我們或我們的一些股東居住的國家 沒有與以色列簽訂税收條約(因此不給予以色列税收減免)，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説不可取。關於合併，以色列税法規定在某些情況下延期繳税，但延期取決於是否滿足許多條件，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股票的某些出售和處置受到限制。此外，就某些換股交易而言，遞延繳税在時間上是有限制的，當該時間屆滿時，即使並未發生股份的實際處置，仍須繳交税款。見“項目 10.b.-根據以色列法律進行的合併和收購“。
 
此外，根據以色列1988年《限制性貿易行為法》(《經濟競爭法》)和研發法的規定，公司控制權的變更(如合併或類似交易)在某些情況下可能需要獲得某些監管部門的批准。有關此類所需批准的更多信息，請參見項目4。“公司信息-B. 業務概述-以色列創新局“。
 
此外，作為一家根據以色列國法律註冊成立的公司，我們受《經濟競爭法》及其頒佈的法規的約束，根據該法規，在某些情況下，我們可能需要 獲得以色列競爭管理局的批准，才能完成我們所有或幾乎所有資產的合併或出售。
 
以色列法律的這些條款可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利 ，也可能對投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格產生不利影響。
 
項目4.關於 公司的信息
 
A.公司的歷史和發展

我們於1996年7月23日根據以色列國的法律註冊為Giganet有限公司。我們於2000年9月6日更名為Ceragon Networks Ltd.。我們根據以色列公司法運營，註冊辦事處位於Nitzba City，第300號地塊，A棟，7樓，POB112，Rosh Ha‘ayin 4810002，我們的電話號碼是+972-3-543-1000。我們的網址是www.cerager.com。我們網站 上的信息不構成本年度報告的一部分。
 
我們在美國的流程服務代理是Ceragon Networks，Inc.，這是我們在美國的全資子公司和北美總部，位於德克薩斯州理查森1340Suite851 International Parkway，Suite1340， TX 75081。
 
B.業務 概述
 
在單位出貨量和業務全球分佈方面，我們是領先的無線傳輸專業公司 ，為各個行業的全球市場提供創新的高容量無線連接解決方案，主要是無線(移動)網絡服務提供商。
 
無線傳輸是將移動網絡站點(例如，各種架構中的蜂窩基站)連接到網絡其餘部分的一種方式。它攜帶信息往返蜂窩基站 站。當無法使用到電信站點的高速有線連接(通常是光纖)或需要快速開發時使用 。根據市場研究，全球約45%的電信站點通過無線傳輸連接到網絡的其餘部分。
 
Ceragon的創新技術與從無線SDH到無線IP的過渡，以及進一步向緊湊型多核全户外無線回程解決方案的過渡有關，幫助Ceragon 定位為全球無線傳輸市場的領導者，我們預計它將使我們潛在地從新一代無線過渡中受益，例如當前的5G演進。

29
 
為準備從4G技術過渡到5G技術，我們 已開始計劃推出支持5G的新產品。2019年，我們推出了市場首創的“拆分無線 傳輸”架構，可讓運營商大幅簡化5G網絡部署和維護，同時降低 資本和運營費用。目前，我們正在投資一種在芯片組中集成8核(八核)的新芯片組， 將被整合到預計將於2024年推出的產品中。
 
術語‘無線傳輸’是指各種類型的網絡連接信令和網絡協議，它們的速度各不相同，包括(I)回程--在4G、5G和更早的幾代移動網絡中使用，用於在網絡和基站之間以及在基站之間向其他網元發送數據分組， 和(Ii)前端--用於4G和5G網絡，用於在基站的構建塊之間發送無線信號值，在某些網絡場景中，可以跨地理站點位置與其他構建塊分離，以實現網絡效率。
 
無線傳輸為網絡運營商提供了一種經濟高效的替代方案，以替代位於不同站點的網絡節點(主要是光纖)之間的有線連接。支持高寬帶速度和非常多的設備，這意味着可以支持所有增值服務，而無線系統的高可靠性提供了更低的維護成本。由於無線傳輸鏈路不需要挖溝，因此建立無線傳輸鏈路的速度更快，成本僅為光纖解決方案的一小部分。在運營商方面，這意味着運營效率的提高和更快的上市時間， 以及實現新收入來源的更短時間表。
 
我們提供無線傳輸解決方案和服務，使移動運營商和其他服務提供商能夠構建新網絡，並使網絡向4G和5G服務演進。通過這些網絡提供的服務 包括：語音、移動和固定寬帶、工業/機器對機器(M2M)、物聯網(IoT)連接、公共安全和其他關鍵任務服務。我們還向其他垂直市場提供無線回程解決方案，如互聯網服務提供商、公共安全、公用事業、石油和天然氣近海鑽井平臺以及海上通信。 我們的無線傳輸解決方案使用微波和毫米波無線電技術在無線5G、4G、3G和其他蜂窩基站技術(分佈式或集中式遠程無線頭) 與服務提供商網絡的核心之間傳輸大量電信流量。我們也是行業聯盟的成員，這些聯盟試圖更好地 定義ICT(信息和通信技術)市場的未來技術，例如開放網絡基金會(ONF)、城域以太網論壇(MEF)、歐洲電信標準協會(ETSI)、電信基礎設施項目(TIP)等。
 
除了提供我們的解決方案外，我們還為我們的客户提供一整套交鑰匙服務，包括高級網絡和無線電規劃、現場勘測、解決方案開發、網絡鋪設、 維護、無線傳輸網絡審核和優化以及培訓。為了能夠向我們的客户交付交鑰匙解決方案， 除了提供推廣服務外，我們還與其他第三方提供商合作，提供與我們自己的技術互補的技術。 我們提供的技術包括：未經許可的點對點、專用LTE、許可/未經許可的點對多點、IP/MPLS和其他技術。這使我們能夠更好地滿足客户的端到端需求，並提高與這些客户的粘性。 我們的服務包括強大的項目管理工具，可以簡化複雜無線網絡的部署，從而減少與網絡設置相關的時間和成本，並實現快速的收益。我們經驗豐富的團隊每週可以部署數百條無線傳輸鏈路，我們的推廣項目跟蹤記錄包括已經安裝並與各種行業領先運營商一起運營的數十萬條鏈路。
 
我們的解決方案專為任何網絡場景而設計，包括從當前和傳統網絡技術和架構到不斷髮展的標準和網絡傳輸場景的無風險靈活遷移，我們的解決方案 在任何可用頻譜(或可用頻段的組合)和任何站點和網絡架構中提供任何距離的超高速連接，無論距離是幾公里還是幾十公里，甚至更長。我們的解決方案支持所有無線接入技術，包括5G-NR NSA、5G-NR SALT、HSPA、EV-DO、CDMA、W-CDMA、WiFi和GSM，以及用於關鍵通信的Tetra、P.25和LMR。 這些解決方案使無線服務提供商能夠經濟高效地將其網絡從單一基站架構無縫升級到開放式RAN架構，利用垂直和水平拆分，從而實現更高的靈活性、可擴展性和效率。從而滿足消費者和企業對移動和其他多媒體服務的需求不斷增長，以及街道監控設備或儀表等機器或物聯網設備的數量不斷增加的消費者和企業對任何類型連接的日益增長的需求。
 
我們還為其他非運營商垂直市場提供我們的解決方案，例如石油和天然氣公司、公共安全組織、企業和公共機構、廣播公司、能源公用事業公司和其他運營自己的專用通信網絡的 。我們的解決方案被460多家各種規模的服務提供商部署，以及在大約140多個國家和地區的1500多個專用網絡中部署。

30
 
無線傳輸；短途、長途和小蜂窩傳輸
 
今天的蜂窩網絡主要基於4G技術。 這些網絡不斷擴大覆蓋範圍，通過增加站點來滿足更高的速度要求，並 在指定區域提供更多服務。然而，74個國家的189家服務提供商現在已經推出了5G服務。這些在5G無線網絡基礎設施以及相關無線傳輸方面的投資預計將在未來幾年內逐步增加。為了分配4G和5G的頻譜資源，一些運營商正在關閉他們的2G和/或3G網絡 (網絡日落)，以便將無線接入網絡頻段重新分配到4.5和5G服務。這些網絡擴展和密集化的市場動態導致了對無線傳輸容量的更高需求，密度增加，通過網絡以遠高於近幾年可用容量的方式容納複雜服務。此類服務包括許多5G使用案例 ，其中包括增強型移動寬帶、任務關鍵型服務、物聯網和工業物聯網(Industry 4.0或“IIoT”)、千兆寬帶到户、企業千兆服務等。
 
無線傳輸市場分為兩個主要細分市場。 第一個細分市場是運營商投入資源和努力選擇最佳無線傳輸解決方案，以提高其業務運營效率、服務可靠性和客户(訂户)體驗質量的能力，以滿足其無線傳輸需求。這一細分市場被稱為“同類最佳”。 另一個細分市場的特點是運營商不選擇無線傳輸解決方案，因為這一決定是由運營商保留的網絡解決方案提供商做出的。該網絡解決方案提供商提供端到端解決方案和運營整個網絡所需的設備，包括無線傳輸設備。這一細分市場中的運營商 依賴網絡解決方案提供商選擇無線傳輸作為完整的端到端解決方案的一部分，同時通常會在網絡和其他資源的性能和優化方面做出妥協，因為它被視為在端到端網絡部署考慮事項中不起主要作用的解決方案。這部分市場被稱為“捆綁交易”。

Ceragon服務於“同類最佳”的細分市場 ，並專注於一系列解決方案，該公司相信，這些解決方案可為我們的客户提供高價值，包括：
 

 •
短途解決方案，通常為回程提供每條鏈路高達2 Gbps的無線鏈路容量，和/或為前端提供高達20Gbps的鏈路容量。這些解決方案可用於數百英尺到10英里的距離。短途鏈路部署在接入應用(宏蜂窩、小蜂窩和分佈式蜂窩)中，將各個基站或基站單元(即“中央單元”、“分佈式單元”或“無線電單元”)無線連接到核心網絡。 短途解決方案還用於一系列非運營商的“垂直”應用，如國家和地方政府、公共安全、教育和石油和天然氣平臺的離岸通信。
 

 •
長途解決方案通常提供高達20 Gbps的容量，用於電信主幹網絡的“高速公路”。這些鏈路用於在10到50英里的距離內傳輸服務，使用正確的規劃、配置和設備，還可以連接100英里的距離。長途解決方案還用於廣播、州和地方政府、公共安全、公用事業以及石油和天然氣平臺的海上通信等一系列非承運商“垂直”應用。
 
Ceragon不止一次向市場推出了新產品和新功能，包括第一個針對不斷髮展的蜂窩網絡的無線傳輸解決方案，在1996年提供了38 GHz的155 Mbps，此後又進行了多項微波和毫米波技術創新。自2008年以來，Ceragon投資 開創了多核™技術，專注於解決4G和5G服務的多重無線傳輸挑戰。 該技術是Ceragon內部開發的無線傳輸芯片組的核心，目前已進入第四代芯片組 ，使Ceragon能夠設計和提供垂直集成解決方案。這種垂直整合使Ceragon能夠提供更高的靈活性、更好的性能和更短的上市時間。隨着2013年推出的首批基於多核™技術的產品 推向市場，Ceragon實現了雙核無線電和非常先進的功能，例如視距多輸入多輸出(LOS MIMO)，允許在頻率擁塞的地方高效使用頻譜；高級頻率重用(AFR)， 允許大規模網絡緻密化和高級空間分集，從而在各種網絡場景中避免使用多個天線， 從而加快網絡部署並降低總擁有成本。
 
31

2019年，Ceragon推出了市場首創的“分散式無線傳輸”架構，可讓運營商大幅簡化5G網絡部署和維護，同時降低資本和運營費用。
 
Ceragon目前正在投資一種新的芯片組，該芯片組將 8核(八核)集成到芯片組中，預計將於2022年上市，提供行業領先的性能和容量。
 
行業背景
 
市場對無線傳輸的需求主要由蜂窩運營商、無線寬帶服務提供商、企業和運營專用網絡的公共機構產生。這一市場 是由發展中國家客户的持續增長和發達國家移動數據使用的爆炸性增長推動的。2020年帶來了網絡世界的大規模外流，併產生了對更大網絡容量的迫切需求，推動運營商和服務提供商加快其5G計劃。2021年，我們發現自己處於全球無線世代過渡的風口浪尖 --從4G到5G。
 
無線傳輸演進的主要催化劑是全球數據和視頻消費的巨大增長。這種發展產生了更高的容量和更具成本效益的架構， 在一系列發展中的網絡場景和架構中基於IP/以太網技術。
 
•
在4G中，前端傳輸網絡將遠程無線電報頭(RRH)連接到遠程集中式/雲基帶單元(BBU)，而回程將BBU連接回4G演進分組核心(EPC)。在5G中，新無線電(NR)連接到BBU，BBU可以分解為中央單元(CU)和分佈式單元(DU)。新的中途通過新的標準化3GPP接口將CU互連到DU。
 
•
在運營商主導的O-RAN聯盟等組織的幫助下，5G前端和中途網絡接口規範是開放的，並以結構化格式定義。這允許MNO從任何人手中購買RU、DU、CU以及它們之間的相關傳輸網絡。我們相信，這為Ceragon的領先無線傳輸解決方案提供了新的市場機會，這些解決方案採用了我們的開放式網絡架構。
 
訂户和連接的快速增長以及主要由視頻內容驅動的高級終端設備的激增，顯著增加了必須通過蜂窩運營商的傳輸基礎設施承載的流量。新冠肺炎進一步加速了這一趨勢。因此，現有的傳輸能力嚴重緊張，形成了阻礙服務交付和質量的瓶頸。工業、安全和計量設備 通過物聯網技術激增，以及新的5G網絡架構的實施，預計還將增加需要通過網絡傳輸的總容量和覆蓋範圍 ，並給網絡容量帶來額外壓力，需要更高容量的無線 回程和前端連接。
 
隨着4G採用率的增長和5G採用率的加快 需要更高的網絡速度和無線回程能力，尤其是蜂窩運營商正在尋求戰略， 使用新技術，以實現進一步的業務增長，為 更多連接的用户(人或機器)快速、經濟高效地啟用新服務。其中包括軟件定義網絡(SDN)和網絡功能虛擬化(NFV)技術，它們是網絡切片的關鍵。
 
網絡 切片是一種網絡工程模型，其中物理網絡向頂部的多個虛擬網絡提供資源，而 每個虛擬網絡為共享公共 要求的特定服務或服務集提供一組特定的性能特徵。例如，一個負責為執法機構提供任務關鍵型多媒體服務(語音和視頻)的超高帶寬的網絡切片需要不同數量的網絡資源，以確保優先容量和最小的延遲變化，而另一個網絡切片則支持面向移動娛樂的視頻流服務。SDN和NFV技術 旨在支持網絡切片模型及其實施，通過簡單的網絡流量工程規則和工具簡化服務 創建和協調，從而獲得高質量的用户體驗，並實現跨所有網域(包括無線傳輸域)的端到端網絡資源 優化，從而提高運營效率。網絡資源優化預計部分通過將SDN技術與無線傳輸優化應用程序配合使用來實現，這將利用網絡中SDN控制器收集的網絡智能。

32
 
網絡的無線傳輸領域需要適應這些行業趨勢，實現更高的容量、超低延遲的高服務質量、簡單的服務創建和 優化以應對服務數量比4G網絡增加一千倍的湧入，以及無線傳輸網絡基礎設施中將整合的高度的無線資源優化(頻譜和其他)。
 
蜂窩運營商
 
為了解決回程和前端容量緊張的問題， 移動運營商有多種選擇，包括租賃現有光纖線路、鋪設新的光纖網絡或部署 無線解決方案。租用現有線路需要大幅增加運營費用，在某些情況下，還需要無線服務提供商依賴直接競爭對手。鋪設新的光纖線路是資本和勞動力密集型的，而且這些線路不能 快速部署。部署高容量和超高容量的點對點無線鏈路是擴展回程和前端容量的可擴展、靈活且經濟實惠的替代方案。無線傳輸解決方案在單個無線電單元上支持1 Gbps及以上(回程)和10 Gbps及以上(前端)的數據速率，使蜂窩運營商能夠僅根據需要增加容量，同時顯著降低前期和持續回程及前端傳輸成本。
 
今天的一些回程網絡，主要是在新興市場，仍然採用電路交換(或TDM)解決方案-無論是T1/E1還是大容量SDH/SONET。這些網絡最初設計為僅承載語音服務，但帶寬容量有限，並且提供的可擴展性模型不具成本效益。預期和採用4G和5G服務的高級版本推動了移動數據使用量的激增 ，促使運營商加快並最終完成其網絡向更靈活、功能更豐富、成本更優化的IP網絡架構的遷移。此外，人口稠密地區數據使用量的激增 促使運營商探索利用各種小蜂窩技術的新網絡架構， 需要在各種微波和毫米波頻段部署密集無線傳輸網絡。隨着運營商加強4G服務的可用性並過渡到5G服務(所有這些服務都是基於IP的無線接入技術)，他們會想方設法從其傳輸網絡中的IP技術中獲益，同時保持對其主要傳統服務的支持。預計未來幾年5G網絡推廣的進展將擴大移動運營商對無線回程和前端通道在2-3年內可能在其網絡中扮演的日益增長的角色的評估，因為到達擁有更多光纖的小蜂窩 預計將成為一項重大的物理和經濟挑戰。
 
為了確保這些網絡戰略的成功，以及準備擴大和採用5G技術，運營商需要能夠支持其傳統傳輸技術 (TDM)的解決方案，同時提供所有高級IP能力和功能，以及滿足任何4G和5G網絡架構的能力。 我們的解決方案支持任何用於回程和前端的網絡架構，包括全IP和混合(IP和TDM 服務連接)產品，為運營商提供能夠隨着向5G服務的過渡而發展的簡單而快速的網絡現代化計劃。
 
無線寬帶服務提供商
 
對於提供備用 高速數據訪問的無線寬帶服務提供商來説，大容量回程對於確保通過其高速數據網絡持續提供富媒體服務至關重要。如果回程網絡及其組件不能滿足無線寬帶服務提供商對成本效益、彈性、可擴展性或提供足夠容量的能力的需求，則網絡的效率和生產力可能會受到嚴重影響。 雖然可以使用無線和有線技術來構建這些回程系統，但許多寬帶服務提供商選擇無線 點對點微波解決方案。這得益於該技術的一系列優勢，包括：快速安裝、支持大容量數據流量、可擴展性以及與有線替代方案相比單位比特成本更低。
 
其他垂直市場
 
許多大型企業和公共機構需要專用高帶寬通信網絡來連接多個地點。這些專用網絡通常使用基於IP的通信基礎設施構建。這一市場包括教育機構、公用事業公司、石油和天然氣行業、廣播公司、州和地方政府、公共安全機構、海運客户和國防承包商。這些客户繼續投資於他們的專用通信網絡，原因有很多，包括安全顧慮、需要控制網絡服務質量和宂餘網絡訪問要求。隨着這些網絡上的數據流量增加，我們預計企業和公共機構將繼續投資於其通信基礎設施，包括回程設備。與無線服務提供商一樣，該市場中的客户需要一種高度可靠、經濟實惠的回程解決方案，該解決方案可以輕鬆安裝並根據其帶寬要求進行擴展。我們大約有20%的業務與專用網絡運營商相關。
 
33

無線傳輸與光纖傳輸
 
雖然基於光纖的網絡可以輕鬆支持帶寬需求的快速增長 ，但它們的初始部署成本較高，部署時間也比無線網絡長。當然，如果在運營商入網點附近數百英尺範圍內有光纖可用，且管道已經就位，並且沒有禁止連接的監管問題，則光纖可以成為運營商的首選路線。在其他情況下，使用微波和毫米波技術(無線傳輸)的大容量無線 連接明顯更具成本效益。無線傳輸 在4G網絡密集化中發揮着重要作用，並且由於部署的簡便性和速度，預計將在過渡到5G部署的過程中發揮重要作用。事實上，在大多數情況下，光纖安裝的投資回報只能從長期來看 ，這使得運營商很難在可預見的未來實現更低的單位成本和盈利。
 
另一方面，無線微波和毫米波傳輸解決方案能夠提供高帶寬、運營商級網絡服務。我們的無線傳輸解決方案適用於所有容量，通過單個無線電連接(或“鏈路”)承載運營商的多Gbps流量。與光纖不同，無線解決方案可以 快速設置，並且從一開始就更具成本效益。在許多國家/地區，微波和毫米波鏈路 被部署為光纖的替代路徑，確保在光纖中斷和網絡故障情況下的持續通信，並支持部署小蜂窩或分佈式蜂窩，因為光纖通常不可用或太昂貴且耗時太長，無法將其帶到需要小蜂窩的地方。
 
 許可與免許可無線回程
 
獲得許可的無線傳輸： 服務提供商根據傳輸區域的降雨強度和所需傳輸範圍選擇最佳可用傳輸頻率。監管或許可的微波頻段(4-42 GHz)和毫米波頻段(71-86 GHz)由 政府許可機構分配，用於大容量無線傳輸。許可證授予被許可方將該頻譜的獨家使用權 用於特定用途，從而消除任何干擾問題。獲得許可的微波或毫米波頻譜通常是全球領先運營商的選擇，因為它與他們所需的帶寬和幹擾保護相匹配。我們的授權頻譜 產品可在本文所述的授權微波和毫米波頻譜的整個範圍內運行，從4 GHz微波到86 GHz，每條鏈路可提供多Gbps的傳輸速率，並且具有可擴展性和通用性，可滿足所有無線接入網絡、小蜂窩、專用網絡和長途無線傳輸路徑的要求。
 
免許可證無線傳輸： 運營商還選擇免許可證頻譜，以便為企業、園區(通常被視為無線回程)提供高速連接，並通過無線回程連接為蜂窩小蜂窩提供服務，而無需監管部門對頻譜的批准。
 
免許可證頻譜可分為兩大類： 1)57-66 GHz毫米波頻段，稱為v頻段頻譜，在高達2000 MHz的極寬通道帶寬下運行；以及 能夠提供10Gbps雙向容量(FDD)。使用v頻段頻譜需要在站點之間存在視線，由於無線電信號的窄波束特性，允許實現高可用性連接，並且在點對點通信模式下運行時提供最高容量。其他V波段解決方案包括點對多點 和網狀網絡體系結構，它們提供高達4Gbps的聚合容量，主要用於接入服務頻譜內具有有限回程容量的終端用户的接入服務(帶內回程)；以及2)6 GHz以下免許可證頻譜， 在高達80 MHz的窄通道帶寬下運行，並提供高達500 Mbps的雙向容量(FDD)，通常在點對多點 網絡體系結構中。使用低於6 GHz的頻譜允許站點之間的非視距連接或接近視距連接，並促進了經濟而靈活的部署模式，但代價是實現上述適度的容量。由於頻譜使用不協調，免許可證V頻段和子 6 GHz頻段更容易受到幹擾。
 
我們提供一系列免許可證解決方案，為服務提供商和專用網絡所有者提供最適合其服務和連接需求的解決方案；我們為企業、園區和小蜂窩提供高可用性 點對點多Gbps解決方案，具有極低的延遲，在免許可證毫米波 V波段頻譜中運行。對於那些需要每個站點幾百Mbps的中等容量連接的客户，我們提供第三方設備 供應商解決方案，以低於6 GHz的點對多點和點對點近/非視距無線連接許可證運行 ，使他們能夠在容量和延遲、服務可用性和總擁有成本之間做出合理的讓步。

34
 
行業趨勢與發展
 

 •
2020年和2021年新冠肺炎大流行帶來的網絡流量突然而廣泛的激增繼續導致全球企業和個人獲取工作和休閒信息的方式發生變化 。大部分人口被國家鎖定的結果 使許多企業通過大量使用視頻會議和雲網絡通信，在全公司範圍內進行在家工作。 整個家庭呆在家裏的時間更長，廣泛使用視頻流和在線遊戲，以及與朋友和親戚的視頻聊天。其結果是家庭寬帶需求突然急劇增加，而今天的家庭寬帶網絡並不是為這種使用模式而設計的。一些國家，甚至發達國家，在農村地區缺乏寬帶通信網絡。因此，服務提供商需要增加網絡投資，以使網絡能力與激增的寬帶需求相匹配。我們預計 隨着公司和員工適應遠程辦公的更廣泛使用，以及家庭更多地使用視頻通話/聊天，服務提供商在疫情期間今天經歷的網絡流量增長將保持甚至增加。 因為世界上更大一部分人口，無論是年輕人還是老年人，都使用高度可視化的遠程通信工具和大量通信交易。
 

 •
5G 將使運營商能夠通過更多的使用案例(如提供千兆寬帶的增強型移動寬帶(EMBB))來增強其服務組合，並通過URLLC(超可靠低延遲通信)和MMTC(大規模機器類型通信)服務滿足新的細分市場，如物聯網和IIoT以及任務關鍵型應用。 這些服務與新的網絡架構相結合將需要更高的容量、更低的延遲網絡，尤其是更高的傳輸容量。更密集的宏蜂窩和小/分佈式蜂窩網格，以及網絡虛擬化技術和架構的實施，即使用SDN的網絡切片。我們的無線傳輸解決方案基於我們針對微波窄帶頻譜 (最高224 Mhz)的多核™技術，並在毫米波頻譜中使用更寬頻段(最高2,000 MHz)，以先進的功能同時滿足更高容量、更低延遲和 網絡增密的要求。通過第3層功能和SDN支持滿足網絡虛擬化要求。
 

 •
軟件定義的網絡(SDN)是一個新興概念，旨在簡化網絡運營 並使網絡工程師和管理員能夠快速響應快速變化的業務環境。SDN提供的網絡架構 通過在執行控制功能的網絡控制器和執行流量(數據平面)傳輸的網絡設備中整合的網絡智能，將網絡從特定於任務的專用網絡設備轉變為網絡性能優化的世界。我們的無線傳輸解決方案支持SDN，圍繞強大的軟件定義引擎構建，並可能整合到SDN網絡架構中。我們的SDN架構旨在提供一套應用，通過智能地利用頻譜和功耗等稀缺的網絡資源，實現端到端的無線 傳輸網絡優化。
 

 •
新技術的出現分佈式小區提出了不同於 傳統宏蜂窩的傳輸挑戰。分佈式小區用於在熱點和服務不足的地點提供連接和容量，並 增加相鄰小區之間的協調，從而提高服務水平。它們還顯著降低了蜂窩站點設備的成本。據預測，這種新架構將出現在很高比例的高級5G網絡部署中。我們的分佈式蜂窩無線傳輸產品組合包括各種緊湊型全户外解決方案，可為運營商提供最佳靈活性，以滿足其獨特的物理、容量、網絡和監管要求。
 

 •
引入一種分解模型硬件和軟件。此模式為網絡運營商提供了更好的可擴展性、簡單性和靈活性，因為它為硬件和軟件提供了獨立的元素，允許 使用商業現成的硬件，以加快新解決方案和創新的交付。
 
35


 •
這個網絡共享商業模式在移動網絡運營商 (MNO)中越來越受歡迎，他們面臨着來自過度競爭對手的日益激烈的競爭和日益嚴重的容量緊張。網絡共享在移動網絡的傳輸部分可能特別有效，尤其是當傳統的宏蜂窩演變為需要指數級更多帶寬用於無線傳輸的超大宏站點 。很明顯，在這些新的場景中，需要投入大量資金的新型無線傳輸解決方案。我們的無線傳輸解決方案通過解決承載多個運營商流量所需的超高容量以及確保維持每個運營商的服務級別協議的監管，來支持網絡 共享概念。
 

 •
雖然綠地部署往往都是基於IP的，但絕大多數網絡基礎設施投資都用於升級， 或“現代化現有蜂窩站點，以更低的總擁有成本適應新服務。現代化不僅僅是網絡設備的簡單更換。它幫助運營商構建具有增強的性能、容量和服務支持的網絡。例如，Ceragon提供了各種創新的中介設備，無需更換已經部署的昂貴天線。通過這樣做，我們幫助我們的客户減少與網絡 升級相關的時間和成本。其結果是：升級週期更平穩，升級期間網絡停機時間更短，實現收入的時間更快。
 

 •
非移動回程應用的市場不斷增長，其中包括：石油和天然氣行業的海上通信以及航運業，這需要一套獨特的解決方案用於移動的鑽井平臺和船隻；廣播網絡，這些網絡需要 強大、高度可靠的通信來分發現場視頻內容，作為光纖的經濟高效的替代方案，或者作為光纖安裝的備份；以及面向公用事業以及尋求更高能效、可靠性和規模的地方和國家政府的智能電網網絡。
 

 •
在缺乏光纖等電信和寬帶基礎設施的新興市場，對基於IP的高容量長途解決方案的需求不斷增長。這一需求是由服務提供商需要連接更多社區以使用4G和最終的5G服務來彌合數字鴻溝 推動的。
 

 •
訂户增長主要在印度、非洲和拉丁美洲等新興市場持續。
 
我們的解決方案
 
我們提供廣泛的創新、經過現場驗證的高容量無線傳輸解決方案產品組合，其中融入了我們獨特的多核™技術。我們的多核™技術 是我們在無線傳輸市場中脱穎而出的關鍵因素，服務於“同類最佳”的細分市場。 我們的多核™技術由嵌入具有多個基帶核心的調制解調器中的高階數字信號載波、專為微波和毫米波通信而設計的 以及支持所有可用的微波和毫米波頻譜的射頻集成電路組成。我們將我們的多核™技術SoC集成到子系統和完整的無線傳輸解決方案中，為客户提供高價值。通過我們的解決方案方法，從片上系統設計一直到解決方案設計，我們使移動運營商、其他無線服務提供商、公共安全組織、公用事業公司和專用網絡所有者能夠有效地獲得一系列好處 ：
 

 •
通過降低網絡相關費用來提高業務運營效率。我們的客户 能夠以四分之一的頻譜獲得所需的容量，只需遠程擴展無線鏈路容量即可將網絡容量增加一倍，通過利用我們的高能效產品顯著降低與能源相關的費用，使用更小的天線從而降低電信塔臺租賃成本，並通過使用單一無線傳輸平臺來滿足其長途、短途和小/分佈式蜂窩傳輸需求，從而提高員工的工作效率。我們提供一系列解決方案，可將無線網絡快速、簡單地現代化到4G和5G，這些解決方案極大地增強了我們的客户 現代化和擴展其服務的能力。
 
我們的無線傳輸解決方案在最寬的頻率範圍內提供--從4 GHz微波到86 GHz毫米波。這為我們的客户在部署其無線傳輸基礎設施方面提供了更大的靈活性，因為它使客户能夠從更廣泛的頻率範圍 中選擇客户市場上可用的頻譜。支持任何傳輸網絡拓撲，以實現高網絡可用性和彈性，包括環狀、網狀、樹狀和鏈狀拓撲。

36
 

 •
提升服務組合、體驗質量和覆蓋範圍。我們的多核™技術 允許我們的客户引入新服務(例如5G用例)，以改善他們向客户提供的語音、數據和多媒體服務產生的訂户(用户)體驗質量，並擴展他們的網絡和服務覆蓋範圍，以 滿足新市場。
 

 •
確保高枕無憂。我們的解決方案採用了最新的微波和毫米波技術， 採用了內部開發的系統級芯片(基帶和射頻集成電路)，並採用了基於SMT(表面貼裝 技術)的最新制造技術，使我們的客户能夠在其基於Ceragon的無線傳輸網絡中受益於最高的服務可用性。
 
我們為我們的客户提供未來的解決方案，這些解決方案已內置 到其Ceragon客户羣中。我們在設計和提供解決方案方面投入了大量精力，這些解決方案不僅向後兼容我們的早期產品，還允許我們的客户重複使用Ceragon Links安裝羣中的無線電單元和天線，從而僅替換低勞力消耗的室內(遮蔽)單元-從而受益於我們最新技術在Ceragon安裝羣中的最新無線傳輸 性能。此外，我們的解決方案支持同一無線傳輸設備中的多種技術，為我們的客户提供從傳統連接到 4G和5G連接和架構的網絡過渡的高度靈活性，以他們所需的過渡速度-同時實現長期運營效率、高服務質量和可用性。
 
按成本進行設計。我們看到，在不同的市場中，對具有低功耗和適應當今業務環境的成本結構的較小系統的需求不斷增加，正在尋求無線傳輸解決方案 。我們認為，只有通過從系統到芯片層面的垂直整合，才能解決這一複雜的謎題。我們在提高性能的同時降低成本的戰略 是通過我們在調制解調器和射頻集成電路 (IC)設計上的投資實現的。我們的先進芯片組已在現場數十萬個單元中使用，集成了高端微波和毫米波系統所需的所有無線電功能。通過擁有技術和控制完整的系統設計，我們實現了非常高水平的垂直集成和成本結構，並控制了引入某些功能的時間，這是依賴現成芯片組的供應商無法提供的。由於我們能夠緊密集成 並微調所有無線電組件的性能，因此，與使用從其他單一來源獲得的現成芯片組組件的系統相比，這反過來又產生了具有卓越性能的系統。通過顯著減少系統中的組件數量並簡化其設計，我們使我們的解決方案更易於製造，並進一步允許我們以不同的價格和性能配置提供符合客户需求的衍生產品 。我們引入了自動化測試，使我們能夠加快生產速度，同時降低電子製造服務製造商的成本。因此，我們相信我們能夠實現行業中每系統成本最低的位置之一，並可以通過緊湊型產品為我們的客户進一步節省成本, 低功耗 設計-這正在成為運營商在滿足運營效率目標的同時部署其網絡的關鍵參數，同時[照管][推廣一種？]通過減少能源消耗和由此造成的環境污染，使環境更“綠色”。
 
例如，我們的IP-20C是一個完整的無線回程 節點，與其他供應商的單通道解決方案在相同的單通道上實現的容量相比，它可以在單個頻率通道上實現四倍的鏈路容量。此IP-20C節點與我們的老一代RFU-C幾乎具有相同的佔地面積， RFU-C是Ceragon提供的單通道無線電單元，不是一個完整的系統，而只是產品的射頻模塊。 如果沒有我們對整個設計和生產過程的完全控制，這一成就是不可能的。
 
戰略夥伴關係。Ceragon與第三方解決方案供應商和網絡集成商保持戰略合作伙伴關係。通過這些關係，Ceragon 開發了可互操作的生態系統，使運營商和專用網絡能夠通過使用互補的 傳輸選擇來盈利地發展移動網絡。在某些情況下，我們已與潛在競爭對手建立了戰略聯盟，但該競爭對手仍選擇我們的技術作為其未來產品，同時承認我們提出了“同類最佳”的尖端技術。

我們的產品
 
我們的產品組合利用微波和毫米波 無線電技術，為我們的客户提供動態適應天氣條件的無線連接，並針對給定的頻道帶寬優化 範圍和效率。我們的產品通常作為由以下四個組件的部分或全部組成的完整系統銷售：室外機、室內機、緊湊型高性能天線和網絡管理系統。 我們提供全分組微波和毫米波無線電鏈路，並可選擇從TDM遷移到以太網。我們的產品包括集成的 TDM、以太網和IP/MPLS網絡功能。

37
 
我們提供四種配置：全室外、分體式、全室內和分體式運輸。
 

 •
全室外解決方案將室內機和室外機的功能結合在一個緊湊的設備中。這種耐候性的存儲模塊 固定在天線上，不需要機架空間或遮蔽物，也不需要空調，而且由於其佔地面積和功耗更低， 更環保。
 

 •
拆分式解決方案包括：
 

 ➢
室內單元用於處理和管理向室外單元發送和從室外單元發送的信息，聚合多個傳輸信號，並提供有線網絡的物理接口。
 

 ➢
室外單元或射頻單元(RFU)，用於控制功率傳輸，並提供天線和室內單元之間的接口。它們包含在緊湊的、不受天氣影響的外殼中，固定在天線上。室內機通過標準同軸電纜或Cat-5基帶電纜連接到室外機。
 

 •
全室內解決方案是指整個系統(室內機和RFU)駐留在傳輸機房內的單個機架中的解決方案。波導連接將無線電信號傳輸到安裝在塔上的天線。所有室內設備通常都用於長途應用。
 

 •
分散式無線傳輸解決方案提供適用於全户外的單個無線電、拆分式安裝方案和聯網 單元，該單元提供基於商家路由芯片的多種可擴展硬件選項，還提供無線電技術感知的路由功能 (L3)。
 

 •
適用於高移動環境的指向精度解決方案。這些是先進的微波無線電系統，用於移動鑽機/船隻 ，天線穩定在一個或兩個軸、方位角或方位角/仰角。
 

 •
天線用於從無線鏈路的一端向另一端發送和接收微波無線電信號。這些設備 安裝在通常放置在屋頂、塔樓或建築物上的杆子上。我們依賴第三方供應商提供此組件。
 

 •
端到端網絡管理。我們的網絡管理系統使用標準管理協議在網元和網絡級別監控被管理設備 ，並且可以輕鬆集成到客户現有的網絡管理系統中。
 
IP-20平臺為任何配置要求和多樣化的網絡場景提供廣泛的解決方案。它由高密度多技術 節點和集成多種無線電技術的無線電單元組成，範圍從4 GHz到86 GHz，提供多個 Gbps的超高容量，可靈活地適應每個站點，為全室內、分體式和全室外配置提供高性能終端。IP-20平臺支持運營商-以太網服務，並通過了MEF 2.0認證。

IP-50平臺為所有配置和安裝方案提供 使用單一類型的微波或毫米波無線電的分解無線傳輸 以及基於商用硅硬件選項的IP/MPLS和分段路由功能。
 
38

IP-20全户外解決方案：

產品
頻率範圍
應用
網絡和傳輸技術
IP-20C
6-42 GHz，雙載波
速記、小蜂窩、企業
運營商級以太網
IP-20C-惠普
4-11 GHz，雙載波
長途運輸
運營商級以太網
IP-20s
6-42 GHz
企業速記
運營商級以太網
IP-20E
71-86GHz
速記、小蜂窩、企業
運營商級以太網
IP-20V
57-66GHz
速記、小蜂窩、企業
運營商級以太網

IP-20分體式/全室內解決方案：

產品
頻率範圍
應用
網絡和傳輸技術
IP-20N/IP-20A
4-86 GHz
長途短途電話
運營商級以太網、TDM
IP-20F
4-86 GHz
速記
運營商級以太網、TDM
IP-20G
6-42 GHz
速記
運營商級以太網、TDM

IP-50分類解決方案：

產品
頻率範圍
應用
網絡和傳輸技術
IP-50E
71-86GHz
速記、Fronthaul、企業接入
IP/MPLS、CE
IP-50C
6-42 GHz，雙載波
速記
IP/MPLS、CE
IP-50FX
6-86 GHz
速記
IP/MPLS、CE
IP-50S
6-42 GHz
速記
IP/MPLS、CE

隨着無線傳輸容量需求的增長，無線傳輸網絡藍圖演變為使用IP-20C 產品作為基本配置在一個盒子中支持更多無線運營商(2個載波，而不是1個)，甚至在全室外配置中支持4+0(在載波聚合配置中使用4個載波的鏈路)，使用第1層載波 聚合，以最小的佔用空間支持IP-50C產品不斷增長的容量需求。Ceragon的多核™技術 涵蓋所有網絡場景和站點配置，無論是室外、拆分式還是全室內。各種多核™無線電設備 可與IP-20N、IP-20F或IP-50FX產品一起使用，如RFU-D和RFU-D-HP，或分解解決方案中的IP-50C和IP-50E (即可用作獨立、全室外無線電或拆分安裝配置，連接到IP-50FX)。

除了IP-20和IP-50平臺，Ceragon 還提供PointLink產品組合，為石油和天然氣以及其他海上應用提供量身定製的解決方案。
 
我們的網絡管理系統(NMS)可用於監控網絡 網元狀態，提供統計和清點報告，下載軟件和配置給網絡中的網元，並提供全網的端到端服務管理。我們的網管解決方案通過一個用户界面支持我們所有的微波和毫米波產品。
 
SDN(軟件定義網絡)解決方案
 
隨着移動行業邁向5G時代，SDN對運營商來説變得更加重要。SDN使運營商能夠對其網絡進行全面、多技術、多供應商的查看，並實時應用優化和預測性維護説明。SDN的概念和價值非常符合我們的客户所尋求的開放和拆分原則。我們為客户提供多種SDN支持產品和工具：
 
•
SDN控制器-Ceragon的SDN Master是一個支持SDN 協議的完整控制器，可以在SDN環境中監控Ceragon的產品。SDN Master可以作為獨立的控制器 ，也可以作為由第三方供應商(有時稱為SDN Orchestrator)提供的更高級別的SDN控制器管理的SDN解決方案的一部分，從而為我們的客户提供完全的靈活性。
 
•
在我們的無線傳輸產品中支持SDN-所有Ceragon IP-20和IP-50產品都支持所需的SDN協議，允許運營商使用Ceragon SDN控制器和第三方SDN控制器管理這些產品， 為我們的客户提供了充分的靈活性。
 
39

•
SDN應用程序-對我們客户的總擁有成本(TCO)、網絡可用性和快速網絡部署有重大影響的軟件(軟件)工具。這些應用程序使運營商能夠通過運營優化和自動化功能提高其網絡的效率和效果。藉助SDN技術，Ceragon軟件解決方案 正在進入雲域，為我們的客户提供多種開放和靈活的部署方案。目前，Ceragon正在開發並增強這些軟件工具和其他軟件工具，以便將我們的產品擴展到獨立軟件解決方案和服務，無論是內部部署、 遠程服務還是SaaS服務。
 
•
IP-100平臺-Ceragon目前正在投資一種新的芯片組，該芯片組在預計將於2022年量產的芯片組中集成了8核 (八核)，提供行業領先的性能和容量。我們已經在設計使用該芯片組的首批IP-100產品，這將在更高的容量、更低的延遲、更低的物理尺寸和功耗等方面顯著提高我們的無線傳輸產品的能力。這些功能將使IP-100平臺成為5G移動市場中現有和新用例的優化選擇。IP-100平臺將把Ceragon的產品覆蓋範圍擴大到微波頻段、V頻段和E頻段(4-86 GHz)以外，並將包括W頻段(最高110 GHz)和D頻段(最高170 GHz)產品。
 
我們基於IP的網絡產品使用原生IP技術。我們的混合 產品使用我們的混合概念，允許它們通過單個無線電鏈路同時傳輸本地IP和本地電路交換TDM流量。本地IP是指設計為直接傳輸基於IP的網絡流量而不是使基於IP的網絡流量適應現有電路交換系統的系統，反之亦然。此方法提高了效率並減少了延遲。 我們的產品提供有效的無縫遷移，將網絡從全電路交換和混合概念逐步演變為全IP數據包。
 
隨着電信網絡和服務的要求越來越高， 越來越需要將室內設備的高級聯網功能與強大高效的無線電設備相匹配。 我們的室外RFU在設計時考慮到了堅固、強大、簡單和兼容性。因此，它們可為短距離和長距離提供高功率傳輸，並且可以快速輕鬆地進行組裝和安裝。RFU可以根據需要的配置與不同的Ceragon室內單元一起運行，滿足任何網絡需求，無論是蜂窩網絡、主幹網絡、農村網絡還是專用回程網絡。
 
我們的服務
 
我們負責安裝我們出貨的大部分鏈接。我們 為電信網絡的設計和實施以及現有網絡的擴展或整合提供完整的解決方案和服務。我們有一個全球性的項目和服務集團，與我們的產品集團一起運營。在該集團下，我們為客户提供一整套交鑰匙服務，包括：高級網絡和無線電規劃、現場勘測、解決方案開發、 安裝、網絡審計和優化、維護、培訓等。我們的服務包括利用強大的項目 管理工具來簡化複雜無線網絡的部署，從而減少與網絡 設置相關的時間和成本，並使收入更快。我們經驗豐富的團隊每週可部署數百條“無線傳輸鏈路”，我們的推廣項目記錄包括已安裝並與各種第1級運營商一起運行的數十萬條鏈路。
 
我們致力於為客户提供高水平的服務和實施支持。我們的銷售和網絡現場工程服務人員與客户、系統集成商和其他人員密切合作，協調網絡設計並確保成功部署我們的解決方案。
 
我們通過文檔和培訓課程為我們的產品提供支持，以滿足客户的各種需求。我們能夠遠程監控我們產品的網絡內性能，並 診斷和解決可能出現的問題。我們幫助我們的客户將我們的網絡管理系統集成到他們現有的 內部網絡運營控制中心。
 
目前，為了使我們的新戰略多樣化，並將我們的產品擴展到包括WISPS(無線互聯網服務)、專用網絡、基於軟件的解決方案和 分解的小區到站點路由等，我們正在開發和增強我們用於網絡規劃、 調試、監控、優化和維護的這些和其他軟件工具，以作為獨立的軟件解決方案和服務包括在我們的服務產品中 作為內部部署、遠程或SaaS。
 
40

我們的客户
 
我們已通過各種渠道和直接向全球140多個國家和地區的460多家服務提供商和1500多家專用網絡客户銷售我們的產品。 我們的主要客户是無線服務提供商，他們使用我們的產品來擴展傳輸網絡容量、降低傳輸成本 並支持提供高級電信服務。2021年，我們繼續保持了我們在單位出貨量和業務全球分佈方面排名第一的無線運輸專業公司的地位。雖然我們的大部分銷售是直接銷售，但我們確實通過OEM或總代理商關係接觸到了其中的一些客户。我們還向大型企業和公共機構銷售系統，這些企業和公共機構通過系統集成商、經銷商和分銷商運營自己的專用通信網絡。我們的客户羣在規模和地理位置方面都很多樣化。
 
2021年，來自歐洲地區的客户貢獻了年收入總額的16%。2021年，我們在拉丁美洲和非洲的銷售額分別佔年收入的19%和8%。2021年，我們在亞太地區(不包括印度)、北美和印度的銷售額分別為11%、16%和30%。
 
下表彙總了我們的收入在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中按地區的收入分佈情況，以總收入的百分比表示：
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
區域
  
2019
    
2020
    
2021
  
北美
    
15
%
    
14
%
    
16
%
歐洲
    
15
%
    
17
%
    
16
%
非洲
    
9
%
    
9
%
    
8
%
印度
    
17
%
    
24
%
    
30
%
亞太地區(不包括印度)
    
19
%
    
18
%
    
11
%
拉丁美洲
    
25
%
    
18
%
    
19
%
 
銷售和市場營銷
 
我們通過各種渠道銷售我們的產品，包括直銷、OEM、經銷商、分銷商和系統集成商。我們的銷售和營銷人員，包括服務和支持職能， 包括全球許多國家和地區的約648名員工，他們與當地代理商、分銷商和OEM合作，擴展我們的業務。
 
我們是各種關鍵OEM的供應商，這些OEM加起來佔我們2021年收入的5%左右。系統集成商、分銷商和經銷商約佔我們2021年收入的18% 。我們正將重點放在直銷上，直銷約佔我們2021年收入的77%。我們還計劃 與設備供應商、全球和本地系統集成商、分銷商、經銷商、網絡公司和其他行業供應商建立更多戰略關係，以期更好地進入我們的目標市場。

營銷在推廣Ceragon的產品、解決方案和服務，並最終確立其在市場上的領導地位和差異化方面發揮着重要作用。Ceragon的主要營銷活動包括：

•
在銷售週期的整個過程中，積極規劃和執行營銷活動，並開發內容和溝通材料，向客户和潛在客户推廣Ceragon的產品、解決方案和服務。活動包括廣告、電子郵件、新聞稿、新聞稿、營銷宣傳資料(白皮書、電子書、小冊子、案例研究等)、博客、宣傳視頻 等。本內容的製作和編寫考慮了搜索引擎優化，以確保Ceragon在客户有機搜索結果中排名靠前 。
 
•
組織和舉辦展覽、研討會和活動。這遠遠不只是規劃活動的後勤，而是為目標受眾定製 消息，創建活動材料，如展示、演示、動畫視頻、演示，最重要的是向客户和潛在客户推廣活動，以確保成功出席並確保客户會議安全。
 
新冠肺炎疫情爆發後，我們開發了遠程營銷工具，如網絡研討會、現場演示、遠程研討會，並加強了數字工具和遠程營銷活動的使用。

41
 
製造和組裝
 
我們的製造流程包括材料計劃和採購、室內機和室外機的組裝、最終產品保證測試、質量控制以及包裝和運輸。以簡化所有制造和組裝流程為目標，我們實施了外包、準時生產戰略，即依靠合同製造商製造和組裝我們產品中使用的電路板和其他組件，併為我們組裝和測試室內機和室外機。先進供應鏈技術的使用使我們能夠提高我們的製造能力、降低我們的製造成本並提高我們的效率。
 
我們將大部分製造業務外包給以色列和新加坡的主要合同製造商，目前正在探索分別在菲律賓和印度建立更多生產線和RMA中心。我們的大部分倉庫業務都外包給了以色列、荷蘭、美國和新加坡的分包商。我們產品的原材料(部件)主要來自美國、歐洲和亞太地區。
 
我們遵守國際標準化組織頒佈的標準，並已通過ISO9001、ISO 14001、ISO 27001和OHSAS 18001標準的認證。這些標準 定義了製造具有可預測和穩定的性能和質量的產品所需的程序，以及我們運營和安全保證的環境指南。
 
我們在歐洲的活動要求我們遵守歐盟關於產品質量保證標準和環境標準的指令，包括“RoHS”(有害物質限制)指令。
 
此外，除了其他 貿易合規政策外，我們還對含有錫、鎢、鉭和金的金屬部件(也稱為3TG)的採購實施並維持與 的衝突礦產政策。
 
研究與開發
 
我們非常重視研究和開發，以改進和擴展我們現有產品的能力，開發新產品，特別是增加傳輸容量和有效帶寬利用率的設備，並降低現有和未來產品的生產成本。我們打算 繼續將我們的大部分人員和財政資源投入到研發中。作為我們產品開發流程的一部分，我們與客户保持密切關係，以確定市場需求並定義適當的產品規格。此外，我們打算繼續遵守行業標準，並且我們是歐洲電信標準協會的正式成員，以便參與歐洲標準的制定。
 
我們的研發活動主要在我們在以色列特拉維夫的設施進行，但也在我們在希臘和羅馬尼亞的子公司進行。截至2021年12月31日，我們的研發人員和工程人員在全球擁有229名員工。我們的研發團隊包括高度專業化的工程師和技術人員，他們在毫米波設計、調制解調器和信號處理、數據通信、系統管理和網絡解決方案領域具有專業知識 。
 
我們的研發部門為我們提供了設計和開發我們專有解決方案的大部分方面的能力，從芯片級別，包括專用集成電路 電路，或ASIC和RFIC，到完全系統集成。我們目前正在進行的研發項目包括對我們領先的基於IP的網絡產品線進行擴展，以及開發新技術以支持未來的產品概念。此外，我們的工程師不斷努力重新設計我們的產品，以提高其可製造性和可測試性，同時降低成本 。
 
為了進一步擴大全球業務足跡，Ceragon最近與一家領先的行業合作伙伴 簽署了一項協議。該協議要求制定一項開發計劃，其中兩家公司將利用Ceragon在微波和毫米波通信方面的經驗和獨特能力來開發基帶技術， 這將進一步加快創新，併為5G無線傳輸提供優質的尖端解決方案。
 
42
 
知識產權
 
為了保護我們的專有技術，我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律、保密協議和與我們的客户、第三方分銷商、顧問和員工的其他合同安排的組合 ，每一項僅提供有限的保護。我們有一項政策，要求我們的所有員工執行包含保密條款的僱傭協議。
 
到目前為止，我們有19項專利在美國和包括歐洲專利局(EPO)在內的其他外國司法管轄區獲得授權，2項專利申請在美國和包括歐洲專利局在內的其他外國司法管轄區待批。
 
我們的註冊商標如下：
 

 •
用於加拿大的標準字符標記Ceragon Networks；


•
對於標準字符標誌Ceragon，在摩洛哥、馬來西亞、印度尼西亞(以Ceragon Networks的名義)、日本、以色列、墨西哥、美國、南非、菲律賓、阿根廷、委內瑞拉、祕魯、加拿大、尼日利亞、巴西和哥倫比亞、英國和印度以及國際註冊(在澳大利亞、冰島、波斯尼亞和黑塞哥維那、韓國、瑞士、克羅地亞、挪威、俄羅斯、中國、烏克蘭、中國(歐盟)、土耳其、新加坡、馬其頓、埃及、肯尼亞和越南獲得保護)的國家註冊；
 

 •
為我們在美國、以色列、英國和歐盟的FibeAir設計標誌；
 

 •
用於美國的標準字符Mark FibeAir；以及
 

 •
對於以色列、英國和歐盟的標準字符Mark CeraView。
 
競爭
 
無線設備市場發展迅速、支離破碎、競爭激烈，並受到快速技術變化的影響。我們預計未來可能因地區而異的競爭將持續 ，特別是如果寬帶無線設備行業或其他競爭對手的高速接入技術出現快速技術發展的話。
 
我們與全球多家無線設備供應商展開競爭，這些供應商的規模、產品和解決方案的類型各不相同。我們的主要競爭對手包括被稱為通才的大型無線設備製造商，如華為技術有限公司、愛立信電話公司、NEC公司、諾基亞和中興通訊。 除了這些主要競爭對手外，還有許多其他較小的無線傳輸設備供應商，包括Aviat Networks Inc.、SIAE MicroElectronica S.p.A和Introm Telecom，提供和開發與我們的產品競爭的產品。
 
我們還預計整合壓力將持續，因為無線設備市場繼續競爭激烈，因此，我們面臨價格壓力。我們希望在無線傳輸市場的市場份額、技術和創新方面繼續保持領先地位，為我們的客户提供顯著的價值。
 
進一步的市場動態可能會驅使一些尋求“同類最佳”解決方案的運營商從多面手那裏尋求“捆綁”網絡解決方案。這個趨勢可能會對我們的競爭力造成額外的壓力。
 
我們相信，我們的競爭優勢基於：
 

 •
我們技術和能力的多樣化，允許靈活的垂直集成選擇，包括核心技術-RFIC和調制解調器的開發，包括SoC(片上系統)；
 

 •
我們專注並積極參與制定下一代標準和技術，為客户提供最佳價值；
 

 •
我們的產品性能、可靠性和功能性，幫助我們的客户實現最高價值；
 

 •
我們產品組合的範圍和成熟度，包括在所有廣泛可用的微波和毫米波許可和免許可頻率提供解決方案的能力，以及我們同時提供IP和電路交換解決方案的能力，因此 促進電路交換到基於IP的網絡的遷移路徑；
 
43


 •
我們對成本結構的尊重；
 

 •
我們的上市時間優勢，得益於擁有我們自己的技術和我們自己的芯片組；
 

 •
我們專注於高容量、點對點微波和毫米波技術，這使我們能夠快速適應客户 不斷變化的需求；
 

 •
提供一系列部署服務，以加快整個網絡的部署並降低總擁有成本；
 

 •
我們的支持和技術服務、經驗和對高質量客户服務的承諾，以及
 

 •
藉助我們的技術和解決方案的能力，我們有能力擴展到其他垂直市場，如石油和天然氣以及公共安全。
 
以色列創新局。
 
以色列政府根據《研發法》的規定，通過IIA(前身為以色列首席科學家辦公室)鼓勵以色列的研究和開發項目。我們從IIA獲得了幾個項目的贈款，並可能在未來獲得更多贈款。
 
根據某些IIA計劃的條款，一家公司可能被要求 支付其產品或服務產生的收入的3%至6%不等的特許權使用費，該產品或服務包含利用從IIA獲得的資金開發的專有技術或從IIA獲得的資金的派生(“IIa產品“)，直至償還贈款美元價值的100% (加上適用於1999年1月1日或之後收到的贈款的LIBOR利息)。
 
研發法要求IIA產品的製造必須在以色列進行，除非IIA提供了相反的批准。只有在各種條件下才能批准此類批准 ，並需要根據在以色列境外進行的製造的範圍，償還最高可達總授予金額的300%的增加的版税，外加適用的利息。在任何情況下，在國外生產的IIA產品的版税都會增加1%。
 
研發法還規定，與從國際投資協定收到的資金一起開發的專有技術(及其衍生品) 以及由此產生的任何權利不得轉讓給第三方 ，除非這種轉讓是按照研發法批准的。根據《國際投資協定》運作的研究委員會可批准以色列實體之間的專有技術轉讓，但受讓方必須承擔研發法規定的與研發贈款有關的所有義務。在某些情況下，這種研究委員會還可以批准將專有技術轉讓到以色列以外的地方，在這兩種情況下，都必須收到按照研發法規定的公式計算的某些付款，金額最高可達國際投資協會贈款總額的六(6)倍，外加適用利息(如果轉讓到以色列境外)，以及此類總金額的三(3)倍(如果與該專有技術有關的研發活動仍留在以色列)。這種研發活動產生的任何產品的銷售或出口都不需要這種批准。
 
此外，《研發法》對某些 公司提出了有關贈款接受者所有權變更的報告要求。贈款接受者、其控股股東和此類公司的外國利害關係方必須將贈款接受者控制權的任何變化或接受者持有的 “控制手段”導致以色列或非以色列人直接成為接受者的利害關係方的情況通知國際投資局。研發法還要求新的利害關係方承諾遵守研發法。就此而言，“控制” 是指指導公司活動的能力(但不包括僅僅擔任公司高管或董事的任何能力)，包括持有25%或以上的“控制手段”，如果沒有其他股東持有此類“控制手段”50%或以上的 。“控制手段”是指投票權或任命董事或首席執行官的權利。公司的“利害關係人”包括持有5%或以上已發行股本或投票權的人、首席執行官和董事、有權任命首席執行官或至少一個董事的人，以及任何上述利害關係人擁有25%或以上已發行股本或投票權或有權任命25%或以上董事的公司。因此，在某些情況下，任何購買我們5%或更多普通股的非以色列人可能被要求通知IIA它已成為利害關係方，並簽署遵守研發法的承諾書 。此外，國際投資協定的規則可能要求提供關於此類事件的補充信息或陳述。
 
44

2006年12月，我們與IIA(當時的經濟部首席科學家辦公室)達成協議，結束由IIA贊助的研究和開發贈款計劃。 根據協議，我們有義務在2007至2009年間分六次每半年向IIA償還約1,190萬美元的未償還補助金。在2008年第二季度，我們向IIA支付了約740萬美元，以免除本協議的所有剩餘債務 。然而，在這些贈款方面，我們仍然受到研發法和IIA條例的義務和限制，包括轉讓以色列以外的技術和製造方面的義務和限制。
 
通用計劃撥款。 2013年和2014年，我們分別在通用計劃(“通用計劃”)下獲得國際投資局批准的新研發撥款，金額分別約為70萬美元和90萬美元 。此外，根據該計劃，我們在2015年獲得了新研發撥款的批准，金額約為60萬美元，2016、2017和2018年，我們獲得了這三年總計約140萬美元的撥款批准。在2019年和2020年，我們根據通用計劃獲得了額外贈款的批准，在該計劃框架內，我們預計將獲得總計約130萬美元的資金。通用計劃要求我們以適用於以前授予的相同方式遵守研發法的要求，但是，在某些條件下，根據通用計劃開發的技術或知識開發的產品的銷售支付 版税的義務可能適用於 使用通用計劃開發的技術或專有技術的接受者，但前提是此類技術或專有知識被出售和/或轉讓，而公司在未進行此類轉讓的情況下自行銷售其產品的 不承擔版税支付義務。此外，我們可以在以色列以外的地方生產根據該計劃開發的部分產品，最高可達我們在此類撥款申請中宣佈的百分比。
 
磁鐵計劃補助金。 2014年3月，我們參加了由IIA贊助的兩個Magnet聯盟計劃(“Magnet計劃”)。 在Magnet計劃下，我們與其他 公司和研究機構合作，旨在支持面向行業的創新通用技術。在2016年、2017年和2018年，我們獲得了IIA的批准，根據Magnet計劃，我們總共獲得了380萬美元。如上所述，研發法適用於Magnet計劃，包括對轉讓技術或在以色列境外製造的限制。此外，由於Magnet Program與財團成員之間的內部 協議而產生的某些限制可能適用。
 
其他計劃和計劃.
 
2020年，我們作為成員加入了一個名為“Win-Wireless Intelligence Networks Consortium”的工業財團，該財團隸屬於Magnet財團。在該項目的框架內，我們(僅Ceragon )獲得批准，為2020年3月至2021年9月期間提供約60萬美元的贈款。2021年5月，根據該計劃的第二階段，我們收到了Magnet財團額外提供的60萬美元(以及總計120萬美元的贈款) 。
 
2020年，我們與Ariel大學簽署了Magneton計劃下的研究和許可協議。在這一項目的框架內，國際投資協定核準為我們2020年提供30萬美元的贈款。2021年，國際執行機構根據該計劃的第二階段核準了2021年的額外數額30萬美元。
 
2021年，我們提交了一份關於促進學術應用研究(NOFAR)的申請。在該項目下，我們支持阿里爾大學的一項發展計劃，併為該計劃提供10%的資金(IIA 撥款另外90%)。根據這項計劃，我們將不會從IIA獲得任何撥款。
 
2022年3月，我們與巴伊蘭大學一起提交了磁子計劃的申請。如果這項申請獲得批准，我們預計將在整個兩年項目中獲得約50萬美元的資金。
 
此外，我們目前正計劃根據Magneton計劃提交另外兩份申請，一份與特拉維夫大學合作，另一份與Technion合作，根據這兩份申請，如果這些申請獲得批准，我們預計每個項目將獲得約50萬美元的資金。
 
WIN、Magneton和NOFAR計劃不承擔向IIA支付特許權使用費的義務，但可能需要遵守參與者之間的某些商業安排。

45
 
倫敦銀行間同業拆借利率的公佈將從2021年12月31日起至2023年6月30日止。因此，在整個期限內，替代權益將適用於本公司從IIA獲得的贈款等。雖然於本年報20-F表格日期，替換LIBOR權益對本公司的影響仍不確定，但由於國際保監局尚未公佈其將採用的替代權益 ，本公司根據市場的共同利益評估，該等變更不會對其營運及財務狀況造成重大影響。
 
C.組織結構
 
我們是一家以色列公司，於1996年開始運營。以下是我們重要子公司的列表：

公司
  
成立為法團的地方
  
所有權
利息
  
 
Ceragon Networks，Inc.
  
新澤西
  
100
%
           
Ceragon Networks(India)Private Limited
  
印度
  
100
%
 
D.財產、廠房和設備
 
我們的公司總部以及主要行政、財務和運營部門位於以色列Rosh Ha‘Ain的Nitsba Park，我們在那裏擁有約66,600平方英尺的辦公空間和約5,800平方英尺的倉庫空間。
 
我們還在以下物業租賃了以下空間：
 

 •
在美國，我們在德克薩斯州理查森租賃了約8,200平方英尺的辦公和倉庫空間，將於2024年3月到期。
 

 •
在印度，我們在新德里租賃了約9,800平方英尺的辦公空間，將於2024年12月到期。
 
·在羅馬尼亞，我們在布加勒斯特租賃了約20,000平方英尺的辦公室和空間，將於2023年11月到期。
 
我們還為其他當地子公司租用場地，讓它們在各自的地區開展售前和營銷活動。
 
項目4A。
未解決的員工意見
 
不適用。
 
第五項。
經營和財務回顧與展望
 
閲讀以下討論和分析時應結合我們的合併財務報表、這些財務報表的附註以及本年度報告中其他地方的其他財務數據 。除歷史信息外，以下討論還包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“風險因素”和本年度報告其他部分闡述的因素，某些事件的實際結果和時間可能與此類前瞻性陳述中預測的大不相同。我們的合併財務報表是按照美國公認會計準則編制的。

46

關於我們截至2019年12月31日的年度經營業績的討論， 包括2020年和2019年的同比比較，以及我們截至2019年12月31日的年度的流動資金和資本資源的討論，請參閲項目5。在截至2020年12月31日的年度報告表格 20-F中的“經營和財務回顧及展望”。

A.          經營業績
 
概述
 
在我們業務的單位出貨量和全球分銷方面，我們是排名第一的無線運輸專家。我們提供無線傳輸解決方案，使移動運營商和其他無線服務提供商能夠服務於廣泛的使用案例，包括移動寬帶、固定寬帶、工業和其他物聯網服務 。我們的解決方案使用微波和毫米波技術在基站和小型/分佈式蜂窩以及服務提供商網絡的核心之間傳輸大量電信流量。
 
我們還為其他非運營商垂直市場提供我們的解決方案，例如石油和天然氣公司、公共安全網絡運營商、企業和公共機構、廣播公司、能源公用事業公司和其他運營自己的專用通信網絡的市場。我們的解決方案被460多家服務提供商以及1,500多家專用網絡所有者部署在大約140個國家和地區。
 
行業趨勢
 
市場趨勢已經並將繼續給我們的產品帶來壓力 。我們的目標是繼續滿足對我們解決方案的需求，同時提高我們的盈利能力。 我們尋求通過不斷審查和改進我們在開發、製造、銷售和營銷等方面的執行來實現這一目標。以下是對影響我們業務的趨勢的更詳細討論：
 

 •
2020年和2021年新冠肺炎大流行帶來的網絡流量突然而廣泛的激增繼續導致全球企業和個人獲取工作和休閒信息的方式發生變化 。大部分人口被國家鎖定的結果 使許多企業通過大量使用視頻會議和雲網絡通信，在全公司範圍內進行在家工作。 整個家庭呆在家裏的時間更長，廣泛使用視頻流和在線遊戲，以及與朋友和親戚的視頻聊天。其結果是家庭寬帶需求突然急劇增加，而今天的家庭寬帶網絡並不是為這種使用模式而設計的。一些國家，甚至發達國家，在農村地區缺乏寬帶通信網絡。因此，服務提供商需要增加網絡投資，以使網絡能力與激增的寬帶需求相匹配。我們預計 隨着公司和員工適應遠程辦公的更廣泛使用，以及家庭更多地使用視頻通話/聊天，服務提供商在疫情期間今天經歷的網絡流量增長將保持甚至增加。 因為世界上更大一部分人口，無論是年輕人還是老年人，都使用高度可視化的遠程通信工具和大量通信交易。
 

 •
5G 將使運營商能夠通過更多的使用案例(如提供千兆寬帶的增強型移動寬帶(EMBB))來增強其服務組合，並通過URLLC(超可靠低延遲通信)和MMTC(大規模機器類型通信)服務滿足新的細分市場，如物聯網和IIoT以及任務關鍵型應用。 這些服務與新的網絡架構相結合將需要更高的容量、更低的延遲網絡，尤其是更高的傳輸容量。更密集的宏蜂窩和小/分佈式蜂窩網格，以及網絡虛擬化技術和架構的實施，即使用SDN的網絡切片。我們的無線傳輸解決方案基於我們針對微波窄帶頻譜 (最高224 Mhz)的多核™技術，並在毫米波頻譜中使用更寬頻段(最高2,000 MHz)，以先進的功能同時滿足更高容量、更低延遲和 網絡增密的要求。通過第3層功能和SDN支持滿足網絡虛擬化要求。
 

 •
開放式RAN將無線接入網(RAN)技術從設計轉變為網絡運營。開放RAN創造了開放RAN環境的可能性，不同供應商之間通過定義的接口實現互操作性。
 

47
在傳統的移動網絡生態系統中，RAN是專有的，其中 單個供應商提供專有的無線電硬件、軟件和接口以使移動網絡能夠運行。
 

 •
RAN生態系統正在朝着證明RAN供應商生態系統和網絡運營商擁抱轉型的競爭格局的方向發展。橫向開放RAN帶來了一系列新的低成本無線電播放器，它讓移動運營商可以選擇以更低的成本 針對特定的性能要求優化部署選項。
 
這一趨勢預計將擴大Ceragon重點關注的同類最佳細分市場的規模 (考慮到端到端市場細分市場)。
 

 •
軟件定義的網絡(SDN)是一個新興概念，旨在簡化網絡運營 並使網絡工程師和管理員能夠快速響應快速變化的業務環境。SDN提供的網絡架構 通過在執行控制功能的網絡控制器和執行流量(數據平面)傳輸的網絡設備中整合的網絡智能，將網絡從特定於任務的專用網絡設備轉變為網絡性能優化的世界。我們的無線傳輸解決方案支持SDN，圍繞強大的軟件定義引擎構建，並可能整合到SDN網絡架構中。我們的SDN架構旨在提供一套應用，通過智能地利用頻譜和功耗等稀缺的網絡資源，實現端到端的無線 傳輸網絡優化。
 

 •
新技術的出現分佈式小區提出了不同於 傳統宏蜂窩的傳輸挑戰。分佈式小區用於在熱點和服務不足的地點提供連接和容量，並 增加相鄰小區之間的協調，從而提高服務水平。它們還顯著降低了蜂窩站點設備的成本。據預測，這種新架構將出現在很高比例的高級5G網絡部署中。我們的分佈式蜂窩無線傳輸產品組合包括各種緊湊型全户外解決方案，可為運營商提供最佳靈活性，以滿足其獨特的物理、容量、網絡和監管要求。
 

 •
引入一種分解模型硬件和軟件。此模式為網絡運營商提供了更好的可擴展性、簡單性和靈活性，因為它為硬件和軟件提供了獨立的元素，允許 使用商業現成的硬件，以加快新解決方案和創新的交付。
 

 •
這個網絡共享商業模式在移動網絡運營商 (MNO)中越來越受歡迎，他們面臨着來自過度競爭對手的日益激烈的競爭和日益嚴重的容量緊張。網絡共享在移動網絡的傳輸部分可能特別有效，尤其是當傳統的宏蜂窩演變為需要指數級更多帶寬用於無線傳輸的超大宏站點 。很明顯，在這些新的場景中，需要投入大量資金的新型無線傳輸解決方案。我們的無線傳輸解決方案通過解決承載多個運營商流量所需的超高容量以及確保維持每個運營商的服務級別協議的監管，來支持網絡 共享概念。
 

 •
雖然綠地部署往往都是基於IP的，但絕大多數網絡基礎設施投資都用於升級， 或“現代化現有蜂窩站點，以更低的總擁有成本適應新服務。現代化不僅僅是網絡設備的簡單更換。它幫助運營商構建具有增強的性能、容量和服務支持的網絡。例如，Ceragon提供了各種創新的中介設備，無需更換已經部署的昂貴天線。通過這樣做，我們幫助我們的客户減少與網絡 升級相關的時間和成本。其結果是：升級週期更平穩，升級期間網絡停機時間更短，實現收入的時間更快。
 

 •
非移動回程應用的市場不斷增長，其中包括：石油和天然氣行業的海上通信以及航運業，這需要一套獨特的解決方案用於移動的鑽井平臺和船隻；廣播網絡，這些網絡需要 強大、高度可靠的通信來分發現場視頻內容，作為光纖的經濟高效的替代方案，或者作為光纖安裝的備份；以及面向公用事業以及尋求更高能效、可靠性和規模的地方和國家政府的智能電網網絡。
 

 •
在缺乏光纖等電信和寬帶基礎設施的新興市場，對基於IP的高容量長途解決方案的需求不斷增長。這一需求是由服務提供商需要連接更多社區以使用4G和最終的5G服務來彌合數字鴻溝 推動的。
 
48


 •
訂户增長主要在印度、非洲和拉丁美洲等新興市場持續。
 
由於以下幾個因素，我們 的銷售價格也面臨壓力：
 

 •
競爭加劇。我們的目標市場以激烈的全球市場份額競爭和快速的技術發展為特徵。這些因素導致了激進的定價做法、下調定價的壓力和日益激烈的競爭。
 

 •
地區定價壓力。我們很大一部分銷售額來自印度，以應對該國蜂窩網絡的快速建設。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別有23.6%和29.6%的收入來自印度。與其他地區相比，我們產品在這些市場的銷售毛利率普遍較低。最近，網絡運營商 開始通過合作協議共享其部分網絡基礎設施，這可能會對網絡 設備的需求產生不利影響。
 

 •
交易大小。由於任何一年的大型設備訂單數量都是有限的，對大型設備訂單的競爭日益激烈。因此，當我們競爭更大的訂單時，我們通常會遇到更大的定價壓力，這是由於競爭加劇和採購商對更大批量折扣的需求 。由於我們越來越多的收入來自大額訂單，我們相信我們的業務將更容易受到這些壓力的影響。
 
由於我們繼續專注於運營改善，這些價格壓力可能會對我們的毛利率產生負面影響。
 
隨着我們不斷調整地理位置，我們越來越多地 為我們的客户提供安裝和其他服務，通常是在新興市場。在這種情況下，我們可以作為網絡擴建項目的主承包商和設備供應商，為這些項目提供所需的安裝、監督和調試服務，也可以為系統集成商經手的項目提供此類服務和設備。在這種情況下，我們通常承擔產品丟失和損壞的風險，直到客户在成功完成驗收測試後簽發驗收證書。如果我們的產品損壞或被盜，或者如果我們安裝的網絡沒有通過驗收測試， 最終用户或系統集成商可能會延遲向我們付款，我們將產生大量成本，包括欠安裝分包商的費用 、增加的保險費、運輸費以及與維修或製造產品相關的費用 。而且，在這種情況下，我們可能無法收回設備，從而遭受額外的損失。此外，這些項目 是推廣項目，涉及固定價格合同。我們對固定價格項目承擔更大的財務風險，與短期項目相比，固定價格項目通常涉及提供安裝和其他服務，而短期項目不需要我們提供服務 或需要客户驗收證書才能確認收入。此外，由於我們的大多數交付發生在我們能夠為此類項目收取對價之前，這會帶來進一步的財務和客户信用風險，以及此類客户的流動性 風險。
 
2020年，由於新冠肺炎對我們業務的影響，收入下降，特別是在拉丁美洲。亞太地區、北美和非洲的收入下降以及印度和歐洲的收入增長對我們的影響也較小。2021年，除亞太地區和中東地區的收入大幅下降外，全球的收入都有所增長。收入增長主要來自印度、北美和拉丁美洲，歐洲的增長幅度較小。
 
此外，新冠肺炎疫情對行業趨勢造成了不利影響，同時造成了宏觀經濟的不確定性和商業和金融市場的混亂。包括以色列在內的世界上許多國家一直在採取旨在限制新冠肺炎傳播的措施，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊境和隔離人口聚居區。此類措施極大地影響了我們的能力以及該市場中其他供應商、供應商、運營商和行業有效開展業務的能力，包括但不限於對員工健康的不利影響、交貨期和運輸成本的增加、製造、商業、交貨、工作、旅行、收款和其他活動的放緩，這些活動對於維持持續的業務活動是必要和關鍵的。 關於新冠肺炎新變種的傳播和疫情擴散中的波動、 保護措施的放鬆和旅行能力限制的持續時間，仍存在不確定性。向我們的運營部門銷售、分銷和安裝產品和其他中斷 ，所有這些都會對上述市場趨勢產生負面影響。此外，這些影響的持續時間 對金融市場和全球經濟產生了宏觀和微觀的負面影響，可能會對我們的業務產生不利影響。
 
49

經營成果
 
收入。我們的收入主要來自產品銷售，其次是服務銷售。根據各種因素，客户的最終價格可能會有很大差異，這些因素包括但不限於給定交易的規模、客户的地理位置、銷售產品的特定應用 、銷售產品的渠道、競爭環境和談判結果。
 
收入成本。我們的收入成本 主要包括我們向合同製造商支付的產品價格，他們為我們製造的產品的成本， 貨架部件、配件和天線的下架成本，我們製造設施的成本，預計的保修成本，與我們製造設施的管理、供應鏈和運輸相關的成本，以及庫存核銷和無形資產攤銷的成本。 此外，我們向員工支付工資和相關成本，並向分包商支付與我們產品的安裝服務相關的費用。
 
鉅額開支
 
研發費用， 淨額。我們的研發費用，扣除政府撥款後，主要包括研發人員的工資和相關成本、分包商成本、材料成本和設備折舊。除根據ASC 985-20和ASC 350-40資本化的開發費用外，我們的所有研發成本 均按已發生費用計入費用。我們 相信，對研發的持續投資對於實現我們的戰略目標至關重要。
 
銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬和相關費用、展會費用、差旅費用、佣金和宣傳材料費用。
 
一般和行政費用。 我們的一般和行政費用主要包括高管、財務、信息系統和人力資源人員的薪酬和相關成本、專業費用(包括法律和會計費用)、保險、信用損失準備金(可疑債務)和其他一般公司費用。
 
財務費用和其他， 淨額。我們的財務費用和其他淨額主要包括重新計量交易和以非美元貨幣計價的餘額產生的損益、我們的貨幣套期保值活動的損益、銀行貸款的利息、支付給銀行的其他費用和佣金、精算損失和其他費用。
 
税費。我們的所得税 (福利)包括不同地點的當前公司税費支出和遞延納税資產和負債的變化，以及為不確定的納税狀況而計提的準備金。
 
關鍵會計政策和估算
 
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些會計原則要求管理層 根據當時可獲得的信息、歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素作出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額，以及列報期間的收入和費用報告金額 。
 
我們的管理層認為，影響其在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的會計政策包括：
 

 •
收入確認；
 
50


 •
存貨計價；以及
 

 •
信用損失準備金(可疑債務)。
 
收入確認我們 通過向最終用户、分銷商、系統集成商和原始設備製造商(“OEM”)銷售產品和服務來獲得收入。當公司通過將承諾的產品或服務轉讓給客户來履行履行義務時(或作為履行義務時)，公司確認收入，金額反映公司預期收到的對價。公司採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行義務時確認收入 。
 
本公司將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同，在某些情況下受主銷售協議管轄。對於每一份合同，公司將轉讓有形產品、軟件產品和許可證、網絡鋪設、專業服務和客户支持的承諾 視為已確定的履約義務。在確定交易價格時，本公司評估價格 是否受任何可變對價的影響，以確定本公司預期收到的淨對價。由於公司的 標準付款期限不到一年，合同沒有重要的融資部分。本公司根據每個不同履約義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個不同的履約義務。有形產品的收入在產品控制權轉移到客户手中時(即公司履行履約義務時)確認。
 
客户支持和延長保修的收入在合同期內按比例確認，與這些合同相關的成本確認為已發生。網絡推廣和專業服務的收入在公司履行履約義務時確認，通常在客户接受時確認。
 
根據對貸項通知單數據、返點計劃和股票輪換安排的歷史分析，公司將提供給客户的返點和股票輪換作為可變對價進行會計處理， 從收入確認期間的收入中扣除。
 
庫存估價。我們的庫存以成本或可變現淨值中的較低者為準。成本是用移動平均成本法確定的。在每個 資產負債表日期，我們都會評估庫存餘額中的過剩數量和陳舊情況。此評估包括按產品和對未來需求的預測分析 移動緩慢的物品和銷售水平。如果需要，我們會註銷被認為過時或過剩的庫存。如果未來的需求或市場狀況不如我們的預測，可能需要額外的庫存沖銷 ，並將反映在修訂期間的收入成本中。
 
計提信用損失準備金。 我們主要通過向客户銷售產品而蒙受信用損失。我們的信用損失撥備方法是根據過去的收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對當前餘額狀況的審查而制定的。無法收回的應收貿易金額的估計是基於應收貿易餘額的地理位置、應收貿易餘額的賬齡、客户的財務狀況以及公司與類似地區客户的歷史經驗。此外，還為違約概率較高的客户記錄了特定撥備。
 
最近採用的會計準則的影響
 
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，ASC主題832“企業實體關於政府援助的披露”。標準 要求對通過應用贈款或捐款會計模式核算的與政府的交易進行以下年度披露：(1)交易的性質和用於核算交易的相關會計政策的信息；(2)受交易影響的資產負債表和損益表上的項目，以及適用於每個財務報表項目的金額；(3)交易的重要條款和條件，包括承付款和或有事項。該標準將於2021年12月15日之後的財年生效。本公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

51

各期業務成果的比較
 
下表顯示了各期間的綜合業務報表數據，以佔總收入的百分比表示。

   
截至十二月三十一日止的年度
  
   
2020
    
2021
  
收入
    
100
%
    
100
%
收入成本
    
71.2
      
69.6
  
毛利
    
28.8
      
30.4
  
運營費用：
                
研究與開發，網絡
    
11.8
      
10.1
  
銷售和市場營銷
    
12.6
      
11.5
  
一般和行政
    
7.3
      
7.1
  
總運營費用
    
31.7
      
28.7
  
營業收入(虧損)
    
(2.9
)
    
1.7
  
財務費用和其他，淨額
    
2.2
      
3.0
  
所得税
    
1.0
      
3.8
  
關聯公司的權益損失
    
0.4
      
-
  
淨虧損
    
(6.5
)
    
(5.1
)
 
截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度 -
 
收入。與2020年的2.629億美元相比，2021年的總收入為2.908億美元，增長了2790萬美元，增幅為10.6%。拉丁美洲的收入從2020年的4,670萬美元增加到2021年的5,460萬美元。亞太地區的收入從2020年的4770萬美元下降到2021年的3200萬美元。 北美地區的收入從2020年的3820萬美元增加到2021年的4750萬美元。非洲的收入從2020年的2350萬美元下降到2021年的2320萬美元 。歐洲的收入從2020年的4480萬美元增加到2021年的4740萬美元。印度的收入從2020年的6,200萬美元增加到2021年的8,610萬美元。
 
收入成本。2021年的總收入成本為2.024億美元，而2020年為1.872億美元，增加了1520萬美元，增幅為8.1%，這主要歸因於：


 •
增加920萬美元是因為材料成本增加，主要是因為收入增加以及一些部件的成本增加；
 

 •
增加330萬美元，原因是運輸和儲存成本增加。
 

 •
服務費用增加220萬美元，主要原因是Orocom項目。
 

 •
增加20萬美元用於旅費。
 

 •
毛利。毛利潤佔收入的百分比從2020年的28.8% 增加到2021年的30.4%。這一增長主要歸因於收入增加，但收入增加被部分組件成本增加和新冠肺炎環境導致的運輸成本增加所抵消。
 
研究和開發費用， 網絡。 2021年我們的淨研發支出總額為2950萬美元，而2020年為3100萬美元，因此減少了150萬美元，降幅為4.8%。減少的主要原因是2020年180萬美元的無形資產註銷和120萬美元的工資及相關支出，但因折舊支出70萬美元、其他研究和開發支出增加50萬美元以及以色列創新局撥款30萬美元而被抵銷。
 
我們的研發工作是我們戰略的關鍵要素，對我們的成功至關重要。我們打算維持或略微增加我們對研發的承諾，我們總收入的增加或減少並不一定會導致我們的研究和開發支出水平按比例增加或減少。2021年，研發費用佔收入的比例從2020年的11.8%降至10.1% 。

52
 
銷售和營銷費用。 與2020年的3300萬美元相比，2021年銷售和營銷費用總計3350萬美元，增加50萬美元，增幅1.5%。 這主要是由於佣金費用增加70萬美元，其他銷售和營銷費用增加0.4美元，直銷和營銷費用增加0.2美元，軟件和硬件維護費用增加0.2美元，諮詢費用增加0.2美元。減少0.7美元被抵消，原因是免除Paycheck Protection Program 貸款、差旅費用減少20萬美元以及工資和相關費用減少20萬美元。銷售和營銷費用佔收入的百分比在2021年為11.5%，而2020年為12.6%。
 
一般和行政費用。 2021年一般和行政費用總額為2,060萬美元，而2020年為1,920萬美元，增加140萬美元，增幅為7.3%。這一增長主要是由於退休CEO薪酬增加80萬美元，基於股份的薪酬增加60萬美元，其他一般和行政費用增加50萬美元，折舊費用增加40萬美元，訴訟費用增加30萬美元，軟件和硬件維護費用增加30萬美元，與諮詢費相關的增加20萬美元，與信貸損失相關的費用減少180萬美元。2021年，一般和行政費用佔收入的百分比為7.1%，而2020年為7.3%。

財務費用和其他， 淨額。財務支出和其他，2021年淨額為860萬美元，而2020年為590萬美元，增加270萬美元， 或45.8%。這一增長主要是由於與匯率差異相關的增加1.4美元、2020年歸還本公司的銀行擔保增加80萬美元、銀行佣金增加40萬美元和利息支出增加20萬美元 。2021年，收入、財務費用和其他淨額佔收入的比例為3.0%，而2020年為2.2%。 
 
所得税。2021年的税費為1,100萬美元，而2020年的税費為260萬美元，因此增加了840萬美元。這一增長 主要是由於確認了遞延税項資產的全額估值準備而增加了880萬美元，税項風險準備金增加了20萬美元，但被我們當前所得税中的60萬美元所抵消。 
 
淨虧損。2021年，該公司淨虧損1,480萬美元，而2020年淨虧損為1,710萬美元。2021年淨虧損佔收入的百分比為5.1% ，而2020年的淨虧損為6.5%。減少的主要原因是收入和毛利潤增加，但部分被財務費用增加和其他收入淨額和更高的所得税所抵消。
 
貨幣波動的影響
 
我們的大部分收入是以美元計價的，其次是INR(印度盧比)、歐元和其他貨幣。我們的收入成本也主要以美元 計價，而我們的大部分運營費用以新以色列謝克爾(NIS)計價，其次是印度INR(印度盧比)、歐元、挪威克朗(挪威克朗)、BRL(巴西雷亞爾)和其他貨幣。我們預計，我們運營費用的很大一部分將繼續留在NIS中。
 
這些貨幣中的任何一種(美元除外)與美元之間的匯率波動可能會對我們的運營結果以及不同時期這些 結果的可比性產生重大影響。即使在我們以某種貨幣計算的收入或支出相對較少的情況下，美元匯率的高波動性 仍可能對我們的運營結果產生重大影響。例如，近年來，由於美元匯率相對於VEB(委內瑞拉玻利瓦爾)、NGN(尼日利亞奈拉)和ARS(阿根廷比索)的匯率波動，我們的財務業績受到了嚴重的不利影響。我們通過在套期保值交易中加入 來部分降低這種貨幣風險。外幣重新計量的影響在我們的綜合經營報表中報告。 有關我們的套期保值交易的討論，請參閲第11項。關於市場風險的定量和定性披露“。
 
以美元以外的貨幣進行的交易和餘額 根據ASC主題830“外幣問題”中的原則重新計量為美元。因重新計量而產生的損益 按適用情況記為財務收入或費用。
 
53

政府法規和地點對公司業務的影響
 
有關政府監管和我們在以色列的地理位置對我們業務的影響的討論，請參見項目3。“關鍵信息”--風險因素--“與以色列境內業務有關的風險”。
 
此外，由於我們在全球開展業務和業務的性質， 我們受分支機構或子公司所在國家或我們開展業務的國家/地區的法律和司法管轄。有關政府監管以及我們業務的全球擴展和運營的影響的討論，請參閲項目3。 “關鍵信息”-風險因素-“我們受到複雜和不斷變化的監管要求的約束，遵守這些要求可能會困難且成本高昂，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響”， “由於我們業務的一部分位於整個歐洲，我們面臨着俄羅斯入侵烏克蘭對我們開展業務的歐洲市場和我們的業務的負面影響”，“我們的國際業務使我們面臨貨幣匯率波動和與外匯管制相關的限制的風險”，以及“由於我們在新興市場的銷售額，我們容易受到許多政治、經濟和監管風險的影響，這些風險可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響”。
 
B.
流動性與資本資源
 
自2000年8月首次公開募股以來，我們主要通過首次公開募股、後續發行和國際投資協會的贈款為我們的運營提供資金。
 
2013年3月，四家金融機構向本公司提供了循環信貸 貸款(定義見第19項附件4.4)。
 
信貸安排在過去幾年中根據公司的需要和財務狀況進行了多次續訂和修訂。
 
2021年6月，對信貸安排進行了修訂，將信貸安排的期限延長了一年，至2022年6月30日。這項修訂還包括將歸因於某一客户的允許保理業務從2,000萬美元增加到3,500萬美元 ，使公司的允許保理業務總額達到1億美元。7000萬美元的銀行擔保信貸額度保持不變，5000萬美元貸款的信貸安排也保持不變。此外，該公司還從其他金融機構獲得了500萬美元的信貸安排。2021年6月的修正案還包括對信貸安排協議中與有形普通股權益的定義有關的更改，將本公司位於以色列Rosh Ha‘ayin的辦公室的長期租賃排除在有形普通股權益之外。信貸安排最近一次修訂 是在2022年1月，以澄清信貸安排所界定的‘信貸’一詞亦適用於透支安排 ，該等透支安排可由參與信貸安排的銀行擴展至本公司，幷包括若干額外的符合規定的修訂 。
 
截至2021年12月31日，我們使用了可用於短期貸款的5,000萬美元信貸額度中的1,180萬美元。此外，本公司還從其他金融機構獲得了500萬美元的信貸額度。 截至2021年12月31日，本公司已從其他金融機構獲得500萬美元可用信貸額度中的300萬美元。 2021年期間，這些信貸額度的利率範圍為Libor+2.1%和Libor+2.5%。

信貸安排以我們所有資產的浮動抵押以及特定資產的幾項慣常固定抵押為擔保。
 
在發生某些違約事件(包括破產事件、未能遵守財務契約或 當前或未來股東獲得公司控制權(根據以色列證券法的定義)的情況下)時，金融機構可加快信貸安排下的還款速度。
 
信貸安排包含金融及其他契約，除其他事項外，要求本公司維持最低股東權益 價值及金融資產、資產負債表上股東權益(不包括無形資產總額)與資產總值(不包括無形資產總額)之間的一定比率，以及淨金融債務與我們每項營運資本及應收賬款之間的一定比率。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們履行了所有公約。

54
 
截至2021年12月31日，我們擁有約1,710萬美元的現金和現金等價物。
 
2021年，我們用於經營活動的1,500萬美元現金 受到以下主要因素的影響：
 

 •
我們的淨虧損為1480萬美元；
            

 •
貿易及其他應收賬款和預付費用增加1810萬美元；
           

•
庫存增加1190萬美元；
 

 •
經營租賃負債減少460萬美元；以及
           

•
應計遣散費和養老金淨額40萬美元。
           
這些 因素主要被以下因素抵消：
 

 •
折舊和攤銷費用1220萬美元；
 

 •
遞延税項資產淨額增加830萬美元；
 

 •
經營租賃使用權資產減少570萬美元；
 

 •
應付貿易款項、其他應付帳款和應計費用增加430萬美元；
 

 •
260萬美元基於股份的薪酬支出；


•
預付遞延收入增加170萬美元；
 

 •
出售財產和設備虧損10萬美元，淨額。

2020年，我們通過經營活動提供的1720萬美元現金受到以下主要因素的影響：
 

 •
折舊和攤銷費用1290萬美元；
 

 •
庫存減少990萬美元；
 

 •
應付貿易款項、其他應付帳款和應計費用增加390萬美元；
 

 •
預付遞延收入增加300萬美元；
 

 •
貿易和其他應收款淨額減少270萬美元；
 

 •
170萬美元的基於股票的薪酬支出；以及
 

 •
應計遣散費和養老金淨額50萬美元。
 
這些 因素主要被以下因素抵消：
 

 •
我們的淨虧損為1710萬美元；以及
 

 •
遞延税項資產淨增20萬美元。
 
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為940萬美元 ，而截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為650萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們購買了940萬美元的物業和設備，以及購買了20萬美元的無形資產和出售物業和設備的收益。在截至2020年12月31日的一年中，我們購買了610萬美元的物業和設備，另外還購買了40萬美元的無形資產。

提供的現金淨額 截至2021年12月31日的年度，融資活動的資金約為1,450萬美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額約為740萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們的淨現金由 為活動提供資金的主要原因是980萬美元的銀行貸款收益和470萬美元的股票期權收益。在截至2020年12月31日的年度，我們用於融資活動的現金淨額主要是由於我們償還了860萬美元的銀行貸款 被行使股票期權的120萬美元所抵消。

55

有關本公司承諾的更多詳情，請 見下文第5項。“營運及財務回顧及展望；流動資金及資本資源。”-

截至2021年12月31日及任何後續過渡期，我們的現金需求主要包括資本支出、租賃債務和購買債務。
 
我們的 資本支出主要包括購買製造設備、計算機和外圍設備、辦公傢俱和 設備。我們的資本支出在2019年為1160萬美元，2020年為610萬美元，2021年為940萬美元。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
 
我們的 租賃義務包括對我們全球設施的辦公室和倉庫的租賃協議中的承諾，以及 汽車租賃。我們的設施是根據幾份不同到期日的租賃協議租賃的。我們的租賃費用在2019年為570萬美元 ，2020年為550萬美元，2021年為500萬美元。
 
我們的採購義務主要包括對我們的經營活動和營運資金需求的承諾。我們的運營費用 在2019年為8950萬美元，2020年為8320萬美元，2021年為8360萬美元。截至2021年12月31日，該公司與其供應商的庫存採購訂單未完成，金額為63,859美元。
 
我們的資本要求取決於許多因素，包括為公司的業務活動提供資金的營運資金要求，以及用於研發、營銷和銷售活動的資源分配。我們計劃根據業務活動的變化，根據需要繼續籌集資金。
 
我們相信，目前的營運資金、現金和現金等價物 餘額，加上四家金融機構提供的信貸安排，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期需求 。
 
C.
研究與開發
 
我們非常重視研究和開發，以改進和擴展我們現有產品的功能，開發新產品(特別強調新興的基於IP的網絡的設備)，並降低現有和未來產品的生產成本。我們打算繼續將很大一部分人力和財力投入研發。作為我們產品開發流程的一部分，我們與客户保持密切關係，以確定市場需求並定義適當的產品規格。此外，我們打算繼續遵守行業標準，為了參與歐洲標準的制定，我們是歐洲電信標準協會的正式成員。
 
我們的研發活動主要在我們在以色列Rosh Ha‘ayin的設施以及我們在希臘和羅馬尼亞的子公司進行。截至2021年12月31日，我們的研究、開發和工程人員在全球擁有229名員工。我們的研發團隊包括高度專業化的工程師和技術人員，他們在毫米波設計、調制解調器和信號處理、數據通信、系統管理和網絡解決方案領域擁有專業知識。
 
我們的研發部門為我們提供了設計和開發我們專有解決方案的大部分方面的能力，從芯片級(包括ASIC和RFIC)到完全系統 集成。我們目前正在進行的研發項目包括擴展我們領先的基於IP的網絡產品線，以及開發新技術以支持未來的產品概念。此外，我們的工程師不斷努力重新設計我們的產品，以期在降低成本的同時提高其可製造性和可測試性。

56
 
知識產權
 
關於我們的知識產權的説明，見項目4。“公司信息 -B.業務概述-知識產權”。
 
D.
趨勢信息
 
關於與我們有關的趨勢信息的説明，見項目5 A和B部分的討論 。“經營和財務回顧及展望”。
 
E.
關鍵會計估計-見上文第5項“關鍵會計政策和估計數”。
 
最新會計公告的效力
 
有關近期會計聲明的完整説明，請參閲本報告第二部分第8項綜合財務報表附註 中的附註2，重大會計政策，包括預期採用日期和對財務狀況和經營結果的估計影響，在此併入作為參考。
 
第六項。
董事、高級管理人員和員工
 
A.
董事和高級管理人員
 
下表列出了我們每一位現任董事和高管的姓名、年齡和職位：

名字
    
年齡
  
職位
  
         
佐哈爾·齊薩佩爾
  
73
  
董事會主席
什洛莫·裏蘭(1)          
  
71
  
董事
雅艾爾·蘭格
  
57
  
董事
拉米·哈達爾(1)          
  
58
  
董事
伊蘭·羅森(1)          
  
65
  
董事
大衞(杜迪)裏普斯坦(1)
  
55
  
董事
愛爾蘭共和軍帕爾蒂
  
64
  
董事
多倫·阿拉齊(2)          
  
58
  
首席執行官
RAN VERED
  
44
  
首席財務官
奧茲·齊默爾曼
  
58
  
負責市場營銷和企業發展的執行副總裁
蓋伊·託賓
  
49
  
IT執行副總裁首席信息官(CIO)
穆基·波拉
  
47
  
全球交付執行副總裁
茲維·馬揚
  
54
  
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
米哈爾·戈爾茨坦
  
50
  
全球人力資源部執行副總裁
Ram Prakash Tripari
  
54
  
印度地區總裁
阿德里安·希普基斯
  
55
  
歐洲和石油天然氣地區總裁
馬裏奧·奎爾納
  
59
  
亞太地區和非洲地區總裁
烏利克·布羅伊達(3)          
  
54
  
執行副總裁產品
羅南·羅斯坦(4)          
  
45
  
北美地區總裁
卡洛斯·阿爾瓦雷斯(5)          
  
46
  
拉丁美洲地區總裁


(1)
獨立的董事。

(2)
於2021年7月17日開始服務。

(3)
於2021年4月開始服務。還於2022年2月開始擔任產品執行副總裁。

(4)
2022年2月開始擔任北美地區總裁。

(5)
於2021年12月1日開始服務。

57

以下為上述各董事及行政人員的簡歷摘要。
 
佐哈爾·齊薩佩爾自1996年7月我們成立以來，一直擔任我們的董事會主席。齊薩佩爾還是董事上市公司RADCOM Ltd.的董事用户，該公司在納斯達克上市。齊薩佩爾先生在通信、網絡安全和汽車領域創立或投資了許多公司，並擔任許多私營公司的董事長或董事。齊薩佩爾先生獲得了理科學士學位。以及理科碩士學位。電子工程專業：海法理工學院(“理工學院”)電氣工程專業畢業，特拉維夫大學工商管理碩士。
 
什洛莫·裏蘭在獲得包括電信行業在內的高級管理職位經驗後， 自2015年8月以來一直擔任我們的董事。2016年10月，Liran先生被任命為Sputech Industries Ltd的首席執行官。從2014年7月到2015年1月，Liran先生擔任Hadera Paper Ltd的首席執行官。從2010年到2013年，Liran先生擔任Avgol非織造布有限公司的首席執行官。 在2008年和2009年期間，Liran先生擔任愛立信以色列有限公司的首席執行官，從2004年到2007年，他擔任瑞典和丹麥的Tre(斯堪的納維亞蜂窩網絡)的首席執行官。2000年至2003年，擔任YES衞視多頻道首席執行官。在此之前，Liran先生在Strauss工作了13年，分別擔任首席執行官(1995-2000)、乳品部總經理(1991-1995)和運營副總裁(1987-1991)。利蘭先生擁有理科學士學位。理工學院工業工程專業，工程師。加拿大多倫多大學的系統分析和哈佛商學院的AMP-ISMP高級管理課程。 李然先生是我們的獨立董事之一，就納斯達克規則而言，他被視為“金融專家”。
 
雅艾爾·蘭格自2000年12月起作為我們的董事。蘭格女士在1998年7月至2000年12月期間擔任我們的總法律顧問。蘭格女士是RAD數據通信有限公司和RAD-BYNET集團其他公司的總法律顧問兼祕書。從1995年12月到1998年7月，蘭格女士擔任RAD-BYNET集團公司的助理總法律顧問。從1993年9月到1995年7月，Langer女士是Poalim Capital Markets and Investments Ltd.法律部的成員。Langer女士獲得了耶路撒冷希伯來大學的法學學士學位。
 
伊蘭·羅森自2021年7月以來一直作為我們的董事。羅森先生目前在擁有700多名員工的全球性私募股權公司--哈伯維斯特合夥公司擔任董事經理，管理着價值約750億美元的全球各種私募股權投資策略。羅森先生自2019年起擔任“拿撒勒區水務及污水市政管理局有限公司”的董事會成員。 自1997年至2012年，羅森先生擔任天軟公司董事會主席，該公司後來併入vocalTec。在1996-2003年間，Rosen 先生在Teledata通信公司擔任投資副總裁，在那裏他是Teledata子公司的活躍董事長。從1993年到1996年 他擔任阿德莎發展有限公司的首席執行官。1989-1993年間，Rosen先生在BANK Hapoalim投資公司擔任高級投資經理。在1985-1989年間，他在A.Twerski經濟諮詢公司擔任經濟顧問。羅森先生擁有理科學士學位。(以優異成績畢業) 1979年獲得特拉維夫大學機械工程專業，1986年獲得特拉維夫大學MBA學位。
 
大衞·裏普斯坦自2021年7月以來一直 作為我們的董事。裏普斯坦先生在以色列電信業和以色列國防軍技術和情報部門的高級管理職位上擁有30年的經驗。自2017年以來，裏普斯坦先生一直擔任全球領先的船隊安全遠程信息處理公司GreenRoad Technologies Ltd.的總裁兼首席執行官。2016年，裏普斯坦擔任金融科技軟件供應商SpotOption科技公司的首席執行官。從2000年到2015年，Ripstein先生在納斯達克交易的服務保證解決方案提供商RADCOM擔任過多個職位，先是擔任了六年的總經理，然後又擔任了九年的總裁兼首席執行官 。在加入Radcom之前，Ripstein先生與他人共同創立了兩家科技初創公司，並擔任以色列國防軍情報部門內一個大型研發工程團隊的負責人達10年之久。裏普斯坦擁有理科學士學位。理工學院電氣工程專業。

58
 
拉米·哈達爾自2021年7月以來一直作為我們的董事。哈達爾先生是Claridge以色列公司的管理合夥人，也是其投資組合公司的董事會成員：AlgoSec、GigaSpaces、Cloudify、Shtope和D-fend。2006至2014年間，哈達爾先生擔任Allot通信公司的首席執行官兼董事會成員。在他職業生涯的早期，哈達爾先生與他人共同創立了CTP Systems(微蜂窩網絡)，並擔任該公司的首席執行官，直到該公司被DSP Communications收購。Hadar先生在DSPC的執行管理團隊工作了兩年，隨後該公司被英特爾收購。此後，哈達爾先生與他人共同創立了寬帶無線領域和WiMAX標準的先驅企業EnSemble Communications，並擔任該公司負責銷售和市場營銷的執行副總裁。在那之後，哈達爾先生擔任Native Networks的首席執行官，他 在策劃公司最終被阿爾卡特收購方面發揮了重要作用。哈達爾擁有理科學士學位。來自技術的電氣工程
 
愛爾蘭共和軍帕爾蒂自2018年6月起擔任董事 ，並於2005年8月至2021年7月擔任總裁兼首席執行官。2003年1月至2005年8月，帕爾蒂先生擔任西門子公司Seabbridge Ltd.的首席執行官，該公司在寬帶服務和網絡領域處於全球領先地位。在加入Seabbridge之前，他是vocalTec通信有限公司的首席運營官，負責銷售、市場營銷、客户支持和產品開發。在加入vocalTec之前，他擔任過的職位之一是Rosh智能系統公司的創始人，這是一家提供軟件維護和人工智能診斷解決方案的公司，也是以色列最早的初創公司之一。帕爾蒂先生獲得了特拉維夫大學數學和計算機科學學士學位(以優異成績畢業)。
 
多倫·阿拉齊自2021年7月以來一直擔任我們的首席執行官。他在休假一年半後重新加入Ceragon，在那裏他曾在網絡和電信領域的私人持股軟件公司擔任首席財務官。Arazi先生最初於2014年加入公司，擔任執行副總裁兼首席財務官，2016年被任命為副首席執行官，同時繼續擔任首席財務官。在加入Ceragon之前，Arazi先生管理與Amdocs的一家美國一級移動運營商的業務關係，並負責數百名 員工。在加入Amdocs之前，Arazi先生負責電信領域其他高科技公司的財務和增長活動，包括擔任Allot Communications的首席財務官和Verint的財務副總裁。Arazi先生是註冊會計師，擁有特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位以及專注於金融和保險的MBA學位。
 
RAN VERED自2019年4月以來一直擔任我們的首席財務官。韋德先生擁有20多年的金融高管經驗，在上市公司和全球組織方面擁有豐富的經驗。在加入Ceragon之前，Ved先生自2018年起擔任Check Point Software Technologies的會計和税務主管，並自2016年起擔任Radcom的首席財務官。他的職業生涯還包括在Amdocs擔任過各種財務職位，最近的職位是董事歐洲、中東和非洲地區事業部的財務總監。在2009年之前，韋德先生是一家投資基金的聯合創始人兼首席財務官，Nur Macroprters的副公司總監，並擔任畢馬威的審計師。韋德先生擁有特拉維夫大學的金融MBA學位和管理學院的工商管理和會計學士學位，並在以色列獲得註冊會計師資格認證。
 
奧茲·齊默爾曼自2021年1月以來一直擔任我們的市場營銷和企業發展執行副總裁。他於2013年3月加入公司，擔任企業發展執行副總裁。Oz帶來了他在銷售、市場營銷和業務開發方面超過25年的全球高管業務經驗。2008-2012年間，Zimerman先生在數字信號處理器集團(DSPG)擔任企業營銷和業務發展副總裁，在那裏他滲透了世界領先的消費電子客户，獲得了新技術，並管理了與世界領先服務提供商的高管和決策者的關係。在加入數字信號處理器集團之前，Oz是ECI Telecom的渠道銷售、業務開發和戰略營銷副總裁，在那裏他定義和實施了獨特和創新的定價方法，使銷售額大幅增長。在ECI工作之前，他是領先的管理諮詢公司Shaldor的項目經理。齊默曼先生擁有理科學士學位。紐約大學工業工程與管理專業(以優異成績畢業)和哥倫比亞大學工商管理與工業工程碩士學位。
 
59
 
烏利克·布羅伊達自2019年1月以來一直擔任我們的產品副總裁，並在亞尼夫先生於2021年3月任期結束後加入Ceragon的 執行管理團隊，從2021年4月開始擔任解決方案管理執行副總裁。2022年2月，Broida先生還擔任產品執行副總裁。Broida先生負責產品戰略、創新和產品管理， 領導公司的產品管理和全球銷售工程團隊最終支持全球銷售，為全球服務提供商和關鍵任務專用網絡提供價值。從2022年2月開始，Broida先生還負責產品的研發工作 使用創新的尖端技術進行設計，一直到大批量生產。 Broida先生在電信和IIoT行業擁有超過21年的戰略營銷和產品戰略經驗。在加入Ceragon之前，Broida先生在mPrest擔任市場副總裁，負責產品管理、市場營銷和業務發展。 他在2013-2016年間擔任RAD市場營銷和業務發展副總裁，並在Wavion(2010-2013)、NICE(2006-2010)和Alvaron(2000-2006)擔任過多個產品管理副總裁。Broida先生擁有以色列理工學院電氣工程學士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位。
 
蓋伊·託賓自2017年起擔任我們的首席信息官。Toibin先生在瑞士的“伊甸泉集團”工作了四年後加入Ceragon，在那裏他擔任了集團首席信息官和企業項目管理官(PMO)。Toibin先生領導了伊甸園斯普林斯和雀巢水務直銷公司的成功整合，使伊甸園集團成為歐洲領先的水和咖啡公司。在伊甸園温泉任職之前，Toibin先生建立了信息技術組織，這些組織使業務部門能夠實現並超越其在Retalix(NCR)、Verint Systems Inc.和Comverse Technology等高科技公司的 目標。Toibin先生是一名註冊會計師，擁有巴伊蘭大學經濟學和會計學學士學位和法學碩士學位。
 
穆基·波拉自2020年1月起擔任我們負責全球交付的執行副總裁。在這一角色中，Bourla先生負責從生產到交鑰匙部署、客户支持和其他增值服務的生命週期交付執行。從2022年開始，Burla先生還 承擔了工程和質量保證方面的職責，同時從研發過渡到以成本為代價的設計批量生產。 Bourla先生擁有20多年的運營和商業領導經驗，包括豐富的國際和跨文化經驗 與不同的客户羣合作。2009至2014年間，作為他在愛立信15年職業生涯的一部分，Bourla先生在歐洲工作， 他成功地領導了大型多學科交鑰匙項目、系統集成計劃、服務業務開發和複雜的 轉型，以創新、結果導向和積極主動的方式應對目標、機會和挑戰。波拉先生擁有理科學士學位。本-古裏安大學工業和管理工程專業碩士學位和工商管理MBA學位。
 
茲維·馬揚自2019年11月以來一直擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。Maayan先生在以色列航空航天工業公司(“IAI”)經歷了漫長而成功的職業生涯後加入Ceragon，他在IAI的最新職位是業務開發和子公司執行副總裁。在這個職位上，Maayan先生負責IAI的併購、戰略合作、合資活動、開放創新、剝離和剝離交易，以及IAI子公司投資組合的資產管理。 2008年至2015年，Maayan先生在埃爾比特成像有限公司(TASE，納斯達克：EMITF)工作，在那裏他的最新職位是執行副總裁、總法律顧問和執行委員會成員。在這一職位上，他領導了高度複雜的跨境大規模國際交易。2011至2015年間，Maayan先生擔任以色列-美國商會房地產分會執行委員會成員。在他早期的職業生涯中，Maayan先生是多家領先律師事務所的高級助理，專門從事商事和民事法律、國際商務、銀行、融資、破產、生物製藥行業、房地產和訴訟。Maayan先生畢業於巴伊蘭大學(法學士，法學碩士，優等生)。
 
米哈爾·戈爾茨坦自2020年3月起擔任我們的人力資源部執行副總裁。在此之前，戈爾茨坦女士曾在私人持股的全球軟件公司Content Square擔任首席人力資源官。在加入內容坊之前，Goldstein 女士是納斯達克(NICE Systems)人力資源卓越中心副總裁，並在Amdocs擔任過多個人力資源業務合作伙伴職位，在那裏她工作了12年，其中3年在公司的硅谷辦事處工作。Goldstein女士 擁有組織發展和諮詢背景，擁有以色列海法大學心理學學士學位和理學碩士學位。英國諾丁漢大學組織心理學專業。

60
 
Ram Prakash Tripari自2002年以來， 一直擔任我們印度地區總裁。在加入Ceragon之前，特里帕西先生曾在Stratex和Reliance等幾家公司擔任高級管理職務，並在電信行業擁有20多年的經驗。特里帕蒂擁有理科學士學位。來自印度馬哈拉施特拉邦奧蘭加巴德的Babasaheb Ambedkar博士的電子與通信工程專業。
 
阿德里安·希普基斯自2020年1月起， 擔任我們的區域總裁，負責歐洲和Kinetics(前身為“石油和天然氣”)，並在Yaniv先生的任期 結束後，還將負責全球5G業務發展。擁有三十多年經驗的希普基斯·莫斯特先生 最近擔任塔塔通信公司企業業務副總裁，之前擔任Shoretel Europe董事董事總經理 幫助企業推動數字化轉型議程。在此之前，希普基斯先生負責服務提供商、通信和技術部門的跨國和國際業務。希普基斯先生擁有星期三伯裏商學院的工商管理和管理學位。
 
馬裏奧·奎爾納自2016年10月起擔任我們亞太區總裁，並自2020年1月起擔任非洲地區總裁。Querner先生在電信和媒體領域擁有超過25年的國際商業經驗，在歐洲和亞洲工作。在加入Ceragon之前，Querner先生在領先的衞星電信解決方案提供商Newtec擔任亞太地區副總裁一職。2011至2013年，Querner先生擔任ECI(光纖傳輸網絡)東南亞地區負責人。從2009年到2011年，他是Technicolor(前身為Thomson)的銷售主管，負責亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的數字家庭解決方案。從1999年到2009年，Querner先生在阿爾卡特-朗訊擔任過幾個管理職位，最後一次是在印度尼西亞擔任董事經理和國家高級官員。Querner先生擁有德國Braunschweig/Wolfenbuettel應用科學大學的電氣工程學位和Brunel大學(英國)的工商管理學位。
 
羅南·羅斯坦自2022年起擔任我們北美地區總裁。羅斯坦先生於2015年加入Ceragon，最近他負責Ceragon 美洲地區的商業財務團隊，同時領導集團在北美的運營。在此之前，羅斯坦先生在亞洲、歐洲和北美擔任過多個財務和運營職位。羅斯坦先生擁有20多年的國際業務和財務經驗。在加入Ceragon之前，他曾在Amdocs擔任高級財務職位，在此之前，他是普華永道以色列和英國的顧問。他擁有特拉維夫大學的會計學學士學位。
 
卡洛斯·阿爾瓦雷斯自2021年12月以來一直擔任我們拉丁美洲地區總裁。Alvarez先生擁有超過24年的電信業務經驗 ，在拉丁美洲地區工作。Alvarez先生最近在TimweTech擔任總經理，幫助企業推動數字營銷和金融科技戰略。在此之前，Alvarez先生曾在Amdocs 擔任加勒比和拉丁美洲地區副總裁，負責OSS/BSS業務。他的職業生涯還包括在阿爾卡特朗訊/諾基亞擔任過多個職位，最近的職位是CALA部門的全球客户經理。阿爾瓦雷斯先生擁有IESA工商管理碩士學位，並擁有委內瑞拉國際技術學院的電子工程學位。
 
涉及董事和高級管理層的安排
 
我們並無知悉任何有關選舉本公司現任董事或委任本公司現任行政人員的安排或諒解。此外，本A節所列任何個人(董事及高級管理人員)之間並無任何家庭關係。
 
B.
補償
 

 a)
集料 高管薪酬
 
於2021年內，本公司代表上文A節所列所有人士(董事及高級管理人員)及於2021年內以董事及高級管理人員身分任職的其他董事及行政人員(包括於2021年3月31日停任的Shai Yaniv先生、於2021年6月30日停任的Amit Ancikovsky先生及於2022年2月停任的Erez Schwartz先生)支付或累計的薪酬包括約390萬美元的薪金、費用、獎金、佣金和董事費用和大約70萬美元的預留或應計金額，用於提供養老金、退休或類似福利，但不包括為我們的官員提供的汽車支出 ，報銷給我們的官員的費用(包括商務差旅、專業和商業協會的會費和費用) 以及根據當地做法通常報銷或由以色列公司支付的其他附帶福利(所有金額均根據2021年12月31日的匯率轉換為美元)。

61
 
我們有基於績效的獎金計劃，其中包括我們的高管。該計劃基於我們的整體業績、特定單位業績和 個人業績。我們執行幹事的業績目標中的非物質部分是定性的。可衡量的 績效目標可以每年變化，並且是收入、預訂、毛利潤、地區營業利潤、營業收入、淨收入和收款等財務參數的組合。我們高管的計劃每年由我們的薪酬委員會和董事會審查和批准(對於我們的CEO，也由我們的股東)，根據該計劃向我們高管支付的任何獎金 也是如此。
 
現金補償我們的董事，除帕爾蒂先生外，根據《公司法》頒佈的關於外部董事報酬的規定獲得報酬。《薪酬條例》“)，經 《以色列公司條例(向在以色列境外證券交易所登記交易的公司提供救濟)》(”國外 上市法規“)。他們每個人都有權獲得現金補償，按照薪酬條例中規定的“固定”年費和參會費 ，依據公司根據資本金的分類 ，並有權報銷參加在董事居住地以外舉行的會議的旅費；目前-總計68,982新謝克爾(約21,720美元)(基於以色列銀行於2022年3月31日公佈的新謝克爾/美元匯率(“兑換率“)作為年費，面對面參會費為2,568新謝克爾(根據匯率約為809美元)，參加電話會議為1,541新謝克爾(根據匯率約為485美元)，書面決議為1,284新謝克爾(根據匯率約為404美元)。由於上述金額在薪酬條例規定的固定金額和外國上市規則規定的最高金額之間，因此無需股東批准。根據《以色列公司條例(免除關聯方交易)》-2000(《《濟助條例》“)。 這些現金金額將根據以色列消費物價指數的變化進行年度調整，並根據公司根據其資本規模分類的情況進行年度調整。上述現金薪酬符合本公司最近一次修訂並於2020年7月20日獲股東採納的薪酬政策(“薪酬 政策“)，據此，本公司每名非執行董事有權收取現金費用，其中包括 年費和參與費。有關更多信息，請參閲“董事的酬金” and “股票期權計劃“以下和附註14將我們的綜合財務報表 列為本年度報告的項目18。
 
股權補償。 除了現金費用，作為他們作為公司董事的貢獻和努力的報酬，並符合我們的薪酬政策中關於非執行董事基於股權的薪酬的限制 我們的董事，除了Palti先生之外，還獲得了關於他們作為董事的三年服務期限的年度股權獎勵，這是我們的股東上一次批准他們 在2018年6月12日，公司2018年年度股東大會(“2018年 年度股東大會“)，詳情如下：
 
(I)本公司董事會主席Zohar Zisapel收到150,000股認購權，以購買150,000股普通股，其中50,000股於2018年股東周年大會當日授出，另外50,000股於2018年股東周年大會一週年(即2019年6月12日)授出，其餘50,000股於2018年股東周年大會兩週年(即2020年6月12日)授出。此外，Zisapel先生還獲得了購買150,000股普通股的期權，其中50,000股是在2021年7月19日舉行的公司2021年股東周年大會( )當天授予的。2021 AGM“)，將在2021年年度股東大會一週年(即2022年7月19日)時發放50,000美元，其餘50,000美元將在2021年年度股東大會兩週年(即2023年7月19日)時發放；(Ii) 本公司董事Yael Langer、Shlomo Liran、Avi Eizenman、Avi Berger和Meir Sperling各自收到購買50,000股普通股的期權，其中三分之一(16,667股期權)於2018年股東周年大會當日授予，另外三分之一(16,667 期權)於2018年股東周年大會一週年(即2019年6月12日)授予，其餘16,666股期權於2018年股東周年大會第二週年(即2020年6月12日)授予 ；
 
(Iii)本公司董事Yael Langer、Ilan Rosen、Rami Hadar及David Ripstein分別獲授購入50,000股普通股的購股權，其中三分之一(16,667份購股權)於2021年股東周年大會日期授出，另外三分之一(16,667份購股權)將於2021年股東周年大會一週年(即2022年7月19日)授出，其餘16,666份購股權將於2021年股東周年大會兩週年(即2023年7月19日)授出，但在授予時他或她仍是本公司的董事；和
 
(Iv)Ira Palti自2018年6月起擔任董事，並於2005年8月至2021年7月擔任總裁兼首席執行官，根據我們的薪酬委員會、董事會及股東批准的退休協議，他已獲得購買70,000股普通股的選擇權，條款如下：購股權於2021年股東周年大會日期 授出(“授予日期“)行使價 相等於緊接授出日期前三十(30)個交易日本公司普通股在納斯達克全球精選市場的平均收市價 。期權將於2022年7月3日完全授予。

62
 
除根據帕爾蒂先生的退休 協議授予的受上文所述不同條款規限的購股權外，於授出日期授予的每年購股權及其 行使價等於本公司股份在緊接授出日期前連續30個交易日在納斯達克全球精選市場的平均收市價。這些期權將在授予日期後6年到期， 是根據公司修訂和重新設定的股票期權和RSU計劃以及以色列所得税條例第102(B)(2)條的資本收益路線 授予的。《條例》“)，但授予董事會主席Zohar Zisapel的期權除外，這些期權是根據該條例第3(I)條的正常就業收入途徑授予的。
 
在他擔任公司總裁兼首席執行官期間，公司沒有向伊拉·帕爾蒂先生支付任何與他作為公司董事服務相關的現金或股權補償。根據帕爾蒂先生的退休協議，該協議在2021年股東周年大會上獲得批准(退休 協議“)，帕爾蒂先生至少在2021年年度股東大會一週年之前，也沒有資格獲得這種現金或股權的報酬或報酬。根據帕爾蒂先生目前的僱傭協議，帕爾蒂先生有權獲得12個月的通知期，從2021年7月4日開始(通知期“)。根據帕爾蒂先生的協議，他有權享受通知期間的所有僱用條件。累計休假天數 將一直使用到通知期結束。此外，根據帕爾蒂先生目前的僱傭協議和以色列法律，公司 還將從帕爾蒂先生的經理保險單/養恤基金/兩者的組合中發放帕爾蒂先生的補償部分，並將在通知期結束時按照帕爾蒂先生的最後一份工資，以現金補充他的遣散費；澄清 上述付款僅包括根據帕爾蒂先生的僱傭協議和根據以色列法律有權領取的款項。
 
在通知期內，Palti先生將繼續與公司保持僱傭關係，並將繼續履行以色列法律規定的高管義務，如注意義務和忠誠義務。他還將繼續遵守其僱傭協議規定的所有其他義務，如競業禁止、競業禁止和保密義務。此外，儘管他將不再擔任行政總裁，但在通知期間，他將繼續由本公司支配，為新任行政總裁提供支持，為他和本公司提供所需的協助，以確保職位交接儘可能順利和成功。
 
在2021年股東周年大會上，根據薪酬委員會和董事會的建議，我們的股東已批准授予通知期內的年度現金紅利。該年度 現金獎金將根據Palti先生於2017年 至2021年(包括首尾兩年)期間實際收到的年度現金獎金的平均值計算，估計總額約為200,000美元(假設2021年的實際獎金支付將代表 目標獎金)，相當於約7.5個月基本工資，遠低於最高支付上限。為澄清起見， 如上所述，將向Palti先生支付的與其停止擔任首席執行官有關的所有可自由支配款項的總額，預計最高可達19.5個月工資，可能略高於18個月工資，即《遣散費補償政策》規定的限額，但遠低於24個月工資上限，代表了ISS對這類付款的政策。
 
於2022年2月7日，本公司董事會進一步批准， 在餘下6個月通知期內欠Palti先生的餘額將分成連續24個月按月分期付款，以確保本公司不會因 變動而招致任何額外或額外費用。付款期限的延長亦不會同樣延長購股權的行權期，而該等購股權將根據其原有授出條款及現行安排而終止。在此期間，帕爾蒂先生的競業禁止義務和管理諮詢義務在上述延長的付款期限內保持有效和有效。
 
在2021年期間，我們向我們的董事和高級管理層成員授予了總計1,190,335股普通股的期權，行使價從每股3.12美元到3.70美元不等。在2021年期間，沒有限制性股份單位(“RSU“) 授予我們的董事和高級管理層成員，詳情見第6A節。截至2021年12月31日，共有2,987,500份購買普通股的未償還期權，以及由我們的董事和高級管理層持有的18,568個RSU，詳情見第6A節 。
 
63

b)          個人 公職人員薪酬
 
以下信息描述了截至2021年12月31日的年度，我們五名薪酬最高的 高級管理人員(該詞在《公司法》中有定義)的薪酬。為其提供信息披露的五名個人在本文中被稱為“擔保公職人員”。以下指定的所有金額 均按公司成本計算，根據2021年12月31日的匯率折算為美元，並基於以下組成部分：
 

 •
工資成本。薪資成本包括總薪資、福利和額外津貼，包括適用法律規定的薪資、繳費和/或撥款，包括養老金、遣散費、汽車或汽車津貼、醫療保險和風險保險(如人壽保險、傷殘、意外)、電話、療養費、搬遷、社會保障付款和其他符合公司指導方針的福利。
 

 •
績效獎金成本。績效獎金成本是指在截至2021年12月31日的年度內，按照涵蓋辦公室持有人在其獎金計劃中規定的目標的績效支付的獎金，以及與報告年度相關並經公司薪酬委員會和董事會批准的按比例發放的留任獎金。
 

 •
權益成本是指截至2021年12月31日的年度財務報表中記錄的與2021年及往年授予的基於權益的薪酬有關的費用。有關計算此類金額時使用的假設和關鍵變量，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註 2s。
 

 •
愛爾蘭共和軍帕爾蒂-首席執行官至2021年7月17日。工資成本-376,506美元；績效獎金成本 -0美元；股權成本-256,977美元。
 

 •
多倫·阿拉齊-首席執行官將於2021年7月17日上任。工資成本-212,231美元；績效獎金成本-0美元； 股權成本-197,429美元。
 

 •
阿德里安·希普基斯-歐洲和石油天然氣地區總裁。薪資成本-322,885美元；績效 獎金成本-158,941美元；股權成本-76,541美元。
 

 •
埃雷茲·施瓦茨-產品執行副總裁至2022年2月。工資成本-306,589美元；績效 獎金成本-0美元；股權成本-64,511美元。

•
馬裏奧·奎爾納-亞太和非洲地區總裁。薪資成本-254,563美元；績效 獎金成本-42,676美元股權成本-93,874美元。
 
薪酬政策
 
根據《公司法》，我們必須採用薪酬政策，該政策規定了有關公務員任期和僱用的公司政策，包括薪酬、股權獎勵、遣散費和其他福利、免除責任和賠償。 此類薪酬政策應考慮到向公務員提供適當的激勵、公司對風險的管理 、公務員對實現公司目標和增加利潤的貢獻以及 公務員的職能。
 
我們的薪酬政策旨在平衡激勵公職人員實現個人目標的重要性和確保整體薪酬符合公司的長期戰略績效和財務目標的需要。薪酬政策為我們的薪酬委員會和董事會 提供了足夠的措施和靈活性，以根據地理位置、任務、角色、資歷和能力等事項量身定做我們的每個職位的薪酬方案。此外，該政策旨在激勵我們的官員在長期實現高水平業務業績的同時，實現持續的目標 結果，而不鼓勵過度冒險。
 
薪酬政策及其任何修訂必須經董事會批准 ，在考慮薪酬委員會的建議後，並獲得我們股東的特別多數 ，其中應包括(I)至少大多數非控股股東且在該事項中沒有個人利益的 出席和表決(棄權不予考慮)，或(Ii)出席並投票反對該事項的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東持有公司總投票權的2%或更少(br})特殊多數“)。薪酬政策必須由董事會定期審查，並且必須至少每三年 由董事會和股東重新批准或修訂。如果薪酬政策沒有得到股東的批准，薪酬委員會和董事會仍可在進一步討論此事和詳細原因後 批准該政策。
 
64

我們的薪酬政策最初是在2012年獲得股東批准的 ，並在2020年7月20日舉行的公司2020年年度股東大會上修訂並通過。
 
C.
董事會慣例
 
公司治理實踐
 
我們是在以色列註冊成立的，因此根據《公司法》，我們通常受到各種公司治理做法的約束，涉及外部董事、審計委員會、薪酬委員會、內部審計師和批准利害關係方交易等事項。這些事項是根據納斯達克規則和美國證券法其他相關條款正在進行的上市條件 之外的事項。根據適用的納斯達克規則，外國私人發行人(如本公司)通常可以遵循其本國的公司治理規則，而不是類似的納斯達克規則， 但審計委員會的組成和職責及其成員的獨立性等特定事項除外。參見第 3項。“關鍵信息--風險因素--與以色列行動有關的風險--作為外國私人發行人，我們可以免除美國證券交易委員會的某些要求和納斯達克規則的約束，這可能會導致我們對投資者的保護低於適用於國內發行人的規則 。有關我們遵守的本國規則的信息，請參閲 第16G項。“公司治理”。
 
董事會的一般慣例
 
根據公司章程，董事會應由不少於五(5)名不超過九(9)名董事組成，除非公司股東決議另有決定。我們的董事會目前由七(7)名成員組成。董事會保留並非特別授予股東的管理本公司的所有權力。例如，出於它認為合適的任何目的，董事會可以決定借錢或從我們的利潤中撥出準備金。
 
董事會可以在有法定人數的情況下通過決議，並在決議付諸表決時，由出席會議的董事至少以過半數投票通過。法定人數被定義為至少有權參加會議的當時在任董事的多數 ，但不少於兩名董事。董事會主席由董事會成員選舉和罷免。董事會會議紀要被記錄並保存在我們的辦公室。
 
董事會可在符合公司法規定的情況下，委任董事會委員會，並將其認為適當的所有或任何董事會權力轉授給該委員會。儘管有上述規定及在公司法條文的規限下，董事會仍可隨時修訂、重述或取消將其任何權力轉授予其任何委員會。我們的董事會已經根據公司法任命了一個公司審計委員會，根據納斯達克規則任命了一個財務審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名委員會。
 
我們的章程規定，任何董事可以通過向我們發出書面通知的方式指定 為替代董事，任何有資格擔任董事但當時沒有擔任董事或任何其他董事的替代董事的個人。替補董事擁有董事的所有權利和義務，但不包括為自己指定替補的權利。目前，我們的董事會中沒有候補董事。
 
董事的任期和技能
 
我們的董事一般是在股東周年大會上選出的 ，任期至選出他們的股東大會之後的第三次年度股東大會之日止， 除非該等董事因身故、辭職、破產、喪失工作能力或被撤職而提前終止。因此，Meir Sperling先生、Avi Berger先生和Avi Eizenman先生任職至他們從本公司董事會退休的2021年年度股東大會之日。此外，梅爾·斯珀林先生和阿維·伯傑先生曾擔任外部董事，直到我們根據《境外上市規則》規定的豁免選擇退出外部董事規則。2021年年度股東大會、拉米·哈達爾、伊蘭·羅森和大衞·裏普斯坦當選為董事。有關我們每位董事在該辦公室任職的期間的信息，可在上文“董事和高級管理人員”標題下找到。

65
 
根據《公司法》，考慮到公司的特殊要求和規模等因素，不具備所需的技能和能力在公司擔任董事職務的人，既不能被任命為董事，也不能在上市公司擔任董事。上市公司不得召開議程包括任命董事的股東大會，也不得任命董事，除非候選人已提交聲明，證明他或她擁有所需的技能，並有能力將適當的時間用於履行董事在公司的職責，該聲明闡述了上述技能，並進一步聲明，公司法中關於任命董事的限制不適用於該候選人。
 
董事不再具備《公司法》規定的擔任董事職務所需的任何資格，或者因任何理由終止其職務，必須立即通知公司，其職務在接到通知後立即終止。
 
獨立董事
 
根據納斯達克規則，我們的大多數董事必須 獨立。納斯達克規則的獨立性標準排除了以下人士，其中包括：(I)該公司或其附屬公司的現任或前任 僱員；或(Ii)該公司或其附屬公司的高管的直系親屬(在過去三年的任何時候)。
 
此外，根據公司法，“獨立董事” 是指由公司審計委員會認定符合與外部董事相同的非關聯標準的外部董事或被任命或歸類為外部董事的人員，且連續九年以上未擔任公司董事的人員 。就這些目的而言，停止作為董事服務兩年或更短時間，將不被視為切斷此類董事服務的連續性。但是，由於我們的股票在納斯達克全球精選市場上市，我們還可以 根據《外國上市規則》，將符合相關非以色列規則的獨立董事 歸類為《公司法》規定的“獨立董事”。此外，《境外上市條例》規定，在《公司法》允許的連續九年之後，可以連任不超過三年的“獨立董事”，條件是，如果董事的連任超過連續九年的一個或多個任期，(I)審計委員會和董事會必須根據董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻確定連任對公司有利；(Ii)董事 必須由所需多數股東連任，並受公司法規定的條款所規限。
 
目前，我們的四名現任董事-Shlomo Liran先生、Ilan Rosen先生、Rami Hadar先生和David Ripstein先生-根據納斯達克規則符合條件並擔任獨立董事。

外部董事
 
根據《公司法》，以色列上市公司通常被要求任命至少兩名外部董事。授權行使董事會職權的每個公司董事會委員會必須至少包括一名外部董事成員，企業審計和薪酬委員會 必須包括所有外部董事。境外上市條例允許我們作為一家在納斯達克交易的公司，並且沒有控股股東(符合公司法的含義)，我們可以豁免 董事會中必須有外部董事的要求，以及公司法對審計和薪酬委員會組成 的相關要求，前提是我們必須繼續遵守適用於美國國內發行人的相關美國證券法和納斯達克規則 關於董事會的獨立性以及審計和薪酬委員會的組成。
 
在公司選擇遵守適用的美國證券法和納斯達克規則任命獨立董事以及審計和薪酬委員會的組成的日期 之前，當選為外部董事的外部董事可繼續擔任公司董事會的非外部董事成員，直至(I)其三年任期結束，或(Ii)公司決定遵守上述適用規則後召開的第二次年度股東大會。無需公司或其股東採取任何進一步的 行動。這樣的董事可以由公司股東選舉進入董事會， 但他/她現在將被選舉為“常規”董事(而不是外部董事)，他/她的當選與任何其他董事的選舉沒有什麼不同。

66
 
於2019年8月12日，本公司董事會議決，自2019年股東周年大會日期翌日起，本公司將遵守豁免規定 在本公司董事會中加入外部董事，但前提是本公司須繼續滿足上述解除所需的要求，且除非 董事會另有決定。
 
財務和會計專業知識 . 根據其頒佈的公司法和法規，上市公司的董事會必須根據公司的類型、規模、公司活動的數量和複雜性以及董事人數等確定必須具有財務和會計專業知識的最低董事人數。具有“會計和財務專長”的董事是指其受過教育、擁有豐富經驗和技能的董事 ，其學歷、經驗和技能使其能夠非常熟練地理解商業和會計事務，透徹地理解公司的財務報表，並激發關於財務數據呈現方式的討論。
 
目前，金融審計委員會主席史洛莫·利蘭先生是我們的獨立董事之一，被認為是納斯達克規則中的“金融專家”。Shlomo Liran先生以及Zohar Zisapel先生、伊朗Rosen先生、Rami Hadar先生和David Ripstein先生符合《公司法》規定的“會計和財務專業知識”的資格。
 
董事的酬金
 
董事薪酬通常與我們對公職人員的薪酬政策(見下文)保持一致，通常需要得到薪酬委員會、董事會和股東(按順序)的批准。
 
儘管如此，在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准偏離我們薪酬政策的安排，前提是此類安排 得到特殊多數的批准。
 
根據《薪酬條例》，按照《薪酬條例》領取薪酬的董事，一般可獲得年費、參加董事會或委員會會議的費用，以及參加在董事居住地以外舉行的會議的旅費。 年費和參會費的最低、固定和最高限額在《薪酬條例》中規定，並根據公司的資本規模 進行分類。按照薪酬條例 獲得低於固定年費或固定參與費的董事的薪酬，需要得到薪酬委員會、董事會和股東(按順序)的批准。除了年費和參與費以及費用的報銷外，公司還可以向董事(根據薪酬條例獲得補償)支付股份或購買股份的權利，但可轉換為股票的可轉換債券除外，但受薪酬條例規定的某些限制的限制。
 
此外，根據《救濟條例》，如果薪酬委員會和董事會都認定(I)董事薪酬和聘用安排完全是為了公司的利益，或者(Ii)支付給任何這樣的董事的報酬不超過《境外上市條例》規定的最高金額，則不需要股東 批准董事薪酬安排。 此外，根據《救濟條例》，如果(I)薪酬委員會和董事會均認定該等條款不比以前的條款更有利，或其效力基本相同，並且符合公司的薪酬政策，則不需要股東批准董事薪酬和聘用安排 ；以及(Ii) 此類條款將在下一次股東大會上提交股東批准。
 
我們或我們的任何附屬公司均未與我們的任何現任董事訂立服務 合約，就終止董事服務時的福利作出規定。
 
有關支付給我們董事的薪酬的全面討論 見上文“B.薪酬a)高管薪酬總額”。
 
67

董事會各委員會
 
財務審計委員會
 
根據交易法和納斯達克規則，我們必須有一個由至少三名董事組成的審計委員會，每名董事(I)是獨立的；(Ii)不從公司收取任何報酬(董事酬金除外)；(Iii)不是公司或其任何子公司的關聯人；(Iv)在過去三年中沒有參與公司(或子公司)財務報表的編制 ；財務審計委員會的職責和職責包括：(I)推薦任命本公司的獨立審計師，確定其薪酬，並監督董事會的工作；(Ii)預先批准獨立審計師的所有服務；(Iii)監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計； 和(Iv)處理與會計、內部控制和審計事項有關的投訴。儘管如此，根據《公司法》，任命本公司的獨立審計師需要得到股東的批准，其薪酬需要得到我們董事會的批准 。
 
截至本公告日期，Shlomo Liran先生、Ilan Rosen先生和David{br>Ripstein先生為本公司財務審計委員會成員，董事會已認定三人均符合上文所述的“納斯達克”規則和“美國證券交易委員會”標準，利蘭先生擔任該委員會主席兼財務專家。見項目16A。下面是“審計委員會財務專家”。我們已根據納斯達克規則的要求通過了審計委員會章程。
 
企業審計委員會
 
我們有一個公司審計委員會，就公司法而言，它是我們的審計委員會；公司審計委員會的職責包括：(I)與內部審計師和我們的獨立審計師協商，找出業務管理中的違規和不足之處，並建議 適當的行動方案來糾正這些違規行為；(Ii)審查和批准公司的某些交易和行動，包括批准根據公司法需要審計委員會批准的關聯方交易；界定涉及利益衝突的某些行為和交易是否實質性，以及涉及利害關係方的交易是否非常重要，並核準此類交易；(3)確定與“控股股東”(如果此類交易不是非常交易)進行的相關交易應遵循的程序，其中可包括，在適用的情況下，在審計委員會或個人、或審計委員會選定的其他委員會或機構的監督下，根據審計委員會確定的標準，為此類交易建立競爭程序；(4)確定批准與“控股股東”的某些關聯方交易的程序，該等交易被審計委員會認定為非非常交易，但也被審計委員會認定為不可忽視的交易； (V)建議任命內部審計師及其向董事會支付報酬；(Vi)審查我們內部審計師的業績 ，是否為其提供履行職責所需的資源和工具，考慮， 除其他外(Ii)審核獨立核數師的工作範圍及其收費，並向適當的公司機關提出建議；(Viii)監督本公司的會計及財務報告程序；(Ix)訂立程序以處理本公司僱員就管理缺陷提出的投訴及向該等員工提供的保障；及(X)根據公司法及本公司的組織章程細則，履行 由或將會由審核委員會全權負責的其他職責。
 
公司法第115條提及的公司審計委員會組成要求不適用於本公司，因為董事會根據《外國上市條例》的規定，決定不受任命外部董事的要求影響，並在公司遵守並將繼續遵守適用於美國國內發行人的相關美國證券法和 納斯達克規則的基礎上，免除了此類 組成要求。
 
截至本文日期，David Ripstein先生、Shlomo Liran先生和Ilan Rosen先生為我們的企業審計委員會成員，他們都被董事會認定為符合上文財務審計委員會一節中所述的納斯達克規則和美國證券交易委員會標準，Ripstein先生擔任該委員會主席。

68
 
薪酬委員會
 
根據納斯達克規則，支付給我們高管的薪酬 必須由董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會確定， 只有獨立董事才能參與投票，或者由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會 (定義見納斯達克)確定。每名薪酬委員會成員還必須被我們的董事會視為符合納斯達克規則對薪酬委員會成員的增強的 獨立性要求，其中要求我們的 董事會在考慮每位薪酬委員會成員是否獨立時考慮他或她的薪酬來源。 根據公司法，薪酬委員會應包括所有外部董事，由其成員的多數 組成。如上所述，我們根據《境外上市規則》提供的豁免，選擇不參與《董事》外部規則。儘管如此，由於我們的董事會已決定不再選舉外部董事的要求，並採用了《公司法》下的審計和薪酬構成要求的豁免 ，因此我們必須遵守適用於美國國內發行人的有關董事會獨立性以及審計和薪酬委員會的組成 的相關美國證券法 和納斯達克規則。
 
根據《公司法》，任何以色列上市公司的董事會都必須任命一個薪酬委員會，該委員會負責：(1)就批准薪酬政策(見下文)及其任何延期向董事會提出建議；(2)定期審查薪酬政策的執行情況，並就其任何修訂或更新向董事會提出建議； (3)審查和決定是否批准與任職人員的任期和僱用有關的安排； 及(Iv)決定在某些情況下是否豁免與與本公司或其控股股東無關聯的CEO候選人進行的交易獲得股東批准，並前提是批准的條款符合 薪酬政策。根據《公司法》，薪酬委員會可能需要尋求董事會和股東的批准，才能做出某些與薪酬相關的決定。見“項目6--董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
 
此外，我們的薪酬委員會負責管理我們修訂後的 和重新確定的股票期權和RSU計劃。董事會已授權薪酬委員會根據本計劃授予期權和RSU的權力，並根據本計劃充當股票激勵委員會，條件是此類授予在董事會確定的框架內 ，向我們的官員授予股權薪酬也得到我們董事會的批准。
 
公司法第118A條所述的薪酬委員會組成要求不適用於本公司，因為董事會根據《外國上市條例》的規定，決定不任命外部董事，並在公司遵守並將繼續遵守適用於美國國內發行人的相關美國證券法和 納斯達克規則的基礎上，免除了此類 組成要求，有關董事會的獨立性以及審計和薪酬委員會的組成。
 
Ilan Rosen先生、Shlomo Liran先生和Rami Hadar先生是我們薪酬委員會的成員，他們每個人都符合納斯達克規則中規定的上述資格要求，而Rosen先生是 委員會主席。
 
提名委員會
 
納斯達克規則要求，董事的被提名人必須由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會選擇，或由獨立董事的多數 投票選出或推薦供董事會選擇，但在某些例外情況下，只有獨立董事參與投票。目前，我們的獨立董事Shlomo Liran先生、Ilan Rosen先生、Rami Hadar先生和David Ripstein先生擔任我們的提名委員會成員， 推薦董事的提名人選供我們的董事會批准。
 
69

批准公職人員的僱傭條款
 
任職人員(董事和首席執行官除外)的任期和僱用條款需要得到薪酬委員會的批准，然後再經董事會批准，前提是此類條款符合公司的薪酬政策。如果該職位的聘用條款不符合 薪酬政策，則在考慮到公司法對職位薪酬的各種政策考慮和強制性要求後，也需要在薪酬委員會和董事會批准後 獲得股東批准。然而，在特殊情況下，薪酬委員會和董事會仍可批准此類任期和僱用條款，即使這些條款未經股東批准，經過進一步討論和詳細論證後 。此外，《救濟條例》規定，只要公司的薪酬政策 包括此類非實質性變化的合理範圍，對隸屬於公司首席執行官的任職人員的非實質性變化 將只需獲得首席執行官的批准。
 
CEO的任期和僱用條款，無論這些條款是否符合公司的薪酬政策，都必須得到薪酬委員會、董事會 的批准，然後獲得特殊多數的批准。
 
儘管如此，在特殊情況下，薪酬委員會和董事會仍可批准對CEO的薪酬，即使此類薪酬未經股東 進一步討論和詳細論證後批准。此外，在某些情況下，公司薪酬委員會可以免除首席執行官候選人的任期和聘用條款，使其不受股東批准，條件是候選人不是董事公司員工，並且任期符合公司的薪酬政策。
 
如果薪酬委員會確定修改非董事職位(包括首席執行官)的現有任期和僱用條款，則僅需獲得薪酬委員會的批准。
 
董事的任期和僱用條款，無論這些條款是否符合公司的薪酬政策，都必須得到薪酬委員會、董事會 然後股東的批准，如果這些條款與公司的薪酬政策不一致，則必須獲得針對首席執行官的特殊多數股東的批准。
 
然而，如上所述關於董事薪酬 ，根據《救濟條例》，公司薪酬委員會和董事會可以批准首席執行官或董事的任期和聘用條款，而無需召開股東大會，但條件是：(I)不比以前的條款更有利，或者其效果基本相同；(Ii)符合公司的薪酬政策；(Iii)在下一次股東大會上提請股東批准。此外，允許公司的薪酬委員會和董事會批准董事的任期，而無需召開股東大會，條件是這些條款只對公司有利，或者符合薪酬條例中規定的條款。
 
批准某些交易 使用 相關的 方
 
公司法要求經企業審計委員會或薪酬委員會批准，然後再經董事會批准，在某些情況下還需經股東批准， 才能實施下列特定行動和特殊交易：
 

 •
與工作人員和第三方的交易，如果工作人員在交易中有個人利益；
 

 •
公職人員的聘用條款；以及
 

 •
與控制方的非常交易，以及與第三方的非常交易(如果控制方在交易中擁有個人利益)，或與控股股東或其親屬就直接或間接提供的服務條款 (包括通過控股股東控制的公司)和僱傭條款(針對非公職人員的 控股股東)進行的任何交易。《公司法》對親屬的定義是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一項的配偶。
 
70

此外，此類與控股股東的特別交易 需要得到公司審計委員會或薪酬委員會、董事會的批准，以及出席公司股東大會並在大會上投票的股東的多數投票權(不包括棄權)，條件是：
 

 •
在交易中沒有個人利益且出席並參加投票的股東的多數股份，不考慮任何棄權，投贊成票；或
 

 •
在交易中沒有個人利益並投票反對交易的股東不超過公司總投票權的2% 。
 
《公司法》將適用於公職人員(詳見下文)的披露要求擴展至上市公司的控股股東。任何參與投票表決是否批准與控股股東的特別交易的股東必須在投票前通知公司他或她在批准交易中是否有個人利益，如果他或她沒有這樣做，他或她的投票將被忽略。
 
此外，該等非常交易以及與控股股東或其親屬就服務條款或僱傭條款進行的任何交易需要每三年重新審批一次，但條件是就某些非常交易而言，公司審計委員會可根據相關情況確定較長的持續時間 是合理的，且該延長期限已獲股東批准。
 
根據《救濟條例》，上市公司與其控股股東之間的某些明確類型的非常交易 可豁免股東批准的要求。
 
私募證券需經公司審計委員會批准，再經董事會和股東批准，即：(I)提供公司在配售前已發行股本的20%或以上，並支付(全部或部分)非現金、在證券交易所登記的可交易證券或非市場條件下的可交易證券，這將導致：(A) 持有公司已發行股本或投票權5%或以上的股東增持股份； 或(B)將導致任何人因此次發行而成為公司5%以上的流通股 資本或投票權的持有人；或(Ii)任何人將成為公司的控股股東。
 
就管理關聯方交易的條款而言，以色列證券法和《公司法》將“控制方”定義為有能力指導公司行為的人，但不包括其權力完全源於其在公司的董事職位或在公司的任何其他職位以及在批准與關聯方的交易方面的人 此外 如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權，則持有上市公司25%或以上投票權的人應被視為一名持有者，條件是兩名或兩名以上擁有公司投票權的人在同一交易的批准 中各自擁有個人利益，就批准與關聯方的交易而言，應被視為一名持有者 。
 
還需要得到薪酬委員會的批准(此後，還需要得到董事會的批准，在某些情況下，還需要得到股東的批准)，才能批准免除 違反對公司的注意義務、提供保險和承諾賠償公司任何公職人員的責任；見下文“董事和高級職員的豁免、保險和賠償“。
 
本公司已採納關聯方交易政策，公司審計委員會及董事會上次於2022年2月7日審閲及更新該政策，其中包括： 反映法律規定的審批程序，並設定建議交易分類為非常交易(或特殊交易)、普通交易及微不足道的普通交易的準則。

71
公職人員及股東的責任
 
公職人員的職責
 
受託責任。《公司法》對包括董事在內的公司所有公職人員規定了注意義務和忠誠義務。注意義務要求 公職人員採取與處於相同職位的合理公職人員在相同 情況下會採取的行動相同的謹慎程度，並要求公職人員使用合理手段獲取(I)經公職人員批准或因其職務而採取的行動的商業可行性的信息，以及(Ii)與上述行動有關的所有其他重要信息。忠誠義務包括避免職務人員在公司的職務與其個人事務之間的任何利益衝突，避免與公司的任何競爭，避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取個人利益，以及向公司 披露職務人員因其職務而獲得的與公司事務有關的任何信息或文件 。
 
在下列情況下，公司可以批准任職人員的行動： 任職人員因違反任職人員的忠實義務而不得不避免的行為：(I)任職人員本着誠信行事，並且該行為或其批准不損害公司，以及(Ii)任職人員在公司批准之前的合理時間向公司披露了他或她在交易中的利益性質。
 
根據《公司法》，上表“董事和高級管理人員”中所列的每個人都被視為公職人員。
 
披露公職人員的個人利益 。《公司法》要求公司負責人及時披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關材料信息和文件 。如果交易是一項非常交易，任職人員還必須披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的兄弟姐妹、父母和後代以及上述任何人的配偶所持有的任何個人權益，或在以下情況下任職的任何公司：(I)持有公司至少5%的已發行股本或投票權；(Ii)是董事或首席執行官；或(Iii)有權任命至少一名董事 或首席執行官。非常交易被定義為：(I)不在正常業務過程中；(Ii)不按市場條件進行；或(Iii)可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

如果交易不是非常交易，則在任職人員符合上述披露要求後，除非公司章程另有規定，否則只需董事會批准即可。這項交易不得有損公司利益。如果交易是非常交易，或涉及任期和僱傭條款，則除了公司章程規定的任何批准外， 還必須得到公司審計委員會(或就任期和僱傭條款，由薪酬委員會批准)，然後再經董事會批准，在某些情況下，還必須得到公司股東的批准。
 
與任何事項有個人利害關係的人士一般不能 出席正在審議該事項的任何審計委員會、薪酬委員會或董事會會議，如果他或她是委員會成員或董事成員，他或她一般不得在適用的會議上就該事項投票。
 
股東的責任
 
根據《公司法》，股東有義務：(I)本着善意對待公司和其他股東；以及(Ii)避免濫用其在公司的權力，其中包括在股東大會上就以下事項投票：(A)對公司章程的任何修訂；(B)增加公司的法定股本；(C)合併；或(D)批准需要股東批准的利害關係方交易 。
 
此外，任何控股股東或任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司組織章程的規定有權任命或阻止任命公司公職人員的股東，均負有對公司公平行事的責任。《公司法》沒有描述這一義務的實質內容，但規定，在違反合同時通常可以獲得的補救措施也將適用於違反公平義務的情況，同時考慮到此類 股東的立場。
 
72

董事和高級職員的豁免、保險和賠償
 
《公司法》規定，像我們這樣的公司可以賠償其高級管理人員和董事，併購買保險以承擔某些責任，如果公司章程中包含這方面的規定 。
 
我們的公司章程允許我們在法律允許的最大程度上為我們的 公職人員提供賠償和保險。
 
公職人員豁免
 
根據《公司法》，以色列公司不能免除任職人員違反其忠實義務的責任，但可以預先免除任職人員因違反其注意義務而對公司承擔的全部或部分責任(與分配有關的除外)，條件是公司章程允許這樣做。我們的公司章程允許我們在法律允許的最大程度上免除我們的公職人員 。
 
公職人員保險
 
我們的公司章程規定，在符合《公司法》規定的情況下，我們可以簽訂合同，為我們的任職人員因其作為任職人員的行為或不作為而承擔的全部或部分責任投保，這些責任涉及以下各項：
 

 •
違反其對我們或他人的注意義務；
 

 •
違反他或她對我們忠誠的義務，前提是該官員本着善意行事，並有合理的理由認為他或她的行為不會損害我們的利益；
 

 •
為使他人受益而強加給他或她的金錢債務或義務；和/或
 

 •
我們可以合法為公職人員投保的任何其他事件、事件或情況。
 
在不減損上述規定的情況下，根據《公司法》和《以色列證券法》的規定，我們也可以簽訂合同，為任職人員投保費用，包括任職人員因根據《以色列證券法》的某些規定對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或向受害方支付的款項。
 
公職人員的賠償
 
我們的公司章程規定，根據《公司法》和《以色列證券法》的規定，我們可以賠償我們的任何任職人員因其作為任職人員的行為或不作為而承擔或產生的下列義務或費用， 如下：
 

 •
任何判決，包括法院批准的和解或仲裁裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。
 

 •
公職人員因主管當局對其提起的調查或訴訟而產生的合理訴訟費用，包括律師費，而該調查或訴訟未對其提起公訴書，也未施加任何經濟責任以代替刑事訴訟，或在沒有對他提起起訴書的情況下結束，但施加了經濟責任，以代替關於不需要犯罪意圖證明或與金融制裁有關的刑事犯罪的刑事訴訟(短語“在沒有提起起訴書的情況下結束的訴訟”和“代替刑事訴訟的財政責任”的含義應與公司法第260(A)(1a)節中的短語 所賦予的含義相同)；
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司或代表公司或其他人對任職人員提起的訴訟中，或在公司或代表公司或其他人對任職人員提起的訴訟中，或在任職人員被判無罪的刑事訴訟中，或在任職人員被判犯有不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的刑事訴訟中，包括律師費。
 
73


 •
根據證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或者需要向受害方支付的費用；和/或
 

 •
我們可以合法賠償公職人員的任何其他事件、事件或情況。
 
本公司可承諾對擔任上述職務的人員進行賠償： (A)前瞻性賠償，但條件是，就第一行為(財務責任)而言，賠償承諾僅限於在作出賠償承諾時，董事會根據本公司的實際經營情況可預見的事件，以及董事會在當時情況下設定的合理金額或標準，並且還須在賠償承諾中列明該等事件和金額或標準；以及(B)追溯。
 
對保險和彌償的限制
 
《公司法》規定，公司不得免除或賠償公職人員，也不得訂立保險合同，以承保因下列情況之一而產生的任何金錢責任：
 

 •
公職人員違反其忠實義務，但公司可以訂立保險合同或對公職人員進行賠償，條件是該公職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；
 

 •
公職人員違反其注意義務，如果這種違反是故意或魯莽的，但除非這種違反完全是疏忽的；
 

 •
意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為；或
 

 •
對該公職人員施加的任何罰款、民事罰款、金融制裁或金錢和解，以代替刑事訴訟。
 
此外，根據《公司法》，我們的公職人員的豁免和賠償以及為其購買保險必須得到我們的薪酬委員會和我們的董事會的批准 ，對於首席執行官或董事的任職人員，也必須得到我們的股東的批准。然而，根據《救濟條例》，如保單已獲本公司補償委員會批准，且：(I)保單條款符合本公司股東批准及本公司補償保單所載的承保範圍框架；(Ii)根據保單支付的保費為公平市價；及(Iii)保單對本公司的盈利能力、資產或債務不會亦不會產生重大影響，則購買該等保單並不需要股東及董事會批准。
 
我們的保險和賠償
 
如上所述，賠償函包括根據《公司法》和《以色列證券法》規定的責任的賠償和保險，已授予我們每一位現任公職人員，並被批准用於任何未來的公職人員。

此外，根據補償政策，我們目前有權為我們的公職人員持有董事和高級管理人員責任保險，保險範圍最高可達4,500萬美元，年保費最高可達2,000,000美元，外加與併購交易相關的索賠的額外年保費最高可達300,000美元 。
 
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事、高級管理人員和控股人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

74
 
行政執行
 
如上所述，根據以色列《證券法》，公司 不能為任何行政程序和/或罰款(向受害方支付損害賠償金除外)購買保險或賠償第三方(包括其高級職員和/或僱員)。以色列證券法允許保險和/或賠償與行政程序有關的費用，如合理的法律費用，但前提是公司的公司章程 允許。
 
我們已經通過並實施了一項內部執行計劃，以減少我們在公司法和適用於我們的以色列證券法中可能違反條款的風險敞口。我們的公司章程和賠償函允許按照以色列證券法的規定提供保險和/或賠償(見“董事及高級人員的豁免、保險及彌償 (見上文)。
 
內部審計師
 
根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一名由公司審計委員會推薦的內部審計師(見下文“董事會的委員會 ” – “企業審計委員會 內部審計師可以是公司的僱員，但不能是利害關係方、公職人員或上述人員的親屬，也不能是公司的獨立會計師或其代表。內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用的法律、誠信和有序的業務程序等。 內部審計師有權要求公司審計委員會主席召開公司審計委員會會議，並且內部審計師可以參加公司審計委員會的所有會議。未經內部審計師同意，不得終止其任期 ，也不得暫停其職務，除非董事會在聽取公司審計委員會的意見並給予內部審計師向董事會和公司審計委員會陳述其職位的機會後作出上述決定。
 
我們已指定Chaikin，Cohen，Rubin&Co.， 註冊會計師事務所(Isr.)作為我們的內部審計師。我們的內部審計師符合公司法 的獨立性要求，如上所述。
 
D.員工
 
截至2021年12月31日，我們在全球擁有1,006名員工。在我們的員工中，229人在研發和工程部門，648人在銷售和營銷部門，包括服務和支持職能，29人在管理和行政部門，100人在運營部門。在我們的員工中，291人在以色列，37人在美國，258人在歐洲、中東和非洲地區(不包括以色列)，193人在拉丁美洲，-227人在亞太地區 (包括印度)。
 
此外，截至2021年12月31日，我們僱用了339名服務承包商， 主要為我們在該地區贏得的項目提供支持。。這些員工的大部分成本都包括在我們財務報表的收入成本中。
 
我們和我們的以色列員工不是任何集體談判協議的一方。然而，對於這類僱員，我們受以色列勞工、社會事務和社會服務部簽署的以色列勞動法、法規和延期命令的約束，這些法律、法規和延期令是不時生效的。一般來説，我們 為員工提供高於法定最低要求的福利和工作條件。
 
以色列適用的法律要求在僱員被解僱、退休或死亡或無正當理由解僱時支付遣散費。此外，適用的延期命令要求以色列的每個員工(除特殊情況外)都有一份養老金保險單，其中包括，除其他外， 死亡和殘疾保險。我們向僱員養老保險中的遣散費部分繳納的金額 代替應支付給他們的遣散費。以色列適用的法律要求我們和我們的員工向國家保險協會支付費用，這與美國社會保障管理局類似。此類金額還包括員工支付的強制性醫療保險 。

75
 
我們幾乎所有的僱傭協議都包括員工關於競業禁止、在僱傭過程中形成的知識產權轉讓給我們以及 保密的承諾。但是，應當指出，根據包括以色列在內的某些法域的當地法律，競業禁止承諾的可執行性相當有限。
 
到目前為止，我們還沒有經歷過與勞工有關的停工， 相信我們與員工的關係很好。
 
我們其他子公司的員工受當地勞工法律法規的約束，這些法律法規因國家/地區而異。在某些地方，如巴西和挪威，我們是集體談判協議的一方。
 
股份所有權
 
下表列出了截至2022年3月27日我們的董事和高級管理層擁有的普通股和股票期權的某些信息。已發行普通股百分比以截至2022年3月27日的84,001,666股已發行普通股為基礎，就以下計算和列報而言，包括已歸屬或將於2022年3月27日起60天內歸屬或將歸屬的普通股和購買普通股的期權。

名字
  
普通股股數(1)
    
已發行普通股百分比
   
持有的股票期權數量 (2)
    
期權行權價
    
保留的RSU數量(2)
  
佐哈爾·齊薩佩爾(3)
    
7,117,174
      
8.44
      
300,000
    
$
2.02 – 3.70
      
-
  
愛爾蘭共和軍帕爾蒂
    
612,500
      
0.72
      
720,000
    
$
2.41 – 9.01
      
-
  
所有董事和高級管理層作為一個由20人組成的小組(4)
    
8,302,190
      
9.72
      
2,886,563
    
$
2.02 – 9.01
      
10,469
  
 

 (1)
由普通股和購買普通股的期權組成，普通股已歸屬或將於2022年3月27日起60日內歸屬。
 

 (2)
每個股票期權可行使為一股普通股，自授予之日起6至10年內到期。在上市的股票期權數量中，300,000份、612,500份和1,495,064份期權分別於2022年3月27日起60天內歸屬或將歸屬齊薩佩爾先生、帕爾蒂先生以及所有董事和高級管理人員作為一個集團。預計在2022年3月27日起60天內不會授予任何RSU。
 

 (3)
Zohar Zisapel持有的普通股數量包括：(1)Zohar Zisapel持有的3,594,986股普通股；(2)可在行使授予Zisapel先生的期權後發行的300,000股普通股，可在2022年3月27日或之後60天內行使；(3) 1,101,245股普通股由Zisapel先生控制的以色列公司LomshaLtd.登記持有；(4)18,717股普通股 由Zisapel先生是主要股東和董事的以色列公司RAD Data Communications Ltd.持有；(V)2,102,226股普通股由Michael and Klil Holdings(93)Ltd.持有，後者是Zisapel先生控制的一家以色列公司。Zohar Zisapel實益持有的普通股數量是基於Zisapel先生於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。
 

 (4)
除Zohar Zisapel先生及Ira Palti先生外，各董事及高級管理人員於2022年3月27日實益擁有少於1%的已發行普通股(包括由各該等人士持有並於2022年3月27日起60天內歸屬或將歸屬的購股權)，因此並未單獨上市。
 

76
 
股票期權計劃
 
修改和重新設定的股票期權和RSU 計劃
 
2003年9月，我們的股東批准並通過了我們2003年的股票期權計劃，該計劃旨在根據該條例第102或3(I)條授予期權，併成為美國税法定義的“合格計劃” 。我們在世界各地的員工、董事、顧問和承包商都有資格參加該計劃。 我們董事會的薪酬委員會負責管理該計劃。通常，根據本計劃授予的期權在授予之日起六年 至十年之間到期。此外，我們的董事會有權自行決定，在與另一家公司進行交易的情況下，根據計劃的規定，每個期權應：(I)替代購買另一家公司證券的期權 ；(Ii)由另一家公司承擔；或(Iii)自動全額授予。如果公司全部或基本上所有已發行和已發行股本將被出售，每個期權持有人應有義務參與出售，並以與任何其他已出售股份相同的價格出售其期權。
 
2010年9月，我們的董事會修訂了購股權計劃，以便能夠根據該計劃授予RSU。
 
2012年12月，我們的董事會將計劃再延長十年至2022年12月31日(2014年8月10日修訂如下)(“修訂了 並重新確定了股票期權和RSU計劃”, or the “平面圖“)。該計劃已 根據適用法律的要求獲得以色列税務當局的批准，但不是美國税法所定義的激勵股票期權“合格計劃” 。下表列出了關於該計劃下的選項和RSU贈款的信息，外加尚未到期的以前計劃中的其他選項和RSU截至2021年12月31日。

為期權和RSU授予預留的累計普通股
   
剩餘保留股份 可用於期權和RSU授予
    
選項和未完成的RSU
    
加權平均行權價格
 
 
27,895,688
(1) 
    
2,568,136
(2) 
    
5,886,125
(3) 
  
$
3.40
(4) 


(1)
總計2,979,437份與RSU授予有關，24,916,251份與公司2003年開始的所有股票期權和RSU計劃下的所有期權授予有關。
 

 (2)
根據董事會根據2003年開始的所有公司購股權和RSU計劃批准的所有授予的總金額。
 

 (3)
總額699,679涉及未償還的RSU，5,186,446涉及公司2003年開始的所有股票期權和RSU計劃下的未償還期權。
 

 (4)
加權平均價格僅指期權(2012年前期權計劃已到期)
 
下表列出了截至2021年12月31日在公司董事和員工之間分配期權和RSU的特定期權和RSU授予信息 (根據2003年開始的所有公司股票期權和RSU計劃以及根據該計劃授予)：

   
選項和未完成的RSU
    
未歸屬期權和RSU
  
董事和高級管理人員
    
3,006,068
      
1,590,448
  
                 
所有其他承授人
    
2,880,057
      
1,953,278
  
 
圖則的修訂
 
在符合適用法律的情況下，我們的董事會可以修改 計劃，條件是我們的董事會採取的任何改變或損害期權持有人的權利或義務的行動都需要得到該期權持有人的事先同意。我們的董事會上一次修改該計劃是在2014年8月，擴大了最初授予我們的補償委員會的權力，以便在受贈人的撥款通知中為受贈人提供 發生某些事件時的“雙觸發”加速機制。

77
 
第7項。
大股東及關聯方交易
 
大股東
 
下表根據持有人提供給我們的信息或在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的信息，列出了截至2022年3月27日(除非下文另有説明)每位我們所知的持有我們超過5%的已發行普通股的實益所有者的股票所有權信息。
 
除非另有説明，且除非符合共同財產法，否則根據該等擁有人提供的資料，吾等相信下列 上市普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。下列股東與我們的任何其他股東沒有任何不同的投票權 。據我們所知，沒有任何安排會在以後導致我們 公司的控制權發生變化。
 
下表中實益擁有的股份總數包括在行使60天內可行使的期權時可能獲得的股份 。根據這些期權 發行的股票僅被視為已發行股票，目的僅在於確定持有期權的個人或集團所持股份的百分比，而不是為了確定任何其他個人或集團的持股百分比。我們的每一位董事和高級管理人員同時也是董事 或下表所列實體的高級管理人員，他們均放棄對該實體擁有的我們普通股的所有權。


名字
  
普通股股數(2)
    
已發行普通股百分比(1)
  
佐哈爾·齊薩佩爾(3)
    
7,117,174
      
8.47
%
約瑟夫·D·桑伯格(4)
    
12,980,000
      
15.45
%
 

 (1)
基於截至2022年3月27日已發行的84,001,666股普通股，不包括購買已歸屬或將於2022年3月27日起60天內歸屬的普通股的期權。
 

 (2)
由普通股和購買普通股的期權組成，自2022年3月27日起60天內歸屬或將歸屬。
 

 (3)
(I)Zohar Zisapel持有的3,594,986股普通股；(Ii)300,000股可於行使授予Zisapel先生的購股權時發行的普通股，可於2022年3月27日或其後60天內行使；(Iii)1,101,245股普通股由Zisapel先生控制的以色列公司Lomash Ltd.登記持有；(Iv)18,717股普通股由RAD Data Communications Ltd.(以色列公司，Zisapel先生為其主要股東及董事)持有。Zisapel先生及其兄弟Yehuda Zisapel先生和Nava Zisapel女士對RAD Data Communications Ltd.持有的普通股擁有投票權和處置權；及(V)2,102,226股普通股由Michael and Klil Holdings(93)Ltd.持有，後者是Zisapel先生控制的一家以色列公司。Zohar Zisapel實益持有的普通股數量是基於Zisapel先生於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。
 

 (4)
約瑟夫·D·桑伯格的地址是波士頓郵政路1091號，Rye，NY 10580。
 
截至2022年3月27日，我們約97%的普通股 在美國註冊交易並持有，有28名記錄持有人的地址在美國。這些 數字不代表我們股票的受益持有人的數量，也不代表受益持有人的居住地，因為許多這些普通股是由經紀商或其他被指定人(包括一家美國被指定公司，CEDE&Co.，截至上述日期持有我們約97%的已發行普通股)登記持有的。
 
關聯方交易
 
截至2021年12月31日，我們的董事會主席、公司的主要股東Zohar Zisapel實益擁有我們8.47%的普通股。然而，Zohar和Yehuda Zisapel和Nava Zisapel女士對RAD數據通信有限公司持有的普通股擁有投票權和處置權。

78
 
Zohar Zisapel是以下幾家公司的董事會主席：RADWIN Ltd.，RADIFLOW Ltd.，Hailo Technologies Ltd.，Zohar Properties，Klil and Michael Properties(1992)Ltd.，Rad無限網絡有限公司，Tupaia Ltd.，Carteav Ltd.和Hi Auto Ltd.。他還在以下幾家公司擔任董事：RADCOM Ltd.，Nuance Healing Ltd.，RAD Data Communications Ltd.，Packetlight Networks Ltd.，Cybert Int Technologies Ltd.，DriveU Tech Ltd.以及Cylus Ltd.、雲網絡安全有限公司(d/b/a Talon Cyber Security)和其他幾家私人持股和房地產。Zohar Zisapel還持有以下公司5%以上的股份：Satixfy Ltd.、Nucleix Ltd.、Vectous Ltd.、Sanoculis Ltd.、Innoviz Ltd.和Varada Ltd.。以上列表並不構成Zohar Zisapel所持股份的完整列表
 
上文提到的一些公司被稱為“RAD-BYNET集團”，這是一個獨立公司集團。RAD-BYNET集團的成員有時會根據需要與我們分擔信息系統基礎設施、行政服務、醫療保險以及與物流服務相關的費用，如運輸和自助餐廳設施-所有這些都是按公平交易方式進行的。此外，公司還從RAD-BYNET集團成員購買某些設備、其他服務、軟件和許可證。2021年此類採購和分攤費用的總額約為270萬美元。
 
我們以及RAD-BYNET集團的其他公司可以通過相同的分銷渠道銷售 。此外，本公司營銷和銷售RAD-BYNET集團其他成員的一些產品， 作為我們產品的補充，而RAD-BYNET集團的一些成員營銷和銷售我們的部分產品，這是對他們的產品的免費 。RAD-BYNET集團成員的某些產品可用於替代我們的產品(因此可被視為與我們的產品競爭)。
 
雅爾·蘭格女士是我們的董事之一，她在比亞迪集團的幾家公司擔任總法律顧問 ，並在Radware Ltd.擔任董事。
 
在與關聯方進行任何交易之前，我們通常會確定可以從非關聯第三方獲得的商品和服務的市場價格 。 此外，我們與RAD-BYNET集團成員之間的所有關聯方交易都是根據公司的關聯方政策和適用法律批准的。除其他事項外，該政策規定，董事會可不時為非非常交易的例行/微不足道的交易設定標準。符合例行/微不足道交易準則的擬議交易，應被公司審計委員會視為普通交易，並經董事會預先批准。符合例行/微不足道交易標準的擬議交易，應被公司審計委員會視為普通交易，並經董事會預先批准。因此，我們相信 我們已經參與並目前與RAD-BYNET集團其他成員進行的交易的條款對我們有利 ，對我們的好處不亞於我們可能從非關聯第三方獲得的條款。任何未來與我們的職位持有人可能擁有個人利益的實體之間的任何交易和安排都需要我們的公司審計委員會、我們的董事會以及我們的股東(如果適用)的批准。
 
租約安排
 
截至2021年6月30日，我們在以色列特拉維夫勞爾瓦倫貝格街24號Ziv Towers的物業中租賃了空間(約57,000平方英尺的辦公空間和約9,000平方英尺的倉庫空間)。 2021年4月初，我們的總部搬遷到其位於以色列Nitzba市的現有設施，即以色列Rosh Ha‘ayin大樓7樓300號地塊，這些設施是從第三方租賃的，所有這些都在第4.D.項-物業、廠房和設備中詳細説明。 我們在2020和2021年逐步騰出了Ziv Towers的空間。
 
供應安排
 
我們從某些RAD-BYNET集團公司購買產品， 我們將這些產品整合到我們的產品或產品中。2021年，這些部件的總購買價約為20萬美元。
 
銷售安排
 
我們通過RAD-BYNET集團公司銷售產品，他們 將這些產品整合到他們的產品或產品中。2021年，這些組件的總售價約為40萬美元。
 
79

註冊權
 
關於2000年8月我們首次公開發行之前的優先股私募，我們的幾個股東獲得了普通股的註冊權 這些普通股是在我們首次公開募股完成之前從優先股轉換而來的。註冊權 授予以下每個人：
 

 •
轉換優先股所產生的普通股的持有人；以及
 

 •
耶胡達·齊薩佩爾和佐哈爾·齊薩佩爾。
 
根據註冊權協議，這些股東中的每一位都有權將其普通股納入我們的某些註冊聲明中。
 
第八項。
財務信息
 
合併報表和其他財務信息
 
本項目所要求的年度財務報表載於本年度報告末尾，從F-1頁開始。
 
出口銷售
 
2021年，我們對以色列以外的最終用户的銷售額達到2.892億美元，佔我們今年2.908億美元收入的99.4%。
 
法律訴訟

2015年1月6日，本公司收到一項動議(“動議“) 批准一項所謂的集體訴訟，將公司、其首席執行官和董事列為被告。該動議已提交給特拉維夫地區法院(The“法院“)。這起據稱的集體訴訟指控 在公司提交給美國證券交易委員會的文件和公開聲明中做出虛假和誤導性聲明的行為違反了職責。原告要求賠償高達7500萬美元的指定補償性損害賠償，以及律師費和費用。
 
該公司於2015年6月21日提交了答辯，隨後進行了披露程序。原告於2017年4月2日提交了對公司抗辯的答辯。法院於2017年5月22日舉行了初步聽證會，在此框架下，法院確定了對公司上述請求的答覆日期以及 證據聽證日期。
 
2017年5月，本公司提交了兩項請求：第一項請求 駁回原告對本公司抗辯的迴應，或者允許本公司對此作出迴應；第二項請求 在就管轄法律的法律問題作出裁決之前。2017年7月17日，法院發佈了對第一個請求的裁決，駁回了駁回原告對公司抗辯的迴應的請求，但允許公司 作出迴應；2017年7月29日，法院發佈了第二個請求的裁決，並駁回了請求。該公司於2017年9月18日提交了回覆。
 
2017年10月2日，原告提出了傳喚公司兩名高管(公司董事長齊薩佩爾先生和公司首席執行官帕爾蒂先生)的請求，最終只有公司首席執行官被傳喚。第一次證據聽證會於2017年11月2日舉行，第二次也是最終證據 聽證會於2018年1月8日舉行。
 
原告於2018年3月21日提交了摘要， 公司於2018年6月12日提交了摘要。原告於2018年9月5日提交了答辯摘要。2018年10月4日，以色列最高法院作出了關於雙重上市公司的臨時裁決，這與公司在本案中的論點相一致。最高法院的這一裁決維持了特拉維夫地區法院(經濟部)最近的兩項裁決，該裁決確定，所有與雙重上市公司有關的證券訴訟應僅根據美國法律做出裁決(“最高法院裁決”)。有鑑於此，2018年10月15日，原告請求法院在其摘要中增加認罪。法院批准了原告的請求，並給予被告答辯權。根據要求，公司於2018年12月4日提交了回覆。原告對公司迴應的答覆於2018年12月26日提交。
 
80

2019年4月14日，法院作出裁決，決議 根據最高法院的裁決，對動議所依據的法律問題的審查應以美國法律為依據。 因此，法院允許原告在45天內修改其動議，使其包括關於美國法律的專家意見，以及關於美國法律在特定情況下的實施的論點。法院還裁定，對動議的修正應以原告向公司支付40,000新謝克爾為條件。
 
2019年9月23日，原告提交修正動議(The “經修正的議案“)，其中包括對美國聯邦法律的專家意見，以及在原動議之上增加的宂長的 論點，特別是關於證據開示程序和證據聽證會，即 是作為原動議的一部分舉行的。因此，2019年9月25日，法院作出裁決，指出修正後的動議似乎包括原告的摘要，因此命令原告澄清他是否願意放棄提交關於原動議中聽取的證據的任何補充摘要。
 
2019年10月2日，原告作出迴應，聲稱由於 修訂動議沒有包括任何新的事實，因此沒有必要就 這一點聽取的證據提交額外的摘要。2019年12月30日，本公司提交動議，駁回經修正的動議。該公司聲稱，經修訂的動議 包括新的訴訟理由，特別是根據美國聯邦法律增加的法定訴訟理由，由於特定的訴訟時效，無法 提交。2020年1月20日，原告提交了答辯狀。此外，在公司的駁回動議作出裁決後，法院接受了公司對經修訂的動議提交答覆的請求。
 
2020年2月24日，法院發佈了一項裁決，根據 ，動議將根據當前的法院文件做出裁決，除非任何一方提出就此事舉行聽證會的請求。雙方都沒有要求舉行這樣的聽證會。
 
2021年5月27日，法院裁定，在適用以色列法律的同時，將該動議證明為集體訴訟(“裁決”)。根據裁決，集體訴訟應包括根據以色列證券法和以色列侵權行為條例的幾個訴訟理由，涉及公司美國證券交易委員會備案文件中被指控的誤導性陳述。裁決還涉及了在集體訴訟中可能被包括和代表的所謂受屈股東的規模。
 
2021年6月9日，法院發佈了一項裁決，建議 各方將案件提交調解程序。
 
本公司認為裁決是錯誤的，且公司有強有力的辯護理由，因此，於2021年9月12日代表公司及其董事提出重審動議，以恢復裁決(“重審動議”)。
 
2021年10月20日，原告提交了對重審動議的答覆，公司於2021年11月23日提交了對原告答覆的答覆。鑑於裁決適用並以以色列法律(而不是相關的外國法律)為依據這一事實，特拉維夫證券交易所提交了一項動議，請求法院允許其作為法庭之友加入訴訟程序，以表達其原則意見，即就雙重上市公司而言，適用的法律是外國法律，並涉及法院適用以色列法律對雙重上市公司的負面影響。
 
在不拖延或減損重審動議的情況下，公司 同意法院的建議，即各方將案件提交調解程序，並指定前法官B.Arnon 為調解人。在舉行了幾次調解會議後，調解進程結束，沒有達成和解。
 
2022年1月3日，法庭就K.Kabub、R.Ronen和T.Avrahami法官的重審動議舉行了聽證會。聽證會後，2022年1月25日，總檢察長 參加了重審動議的程序，並與證券監管局合作提交了立場。如所述，總檢察長的主要立場是，就兩地上市公司而言，適用的法律是外國法律，在我們的案例中是美國法律。
 
2022年1月27日，重審動議作出判決。 法院裁定該裁決是錯誤的，因為它適用以色列法律，而不是外國法律，因此裁定美國法律將適用 。法院還認為，該案將退回一審，並將根據美國法律作為類別索賠進行裁決。法院還認為，該公司根據訴訟時效提出的索賠也應根據美國法律作出裁決。

81
 
2022年3月20日，在法院作出裁決後，原告根據美國法律的規定，向一審司法機構提交了經修訂的集體訴訟索賠。該公司被要求在2022年6月26日之前提交其 辯護聲明。
 
該公司認為，它對集體訴訟中提到的指控有很強的抗辯能力，與以色列法律相比，美國法律對原告在向投資者證明有關誤導性陳述的索賠方面提出了更高的門檻，法院應予以否認。然而，考慮到集體訴訟將根據美國法律進行裁決 ，鑑於Ceragon尚未提交辯護聲明，公司律師在此初步階段無法評估接受集體訴訟的可能性。
 
我們不是任何其他重大法律程序的一方。
 
分紅
 
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息 ，但在緊接我們首次公開募股之前進行的1股250股資本重組所支付的股息除外。到目前為止，我們預計未來不會為我們的普通股支付任何股息。我們目前打算 保留所有未來收益，為我們的運營提供資金，並擴大我們的業務。根據我們的信貸安排，我們承諾在沒有貸款人事先書面同意的情況下，不會分發股息(除非滿足某些條款)。
 
重大變化
 
參見第5項。“經營和財務回顧及展望 -流動性和資本資源”，以瞭解2021年6月和2022年1月對信貸安排的修正案的説明。
 
第九項。
報價和掛牌
 
優惠和上市詳情
 
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CRNT”。
 
第10項。     其他 信息
 
組織章程大綱和章程細則--總則
 
本公司的組織章程大綱及章程細則的説明已於本公司於2000年8月3日提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(註冊表第333-12312號)中提供。於二零零七年十月、二零一一年九月、二零一二年十二月、二零一四年七月及二零一六年九月修訂的組織章程大綱及細則，先前已分別於本公司於二零零七年、二零一一年、二零一二年、二零一四年及二零一六年的20-F表格年報中提供，並在此併入作為參考。
 
2014年7月，我們根據以色列法律規定的程序 撤銷了我們的備忘錄；這種程序的詳細説明已在我們2014年的表格20-F年度報告中提供，並通過引用併入本文。
 
《公司章程》
 
目標和目的
 
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-235244-4。根據公司章程第1條的規定，我們的宗旨是直接或間接從事任何合法的業務或業務。
 
82

股東大會、法定人數和投票權
 
根據公司法及本公司的組織章程，本公司的股東周年大會應於每一歷年舉行一次，但須在上次股東周年大會後不超過 十五(15)個月的期間內召開。本公司董事會可在其認為合適的任何時候，在董事會決定的時間和地點召開特別股東大會，並且根據公司法，必須應以下要求召開會議：(A)兩名董事或在任董事的四分之一；或(B)一名或多名持有人：(I)公司已發行股本的5%或以上及其投票權的百分之一1%或以上；或(Ii)公司投票權的5%或以上。如果董事會根據上述任何一項的有效要求沒有召開會議，則提出要求的人以及在股東的情況下，該等要求的股東中至少持有該等要求的股東的表決權的一部分，可以在提出要求後三個月內召開股東會議。或者，根據提出要求的個人的請求，法院可以下令召開會議。
 
董事會主席或董事會為此目的指定的任何其他董事或 董事應主持公司的每次股東大會。如無上述主席，或在任何會議上，該主席在指定舉行會議時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的股東應推選其所屬成員中的一人擔任主席。主席一職本身並不賦予其持有人於任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定票(但不減損該主席作為股東或股東代表的權利(如該主席事實上亦為股東或該代表))。
 
根據《公司法》和依據《公司法》頒佈的《條例》，以及管理上市公司股東大會的公告和公告的條款，股東大會一般要求不少於21天的事先通知，在某些情況下不少於35天。根據組織章程細則，吾等毋須向任何股東遞交或送達股東大會或其任何續會的通知。然而，在適用法律及證券交易所規則及法規的規限下，吾等將以吾等合理決定的任何方式公佈股東大會的召開，而任何該等公佈將被視為於首次以吾等自行決定的方式作出、張貼、存檔或發表之日起正式作出、提交及交付予所有股東。

股東大會的職能是選舉董事，接收和審議董事和審計師的損益表、資產負債表和普通報告和賬目，任命審計師，批准公司法規定需要股東大會批准的某些利害關係方交易，批准 公司的合併，在董事會無法行使其權力的情況下行使董事會的權力， 行使其任何權力對我們的妥善管理至關重要。批准對本公司公司章程的修訂，並處理根據本公司的公司章程或適用法律可由本公司股東在股東大會上處理的任何其他業務。
 
根據我們的組織章程，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自或委派代表出席，他們持有的股份合計佔本公司投票權的25%(25%)或更多。如果在約定的會議時間後半小時內未達到法定人數，董事會應股東的要求或經在任董事的50%以下的要求或由該等股東或董事直接召開的會議將被取消。如會議以其他方式稱為 ，且自該會議的指定時間起計半小時內未有法定人數出席，則須延期至下一週的同一日、同一時間及地點舉行，或經出席會議並就休會問題進行表決的多數投票權持有人同意而延期至會議主席決定的其他日期、時間及地點。 在續會上，所需的法定人數由任何兩名股東組成。
 
在組織章程細則的規限下，繳足股款普通股的持有人 在提交股東表決的所有事項上，對該登記在冊的股東持有的每股普通股有一票投票權。股東可以親自投票，也可以通過委託書或委託卡投票。這些投票權可能會受到授予 未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人任何特殊投票權的影響。由於我們的普通股在董事選舉中沒有累積投票權，因此出席股東大會並參與投票的大多數股份的持有人通常有權選舉我們所有的董事，而選舉其選舉的外部董事也需要我們股東的特別多數票，這應該包括：(I)出席並參加投票的非控股股東和與此事沒有個人利益的股東至少佔多數，除並非因有表決權的股東與控股股東的關係(棄權除外)而產生的個人利益外，或(Ii)出席並投反對票的非控股股東及對該事項沒有個人利益的 股東(如上文第(I)節所述)持有本公司總投票權的2%或以下。
 
83

除本公司的組織章程細則及/或公司法另有規定外，股東決議案如獲出席會議的代表 的多數投票權持有人親自、委派代表或以委託卡方式批准，並就此事投票，即視為通過。
 
股份所有權限制
 
以色列的非居民對普通股的所有權或投票權不受《章程》或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的國家的公民不能被承認為普通股的所有者。
 
股份轉讓
 
本公司已繳足股款的普通股可通過提交適當的轉讓文件以及待轉讓股票的證書和董事會可能要求的其他所有權證據 進行轉讓，除非其他文書或適用的證券法律禁止此類轉讓 。
 
階級權利的修改
 
根據吾等的組織章程細則，如股本於任何時間劃分為不同類別的股份，則除吾等的組織章程細則另有規定外，任何類別所附帶的權利可由本公司通過股東決議案修訂或廢除，但須同時獲得出席並於該類別股份持有人的獨立股東大會上投票的該適用類別股份持有人的過半數股東批准。
 
分紅
 
根據公司法，股息只能在公司法確定的可用於股息的利潤中分配，前提是不存在合理的擔憂，即分配 將阻止公司在到期時履行其現有和預期的義務。如果公司不滿足利潤要求，法院仍可以允許公司分配股息，只要法院確信 不存在合理的擔憂，即這種分配將阻止公司在到期時履行其現有和預期的義務 。根據我們的公司章程，除公司利潤外，不得支付任何股息。 一般來説，根據公司法，股息的分配和分配的金額由公司的 董事會決定。
 
我們的公司章程規定，我們的董事會， 可以根據公司法的規定，不時宣佈並促使公司支付 董事會認為符合我們公司利潤的股息。根據未來可能獲授權享有優先權、特別權利或 遞延權利的股份持有人的權利，吾等應宣佈為股息的利潤將按 本公司於指定日期所持股份的已繳股款或入賬列為繳足股息的比例分配，而不考慮支付的溢價超過名義(票面)價值的情況， 。宣佈分紅不需要得到股東的批准。
 
到目前為止，我們沒有宣佈或派發任何股息，我們 目前不打算在可預見的未來就我們的普通股支付現金股息；見上文第8項下。“財務 信息-紅利。”
 
清算權
 
在吾等清盤、清盤或解散的情況下，在適用法律的規限下，吾等可供股東之間分配的資產應按普通股持有人各自持有的股份的面值繳足或入賬列為繳足的金額和進行分配的金額的比例分配給普通股持有人，而不考慮支付的任何超過面值的溢價(如有)。這種清算權 可能會受到授予未來可能被授權的某一類別股票的持有人有限或優先清算權的影響。

84
 
以色列法律下的合併和收購
 
一般而言，在《公司法》頒佈前成立的公司的合併，需要獲得出席年度股東大會或特別股東大會的代表的75%多數投票權持有人的批准，並按照《公司法》的規定進行表決。然而，根據我們的組織章程細則，批准本公司合併 (定義見公司法)的股東決議，如果獲得出席會議的投票權 的多數持有人親自或委託代表並就此進行表決，應被視為通過。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則可推遲或阻止合併。此外，合併不得完成，除非 至少：(1)自每一方向以色列公司註冊處提交必要的合併建議之日起50天；和(2)自雙方股東批准合併之日起30天。
 
《公司法》還規定，收購一家上市公司的股份必須以要約收購的方式進行：(A)如果沒有現有股東或共同持有股份的一羣股東在公司持有在股東大會上有25%或以上投票權的股份(“控制權塊”)，並且由於收購的結果，購買者將成為控制權塊的持有者；或(B)如公司並無現有的 股東或一羣共同持有股份的股東於股東大會上持有45%或以上的投票權 ，而收購事項的結果是買方將成為股東大會上45%或以上的投票權的持有人。儘管如此，上述要求在以下情況下不適用：(1)以私募方式進行，並獲得股東批准(其中包括明確批准收購後，購買者將成為“控制塊”的持有者，或公司45%或更多投票權的持有者，且除非已有“控制塊”或公司45%或更多投票權的持有者)；(2)來自公司“控制區塊”的持有人，並導致收購人成為“控制區塊”的持有人；或(3)來自持有公司45%或以上投票權的 ，並導致收購方成為公司45%或以上投票權的持有人。收購要約必須擴大到所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股的5%, 無論股東認購了多少股票。要約收購只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將收購公司至少5%的流通股；以及(Ii)要約收購的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量。
 
根據《公司法》，如果收購人在收購後將持有上市公司90%以上的股份或任何類別股份的90%以上，則不得收購該公司的股份，除非提出收購要約，以購買該公司的全部股份或所有特定類別的股份。公司法還 一般規定，只要上市公司的股東持有公司90%以上的股份或某一類別的股份，該股東就不能購買任何額外的股份。如果(I)拒絕收購要約或不迴應要約的股東 持有的公司已發行股本或相關 類股份不足5%，且對接受要約沒有個人利益的大多數受要約人接受要約，則應接受全部要約收購，並將收購人提出購買的所有 股票(即收購方不擁有的所有股份)轉讓給收購要約。或 (Ii)拒絕或不迴應要約收購的股東持有公司流通股或相關類別股份的比例不足2%。《公司法》規定，被轉讓股份的股東，無論其是否接受要約收購，都有權在要約收購被接受之日起六個月內向法院申請，裁定要約收購要約的價格低於公允價值，並按照法院的裁定支付公允價值。但是，收購人可以在要約中規定，接受要約收購的股東將無權享有這種權利。 如果作為全面要約收購的結果，收購人將擁有95%或更少的流通股, 則收購方不得收購導致其持股超過流通股90%的 股。
 
此外，以色列其他法律的某些條款可能具有推遲、阻止或使收購或與我們合併變得更加困難的效果；見項目3。“關鍵信息” -風險因素 – “與以色列業務有關的風險 “ - 以色列法律的條款 可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或大部分股份或資產的決定“。
 
材料合同
 
沒有。
 
85

外匯管制
 
目前，以色列對我們普通股或出售普通股收益的股息或其他分配的支付沒有任何貨幣管制限制，但以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告。然而，法律仍然有效，根據該法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。
 
非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權，除與以色列處於戰爭狀態的國家的公民外，不受我們的備忘錄或組織章程或以色列國法律的任何限制。
 
税收
 
以下是 股東可能面臨的税收環境的簡短摘要。以下內容不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的詳盡説明。每個人都應該諮詢他或她自己的税務或法律顧問。
 
本摘要基於税法的現行規定，除前述規定外，預計法律不會因立法、監管、行政或司法行動而發生任何可能的變化。我們普通股的持有者應就購買、擁有和處置普通股的美國、以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
 
以色列的一般公司税結構
 
2021年的企業税率為23%。
 
然而，從經批准的企業或優先企業獲得收入的公司的實際税率可能會低得多，如下所述。見下文“1959年資本投資鼓勵法”(“投資法”)。
 
1959年《資本投資法》
 
一般而言，《投資法》旨在為從事有助於國家經濟競爭力的重大出口活動的工業企業提供税收優惠。投資法在最近幾年經歷了幾次修訂，將在下文詳細介紹，然而，根據該法律的先前版本 授予的利益保持不變，並可在獲得該等利益的公司繼續遵守相應的 要求且未放棄該等利益的範圍內適用。
 
2005年修正案之前的税收優惠
 
投資中心已經批准了我們在特拉維夫的前工廠的三個投資項目的企業地位，我們已經並預計將繼續從這些項目中獲得相當大一部分收入。我們已經選擇了這些批准的企業計劃下的替代福利路徑。我們從這些批准的企業項目中獲得的收入的 部分將在兩年內免税，從存在應納税所得額的第一個 年開始。我們已批准的企業計劃的税收優惠期尚未開始，因為我們尚未實現已批准的應納税所得額。
 
優惠期自企業取得應納税所得額的第一年起計算 ，但自批准後未滿14年，且自企業開始經營起未滿12年。截至1月1日ST，2021年，這三個獲批計劃的14年 期限已經過去。各自的福利期尚未開始，因為沒有產生應税收入。
 
2005年修正案規定的税收優惠
 
2005年4月1日，《投資法修正案》(《修正案》) 正式生效。修正案包括對有資格獲得企業税收優惠的投資標準的修訂。 修正案適用於2004年後開始的新投資項目和投資項目，而不適用於2004年12月31日之前批准的投資項目，其福利將保持與批准之日的相同。然而，根據《投資法》第51條(修訂前)獲得利益的公司，將不允許根據新修訂選擇新的納税年度 作為選舉年度(如下所述)，自公司根據舊《投資法》生效的上一年起計2年內不得選擇新的納税年度。

86
 
自2021年12月31日起，修正案規定的税收優惠到期 ，本公司不再有權享受這些税收優惠。
 
2017年修正案下的税收優惠
 
2017年修正案是2016年12月29日發佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。《2017修正案》為兩類 技術企業提供了新的税收優惠，如下所述，是對投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。
 
《2017修正案》規定，符合 特定條件的科技公司將有資格成為“優先科技企業”，因此，符合“投資法”定義的“優先科技收入”的收入將享受12%的減税。位於A開發區的首選科技企業的税率進一步降至7.5%。
 
優先技術企業分配的股息從優先技術收入中支付，一般按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到以色列税務當局(“ITA”)的有效證明) 。然而，如果向以色列公司支付這種股息，就不需要預扣任何税款。如果此類 股息分配給外國公司(至少持有90%的股本)，並滿足其他條件，則預提 税率為4%。
 
該公司沒有適用2017年修正案。公司未來可能會改變其立場。

研究和開發的税收優惠和贈款
 
以色列税法允許在特定條件下，在與科學研究和發展項目有關的支出(包括資本支出)發生的年度中，在下列情況下在發生的年度內扣除税款：
 

 •
支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；
 

 •
該等研究及發展是為促進或發展公司而進行的；及
 

 •
研究和開發是由尋求扣除的公司或代表公司進行的。
 
但是，此類可扣除費用的數額應減去通過政府為資助此類科學研究和開發項目而獲得的任何資金的總和。未獲批准的支出 如果研發用於公司的推廣或發展，則可在三年內扣除。
 
1969年《鼓勵工業(税收)法》規定的税收優惠
 
根據1969年《工業(税收)鼓勵法》(通稱《工業鼓勵法》)，工業公司是在以色列註冊成立並居住的公司，在某一納税年度，其以以色列貨幣確定的收入中至少有90%來自其擁有的工業企業，其中不包括來自特定政府的貸款、資本利得、利息和股息。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產活動為主要經營活動的企業。
 
根據《行業鼓勵法》，工業企業除其他外，有權享受以下優先企業税收優惠：
 

 •
為納税目的在八年內扣除購買的專有技術、專利和專利使用權；
 

 •
在三年期間扣除因在特拉維夫證券交易所或以色列境外公認證券交易所(包括納斯達克)發行和上市股票而發生的具體費用；
 
87


 •
在特定條件下選擇向更多相關以色列工業公司提交綜合納税申報單的權利； 和
 

 •
設備和建築物的折舊率加快。
 
根據《行業鼓勵法》，享受福利的資格不受任何政府機構事先批准的限制。
 
我們認為，我們目前符合行業鼓勵法定義的工業公司資格。我們不能向您保證我們將繼續符合工業公司的資格，也不能向您保證 我們將在未來獲得上述好處。
 
以色列出售股份的資本利得税
 
以色列法律對以色列居民出售為以色列税收目的而界定的任何資本資產以及非以色列居民出售以色列境內的資產，包括以色列居民公司的股份徵收資本利得税，除非有具體豁免，或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定(且須事先收到ITA允許這種豁免的有效證明)。法律對實際收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產購買價格的增加，這是由於購買之日至出售之日之間以色列消費者物價指數上漲，或者在某些情況下是外幣匯率上漲。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
 
一般情況下，以色列個人出售證券上市所得的資本收益適用的税率為25%。此外，如果該個人股東在出售前12個月內的任何時間被視為“大股東”(即該股東直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”，包括與他人共同持有)。“控制手段” --除其他外，包括獲得公司利潤的權利、投票權、獲得公司清算收益的權利和指定董事的權利)税率提高至30%。以色列公司對出售證券獲得的資本收益繳納常規的公司税率(目前為23%)。
 
此外，從2013年1月1日起，對超過803520新謝克爾(2016年)的個人(無論其是否為以色列居民)的年應納税所得額，在適用税率的基礎上增加了2%的額外納税義務(下稱“增值税”)。自2017年1月1日起，增值税税率增至3%，應納税所得額降至640,000新謝克爾(金額與以色列消費者物價指數的年度變動掛鈎，2021年為647,640新謝克爾)。
 
一般來説，非以色列居民出售在以色列境內或境外公認股票市場(包括納斯達克)公開交易的股票所獲得的任何收益，只要滿足某些條件，都可以免徵以色列資本 利得税。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有25%或更多的控股權，或(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多，則該非以色列公司將無權獲得此類豁免。這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票收益被視為業務收入的人。
 
支付股票對價的人，包括股票購買者、進行交易的以色列證券交易商或通過其持有證券的金融機構， 必須在出售公開交易的證券時預繳税款，個人的税率為25%，公司的税率為 (目前為23%)。但是，根據《以色列所得税條例》或適用税收條約的規定，股票的出售可以免徵以色列資本利得税，前提是提前收到ITA的有效證書 ，允許這種豁免，不會預扣任何税款。
 
根據經修訂的美國和以色列關於所得税的公約(“美以税收條約”)，以色列的資本利得税一般不適用於下列個人出售、交換或處置普通股：
 

 •
將普通股作為資本資產持有；
 

 •
有資格成為美國-以色列税收條約意義上的美國居民；以及
 

 •
有權根據美國-以色列税收條約向該人索要福利。
 
88

但是，此豁免不適用於以下情況：(I) 條約美國居民在出售、交換或處置前12個月的任何時間內直接或間接持有相當於我們投票權10%或更多的股份，但受特定條件的限制，(Ii)此類出售、交換或處置所得資本收益可分配給以色列境內的常設機構，或(Iii)此人是個人，並且在相關納税年度內在以色列停留了總計183天或更長時間。在這種情況下，出售、交換或處置 將在適用的範圍內繳納以色列税。然而，根據美國-以色列税收條約，條約美國居民將被允許 申請對出售、交換或處置所徵收的美國聯邦所得税的税收抵免，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。
 
以色列對分配給我們股票的非居民持有人的股息徵税
 
非以色列居民對應計收入或來自以色列境內的收入繳納所得税。這些收入來源包括被動收入，包括股息、特許權使用費和利息，以及在以色列提供服務的非被動收入。在分配股息時，所得税按以下税率從源頭扣繳：在分配時或分配前12個月內的任何時間，對於被視為大股東的股東，所得税按以下税率扣繳：25%，增加到30%。但是，如果這類股票是在被指定公司登記的(以色列證券法第5728-1968號中使用的術語)。此類股息將按25%的税率繳納以色列預扣税，無論收件人是否為大股東。向非以色列居民(個人或公司)分配來自核準企業、受益企業或優先企業的收入的股息，在適用的福利期內，按20%的税率繳納預扣税；除非以色列與股東居住國之間的條約 規定了較低的税率(但須事先收到以色列税務局允許降低税率的有效納税證明)。根據《美以税收條約》，以色列公司向美國個人和美國公司分配股息的預扣税率為25%。如果美國公司持有以色列公司10%或更多的投票權 在股息支付日期之前的納税年度內，以及在上一納税年度的整個期間以及滿足某些其他條件時，預扣税率降至12.5%。 此類美國公司從經批准的企業、受益企業或優先企業所產生的收入中獲得的股息，按15%的税率徵收預扣税。但是，如果公司產生一定數額的被動收入，則這些規定不適用。如果股息收入是通過美國居民在以色列的永久居所獲得的，則上述《美以條約》下的税率將不適用。
 
以色列轉讓定價條例
 
2006年11月29日，根據以色列《所得税條例》第85A條頒佈的《2006年所得税條例(市場條件的確定)》生效(《TP Regs》)。《税務條例》第85A條和《TP條例》一般要求相關各方之間進行的所有跨境交易都應在公平原則的基礎上進行，並將相應徵税。TP法規尚未對公司產生實質性影響 。
 
美國聯邦所得税的考慮因素
 
在符合以下描述的限制的情況下，下面的討論 總結了購買、擁有我們的普通股並將其出售給擁有我們的普通股作為資本資產(通常是用於投資)的美國持有人所產生的某些美國聯邦所得税後果。美國持有者是我們普通股的持有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股為 ：
 

 •
美國公民個人或美國居民；
 

 •
在美國境內或根據美國法律、其任何行政區或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)；
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
 

 •
信託(I)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一個或多個美國 人員有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國 財政部法規，有效的選舉將被視為美國人。
 
89

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體)持有我們的普通股，則該實體和該實體的股權所有人的税務待遇通常取決於股權所有人的地位和該實體的活動。此類股權所有者或實體應就其税務後果諮詢其自己的税務顧問。
 
以下還討論了與非美國持有人(非美國持有人)的普通股持有人(非合夥企業)有關的美國聯邦所得税的某些方面。
 
本討論基於1986年修訂的《內部税法》(以下簡稱《税法》)的現行規定、現行和擬議的財政法規以及截至本年度報告日期的行政和司法決定，所有這些都可能會發生變化，可能會有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定的美國持有者有關，因為該持有者的個人情況 。特別是，本討論不涉及美國聯邦所得税後果 可能適用於受到特殊待遇的美國持有者，包括以下美國持有者：
 

 •
是經紀自營商或保險公司；
 

 •
已選擇按市值計價會計；
 

 •
是免税組織或退休計劃；
 

 •
是設保人信託；
 

 •
是S公司；
 

 •
是美國的某些前公民或長期居民；
 

 •
是金融機構；
 

 •
持有普通股，作為與其他投資的跨境、對衝或轉換交易的一部分；
 

 •
在行使員工股票期權或其他補償時獲得其普通股；
 

 •
是房地產投資信託基金或受監管的投資公司；
 

 •
直接、間接或通過歸屬(投票或價值)擁有至少10%的股份；或
 

 •
擁有一種功能性貨幣，而不是美元。
 
本討論並不是對可能與每個人購買我們普通股的決定相關的所有税務考慮的全面描述。例如，本討論 不涉及州、當地或非美國税法的任何方面、替代最低税或美國聯邦贈與税或遺產税的可能應用。
 
建議我們普通股的每位持有人就購買、擁有或處置我們普通股對他或她造成的具體税務後果諮詢他或她自己的税務顧問，包括聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法對其特定情況的適用性和影響。
 
普通股分派的課税
 
根據下面“如果我們是被動型外國投資公司的税收後果”一節中的討論，美國持有者將被要求在毛收入中包括為我們的普通股支付的任何分派的金額 ，包括從支付的金額中預扣的任何非美國税款，只要分配 是從我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤中支付的。超過 的收益和利潤的分配將適用於其普通股，並將降低美國持有者在普通股中的納税基礎，超過該基礎的將被視為出售或交換普通股的收益。此類分配的股息部分 通常不符合公司可獲得的股息減除的資格。

90
 
美國個人、遺產或信託基金持有人收到的股息將按適用於長期資本利得的税率(目前最高税率為20%)徵税，前提是此類股息滿足“合格股息收入”的要求。根據下文一般討論的持有期和虧損風險要求 ，非美國公司支付的股息(如下所述)通常為合格股息收入，條件是支付股息的股票可以隨時在美國成熟的證券市場(如納斯達克全球精選市場)交易，或者該公司有資格享受與美國國税局簽訂的所得税條約的好處 ，其中包括信息交換計劃。美國國税局已經確定，美國-以色列所得税條約對於這一目的是令人滿意的，幷包括一個信息交換計劃。不符合這些要求的股息，以及美國公司股東收到的股息，將按普通所得税税率徵税。在下列情況下，美國股東收到的股息不屬於合格股息：(1)如果(1)美國股東持有普通股的時間少於61天， 從該股息除息日期前60天開始的121天內，根據《守則》第246(C)條的規定，美國股東有出售選擇權的任何期間負有出售的合同義務，已賣空且未完成賣空，是持有大量現金或以其他方式不符合條件的期權的授予人 購買，或已通過持有與以下各項有關的其他頭寸來降低其虧損風險, 該等普通股(或實質相同的 證券)或(2)美國持有人有責任(根據賣空或其他方式)就與派發股息的普通股大致相似或相關的物業持倉 支付相關款項。如本公司於任何年度 為私人股本投資公司(如守則所界定)，則在該年度或下一個 年度就本公司普通股支付的股息將不會是合格股息。此外，非美國公司持有者在確定其可扣除投資利息(通常限於其淨投資收入)時，將能夠考慮合格股息 ，但必須這樣做；在這種情況下，股息將按普通所得税税率徵税。
 
對美國持有者以外幣支付的當期或累計收益和利潤的分配(包括在分配中預扣的任何非美國税款)通常可計入美國持有者的 收入中，金額以分配之日的匯率計算。接受外幣分配並在分配日期後將外幣兑換成美元的美國持有者 可能會根據外幣對美元價值的任何升值或貶值而獲得外匯損益，這通常是 美國來源的普通收入或損失。
 
美國持有者通常可以選擇索要在來源處扣繳的任何非美國所得税的金額 ，從總收入中扣除或作為美元對美元的抵免來抵扣其 美國聯邦所得税義務。沒有申請分項扣除，而是使用標準扣除的個人，不能申請扣除被扣留的非美國所得税金額，但該金額可能被申請抵扣個人的 美國聯邦所得税義務。在任何一年可申請抵免的非美國所得税的金額受到複雜的 限制和限制，必須由每個持有人根據個人情況確定。這些限制包括將對特定收入類別允許的外國税收抵免限制為美國聯邦所得税，否則應為每個此類收入類別 繳納所得税。任何年度允許的外國税收抵免總額通常不能超過可歸因於非美國來源應税收入的 年度抵免前美國納税義務。我們當前或累計收益和利潤的分配一般將是 非美國來源的被動收入，用於美國外國税收抵免目的。
 
美國股東將被拒絕就普通股收到的股息獲得外國税收抵免。 從普通股收到的股息中扣繳的所得税(1)如果美國持有者在31天期間內至少 沒有持有該普通股，該日期是該股息的除息日期前15天，或者(2)到 美國持有者有義務就基本相似或相關財產中的頭寸支付相關款項的程度。美國持有者在普通股上的損失風險大幅降低的任何天數不計入滿足所需16天持有期的 。
 
普通股處置的課税
 
根據下面“如果我們是被動型外國投資公司的税收後果”一節中的討論，在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時(在 某些非確認交易中除外)，美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於 美國持有人普通股的基礎(通常是普通股的美國持有人的成本)與處置時實現的金額之間的差額。出售、交換或以其他方式處置持有超過一年的普通股的資本收益將 為長期資本收益，對於非公司美國持有人，可能需要繳納較低的税率(對於個人、遺產或信託基金的美國持有人，長期資本收益目前的最高税率為20%)。美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認的損益 通常將被視為美國來源收入，用於美國 外國税收抵免。在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認的資本損失的扣除可能會受到限制。

91
 
使用收付實現制會計方法的美國持有者計算的是自交易結算之日起在交易中收到的收益的美元價值。但是，使用權責發生制 會計方法的美國持有者需要計算截至交易日期的銷售收益價值，因此可能實現外幣損益。權責發生制美國持有者可以通過選擇使用結算日期來確定銷售收益以計算外幣損益，從而避免實現此類外幣損益。此外，如果美國持有者在出售普通股時收到外幣，並在結算日或交易日(美國持有者需要使用哪個日期來計算出售收益的價值)之後將外幣兑換成美元，可能會有外匯 收益或損失，這是基於外幣對美元的任何升值或貶值，這通常是 美國來源的普通收入或損失。
 
淨投資所得税
 
某些非公司美國持有者可能還需要對其全部或部分“淨投資收入”額外繳納3.8%的税，其中可能包括我們普通股的股息或從處置普通股中確認的資本利得，但受某些限制和例外情況的限制。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解淨投資所得税對他們在我們普通股投資中的影響。
 
如果我們是被動的外國投資公司，税收後果
 
出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為 被動外國投資公司或PFIC，在任何納税年度內，在應用某些透視規則後，(I)我們總收入的75%或更多是被動收入，或者(Ii)我們總資產的平均價值(按季度確定)的至少50%是被動收入，或者是為生產被動收入而持有的。為此，現金被認為是一種產生被動收入的資產。被動收入包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金和因處置產生被動收入的某些資產而產生的收益超過虧損的部分。

根據我們的收入、資產、活動和市值，我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC。然而，不能保證國税局不會對這一結論提出質疑。如果我們在2021年不是PFIC，則在2021年收購我們普通股的美國持有者將不受以下PFIC規則的 約束(無論我們在之前的任何一年是否為PFIC)，除非我們在未來 年被歸類為PFIC。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對我們未來的收入、資產、活動和市值做出準確預測，包括與這一決定相關的普通股價格波動。

如果我們是PFIC，我們普通股的美國持有人在出售或其他處置其普通股時(包括將普通股用作貸款擔保的收益被視為確認的收益)或收到被視為“超額分配”的分配時，可能會 承擔增加的納税義務，這可能會導致該美國持有人的税後回報減少。一般來説，超額分派是指在一個納税年度內收到的分派金額，超過美國持有人在之前三個納税年度內收到的普通股平均分派金額的125%，或者如果較短，則超過在分配納税年度 之前的美國持有人持有期間內收到的分派金額的125%。根據這些規則，作為超額分配和處置普通股的任何收益的分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配。分配給當前應納税年度和我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何應納税年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他每個課税年度的金額將按該課税年度適用的納税人類別 的最高邊際税率徵税，並將對分配給該 其他課税年度的由此產生的税項徵收被視為遞延福利的利息。與處置或分配年度之前的應納税年度分配的税款有關的納税義務不能用淨營業虧損來抵消。此外，私募股權投資公司的股票持有人不能在從被繼承人獲得的股份的基礎上獲得“升職”。此外，如果我們是PFIC，每個美國持有者通常將被要求向美國國税局提交年度報告。

92
 
作為上述税務處理的替代方案，美國 持有人可以選擇將我們視為“合格選舉基金”(“QEF”)，在這種情況下，對於我們是PFIC的每個納税年度，美國持有人將被要求 將其在我們普通收入中的比例份額作為普通收入 ，在我們的淨資本利得中按比例份額作為資本利得來對待，但須另行選擇延期繳税 。如果我們是PFIC，我們可能會向提出書面請求的美國持有者提供報告QEF選舉收入和收益所需的信息。無論該美國持有者是否在整個納税年度或在納税年度結束時持有我們的普通股，都需要包括任何收入。可計入的金額將不考慮我們前一年的虧損或從我們收到的現金分配金額(如果有)。如果美國持有者在我們是PFIC的持有期的第一年之後進行QEF選舉，則適用特殊規則。美國持有者在其普通股中的基礎將增加 收入中包含的任何金額和減去之前根據QEF規則徵税的任何分配的金額。 只要美國持有者的QEF選擇有效地開始於其持有期的第一個應納税年度，而我們 是PFIC，該持有者在處置其通常作為資本資產持有的普通股時實現的任何收益或損失將是 資本收益或損失。如果該美國持有者在處置時持有此類普通股超過一年，則此類資本收益或虧損通常是長期的。優質教育基金的選舉是以股東為單位進行的。, 適用於選舉美國持有者持有或隨後收購的所有普通股，只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。
 
作為進行QEF選舉的替代方案，PFIC 股票的美國持有人在某些 情況下可以通過選擇在該美國持有人的普通股持有期開始時將該股票按 市值計價，從而在某些情況下避免通常適用於PFIC股票持有人的税收後果。作為這種選擇的結果，在我們是PFIC的任何應納税年度，美國持有者通常被要求報告收益或虧損，範圍為該納税年度結束時普通股的公平市值與該美國持有者當時普通股的納税基礎之間的差額 。根據這一計算的任何收益，以及在我們是PFIC的年度內實際出售普通股的任何收益，將被視為普通收入。根據這一計算的任何虧損，以及在我們是PFIC的年度內實際處置普通股的任何虧損 ，一般將按照先前計入的累計按市值計價的淨收益 視為普通虧損。普通股按市價計價的任何剩餘虧損將不被允許，而實際處置普通股的任何剩餘虧損通常將是資本損失。美國持有者在其普通股中的納税基礎每年都會根據按市值計價選舉確認的任何收益或損失進行調整 。不能保證普通股將有足夠的交易量 以使普通股被視為“常規交易”，或我們的普通股 將繼續在納斯達克全球精選市場交易。因此，不能保證普通股將是 用於這些目的的流通股票。就像優質教育基金選舉一樣, 按市值計價的選擇是在逐個股東的基礎上進行的， 適用於投票的美國股東持有或隨後收購的所有普通股，只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷 (普通股不再構成“流通股”的範圍除外)。
 
如果我們 在2021年或之前的任何納税年度被歸類為PFIC，美國聯邦所得税對美國持有人的影響是複雜的。美國持有者應就這些後果以及他或她是否應做出上述任何一種選擇與其自己的顧問進行磋商。
 
普通股非美國持有者的税務後果
 
除下文“信息報告和備份 預扣”中所述外，我們普通股的非美國持有者將不需要為支付我們普通股的股息和處置收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非是美國聯邦所得税：
 

 •
該項與非美國貿易或企業持有者在美國的行為有效相關，在與美國有條約的國家的居民的情況下，該項可歸因於常設機構，或在個人的情況下，該項可歸因於美國的固定營業地；或
 

 •
非美國持有者是指將普通股作為資本資產持有，並在處置的納税年度在美國停留183 天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人。
 
93

信息報告和備份扣繳
 
美國持股人通常受有關我們普通股股息或處置收益的信息報告要求的約束。此外，在 某些情況下，除非美國持有人提供適用的豁免證明或正確的納税人識別碼，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求，否則美國持有人可能需要就我們普通股支付的股息或出售普通股所得的收益進行備用預扣。如果我們普通股的美國持有者提供了錯誤的納税人識別號碼 ，可能會受到美國國税局的處罰。根據備份預扣規則扣繳的金額不屬於附加税，如果所需信息及時提供給美國國税局，則可退還或抵減美國持有人的美國聯邦所得税義務。
 
非美國持有人一般不受有關在美國支付的普通股股息或處置普通股收益的信息報告 或備用扣繳的約束，條件是非美國持有人提供納税人識別號，證明其外國身份，或建立另一項豁免信息報告或備用扣繳要求 。
 
持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的權益的某些美國持有人(以及在美國國税局指引所規定的範圍內， 某些非美國持有人) 一般需要提交美國國税局表格8938，作為其美國聯邦所得税申報單的一部分，以報告他們對該等指定外國金融資產的所有權，其中可能包括我們的普通股，如果這些資產的總價值超過某些門檻。對於任何未能及時提交IRS表格8938的情況，可能會處以鉅額罰款。此外，如果被要求提交IRS表格 8938的持有人沒有提交該表格，則該持有人 在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才結束。持有人應就其納税申報義務諮詢 他們自己的税務顧問。
 
展出的文件
 
我們遵守適用於外國私人發行人的交易所 法案的信息要求，並通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。這些報告包括有關我們的某些 財務和統計信息，並可能隨附附件。
 
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個互聯網站，其中 包含通過美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書、信息聲明和其他信息。
 
您也可以在互聯網上訪問我們的網站www.cerager.com。但是，我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。
 
第11項。          關於市場風險的定量和定性披露。
 
我們不使用衍生金融工具進行交易。 因此，我們得出結論，不存在第11項所設想的類型的重大市場風險敞口，也不需要進行量化的 表格披露。我們面臨着某些其他類型的市場風險，如下所述。
 
外幣風險
 
由於我們的大部分收入和收入成本以及我們很大一部分運營費用都是以美元計價的，我們決定我們的功能貨幣是美元。 然而，我們很大一部分收入、收入成本以及大部分運營費用都是以其他貨幣計價的 ，主要是以NIS、INR、歐元、BRL、ARS和挪威克朗計價。由於我們的財務業績是以美元報告的， 美元與適用的非美元貨幣之間的匯率波動可能會對我們的運營結果產生影響。為了減少這種影響，我們對以非美元貨幣計價的某些現金流交易的一部分以及資產負債表中以非美元貨幣計價的某些貨幣項目的一部分進行對衝，例如貿易應收賬款和貿易應付款。以下敏感性分析説明瞭在所有其他變量保持不變的情況下，假設外幣匯率較年末水平瞬時變化10%，對我們的非美元貨幣淨資產的影響。截至2021年12月31日，美元兑其他貨幣升值10%將導致我們的貨幣淨資產頭寸減少約240萬美元，而美元兑所有其他貨幣貶值10%將導致我們的貨幣淨資產頭寸增加約300萬美元。
 
94

我們套期保值交易的交易對手是信用評級較高的主要金融機構。截至2021年12月31日，我們擁有價值7610萬美元的未平倉遠期合同，期限長達12個月。
 
我們不投資利率衍生金融工具。
 
第12項。
除股權證券外的其他證券的説明。
 
不適用。
 
第II部
 
第13項。
違約、股息拖欠和拖欠。
 
沒有。
 
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。
 
無
 
第15項。
控制和程序
 

 (a)
披露控制和程序
 
本公司對其 披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序旨在合理保證要求向美國證券交易委員會披露的重大財務和非財務信息 得到及時記錄、處理、彙總和報告。根據本公司的評估，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的)有效地實現了這種 合理保證。儘管如此，不能保證本公司的披露控制和程序 將發現或揭露本公司內部人員未能披露本公司報告中規定的重大信息 。
 

 (b)
管理層財務報告內部控制年度報告
 
公司管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。
 
本公司對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該內部控制由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下進行，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，包括以下政策和程序：
 

 (i)
與保持合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
 

 (Ii)
提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
 

 (Iii)
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
 
95

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)制定的內部控制框架-綜合框架，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據我們在該框架下的評估和其中確立的標準，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制有效，為公司財務報告的可靠性提供了 合理保證。儘管有上述規定，但不能保證本公司的財務報告控制和程序將發現或發現本公司內部人員未能正確開展所有必要活動的情況，這可能會影響本公司財務報表的公允列報。 財務報告中另有規定。
 
(c) 獨立註冊會計師事務所認證報告
 
我們的獨立註冊會計師事務所安永全球的成員KOST，Forer，Gabbay&Kasierer已經發布了一份關於我們的內部控制對財務報告的有效性的證明報告 ，該報告出現在F-3-F-4頁的第18項：“財務報表”下，該報告被併入本文作為參考。
 

 (d)
財務報告內部控制的變化
 
於截至2021年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或可能重大影響財務報告內部控制的變動。

項目16A。
審計委員會財務專家
 
公司董事會已確定Shlomo Liran先生為審計委員會財務專家。根據董事規則，黎然是獨立的納斯達克。此外，公司 董事會已確定每位信使。拉米·哈達爾、伊蘭·羅森和大衞·裏普斯坦是金融專家，根據董事規則， 是獨立的納斯達克。
 
項目16B。 道德準則
 
2003年11月，公司董事會通過了一項適用於首席執行官、首席財務官和財務總監的道德準則。2008年10月，我們修訂了《道德守則》，以便對其進行更新，並將其適用範圍擴大到更多高級官員。2009年12月，我們將《道德準則》與《某些商業行為標準》相結合，以加強公司的道德和合規計劃。2014年10月和2016年12月，我們修改和擴展了公司的道德和合規計劃，以加強其中的某些條款。 在2020年7月，由於Ripstein先生取代了 Berger先生，我們更新了對公司審計委員會主席的推薦。如有書面要求，可免費獲得本公司最新的道德準則副本，地址為： 公司投資者關係部，地址：以色列尼茨巴市，第300號A座，7樓，POB112，Rosh Ha‘ayin 4810002， (電話：+972-3-543-1000)(電子郵件：ir@cerager.com)。此外，該報告也可在互聯網上獲得，網址為www.cerager.com。 然而，我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。

96
 
項目16C。
首席會計師費用及服務
 
支付給獨立審計師的費用
 
下表列出了安永全球會計師事務所的成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer在指定的每一年中收取的費用，以及每筆費用佔他們所收取的總費用的百分比。

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2020
    
2021
  
提供的服務
  
費用
    
百分比
    
費用
    
百分比
  
                         
審計費(1)          
  
$
714,000
      
94
%
  
$
678,000
      
93
%
審計相關費用(2)
  
$
-
      
-
    
$
8,500
      
1
%
税費(3)          
  
$
43,000
      
6
%
  
$
45,000
      
6
%
Total
 
$
757,000
      
100
%
  
$
731,500
      
100
%

(1)
審計費用包括通常與法定和監管備案或約定有關的服務，包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務。
(2)
與審計有關的費用主要用於協助審計服務和諮詢。
(3)
税費與税務遵從、計劃和建議有關

政策和程序
 
我們的財務審計委員會負責審批我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務的政策和程序 。該政策要求財務審計委員會批准我們的獨立審計師的聘用範圍。該政策禁止聘請獨立審計師執行《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第201節或《美國證券交易委員會》規則中定義的被禁止的非審計職能，同時還考慮擬議的服務是否符合公共審計師的獨立性。
 
上表所列的所有費用都得到了我們的財務審計委員會的批准。
 
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
 
沒有。
 
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
 
在截至2021年12月31日的年度內，聯屬公司並無購買我們的普通股。
 
項目16F。
更改註冊人的認證會計師
 
不適用。

97
 
項目16G。          公司治理
 
納斯達克規則規定，外國私人發行人可以遵循 本國的做法來代替某些納斯達克規則，但受某些例外情況的限制，並且此類豁免不會 違反美國聯邦證券法的範圍除外，只要外國私人發行人：(I)提供其本國的獨立律師的書面聲明，證明公司的做法不受本國法律的禁止；以及(Ii)披露其不遵守此類上市要求，並在提交給美國證券交易委員會的報告中描述所在國家的做法。我們目前遵循的替代納斯達克規則的做法如下：
 
-
薪酬委員會章程：我們已選擇不採用納斯達克規則5605(D)(1)中規定的薪酬委員會章程並 將其提交。相反，我們的薪酬委員會按照《公司法》和我們的薪酬政策中規定的薪酬委員會的設立(但不是組成)和職責的規定 行事。
 
-
股東批准：我們已選擇不執行納斯達克第5635條規定的股票期權計劃和其他基於股權的薪酬安排需要股東批准的要求。然而，根據公司法的要求，股東投票程序是為了批准某些公職人員或員工的股權薪酬 ，例如我們的首席執行官和董事會成員。與其他公職人員的股權薪酬安排 經我們的薪酬委員會和我們的董事會批准，前提是這些安排與我們的薪酬政策一致，在特殊情況下偏離我們的薪酬政策，並考慮到公司法規定的某些考慮因素。
 
-
股東周年大會：我們已選擇不遵守納斯達克第5620(A)條規定的舉行年度會議的要求，該規則要求Ceragon在財政年度結束後 12個月內召開年度股東大會。相反，Ceragon在這方面遵循的是本國的實踐和法律。公司法 要求每年舉行一次年度股東大會，不得遲於上次年度會議後15個月舉行 (見上文第10.B項--“其他信息--表決、股東大會和決議”)。
 
-
股東大會的法定人數：我們已選擇退出納斯達克規則第5620(C)條規定的要求 ，該要求要求兩名或兩名以上股東出席會議，至少持有33 1/3%的股份，而代之以遵循我們本國的做法和以色列法律，根據該法律，任何股東大會的法定人數將是兩名或兩名以上股東(親自出席或委派代表出席)，他們總共持有至少25%的投票權--自會議開幕時間設定的 起半小時內。
 
-
年報的分發：我們已選擇遵循我們本國的做法 ，而不是納斯達克規則5250(D)(1)中關於發行人向股東提交年度報告的要求。 具體地説，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交了Form 20-F年報，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表，並將副本發佈在我們的網站上。
 
第16H項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
第一部分第二部分：
 
第17項。
財務報表
 
不適用。
 
第18項。
財務報表
 
本項目所需的合併財務報表及其相關附註載於本文件F-2至F-48頁。
 
合併財務報表索引
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告
F-2 - F-5
合併資產負債表
F-6 - F-7
合併業務報表
F-8
綜合全面收益表(損益表)
F-9
合併股東權益變動表
F-10
合併現金流量表
F-11 - F-12
合併財務報表附註
F-13 - F-48
 
98

項目19.
Exhi比特
 
1.1
修改後的公司章程 2016年9月20日(1)
2.1
根據1934年《證券交易法》第12條登記的公司證券説明
4.1
公司和銀行Hapoalim B.M.、HSBC Bank Plc、Bank Leumi Le‘以色列Ltd.和以色列第一國際銀行(First International Bank of以色列Ltd.)提供的、日期為2013年3月14日的信貸安排(“信貸安排”)(主要條款英文摘要) (2)
4.2
自2013年10月1日起生效的信貸安排修正案(主要條款英文摘要) (3)
4.3
信貸安排第2號修正案，自2014年4月29日起生效(主要條款英文摘要) (4)
4.4
信貸安排第3號修正案，自2015年3月31日起生效(主要條款英文摘要) (4)
4.5
信貸安排第4號修正案，自2016年3月10日起生效(主要條款英文摘要) (5)
4.6
《信貸安排》第5號修正案，簽署於2016年12月 (主要條款英文摘要) (6)
4.7
信貸安排第6號修正案，自2017年3月30日起生效(材料條款英文摘要) (7)
4.8
2018年2月12日簽署的《信貸安排第7號修正案》(材料條款英文摘要) (8)
4.9
2018年3月26日簽署的第8號《信貸安排修正案(主要條款英文摘要)》 (8)
4.10
2020年3月29日簽署的第9號《信貸安排修正案(主要條款英文摘要)》 (9)
4.11
2020年6月25日簽署的《信貸安排第10號修正案(主要條款英文摘要)》 (10)
4.12
《信貸安排》第11號修正案，於2021年5月3日簽署(主要條款英文摘要)
4.13
《信貸安排》第12號修正案，於2021年6月30日簽署(主要條款英文摘要)
4.14
《信貸安排》第13號修正案，於2022年1月2日生效(材料條款英文摘要)
4.15
修改並重新啟用了2014年8月10日修訂的股票期權和RSU計劃(4)
4.16
租賃協議羅什 哈艾因的新設施，包括其修正案(11)
4.17
特拉維夫設施租賃協議修正案，日期為2019年4月11日(12)
8.1
重要子公司名單(13)
12.1
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
12.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明
13.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證
15.1
獨立註冊會計師事務所的同意
101
內聯XBRL實例文檔
101
SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101
CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101
定義內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101
Lab內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101
預內嵌XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
 
(1)之前作為本公司截至2016年12月31日年度20-F表的年度報告的附件1.2提交，並通過引用併入本文。
(2)先前作為本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度的20-F表 年報的附件4.4提交，並以引用方式併入本文。
(3)以前在表格6-K的報告中作為證據99.3提供，該證據通過引用併入公司的表格F-3的註冊聲明(第333-183316號)中，並通過引用併入本文。
(4)之前作為證據4.6、4.7和4.8提交給本公司截至2014年12月31日的20-F表格年度報告 ，並通過引用併入本文。
(5)之前作為本公司截至2015年12月31日的年度報告表格 20-F的證據4.9提交的，並通過引用併入本文。
(6)之前作為本公司截至2016年12月31日年度報告的表格 20-F的附件4.10提交，並通過引用併入本文。
(7)之前作為本公司截至2016年12月31日的年度報告表格 20-F的附件4.11提交的，並通過引用併入本文。
(8)之前作為證據4.12和4.13提交給公司截至2017年12月31日的Form 20-F年度報告 ，並通過引用併入本文。
(9)之前作為本公司截至2019年12月31日年度報告的表格 20-F的附件4.13提交，並通過引用併入本文。
(10)之前作為本公司截至2020年12月31日的年度報告表格 20-F的附件4.12提交的，並通過引用併入本文。
(11)之前作為本公司截至2020年12月31日的年度報告表格 20-F的附件4.13提交的，並通過引用併入本文。
(12)之前作為本公司截至2020年12月31日的年度報告表格 20-F的附件4.14提交的，並通過引用併入本文。
(13)之前作為本公司截至2020年12月31日的年度報告的表格 20-F的附件8.1提交的，並通過引用併入本文。

99
簽名
 
註冊人特此證明，它滿足提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
 
賽勒岡網絡有限公司
 
由以下人員提供： /s/Doron Arazi.  
姓名：
多倫·阿拉齊
  
標題：
總裁兼首席執行官
  
 
日期：2022年5月2日
 
100
 

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表

截至2021年12月31日

以美元計價

索引

 

 

 

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

F-2 – F-5

(PCAOB ID：1281)

合併資產負債表

F-6 – F-7

合併業務報表

F-8

合併全面損失表

F-9

合併股東權益變動表

F-10

合併現金流量表

F-11 – F-12

合併財務報表附註

F-13 – F-48

image provided by client 

獨立註冊會計師事務所報告

致Ceragon Networks Ltd.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Ceragon Networks Ltd.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2022年5月2日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F - 2

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨計價

 

描述這件事的真相

截至2021年12月31日，該公司的庫存總額為6140萬美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司評估每個報告期內所有存貨的價值，包括原材料、製成品和備件。根據管理層對庫存老化、未來銷售預測和市場狀況的分析，對可能過時的庫存進行儲備。

 

審計陳舊庫存儲備的估值涉及審計師的主觀判斷，因為管理層的估計依賴於重大假設，如庫存的未來可銷售性、按庫存年齡進行的評估、未來使用情況以及對公司產品的市場需求。

 

我們是如何已編址這件事發生在我們的審計

我們對公司陳舊的庫存儲備流程進行了瞭解，評估了設計，並測試了內部控制的運行有效性。這包括管理層對過時存貨估值所依據的假設和數據的評估。

除其他外，我們的實質性審計程序包括評估上文所述的重要假設以及管理層用來評估過時庫存的基礎數據的準確性和完整性。我們就陳舊庫存項目和其他因素向包括運營員工在內的適當非財務人員進行了詢問，以證實管理層關於陳舊庫存的定性判斷的斷言。我們還將現有庫存的成本與客户需求預測和歷史銷售進行了比較，並評估了針對特定產品考慮因素(如技術變化或替代用途)對銷售預測進行的調整。我們還通過將預測銷售額與實際庫存利用率進行比較，評估了管理層估計的歷史準確性。

KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會員

我們自2002年以來一直擔任本公司的審計師

特拉維夫，以色列

May 2, 2022

F - 3

image provided by client 

獨立註冊會計師事務所報告

致Ceragon Networks Ltd.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(“COSO標準”)中確立的標準，對Ceragon Networks Ltd.及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，Ceragon Networks Ltd.及其子公司(“本公司”)根據COSO標準，於2021年12月31日在所有重要方面對財務報告實施有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量以及相關附註和2022年5月2日的報告，對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F - 4

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會員

特拉維夫，以色列

May 2, 2022

F - 5

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併資產負債表

以千為單位的美元

 

 

 

十二月三十一日，

注意事項

 

 

2020

 

2021

 

 

資產

 

流動資產：

現金和現金等價物

$

27,101

$

17,079

應收貿易賬款(扣除信貸損失準備金#美元6,189及$7,470分別於2020年12月31日和2021年12月31日)

10

107,388

107,826

其他應收賬款和預付費用

3

14,755

17,179

盤存

4

50,627

61,398

 

總計流動資產

199,871

203,482

 

非流動資產：

應收貿易賬款(扣除信貸損失準備金#美元0及$1,117分別於2020年12月31日和2021年12月31日)

10

-

10,484

遞延税項資產

15d

8,279

-

遣散費和退休金

6,059

5,648

經營性租賃使用權資產

13

6,780

20,233

其他非流動資產

13,565

17,059

 

財產和設備，淨額

5

31,748

29,383

 

無形資產，淨額

6

6,117

6,274

 

總計長期資產

72,548

89,081

 

總計資產

$

272,419

$

292,563

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 6

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併資產負債表

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

 

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

注意事項

 

 

2020

 

2021

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貿易應付款

 

 

 

 

$

63,722

 

$

69,436

 

遞延收入

 

16

 

 

 

3,492

 

 

3,384

 

短期貸款

 

8

 

 

 

5,979

 

 

14,800

 

經營租賃負債

 

13

 

 

 

3,183

 

 

4,359

 

其他應付帳款和應計費用

 

7

 

 

 

24,048

 

 

23,704

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計流動負債

 

 

 

 

 

100,424

 

 

115,683

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計遣散費和養卹金

 

 

 

 

 

11,601

 

 

10,799

 

遞延收入

 

16

 

 

 

7,495

 

 

9,275

 

經營租賃負債

 

13

 

 

 

3,840

 

 

17,210

 

其他長期應付款

 

 

 

 

 

2,933

 

 

2,445

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計長期負債

 

 

 

 

 

25,869

 

 

39,729

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有負債

 

12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

14

 

 

 

 

 

 

 

 

股本-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

NIS的普通股0.01面值-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授權：120,000,0002020年12月31日和2021年12月31日的股票；已發行：85,184,889和87,413,119股票分別於2020年12月31日和2021年12月31日；傑出：81,703,366和83,931,596分別於2020年12月31日和2021年12月31日的股票

 

 

 

 

 

218

 

 

224

 

額外實收資本

 

 

 

 

 

420,958

 

 

428,244

 

按成本價計算的國庫股-3,481,5232020年12月31日和2021年12月31日的普通股

 

 

 

 

 

(20,091

)

 

(20,091

)

累計其他綜合損失

 

 

 

 

 

(8,068

)

 

(9,507

)

累計赤字

 

 

 

 

 

(246,891

)

 

(261,719

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計股東權益

 

 

 

 

 

146,126

 

 

137,151

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計負債和股東權益

 

 

 

 

$

272,419

 

$

292,563

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 7

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併業務報表

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

截至的年度

十二月三十一日，

注意事項

2019

2020

2021

 

收入

16

$

285,583

$

262,881

$

290,766

收入成本

188,741

187,236

202,389

 

毛利

96,842

75,645

88,377

 

運營費用：

研究與開發，網絡

26,793

30,997

29,473

銷售和市場營銷

39,469

33,021

33,509

一般和行政

23,278

19,199

20,589

 

總計運營費用

89,540

83,217

83,571

 

營業收入(虧損)

7,302

(7,572

)

4,806

財務費用和其他，淨額

18

6,521

5,923

8,625

 

所得税税前收入(虧損)

781

(13,495

)

(3,819

)

 

所得税

15c

2,476

2,618

11,009

關聯公司的權益損失

649

979

-

 

淨虧損

$

(2,344

)

$

(17,092

)

$

(14,828

)

 

每股淨虧損：

 

每股基本和攤薄淨虧損

$

(0.03

)

$

(0.21

)

$

(0.18

)

用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均數

80,296,581

81,149,687

83,414,831

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 8

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

綜合全面損失表

以千為單位的美元

截至十二月三十一日止的年度：

2019

2020

2021

 

淨虧損

$

(2,344

)

$

(17,092

)

$

(14,828

)

其他全面收益(虧損)：

 

外幣折算調整變動

(360

)

(929

)

(325

)

 

現金流對衝：

未實現淨收益的變動

1,797

1,752

346

重新分類為淨虧損的金額

(895

)

(225

)

(1,460

)

 

淨變化

902

1,527

(1,114

)

 

其他全面收益(虧損)，淨額

542

598

(1,439

)

 

綜合損失合計

$

(1,802

)

$

(16,494

)

$

(16,267

)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 9

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併股東權益變動表

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

普通

股票

 

 

分享

資本

 

 

其他內容

已繳費

資本

 

 

財務處

股票價格為

成本

 

 

累計

其他

全面

損失

 

 

累計

赤字

 

 

總計

股東的

股權

 

截至 2019年1月1日的餘額

80,089,658

$

214

$

415,408

$

(20,091

)

$

(9,208

)

$

(226,755

)

$

159,568

 

期權的行使和RSU的歸屬

573,147

1

601

-

-

-

602

基於份額的薪酬 費用

-

-

2,053

-

-

-

2,053

其他全面收益， 淨額

-

-

-

-

542

-

542

淨虧損

-

-

-

-

-

(2,344

)

(2,344

)

 

截至 2019年12月31日的餘額

80,662,805

215

418,062

(20,091

)

(8,666

)

(229,099

)

160,421

 

採用亞利桑那州立大學主題的累積影響326

-

-

-

-

-

(700

)

(700

)

期權的行使和RSU的歸屬

1,040,561

3

1,234

-

-

-

1,237

基於份額的薪酬 費用

-

-

1,662

-

-

-

1,662

其他全面收益， 淨額

-

-

-

-

598

-

598

淨虧損

-

-

-

-

-

(17,092

)

(17,092

)

 

截至2020年12月31日的餘額 

81,703,366

218

420,958

(20,091

)

(8,068

)

(246,891

)

146,126

 

期權的行使和RSU的歸屬

2,228,230

6

4,724

-

-

-

4,730

基於份額的薪酬 費用

-

-

2,562

-

-

-

2,562

其他全面虧損， 淨額

-

-

-

-

(1,439

)

-

(1,439

)

淨虧損

-

-

-

-

-

(14,828

)

(14,828

)

 

截至 2021年12月31日的餘額

83,931,596

$

224

$

428,244

$

(20,091

)

$

(9,507

)

$

(261,719

)

$

137,151

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 10

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併現金流量表

以千為單位的美元

截至的年度

十二月三十一日，

2019

2020

2021

經營活動的現金流：

淨虧損

$

(2,344

)

$

(17,092

)

$

(14,828

)

將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行核對所需的調整：

折舊及攤銷

9,691

12,861

12,246

出售財產和設備的損失

-

-

82

基於股份的薪酬費用

2,053

1,662

2,562

應計遣散費和養卹金淨額減少(增加)

271

488

(418

)

應收貿易賬款淨額減少(增加)

4,533

9,345

(11,150

)

其他應收賬款和預付費用增加(包括其他長期資產)

(2,086

)

(6,661

)

(6,976

)

經營性租賃使用權資產減少

5,348

5,121

5,713

庫存的減少(增加)

(9,475

)

9,919

(11,908

)

貿易應付款增加(減少)

(15,933

)

1,953

5,883

遞延收入增加

4,150

2,988

1,672

遞延税項資產淨額減少(增加)

(258

)

(173

)

8,279

經營租賃負債減少

(5,114

)

(5,112

)

(4,620

)

其他應付帳款和應計費用(包括其他長期負債)增加(減少)

(3,767

)

1,946

(1,556

)

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

(12,931

)

17,245

(15,019

)

 

投資活動產生的現金流：

購置財產和設備

(11,592

)

(6,077

)

(9,383

)

出售財產和設備所得收益

-

-

200

購買無形資產

(3,274

)

(412

)

(212

)

銀行存款收益

1,002

-

-

 

用於投資活動的現金淨額

(13,864

)

(6,489

)

(9,395

)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 11

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併現金流量表

以千為單位的美元

截至的年度

十二月三十一日，

2019

2020

2021

融資活動的現金流：

 

銀行信貸和貸款的淨收益(償還)

14,600

(8,621

)

9,800

行使股票期權所得收益

602

1,237

4,730

 

融資活動提供(用於)的現金淨額

15,202

(7,384

)

14,530

 

現金和現金等價物的換算調整

(49

)

(210

)

(138

)

 

增加(減少)現金和現金等價物

(11,642

)

3,162

(10,022

)

 

年初的現金和現金等價物

35,581

23,939

27,101

 

年終現金和現金等價物

$

23,939

$

27,101

$

17,079

 

補充披露現金流量信息：

 

繳納所得税的現金

$

3,833

$

3,003

$

1,995

 

為銀行貸款利息支付的現金

$

1,796

$

1,137

$

1,280

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 12

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注1：-一般信息

Ceragon Networks Ltd.(以下簡稱“本公司”)是無線傳輸領域的全球創新者和領先的解決方案提供商。該公司通過創新的無線回程和前端解決方案幫助世界各地的運營商和其他服務提供商提高運營效率和改善終端客户的體驗質量。該公司獨特的多核技術和分散的無線傳輸方法為5G和4G網絡提供高度可靠、快速部署、大容量的無線傳輸，而使用的頻譜、電力、房地產和人力資源最少。它提高了工作效率，並實現了簡單快速的網絡現代化。該公司提供一整套基於人工智能的交鑰匙端到端管理和專業服務，確保高效的網絡鋪設和優化，為客户實現最高價值。

該公司通過直銷隊伍、系統集成商、分銷商和原始設備製造商銷售其產品。

公司的全資子公司為公司在全球的客户提供研發、營銷、製造、分銷、銷售和技術支持。

關於主要市場和主要客户，見附註17b和17c。

F - 13

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策

a.陳述依據：

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

b.預算的使用：

按照美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。本公司會持續評估其假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於當時可獲得的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

當前新冠肺炎疫情的持續時間、範圍和影響、政府和其他第三方應對措施以及相關的宏觀經濟影響，包括對公司業務以及對公司供應商和客户的業務的影響，都是不確定、快速變化和難以預測的。因此，公司的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，以應對這種不斷變化的情況。這些變化可能導致未來無形資產的減值、基於股票的獎勵的公允價值、庫存註銷、保修撥備、所得税、或有負債和應收賬款的增量信貸損失，或者在相關計量事件發生時公司的保險負債增加。

c.以美元計的財務報表：

該公司及其某些子公司的大部分收入是以美元(“美元”)產生的。此外，公司及其某些子公司的很大一部分成本是以美元計價的。由於管理層認為美元是公司及其子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣，並認為非美國子公司是母公司業務的直接、完整的延伸，因此美元是其職能貨幣和報告貨幣。

因此，已根據ASC主題830“外幣事項”(“ASC 830”)重新計量美元以外的貨幣金額如下：

貨幣餘額--按資產負債表日的有效匯率計算。綜合業務報表項目--本年度的平均匯率。

上述重新計量的所有匯兑損益均反映在財務費用和其他淨額的經營報表中。

F - 14

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

該公司巴西子公司的財務報表已重新計量並換算成美元，其職能貨幣不是美元。資產負債表上的所有金額均已使用相關資產負債表日期的有效匯率折算為美元。業務報表中的所有數額均按有關期間的平均匯率換算成美元。由此產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)在股東權益中的組成部分報告。

d.合併原則：

綜合財務報表包括本公司及其附屬公司(“本集團”)的賬目。公司間結餘及交易，包括尚未在本集團以外變現的公司間銷售利潤，已於合併時註銷。

e.現金等價物：

現金等價物包括在收購時可隨時轉換為現金且原始到期日為三個月或更短的短期無限制、高流動性投資。

f.庫存：

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨核銷是為了彌補因運輸緩慢、技術陳舊、庫存過剩、停產產品以及市場價格低於成本(如果有的話)而產生的風險。

本公司定期評估相對於歷史和預計銷售量(基於對未來需求和市場狀況的假設而確定)和庫存年齡的手頭數量。在確認損失時，為該庫存建立了一個新的較低成本基礎。此外，如果需要，該公司還記錄了與合同製造商的不可撤銷和無條件採購承諾的負債，這些承諾的數量超過了公司對過剩和過時庫存的估值所預測的未來需求。

存貨包括交付給客户但未確認為銷售成本的產品成本，其中相關安排的收入未確認。

使用移動平均成本法加上間接成本來確定所有類型的存貨的成本。

F - 15

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

g.長期應收貿易賬款：

長期貿易應收賬款，其付款期限超過一年，被視為應收賬款，按其估計現值入賬。

h.財產和設備：

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按直線法按資產的估計使用年限按下列年率計算：

%

 

計算機、製造和外圍設備

6 – 33

辦公室、傢俱和設備

主要是15

租賃權改進

以租期或資產使用年限較短者為準

i.長期資產減值：

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司的長期資產就會根據美國會計準則第360主題“物業廠房及設備”(“美國會計準則360”)進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產被視為減值，應確認的減值是根據該資產的賬面價值超過其公允價值的金額來計量的。2019年、2020年和2021年，未確認任何減值損失。

j.所得税：

本公司根據美國會計準則第740號專題“所得税”(“美國會計準則第740條”)核算所得税。本報表規定採用負債法，即根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異來確定遞延税項資產和負債賬户餘額，對於結轉虧損，遞延税項使用頒佈的税率和法律來計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。如有需要，本公司及其附屬公司提供估值津貼，以在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，將遞延税項資產減值至其估計可變現價值。更多信息見附註15d。

根據美國會計準則第740號“所得税”(“美國會計準則第740號”)，該公司對不確定的税務狀況進行了會計處理。ASC 740包含根據ASC 740確認和衡量不確定税務頭寸的兩步法。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為超過50在最終和解時可能變現的%。該公司選擇將財務報表中確認的利息、費用和罰款歸類為所得税。更多信息見附註15h。

F - 16

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

k.無形資產，淨額：

無形資產包括根據ASC 985-20《軟件--銷售、租賃或營銷軟件的成本》資本化的技術和已發生的軟件開發成本。

被認為具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內採用直線攤銷。

l.收入確認：

當公司通過將承諾的產品或服務以反映公司預期收到的對價的金額轉讓給客户來履行履行義務時(或作為履行義務時)，公司確認收入。公司採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。

本公司將客户採購訂單視為與客户的合同，在某些情況下，客户採購訂單受主銷售協議管轄。對於每一份合同，公司將轉讓有形產品、網絡鋪設、專業服務和客户支持的承諾視為確定的履約義務，其中每一項都是不同的。在確定交易價格時，本公司評估該價格是否受到回扣和調整的影響，以確定本公司預期收到的淨對價。由於公司的標準付款期限不到一年，合同中沒有重要的融資部分。本公司根據每個不同履約義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個不同的履約義務。有形產品的收入在產品控制權轉移給客户時(即公司履行履約義務時)確認。

客户支持和延長保修的收入在合同期內按比例確認，與這些合同相關的成本確認為已發生。網絡鋪設和專業服務的收入在公司履行履行義務時確認，通常是在客户接受時確認。

該公司將提供給客户的回扣和股票輪換作為可變對價，基於對貸方備忘錄數據、回扣計劃和股票輪換安排的歷史分析，從收入確認期間的收入中扣除。

F - 17

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

m.研發費用，淨額：

研究和開發費用，扣除政府撥款後，計入已發生的運營報表，但根據ASC 985-20《軟件--待銷售、租賃或營銷的軟件成本》(見上文j)資本化的開發費用除外。

n.保修成本：

該公司通常提供標準的有限保修，包括部件和人工，平均保修期為1-3它的產品已經賣了幾年。本公司估計在其基本有限保修下可能發生的成本，並在確認產品收入時將該等成本的金額記錄為負債。影響公司保修責任的因素包括已安裝設備的數量、保修索賠的歷史和預期比率以及每次索賠的成本。本公司定期評估其記錄的保修責任的充分性，並根據需要調整金額。

本公司於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度錄得保修準備金減少(增加)之收入(開支)，金額為$654, $178和$(417)。截至2020年12月31日和2021年12月31日，保修撥備為$1,274及$1,691分別為。

o.衍生工具：

公司利用外幣遠期合約和期權合約(“衍生工具”)制定了一項外幣現金流對衝計劃，以對衝因相關外幣匯率變化而導致的預期未來現金流的變化風險。這些交易被指定為現金流對衝，如ASC主題815“衍生品和對衝”所定義。

ASC 815要求公司在財務報表中以公允價值確認其所有衍生工具為資產或負債。該公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露”第2級計量合同的公允價值(另見附註2t)。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，進而取決於套期保值關係的類型。

對於那些被指定並符合套期保值工具的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險敞口將該套期保值工具指定為公允價值對衝或現金流量對衝。

F - 18

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

對於被指定為現金流量對衝的衍生工具(即對衝可歸因於特定風險的預期未來現金流量變化的風險)，衍生工具的收益或虧損被報告為其他全面收益(虧損)的組成部分，並重新分類為被對衝交易影響收益的同一期間或多個期間的收益。對於不符合套期保值定義的衍生工具，公允價值的變動立即計入每個報告期的“財務費用和其他淨額”的收益。

該公司的現金流對衝計劃是為了對衝年內工資和租金支付的預測外幣導致的現金流整體變化的風險。該公司通過遠期外匯合同對以新謝克爾計價的部分預測費用進行對衝。

p.信用風險的集中度：

可能使公司及其子公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。

公司的大部分現金和現金等價物都是以美元計價的。一般來説，這些現金和現金等價物可以根據需要贖回。管理層認為，持有本公司及其子公司的現金和現金等價物的金融機構是具有較高信譽的機構，因此，這些資產的信用風險最小。

該公司的貿易應收賬款在地域上是多樣化的，來自對世界各地客户的銷售。公司及其子公司一般不需要抵押品，但在某些情況下，公司及其子公司可能需要信用證、額外擔保或預付款。

本公司及其附屬公司對其客户進行持續的信用評估，並根據信用保險單為某些貿易應收賬款提供保險。

q.轉移金融資產：

ASC 860“轉讓和服務”(“ASC 860”)確立了確定金融資產轉讓何時應計入出售的標準。本公司的安排是為了滿足轉移金融資產的基本條件，使其有資格作為出售進行會計處理。金融資產的轉移通常是通過將應收款保理給兩家金融機構進行的。

F - 19

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

截至2020年12月31日和2021年12月31日，該公司向幾家不同的金融機構出售貿易應收賬款，淨金額總計為美元21,993及$36,047，分別為。根據美國會計準則第860條，這些貿易應收賬款的控制權和風險已全部轉移。

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度內，本公司錄得506, $575及$905分別作為與其保理安排相關的財務費用。

r.遣散費：

公司對其以色列員工的遣散費支付責任是根據以色列《離職法》計算的，計算依據是員工的最新工資乘以截至資產負債表日期的工作年限。僱員每工作一年或不足一年可領取一個月工資。該公司對其在以色列的所有員工的負債由每月存放在養老基金、保險單和應計項目的存款支付。存入養老基金和保險單的資金價值作為資產--遣散費基金--記錄在公司的資產負債表中。

遣散費基金包括存入的資金和截至資產負債表日的以色列消費者物價指數累計調整數。繳存的資金只有在履行了以色列《勞資支付法》或勞動協議規定的義務後才能提取。保單中存款資金的價值，是根據這些保單的現金退還價值計算的，幷包括利潤/虧損。

從2009年4月開始，公司與以色列新員工的協議是根據1963年《離職薪酬法》第14條訂立的。公司的遣散費繳費將取代其遣散費義務，雙方不得就遣散費事宜進行額外計算，公司不得向員工支付額外款項。此外，相關債務及為該等債務繳存的金額並未列於資產負債表，因為一旦支付按金金額，本公司即依法解除對員工的債務。

截至2020年12月和2021年12月，累計遣散費為#美元9,282及$8,453分別為。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度的遣散費約為美元2,336, $2,538及$1,906，分別為。

該公司根據美國會計準則第715條“補償-退休福利”核算其退休金和其他退休後福利的義務。有關更多信息，請參閲附註11。

F - 20

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

s.計入基於股票的薪酬：

ASC主題718，“補償-股票補償”(“ASC 718”)，要求公司使用期權定價模型估計授予日基於股權的支付獎勵的公允價值。最終預期授予的那部分獎勵的價值在公司的綜合經營報表中確認為必要服務期內的費用。

根據ASC 718授予的股票期權的公允價值，該公司使用二叉樹模型估計2019年、2020年和2021年的公允價值。

十二月三十一日，

2019

2020

2021

 

股息率

0%

0%

0%

波動率

53% - 65%

60% - 85%

66% - 87%

免息風險

1.2% - 2.7%

0.1% - 1.0%

0.1% - 1.3%

早期多次鍛鍊

1.3 - 2.3

1.5 - 1.6

1.55

無風險利率是基於美國財政部零息債券的收益率，其期限相當於期權的合同期限；公司股票價格的波動性基於實際的歷史股價變動。早期行權係數是指標的股票的價值是期權行權價格的倍數，如果實現了，就會導致期權的行使。

早期鍛鍊倍數是以實際的歷史鍛鍊活動為基礎的。已授予期權的預期期限來自期權估值模型的輸出，代表已授予期權預期未償還的時間段。

對於最終預期授予的所有獎勵，公司使用加速方法確認補償費用。估計的沒收是基於歷史上的歸屬前沒收和管理層的估計。ASC主題718要求，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的時段中估計和修訂沒收，如果必要的話。

t.金融工具的公允價值：

該公司適用ASC 820“公允價值計量和披露”。根據這一準則，公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格(即“退出價格”)。

F - 21

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

在釐定公允價值時，本公司採用各種估值方法。ASC 820為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大化使用可觀測投入，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將使用的假設的假設，這些假設是根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。

根據以下輸入，層次結構分為三個級別：

1級-根據公司擁有的相同資產在活躍市場的報價進行估值訪問的能力。估值調整和大宗折扣不適用於一級工具。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些產品的估值不需要做出重大程度的判斷。

2級-基於一個或多個非活躍市場或所有市場的報價的估值重要的投入是可以直接或間接觀察到的。

3級-基於不可觀察且對整體公允價值有重大意義的投入進行估值測量。  

可觀察到的投入的可獲得性可能因投資而異，並受到各種因素的影響，例如，包括投資類型、市場流動性和交易特有的其他特徵。由於估值基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷，投資被歸類為第三級。

本公司及其附屬公司在估計其金融工具的公允價值披露時採用了以下方法和假設。

由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、應收貿易賬款、其他應收賬款、應付賬款及其他應計費用的賬面金額接近其公允價值。

衍生工具被歸類於第二級，因為估值投入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據。

F - 22

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

u.綜合收入：

公司根據美國會計準則第220題“全面收益”對全面收益進行會計處理。本報表確立了在全套通用財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的標準。全面收益一般指期內股東權益的所有變動，但因股東投資或向股東分配的變動除外。

累積其他綜合收益的組成部分如下：

未實現收益

(虧損)現金流

套期保值

外國貨幣

翻譯

調整

總計

 

截至2021年1月1日的餘額

$

1,845

$

(9,913

)

$

(8,068

)

 

改敍前的其他全面收入

346

(325

)

21

從AOCI重新分類的金額

(1,460

)

-

(1,460

)

 

其他綜合損失

(1,114

)

(325

)

(1,439

)

 

截至2021年12月31日的餘額

$

731

$

(10,238

)

$

(9,507

)

在截至2021年12月31日的年度內，對從AOCI重新分類的金額的淨虧損的影響來自包括在運營費用中的現金流對衝的已實現收益。

v.國庫股：

公司在公開市場回購普通股，並持有庫存股等股份。該公司將回購庫存股的成本作為股東權益的減少列報。

w.基本和稀釋後每股淨收益：

每股基本淨收益是根據每年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股淨收益是根據年度已發行普通股的加權平均數，加上年度內被視為已發行的稀釋性潛在普通股，根據ASC主題260“每股收益”(“ASC 260”)計算的。

與已發行期權和RSU相關的總加權平均股數因其反攤薄效應而不計入每股攤薄淨收益的計算如下3,473,312, 4,204,381和1,695,149截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

F - 23

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

x.權益法投資

對不受控制但公司可以施加重大影響的公司的投資採用權益會計方法列報。

y.重新分類：

某些前期數額已重新分類，以符合本期列報。

z.最近發佈的會計準則的影響：

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，ASC主題832“企業實體關於政府援助的披露”。該準則要求對採用贈款或捐款會計模式核算的與政府的交易進行以下年度披露：(1)關於交易的性質和用於對交易進行會計處理的相關會計政策的信息；(2)受交易影響的資產負債表和損益表上的項目，以及適用於每個財務報表項目的金額；(3)交易的重要條款和條件，包括承付款和或有事項。該標準將於2021年12月15日之後的財年生效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

注3：-其他應收賬款和預付費用

十二月三十一日，

2020

2021

 

政府當局

$

5,726

$

9,022

遞延費用和預付費用

5,743

6,214

應收保證金

504

279

對供應商的預付款

230

256

對衝資產

1,937

852

其他

615

556

 

$

14,755

$

17,179

F - 24

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注4：-庫存

十二月三十一日，

2020

2021

 

原料

$

19,764

$

22,581

正在進行的工作

194

423

成品

30,669

38,394

 

$

50,627

$

61,398

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度內，本公司因超額存貨及流動緩慢存貨而錄得存貨核銷合共#美元4,836, $2,919及$1,907，分別計入收入成本。

截至2021年12月31日，公司與其供應商的未償還庫存採購訂單金額為$63,859。這些承諾主要在一年內到期。

注5：-財產和設備，淨額

十二月三十一日，

2020

2021

成本：

計算機、製造、外圍設備

$

125,097

$

133,465

辦公傢俱和設備

1,959

2,341

租賃權改進

1,564

1,460

 

128,620

137,266

累計折舊：

計算機、製造、外圍設備

94,294

105,300

辦公傢俱和設備

1,500

1,578

租賃權改進

1,078

1,005

 

96,872

107,883

 

折舊成本

$

31,748

$

29,383

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的折舊費用為9,555, $10,668及$11,845分別為。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，未導致現金流出的財產和設備的變化為美元1,058, $1,562及$1,058分別為。

F - 25

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注6：-無形資產，淨額

無形資產：

下表列出了無形資產的構成要素：

十二月三十一日，

2020

2021

原始金額：

技術

$

3,767

$

4,325

軟件開發成本

2,879

2,879

 

6,646

7,204

 

累計攤銷：

軟件開發成本

529

930

 

淨額：

技術

3,767

4,325

軟件開發成本

2,350

1,949

 

無形資產，淨額

$

6,117

$

6,274

技術主要包括用於公司研發活動的永久軟件許可證。在2021年間，公司購買了558技術，其中1美元350截至2021年12月31日，沒有導致現金流流出。一些軟件許可協議規定，公司承諾在未來銷售相關開發的產品時支付版税。軟件開發成本已攤銷7好幾年了。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的攤銷費用為136, $393及$401分別為。

注7：-其他應付帳款和應計費用

十二月三十一日，

2020

2021

 

僱員和薪資應計項目

$

12,617

$

11,799

保修費用撥備

1,274

1,691

政府當局

1,612

2,223

應計費用

2,879

2,403

來自客户的預付款

4,351

5,044

對衝負債

281

313

其他

1,034

231

 

$

24,048

$

23,704

F - 26

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注8：-信貸額度

2013年3月，四家金融機構向本公司提供循環信貸融資。信貸安排在過去幾年中根據公司的需要和財務狀況進行了多次續訂和修訂。

2021年6月，公司簽署了協議的最新修正案，在此框架內，信貸安排延長了1年，至June 30, 2022。此外，2021年早些時候簽署的一項修正案包括增加#美元。20,000至$35,000在歸因於某一客户的允許保理業務中，公司的總保理業務為$100,000。銀行擔保的信貸額度為#美元。70,000都保持不變。此外，對#美元貸款的信貸安排50,000保持不變。此外，該公司還有$5,000從其他金融機構獲得信貸便利。修正案還包括與有形普通股權益的定義有關的信貸安排協議的變化(將公司辦公室的長期租賃排除在有形普通股權益之外)。

截至2021年12月31日，公司已使用美元11,800在美元中50,000在信貸安排下，可用於短期貸款。此外，截至2021年12月31日，公司已使用美元3,000在美元中5,000可從其他金融機構獲得信貸便利。2021年期間，信貸額度的利率在Libor+的範圍內2.1%和Libor+2.5%.

信貸安排以所有公司資產的浮動抵押以及特定資產的幾個慣常固定抵押作為擔保。

在某些違約事件中，包括破產事件、未能遵守金融契約或當前或未來股東獲得公司控制權(根據以色列證券法的定義)的情況下，金融機構可以加快償還速度。

信貸協議載有財務及其他契約，除其他事項外，要求本公司維持最低股東權益價值及金融資產、資產負債表上股東權益(不包括無形資產總額)與資產總值(不包括無形資產總額)之間的一定比率、財務負債淨額與營運資金及應收賬款之間的一定比率。截至2020年12月31日和2021年12月31日，該公司滿足了所有公約。

注9：-衍生工具

該公司與金融機構簽訂了外幣遠期和期權合同，以防範與預測的現金流和現有資產和負債相關的幾種外幣匯率變化的風險。本公司將衍生工具作為資產或負債進行會計處理，並按公允價值列賬。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。

外幣衍生工具合約被歸類於第2級，因為估值輸入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據。

F - 27

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注9：-衍生工具(續)

綜合資產負債表中衍生工具合約於2020年12月31日及2021年12月31日的公允價值如下：

其他帳户應收賬款和預付費用

其他帳户應繳款項及應計費用

2020年12月31日

指定為對衝工具的衍生工具：

貨幣遠期合約

$

1,847

$

2

未被指定為對衝工具的衍生工具：

貨幣遠期合約和期權合約

90

279

 

總衍生品

$

1,937

$

281

其他帳户應收賬款和預付費用

其他帳户應繳款項及應計費用

2021年12月31日

指定為對衝工具的衍生工具：

貨幣遠期合約

$

743

$

(12

)

未被指定為對衝工具的衍生工具：

貨幣遠期合約和期權合約

109

(301

)

 

總衍生品

$

852

$

(313

)

衍生工具合約的名義金額如下：

十二月三十一日，

2020

2021

指定為對衝工具的衍生工具：

貨幣遠期合約

$

35,089

$

41,832

未被指定為對衝工具的衍生工具：

貨幣遠期合約和期權合約

$

31,207

$

34,304

該公司為預測交易對其未來現金流變化的風險進行對衝的最長期限為12個月。

F - 28

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注9：-衍生工具(續)

衍生工具合約對截至2020年和2021年12月31日的年度綜合經營報表的影響如下：

截至十二月三十一日止的年度：

2020

2021

 

營業收入

$

225

$

1,460

 

財務收入(費用)

$

(894

)

$

304

注10：-信貸損失

自2020年1月1日起，公司通過了美國會計準則2016-13年度《金融工具-信貸損失》(專題326)：金融工具信貸損失的計量，基於修正的追溯過渡法，通過對截至採納期開始的留存收益進行累計效果調整，總計700美元。

該公司主要通過向客户銷售產品而蒙受信貸損失。該公司的應收貿易預期損失準備方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對當前狀況的審查而制定的。

無法收回的應收賬款金額的估計是基於應收賬款餘額的地理位置、應收賬款餘額的賬齡、客户的財務狀況以及本公司與類似地區客户的歷史經驗。

此外，還建立了特定的撥備金額，以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。

下表提供了從應收貿易賬款攤銷成本基礎中扣除的信貸損失準備的前滾，以列報預計應收回的淨額：

十二月三十一日，

2020

2021

期初餘額

$

4,236

$

6,198

採用亞利桑那州立大學主題的累積影響326

700

-

預期信貸損失準備金

1,636

3,087

從免税額和其他項目中註銷的金額

(374

)

(698

)

 

期末餘額

$

6,198

$

8,587

F - 29

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注11：-養老金負債，淨額

挪威子公司Ceragon Networks AS(前身為Nera Networks AS)定義了繳費計劃和四個無資金來源的養老金計劃。

根據固定繳款計劃，Ceragon Networks AS向代表僱員管理基金的保險公司付款。Ceragon Networks AS在向保險公司付款後不承擔與此類計劃有關的責任。截至2021年12月31日，所有在職員工都參加了這一計劃。繳費和相應的社會保障税在僱員提供服務的期間確認為工資支出。確定的養老金繳費計劃符合關於強制性職業養老金的法律的要求。

從2007年12月1日起停止了固定收益計劃，在該日期之後受僱的人自動加入了固定繳款計劃。這些計劃賦予了確定未來福利的權利。這主要取決於符合條件的就業年數、達到領取養老金年齡時的工資水平以及從國家保險計劃中獲得的福利數額。與養老金計劃有關的承諾通過保險公司承保。

法新社計劃--自2011年1月1日起生效，法援局計劃是一種固定收益多企業計劃，但在獲得可靠和足夠的信息之前，在賬目中確認為固定繳款計劃，以便集團確認其在該計劃中的養老金成本、養老金負債和養老金基金的比例份額。因此，Ceragon Networks AS的負債不在資產負債表中確認為負債。

Ceragon Networks as的無資金養老金計劃的負債合計佔整個集團PBO(預計福利義務)的100%。

下表對截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度計劃福利債務的變化以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的資金狀況報表進行了核對：

十二月三十一日，

2020

2021

 

預計福利債務的變化

年初的預計福利義務

2,368

2,510

利息成本

52

38

已支付的費用

(201

)

(170

)

匯率差異

50

(85

)

精算損失

241

219

 

年底的預計福利義務

$

2,510

$

2,512

F - 30

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注11：-養老金負債淨額(續)

在衡量本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的福利義務時使用的假設如下：

十二月三十一日，

2020

2021

加權平均假設

貼現率

1.70

%

1.90

%

補償增值率

2.25

%

2.75

%

報告的定期養卹金費用淨額和各自的福利債務額取決於所用的精算假設。該公司審查歷史趨勢、未來預期、當前市場狀況和外部數據，以確定假設。貼現率是擔保債券。為了計算2021年定期福利淨成本和2021年福利債務，本公司使用的貼現率為1.90%。薪酬增幅由本公司根據其長遠計劃釐定。

下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的定期福利淨費用構成：

十二月三十一日，

2019

2020

2021

淨定期收益成本的構成

服務成本

$

12

$

-

$

-

利息成本

47

52

38

 

定期淨收益成本

$

59

$

52

$

38

福利付款預計將支付如下：

十二月三十一日，

 

2021

 

 

 

 

 

2022

165

 

2023

160

 

2024

163

 

2025

166

 

2026年及其後

1,858

 

 

 

$

2,512

 

關於養老金和離職後計劃的精算損益攤銷政策，公司選擇將精算損益計入營業報表。

利息成本和精算損益在財務費用和其他淨額中列示。

截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度，精算損失為361, $241及$219分別在“財務費用和其他費用，淨額”中確認。

F - 31

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注12：-承付款和或有負債

a.租契

截至2021年12月31日的租賃相關承諾見附註13“租賃”。

b.在2019年、2020年和2021年期間，公司獲得了以色列創新局(IIA)的多筆贈款。贈款要求公司遵守研發法的要求，但公司沒有義務為基於贈款開發的技術或知識開發的產品的銷售支付版税。在涉及轉讓以色列境外贈款開發的技術或專有技術的情況下，公司可能被要求支付與過去基於該技術或開發的專有技術開發的產品銷售相關的版税。本公司於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度錄得國際投資基金贈款收入，金額為$801, $996及$691，分別為。

c.工資保障計劃貸款：

2020年5月，該公司收到了美元979在Paycheck保護計劃下批准的貸款的收益中。未償還本金餘額的應計利息，利率為1%，按簡單利息計算。貸款本金和應計利息有資格獲得豁免，條件是：(I)公司將貸款所得完全用於允許的成本，包括工資、員工團體健康福利、租金和水電費，以及(Ii)保持員工和補償水平。這筆貸款在截至2020年12月31日的綜合資產負債表中的“短期貸款”項下列示。該公司提交的寬恕申請於2021年5月獲得批准。

d.收費和擔保：

截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司提供的擔保總額為45,847及$37,236(包括附註12E所披露的銀行擔保)分別就投標要約擔保、財務擔保、保修擔保及履約保證向其客户作出。

e.訴訟：

該公司目前正在進行各種索賠和法律訴訟。本公司審查每一事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，公司應對估計的損失承擔責任。

2015年1月6日，該公司被送達一項動議，要求批准一項據稱的集體訴訟，將該公司、其首席執行官和董事列為被告。該動議已提交給特拉維夫地區法院(“法院”)。這起據稱的集體訴訟指控該公司在美國證券交易委員會備案文件和公開聲明中做出虛假和誤導性的聲明，違反了責任。原告要求指定的補償性損害賠償，金額最高可達#美元。75,000以及律師費和費用。

F - 32

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注12：-承諾和或有負債(續)

該公司於2015年6月21日提出抗辯，隨後進行了披露程序。

原告於2017年4月2日提交了對公司抗辯的答辯。法院於2017年5月22日舉行了初步聽證會，在此框架下，法院確定了迴應公司上述請求的日期以及證據聽證的日期。

2017年5月，該公司提出了兩項請求：第一項請求駁回原告對本公司抗辯的迴應，或者允許本公司對此作出迴應；第二項請求是就管轄法律的法律問題作出裁決。2017年7月17日，法院在第一訴狀中作出裁定，駁回原告對公司答辯的請求，但允許公司作出迴應；2017年7月29日，法院在第二訴狀中作出裁定，並予以駁回。該公司於2017年9月18日提交了迴應。

2017年10月2日，原告提出傳喚公司兩名高管(公司董事長齊薩佩爾先生和公司首席執行官帕爾蒂先生)的請求。第一次證據聽證會於2017年11月2日舉行，第二次也是最後一次證據聽證會於2018年1月8日舉行。原告於2018年3月21日提交了摘要，公司於2018年6月12日提交了摘要。原告於2018年9月5日提交了答辯摘要。

2018年10月4日，以色列最高法院作出了一項關於雙重上市公司的臨時決定，這與公司在此案中的論點相一致。最高法院的這一裁決維持了特拉維夫地區法院(經濟部)最近的兩項裁決，這兩項裁決確定，所有與雙重上市公司有關的證券訴訟只能根據美國法律做出裁決(以下簡稱“最高法院裁決”)。

有鑑於此，2018年10月15日，原告請求法院在其摘要中增加認罪。法院批准了原告的請求，並給予被告答辯權。據此，公司於2018年12月4日提交了回覆。原告對公司迴應的答覆於2018年12月26日提交。

2019年4月14日，法院做出裁決，根據最高法院的裁決，對動議所依據的法律問題的審查應基於美國法律。因此，法院允許原告在45天內修改其動議，以便包括關於美國法律的專家意見，以及關於美國法律在特定情況下實施的論點。法院還裁定，對動議的修正須以原告支付40,000NIS對公司的影響。

2019年9月23日，原告提交了經修訂的動議(“經修訂的動議”)，其中包括對美國聯邦法律的專家意見，以及在原動議的基礎上添加的宂長論點，特別是涉及作為原動議的一部分舉行的證據開示程序和證據聽證會。

F - 33

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注12：-承諾和或有負債(續)

因此，2019年9月25日，法院作出裁決，指出修正後的動議似乎包括原告的摘要，因此命令原告澄清他是否願意放棄提交關於原動議中聽取的證據的任何補充摘要。

2019年10月2日，原告作出迴應，聲稱由於修訂後的動議不包括任何新的事實，因此沒有必要就至此聽取的證據提交額外的摘要。

2019年12月30日，本公司提交動議，駁回經修訂的動議。該公司聲稱，修訂後的動議包括新的訴訟理由，特別是根據美國聯邦法律增加的法定訴訟理由，由於特定的訴訟時效，不能提交。

2020年1月20日，原告提交了答辯狀。此外，法院接受了公司的請求，即在公司的駁回動議作出決定後，提交對經修訂動議的迴應。

2020年2月24日，法院發佈了一項裁決，根據該裁決，動議將根據當前的法庭文件做出決定，除非任何一方提出就此事舉行聽證會的請求。

2021年5月27日，法院裁定，在適用以色列法律的同時，將該動議證明為集體訴訟(“裁決”)。根據裁決，這起集體訴訟應包括根據以色列證券法和以色列侵權行為條例的幾個訴因，涉及該公司提交給美國證券交易委員會的文件中被指控的誤導性陳述。這項裁決還解決了所謂的受屈股東的規模問題，這些股東可能會被包括在集體訴訟中並得到代表。

2021年6月9日，法院發佈了一項裁決，建議各方將案件提交調解程序。

本公司認為該裁決是錯誤的，並且本公司有強有力的辯護理由，因此，於2021年9月12日代表本公司及其董事提出重審動議，以恢復該裁決(“重審動議”)。

2021年10月20日，原告提交了對重審動議的答覆，公司於2021年11月23日提交了對原告的答覆。鑑於該裁決適用並基於以色列法律(而不是相關的外國法律)，特拉維夫證券交易所提出動議，請求法院允許其作為法庭之友加入訴訟程序，以表達其原則意見，即就雙重上市公司而言，適用的法律是外國法律，以及法院適用以色列法律對雙重上市公司的負面影響。

F - 34

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注12：-承諾和或有負債(續)

與此同時，在不拖延或減損重審動議的情況下，公司同意法院的建議，即各方將案件提交調解程序。在舉行了幾次調解會議後，調解進程結束，沒有達成和解。

2022年1月3日，重審動議在法庭上舉行了聽證會。聽證會後，律政司於2022年1月25日參加了重審動議的程序，並與證券監督合作提交了他的立場。正如所述，律政司的主要立場是，就雙重上市公司而言，適用的法律是外國法律，而在Ceragon Case-美國法律方面，則適用於美國法律。

2022年1月27日，重審動議作出判決。法院裁定這一裁決是錯誤的，因為它適用的是以色列法律，而不是外國法律，並據此裁定將適用的法律是美國法律。法院進一步認為，該案將退回一審司法審理，並將根據美國法律作為類別索賠進行判決。法院還認為，該公司根據訴訟時效提出的索賠也應根據美國法律予以裁決。

2022年3月20日，在法院做出裁決後，原告根據美國法律的規定，向一審司法機關提交了經修訂的集體訴訟請求。該公司被要求在2022年6月26日之前提交辯護聲明。

該公司認為，它對索賠中提到的指控有強有力的辯護，與以色列法律相比，美國法律對原告在證明有關誤導性陳述給投資者的索賠方面提出了更高的門檻，法院應予以否認。然而，考慮到集體訴訟將根據美國法律進行裁決，並鑑於Ceragon尚未提交辯護聲明的事實，公司的律師不願在此初步階段評估集體訴訟被接受的機會。

注13：-租契

該公司的租賃包括其全球設施的辦公室和倉庫，以及汽車租賃，這些都被歸類為運營租賃。某些租約包括由該公司自行決定的續約選項。續期選擇權包括在合理確定公司將行使選擇權的情況下的使用權(“ROU”)和負債計算。

F - 35

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注13：-租賃(續)

2020年和2021年12月31日終了年度的租賃費用和與租賃有關的補充現金流量信息構成如下：

截至十二月三十一日止的年度：

2019

2020

2021

 

租賃費用的構成

經營租賃成本

$

5,624

$

5,484

$

4,869

短期租賃

$

75

$

43

$

100

租賃費用合計

$

5,699

$

5,527

$

4,969

截至十二月三十一日止的年度：

2019

2020

2021

 

補充現金流量信息

為計入租賃負債的金額支付的現金

$

5,718

$

5,489

$

4,843

 

與以下項目產生的租賃負債有關的補充非現金資料

獲取ROU資產

$

8,346

$

1,773

$

19,166

截至2021年12月31日止年度，加權平均剩餘租約期約為八年，加權平均貼現率為5百分比。貼現率是根據本公司的估計抵押借款利率釐定，並根據每份租約的具體租期及地點作出調整。

截至2021年12月31日的租賃負債到期日如下：

2022

4,452

2023

3,740

2024

2,778

2025

2,396

2026年及其後

12,326

經營租賃支付總額

25,692

減去：推定利息

4,123

租賃負債現值

21,569

F - 36

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注14：-股東權益

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“CRNT”。

a.一般信息：

普通股使其持有人有權收到參加本公司股東大會的通知並在大會上表決，有權在本公司清算時分派股份，並有權收取股息(如已宣佈)。

b.股票期權計劃：

1.2003年，公司通過了不時延長或更換的股票期權計劃，包括2010年9月6日、2012年12月和2014年8月。截至目前，目前生效的計劃是2014年8月10日修訂的修訂和重新設定的股票期權和RSU計劃(下稱“計劃”)。根據該計劃，可向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予期權和RSU。期權主要歸屬於四年，但有某些例外情況。期權在以下時間段到期六至十年自授予之日起生效。該計劃將於2022年12月到期。根據該計劃授予的期權，可發行的最大股票數量為2000萬股(2000萬股)。本公司需要為本計劃預留足夠的授權但未發行的股份，董事會也已為本計劃預留足夠的授權但未發行的股份，但可根據本計劃的規定進行調整。自2014年上次修訂以來，本公司已發佈約7,650,000該計劃下的選項。

2.下表彙總了截至12月31日的年度的公司股票期權活動。2021:

 

截至的年度

2021年12月31日

 

數

選項的數量

加權

平均值

鍛鍊

價格

加權

平均值

剩餘

合同

術語

(單位：年)

集料

固有的

價值

 

年初未清償債務

6,238,729

$

3.52

3.17

$

2,654

授與

1,902,868

3.72

已鍛鍊

(2,098,957

)

2.25

沒收或過期

(856,194

)

7.75

 

年終未償還款項

5,186,446

$

3.40

4.01

$

534

 

年底可行使的期權

2,342,399

$

3.57

2.75

$

370

 

已歸屬和預期歸屬

4,664,666

$

3.41

3.87

$

508

F - 37

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注14：-股東權益(續)

2019年、2020年和2021年授予的期權的加權平均公允價值為#美元。1.39, $1.06及$2.25，分別為。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度內行使的期權的內在價值為626, $770及$5,519，分別為。

下表彙總了該公司截至2021年12月31日的年度的RSU活動：  

截至的年度

2021年12月31日

數量

RSU

集料

固有的

價值

 

年初未歸屬

309,986

$

862

授與

588,466

既得

(129,380

)

被沒收

(69,393

)

 

年終時未歸屬

699,679

$

1,805

 

已歸屬和預期歸屬

493,881

$

1,274

2019、2020和2021年批出的回購單位於授權日的加權平均公允價值為#美元。2.79, $2.11及$4.07，分別為。

截至2021年12月31日，與在該日期之前授予的非既得股票期權和RSU相關的未確認估計補償成本總額為$4,563，預計將在加權平均期間內確認約一年.

以下是該公司授予的按行權價格範圍劃分的股票期權和RSU的摘要：

鍛鍊價格

(範圍)

 

 

選項和RSU

傑出的

截至

十二月三十一日，2021

 

 

加權

平均值

剩餘

合同

壽命(年)為傑出的

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

選項和RSU

可操練

截至

十二月三十一日，2021

 

 

加權

平均值

剩餘合同期限

(年)可操練

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

$

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

RSU0.0

699,679

-

0.00

-

-

0.00

0.01-2.00

154,389

1.17

1.45

141,239

0.92

1.42

2.01-4.00

4,460,682

4.39

3.05

1,760,845

3.35

2.78

4.01-6.00

281,375

3.31

4.41

150,315

1.80

4.57

6.01-8.00

15,000

0.75

6.21

15,000

0.75

6.21

8.01-10.00

275,000

0.40

9.00

275,000

0.40

9.00

 

5,886,125

2,342,399

F - 38

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注14：-股東權益(續)

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日確認的與公司所有基於股權的獎勵相關的股權薪酬支出總額如下：

截至的年度

十二月三十一日，

2019

2020

2021

 

收入成本

$

71

$

110

$

289

研究與開發，網絡

366

243

236

銷售和市場營銷

708

545

700

一般和行政

908

764

1,337

 

基於股份的薪酬支出總額

$

2,053

$

1,662

$

2,562

c.分紅：

在未來宣佈現金股息的情況下，此類股息將以新謝克爾或外幣支付，但受任何法定限制。公司不打算在可預見的未來派發現金股息。

注15：-所得税

a.以色列的税收：

1.應納税所得額的計量：

本公司已選擇根據1986年以色列所得税條例(關於外商投資公司和某些合夥企業的賬簿管理和確定其應納税所得額的原則)提交納税申報單。因此，從2003納税年度開始，在以色列的業務結果是以美元收益衡量的。

2.1959年《資本投資法》(“該法”)規定的税收優惠：

根據該法，公司享有本法所暗示的給予其部分企業“經批准的企業”地位的各種税收優惠。該法的主要好處是：

根據該法的規定，公司已經選擇了享受“另類”賽道。在這一軌道下，公司第一次免税兩年優惠期的減税税率為10%-25剩餘福利期間的百分比。核準企業的受益期從受益企業取得應納税所得額的第一年開始計算，但自核準之日起未滿14年，且12自從這家企業開始運營以來，還沒有過去幾年。

F - 39

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注15：-所得税(續)

一般來説，外資充裕的公司有權將優惠期再延長五年

獲批企業的税收優惠以符合法律、法規規定的條件和投資獲批企業的批准書為條件。不遵守條件可能會取消全部或部分福利，並退還福利金額，包括利息。

根據該法，該公司有三個資本投資項目已獲得批准的企業地位。

截至2021年12月31日，14批准的三個企業計劃已經過去了幾年。

在受益期內，“經批准的企業”以外的其他來源的所得，將按正常税率納税。

本公司相信，根據2005年修訂前的《投資法》的規定，它將繼續享受目前的税收優惠。

2016年12月，以色列議會通過了一項對該法的補充修正案，規定優先技術企業的額外福利，將優先技術企業收入的税率(如第73號修正案所界定)降至12%(《修正案》)。這項修正案於2017年5月財政部長頒佈實施條例時生效。本公司已評估通過該修正案對其財務報表的影響，截至財務報表批准之日，本公司未實施該修正案。該公司未來可能會改變立場。

3.1969年《工業(税收)鼓勵法》規定的税收優惠：

《鼓勵法》為工業企業提供了幾項税收優惠。工業公司被定義為至少位於以色列境內的常駐公司。90在某一課税年度，不包括特定政府貸款、資本利得、利息和股息的收入，其收入的%來自其擁有的工業企業。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產活動為主要活動的企業。

管理層認為，公司目前符合《鼓勵法》規定的“工業公司”資格，因此享有税收優惠，包括：(1)在八年內扣除購買專有技術和專利和/或專利使用權的費用；(2)在特定條件下選擇向其他相關以色列工業公司和工業控股公司提交綜合納税申報單的權利；(3)設備和建築物的加速折舊率；以及(4)與在特拉維夫證券交易所和以色列境外公認股票市場公開募股有關的費用，可等額扣除。三年.

F - 40

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注15：-所得税(續)

根據《鼓勵法》獲得福利的資格不受任何政府當局事先批准的制約。不能保證以色列税務當局同意本公司有資格，或如果本公司有資格，本公司將繼續有資格成為一家工業公司，或本公司未來將獲得上述利益。

4.税率：

以色列公司的應納税所得額應按以下税率徵税-23% in the years 2019, 2020 and 2021.

根據《投資法》徵税的公司的實際税率可能會低得多(另見上文附註15.a2)。以色列公司通常按其資本利得的企業所得税税率徵税。

本公司截至2015納税年度的納税評估被視為最終納税評估。

b.非以色列子公司的所得税：

非以色列子公司根據其各自居住地的税法徵税。

c.截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的所得税支出包括：  

截至的年度

十二月三十一日，

2019

2020

2021

 

當前

$

2,734

$

2,641

$

2,181

延期

(258

)

(23

)

8,828

 

$

2,476

$

2,618

$

11,009

 

國內(以色列)

$

781

$

839

$

8,844

外國

1,695

1,779

2,165

 

$

2,476

$

2,618

$

11,009

F - 41

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注15：-所得税(續)

d.遞延所得税：

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。

公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

十二月三十一日，

2020

2021

遞延税項資產：

 

營業淨虧損結轉

$

65,641

$

64,353

主要與研發、儲備和津貼有關的暫時性差異  

28,429

21,472

 

減值準備前的遞延税項資產

94,070

85,825

估值免税額

(85,791

)

(85,825

)

 

遞延税項淨資產

$

8,279

$

-

在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能所有或部分遞延税項資產不會在每個税務管轄區變現。遞延税項資產的最終變現取決於在可扣除暫時性差異和使用淨營業虧損期間產生的未來應納税所得額。基於對這些因素的考慮，本公司計入估值津貼#美元。85,791及$85,825分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。

e.淨營業虧損結轉和資本損失：

截至2021年12月31日，本公司為以色列所得税目的累計淨營業虧損和資本虧損約為$187,927及$8,139，分別為。淨營業虧損和資本損失可以結轉並在未來無限期地衝抵應納税所得額。

截至2021年12月31日，該公司挪威子公司的淨營業虧損結轉約為$25,264這一點可以繼續下去。淨營業虧損可以結轉並在未來無限期地從應納税所得額中抵銷。

截至2021年12月31日，公司巴西子公司的淨營業虧損結轉約為$31,131這一點可以繼續下去。淨營業虧損可以結轉並在未來無限期地從應納税所得額中抵銷。偏移量限制為最大值30年應納税所得額的%。

F - 42

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注15：-所得税(續)

f.税前收入(虧損)構成如下：

截至的年度

十二月三十一日，

2019

2020

2021

 

國內

$

(2,171

)

$

(24,192

)

$

(5,430

)

外國

2,952

10,697

1,611

 

$

781

$

(13,495

)

$

(3,819

)

g.理論税費與實際税費的對賬：

假設所有收入都按適用於公司收入的法定税率徵税，理論税費與營業報表中報告的實際税費之間的對賬如下：

截至十二月三十一日止的年度：

2019

 

2020

2021

 

綜合經營報表  中報告的税前收益(虧損)

$

781

$

(13,495

)

$

(3,819

)

 

法定税率

23

%

23

%

23

%

 

按以色列法定税率計算的上述金額的理論税費(收入)

$

180

$

(3,104

)

$

(878

)

不可扣除的費用和其他永久性差額

519

(111

)

(1,602

)

與員工股票期權相關的不可扣除費用

472

383

590

已計入估值準備的損失和其他暫時性差異的遞延税項資產，淨額

977

5,318

12,326

其他

328

132

573

 

實際税費(收益)

$

2,476

$

2,618

$

11,009

F - 43

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注15：-所得税(續)

h.與不確定的税收狀況有關的未確認税收優惠的期初和期末餘額的對賬如下所示：

十二月三十一日，

2020

2021

 

期初餘額

$

2,492

$

2,421

前幾年的納税狀況減少

(708

)

(538

)

與前幾年的税收頭寸有關的增加

184

59

與本年度税收頭寸有關的增加

453

425

 

期末餘額

$

2,421

$

2,367

公司還應計了$15由於截至2021年12月31日與不確定的税收頭寸相關的利息和罰款。

注16：-收入

當公司在履行履約義務之前收到客户的預付款時，公司確認合同負債或遞延收入。遞延收入餘額接近於報告期末分配給未履行債務的交易價格總額。

下表列出了截至2021年12月31日的年度內遞延收入餘額的重大變化：

截至的年度十二月三十一日，

2020

截至的年度十二月三十一日，

2021

 

期初餘額

$

7,999

$

10,987

新的履約義務

5,210

6,329

由於履行業績義務而改敍為收入

(2,222

)

(4,657

)

 

期末餘額

10,987

12,659

減去：遞延收入的長期部分

7,495

9,275

當期部分，期末

$

3,492

$

3,384

F - 44

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注16：-收入(續)

剩餘履約債務是尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間確認為收入的不可撤銷合同。下表列出了截至2021年12月31日的剩餘履約義務，預計這些債務將在未來期間得到履行和確認：

2022

2023

2024 and 此後

未履行的履約義務

-

550

8,725

本公司選擇根據ASC 606第10-50-14(A)段適用可選豁免，不披露與最初預期期限為一年或更短的合同有關的剩餘履約義務。

注17：-細分市場、客户和地理信息

a.本公司適用ASC主題280“部門報告”(“ASC 820”)。該公司在以下地區運營一可報告部門(有關公司業務的簡要説明，請參閲附註1)。總收入根據最終客户所在的地理位置進行歸類。

b.下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度總收入和長期收入截至2020年12月31日和2021年12月31日的資產：

截至的年度

十二月三十一日，

2019

2020

2021

收入：

 

北美

$

42,474

$

38,165

$

47,505

歐洲

42,439

44,832

47,382

非洲

25,614

23,497

23,165

亞太地區和中東

53,948

47,677

32,008

印度

49,748

62,047

86,088

拉丁美洲

71,360

46,663

54,618

 

$

285,583

$

262,881

$

290,766

長期資產，淨額：

十二月三十一日，

2020

2021

 

 

以色列

$

28,312

$

42,192

其他

10,216

7,424

長期資產總額，淨額(*)

$

38,528

$

49,616

(*)

長期資產包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產。

F - 45

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注17：-細分市場、客户和地理信息(續)

c.主要客户數據佔總收入的百分比：

2021年，該公司來自兩個客户的收入相當於兩家關聯公司的收入18.77%和單個客户等於11.37佔總收入的%。2020年，該公司從代表關聯公司集團的單一客户那裏獲得的收入相當於22.1佔總收入的%。2019年，公司來自代表兩組關聯公司的兩個客户的收入相當於14.0%和11.8佔總收入的%。

注18：-業務報表數據選集

a.財務費用和其他，淨額：

截至的年度

十二月三十一日，

2019

2020

2021

 

財務收入：

存款利息

$

111

$

79

$

160

外幣折算差額及衍生工具

190

1,330

571

其他

-

807

-

 

301

2,216

731

財務支出：

銀行手續費和貸款利息

(3,787

)

(4,130

)

(4,650

)

外幣折算差額及衍生工具

(2,627

)

(3,716

)

(4,449

)

其他

(408

)

(293

)

(257

)

 

(6,822

)

(8,139

)

(9,356

)

 

$

(6,521

)

$

(5,923

)

$

(8,625

)

F - 46

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注18：-選定的運營報表數據(續)

b.每股淨收益(虧損)：

下表列出了基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益的計算方法：

截至十二月三十一日止的年度：

2019

 

2020

2021

 

分子：

基本和稀釋後每股淨虧損的分子-普通股股東可獲得的虧損

$

(2,344

)

$

(17,092

)

$

(14,828

)

 

分母：

基本和稀釋後每股淨虧損的分母--調整後的普通股加權平均數

80,296,581

81,149,687

83,414,831

注19：-關聯方餘額和交易

a.關聯方餘額和交易是與關聯公司和主要股東進行的。耶胡達·齊薩佩爾是一名本公司的股東。Zohar Zisapel是公司董事會主席，也是公司的主要股東。耶胡達和佐哈爾·齊薩佩爾是兄弟，他們之間沒有投票協議。他們共同或各自也是其他幾家公司的創始人、董事和主要股東，這些公司被稱為RAD-BYNET集團。

RAD-BYNET集團的成員根據需要為公司提供信息系統基礎設施、行政服務、醫療保險以及與物流服務相關的服務，公司將報銷每家公司提供這些服務的費用。這些費用的總額約為#美元。2,242, $1,801及$2,677分別在2019年、2020年和2021年。

該公司從Yehuda和Zohar Zisapel控制的房地產控股公司租賃其在以色列的辦公室。設施租賃於2021年3月底到期，但其租賃於2021年12月到期的倉庫除外。

與這些物業有關的租金和維修費用總額約為#美元。1,936, $2,099及$894分別在2019年、2020年和2021年。

F - 47

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注19：-關聯方餘額和交易(續)

該公司與RAD-BYNET集團的成員RADWIN有一項OEM安排，根據該安排，公司購買RADWIN產品，然後轉售給公司的客户。此外，該公司還從RAD-BYNET集團的其他成員那裏購買某些庫存組件，並將其整合到其產品中。這些組件的購買總價約為#美元。152, $83及$305截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

公司從RAD-BYNET集團成員那裏購買某些財產和設備，這些資產的購買總價約為#美元46, $274及$175截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

作為與Orocom就祕魯Pronatel項目達成的運營協議的一部分，該公司在Orocom董事會的四個席位中佔有兩個席位，並在Orocom擁有其他保護權。因此，Orocom及其股東被定義為Ceragon的“關聯公司”。截至2021年12月31日，本公司在Orocom董事會中沒有席位，在2020年初恢復擔保後，本公司在Orocom的保護權被撤銷。由於上述原因，Orocom及其股東並未被定義為Ceragon的“關聯公司”。

b.與關聯方的交易：

截至的年度

十二月三十一日，

2019

2020

2021

 

收入

$

6,745

$

5,843

$

394

收入成本

$

1,659

$

4,715

$

1,125

 

研發費用

$

1,248

$

1,245

$

608

 

銷售和市場營銷費用

$

763

$

731

$

617

 

一般和行政費用

$

1,002

$

913

$

1,527

 

購置財產和設備

$

46

$

274

$

175

與關聯方的餘額：

十二月三十一日，

2020

2021

 

應付貿易款項、其他應付帳款和應計費用

$

925

$

376

應收貿易賬款

$

13,117

$

78

F - 48